TFF GROUPE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES (TONNELLERIE DANIEL CHAPELLE)

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES - TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros 21190 SAINT ROMAIN RCS DIJON 515 620 441 SIRET 515 620 441 00011 - APE 1624. Z I - Les comptes annuels au 30 avril 20 2 5 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été mis à la disposition du public et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 août 202 5 , ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 2 4 octobre 20 2 5 . Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 3 novembre 202 5 . II - Attestation des Commissaires aux Comptes A - Sur les Comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er mai 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1. de l’annexe des comptes annuels intitulée « Faits marquants de l’exercice » concernant la conversion en prêts à moyen terme des avances en compte courant d’associés libellés en dollars US, consenties par TFF Group à deux filiales ayant leurs sièges sociaux aux USA. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Notes 2.2.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié ________________________________________ Notre réponse ________________________________________ Au 30 Avril 2025 , les stocks représentent une part significative de l’actif de la Société, soit 50 millions d’euros, dont 49,6 millions relatifs à des merrains. La note 2.2.3 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagés au cours de l’exercice, à l’exclusion des effets de la sous-activité. Compte tenu des volumes de bois gérés, des modalités de valorisation et du recours à des estimations dans l’évaluation, nous avons considéré les stocks comme un point clé de notre audit . Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Assister à l’inventaire physique de fin d’exercice, apprécier les procédures d’inventaire physique et réaliser des sondages sur les comptages physiques ; Prendre connaissance des procédures concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Contrôler la cohérence des mouvements de stocks (en volume et en valeur) à partir de la comptabilité matière, notamment pour les merrains ; Vérifier les données issues de la comptabilité analytique utilisées pour le calcul du coût de production des encours et produits finis ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 2.2.3 de l’annexe aux comptes annuels . Evaluation des titres de participations et des prêts aux filiales (Note 2.2.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié _________________________________________ Notre réponse ________________________________________ Au 30 Avril 2025, l’actif de la Société est composé de 142,5 millions d’euros de titres de participations et de 178,8 millions d’euros de prêts aux filiales. La note 2.2.2 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des titres de participation à la clôture : Les titres de participations et les prêts aux filiales sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition, à l’exclusion des frais d’acquisition ; A la fin de l’exercice, la valeur d’utilité des prêts aux filiales est analysée au regard des échéances de remboursements attendus et de la capacité de remboursement des filiales concernées. A la fin de l’exercice, la valeur d’utilité les titres de participations sont évalués sur la base de leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité, déterminée en fonction de l’actif net corrigé, de la rentabilité constatée, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détention, est inférieure au coût historique dans le patrimoine de la Société. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participations et des prêts aux filiales comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de ces actifs et des estimations formulées par la Direction pour l’évaluation de leur valeur d’utilité. Afin d’apprécier la valeur d’utilité des titres de participations et des prêts aux filiales de la Société déterminée par la Direction, nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués pour déterminer la valeur d’utilité des immobilisations financières ; Analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe lorsque l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels ; Analyser la documentation juridique des prêts aux filiales, les échéances de remboursement, et les flux futurs de trésorerie de filiales concernées ; Analyser la cohérence des quotes-parts d’actif net retenues avec les comptes des entités lorsque l’évaluation repose sur des éléments historiques ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 2.2.2 de l’annexe aux comptes annuels . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS et par l’Assemblée Générale du 25 octobre 2024 pour le cabinet EXCO SOCODEC. Au 30 avril 2025, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO SOCODEC dans la 1ère année, dont respectivement 16 années et 1 année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de Commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 29 août 2025 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXCO SOCODEC AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Olivier GALLEZOT B - Sur les Comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er mai 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Principaux évènements de la période » concernant la conversion de prêts libellés en dollars US en part de l’investissement net du groupe et des conséquences dans la rubrique du bilan « écart de conversion capitaux propres ». Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition (Notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié ________________________________________ Notre réponse ________________________________________ Au 30 avril 2025, l’actif du groupe est notamment composé de 114,3 millions d’euros d’écarts d’acquisition et de 15,9 millions d’euros de participations dans les entités associées. Les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation et de dépréciation des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées : Des tests de dépréciation de la valeur nette des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées sont réalisés dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. La valeur au bilan des actifs concernés est comparée à leur valeur recouvrable ; Les valeurs recouvrables sont déterminées selon la méthode décrite dans la note 4.2 de l’annexe reposant sur la projection de flux futurs de trésorerie calculée à partir des plans d’affaires à 3 ans, de taux de croissance à 2 % sur un horizon de 4 ans puis de 2 % à l’infini, et d’un taux d’actualisation approprié. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des titres dans les entités associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués ; Prendre connaissance de la documentation produite par la Direction relative aux tests de dépréciation ; Examiner les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs recouvrables et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés par la Direction ; Procéder à une analyse des plans d’affaires établis par la Direction et, pour celles présentant un risque significatif, par comparaison avec la performance financière passée ; Analyser les principales hypothèses retenues notamment le taux d’actualisation et les taux de croissance tenant compte des conséquences sur les perspectives futures des risques climatiques et des pressions inflationnistes liés au contexte géopolitique ; Procéder à nos analyses de sensibilité de la variation des hypothèses de calcul ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux états financiers . Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Note 1.3.6 et 4.8 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié ________________________________________ Notre réponse ________________________________________ Au 30 Avril 2025, l’actif du groupe est notamment composé de 451,6 millions d’euros de stocks et encours. Les notes 1.3.6 et 4.8 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (bois sur pieds, stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts engagés directement attachables à la production au cours de l’exercice à l’exclusion des effets de la sous-activité. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des stocks au regard du total bilan. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures du Groupe concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; S’assurer auprès des auditeurs des principales filiales du Groupe que les procédures et méthodes d’évaluation des stocks ont été correctement appliquées ; Vérifier les retraitements de consolidation portant sur l’élimination des marges en stocks ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.3.6 et 4.8 de l’annexe aux comptes consolidés ; Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS et par l’Assemblée Générale du 25 octobre 2024 pour le cabinet EXCO SOCODEC. Au 30 Avril 2025, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO SOCODEC dans la 1 ere année de sa mission, dont respectivement 16 années et 1 année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 29 août 2025 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXCO SOCODEC AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Olivier GALLEZOT

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8.672.000 euros Siège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or) R.C.S. DIJON B 515 620 441 ______ AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 24 octobre 2025 à 11 heures , en vue de délibérer sur l’ordre du jour définitif suivant : Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2025, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2025 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2025 Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2025 de l'ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2025 à Jérôme François, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2025 à Jean François, Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce Pouvoirs en vue des formalités 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises Modification de l’article 4 des statuts Modification de l’article 15 des statuts Pouvoirs en vue des formalités L’avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°106 du 3 septembre 2025 (affaire 2504152), et n’a fait l’objet d’aucune modification. _____________________________________________________ En complément du contenu de l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°106 du 3 septembre 2025, il est apporté les précisions suivantes relatives aux modalités de participation à l’assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, ou s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.tff-group.com . Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du code de commerce, l’assemblée générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct sur le site internet de la société www.tff-group.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Les informations pour accéder à la retransmission de l’assemblée générale seront accessibles sur ledit site internet en suivant le lien https://www.tff-group.com/acces-assemblee-generale . Le Directoire

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8.672.000 euros Siège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or) R.C.S. DIJON B 515 620 441 (La « Société ») AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 24 octobre 2025 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2025, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2025 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2025 Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2025 de l'ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2025 à Jérôme François, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2025 à Jean François, Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce Pouvoirs en vue des formalités 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises Modification de l’article 4 des statuts Modification de l’article 15 des statuts Pouvoirs en vue des formalités Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution . (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2025) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2025, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 avril 2025, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 2.641.851 euros. En application des dispositions de l’article  223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que le montant des charges et dépenses non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au cours de l’exercice clos le 30 avril 2025 s’élève à 163.679 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution . (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 2.641.851 euros de la manière suivante : Résultat de l'exercice 2.641.851 euros Poste « report à nouveau » 7.113 euros Prélèvement sur le poste « autres réserves » 8.191.036 euros Total à affecter : 10.840.000 euros * Affectation à titre de dividendes 10.840.000 euros Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus le poste « report à nouveau ») majoré du montant prélevé sur le poste « autres réserves » 10.840.000 euros En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 6 novembre 2025 d'un dividende de 0,50 € par action pour chacune des 21.680.000 actions composant le capital social au 30 avril 2025. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater , I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2025. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Nombre d’actions 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Dividende par action (euros) 0,40 0,60 0,60 Dividende par action éligible à l’abattement 0,40 0,60 0,60 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau». Troisième résolution . (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et L.225-88-1 du Code de Commerce : Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 17 juillet 2025, conformément à l’article L.225-88-1 du Code de Commerce, Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution . (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2025. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution . ( Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2025 de l'ensemble des mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 30 avril 2025 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution . (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2025 à Jérôme François, Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2025 à Jérôme François, Président du Directoire, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Septième résolution . (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2025 à Jean François, Président du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2025 à Jean François en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution . ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Neuvième résolution . ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution . (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution . ( Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance ) . — L'Assemblée Générale approuve le montant de la somme fixe annuelle de 20.000 euros allouée aux membres du Conseil de Surveillance et rétribuant leur activité générale audit Conseil, ladite rémunération étant valable pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision des actionnaires. Cette somme sera répartie conformément à la politique de rémunération définie par le Conseil de Surveillance. Douzième résolution . (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : décide d’ autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution. décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser quarante-cinq euros (45 €) , hors frais ; décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Etant précisé qu’en cas d’opération sur capital de cette nature, le prix maximum d’achat mentionné ci-dessus sera alors ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent soixante mille euros (97.560.000 € ) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2026, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 25 octobre 2024. Le Directoire informera l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Treizième résolution . (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution . ( Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois ; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 octobre 2024. Quinzième résolution . (Modification de l’article 4 des statuts) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier comme suit l’article 4 des statuts de la Société. Les stipulations actuelles du 1 er alinéa de l’article 4 sont ainsi remplacées par les stipulations suivantes : « Le siège social est fixé : Route départementale 17 - SAINT ROMAIN (Côte d’Or) ». Le reste de l’article 4 est sans changement. Seizième résolution . (Modification de l’article 15 des statuts) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier comme suit l’article 15 des statuts de la Société. Les stipulations actuelles de l’article 15.6 sont remplacées par les stipulations suivantes : « 15.6 - Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Le président et le ou les vice-présidents, qui doivent être des personnes physiques, exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance. » Les stipulations des articles 15.9 et 15.10 sont remplacées par les stipulations suivantes : « 15.9 - Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. 15.10 - Conformément aux dispositions de l’article L. 225-82 du Code de commerce, les décisions du conseil de surveillance peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil, y compris par voie électronique. La consultation est adressée par le président du conseil de surveillance et contient une proposition de décision accompagnée des informations le cas échéant nécessaires. Cette proposition doit permettre à chaque membre du conseil de répondre « pour », « contre », de s’abstenir et de faire valoir ses éventuelles observations. La consultation doit également indiquer le délai de réponse des membres du conseil, lequel ne peut excéder cinq jours ouvrés, ou tout autre délai plus court fixé par le président du conseil de surveillance si le contexte et la nature de la décision le requièrent. Tout membre peut s’opposer au recours à la consultation écrite dans le délai indiqué dans la consultation. En cas d’opposition, les autres membres sont informés sans délai et le président peut convoquer une réunion du conseil de surveillance. La décision ne peut être adoptée que si aucun membre n’a fait usage de son droit d’opposition. En l’absence de réponse dans le délai imparti, le membre du conseil est réputé ne pas participer à la décision. Les autres règles de quorum et de majorité sont celles applicables aux délibérations prises en réunion. Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux établis par le président du conseil de surveillance. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil de surveillance ». Le reste de l’article 15 est sans changement. Dix-septième résolution . (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : soit en y assistant personnellement ; soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 22 octobre 2025 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six (6) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 21 octobre 2025 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected] . Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21 ème jour précédant l'Assemblée. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1, l’assemblée générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct sur le site internet de la société www.tff-group.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. L’enregistrement de l'assemblée pourra être consulté sur le site internet de la société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires. Le Directoire .

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES - TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Siège social : 21190 Saint Romain 515 620 441 RCS Dijon SIRET 515 620 441 00011 - APE 1624. Z I - Les comptes annuels au 30 avril 20 2 4 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été mis à la disposition du public et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 0 août 202 4 , ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 2 5 octobre 20 2 4 . Les comptes annuels ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 31 octobre 2024 . Les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 5 novembre 2024. II - Attestation des Commissaires aux Comptes A - Sur les Comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er mai 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Notes 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2024, l’actif de la Société est composé de 45,2 millions d’euros de stocks de matières premières, encours et produits finis. Ces stocks comprennent notamment des stocks de merrains pour un total de 42 millions d’euros. La note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagés au cours de l’exercice, à l’exclusion des effets de la sous-activité. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de leur importance au bilan de la société. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Assister à l’inventaire physique de fin d’exercice, valider les procédures d’inventaire physique et procéder à des sondages ; Vérifier la cohérence des mouvements de stocks, issus de la comptabilité matière, en volume et en valeur dans le cadre du contrôle de la valorisation des merrains ; Vérifier les données issues de la comptabilité analytique permettant l’évaluation du coût annuel de production des encours et produits finis ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels . Evaluation des titres de participations (Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2024, l’actif de la Société est composé de 132,9 millions d’euros de titres de participations. La note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des titres de participations à la clôture : Les titres de participations sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition, à l’exclusion des frais d’acquisition ; A la fin de l’exercice, les titres de participations sont évalués sur la base de leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité, déterminée en fonction de l’actif net corrigé, de la rentabilité constatée, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détention, est inférieure au coût historique dans le patrimoine de la Société. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participations comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des titres et des estimations formulées par la Direction pour l’évaluation de leur valeur d’utilité. Afin d’apprécier la valeur d’utilité des titres de participations de la Société déterminée par la Direction, nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participations ; Analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe lorsque l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels ; Analyser la cohérence des quotes-parts d’actif net retenues avec les comptes des entités lorsque l’évaluation repose sur des éléments historiques ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 28 juin 1995 pour le cabinet ECA NEXIA et par l’Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS. Au 30 avril 2024, le cabinet ECA NEXIA était dans la 29 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 26 années et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de c ommerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de Commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 28 août 2024 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Eric GABORIAUD B - Sur les Comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er mai 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition (Notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 avril 2024, l’actif du groupe est notamment composé de 108,2 millions d’euros d’écarts d’acquisition et de 16 millions d’euros de participations dans les entités associées. Les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation et de dépréciation des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées : Des tests de dépréciation de la valeur nette des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées sont réalisés dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. La valeur au bilan des actifs concernés est comparée à leur valeur recouvrable ; Les valeurs recouvrables sont déterminées selon la méthode décrite dans la note 4.2 de l’annexe reposant sur la projection de flux futurs de trésorerie calculée à partir des plans d’affaires à 3 ans, de taux de croissance à 2 % sur un horizon de 4 ans au-delà des plans d’affaires puis 1,5% de croissance à l’infini, et d’un taux d’actualisation approprié aux caractéristiques du groupe. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et peut avoir une incidence significative sur les états financiers consolidés. Nos travaux ont principalement consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués ; Prendre connaissance de la documentation produite par la Direction et relative aux tests de dépréciation ; Examiner les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs recouvrables et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés par la Direction ; Procéder à une analyse des plans d’affaires établis par la Direction et par comparaison avec les performances financières passées; Analyser les principales hypothèses retenues notamment le taux d’actualisation et les taux de croissance tenant compte des conséquences sur les perspectives futures des risques climatiques et des pressions inflationnistes liés au contexte géopolitique ; Procéder à nos analyses de sensibilité de la variation des hypothèses de calcul ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés . Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Note 1.3.6 et 4.8 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2024, l’actif du groupe est notamment composé de 417,1 millions d’euros de stocks et encours. Les notes 1.3.6 et 4.8 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (bois sur pieds, stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transports et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagés au cours de l’exercice à l’exclusion des effets de la sous-activité. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de leur importance au bilan consolidé de la société. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures du Groupe concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Valider auprès des auditeurs des principales filiales du Groupe que les procédures et méthodes d’évaluation des stocks ont été correctement appliquées ; Vérifier les retraitements de consolidation portant sur l’élimination des marges en stocks ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.6 et 4.8 de l’annexe aux comptes consolidés . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 28 juin 1995 pour le cabinet ECA NEXIA et par l’Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS. Au 30 avril 2024, le cabinet ECA NEXIA était dans la 29 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 26 années et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit  Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 28 août 2024 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Eric GABORIAUD

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8. 672 .000 euros Siège social : Saint Romain (Côte d'Or) 515 620   441 R.C.S. Dijon AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 2 5 octobre 20 2 4 à 11 heures , en vue de délibérer sur l’ordre du jour définitif suivant : - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, - Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2024, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2024 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2024 Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2024 de l'ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2024 à Jérôme François, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2024 à Jean François, Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance (Monsieur Jean François) Renouvellement du mandat du Cabinet Cleon Martin Broichot Et Associes Auditeurs Et Conseils dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat de la société Compagnie Générale d’Audit et Associés dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes de la société Expertise Comptable et Audit, et nomination de la société Exco Socodec en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Claude Cornuot , et nomination de Monsieur Jérémy Meot en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant Nomination de la société ACA NEXIA en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce Pouvoirs en vue des formalités 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises Pouvoirs en vue des formalités L’avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 10 7 du 4 septembre 20 2 4 (affaire 2 4 03 820 ), et n’a fait l’objet d’aucune modification . _____________________________________________________ En complément du contenu de l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°10 7 du 4 septembre 20 2 4 , il est apporté les précisions suivantes relatives aux modalités de participation à l’assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, ou s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.tff-group.com . Le Directoire

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8. 672 .000 Euros Siège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or) 515 620   441 R.C.S. Dijon (La «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 2 5 octobre 20 2 4 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après  : Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2024, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de c ommerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1 . De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2024 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2024 Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2024 de l'ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2024 à Jérôme François, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2024 à Jean François, Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance (Monsieur Jean François) Renouvellement du mandat du Cabinet Cleon Martin Broichot Et Associes Auditeurs Et Conseils dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat de la société Compagnie Générale d’Audit et Associés dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes de la société Expertise Comptable et Audit, et nomination de la société Exco Socodec en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Claude Cornuot , et nomination de Monsieur Jérémy Meot en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant Nomination de la société ACA NEXIA en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de c ommerce Pouvoirs en vue des formalités 2 . En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises Pouvoirs en vue des formalités Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2024). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2024, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 avril 2024, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 1.190.216 euros. En application des dispositions de l’article  223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que le montant des charges et dépenses non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au cours de l’exercice clos le 30 avril 2024 s’élève à 58.832 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 1.190.216 euros de la manière suivante : Résultat de l'exercice 1.190.216 euros Poste « report à nouveau » 6.609.298 euros Prélèvement sur le poste « autres réserves » 5.208.486 euros Total à affecter : 13.008.000 euros (*) Affectation à titre de dividendes 13.008.000 euros Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus le poste 13.008.000 euros « report à nouveau ») majoré du montant prélevé sur le poste « autres réserves » En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2024 d'un dividende de 0,60 € par action pour chacune des 21.680.000 actions composant le capital social au 30 avril 2024. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater , I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2024. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Nombre d’actions 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Dividende par action (euros) 0,35 0,40 0,60 Dividende par action éligible à l’abattement 0,35 0,40 0,60 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et L.225-88-1 du Code de c ommerce : Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 23 juillet 2024, conformément à l’article L.225-88-1 du Code de c ommerce, Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2024. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution ( Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2024 de l'ensemble des mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 30 avril 2024 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2024 à Jérôme François, Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2024 à Jérôme François, Président du Directoire, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2024 à Jean François, Président du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2024 à Jean François en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance ) . — L'Assemblée Générale approuve le montant de la somme fixe annuelle de 20.000 euros allouée aux membres du Conseil de Surveillance et rétribuant leur activité générale audit Conseil, ladite rémunération étant valable pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision des actionnaires. Cette somme sera répartie conformément à la politique de rémunération définie par le Conseil de Surveillance. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) . — L’ A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean François en qualité de membre du conseil de surveillance de la société arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2030. Monsieur Jean François a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Cleon Martin Broichot et Associés Auditeurs et Conseils dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet Cleon Martin Broichot Et Associés Auditeurs Et Conseils , arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2030. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Compagnie Générale d’Audit et Associés dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant, la société Compagnie Générale d’Audit et Associés , arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2030. Quinzième résolution ( Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes de la société Expertise Comptable et Audit, et nomination de la société Exco Socodec en qualité de co -commissaire aux comptes titulaire ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et de la proposition du conseil de surveillance au titre notamment de ses fonctions de comité d’audit , décide, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Expertise Comptable et Audit arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement, et de nommer, en qualité de nouveau co -Commissaire aux comptes titulaire, la société Exco Socodec demeurant 51 Avenue François Giroud à Dijon (21000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 400 726 048, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes clos le 30 avril 2030. La société Exco Socodec , a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. Seizième résolution ( Non-Renouvellement du mandat de co -commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Claude Cornuot , et nomination de Monsieur Jérémy Meot en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et de la proposition du conseil de surveillance au titre notamment de ses fonctions de comité d’audit, décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Claude Cornuot, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement, et de nommer, en qualité de nouveau co -Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Jérémy Meot , exerçant 51 Avenue François Giroud à Dijon (21000), pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes clos le 30 avril 2030. Monsieur Jérémy Meot a fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. Dix-septième résolution ( Nomination de la société ACA NEXIA en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et de la proposition du conseil de surveillance au titre notamment de ses fonctions de comité d’audit, et en conformité avec l’article L 232-6-3 du code de commerce, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, la société ACA NEXIA, demeurant 31 rue Henri Rochefort – 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 331 057 406, pour une durée de trois exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes clos le 30 avril 2027. La société ACA NEXIA a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : décide d’ autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa vingtième résolution. décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué  ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser soixante-cinq euros (65 €) , hors frais ; décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Etant précisé qu’en cas d’opération sur capital de cette nature, le prix maximum d’achat mentionné ci-dessus sera alors ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser cent quarante millions neuf cent vingt mille euros (140.920.000 € ) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2025, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2023. Le Directoire informera l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Vingtième résolution ( Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de c ommerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois ; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 octobre 2023. Vingt et unième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. ----------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : soit en y assistant personnellement ; soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soi t en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 2 3 octobre 20 2 4 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée , la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six ( 6 ) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 2 2 octobre 20 2 4 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected] . Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social , par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, c onformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution do ivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21 ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires . Le Directoire .

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES - TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Siège social : 21190 Saint Romain 515 620 441 RCS Dijon SIRET 515 620 441 00011 - APE 1624. Z I - Les comptes annuels au 30 avril 20 2 3 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été mis à la disposition du public et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 août 202 3 , ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 2 7 octobre 20 2 3 . Les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 13 novembre 2023. Les comptes annuels ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 1 5 novembre 2023 . II - Attestation des Commissaires aux Comptes A - Sur les Comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er mai 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Notes 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2023, l’actif de la Société est composé de 38,7 millions d’euros de stocks de matières premières, encours et produits finis. Ces stocks comprennent notamment des stocks de merrains pour un total de 36,9 millions d’euros. La note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagés au cours de l’exercice, à l’exclusion des effets de la sous-activité. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de l’importance de la valeur des stocks. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Assister à l’inventaire physique de fin d’exercice, valider les procédures d’inventaire physique et procéder à des sondages ; Vérifier la cohérence des mouvements de stocks, issus de la comptabilité matière, en volume et en valeur dans le cadre du contrôle de la valorisation des merrains ; Vérifier les données issues de la comptabilité analytique permettant l’évaluation du coût annuel de production des encours et produits finis ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels . Évaluation des titres de participations et des autres titres immobilisés (Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2023, l’actif de la Société est composé de 129,3 millions d’euros de titres de participations. La note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des titres de participation à la clôture : Les titres de participations sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition, à l’exclusion des frais d’acquisition ; A la fin de l’exercice, les titres de participations sont évalués sur la base de leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité, déterminée en fonction de l’actif net corrigé, de la rentabilité constatée, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détention, est inférieure au coût historique dans le patrimoine de la Société. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participations comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des titres et des estimations formulées par la Direction pour l’évaluation de leur valeur d’utilité. Afin d’apprécier la valeur d’utilité des titres de participations de la Société déterminée par la Direction, nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participations ; Analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe lorsque l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels ; Analyser la cohérence des quotes-parts d’actif net retenues avec les comptes des entités lorsque l’évaluation repose sur des éléments historiques ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 28 juin 1995 pour le cabinet ECA NEXIA et par l’Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS. Au 30 avril 2023, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la 28 ème année, dont respectivement 14 années et 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 29 août 2023 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Eric GABORIAUD B - Sur les Comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er mai 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition (Notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 avril 2023, l’actif du groupe est notamment composé de 99,2 millions d’euros d’écarts d’acquisition et de 15,2 millions d’euros de titres de participations dans les entités associées. Les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation et de dépréciation des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées : Des tests de dépréciation de la valeur nette des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées sont réalisés dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. La valeur au bilan des actifs concernés est comparée à leur valeur recouvrable ; Les valeurs recouvrables sont déterminées selon la méthode décrite dans la note 4.2 de l’annexe reposant sur la projection de flux futurs de trésorerie calculée à partir des plans d’affaires à 3 ans, de taux de croissance à 2% sur un horizon de 4 ans puis de 1,5% à l’infini, et d’un taux d’actualisation approprié. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des titres dans les entités associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués ; Prendre connaissance de la documentation produite par la Direction et relative aux tests de dépréciation ; Examiner les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs recouvrables et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés par la Direction ; Procéder à une analyse des plans d’affaires établis par la Direction et, pour celles présentant un risque significatif, par comparaison avec la performance financière passée ; Analyser les principales hypothèses retenues notamment le taux d’actualisation et les taux de croissance tenant compte des conséquences sur les perspectives futures des risques climatiques et des pressions inflationniste liés au contexte géopolitique ; Procéder à nos analyses de sensibilité de la variation des hypothèses de calcul ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux états financiers . Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Note 1.3.6 et 4.9 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2023, l’actif du groupe est notamment composé de 345,9 millions d’euros de stocks et encours. Les notes 1.3.6 et 4.9 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (bois sur pieds, stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagés au cours de l’exercice à l’exclusion des effets de la sous-activité. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des stocks au regard du total bilan. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures du Groupe concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Valider auprès des auditeurs des principales filiales du Groupe que les procédures et méthodes d’évaluation des stocks ont été correctement appliquées ; Vérifier les retraitements de consolidation portant sur l’élimination des marges en stocks ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.3.6 et 4.9 de l’annexe aux comptes consolidés ; Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 28 juin 1995 pour le cabinet ECA NEXIA et par l’Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS. Au 30 Avril 2023, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la 28 ème , dont respectivement 14 années et 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit  Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 29 août 2023 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Eric GABORIAUD

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8.672.000 Euros Siège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or) 515 620   441 R.C.S. Dijon . AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 27 octobre 2023 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour définitif suivant : Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2023, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2023 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2023 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2023 Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2023 de l'ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2023 à Jérôme François, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2023 à Jean François, Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance (Madame Nathalie Méo) Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance (Madame Philippine François) Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance (Mademoiselle Victoria François) Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce Pouvoirs en vue des formalités 2 . En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises Pouvoirs en vue des formalités L’avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°107 du 6 septembre 2023 (affaire 2303797), et n’a fait l’objet d’aucune modification. _____________________________________________________ En complément du contenu de l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°107 du 6 septembre 2023, il est apporté les précisions suivantes relatives aux modalités de participation à l’assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, ou s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.tff-group.com Le Directoire .

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8.672.000 Euros Siège social : Saint Romain (Côte d'Or) 515 620 441 R.C.S. Dijon (La « Société ») AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 27 octobre 2023 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2023, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2023 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2023 3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes 4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2023 5. Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2023 de l'ensemble des mandataires sociaux 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2023 à Jérôme François, Président du Directoire 7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2023 à Jean François, Président du Conseil de surveillance 8. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire 9. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance 10. Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance 11. Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance 12. Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance (Madame Nathalie Méo) 13. Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance (Madame Philipp ine François) 14. Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance (Mademoiselle Victoria François) 15. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce 16. Pouvoirs en vue des formalités 2. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : 17. Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises 18. Pouvoirs en vue des formalités Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2023). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2023, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 avril 2023, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 14.727.890 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 14.727.890 euros de la manière suivante : Résultat de l'exercice 14.727.890 euros Poste « report à nouveau » 4.886.841 euros Total à affecter : 19.614.731 euros * Affectation à titre de dividendes 13.008.000 euros * Affectation au poste report à nouveau 6.606.731 euros Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus le poste « report à nouveau ») 19.614.731 euros En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 10 novembre 2023 d'un dividende de 0,60 € par action pour chacune des 21.680.000 actions composant le capital social au 30 avril 2023. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2023. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Nombre d’actions 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Dividende par action (euros) 0,35 0,35 0,40 Dividende par action éligible à l’abattement 0,35 0,35 0,40 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et L.225-88-1 du Code de Commerce : Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 19 juillet 2023, conformément à l’article L.225-88-1 du Code de Commerce, Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2023. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2023 de l'ensemble des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 30 avril 2023 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2023 à Jérôme François, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2023 à Jérôme François, Président du Directoire, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2023 à Jean François, Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2023 à Jean François en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale approuve le montant de la somme fixe annuelle de 20.000 euros allouée aux membres du Conseil de Surveillance et rétribuant leur activité générale audit Conseil. Cette somme sera répartie conformément à la politique de rémunération définie par le Conseil de Surveillance. La présente résolution entre en vigueur à compter de l’exercice en cours et le restera jusqu’à décision contraire. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat de Madame Nathalie Méo en qualité de membre du conseil de surveillance de la société arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2029. Madame Nathalie Méo a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat de Madame Philippine François en qualité de membre du conseil de surveillance de la société arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2029. Madame Philippine François a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mademoiselle Victoria François en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2029. Victoria François a fait savoir qu’elle accepterait par avance sa nomination, au cas où elle serait décidée par la présente Assemblée, et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution. décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué  ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser soixante-cinq euros (65 €), hors frais ; décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Etant précisé qu’en cas d’opération sur capital de cette nature, le prix maximum d’achat mentionné ci-dessus sera alors ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser cent quarante millions neuf cent vingt mille euros (140.920.000 €) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2024, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 28 octobre 2022. Le Directoire informera l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Seizième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire : Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois ; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 octobre 2022. Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. -------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : soit en y assistant personnellement ; soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 25 octobre 2023 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six (6) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 24 octobre 2023 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected] . Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires. Le Directoire.

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES - TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Siège social : Saint Romain - 21190 Meursault 515 620 441 RCS Dijon SIRET 515 620 441 00011 - APE 204 Z I - Les comptes annuels au 30 avril 20 2 2 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été mis à la disposition du public et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 août 202 2 , ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 2 8 octobre 20 2 2 . Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 8 novembre 20 2 2 . II - Attestation des Commissaires aux Comptes A - Sur les Comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er mai 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Notes 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2022, l’actif de la Société est composé de 37,4 millions d’euros de stocks de matières premières, encours et produits finis. Ces stocks comprennent notamment des stocks de merrains pour un total de 34,21 millions d’euros. La note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagés au cours de l’exercice, à l’exclusion des effets de la sous-activité. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de l’importance de la valeur des stocks. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Assister à l’inventaire physique de fin d’exercice, valider les procédures d’inventaire physique et procéder à des sondages ; Vérifier la cohérence des mouvements de stocks, issus de la comptabilité matière, en volume et en valeur dans le cadre du contrôle de la valorisation des merrains ; Vérifier les données issues de la comptabilité analytique permettant l’évaluation du coût annuel de production des encours et produits finis ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels . Evaluation des titres de participations et des autres titres immobilisés (Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2022, l’actif de la Société est composé de 128,31 millions d’euros de titres de participations. La note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des titres de participation à la clôture : Les titres de participations sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition, à l’exclusion des frais d’acquisition ; A la fin de l’exercice, les titres de participations sont évalués sur la base de leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité, déterminée en fonction de l’actif net corrigé, de la rentabilité constatée, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détention, est inférieure au coût historique dans le patrimoine de la Société. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participations comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des titres et des estimations formulées par la Direction pour l’évaluation de leur valeur d’utilité, notamment dans le contexte économique de crise sanitaire liée au COVID-19. Afin d’apprécier la valeur d’utilité des titres de participations de la Société déterminée par la Direction, nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participations ; Analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe lorsque l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels, tout en s’assurant de la prise en compte des incertitudes dans les perspectives économiques découlant de la crise sanitaire liée au Covid-19 ; Analyser la cohérence des quotes-parts d’actif net retenues avec les comptes des entités lorsque l’évaluation repose sur des éléments historiques ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 26 octobre 2018 pour les cabinets CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS et ECA NEXIA. Au 30 avril 2022, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la 27 ème année, dont respectivement 13 années et 24 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 25 août 2022 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Thomas PAULIN Représentée par Eric GABORIAUD B - Sur les Comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mai 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition (Notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 avril 2022, l’actif du groupe est notamment composé de 101,4 millions d’euros d’écarts d’acquisition et de 14,05 millions d’euros de titres de participations dans les entités associées. Les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation et de dépréciation des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées : Des tests de dépréciation de la valeur nette des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées sont réalisés dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. La valeur au bilan des actifs concernés est comparée à leur valeur recouvrable ; Les valeurs recouvrables sont déterminées selon la méthode décrite dans la note 4.2 de l’annexe reposant sur la projection de flux futurs de trésorerie calculée à partir des plans d’affaires à 3 ans, de taux de croissance à 2% sur un horizon de 4 ans puis de 1,5% à l’infini, et d’un taux d’actualisation approprié. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des titres dans les entités associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers d’autant plus dans un contexte économique de crise sanitaire liée à la Covid-19 et à la crise Ukrainienne générant des incertitudes sur les projections de chiffre d’affaires et sur la rentabilité du Groupe. Nos travaux ont principalement consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués ; Prendre connaissance de la documentation produite par la Direction et relative aux tests de dépréciation ; Examiner les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs recouvrables et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés par la Direction ; Procéder à une analyse des plans d’affaires établis par la Direction et, pour celles présentant un risque significatif, par comparaison avec la performance financière passée ; Analyser les principales hypothèses retenues notamment le taux d’actualisation et les taux de croissance tenant compte des conséquences sur les perspectives de croissance de la crise sanitaire liée à la Covid 19 et de la crise Ukrainienne ; Procéder à nos analyses de sensibilité de la variation des hypothèses de calcul ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux états financiers . Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Note 1.3.6 et 4.9 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2022, l’actif du groupe est notamment composé de 277,14 millions d’euros de stocks et encours. Les notes 1.3.6 et 4.9 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (bois sur pieds, stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagés au cours de l’exercice à l’exclusion des effets de la sous-activité. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des stocks. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures du Groupe concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Valider auprès des auditeurs des principales filiales du Groupe que les procédures et méthodes d’évaluation des stocks ont été correctement appliquées ; Vérifier les retraitements de consolidation portant sur l’élimination des marges en stocks ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.3.6 et 4.9 de l’annexe aux comptes consolidés ; Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 26 octobre 2018 pour les cabinets CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS et ECA NEXIA. Au 30 Avril 2022, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la 27 ème , dont respectivement 13 années et 24 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit  Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 25 août 2022 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Thomas PAULIN Représentée par Eric GABORIAUD

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8.672.000 Euros Siège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or) 515 620   441 R.C.S. Dijon . Avis de convocation . Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 28 octobre 2022 à 11 heures , en vue de délibérer sur l’ordre du jour définitif suivant : Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 28 octobre 2022. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.tff-group.com qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. La Société prend toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales 2022 sur le site internet de la Société. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2022, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2022 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2022 Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2022 de l'ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022 à Jérôme François, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022 à Jean François, Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce Pouvoirs en vue des formalités 2. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises Pouvoirs en vue des formalités L’avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°107 du 7 septembre 2022 (affaire 2203889), et n’a fait l’objet d’aucune modification. En complément du contenu de l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°107 du 7 septembre 2022, il est apporté les précisions suivantes relatives aux modalités de participation à l’assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, ou s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.tff-group.com. Le Directoire .

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8. 672 .000 euros Siège social : Saint Romain (Côte d'Or) 515 620   441 R.C.S. Dijon (La «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 2 8 octobre 20 2 2 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après  : Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 2 8 octobre 202 2 . Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.tff-group.com qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. La Société prend toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales 202 2 sur le site internet de la Société. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, - Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2022, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2022 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2022 Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2022 de l'ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022 à Jérôme François, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022 à Jean François, Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce Pouvoirs en vue des formalités 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises Pouvoirs en vue des formalités ---------------------------- Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2022, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 avril 2022, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 10.428.266 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 10.428.266 euros de la manière suivante : Résultat de l'exercice 10.428.266 euros Poste « report à nouveau » 3.128.106 euros Total à affecter : 13.556.372 euros * Affectation à titre de dividendes 8.672.000 euros * Affectation au poste report à nouveau 4.884.372 euros Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus 13.556.372 euros le poste « report à nouveau » ) En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 10 novembre 2022 d'un dividende de 0,40 € par action pour chacune des 21.680.000 actions composant le capital social au 30 avril 2022. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater , I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2022. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Nombre d’actions 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Dividendes nets (euros) 0,35 0,35 0,35 Dividende éligible à l’abattement 0,35 0,35 0,35 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et L.225-88-1 du Code de c ommerce : Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 20 juillet 2022, conformément à l’article L.225-88-1 du Code de commerce , Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2022. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution ( Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2022 de l'ensemble des mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 30 avril 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022 à Jérôme François, Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022 à Jérôme François, Président du Directoire, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022 à Jean François, Président du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022 à Jean François en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance ) . — L'Assemblée Générale approuve le montant de la somme fixe annuelle de 16.000 euros allouée aux membres du Conseil de Surveillance et rétribuant leur activité générale audit Conseil, ladite rémunération étant valable pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision des actionnaires. Cette somme sera répartie conformément à la politique de rémunération définie par le Conseil de Surveillance. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Patrick Fenal en qualité de membre du conseil de surveillance de la société arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2028. Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : décide d’ autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution. décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser soixante euros (60 €) , hors frais ; décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Etant précisé qu’en cas d’opération sur capital de cette nature, le prix maximum d’achat mentionné ci-dessus sera alors ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser cent trente millions quatre-vingt mille euros (130.080.000 € ) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2023, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 29 octobre 2021. Le Directoire informera l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Quatorzième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Quinzième résolution ( Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la treizième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, – autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de c ommerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; – autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; – lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois ; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 octobre 2021. Seizième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. ---------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : soit en y assistant personnellement ; soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soi t en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 2 6 octobre 20 2 2 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée , la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six ( 6 ) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 2 5 octobre 20 2 2 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected] . Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social , par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, c onformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution do ivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21 ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires , et étant à nouveau précisé que d ans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 2 8 octobre 202 2 . Le Directoire

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES - TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Siège social : Saint Romain - 21190 Meursault 515 620 441 RCS Dijon Siret 515 620 441 00011 - APE 204 Z I - Les comptes annuels au 30 avril 20 2 1 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été mis à la disposition du public et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 août 202 1 , ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 29 octobre 20 2 1 . Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 5 novembre 20 2 1 . II - Attestation des Commissaires aux Comptes A - Sur les Comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er mai 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Notes 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2021, l’actif de la Société est composé de 32,25 millions d’euros de stocks de matières premières, encours et produits finis. Ces stocks comprennent notamment des stocks de merrains pour un total de 30,62 millions d’euros. La note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagée au cours de l’exercice. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de l’importance de la valeur des stocks. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks; Assister à l’inventaire physique de fin d’exercice, valider les procédures d’inventaire physique et procéder à des sondages ; Vérifier la cohérence des mouvements de stocks, issus de la comptabilité matière, en volume et en valeur dans le cadre du contrôle de la valorisation des merrains ; Vérifier les données issues de la comptabilité analytique permettant l’évaluation du coût annuel de production des encours et produits finis ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels . Evaluation des titres de participations et des autres titres immobilisés (Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2021, l’actif de la Société est composé de 120,93 millions d’euros de titres de participations et autres titres immobilisés. La note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des titres de participation à la clôture : Les titres de participations sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition, à l’exclusion des frais d’acquisition ; A la fin de l’exercice, les titres de participations sont évalués sur la base de leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité, déterminée en fonction de l’actif net corrigé, de la rentabilité constatée, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détention, est inférieure au coût historique dans le patrimoine de la Société. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participations comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des titres et des estimations formulées par la Direction pour l’évaluation de leur valeur d’utilité, notamment dans le contexte économique de crise sanitaire liée au COVID-19. Afin d’apprécier la valeur d’utilité des titres de participations de la Société déterminée par la Direction, nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participations ; Analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe lorsque l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels, tout en s’assurant de la prise en compte des incertitudes dans les perspectives économiques découlant de la crise sanitaire liée au Covid-19 ; Analyser la cohérence des quotes-parts d’actif net retenues avec les comptes des entités lorsque l’évaluation repose sur des éléments historiques ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 26 octobre 2018 pour les cabinets CLEON MARTIN BROICHOT & Associés Auditeurs et Conseils et ECA NEXIA. Au 30 avril 2021, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & Associés Auditeurs et Conseils était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la 26 ème année, dont respectivement 12 années et 23 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 25 août 2021 Les Commissaires aux comptes Cleon Martin Broichot et Associ é s Eca Nexia Auditeurs et Conseils Représentée par Thomas Paulin Représentée par Eric Gaboriaud B - Sur les Comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mai 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition (Notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 avril 2021, l’actif du groupe est notamment composé de 85,98 millions d’euros d’écarts d’acquisition et de 14,41 millions d’euros de titres de participations dans les entités associées. Les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation et de dépréciation des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées : Des tests de dépréciation de la valeur nette des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées sont réalisés dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. La valeur au bilan des actifs concernés est comparée à leur valeur recouvrable ; Les valeurs recouvrables sont déterminées selon la méthode décrite dans la note 4.2 de l’annexe reposant sur la projection de flux futurs de trésorerie calculée à partir des plans d’affaires à 3 ans, de taux de croissance pendant 4 ans à 2% et de 1,5% à l’infini, et d’un taux d’actualisation approprié. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des titres dans les entités associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers d’autant plus dans un contexte économique de crise sanitaire liée au Covid-19 générant des incertitudes sur les projections de chiffre d’affaires et sur la rentabilité du Groupe. Nos travaux ont principalement consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués ; Prendre connaissance de la documentation produite par la Direction et relative aux tests de dépréciation ; Examiner les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs recouvrables et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés par la Direction ; Procéder à une analyse des plans d’affaires établis par la Direction et, pour celles présentant un risque significatif, par comparaison avec la performance financière passée ; Analyser les principales hypothèses retenues notamment le taux d’actualisation et les taux de croissance tenant compte des conséquences sur les perspectives de croissance de la crise sanitaire liée au Covid 19 ; Procéder à nos analyses de sensibilité de la variation des hypothèses de calcul ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux états financiers . Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Note 1.3.6 et 4.9 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2021, l’actif du groupe est notamment composé de 256,60 millions d’euros de stocks et encours. Les notes 1.3.6 et 4.9 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (bois sur pieds, stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagée au cours de l’exercice. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des stocks. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures du Groupe concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Valider auprès des auditeurs des principales filiales du Groupe que les procédures et méthodes d’évaluation des stocks ont été correctement appliquées ; Vérifier les retraitements de consolidation portant sur l’élimination des marges en stocks ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.3.6 et 4.9 de l’annexe aux comptes consolidés ; Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 26 octobre 2018 pour les cabinets CLEON MARTIN BROICHOT & Associés Auditeurs et Conseils et ECA NEXIA. Au 30 Avril 2021, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & Associés Auditeurs et Conseils était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la 26 ème , dont respectivement 12 années et 23 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit  Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 25 août 2021 Les Commissaires aux comptes Cleon Martin Broichot et Associés Eca Nexia Auditeurs et Conseils Représentée par Thomas Paulin Représentée par Eric Gaboriaud

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8. 672 .000 euros Siège social : Saint Romain (Côte d'Or) 515 620 441 R.C.S. Dijon AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 2 9 octobre 20 21 à 11 heures , en vue de délibérer sur l’ordre du jour définitif suivant : Avertissement : Épidémie de COVID 19 Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 29 octobre 2021. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.tff-group.com qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation du virus COVID 19 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le directoire invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu’une présence physique. La Société prend toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales 2021 sur le site internet de la Société. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, - Lecture des rapports des Commissaires aux c omptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2021, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de c ommerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2021 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2021 Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2021 de l'ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2021 à Jérôme François, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2021 à Jean François, Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de c ommerce Pouvoirs en vue des formalités 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises Pouvoirs en vue des formalités. L’avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 109 du 10 septembre 20 21 (affaire 2103862 ), et n’a fait l’objet d’aucune modification . _____________________________________________________ En complément du contenu de l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°10 9 du 10 septembre 20 21 , il est apporté les précisions suivantes relatives aux modalités de participation à l’assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, ou s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.tff-group.com . Le Directoire

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8.672.000 Euros Siège social : Saint Romain (Côte d'Or) 515 620   441 R.C.S. Dijon (La « Société ») Avis de réunion valant convocation . Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 29 octobre 2021 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Avertissement : - Epidémie de COVID 19 Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 29 octobre 2021. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.tff-group.com qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation du virus COVID 19 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le directoire invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu’une présence physique. La Société prend toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales 2021 sur le site internet de la Société. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2021, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2021 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2021 3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes 4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2021 5. Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2021 de l'ensemble des mandataires sociaux 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2021 à Jérôme François, Président du Directoire 7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2021 à Jean François, Président du Conseil de surveillance 8. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire 9. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance 10. Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance 11. Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance 12. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce 13. Pouvoirs en vue des formalités 2. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : 14. Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises 15. Pouvoirs en vue des formalités Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2021) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2021, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 avril 2021, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 7.114.561 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 7.114.561 euros de la manière suivante : Résultat de l'exercice 7.114.561 Euros Poste « report à nouveau » 3.599.447 Euros Total à affecter : 10.714.008 Euros Affectation à titre de dividendes 7.588.000 Euros Affectation au poste report à nouveau 3.126.008 Euros Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus le poste « report à nouveau ») 10.714.008 Euros En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 9 novembre 2021 d'un dividende de 0,35 € par action pour chacune des 21.680.000 actions composant le capital social au 30 avril 2021. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2021. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices 2017/2018 2018/2019 2019/2020 Nombre d’actions 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Dividendes nets (euros) 0,35 0,35 0,35 Dividende éligible à l’abattement 0,35 0,35 0,35 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et L.225-88-1 du Code de Commerce : Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 16 juillet 2021, conformément à l’article L.225-88-1 du Code de Commerce, Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2021. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2021 de l'ensemble des mandataires sociaux) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 30 avril 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2021 à Jérôme François, Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2021 à Jérôme François, Président du Directoire, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2021 à Jean François, Président du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2021 à Jean François en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance) . — L'Assemblée Générale approuve le montant de la somme fixe annuelle de 12.000 euros allouée aux membres du Conseil de Surveillance et rétribuant leur activité générale audit Conseil, ladite rémunération étant valable pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision des actionnaires. Cette somme sera répartie conformément à la politique de rémunération définie par le Conseil de Surveillance. Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution. décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser soixante euros (60 €), hors frais ; décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Etant précisé qu’en cas d’opération sur capital de cette nature, le prix maximum d’achat mentionné ci-dessus sera alors ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser cent trente millions quatre-vingt mille euros (130.080.000 €) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2022, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 30 octobre 2020. Le Directoire informera l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Treizième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois ; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 octobre 2020. Quinzième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : soit en y assistant personnellement ; soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 27 octobre 2021 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six (6) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 26 octobre 2021 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected] . Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires, et étant à nouveau précisé que dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 29 octobre 2021. Le Directoire .

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES - TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Siège social : Saint Romain - 21190 Meursault 515 620 441 RCS Dijon Siret 515 620 441 00011 - APE 204 Z I — Les comptes annuels au 30 avril 2020 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été mis à la disposition du public et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 août 2020, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 30 octobre 2020. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 6 novembre 2020. II — Attestation des Commissaires aux Comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 13 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 et de difficulté à appréhender ses conséquences et les perspectives d’avenir. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er mai 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Notes 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2020, l’actif de la Société est composé de 30,46 millions d’euros de stocks de matières premières, encours et produits finis. Ces stocks comprennent notamment des stocks de merrains pour un total de 26,64 millions d’euros. La note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagés au cours de l’exercice. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de l’importance de la valeur des stocks d’autant plus dans un contexte économique et financier de crise liée au Covid-19 générant des incertitudes sur les projections de chiffre d’affaires et sur la rentabilité de la Société. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks; Assister à l’inventaire physique de fin d’exercice, valider les procédures d’inventaire physique et procéder à des sondages ; Vérifier la cohérence des mouvements de stocks, issus de la comptabilité matière, en volume et en valeur dans le cadre du contrôle de la valorisation des merrains ; Vérifier les données issues de la comptabilité analytique permettant l’évaluation du coût standard de production des produits finis ; Valider les conséquences éventuelles de la crise économique et financière découlant de la crise du Covid 19 sur la valorisation des stocks de la société ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels . Evaluation des titres de participations et des autres titres immobilisés (Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2020, l’actif de la Société est composé de 120,99 millions d’euros de titres de participation et autres titres immobilisés. La note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des titres de participation à la clôture : Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition ; A la fin de l’exercice, ils sont évalués sur la base de la valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité, déterminée en fonction de l’actif net corrigé, de la rentabilité constatée, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détention, est inférieure au coût historique dans le patrimoine de la Société. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des titres et des hypothèses retenues par la Direction pour l’évaluation de la valeur d’utilité, notamment dans le contexte économique et financier de crise liée au Covid-19. Afin d’apprécier la valeur d’utilité des titres de participation de la Société déterminée par la Direction, nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués pour déterminer la valeur d’utilité de chaque titre de participations ; Analyser la cohérence des hypothèses retenues avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe lorsque l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels, tout en s’assurant de la prise en compte des incertitudes dans les perspectives économiques et financières découlant de la crise sanitaire liée au Covid-19 ; Analyser la cohérence des quotes-parts d’actif net retenues avec les comptes des entités lorsque l’évaluation repose sur des éléments historiques ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 13 juillet 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant de l’évolution, depuis la date de clôture des comptes annuels, des effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 26 octobre 2018 pour les cabinets CLEON MARTIN BROICHOT & Associés et EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT. Au 30 avril 2020, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & Associés était dans la 11 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT dans la 25 ème année, dont respectivement 11 années et 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit Nous remettons un rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifié pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 28 août 2020 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Thomas PAULIN Représentée par Eric GABORIAUD B — Sur les Comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 13 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 et de difficulté à appréhender ses conséquences et les perspectives d’avenir. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er mai 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 5.2 « Charges et produits opérationnels non courants » de l’annexe des comptes consolidés concernant le traitement comptable retenu des frais démarrage des activités des merranderies et tonnelleries du pôle bourbon aux USA. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition (Notes 1.3.1, 1.3.4, 4.2 et 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 avril 2020, l’actif du groupe est notamment composé de 87,16 millions d’euros d’écarts d’acquisition et de 14,25 millions d’euros de titres de participations dans les entités associées. Les notes 1.3.1, 1.3.4, 4.2 et 4.3 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation et de dépréciation des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées : Des tests de dépréciation de la valeur nette des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées sont réalisés dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. La valeur au bilan des actifs concernés est comparée à leur valeur recouvrable ; Les valeurs recouvrables sont déterminées selon la méthode décrite dans la note 4.2 de l’annexe reposant sur la projection de flux futurs de trésorerie calculée à partir des plans d’affaires à 3 ans, de taux d’actualisation et de taux de croissance à l’infini. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des titres dans les entités associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers d’autant plus dans un contexte économique et financier de crise liée au Covid-19 générant des incertitudes sur les projections de chiffre d’affaires et sur la rentabilité du Groupe Nos travaux ont principalement consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués ; Prendre connaissance de la documentation produite par la Direction et relative aux tests de dépréciation ; Examiner les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs recouvrables et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; Procéder à une analyse des plans d’affaires établis par la Direction et, pour celles présentant un risque significatif, par comparaison avec la performance financière de l’exercice ; Analyser les principales hypothèses retenues par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable notamment l’analyse du taux d’actualisation retenu et du taux de croissance à l’infini tenant compte des conséquences éventuelles sur les perspectives de croissance de la crise sanitaire liée au Covid 19 ; Procéder à nos analyses de sensibilité de la variation des hypothèses de calcul ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.1, 1.3.4, 4.2 et 4.3 des annexes aux états financiers . Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Note 1.3.6 et 4.7 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2020, l’actif du groupe est notamment composé de 267,03 millions d’euros de stocks et encours. Les notes 1.3.6 et 4.7 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (bois sur pieds, stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagée au cours de l’exercice. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des stocks. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures du Groupe concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Valider auprès des auditeurs des principales filiales du Groupe que les procédures et méthodes d’évaluation des stocks ont été correctement appliquées ; Vérifier les retraitements de consolidation portant sur l’élimination des marges en stocks ; Valider les conséquences éventuelles de la crise économique et financière découlant de la crise du Covid 19 sur la valorisation des stocks du Groupe ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.3.6 et 4.7 de l’annexe aux comptes consolidés ; Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 13 juillet 2020. S’agissant de l’évolution, depuis la date de clôture des comptes consolidés, des effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 26 octobre 2018 pour les cabinets CLEON MARTIN BROICHOT & Associés et EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT. Au 30 Avril 2020, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & Associés était dans la 11 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT dans la 25 ème , dont respectivement 11 années et 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit  Nous remettons un rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifié pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 28 août 2020 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Thomas PAULIN Représentée par Eric GABORIAUD

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8. 672 .000 euros Siège social : Saint Romain (Côte d'Or) R.C.S. Dijon B 515 620   441 (La «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos , au siège social de la société situé à Saint Romain (21190) , le 30 octobre 20 20 à 11 heures . Avertissement : - Epidémie de COVID 19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 30 octobre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, complétée par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 30 octobre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Les actionnaires pourront voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société ( www.tff-group.com ). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société ( www.tff-group.com ). Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, - Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2020, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2020 Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2020 Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2020 de l'ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2020 à Jérôme François, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2020 à Jean François, Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce Pouvoirs en vue des formalités 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises Modification de l’article 15 des Statuts afin de permettre l’adoption par le Conseil de surveillance, dans certains domaines, de décisions par voie de consultation écrite, et de tenir compte de la suppression du terme “jetons de présence" Modification de l'article 17 des Statuts afin notamment de permettre au Conseil de Surveillance d’établir un règlement intérieur en son sein Pouvoirs en vue des formalités _____________________________________________________ En complément du contenu de l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 110 du 11 septembre 20 20 (affaire 2003983) , il est apporté les précisions suivantes relatives aux modalités de participation à l’assemblée générale . A - Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et en particulier à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 octobre 2020, zéro heure, heure de Paris) : soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la Société ; soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour tout actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès de la Société par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n’a été retenue pour l’Assemblée Générale. Pour cette Assemblée Générale, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B - Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 Dans le contexte actuel de crise sanitaire et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, complétée par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 30 octobre 2020, sur décision du Directoire , se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique et aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires pourront ainsi choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au Président de l’Assemblée Générale) ; donner une procuration à la personne de leur choix (mandat à un tiers), étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance . D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir pourront : pour l’actionnaire au nominatif : envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation (ou qui est disponible sur le site internet de la Société www.tff-group.com ) , soit à l’adresse du siège social de la Société , soit à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale et au plus tard six (6) jours avant la date de ladite Assemblée Générale, soit le 24 octobre 2020. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à l’adresse du siège social de la Société, soit à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devront, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, être reçus par la Société au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 27 octobre 2020. À plus forte raison cette année où le contexte sanitaire a entrainé des modifications dans les modalités de participation aux assemblées générales, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. Il est rappelé qu’en cas de mandat à un tiers et compte tenu du huis clos décidé par le Directoire , le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale. Il devra donc nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’un vote par correspondance dans les conditions, modalités et délais exposés ci-avant. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : en envoyant par courrier électronique la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse suivante : [email protected] , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et son identifiant d’actionnaire au nominatif ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : en envoyant par courrier électronique la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse suivante : [email protected] , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société . Avertissement concernant la gestion des mandats à personne nommément désignée Conformément aux dispositions de l’article 6 du décret d’application n° 2020-418 en date du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 du Code de commerce devra transmettre à la Société son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième (4 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 octobre 2020. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée Générale et devra alors adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à l’adresse suivante : [email protected] , en utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur le site de la Société, au plus tard le quatrième (4 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 octobre 2020. Avertissement concernant les absentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblée générale : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée Générale, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. C - Droit de communication des actionnaires L es documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, en ce compris le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, peuvent être consultés dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société ( www.tff-group.com ). D - Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 26 octobre 2020, tout actionnaire pourra adresser au Directoire des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le Directoire

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8. 672 .000 euros Siège social : Saint Romain (Côte d'Or) 515 620   441 R.C.S. Dijon (La «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 30 octobre 20 20 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après  : Avertissement : - Epidémie de COVID 19 Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 30 octobre 2020. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , dont la durée d’application a été prorogée jusqu’au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , seraient remplies, l’assemblée générale du 30 octobre 2020 pourrait être organisée à huis clos. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.tff-group.com qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation du virus COVID 19 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le directoire invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu’une présence physique. La Société prend toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales 2020 sur le site internet de la Société. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, - Lecture des rapports des Commissaires aux c omptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2020, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de c ommerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2020 Approbation du rapport spécial du Commissaire aux c omptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2020 Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2020 de l'ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2020 à Jérôme François, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2020 à Jean François, Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de c ommerce Pouvoirs en vue des formalités 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises Modification de l’article 15 des Statuts afin de permettre l’adoption par le Conseil de Surveillance , dans certains domaines, de décisions par voie de consultation écrite, et de tenir compte de la suppression du terme “jetons de présence" Modification de l'article 17 des Statuts afin notamment de permettre au Conseil de Surveillance d’établir un règlement intérieur en son sein Pouvoirs en vue des formalités ---------------- Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2020) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2020, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 avril 2020, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 6.671.670 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 6.671.670 euros de la manière suivante : Résultat de l'exercice 6.671.670 euros Poste « report à nouveau » 4.511.988 euros Total à affecter : 11.183.658 euros * Affectation à titre de dividendes 7.588.000 euros * Affectation au poste report à nouveau 3.595.658 euros Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus 11.183.658 euros le poste « report à nouveau » ) En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 10 novembre 2020 d'un dividende de 0,35 € par action pour chacune des 21.680.000 actions composant le capital social au 30 avril 2020. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater , I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 20 20 . L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices 2016/2017 2017/2018 2018/2019 Nombre d’actions 5 420 000 21 680 000 21 680 000 Dividendes nets (euros) 1,40 0,35 0,35 Dividende éligible à l’abattement 1,40 0,35 0,35 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux c omptes) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et L.225-88-1 du Code de c ommerce : Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 17 juillet 2020, conformément à l’article L.225-88-1 du Code de c ommerce, Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2020. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution ( Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2020 de l'ensemble des mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 30 avril 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce, telles que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2020 à Jérôme François, Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2020 à Jérôme François, Président du Directoire, tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2020 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2020 à Jean François en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance , tels que figurant à la section 9 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance , tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, tels que figurant en section 9.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance ) . — L'Assemblée Générale approuve le montant de la somme fixe annuelle de 12.000 euros allouée aux membres du Conseil de Surveillance et rétribuant leur activité générale audit Conseil. Cette somme sera répartie conformément à la politique de rémunération définie par le Conseil de Surveillance. Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : décide d’ autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce , à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution. décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser soixante euros (60 €) , hors frais ; décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Etant précisé qu’en cas d’opération sur capital de cette nature, le prix maximum d’achat mentionné ci-dessus sera alors ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser cent trente millions quatre-vingt mille euros (130.080.000 € ) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2021, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 25 octobre 2019. Le Directoire informera l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Treizième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution ( Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, – autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; – autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; – lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois ; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 octobre 2019. Quinzième résolution ( Modification de l’article 15 des Statuts afin de permettre l’adoption par le Conseil de Surveillance , dans certains domaines, de décisions par voie de consultation écrite, et de tenir compte de la suppression du terme “jetons de présence" ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, compte tenu notamment de la réforme introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, d’ajouter à l’article 15 des statuts les dispositions suivantes : « 10 - Le Conseil de Surveillance pourra prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. 11 – L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle. Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée. Il peut en outre être alloué par le Conseil de Surveillance à son Président une rémunération, et des rémunérations exceptionnelles à ses membres pour les missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés. Dans ce cas, ces rémunérations sont versées séparément et dans les conditions prévues par la loi ». Le reste de l’article demeure sans changement. Seizième résolution ( Modification de l'article 17 des Statuts afin notamment de permettre au Conseil de Surveillance d’établir un règlement intérieur en son sein ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, afin notamment de permettre au Conseil de Surveillance d’établir un règlement intérieur en son sein, d’ajouter à l’article 17 « Missions du Conseil de Surveillance » des statuts les dispositions suivantes : «  Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Il présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice. Il fixe la rémunération des membres du Directoire, et peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Conseil de Surveillance peut établir un règlement intérieur prévoyant notamment la création en son sein d'un ou plusieurs comités, dont il fixe la composition et les attributions et le cas échéant la rémunération de chacun de ses membres. Le respect de ce règlement intérieur s’impose aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, ainsi qu’aux censeurs  ». Le reste de l’article demeure sans changement. Dix-septième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. ---------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : soit en y assistant personnellement ; soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soi t en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 2 8 octobre 20 20 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six ( 6 ) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 2 7 octobre 20 20 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected] . Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social , par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, c onformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution do ivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21 ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires , et étant à nouveau précisé que d ans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 30 octobre 2020. Le Directoire

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES - TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Siège social : Saint Romain - 21190 Meursault 515 620 441 RCS Dijon Siret 515 620 441 00011 - Ape 204 Z I - Les comptes annuels au 30 avril 20 1 9 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 30 août 20 1 9 , ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 2 5 octobre 20 1 9 . Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 14 novembre 20 1 9 . II - Attestation des Commissaires aux Comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er mai 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Notes 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2019, l’actif de la Société est composé de 28,85 millions d’euros de stocks de matières premières, encours et produits finis. Ces stocks comprennent notamment des stocks de merrains pour un total de 26,47 millions d’euros. La note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de l’importance de la valeur des stocks. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks; Assister à l’inventaire physique de fin d’exercice, valider les procédures d’inventaire physique et procéder à des sondages ; Vérifier la cohérence des mouvements de stocks, issus de la comptabilité matière, en volume et en valeur dans le cadre du contrôle de la valorisation des merrains ; Vérifier les données issues de la comptabilité analytique permettant l’évaluation du coût standard de production des produits finis ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels . Evaluation des titres de participations et des autres titres immobilisés (Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2019, l’actif de la Société est composé de 119,09 millions d’euros de titres de participation et autres titres immobilisés. La note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des titres de participation à la clôture : Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition ; A la fin de l’exercice, ils sont évalués sur la base de la valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité, déterminée en fonction de l’actif net corrigé, de la rentabilité constatée, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détention, est inférieure au coût historique dans le patrimoine de la Société. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des titres et de la sensibilité des estimations et des hypothèses retenues par la Direction pour l’évaluation de la valeur d’utilité. Afin d’apprécier la valeur d’utilité des titres de participation de la Société déterminée par la Direction, nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués pour déterminer la valeur d’utilité de chaque titre de participations ; Analyser la cohérence des hypothèses retenues avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe lorsque l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels ; Analyser la cohérence des quotes-parts d’actif net retenues avec les comptes des entités lorsque l’évaluation repose sur des éléments historiques ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 26 octobre 2018 pour les cabinets CLEON MARTIN BROICHOT & Associés et EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT. Au 30 Avril 2019, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & Associés était dans la 10 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT dans la 24 ème année, dont respectivement 10 et 21 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons un rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifié pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 29 août 2019 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Thomas PAULIN Représentée par Eric GABORIAUD B - Sur les Comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er mai 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition (Notes 1.3.1, 4.2 et 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2019, l’actif du groupe est notamment composé de 86,89 millions d’euros d’écarts d’acquisition et de 14,46 millions d’euros de titres de participations dans les entités associées. Les notes 1.3.1, 4.2 et 4.3 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités de dépréciation des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées : Des tests de dépréciation de la valeur nette des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées sont réalisés dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. La valeur au bilan des actifs concernés est comparée à leur valeur recouvrable ; Les valeurs recouvrables sont déterminées selon la méthode décrite dans la note 4.2 de l’annexe reposant sur la projection de flux futurs de trésorerie calculée à partir des plans d’affaires à 4 ans, de taux d’actualisation et de taux de croissance à l’infini. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des titres dans les entités associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction, et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués ; Prendre connaissance de la documentation produite par la Direction et relative aux tests de dépréciation ; Examiner les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs recouvrables et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; Procéder à une analyse des plans d’affaires établis par la direction et, pour celles présentant un risque significatif, par comparaison avec la performance financière de l’exercice ; Analyser les principales hypothèses retenues par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable notamment l’analyse du taux d’actualisation retenu et du taux de croissance à l’infini ; Procéder à nos analyses de sensibilité de la variation des hypothèses de calcul ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.1, 4.2 et 4.3 des annexes aux états financiers . Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Note 1.3.4 et 4.7 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2019, l’actif du groupe est notamment composé de 229,99 millions d’euros de stocks et encours. Les notes 1.3.4 et 4.7 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : Les stocks de matières premières (bois sur pieds, stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des stocks. Nos travaux ont consisté à : Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Prendre connaissance des procédures du Groupe concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Valider auprès des auditeurs des principales filiales du Groupe que les procédures et méthodes d’évaluation des stocks ont été correctement appliquées ; Vérifier les retraitements de consolidation portant sur l’élimination des marges en stocks ; Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.3.4 et 4.7 de l’annexe aux comptes consolidés ; Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 26 octobre 2018 pour les cabinets CLEON MARTIN BROICHOT & Associés et EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT. Au 30 Avril 2019, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & Associés était dans la 10 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT dans la 24 ème , dont respectivement 10 et 21 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit  Nous remettons un rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifié pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 29 août 2019 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Thomas PAULIN Représentée par Eric GABORIAUD

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8. 672 .000 euros Siège social : Saint Romain (Côte d'Or) 515 620 441 R.C.S. Dijon Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 2 5 octobre 20 1 9 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour définitif suivant : - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, - Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2019, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2019 Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2019 Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jérôme François, Président du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance Fixation du montant des jetons de présence Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce Pouvoirs en vue des formalités 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises Pouvoirs en vue des formalités L’avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 105 du 2 septembre 201 9 (affaire 1904243 ), et n’a fait l’objet d’aucune modification, à l’exception de l a correction d’une erreur matérielle au sein d u passage suivant de la onzième résolution : « …. - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatrième résolution … ». A la place de « … quatrième résolution … », il faut lire «…  treizième résolution ... ». De sorte que la onzième résolution est modifiée après correction de cette erreur matérielle. _____________________________________________________ En complément du contenu de l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°10 5 du 2 septembre 201 9 , il est apporté les précisions suivantes relatives aux modalités de participation à l’assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, ou s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.tff-group.com . Le Directoire

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8.672.000 Euros Siège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or) 515 620   441 R.C.S. DIJON . Avis de réunion valant convocation Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 25 octobre 2019 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2019, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2019 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2019 3. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes 4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2019 5. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire 6. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance 7. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jérôme François, Président du Directoire 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance 10. Fixation du montant des jetons de présence 11. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce 12. Pouvoirs en vue des formalités II. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : 13. Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises 14. Pouvoirs en vue des formalités Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2019, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 avril 2019, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 12.097.319 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 12.097.319 euros de la manière suivante : Résultat de l'exercice 12.097.319 euros Report à nouveau » Néant Total à affecter : 12.097.319 euros Affectation à titre de dividendes 7.588.000 euros Affectation au poste report à nouveau 4.509.319 euros Total égal au bénéfice à affecter 12.097.319 euros En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2019 d'un dividende de 0,35 € par action pour chacune des 21.680.000 actions composant le capital social au 30 avril 2019. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2019. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices 2015/2016 2016/2017 2017/2018 Nombre d’actions 5 420 000 5 420 000 21 680 000 Dividendes nets (euros) 0,80 1,40 0,35 Dividende éligible à l’abattement 0,80 1,40 0,35 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et L.225-88-1 du Code de Commerce : Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 17 juillet 2019, conformément à l’article L.225-88-1 du Code de Commerce, Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2019. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance des rapports du Directoire sur les résolutions et du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Président du Directoire, au titre de l’exercice en cours, tels que détaillés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Sixième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance des rapports du Directoire sur les résolutions et du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice en cours, tels que détaillés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance des rapports du Directoire sur les résolutions et du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice en cours, tels que détaillés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jérôme François, Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jérôme François, Président du Directoire, tels que présentés dans la section 8 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans la section 8 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce. Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) . — L'Assemblée Générale décide de fixer à 12.000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du Conseil de Surveillance. Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatrième résolution. décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser soixante euros (60 €), hors frais ; décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Etant précisé qu’en cas d’opération sur capital de cette nature, le prix maximum d’achat mentionné ci-dessus sera alors ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser cent trente millions quatre-vingt mille euros (130.080.000 €) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2020, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 26 octobre 2018. Le Directoire informera l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Douzième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois ; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 octobre 2018. Quatorzième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : soit en y assistant personnellement ; soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 23 octobre 2019 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six (6) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 22 octobre 2019 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires. Le Directoire

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 € Siège social : Saint Romain (Côte d’Or) 515 620 441 R.C.S. Dijon Documents comptables annuels . A. — Comptes sociaux . I. — Bilan actif au 30 avril 2019 . (En milliers d’Euros.) Actif 2019 2018 Brut Amort. et provisions Net Net Actif immobilis é  : Concessions, brevets 488 36 452 452 Terrains 527 25 502 506 Constructions 4 184 3 268 916 998 Matériel et outillage industriels 2 286 1 953 334 207 Autres immobilisations corporelles 761 523 238 285 Immobilisations en cours 171 171 62 Titres de participation 119 512 119 512 95 091 Prêts 3 3 3 Autres immobilisations financières 0 0 0 Total de l'actif immobilisé 127 931 5 805 122 126 97 603 Actif circulant et régularisation actif  : Stocks matières premières 26 983 26 983 25 023 En-cours de production de biens 42 42 36 Stocks produits finis 1 618 1 618 1 604 Stocks marchandises 209 209 152 Avances et acomptes versés 97 97 37 Clients et comptes rattachés 10 024 87 9 936 8 581 Autres créances 98 031 98 031 64 969 Disponibilités 6 017 6 017 15 748 Charges constatées d'avance 742 742 780 Ecart conversion actif 1 083 1 083 2 841 Total de l'actif circulant 144 846 87 144 758 119 771 Total de l'actif 272 777 5 892 266 884 217 374 Passif 2019 2018 Capitaux propres Capital social 8 672 8 672 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées Autres réserves 39 082 39 893 Résultat de l'exercice 12 097 6 777 Subventions d'investissements 13 17 Provisions réglementées Total capitaux propres 63 910 59 405 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 1 083 2 841 Provisions pour charges 336 414 Total provisions pour risques et charges 1 419 3 255 Dettes et régularisation passif Emprunts et dettes auprès des établis. De crédit 145 960 108 901 Emprunts et dettes financières divers 9 7 Avances et acomptes reçus 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 543 4 720 Dettes fiscales et sociales 2 779 1 881 Autres dettes 45 731 39 124 Produits constatés d'avance 0 0 Ecarts de conversion Passif 1 534 82 Total des dettes 201 555 154 715 Total du passif 266 884 217 374 II. — Compte de résultat soci é t é- m è re au 30 avril 2019 . Montants au 30/04/2019 Exerc ice 12 mois % Montants au 30/04/2018 Exerc ice 12 mois % Chiffre d'affaires hors taxes 37 686 100,0% 37 361 100,0% Production stockée 20 0,1% 165 0,4% Production immobilisée 0 0,0% 0 0,0% Produits d'exploitation 37 706 100,1% 37 527 99,6% Achats de matières et marchandises -7 113 -18,9% -8 096 -21,5% Variation de stocks marchandises 57 0,2% -33 -0,1% Achats de matières premières -13 179 -35,0% -13 359 -35,4% Variation de stocks matières premières 1 960 5,2% 2 673 7,1% Marge brute 19 431 51,6% 18 711 49,6% Autres achats et charges externes -4 576 -12,1% -4 446 -11,8% Valeur ajoutée 14 855 39,4% 14 265 37,9% Subventions d'exploitation 0 0,0% 0 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés -533 -1,4% -525 -1,4% Charges de personnel -3 285 -8,7% -3 372 -8,9% Excédent brut d'exploitation 11 037 29,3% 10 368 27,5% Produits divers, reprises de provisions 513 1,4% 573 1,5% Dotations aux comptes d'amortissements -391 -1,0% -361 -1,0% Dotations aux comptes de provisions -70 -0,2% -201 -0,5% Autres charges de gestion courante -35 -0,1% -24 -0,1% Résultat d'exploitation 11 054 29,3% 10 355 27,5% Produits financiers 12 267 32,6% 3 973 10,5% Charges financières -6 780 -18,0% -4 680 -12,4% Résultat financier 5 487 14,6% -707 -1,9% Résultat courant avant impôt 16 541 43,9% 9 648 25,6% Produits exceptionnels 145 0,4% 869 2,3% Charges exceptionnelles -6 0,0% -356 -0,9% Intéressement -323 -0,9% -352 -0,9% Impôt sur les bénéfices -4 260 -11,3% -3 032 -8,0% Résultat net comptable 12 097 32,1% 6 777 18,0% III. — Tableau de financement sociét é-mère. (En milliers d'Euros) 30/04/2019 30/04/2018 Op é rations d'exploitation Résultat net de l'exercice 12 097 6 776 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation Amortissements et provisions (dotations et reprises) -1 584 2 775 Variation de stocks -2 037 -2 805 Plus ou moins - value de cessions d'immobilisations -33 -41 Subventions réintégrées au résultat -5 -5 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d 'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement 3 577 -2 655 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 12 015 4 045 Operations d'investissement Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles -5 -3 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -494 -362 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -24 421 0 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 39 47 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -24 881 -318 Operations de financement Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -7 588 -7 588 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 60 004 0 Remboursements d'emprunts à LMT -25 204 -14 035 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale -25 033 9 088 Variation des autres dettes financières 0 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 2 179 -12 535 E. Dette financière nette à court terme à l'ouverture -74 714 -65 906 Trésorerie ou dette financière nette -85 401 -74 714 A court terme à la clôture ( A+B+C+D ) Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 12.097.319 euros de la manière suivante : à la distribution d’un dividende à concurrence de 7.588.000 euros et pour solde au crédit du compte « Autres réserves » 4.509.319 euros Total égal au bénéfice à affecter 12.097.319 euros IV. — Annexe aux comptes sociaux . La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2019. Note 1 . – Règles et méthodes comptables . 1.1 . Principes comptables . — Les comptes annuels 2019 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016. Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices Et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées. 1.2 . Méthodes comptables . — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1 . Immobilisations corporelles et incorporelles . — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion)  : Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Agencements et aménagements des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 1.2.2 . Immobilisations financières . — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charges lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable. Le tableau des filiales et participations est présenté à la suite de cette annexe. 1.2.3 . Stocks et en-cours . — Les stocks de consommables sont évalués à leur coût d’acquisition qui s’entend du prix d’achat, y compris les couts de transport. Les merrains achetés sont valorisés au coût d’achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l’exercice comptable. Ce cout de production est constitué des éléments suivants : Coût d’achat des merrains réellement consommés ; Main d’œuvre imputée à la production ; Autres frais de production directs incorporables. Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. Les stocks de matières premières et de produits finis font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits. 1.2.4 . Créances et dettes . — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5 . Disponibilités . — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6 . Subvention d’investissement . — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation. 1.2.7 . Provisions pour risques et charges . — Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06. 1.2.8 . Indemnités de départ en retraite . — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière représentant des droits couverts s’élevant à 85 K€ au 30 avril 2019. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.9 . Produits et charges exceptionnels . — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.10 . Intégration fiscale . — Au 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Brive Tonneliers et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de Tonnellerie François Frères. A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. A compter de l’exercice 2016/2017, la société François Frères Management est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s’élève à 336 K€ au 30 avril 2019. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer. 1.2.11 . Gestion de trésorerie centralisée . — Depuis 2001, La société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe. 1.2.12 . Opérations en devises . — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change. 1.2.13 . Instruments financiers . — La politique du Groupe (TFF Group) est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change . — TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. Risque de taux . — TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. Note 2 . – Compléments sur le bilan . ( En milliers d’ E uros) 2.1 . Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2018/2019  : 30/04/2018 Augmentations Diminutions 30/04/2019 Immobilisations incorporelles : Autres immobilisations incorporelles 486 5 4 488 Total 486 5 4 488 Immobilisations corporelles : Terrains 527 527 Constructions 4 168 68 52 4 184 Autres immobilisations corporelles 2 941 314 207 3 047 Immobilisations en cours 62 113 4 171 Total 7 698 494 263 7 929 Immobilisations financières : Autres participations 95 091 24 000 119 091 Dépôts et cautionnements 3 420 423 Prêts Total 95 094 24 420 119 514 Total valeurs brutes 103 278 24 920 267 127 931 2.2 . Tableau des amortissements sur l’exercice 2018/2019  : 30/04/2018 Augmentations Diminutions 30/04/2019 Immobilisations incorporelles : Autres immobilisations incorporelles 34 6 4 36 Total 34 6 4 36 Immobilisations corporelles : Terrains 21 4 25 Constructions 3 171 150 52 3 268 Autres immobilisations corporelles 2 449 232 205 2 476 Immobilisations en cours Total 5 641 385 257 5 769 Total des amortissements 5 675 391 261 5 805 2.3 . Actions propres . — Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de liquidité avec ODDO en date du 26 octobre 2018. Ce contrat a pour vocation de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des Titres TFF Group ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Tonnellerie François Frères a doté ce contrat à hauteur de 400 000 Euros et depuis cette date, les mouvements suivants ont été opérés : 17 110 titres ont été achetés pour une valeur de 658 116,64 Euros 10 857 titres ont été vendus pour une valeur de 427 805,85 Euros. Au 30 avril 2019, Tonnellerie François Frères détient 6 253 actions TFF Group d’une valeur de 230 311 Euros ainsi que des espèces pour 169 689 Euros. 2.3.1 . Provision sur immobilisations financières . — Néant. 2.4 Stocks au 30 avril 2019 30/04/2019 30/04/2018 Matières premières 26 983 25 023 Produits finis 1 660 1 641 Marchandises 209 152 Stocks bruts 28 852 26 816 Provision pour dépréciation des stocks Stocks nets 28 852 26 816 Les stocks de merrains s'élèvent à 26 472 K€ au 30 avril 2019. 2.5 . Ecarts de conversion . Les comptes font apparaitre : un écart de conversion actif pour 1 083 K€ ; un écart de conversion passif de 1 534 K€. Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’Euro des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ; et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. 2.6 . Etat des créances au 30 avril 2019  : Total - 1 an + 1 an Prêts 3 3 Autres immobilisations Financières 421 421 Clients douteux 142 142 Autres créances clients 9 882 9 882 Personnel comptes rattachés 2 2 Impôt société Sécurité Sociale et organismes sociaux Taxe sur la Valeur Ajoutée 505 505 Groupe et Associés 97 518 97 518 Débiteurs divers 7 7 Charges Constatées d'avance 742 742 Total 109 220 108 655 565 Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez Tonnellerie François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2019 (24 911 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par Tonnellerie François Frères à : Depmtos Limited : 3 764 K € Barrels Unlimited Inc . : 6 541 K € François Frères Inc . : 51 137 K € Speyside Bourbon : 2 754 K € Speyside Stave Mill : 8 406 K € 2.7 . Capitaux propres au 30 avril 2019  : 2.7.1 . Capital social  : Nombre d’actions Valeur nominale ( En € ) Valeur du capital ( En K€) Valeur du capital social 21 680 000 0.4 8 672 2.7.2 . Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement)  : 30/04/2018 Affectation du Résultat Dividendes versés Résultat de l'année 30/04/2019 Capital 8 672 8 672 Prime d'émission 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserve réglementée Autres réserves 39 893 -811 39 082 Résultat exercice n-1 6 777 811 -7 588 -0 Résultat exercice n 12 097 12 097 Total 59 388 -7 588 12 097 63 897 2.7.3 . Subvention d’investissement  : 30/04/2018 Subvention obtenue Subvention réintégrée 30/04/2019 Subvention 17 4 13 2.7.4 . Provisions réglementées  : 30/04/2018 Dotations Reprises 30/04/2019 Provisions pour hausse de prix Total 2.8 . Provisions pour risques et charges au 30 avril 2019 30/04/2018 Dotation Reprise 30/04/2019 Provision pour pertes de change 2 841 1 083 2 841 1 083 Provision pour charges 414 78 336 Total 3 255 1 083 2 919 1 419 La provision pour charges (336 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale. 2.9 . Dettes financières au 30 avril 2019  : 2.9.1 . Mouvements des dettes financières  : 30/04/2018 Augmentations Diminutions 30/04/2019 Emprunts à long et moyen terme 27 057 60 000 25 203 61 854 Concours bancaires 81 784 2 249 84 033 Intérêts courus sur dettes financières 60 13 73 Sous-total dettes financières bancaires 108 901 62 262 25 203 145 960 Emprunts et Dettes Financières Diverses 7 2 9 Total 108 908 62 264 25 203 145 969 Emprunts à long et moyen terme : 61 854 k€ dont : Taux fixe 61 854 k€ Taux variable 0 € (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie François Frères). 2.9.2 . Echéancier des dettes financières  : A moins d'un an 8 645 Entre un et cinq ans 53 209 A plus de cinq ans Total 61 854 2.10 . Dettes d’exploitation au 30 avril 2019 . — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an. 2.11 . Charges à payer  : 30/04/2019 30/04/2018 Intérêts Courus sur Emprunts 5 1 Intérêts Courus Bancaires 69 59 Fournisseurs 2 001 2 178 Dettes sociales 1 425 1 466 Dettes fiscales 254 261 Total Charges à Payer 3 753 3 965 2.12 . Produits à recevoir  : 30/04/2019 30/04/2018 Groupe Clients 40 12 Frs - Avoirs à recevoir 7 Créances sociales 2 Intérêts courus bancaires 5 36 Total Produits à recevoir 52 50 2.13 . Entreprises liées au 30 avril 2019 . — Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante : 30/04/2019 30/04/2018 Titres de participation 119 091 95 091 Créances rattachées à des participations Créances clients 6 235 5 030 Autres créances 97 518 64 572 Dettes financières Dettes fournisseurs 2 387 1 878 Autres dettes 45 731 39 131 Charges financières 55 68 Produits financiers 7 451 788 2.14 . Transactions avec les parties liées . — Au cours de l’exercice clos au 30/04/2019, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d’entreprises liées : 30/04/2019 Locations immobilières (charges) 240 Prestations de service (Charges) 986 Rémunérations au titre de la Présidence (Produits) 456 Prestations de service (Produits) 918 Ces conventions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché. Note 3. – Compléments sur le résultat . ( En milliers d’ E uros . ) 3.1 . Répartition géographique du Chiffre d’Affaires  : 30/04/2019 30/04/2018 France 8 250 7 994 Europe 5 882 7 457 Océanie / Afrique du Sud 6 082 6 686 Amérique du Sud 884 956 Etats unis 15 490 13 344 Autres 1 097 924 Total 37 686 37 361 3.2 Résultat financier au 30 avril 2019  : 30/04/2019 30/04/2018 Gain de Change 1 738 2 882 Intérêts et assimilés 2 093 911 Escomptes obtenus 2 Rep provisions risque change 2 841 180 Produits des participations 5 593 Produits financiers 12 267 3 973 Intérêts et assimilés 1 756 932 Pertes de Change 3 940 907 Provision Risques et Charges 1 083 2 841 Escomptes accordés Charges financières 6 780 4 680 Résultat financier 5 487 -707 3.3 . Résultat exceptionnel au 30 avril 2019  : 30/04/2019 30/04/2018 Cession éléments actifs 19 47 Dégrèvement d'impôts 291 Produits sur exercices antérieurs 23 173 Rep provisions risque 78 354 Quote - part subvention 5 4 Bonis sur rachat de titres 20 Produits exceptionnels 145 869 Charges sur exercices antérieurs Créances irrécouvrables 350 Valeur nette des éléments actifs cédés 6 6 Pénalités Provision exceptionnelles Divers Charges exceptionnelles 6 356 Résultat exceptionnel 139 513 3.4 . Transferts de charges au 30 avril 2019  : 30/04/2019 Refacturation Frais de Groupe - Assurances 220 Refacturation Frais de Groupe - Autres Frais Divers 31 Indemnité d'assurance Avantages en nature 27 Refacturation frais divers Divers -1 Total 277 Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en charges d’exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes d’assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste # 616). 3.5 . Impôts sur les bénéfices  : 3.5.1 . Situation fiscale latente  : Accroissements Base Impôts 28% Subvention d'investissement 13 4 Total 13 4 Allègements Base Impôts 28% Frais acquisition titres 187 52 Provision pour impôt 336 94 Total 523 146 Par mesure de simplification, un taux de 28% a été retenu. 3.5.2 . Ventilation de l’impôt sur les bénéfices  : Résultat Avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 16 542 -4 190 12 352 Exceptionnel 139 -46 92 Intéressement -323 108 -216 Sous-Total avant impact intégration fiscale 16 358 -4 128 12 229 Contribution 3,3% sur filiales intégrées -134 -134 Economie IS sur filiales intégrées déficitaires IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur -6 -6 Is contrôle fiscal Contribution additionnelle IS (dividendes) Crédit impôt 8 8 CICE Total 16 358 -4 260 12 098 Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de : — Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 456 K€, — Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 543 K€. — Bouyoud Distribution, qui est bénéficiaire à hauteur de - 7 K€. — Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 22 K€. — François Frères Management qui est bénéficiaire à hauteur de 253 k€. L’intégration fiscale a généré un coût fiscal de 6 K€ correspondant au résultat fiscal de Foudrerie François (déficits consommés antérieurement par le groupe d’intégration fiscale). Note 4 . – Faits marquants de l’exercice . Notre société a acquis au 11/03/2019 les titres du Groupe DARNAJOU . Note 5 . – Autres informations 5.1 . Effectif moyen  : 30/04/2019 30/04/2018 Marketing, commercial, administratif 3 3 Production 43 43 Effectif moyen 46 46 5.2 . Rémunérations . — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés. 5.3 . CICE . — Conformément à la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables, le produit du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en réduction des charges de personnel pour un montant de 73 K€. Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution de leur fonds de roulement. En 2018, la société Tonnellerie François Frères a reçu 85 K€ au titre du CICE 2017. Ainsi, en 2018, le CICE a permis de poursuivre le financement d'investissements industriels et l'effort en matière de formation : — Les dépenses d'investissements industriels se sont élevées à 314 K€ ; — Les dépenses de formation se sont élevées à 1 K€. 5.4 . Options de souscription d’actions . — Au 30 avril 2019, aucune option de souscription n’est à exercer. 5.5 . Risques de marché financier . — L’endettement à long terme est à taux fixe et concerne les emprunts souscrits pour financer les acquisitions des derniers exercices (LEJEUNE, IDELOT et DARNAJOU) et restructurer le pooling (aucune couverture de taux n’a été mise en place sur ces emprunts). L’endettement à court terme est à taux variable. 5.6 . Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes . — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés. 5.7 . Autres engagements financiers (en millier d’Euros)  : Engagements de retraite non couverts 277 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie François Frères 0 Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation : 1,00 % ; Taux d’augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l’âge et de la catégorie d’emploi (y compris inflation) ; Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres ; Turn-over : 2,16% ; Table de mortalité : INSEE F 2008-2010. La provision pour départ en retraite ne fait pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l’objet d’une mention spécifique en engagement hors bilan. L’ensemble des droits acquis s’élève à un montant de 362 K€ décomposés comme suit : Engagement hors bilan : 277 K€ Actif de couverture : 85 K€ 5.8 . Transactions avec les parties liées . — Les transactions ont été conclues aux conditions normales de marché. 5.9 . Evènements postérieurs à la clôture . — Néant . RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Exercice 2015 Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Capital en fin d'exercice Capital social 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 21 680 000 21 680 000 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de droit de souscription Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 33 467 436 32 191 290 32 576 185 37 361 452 37 686 262 Résultat avant impôts, intéressement Des salariés et dotations aux Amortissements et provisions 13 417 593 14 207 996 12 447 433 12 936 202 15 096 186 Impôts sur les bénéfices 3 286 742 2 715 921 3 058 018 3 031 585 4 260 201 Intéressement des salariés 293 978 248 388 275 842 352 495 323 393 Résultat après impôts, intéressement Des salariés et dotations aux Amortissements et provisions 9 867 069 10 777 310 8 663 769 6 776 645 12 097 319 Résultat distribué 4 336 000 4 336 000 4 336 000 7 588 000 7 588 000 Résultat par action Résultat après impôts, participation 0,45 0,52 0,42 0,44 0,48 Des salariés, mais avant dotations Aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation 0,46 0,50 0,40 0,31 0,56 Des salariés, et dotations Aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action 0,20 0,20 0,20 0,35 0,35 Personnel Effectif moyen des salariés employés Durant l'exercice 45 45 46 46 46 Montant de la masse salariale 1 860 785 1 922 450 2 164 406 2 418 663 2 343 116 Montant des sommes versées au Titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 796 050 850 884 990 774 953 374 941 503 Suite à l'opération de division du nominal par quatre de l'action réalisée le 1er décembre 2017, le capital social est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Dans un souci de comparabilité, les données relatives aux exercices 2014 à 2017 tiennent compte de manière rétroactive de cette opération TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (En milliers d’Euros ou devises) Informations financières Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus € Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'aff aire H.T. du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette Renseignements détails concernant les filiales et les participations ci-dessous  : 1 . Filiales (+ 50 %) DEMPTOS 319 75 676 100,0% 2 724 2 724 22 871 3 864 FF INC USD 27 670 USD 27 202 100,0% 23 494 23 494 51 137 USD 11 501 USD 2 242 BOUYOUD 30 19 209 100,0% 30 30 6 115 1 117 BRIVE TONNELIERS 198 15 558 100,0% 3 372 3 372 4 753 10 584 1 143 TBM 465 3 339 99,9% 465 465 843 6 023 370 FFM 8 2 200 100,0% 8 8 3 508 986 198 LAGREZE 60 1 156 100,0% 60 60 0 1 AP JOHN AUD 2 022 AUD 28320 95,0% 12 754 12 754 AUD 15 837 AUD 2 517 593 CLASSIC OAK NEW ZEALAND NZ 238 NZ 3 118 100,0% 1 457 1 457 NZ 5 162 NZ 203 CLASSIC OAK AUSTRALIA AUD 300 AUD 2 158 100,0% 2 914 2 914 AUD 12 407 AUD 194 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD 40 3 387 100,0% 40 40 8 592 2 604 5 000 TONNELLERIE RADOUX 686 22 829 100,0% 26 953 26 953 9 024 22 009 2 627 TONNELLERIE BERGER ET FILS 500 6 508 100,0% 8 571 8 571 2 461 4 500 598 LEJEUNE PERE ET FILS 2 800 3 961 100,0% 7 300 7 300 6 328 941 IDELOT PERE ET FILS 130 6 313 90,0% 4 950 4 950 6 696 513 TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU 220 15 836 100,0% 16 181 16 181 6 491 944 TONNELLERIE DARNAJOU II 130 3 415 100,0% 7 586 7 586 3 581 748 FONCIER DES CHAPELLES 5 218 100,0% 233 233 90 48 2 . Participations (10 à 50 %) B. — Comptes consolid é s . I. — Bilan consolid é au 30 avril 2019. (En milliers d'Euros . ) Actif Notes 30/04/2019 30/04/2018 IFRS IFRS Ecarts d'acquisition 4.2 86 892 69 997 Autres immobilisations incorporelles 4.1 et 4.4 4 110 4 013 Immobilisations corporelles 4.1 94 321 63 752 Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises 4.3 14 459 14 264 Autres actifs financiers non courants 1 936 1 812 Impôts différés actifs 4.6 7 272 5 756 Total actif non courant 208 990 159 594 Stocks et en-cours 4.7 229 990 198 886 Créances clients 4.8 51 764 41 594 Autres créances courantes 4.8 8 390 6 894 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.9 56 065 73 353 Total actif courant 346 209 320 727 Actifs destinés à être cédés 0 0 Total actif 555 199 480 321 Passif Notes 30/04/2019 30/04/2018 IFRS IFRS Capital social 4.10 8 672 8 672 Réserves consolidées 304 524 282 281 Ecarts de conversion capitaux propres 4.10 -1 930 -6 927 Résultat consolidé 30 749 30 229 Ecarts de conversion résultat 59 -168 Total des capitaux propres du Groupe 342 074 314 087 Intérêts minoritaires réserves 4 179 3 798 Intérêts minoritaires résultat 278 321 Total capitaux propres de l'ensemble consolidé 346 531 318 206 Emprunts et dettes financières 4.13 et 4.14 54 259 5 863 Provisions 4.11 554 630 Provisions pour engagements de retraite 4.12 2 621 2 252 Impôts différés passifs 4.18 4 994 4 056 Total Passif non courant 62 428 12 801 Emprunts et dettes financières 4.13 et 4.14 98 849 108 389 Dettes fournisseurs 4.18 27 500 22 799 Autres passifs courants 4.18 19 891 18 126 Total Passif courant 146 240 149 314 Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés 0 0 Total passif 555 199 480 321 II. — Etat du résultat global consolidé. (En milliers d'Euros) Note 30/04/2019 30/04/2018 IFRS IFRS Chiffre d'affaires 3.2 et 5.1 271 647 245 182 Production stockée 1 121 851 Produits exploitation 272 768 246 033 Achats consommés -155 596 -124 100 Variation de stocks matières et marchandises 19 228 8 392 Marge brute 136 400 130 325 Autres achats et charges externes -29 794 -27 992 Valeur ajout é e 106 606 102 333 Subventions d'exploitation 0 0 Impôts et taxes -2 672 -2 579 Charges de personnel -50 464 -46 301 Excèdent brut exploitation 53 470 53 453 Repr . Provisions et Transfert de charges 5.4 2 211 2 119 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -6 020 -5 720 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -1 983 -1 790 Autres produits et charges courants -92 -29 Résultat opérationnel courant 47 586 48 033 Autres produits et charges opérationnels non courants 5.2 -5 553 -652 Résultat opérationnel des activit é s poursuivies 42 033 47 381 Résultat net des entreprises associées et co-entreprises 4.3 552 530 Résultat opérationnel apr è s quote - part de Résultat net des entreprises associes et co-entreprises 42 585 47 911 Produits financiers 5.3 8 384 3 103 Charges financières 5.3 -6 194 -6 936 Charges et produits financiers 5.3 2 190 -3 833 Résultat avant impôt 44 775 44 078 Impôt sur les bénéfices 5.7 et 5.8 -13 751 -13 523 Résultat net des activités poursuivies 31 024 30 555 Résultat des activités cédées 5.9 0 0 Résultat net 31 024 30 555 Dont Part du Groupe 30 749 30 229 Dont Part des Minoritaires 275 326 Résultat par action 5.10 De base (résultat net) 1,42 1,39 De base (résultat net des activités poursuivies) 1,42 1,39 Dilué (résultat net) 1,42 1,39 Dilué (résultat des activités poursuivies) 1,42 1,39 Autres éléments du résultat global (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)  : ( En milliers d'Euros ) 30/04/2019 30/04/2018 Résultat net consolidé 31 024 30 555 Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente 0 0 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture 0 0 Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger 5 149 -9 482 Résultat global consolidé 36 173 21 073 Dont Part du Groupe 35 805 20 965 Dont Part des Minoritaires 368 108 III. — Tableau de financement consolidé . (En milliers d'Euros) 30/04/2019 30/04/2018 30/04/2017 Operations d'exploitation  : Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 31 024 30 555 32 448 Dotations nettes aux amortissements et provisions 7 784 5 557 5 037 Plus et moins - value de cession -40 -41 210 Quote-part de subvention d'investissement -60 -77 -75 Quote - part de résultat des sociétés mises en équivalence -552 -530 -923 Coût de l'endettement financier net -736 -499 -262 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 13 751 13 523 13 946 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 51 171 48 488 50 381 Variation de stocks -23 464 -13 967 -12 063 Variation des comptes clients et comptes rattachés -7 736 2 808 -4 876 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation -1 349 4 194 2 661 Variation du besoin en fonds de roulement  : -32 549 -6 965 -14 278 Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence Intérêts financiers nets versés 736 499 262 Impôts sur le résultat versés -14 316 -12 971 -13 264 Autres décaissements nets -13 580 -12 472 -13 002 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 5 042 29 051 23 101 Operations d'investissement  : Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -36 644 -14 086 -12 784 Variation des immobilisations financières -295 -427 -82 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 213 131 337 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -17 985 -22 314 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -54 711 -14 382 -34 843 Opération de financement Augmentation de capital Dividendes versés aux actionnaires -7 618 -7 588 -4 336 Variation des dettes financières à court terme 3 553 16 174 -7 487 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 60 016 32 705 Remboursements d'emprunts à LMT -25 352 -14 097 -11 444 Variation des autres dettes financières -160 -143 2 899 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 179 93 277 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 30 618 -5 561 12 614 D. Incidence de la variation des taux de change 1 763 -2 528 -493 E. Trésorerie a l'ouverture 73 353 66 773 66 394 Trésorerie a la clôture ( A+B+C+D+E) 56 065 73 353 66 773 Tableau de variation des capitaux propres  : ( En milliers d'Euros ) Attribuable aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires Total Capital social Réserves consolidées Ecart conv . capitaux propres Résultat consolide Ecart conv . Résultat Int. Mino réservés Intérêts mino résult at 30-avr-16 8 672 233 444 2 193 28 928 -219 2 949 346 276 313 Affectation résultat 28 928 -28 928 346 -346 Dividendes versés par TFF -4 336 -4 336 Dividendes versés aux mino Résultat 30/04/2017 32 077 371 32 448 Var périmètre 456 456 Var écart conv. Cap. Prop. -24 -110 -134 Ecart conversion rest N -25 -1 -26 Ecart conversion rest N-1 -219 219 30-avr-17 8 672 257 817 2 169 32 077 -25 3 641 370 304 721 Affectation résultat 32 077 -32 077 370 -370 Dividendes vers é s par TFF -7 588 -7 588 Dividendes vers é s aux mino Résultat 30/04/2018 30 229 326 30 555 Var écart conv. Cap. Prop. -9 096 -213 -9 309 ECART CONVERSION REST N -168 -5 -173 Ecart conversion rest N-1 -25 25 30-avr-18 8 672 282 281 -6 927 30 229 -168 3 798 321 318 206 Affectation résultat 30 229 -30 229 321 -321 Dividendes versés par TFF -7 588 -7 588 Dividendes versés aux mino -30 -30 Résultat 30/04/2019 30 749 275 31 024 Var écart conv. Cap. Prop. 4 997 90 5 087 Ecart conversion rest N 59 3 62 Ecart conversion rest N-1 -168 168 Actions propres -230 -230 30-avr-19 8 672 304 524 -1 930 30 749 59 4 179 278 346 531 V. — Annexe aux comptes consolides 30/04/201 9 . Présentation générale du Groupe En date du 9 juillet 2019, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l’exercice clos au 30 avril 2019. Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B et immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. L’unité de mesure dans les notes annexes est le millier d’euros, sauf précision contraire. Opérations significatives de la période Acquisitions de la période . — Acquisition de la totalité du sous-groupe DARNAJOU le 11 mars 2019. Ce sous-groupe est composé de 3 structures : SAS TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU ; SAS TONNELLERIE DARNAJOU II ; SAS FONCIER DES CHAPELLES. Ce sous-groupe familial situé à proximité de Libourne (33) est spécialisé dans la production de fûts à vin et jouit d’une forte réputation et d’un rayonnement international basé sur un « artisanat moderne et responsable ». L’intégration dans le périmètre du Groupe s’est faite en date du 1 er mars 2019. Autres faits significatifs . — Le pôle Bourbon a poursuivi aux USA son développement sur cet exercice avec : L’acquisition des actifs et moyens des sociétés suivantes : SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO AT WAVERLY SOUTH ; SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO AT WAVERLY NORTH. Et la constitution des sociétés suivantes qui n’ont pas démarré leurs activités : SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA AT GLADE SPRINGS INC ; SPEYSIDE BOURBON ATKINS. Note 1. – Principes et Méthodes Comptables . 1.1 . Généralités . — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen et disponible sur le site de la commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/index_fr . L'information financière au 30 avril 2019 est donc établie sur la base des normes et Interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2019. Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables de TFF Group. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des évolutions liées à l’application des nouvelles normes IFRS. 1.1.1 . Nouvelles normes d’application obligatoire . — Les normes suivantes sont applicables à compter du 1 er mai 2018 mais n’ont pas d’impact significatif sur l’information financière présentée : Amendement IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, entrée en vigueur au 1 er janvier 2018 ; Amendements à IFRS 4 sur les contrats d'assurance "Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4", entrée en vigueur au 1 er janvier 2018 ; IFRS 9 Instruments financiers, entrée en vigueur au 1 er janvier 2018 ; IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients, entrée en vigueur le 1 er janvier 2018 ; IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère, entrée en vigueur au 1 er janvier 2018 ; Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement, entrée en vigueur au 1 er janvier 2018. 1.1.2 . Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne non encore d’application obligatoire . — S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1 er mai 2018, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes : — Amendements à la norme IFRS 9 intitulés « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative », entrée en vigueur au 1 er janvier 2019 ; IFRS 16 Contrats de location, entrée en vigueur au 1 er janvier 2019 ; Améliorations des IFRS cycle 2015-2017, entrée en vigueur au 1 er janvier 2019 ; IFRIC 23 Incertitude relatives aux traitements fiscaux, entrée en vigueur au 1 er janvier 2019 ; Amendements à IAS 19 intitulés « Modification, réduction ou liquidation d’un régime », applicables au 1 er janvier 2019 ; Amendements à IAS 28 intitulés « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises », applicables au 1 er janvier 2019. Application de la norme IFRS 9 – Instruments financiers . — L’IASB a publié le 24 juillet 2014, une nouvelle norme sur les instruments financiers qui remplace la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016, est applicable de manière obligatoire au 1 er janvier 2018. Le Groupe n’a pas appliqué cette norme par anticipation. L’analyse des pertes sur créances clients par zone géographique a montré un taux d’irrécouvrabilité très faible. L’application de cette norme au 1 er mai 2018 n’a pas d’impact significatif sur les comptes. Les données antérieures ne sont donc pas retraitées. Application de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients . — La norme IFRS 15 constitue le nouveau référentiel depuis le 1 er janvier 2018 en matière de reconnaissance du revenu. A ce titre, le Groupe a réalisé sur l’exercice précédent une analyse concernant les impacts relatifs à l’application de la norme IFRS 15 portant sur les produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients. TFF Group décline un savoir-faire unique, intégrant verticalement les six métiers complémentaires nécessaires à l’élevage des plus grands vins et alcools du monde : la Merranderie , la tonnellerie à vin et à whisky, la foudrerie, les produits de boisage pour l’œnologie et les cuves inox. Le transfert de contrôle au client des fûts ou cuves est réalisé à la date du transfert des risques et avantages. Au regard des 5 étapes permettant la reconnaissance du revenu selon IFRS 15, il n’a pas été identifié d’élément modifiant la pratique antérieure. De par la nature de ses activités, le TFF Group n’anticipait donc pas d’impact significatif de cette norme sur ses états financiers. Sur cet exercice, le Groupe a mené un processus de revue exhaustive des contrats majeurs afin d’identifier, recenser et valoriser les éventuels impacts de la norme. Ce processus a permis de confirmer que l’application d’IFRS 15 est sans incidence matérielle sur les états financiers consolidés du Groupe. Estimation des impacts de la norme IFRS 16 – Contrats de location . — La norme IFRS 16 sera appliquée par TFF Group lors du prochain exercice clos au 30 avril 2020. TFF Group a réalisé, au cours de cet exercice, un travail de recensement de l’ensemble des contrats de location. Il ressort de ce premier travail que les principaux contrats concernés sont les locations immobilières. Les états financiers seront modifiés de la façon suivante : Bilan : TFF Group constatera un actif au titre du droit d’utilisation en contrepartie d’une dette financière ; Compte de Résultat : Les charges de location seront remplacées par des dotations aux amortissements et des intérêts financiers ; Tableau des flux de trésorerie : Les flux de loyers seront remplacés par des remboursements de dettes et d’intérêts. Sur la base des contrats recensés, TFF Group estime que la dette de loyers futurs, déterminée selon IFRS 16, serait de l’ordre de 5 500 K€ au 30 avril 2019 (dont 4 800 K€ liés à des baux immobiliers). Le montant de l’actif au titre du droit d’utilisation serait égal à celui de la dette de loyers futurs. Les impacts sur le résultat net de l’exercice prochain devraient être peu significatifs. 1.1.3 . Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne et dont l’application n’est pas encore obligatoire . — S'agissant des normes ou amendements à des normes non encore adoptés par l'Union européenne, le Groupe n’a pas commencé l’évaluation des impacts liés à la première application de ces nouveaux textes : IFRS 17 Contrats d’assurance, entrera en vigueur au 1 er janvier 2022. 1.2 . Principes comptables  : 1.2.1 . Périmètre et méthodes de consolidation . — En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d’intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu’elles sont qualifiées d’activités conjointes. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe . — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3 . Date d’arrêté des comptes . — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales (hors sociétés créées et acquises en cours de période) sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.2.4 . Conversion des états financiers des sociétés étrangères . — Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ; Taux historique pour les capitaux propres ; Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) : Taux de clôture Taux moyen Avril 2019 Avril 2018 Avril 2019 Avril 2018 Etats-Unis USD 1,1218 1,2079 1,1493 1,1834 Australie AUD 1,5911 1,6013 1,5860 1,5270 Hongrie FT 324,37 312,09 322,27 309,24 Afrique du Sud RD 16,0224 15,0121 16,002 15,235 Nouvelle Zélande NZD 1,6805 1,7145 1,6981 1,6506 Chine HKD 8,8007 9,4801 9,0132 9,2494 Grande-Bretagne (Ecosse) GBP 0,8625 0,8796 0,8811 0,8840 1.2.5 . Opérations en devise . — Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat. 1.2.6 . Recours à des Estimations . — Dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par TFF Group sont : L’évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ; L’évaluation des impôts différés actifs (note 4.6) ; L’évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.11) ; L’évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.12). Toutefois, l’impact dans les états financiers de TFF Group des estimations est très limité. 1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat. 1.3.1 . Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition . — Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regroupement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition est déterminé comme la différence, à la date d’acquisition, entre : Le prix d’acquisition de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ; Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris, évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat consolidé. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie). La (ou les) UGT identifiée(s) par le Groupe correspond(ent) à un (des) ensemble(s) homogène(s) générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. 1.3.2 . Immobilisations incorporelles . — Les frais de recherche ne sont pas capitalisables. Les frais de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties. Il s’agit essentiellement de marques acquises individuellement ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Ces immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité estimative. Il s’agit essentiellement de licences et logiciels qui sont amortis sur des durées de 3 à 5 ans. Ces immobilisations incorporelles font également l’objet d’un test de dépréciation et en cas d’indice de perte de valeur. 1.3.3 . Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles n’ont pas fait l’objet de réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du Groupe : Immobilisations corporelles Durées Constructions 20 ans Matériels et outillages 5 à 8 ans Matériels de bureau et informatique 5 ans La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un amortissement dégressif est retenu pour le matériel et outillage pour lesquels il est considérée que ce mode d’amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages économiques. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 1.3.4 . Stocks  : Méthodologie de valorisation des matières premières  : — Consommables  : Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d’acquisition, par campagne, qui s’entend du prix d’achat, y compris les couts de transport. Bois sur pieds Les stocks de bois sur pieds sont valorisés au coût d’achat auprès de l’Office National des Forêts (ONF) ou des propriétaires de forêts privés. Aucune charge fixe n’est intégrée à la valorisation de ces stocks. — Grumes  : Les stocks de grumes sont évalués à leur coût d'acquisition historique. Ce coût comprend le prix d'achat, les frais de transport et de manutention et les commissions. — Merrains  : Pour les Merranderies TFF Group : Les merrains produits sont valorisés au coût de production. La majeure partie de ce coût correspond au coût d’achat (y compris frais de port) de la grume consommée. Pour les tonnelleries TFF : Les merrains achetés sont valorisés au coût d’achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. Méthodologie de valorisation encours et produits finis  : — Futs achetés  : Les fûts achetés (intragroupe et occasion) sont valorisés au coût d’achat (port inclus). — Futs fabriqués  : Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l’exercice comptable. Ce cout de production est constitué des éléments suivants : Coût d’achat des merrains réellement consommés ; Main d’œuvre imputée à la production ; Autres frais de production directs incorporables. Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. Retraitements de consolidation . — Les marges figurant dans les stocks des filiales ont été éliminées. Dépréciation des stocks . — Les stocks de matières premières et de produits finis font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits. 1.3.5 . Créances clients et créances courantes . — Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation d’une créance. S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat. S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une indication objective de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. La valeur comptable de la créance client est réduite via l’utilisation d’un compte de correction de valeur . 1.3.6 . Impôts sur le résultat et impôts différés . — L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente au traitement des justes valeurs qui proviennent des regroupements d’entreprises. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Selon les pays, les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes, selon pays. Ainsi au 30 avril 2019, l’intégralité des différences temporaires des entités du Groupe ont été comptabilisées au taux de 28 %. 1.3.7 . Trésorerie et équivalents de trésorerie . — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.8 . Subventions d’investissement et publiques . — Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d’inscrire les subventions d’investissement en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.9 . Provisions réglementées . — Les provisions pour hausse de prix et les amorti

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES - TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Siège social : Saint Romain - 21190 Meursault RCS Dijon B 515 620 441 SIRET 515 620 441 00011 - APE 204 Z I — Les comptes annuels au 30 avril 20 1 8 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 3 septembre 20 1 8 , ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 2 6 octobre 20 1 8 . Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 19 novembre 20 1 8 . II — Attestation des Commissaires aux Comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er mai 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Notes 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2018, l’actif de la Société est composé de 26,81 millions d’euros de stocks de matières premières, encours et produits finis. Ces stocks comprennent notamment des stocks de merrains pour un total de 24,67 millions d’euros. La note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : – Les stocks de matières premières (stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; – Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de l’importance de la valeur des stocks. Nos travaux ont consisté à : – Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; – Prendre connaissance des procédures concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks; – Assister à l’inventaire physique de fin d’exercice, valider les procédures d’inventaire physique et procéder à des sondages ; – Vérifier la cohérence des mouvements de stocks, issus de la comptabilité matière, en volume et en valeur dans le cadre du contrôle de la valorisation des merrains ; – Vérifier les données issues de la comptabilité analytique permettant l’évaluation du coût standard de production des produits finis ; – Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels . Évaluation des titres de participations et des autres titres immobilisés (Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2018, l’actif de la Société est composé de 95,09 millions d’euros de titres de participation et autres titres immobilisés. La note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels précise les modalités d’évaluation des titres de participation à la clôture : – Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition ; – A la fin de l’exercice, ils sont évalués sur la base de la valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité, déterminée en fonction de l’actif net corrigé, de la rentabilité constatée, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détention, est inférieure au coût historique dans le patrimoine de la Société. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des titres et de la sensibilité des estimations et des hypothèses retenues par la Direction pour l’évaluation de la valeur d’utilité. Afin d’apprécier la valeur d’utilité des titres de participation de la Société déterminée par la Direction, nos travaux ont consisté à : – Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués pour déterminer la valeur d’utilité de chaque titre de participations ; – Analyser la cohérence des hypothèses retenues avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe lorsque l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels ; – Analyser la cohérence des quotes-parts d’actif net retenues avec les comptes des entités lorsque l’évaluation repose sur des éléments historiques ; – Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels . Vérification du rapport de gestion du Directoire et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 19 octobre 2012 pour les cabinets CLEON MARTIN BROICHOT & Associés et EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT. Au 30 Avril 2018, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & Associés était dans la 9 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT dans la 23 ème année, dont respectivement 9 et 20 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons un rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifié pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 29 août 2018 Les Commissaires aux comptes Cleon Martin Broichot et Associés Expertise Comptable et Audit Représentée par Thomas Paulin Représentée par Jérôme Burrier B - Sur les Comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er mai 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition (Notes 1.3.1, 4.2 et 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2018, l’actif du groupe est notamment composé de 69,99 millions d’euros d’écarts d’acquisition et de 14,26 millions d’euros de titres de participations dans les entités associées. Les notes 1.3.1, 4.2 et 4.3 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités de dépréciation des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées : – Des tests de dépréciation de la valeur nette des écarts d’acquisition et des participations dans les entités associées sont réalisés dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. La valeur au bilan des actifs concernés est comparée à leur valeur recouvrable ; – Les valeurs recouvrables sont déterminées selon la méthode décrite dans la note 4.2 de l’annexe reposant sur la projection de flux futurs de trésorerie calculée à partir des plans d’affaires à 4 ans, de taux d’actualisation et de taux de croissance à l’infini. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des titres dans les entités associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction, et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : – Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués ; – Prendre connaissance de la documentation produite par la Direction et relative aux tests de dépréciation ; – Examiner les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs recouvrables et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; – Procéder à une analyse des plans d’affaires établis par la direction et, pour celles présentant un risque significatif, par comparaison avec la performance financière de l’exercice ; – Analyser les principales hypothèses retenues par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable notamment l’analyse du taux d’actualisation retenu et du taux de croissance à l’infini ; – Procéder à nos analyses de sensibilité de la variation des hypothèses de calcul ; – Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.1, 4.2 et 4.3 des annexes aux états financiers . Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Note 1.3.4 et 4.7 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2018, l’actif du groupe est notamment composé de 198,89 millions d’euros de stocks et encours. Les notes 1.3.4 et 4.7 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d’évaluation des stocks à la clôture : – Les stocks de matières premières (bois sur pieds, stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d’acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s’entend du prix d’achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; – Les stocks d’en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production. Nous avons considéré l’évaluation des stocks comme un point clé de notre audit du fait de l’importance de la valeur des stocks. Nos travaux ont consisté à : – Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; – Prendre connaissance des procédures du Groupe concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; – Valider auprès des auditeurs des principales filiales du Groupe que les procédures et méthodes d’évaluation des stocks ont été correctement appliquées ; – Vérifier les retraitements de consolidation portant sur l’élimination des marges en stocks ; – Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.3.4 et 4.7 de l’annexe aux comptes consolidés ; Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du Directoire Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l’Assemblée Générale du 19 octobre 2012 pour les cabinets CLEON MARTIN BROICHOT & Associés et EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT. Au 30 Avril 2018, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & Associés était dans la 9 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT dans la 23 ème , dont respectivement 9 et 20 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit  Nous remettons un rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifié pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 29 août 2018 Les Commissaires aux comptes Cleon Martin Broichot et Associes Expertise Comptable et Audit Représentée par Thomas Paulin Représentée par Jérôme Burrier

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8. 672 .000 euros Siège social : Saint Romain (Côte d'Or) 515 620 441 R.C.S. Dijon A vis de convocation Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 2 6 octobre 20 1 8 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour définitif suivant : — Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2018, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce , et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2018 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2018 ; 3. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes ; 4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2018 ; 5. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire 6. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance 7. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2018 à Monsieur Jérôme François, Président du Directoire 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2018 à Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance 10. Fixation du montant des jetons de présence 11. Renouvellement du mandat du Cabinet Expertise Comptable et Audit dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes titulaire 12. Renouvellement du mandat du Cabinet Cleon Martin Broichot Et Associes Auditeurs Et Conseils dans sa fonction de c o - Commissaire aux comptes titulaire 13. Renouvellement du mandat de Monsieur Clau de Cornuot dans sa fonction de c o - Commissaire aux comptes suppléant 14. Renouvellement du mandat de la société Compagnie Générale d’Audit et Associés dans sa fonction de c o - Commissaire aux comptes suppléant 15. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance 16. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce 17. Pouvoirs en vue des formalités. 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : 18. Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ; 19. Modification de l’article 13 des statuts 20. Pouvoirs en vue des formalités. L’avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°10 6 du 3 septembre 201 8 (affaire 1804452 ), et n’a fait l’objet d’aucune modification, à l’exception de l’insertion après la dix- huitième résolution, d ’une nouvelle résolution, libellée comme suit : « Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 13 des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de modifier la rédaction de l’article 13-2 des statuts relatif à la limite d’âge des membres du directoire, et ce afin de porter cette limite de soixante-quinze (75) ans à quatre-vingt -cinq (85) ans. En conséquence, l’article 13-2 des statuts sera désormais rédigé de la façon suivante : ARTICLE 13 – Directoire ………… 2 - La limite d’âge, pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire, est fixée à quatre-vingt-cinq (85) ans accomplis. Le reste de l’article demeure sans changement. » De sorte que la résolution suivant ce tte nouvelle dix- neuvième résolution, telle que publiée dans l’avis de réunion du 3 septembre 201 8 , sera renumérotée en conséquence. En outre, compte tenu de ces nouvelles résolutions , le directoire a apporté les modifications corrélatives à son rapport dans la partie relative à la présentation des résolutions à caractère extraordinaire. Ce rapport est mis à la disposition des actionnaires. _____________________________________________________ En complément du contenu de l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°10 6 du 3 septembre 201 8 , il est apporté les précisions suivantes relatives aux modalités de participation à l’assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, ou s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : – les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; – les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.tff-group.com . Le Directoire

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8.672.000 Euros Siège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or) 515 620   441 R.C.S. Dijon Avis de réunion valant convocation . Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 26 octobre 2018 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2018, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2018 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2018 ; 3. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes ; 4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2018 ; 5. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire 6. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance 7. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2018 à Monsieur Jérôme François, Président du Directoire 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2018 à Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance 10. Fixation du montant des jetons de présence 11. Renouvellement du mandat du Cabinet Expertise Comptable et Audit dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes titulaire 12. Renouvellement du mandat du Cabinet Cléon Martin Broichot Et Associes Auditeurs Et Conseils dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes titulaire 13. Renouvellement du mandat de Monsieur Claude Cornuot dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant 14. Renouvellement du mandat de la société Compagnie Générale d’Audit et Associés dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant 15. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance 16. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce 17. Pouvoirs en vue des formalités. II. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : 18. Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ; 19. Pouvoirs en vue des formalités. Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2018) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2018, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 avril 2018, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 6.776.645 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 6.776.645 euros de la manière suivante : Résultat de l'exercice 6.776.645 euros Prélèvement sur le poste « autres réserves » 811.355 euros Total à affecter : 7.588.000 euros Affectation à titre de dividendes 7.588.000 euros Total égal au bénéfice à affecter majoré du montant prélevé sur le poste autres réserves 7.588.000 euros En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2018 d'un dividende de 0,35 € par action pour chacune des 21.680.000 actions composant le capital social au 30 avril 2018. L'article 2 de la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 entrée en vigueur au 1er janvier 2018, a modifié le régime d’imposition des dividendes perçus par les personnes physiques, soumettant le dividende à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% (« PFU » ou « Flat tax ») auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, pour une taxation globale à 30%. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis soit au prélèvement forfaitaire unique sur son montant brut au taux de 12,8% (article 200 A 1. du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option expresse et globale, à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40%, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement de 12,8 % est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse avant le 30 novembre 2017, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2018. L’ancien prélèvement forfaitaire non libératoire de 21 % perçu à titre d’acompte est maintenu mais son taux est abaissé à 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts). L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices 2014/2015 2015/2016 2016/2017 Nombre d’actions 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Dividendes nets (euros) 0,80 0,80 1,40 Dividende éligible à l’abattement 0,80 0,80 1,40 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et L.225-88-1 du Code de Commerce : — Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 26 juillet 2018, conformément à l’article L.225-88-1 du Code de Commerce, — Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2018. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance des rapports du Directoire sur les résolutions et du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Président du Directoire, au titre de l’exercice en cours, tels que détaillés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Sixième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance des rapports du Directoire sur les résolutions et du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice en cours, tels que détaillés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance des rapports du Directoire sur les résolutions et du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice en cours, tels que détaillés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2018 à Monsieur Jérôme François, Présid ent du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2018 à Monsieur Jérôme François, Président du Directoire, tels que présentés dans la section 8 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2018 à Monsieur Jean François, Présid ent du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2018 à Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans la section 8 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce. Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) . — L'Assemblée Générale décide de fixer à 12.000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du Conseil de Surveillance. Onzième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Expertise Comptable et Audit dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet Expertise Comptable et Audit, arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2024. Douzième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Cléon Martin Broichot Et Associes Auditeurs Et Conseils dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet Cléon Martin Broichot Et Associes Auditeurs Et Conseils, arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2024. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Claude Cornuot dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Claude Cornuot, arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2024. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Compagnie Générale d’Audit et Associés dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant, la société Compagnie Générale d’Audit et Associés, arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2024. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean François en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2024. Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : — décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, — décide que les actions pourront être achetées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, – d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions, – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, – de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatrième résolution. — décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser soixante euros (60 €), hors frais ; — décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Étant précisé qu’en cas d’opération sur capital de cette nature, le prix maximum d’achat mentionné ci-dessus sera alors ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser cent trente millions quatre-vingt mille euros (130.080.000 €) ; — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; — confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; – passer tous ordres en bourse ou hors marché ; – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; – effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2019, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2017. Le Directoire informera l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Dix-septième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, – autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; – autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; – lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 octobre 2017. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : — soit en y assistant personnellement ; — soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; — soit en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 24 octobre 2018 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six (6) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 23 octobre 2018 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires. Le Directoire .

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 € Siège social : Saint Romain (Côte d’Or) 515 620 441 R.C.S. Dijon Documents comptables annuels . A. — Comptes sociaux I. — Bilan actif au 30 avril 2018. (En milliers d’Euros.) Actif 2018 2017 Brut Amort. et provisions Net Net Actif immobilis é : Concessions, brevets 486 34 452 450 Terrains 527 21 506 510 Constructions 4 168 3 171 998 1 137 Matériel et outillage industriels 2 155 1 948 207 194 Autres immobilisations corporelles 785 501 285 203 Immobilisations en cours 62 62 18 Titres de participation 95 091 95 091 95 091 Prêts 3 3 3 Autres immobilisations financières 0 0 0 Total de l'actif immobilisé 103 278 5 675 97 603 97 606 Actif circulant et Régularisation actif : Stocks matières premières 25 023 25 023 22 350 En-cours de production de biens 36 36 37 Stocks produits finis 1 604 1 604 1 439 Stocks marchandises 152 152 185 Avances et acomptes versés 37 37 46 Clients et comptes rattachés 8 808 228 8 581 7 596 Autres créances 64 969 64 969 60 394 Disponibilités 15 748 15 748 7 797 Charges constatées d'avance 780 780 1 889 Écart conversion actif 2 841 2 841 356 Total de l'actif circulant 119 999 228 119 771 102 089 Total de l'actif 223 276 5 902 217 374 199 695 Passif 2018 2017 Capitaux propres Capital social 8 672 8 672 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées 0 Autres réserves 39 893 38 817 Résultat de l'exercice 6 777 8 664 Subventions d'investissements 17 22 Provisions réglementées Total capitaux propres 59 405 60 221 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 2 841 180 Provisions pour charges 414 434 Total provisions pour risques et charges 3 255 614 Dettes et régularisation passif Emprunts et dettes auprès des établis. De crédit 108 901 108 133 Emprunts et dettes financières divers 7 6 Avances et acomptes reçus 0 10 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 720 4 634 Dettes fiscales et sociales 1 881 1 621 Autres dettes 39 124 23 543 Produits constatés d'avance 0 0 Écarts de conversion Passif 82 913 Total des dettes 154 715 138 860 Total du passif 217 374 199 695 II. — Compte de résultat société mère au 30 avril 2018 . Montants au 30/04/2018 Exerc. 12 mois % Montants au 30/04/2017 Exerc. 12 mois % Chiffre d'affaires hors taxes 37 361 100,0% 32 576 100,0% Production stockée 165 0,4% 87 0,3% Production immobilisée 0 0,0% 0 0,0% Produits d'exploitation 37 527 100,4% 32 663 100,3% Achats de matières et marchandises -8 096 -21,7% -7 126 -21,9% Variation de stocks marchandises -33 -0,1% 8 0,0% Achats de matières premières -13 359 -35,8% -10 010 -30,7% Variation de stocks matières premières 2 673 7,2% 849 2,6% Marge brute 18 711 50,1% 16 384 50,3% Autres achats et charges externes -4 446 -11,9% -4 385 -13,5% Valeur ajoutée 14 265 38,2% 11 999 36,8% Subventions d'exploitation 0 0,0% 0 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés -525 -1,4% -477 -1,5% Charges de personnel -3 372 -9,0% -3 155 -9,7% Excédent brut d'exploitation 10 368 27,7% 8 368 25,7% Produits divers, reprises de provisions 573 1,5% 643 2,0% Dotations aux comptes d'amortissements -361 -1,0% -381 -1,2% Dotations aux comptes de provisions -201 -0,5% -80 -0,2% Autres charges de gestion courante -24 -0,1% -7 0,0% Résultat d'exploitation 10 355 27,7% 8 542 26,2% Produits financiers 3 973 10,6% 5 127 15,7% Charges financières -4 680 -12,5% -1 632 -5,0% Résultat financier -707 -1,9% 3 495 10,7% Résultat courant avant impôt 9 648 25,8% 12 037 36,9% Produits exceptionnels 869 2,3% 44 0,1% Charges exceptionnelles -356 -1,0% -83 -0,3% Intéressement -352 -0,9% -276 -0,8% Impôt sur les bénéfices -3 032 -8,1% -3 058 -9,4% Résultat net comptable 6 777 18,1% 8 664 26,6% III. — Tableau de financement société mère . (En milliers d'Euros) 30/04/2018 30/04/2017 Operations d'exploitation Résultat net de l'exercice 6 776 8 664 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation Amortissements et provisions (dotations et reprises) 2 775 449 Variation de stocks -2 805 -943 Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -41 -10 Subventions réintégrées au résultat -5 -5 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d 'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement -2 655 362 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation  : 4 045 8 517 Operations d'investissement Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles -3 -450 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -362 -236 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières 0 -12 250 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 47 10 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -318 -12 926 Operations de financement Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -7 588 -4 336 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 0 32 700 Remboursements d'emprunts à LMT -14 035 -11 123 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale 9 088 -22 846 Variation des autres dettes financières 0 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -12 535 -5 605 E. Dette financière nette à court terme a l'ouverture -65 906 -55 892 Trésorerie ou dette financière nette à court terme a la clôture (a+b+c+d) -74 714 -65 906 Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement. IV. — Affectation des résultats. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 6.776.645 euros de la manière suivante : Résultat de l'exercice 6.776.645 euros Prélèvement sur le poste « autres réserves » 811.355 euros Total à affecter : 7.588.000 euros Affectation à titre de dividendes 7.588.000 euros Total égal au bénéfice à affecter majoré du montant prélevé sur le poste autres réserves 7.588.000 euros V. — Annexe aux comptes sociaux . La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2018. Note 1 . – Règles et méthodes comptables . 1.1 . Principes comptables . — Les comptes annuels 2018 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016. Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation, — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — Indépendance des exercices et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées. 1.2 . Méthodes comptables . — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1 . Immobilisations corporelles et incorporelles . — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion): Poste comptable Mode Dur é e Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 1.2.2 . Immobilisations financières . — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable. Le tableau des filiales et participations est présenté à la suite de cette annexe. Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l’exercice comptable. Ce cout de production est constitué des éléments suivants : — Coût d’achat des merrains réellement consommés ; — Main d’œuvre imputée à la production ; — Autres frais de production directs incorporables. Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. Les stocks de matières premières et de produits finis font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits. 1.2.3 . Stocks et en-cours. — Les stocks de consommables sont évalués à leur coût d’acquisition qui s’entend du prix d’achat, y compris les couts de transport . Les merrains achetés sont valorisés au coût d’achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. 1.2.4 . Créances et dettes . — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5 . Disponibilités . — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6 . Subvention d’investissement . — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation. 1.2.7 . Provisions pour risques et charges . — Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06. 1.2.8 . Indemnités de départ en retraite . — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnité s de fin de carrière représentant des droits couverts s’élevant à 84 K€ au 30 avril 2018. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.9 . Produits et charges exceptionnels . — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.10 . Intégration fiscale . — Au 1 er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Brive Tonneliers et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de Tonnellerie François Frères. A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. A compter de l’exercice 2016/2017, la société François Frères Management est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s’élève à 414 K€ au 30 avril 2018. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer. 1.2.11 . Gestion de trésorerie centralisée . — Depuis 2001, La société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe. 1.2.12 . Opérations en devises . — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change. 1.2.13 . Instruments financiers . — La politique du Groupe (TFF Group) est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change . — TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. Il y a un contrat de couverture en cours au 30 avril à échéance février 2019. Risque de taux . — TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. Note 2 . – Compléments sur le bilan . (En Milliers d’Euros . ) 2.1 . Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2017/2018  : 30/04/2017 Augmentations Diminutions 30/04/2018 Immobilisations incorporelles : Autres immobilisations incorporelles 522 2 38 486 Total 522 2 38 486 Immobilisations corporelles : Terrains 527 527 Constructions 4 313 11 156 4 168 Autres immobilisations corporelles 3 137 300 495 2 942 Immobilisations en cours 18 50 6 62 Total 7 995 361 657 7 699 Immobilisations financières : Autres participations 95 091 95 091 Dépôts et cautionnements 3 3 Prêts Total 95 094 95 094 Total valeurs brutes 103 611 363 695 103 279 2.2 . Tableau des amortissements sur l’exercice 2017/2018  : 30/04/2017 Augmentations Diminutions 30/04/2018 Immobilisations incorporelles : Autres immobilisations incorporelles 72 38 34 Total 72 38 34 Immobilisations corporelles : Terrains 17 4 21 Constructions 3 176 151 156 3 171 Autres immobilisations corporelles 2 738 206 495 2 449 Immobilisations en cours Total 5 931 361 651 5 641 Total des amortissements 6 003 361 689 5 675 2.3 . Provision sur immobilisations financières . — Néant. 2.4 . Stocks au 30 avril 2018  : 30/04/2018 30/04/2017 Matières premières 25 023 22 350 Produits finis 1 641 1 475 Marchandises 152 185 Stocks bruts 26 816 24 010 Provision pour dépréciation des stocks Stocks nets 26 816 24 010 Les stocks de merrains s'élèvent à 24 670 K€ au 30 avril 2018. 2.5 . Écarts de conversion . Les comptes font apparaitre : — un écart de conversion actif pour 2 841 K€ ; — un écart de conversion passif de 82 K€. Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’Euro  : — des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ; — et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. 2.6 . État des créances au 30 avril 2018  : Total - 1 an + 1 an Prêts 3 3 Autres immobilisations Financières Clients douteux 300 300 Autres créances clients 8 509 8 509 Personnel comptes rattachés 2 2 Impôt société Sécurité Sociale et organismes sociaux 2 2 Taxe sur la Valeur Ajoutée 392 392 Groupe et Associés 64 572 64 572 Débiteurs divers Charges Constatées d'avance 780 780 Total 74 560 74 257 303 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez Tonnellerie François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2018 (20 830 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par Tonnellerie François Frères à : – Demptos Limited : 3 505 K€ – Barrels Unlimited Inc. : 5 957 K€ – François Frères Inc. : 23 890 K€ – Speyside Bourbon : 2 727 K€ – Speyside Stave Mill : 7 583 K€ 2.7 . Capitaux propres au 30 avril 2018  : 2.7.1 . Capital social  : Nombre d’actions Valeur nominale En € Valeur du capital (en K€) Valeur du capital social 21 680 000 0.4 8 672 2.7.2 . Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement)  : 30/04/2017 Affectation du Résultat Dividendes versés Résultat de l'année 30/04/2018 Capital 8 672 8 672 Prime d'émission 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserve réglementée Autres réserves 38 817 1 076 39 893 Résultat exercice N -1 8 664 -1 076 -7 588 Résultat exercice N 6 777 6 777 Total 60 199 -7 588 6 777 59 388 2.7.3 . Subvention d’investissement  : 30/04/2017 Subvention obtenue Subvention réintégrée 30/04/2018 Subvention 22 5 17 2.7.4 . Provisions réglementées  : 30/04/2017 Dotations Reprises 30/04/2018 Provisions pour hausse de prix Total 2.8 . Provisions pour risques et charges au 30 avril 2018  : 30/04/2017 Dotation Reprise 30/04/2018 Provision pour pertes de change 180 2 840 180 2 840 Provision pour charges 434 20 414 Total 614 2 840 200 3 254 La provision pour charges (414K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale. 2.9 Dettes financières au 30 avril 2018 2.9.1 . Mouvements des dettes financières  : 30/04/2017 Augmentations Diminutions 30/04/2018 Emprunts à long et moyen terme 41 087 14 030 27 057 Concours bancaires 67 031 14 753 81 784 Intérêts courus sur dettes financières 14 46 60 Sous-total dettes financières bancaires 108 132 14 799 14 030 108 901 Emprunts et Dettes Financières Diverses 6 1 7 Total 108 138 14 800 14 030 108 908 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie François Frères). Emprunts à long et moyen terme : 27 057 K € dont — Taux fixe  : 27 057 k€ — Taux variable  : 0 € 2.9.2 . Échéancier des dettes financières  : A moins d'un an 24 234 Entre un et cinq ans 2 823 A plus de cinq ans Total 27 057 2.10 . Dettes d’exploitation au 30 avril 2018 . — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an. 2.11 . Charges à payer  : 30/04/2018 30/04/2017 Intérêts Courus sur Emprunts 1 6 Intérêts Courus Bancaires 59 9 Fournisseurs 2 178 1 604 Dettes sociales 1 466 1 180 Dettes fiscales 261 186 Total Charges à Payer 3 965 2 985 2.12 . Produits à recevoir  : 30/04/2018 30/04/2017 Groupe Clients 12 83 Créances sociales 2 Créances fiscales Intérêts courus bancaires 36 3 Total Produits à recevoir 50 86 2.13 . Entreprises liées au 30 avril 2018 . — Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante : 30/04/2018 30/04/2017 Titres de participation 95 091 95 091 Créances rattachées à des participations Créances clients 5 030 4 311 Autres créances 64 572 60 053 Dettes financières Dettes fournisseurs 1 878 1 271 Autres dettes 39 131 23 543 Charges financières 68 71 Produits financiers 43 4 052 2.14 . Transactions avec les parties liées . — Au cours de l’exercice clos au 30/04/2018, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d’entreprises liées : 30/04/2018 Locations immobilières (charges) 243 Prestations de service (Charges) 922 Rémunérations au titre de la Présidence (Produits) 473 Prestations de service (Produits) 857 Ces conventions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché. Note 3 . – Compléments sur le résultat . ( En milliers d’ E uros . ) 3.1 . Répartition géographique du Chiffre d’Affaires  : 30/04/2018 30/04/2017 France 7 994 6 046 Europe 7 457 7 451 Océanie / Afrique du Sud 6 686 6 475 Amérique du Sud 956 955 États-Unis 13 344 10 757 Autres 924 892 Total 37 361 32 576 3.2 . Résultat financier au 30 avril 2018  : 30/04/2018 30/04/2017 Gain de Change 2 882 407 Intérêts et assimilés 911 720 Escomptes obtenus Rep provisions risque change 180 Produits des participations 4 000 Produits financiers 3 973 5 127 Intérêts et assimilés 932 545 Pertes de Change 907 907 Provision Risques et Charges 2 841 180 Escomptes accordés Charges financières 4 680 1 632 Résultat financier -707 3 495 3.3 . Résultat exceptionnel au 30 avril 2018  : 30/04/2018 30/04/2017 Cession éléments actifs 47 10 Dégrèvement d'impôts 291 Produits sur exercices antérieurs 173 Rep provisions risque 354 29 Quote-part subvention 4 5 Produits exceptionnels 869 44 Charges sur exercices antérieurs Créances irrécouvrables 350 Valeur nette des éléments actifs cédés 6 Pénalités 81 Provision exceptionnelles Divers 2 Charges exceptionnelles 356 83 Résultat exceptionnel 513 -39 3.4 . Transferts de charges au 30 avril 2018  : 30/04/2018 Refacturation Frais de Groupe - Assurances 268 Refacturation Frais de Groupe - Autres Frais Divers 25 Indemnité d'assurance 133 Avantages en nature 26 Refacturation frais divers Divers 2 Total 454 Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en charges d’exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes d’assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste # 616). 3.5 . Impôts sur les bénéfices  : 3.5.1 . Situation fiscale latente  : Accroissements Base Impôts 28% Subvention d'investissement 17 5 Total 17 5 Allègements Base Impôts 28% Frais acquisition titres 148 41 Provision pour impôt 414 116 Total 562 157 Par mesure de simplification, un taux de 28% a été retenu 3.5.2 . Ventilation de l’impôt sur les bénéfices  : Résultat Avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 9 648 -2 961 6 687 Exceptionnel 513 -83 430 Intéressement -352 117 -235 Sous-Total avant impact intégration fiscale 9 809 -2 927 6 882 Contribution 3,3% sur filiales intégrées -97 -97 Économie IS sur filiales intégrées déficitaires IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur -19 -19 IS Contrôle Fiscal Contribution additionnelle IS (dividendes) Crédit impôt 11 11 CICE Total 9 809 -3 032 6 777 Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de : — Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 516 K€, — Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 566 K€. — Bouyoud Distribution, qui est bénéficiaire à hauteur de 57 K€. — Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 58 K€. — François Frères Management qui est bénéficiaire à hauteur de 186 k€. L’intégration fiscale a généré un coût fiscal de 19 K€ correspondant au résultat fiscal de Foudrerie François (déficits consommés antérieurement par le groupe d’intégration fiscale). Note 4 . – Fait marquant de l’exercice . Néant. Note 5 . – Autres informations . 5.1 . Effectif moyen  : 30/04/2018 30/04/2017 Marketing, commercial, administratif 3 3 Production 43 44 Effectif moyen 46 47 5.2 . Rémunérations . — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés. 5.3 . CICE . — Conformément à la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables, le produit du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en réduction des charges de personnel pour un montant de 85 K€. Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution de leur fonds de roulement. En 2017, la société Tonnellerie François Frères a reçu 69 K€ au titre du CICE 2016. Ainsi, en 2017, le CICE a permis de poursuivre le financement d'investissements industriels et l'effort en matière de formation : — Les dépenses d'investissements industriels se sont élevées à 142 K€ ; — Les dépenses de formation se sont élevées à 5 K€. 5.4 . Options de souscription d’actions . — Au 30 avril 2018, aucune option de souscription n’est à exercer. 5.5 . Risques de marché financier . — L’endettement à long terme est à taux variable et concerne les emprunts souscrits pour l’acquisition de Stavin et de Speyside Bourbon Cooperage Inc. (aucune couverture de taux n’a été mise en place sur ces emprunts). L’endettement à court terme est à taux variable. 5.6 . Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes . — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés. 5.7 . Autres engagements financiers (en millier d’Euros)  : Engagements de retraite non couverts 234 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie François Frères 0 Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les hypothèses retenues sont les suivantes : — Taux d’actualisation : 1,40 % ; — Taux d’augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l’âge et de la catégorie d’emploi (y compris inflation) ; — Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ; — Turn-over : 2,16% ; — Table de mortalité : INSEE F 2008-2010. La provision pour départ en retraite ne fait pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l’objet d’une mention spécifique en engagement hors bilan. L’ensemble des droits acquis s’élève à un montant de 318 K€ décomposés comme suit : — Engagement hors bilan : 234 K€ — Actif de couverture : 84 K€ 5.8 . Transactions avec les parties liées . — Les transactions ont été conclues aux conditions normales de marché. 5.9 . Évènements postérieurs à la clôture . — Néant . Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices . Exercice 2014 Exercice 2015 Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Capital en fin d'exercice Capital social 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 21 680 000 21 680 000 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de droit de souscription Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 31 050 627 33 467 436 32 191 290 32 576 185 37 361 452 Résultat avant impôts, intéressement Des salariés et dotations aux Amortissements et provisions 8 601 000 13 417 593 14 207 996 12 447 433 12 936 202 Impôts sur les bénéfices 2 424 827 3 286 742 2 715 921 3 058 018 3 031 585 Intéressement des salariés 261 296 293 978 248 388 275 842 352 495 Résultat après impôts, intéressement Des salariés et dotations aux Amortissements et provisions 5 526 518 9 867 069 10 777 310 8 663 769 6 776 645 Résultat distribué 4 336 000 4 336 000 4 336 000 4 336 000 7 588 000 Résultat par action  : Résultat après impôts, participation 1,09 1,81 0,52 0,42 0,44 Des salariés, mais avant dotations Aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation 1,02 1,82 0,50 0,40 0,31 Des salariés, et dotations Aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action 0,20 0,20 0,20 0,20 0,35 Personnel  : Effectif moyen des salariés employés Durant l'exercice 49 45 45 46 46 Montant de la masse salariale 1 985 445 1 860 785 1 922 450 2 164 406 2 418 663 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 901 107 796 050 850 884 990 774 953 374 Suite à l'opération de division du nominal par quatre de l'action réalisée le 1er décembre 2017, le capital social est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Tableau des filiales et participations . (En milliers d'Euros ou devises) Informations financières filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (En %) Valeur comptable des titres détenus € Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'aff. H.T. du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette Renseignements détailles concernant les filiales et les participations ci-dessous 1 . Filiales (+ 50 %) DEMPTOS 319 71 813 100,0% 2 724 2 724 20 848 2 630 FF INC USD 27 670 USD 24 960 100,0% 23 494 23 494 23 890 USD 11 562 USD 2 483 BOUYOUD 30 18 093 100,0% 30 30 6 719 1 252 BRIVE TONNELIERS 198 14 418 100,0% 3 372 3 372 4 721 9 944 1 281 TBM 465 2 976 99,9% 465 465 448 5 966 386 FFM 8 2 002 100,0% 8 8 3 625 900 141 LAGREZE 60 1 155 100,0% 60 60 0 0 AP JOHN AUD 2 022 AUD 26 803 95,0% 12 754 12 754 AUD 15 106 AUD 2 655 CLASSIC OAK NEW ZEALAND NZ 238 NZ 2 915 100,0% 1 457 1 457 NZ 5 553 NZ 225 CLASSIC OAK AUSTRALIA AUD 300 AUD 1 964 100,0% 2 914 2 914 AUD 14 007 AUD 92 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD 40 5 783 100,0% 40 40 10 108 2 418 0 TONNELLERIE RADOUX 686 20 241 100,0% 26 953 26 953 8 256 21 602 1 376 TONNELLERIE BERGER ET FILS 500 5 910 100,0% 8 571 8 571 2 030 3 731 489 LEJEUNE PÈRE ET FILS 2 800 3 031 100,0% 7 300 7 300 5 913 789 IDELOT PÈRE ET FILS 130 5 800 90,0% 4 950 4 950 6 813 692 2 . Participations (10 à 50 %) B. — Comptes consolid é s . I. — Bilan consolidée au 30 avril 2018. (En milliers d'Euros . ) Actif Notes 30/04/2018 IFRS 30/04/2017 IFRS Écarts d'acquisition 4.2 69 997 72 588 Autres immobilisations incorporelles 4.1 et 4.4 4 013 4 158 Immobilisations corporelles 4.1 63 752 58 407 Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises 4.3 14 264 13 896 Autres actifs financiers non courants 1 812 1 512 Impôts différés actifs 4.6 5 756 5 680 Total actif non courant 159 594 156 241 Stocks et en-cours 4.7 198 886 189 718 Créances clients 4.8 41 594 45 848 Autres créances courantes 4.8 6 894 6 576 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.9 73 353 66 773 Total actif courant 320 727 308 915 Actifs destinés à être cédés 0 0 Total actif 480 321 465 156 Passif Notes 30/04/2018 IFRS 30/04/2017 IFRS Capital social 4.10 8 672 8 672 Réserves consolidées 282 281 257 817 Écarts de conversion capitaux propres 4.10 -6 927 2 169 Résultat consolidé 30 229 32 077 Écarts de conversion résultat -168 -25 Total des capitaux propres du Groupe 314 087 300 710 Intérêts minoritaires réserves 3 798 3 641 Intérêts minoritaires résultat 321 370 Total capitaux propres de l'ensemble consolidé 318 206 304 721 Emprunts et dettes financières 4.13 et 4.14 5 863 30 070 Provisions 4.11 630 801 Provisions pour engagements de retraite 4.12 2 252 1 967 Impôts différés passifs 4.18 4 056 3 377 Total Passif non courant 12 801 36 215 Emprunts et dettes financières 4.13 et 4.14 108 389 82 424 Dettes fournisseurs 4.19 22 799 24 102 Autres passifs courants 4.19 18 126 17 694 Total Passif courant 149 314 124 220 Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés 0 0 Total passif 480 321 465 156 II. — État du résultat global consolidé . (En milliers d'Euros) Notes 30/04/2018 IFRS 30/04/2017 IFRS Chiffre d'affaires 3.2 et 5.1 245 182 227 880 Production stockée 851 -140 Produits exploitation 246 033 227 740 Achats de matières et marchandises -124 100 -114 250 Variation de stocks matières et marchandises 8 392 9 618 Marge brute 130 325 123 108 Autres achats et charges externes -27 992 -27 975 Valeur ajout é e 102 333 95 133 Subventions d'exploitation 0 0 Impôts, taxes et versements assimilés -2 579 -2 472 Charges de personnel -46 301 -42 373 Excédent brut exploitation 53 453 50 288 Repr Provisions et Transfert de charges 5.4 2 119 2 024 Autres produits courants 126 136 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -5 720 -5 108 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -1 790 -1 588 Autres charges courantes -155 -113 Résultat opérationnel courant 48 033 45 639 Autres éléments non courants 5.2 -652 -951 Résultat opérationnel des activités poursuivies 47 381 44 688 Quote-part de résultat net des entreprises associées et co-entreprises 4.3 530 923 Résultat opérationnel après quote-part de Résultat net des entreprises associes et co-entreprises 47 911 45 611 Produits financiers 5.3 3 103 2 737 Charges financières 5.3 -6 936 -1 954 Charges et produits financiers 5.3 -3 833 783 Résultat avant impôt 44 078 46 394 Impôt sur les bénéfices 5.7 et 5.8 -13 523 -13 946 Résultat net des activités poursuivies 30 555 32 448 Résultat des activités cédées 5.9 0 0 Résultat net 30 555 32 448 Dont Part du Groupe 30 229 32 077 Dont Part des Minoritaires 326 371 Résultat par action 5.10 De base (résultat net) 1,39 1,48 De base (résultat net des activités poursuivies) 1,39 1,48 Dilué (résultat net) 1,39 1,48 Dilué (résultat des activités poursuivies) 1,39 1,48 Autres éléments du résultat global (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)  : (En milliers d' E uros) 30/04/2018 30/04/2017 Résultat net consolidé 30 555 32 448 Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente 0 0 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture 0 0 Écarts de change sur conversion des activités à l'étranger -9 482 -160 Résultat global consolidé 21 073 32 288 Dont Part du Groupe 20 965 32 028 Dont Part des Minoritaires 108 260 III. — Tableau de financement consolidé . (En milliers d' E uros) 30/04/2018 30/04/2017 Operations d'exploitation Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 30 555 32 448 Dotations nettes aux amortissements et provisions 5 557 5 037 Plus et moins value de cession -41 210 Quote-part de subvention d'investissement -77 -75 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -530 -923 Coût de l'endettement financier net -262 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 13 523 13 946 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 48 987 50 381 Variation de stocks -13 967 -12 063 Variation des comptes clients et comptes rattachés 2 808 -4 876 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation 4 194 2 661 Variation du besoin en fonds de roulement -6 965 -14 278 Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence Intérêts financiers nets versés 262 Impôts sur le résultat versés -12 971 -13 264 Autres décaissements nets -12 971 -13 002 A. Flux de tresorerie affecte ou provenant de l'exploitation 29 051 23 101 Operations d'investissement  : Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -14 086 -12 784 Variation des immobilisations financières -427 -82 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 131 337 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -22 314 B. Flux de tresorerie affecte aux opérations d'investissement -14 382 -34 843 Opération de financement Augmentation de capital Dividendes versés aux actionnaires -7 588 -4 336 Variation des dettes financières à court terme 16 174 -7 487 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 32 705 Remboursements d'emprunts à LMT -14 097 -11 444 Variation des autres dettes financières -143 2 899 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 93 277 C. Flux de tresorerie provenant des opérations de financement -5 561 12 614 D. Incidence de la variation des taux de change -2 528 -493 E. Tresorerie a l'ouverture 66 773 66 394 Tresorerie a la clôture (a+b+c+d+e) 73 353 66 773 IV. — Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d'Euros) Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total Capital social Réserves consolid é es Écart conv capitaux propres Résultat consolidé Écart conv résultat Int. mino réserves Intérêts mino result at 30-avr-11 8 672 140 246 -3 360 14 248 -148 1 577 135 161 370 Affectation résultat 14 248 -14 248 135 -135 Dividendes verses par TFF -3 252 -3 252 Dividendes verses aux mino -38 -38 Résultat 30/04/2012 15 910 176 16 086 Var écart conv. Capitaux prop. 3 615 152 3 767 Écart conversion rest n 191 8 199 Écart conversion rest N -1 -148 148 30-avr-12 8 672 151 094 255 15 910 191 1 826 184 178 132 Affectation résultat 15 910 -15 910 184 -184 Dividendes verses par TFF -3 252 -3 252 Dividendes verses aux mino -144 -144 Résultat 30/04/2013 22 499 262 22 761 Var écart conv. Capitaux prop. -486 -16 -502 Écart conversion rest N -185 -7 -192 Écart conversion rest N -1 191 -191 30-avr-14 8 672 183 005 -4 733 23 775 1 929 360 213 008 Affectation résultat 23 775 -23 775 360 -360 Dividendes verses par TFF -4 336 -4 336 Dividendes verses aux mino -50 -50 Résultat 30/04/2015 34 216 615 34 831 Var écart conv. Capitaux prop. 11 503 285 11 788 Écart conversion rest N 1 120 42 1 162 Écart conversion rest N -1 30-avr-15 8 672 202 444 6 770 34 216 1 120 2 524 657 256 403 Affectation résultat 34 216 -34 216 657 -657 Dividendes verses par TFF -4 336 -4 336 Dividendes verses aux mino -50 -50 Résultat 30/04/2016 28 928 357 29 285 Var écart conv. Capitaux prop. -4 577 -182 -4 759 Écart conversion rest n -219 -11 -230 Écart conversion rest n-1 1 120 -1 120 30-avr-16 8 672 233 444 2 193 28 928 -219 2 949 346 276 313 Affectation résultat 28 928 -28 928 346 -346 Dividendes verses par TFF -4 336 -4 336 Dividendes verses aux mino Résultat 30/04/2017 32 077 371 32 448 Var périmètre 456 456 Var écart conv. Capitaux prop. -24 -110 -134 Écart conversion rest n -25 -1 -26 Écart conversion rest n-1 -219 219 30-avr-17 8 672 257 817 2 169 32 077 -25 3 641 370 304 721 Affectation résultat 32 077 -32 077 370 -370 Dividendes verses par TFF -7 588 -7 588 Dividendes verses aux mino Résultat 30/04/2018 30 229 326 30 555 Var écart conv. Capitaux prop. -9 096 -213 -9 309 Écart conversion rest n -168 -5 -173 Écart conversion rest n-1 -25 25 30-avr-18 8 672 282 281 -6 927 30 229 -168 3 798 321 318 206 V. — Annexe aux comptes consolides 30/04/2018 . Présentation générale du Groupe . En date du 9 juillet 2018, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l’exercice clos au 30 avril 2018. Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B et immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. L’unité de mesure dans les notes annexes est le millier d’euros, sauf précision contraire. Opérations significatives de la période . Aucune opération significative n’a eu lieu au cours de l’exercice clos le 30 avril 2018. Note 1. – Principes et Méthodes Comptables . 1.1 . G é n é ralit é s. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2018 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen et disponible sur le site de la commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/index_fr . L'information financière au 30 avril 2018 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2018. Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables de TFF Group. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des évolutions liées à l’application des nouvelles normes IFRS. 1.1.1 . Nouvelles normes d’application obligatoire . — Les normes suivantes sont applicables à compter du 1 er mai 2017 mais n’ont pas d’impact significatif sur l’information financière présentée : — Amendements IAS 7 Initiative concernant les informations à fournir : Information supplémentaire à fournir sur la variation des dettes financières au bilan ; — Amendements IAS 12 Traitements des impôts différés actifs sur pertes latentes ; — Amélioration des IFRS cycle 2014-2016. 1.1.2 . Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne non encore d’application obligatoire . — S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1 er mai 2017, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes : — Amendement IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, entré en vigueur au 1 er janvier 2018 ; — Amendements à IFRS 4 sur les contrats d'assurance "Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4", entrée en vigueur au 1 er janvier 2018 ; — IFRS 9 Instruments financiers, entrée en vigueur au 1 er janvier 2018 ; — Amendements à la norme IFRS 9 intitulés « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative », entrera en vigueur au 1 er janvier 2019 ; — IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients, entrée en vigueur le 1 er janvier 2018 ; — IFRS 16 Contrats de location, entrera en vigueur au 1 er janvier 2019 ; — IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère, entrée en vigueur au 1er janvier 2018 ; — Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement, entrée en vigueur au 1er janvier 2018. Le Groupe est actuellement en cours d’évaluation des impacts liés à la première application de ces nouveaux textes. Il n’anticipe cependant pas d’impact significatif sur ses états financiers. Le Groupe a réalisé notamment une analyse concernant les impacts relatifs à l’application de la norme IFRS 15 portant sur les produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients. TFF Group décline un savoir-faire unique, intégrant verticalement les six métiers complémentaires nécessaires à l’élevage des plus grands vins et alcools du monde : la Merranderie , la TONNELLERIE à vin et à Whisky , la Foudrerie , les produits de boisage pour l’œnologie et les cuves inox. Le transfert de contrôle au client des fûts ou cuves est réalisé à la date du transfert des risques et avantages. Au regard des 5 étapes permettant la reconnaissance du revenu selon IFRS 15, il n’a pas été identifié d’élément modifiant la pratique actuelle. De par la nature de ses activités, le Groupe TFF n’anticipe donc pas d’impact significatif de cette norme sur ses états financiers. Toutefois, un processus de revue exhaustif a été mis en œuvre par le Groupe et appliqué à l’ensemble des entités du Groupe afin d’identifier, recenser et valoriser les éventuels impacts de la norme. Ce processus a permis de confirmer l’absence d’impacts significatifs dans les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe est en cours de réalisation d’une analyse concernant les impacts relatifs à l’application de la norme IFRS 16 portant sur les contrats de location. Les modalités de première application n’ont cependant pas encore été définies par le Groupe. Au cours de l’exercice un travail de recensement de l’ensemble des contrats a été lancé auprès des filiales. Il ressort de ce premier travail que les principaux contrats concernés sont les locations immobilières. Le groupe n’a pas encore déterminé dans quel mesure les contrats identifiés pourront donner lieu à la constatation d’un actif ou d’une dette. 1.1.3 . Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne et dont l’application n’est pas encore obligatoire . — S'agissant des normes ou amendements à des normes non encore adoptés par l'Union européenne, le Groupe n’a pas commencé l’évaluation des impacts liés à la première application de ces nouveaux textes : — Améliorations des IFRS cycle 2015-2017, entreront en vigueur au 1er janvier 2019 ; — IFRIC 23 Incertitude relatives aux traitements fiscaux, entrera en vigueur au 1er janvier 2019 ; — Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d’un régime, au 1er janvier 2019 ; — IFRS 17 Contrats d’assurance, entrera en vigueur au 1er janvier 2021. 1.2 . Principes comptables . 1.2.1 . Périmètre et méthodes de consolidation . — En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d’intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu’elles sont qualifiées d’activités conjointes. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2. Élimination des opérations internes au Groupe . — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3 . Date d’arrêté des comptes . — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.2.4 . Conversion des états financiers des sociétés étrangères . — Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : — Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ; — Taux historique pour les capitaux propres ; — Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) : Taux de clôture Taux moyen Avril 2018 Avril 2017 Avril 2018 Avril 2017 États-Unis USD 1,2079 1,0930 1,18341 1,09222 Australie AUD 1,6013 1,4629 1,52701 1,45283 Hongrie FT 312,09 313,80 309,24 312,23 Afrique du Sud RD 15,0121 14,4899 15,2351 15,2556 Nouvelle Zélande NZD 1,7145 1,5897 1,65062 1,53924 Chine HKD 9,4801 8,50040 9,24946 8,47599 Grande-Bretagne ( Écosse ) GBP 0,8796 0,84473 0,88403 0,84597 1.2.5 . Opérations en devise . — Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat. 1.2.6 . Recours à des Estimations . — Dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par TFF Group sont : — L’évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ; — L’évaluation des impôts différés actifs (note 4.6) ; — L’évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.11) ; — L’évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.12). Toutefois, l’impact dans les états financiers de TFF Group des estimations est très limité. 1.3 . Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat . 1.3.1 . Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition . — Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regroupement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition est déterminé comme la différence, à la date d’acquisition, entre : — Le prix d’acquisition de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ; — Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris, évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période du compte de résultat consolidé. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie). La (ou les) UGT identifiée(s) par le Groupe correspond(ent) à un (des) ensemble(s) homogène(s) générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. 1.3.2 . Immobilisations incorporelles . — Les frais de recherche ne sont pas capitalisables. Les frais de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties. Il s’agit essentiellement de marques acquises individuellement ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Ces immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité estimative. Il s’agit essentiellement de licences et logiciels qui sont amortis sur des durées de 3 à 5 ans. Ces immobilisations incorporelles font également l’objet d’un test de dépréciation et en cas d’indice de perte de valeur. 1.3.3 . Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles n’ont pas fait l’objet de réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du Groupe : Immobilisations corporelles Durées Construction 20 ans Matériel et outillage 5 à 8 ans Matériel de bureau et info 5 ans La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un amortissement dégressif est retenu pour le matériel et outillage pour lesquels il est considérée que ce mode d’amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages économiques. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 1.3.4 . Stocks. Méthodologie de valorisation des matières premières  : — Consommables  : Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d’acquisition, par campagne, qui s’entend du prix d’achat, y compris les couts de transport. — Bois sur pieds  : Les stocks de bois sur pieds sont valorisés au coût d’achat auprès de l’Office National des Forêts (ONF) ou des propriétaires de forêts privés. Aucune charge fixe n’est intégrée à la valorisation de ces stocks. — Grumes  : Les stocks de grumes sont évalués à leur coût d'acquisition historique. Ce coût comprend le prix d'achat, les frais de transport et de manutention et les commissions. — Merrains  : – Pour les M erranderies TFF Group : Les merrains produits sont valorisés au coût de production. La majeure partie de ce coût correspond au coût d’achat (y compris frais de port) de la grume consommée. – Pour les tonnelleries TFF : Les merrains achetés sont valorisés au coût d’achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. Méthodologie de valorisation encours et produits finis  : — Futs achetés  : Les fûts achetés (intragroupe et occasion) sont valorisés au coût d’achat (port inclus). — Futs fabriqués  : Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l’exercice comptable. Ce cout de production est constitué des éléments suivants : – Coût d’achat des merrains réellement consommés ; – Main d’œuvre imputée à la production ; – Autres frais de production directs incorporables. – Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. Retraitements de consolidation . — Les marges figurant dans les stocks des filiales ont été éliminées. Dépréciation des stocks . — Les stocks de matières premières et de produits finis font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits. 1.3.5 . Créances clients et créances courantes . — Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation d’une créance. S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat. S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une indication objective de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. La valeur comptable de la créance client est réduite via l’utilisation d’un compte de correction de valeur . 1.3.6 . Impôts sur le résultat et impôts différés . — L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente au traitement des justes valeurs qui proviennent des regroupements d’entreprises. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Selon les pays, les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes, selon pays. Ainsi au 30 avril 2018, les différences temporaires des entités françaises ont été comptabilisées au taux de : — 28 % pour le montant afférent aux indemnités de fin de carrière (34,43 % au 30 avril 2017) ; — 34,43 % pour les autres différences temporaires (taux idem 30 avril 2017). La période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé est difficilement appréhendable. L’écart de taux utilisés entre les deux clôtures et appliqué au montant des indemnités de fin de carrière a été comptabilisé en charge d’impôt pour un montant de 60 K€. 1.3.7 . Trésorerie et équivalents de trésorerie . — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.8 . Subventions d’investissement et publiques . — Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d’inscrire les subventions d’investissement en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.9 . Provisions réglementées . — Les provisions pour hausse de prix et les amortissements dérogatoires constituées en application de dispositions fiscales sont annulées. 1.3.10 . Provisions. — Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est significatif et évaluable de façon fiable. 1.3.11 . Provisions pour engagements de retraite . — Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies. TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels TFF Group est présent. Le

Description : 170513722 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°140Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TONNELLERIE FRANCOIS FRERES - TFF GROUPSociété Anonyme au capital de 8 672 000 eurosSiège social : SAINT ROMAIN - 21190 MEURSAULT515 620 441 R.C.S. DIJONSIRET 515 620 441 00011 - APE 204 Z I. — Les comptes annuels au 30 avril 2017 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 30 août 2017, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 27 octobre 2017. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 14 novembre 2017. II. — Attestation des Commissaires aux comptes A. — Sur les comptes annuels au 30 avril 2017 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2017, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport, – la justification de nos appréciations, – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des stocks ; – La note 1.2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation à la clôture. Dans le cadre de nos travaux, nous avons vérifié le caractère approprié des règles et méthodes comptables présentés ci-dessus, appréciés les hypothèses retenues, les évaluations qui en résultent et les informations fournies dans les notes de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Dijon, le 4 août 2017.  Les Commissaires aux comptes :  CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES : EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT : Représentée par Thomas PAULIN ; Représentée par Jérôme BURRIER.  B. — Sur les Comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2017, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des stocks au sein du groupe. Dans le cadre de nos travaux, nous avons vérifié le caractère approprié des règles et méthodes précisées ci-dessus, des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application, – Les écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans la note 4.2 de l’annexe des comptes consolidés. Ces tests s’appuient sur les plans à moyen terme de TFF Group. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur, les hypothèses utilisées et les prévisions de flux de trésorerie, et vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Dijon, le 4 août 2017. Les Commissaires aux comptes :  CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES : EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT : Représentée par Thomas PAULIN ; Représentée par Jérôme BURRIER.   1705137

Description : 17043851 septembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°105Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8 672 000 eurosSiège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or) 515 620 441 R.C.S. DIJON AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 27 octobre 2017 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Président du conseil de surveillance visé par l’article L.225-68 du Code de commerce, du conseil de surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2017 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2017 ;2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2017 ;3. Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2017 ;5. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire6. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance7. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance8. Fixation du montant des jetons de présence9. Nomination d’un Co-commissaire aux comptes suppléant10. Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance11. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce12. Pouvoirs en vue des formalités. 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : 13. Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ;14. Pouvoirs en vue des formalités. Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2017). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2016 et qui font apparaître un bénéfice de 8 663 769 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 8 663 769 euros de la manière suivante :  Résultat de l'exercice 8 663 769 euros Affectation :   * à titre de dividendes 7 588 000 euros * au compte "Autres réserves" 1 075 769 euros Total égal au bénéfice à affecter 8 663 769 euros  En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2017 d'un dividende de 1,40 € par action pour chacune des 5 420 000 actions composant le capital social au 30 avril 2017. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :  Exercices 2013/2014 2014/2015 2015/2016 Nombre d’actions 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Dividendes nets (euros) 0,80 0,80 0,80 Dividende éligible à l’abattement 0,80 0,80 0,80  Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 et L.225-88-1 du Code de commerce : – Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 17 juillet 2017, conformément à l’article L.225-88-1 du Code de commerce,– Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2017. Cinquième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport annuel, étant rappelé que le deuxième membre du directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Sixième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport annuel. Septième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport annuel. Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale décide de fixer à 12 000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance. Neuvième résolution (Nomination d’un Co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté la démission de Jean-Yves Martin de son mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant, Décide de nommer en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Jean-Yves Martin, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018, date d’expiration du mandat de son prédécesseur : – La société Compagnie Générale d’Audit et Associés, domiciliée 7 rue Marguerite Yourcenar – BP 67916 à Dijon (21079). Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat de Madame Nathalie Méo en qualité de membre du conseil de surveillance de la société arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2023. Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : — décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, — décide que les actions pourront être achetées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,– d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions,– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatrième résolution. — décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser deux cent vingt euros (220 €), hors frais ; — décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Etant précisé qu’en cas d’opération sur capital de cette nature, le prix maximum d’achat mentionné ci-dessus sera alors ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser cent dix neuf millions deux cent quarante mille euros (119 240 000 €) ; — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; — confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;– effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2017. Le Directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Douzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la onzième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, – autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;– autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;– lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 juin 2017. Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : – soit en y assistant personnellement ;– soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;– soit en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;— les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 25 octobre 2017 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six (6) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 24 octobre 2017 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires. Le Directoire 1704385

Description : 170432730 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TONNELLERIE FRANCOIS FRERES - tff group Société Anonyme au capital de 8 672 000 €Siège social : Saint Romain (Côte d’Or)515 620 441 R.C.S. Dijon Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 30 avril 2017.(En milliers d'euros)  Actif 2017 2016 Brut Amort. et provisions Net Net Actif immobilisé :         Concessions, brevets 522 72 450 10 Terrains 527 17 510 513 Constructions 4 313 3 176 1 137 1 202 Matériel et outillage industriels 2 333 2 139 194 286 Autres immobilisations corporelles 802 599 203 167 Immobilisations en cours 18   18 30 Titres de participation 95 091   95 091 82 841 Prêts 3   3 3 Autres immobilisations financières 0   0 0 Total de l'actif immobilisé 103 609 6 003 97 606 85 050 Actif circulant et régularisation actif :         Stocks matières premières 22 350   22 350 21 501 En-cours de production de biens 37   37 41 Stocks produits finis 1 439   1 439 1 348 Stocks marchandises 185   185 177 Avances et acomptes versés 46   46 45 Clients et comptes rattachés 8 049 453 7 596 7 062 Autres créances 60 394   60 394 41 405 Disponibilités 7 797   7 797 18 151 Charges constatées d'avance 1 889   1 889 1 103 Ecart conversion actif 356   356 260 Total de l'actif circulant 102 542 453 102 089 91 093 Total de l'actif 206 151 6 456 199 695 176 143    Passif 2017 2016 Capitaux propres :     Capital social 8 672 8 672 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 38 817 32 376 Résultat de l'exercice 8 664 10 777 Subventions d'investissements 22 27 Provisions réglementées   0 Total capitaux propres 60 221 55 898 Provisions pour risques et charges :     Provisions pour risques 0 0 Provisions pour charges 614 463 Total provisions pour risques et charges 614 463 Dettes et régularisation passif :     Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit 108 133 93 884 Emprunts et dettes financières divers 6 4 Avances et acomptes reçus 10 10 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 634 5 051 Dettes fiscales et sociales 1 621 949 Autres dettes 23 543 19 552 Produits constatés d'avance 0 0 Ecarts de conversion Passif 913 332 Total des dettes 138 860 119 782 Total du passif 199 695 176 143   II. — Compte de résultat société mère au 30 avril 2017(En milliers d'Euros.)    Montants au 30/04/2017 Exerc. 12 mois % Montants au 30/04/2016 Exerc. 12 mois % Chiffre d'affaires hors taxes 32 576 100,0 % 32 191 100,0 % Production stockée 87 0,3 % 211 0,7 % Production immobilisée 0 0,0 % 0 0,0 % Produits d'exploitation 32 663 100,3 % 32 402 100,7 % Achats de matières et marchandises -7 126 -21,9 % -7 565 -23,5 % Variation de stocks marchandises 8 0,0 % 40 0,1 % Achats de matières premières -10 010 -30,7 % -12 181 -37,8 % Variation de stocks matières premières 849 2,6 % 2 363 7,3 % Marge brute 16 384 50,3 % 15 058 46,8 % Autres achats et charges externes -4 385 -13,5 % -4 082 -12,7 % Valeur ajoutée 11 999 36,8 % 10 977 34,1 % Subventions d'exploitation 0 0,0 % 0 0,0 % Impôts, taxes et versements assimilés -477 -1,5 % -412 -1,3 % Charges de personnel -3 155 -9,7 % -2 773 -8,6 % Excédent brut d'exploitation 8 368 25,7 % 7 792 24,2 % Produits divers, reprises de provisions 643 2,0 % 437 1,4 % Dotations aux comptes d'amortissements -381 -1,2 % -391 -1,2 % Dotations aux comptes de provisions -80 -0,2 % -180 -0,6 % Autres charges de gestion courante -7 0,0 % -9 0,0 % Résultat d'exploitation 8 542 26,2 % 7 648 23,8 % Produits financiers 5 127 15,7 % 6 866 21,3 % Charges financières -1 632 -5,0 % -827 -2,6 % Résultat financier 3 495 10,7 % 6 040 18,8 % Résultat courant avant impôt 12 037 36,9 % 13 688 42,5 % Produits exceptionnels 44 0,1 % 54 0,2 % Charges exceptionnelles -83 -0,3 % 0 0,0 % Intéressement -276 -0,8 % -248 -0,8 % Impôt sur les bénéfices -3 058 -9,4 % -2 716 -8,4 % Résultat net comptable 8 664 26,6 % 10 777 33,5 %   III. — Tableau de financement société mère.  (En milliers d'Euros) 30/04/2017 30/04/2016 Opérations d'exploitation     Résultat net de l'exercice 8 664 10 777 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation     Amortissements et provisions (dotations et reprises) 449 467 Variation de stocks -943 -2 614 Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -10 -17 Subventions réintégrées au résultat -5 -5 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement 362 -1 271 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 8 517 7 337 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles -450 -11 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -236 -250 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -12 250 -13 154 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts     Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 10 17 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -12 926 -13 398 Opérations de financement     Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -4 336 -4 336 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 32 700 0 Remboursements d'emprunts à LMT -11 123 -9 810 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale -22 846 -8 069 Variation des autres dettes financières 0 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -5 605 -22 215 E. Dette financière nette à court terme à l'ouverture -55 892 -27 616 Trésorerie ou dette financière nette à court terme à la clôture (A+B+C+D) -65 906 -55 892  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 8 663 769 euros de la manière suivante :  Résultat de l'exercice 8 663 769 euros Affectation :   à titre de dividendes 7 588 000 euros au compte "Autres réserves" 1 075 769 euros Total égal au bénéfice à affecter 8 663 769 euros   IV. — Annexe aux comptes sociaux. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2017. Note 1. – Règles et méthodes comptables. 1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels 2017 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016. Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :- Continuité de l’exploitation,- Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,- Indépendance des exerciceset aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.Seules les informations significatives sont indiquées. 1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):  Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans  La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 1.2.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition.Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable. 1.2.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production. 1.2.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5. Disponibilités. — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6. Subvention d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation. 1.2.7. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06. 1.2.8. Indemnités de départ en retraite. — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan.Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.9. Produits et charges exceptionnels. — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.10. Intégration fiscale. — Au 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Brive Tonneliers et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de Tonnellerie François Frères.A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale.A compter de l’exercice 2016/2017, la société François Frères Management est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s’élève à 434 K€ au 30 avril 2017. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer. 1.2.11. Gestion de trésorerie centralisée. — Depuis 2001, La société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale.Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné.Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451.L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe. 1.2.12. Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change. 1.2.13. Instruments financiers. — La politique du Groupe (TFF Group) est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change. — Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. Risque de taux. — Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. Note 2. – Compléments sur le bilan.(En milliers d’euros.) 2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2016/2017 :    30/04/2016 Augmentations Diminutions 30/04/2017 Immobilisations incorporelles         Autres 72 450 - 522 Total 72 450 - 522 Immobilisations corporelles         Terrains 527 - - 527 Constructions 4 226 87 - 4 313 Autres immobilisations 2 996 161 -22 3 135 Immobilisations en cours 30 10 -22 18 Total 7 779 257 -44 7 993 Immobilisations financières         Autres participations 82 841 12 250 - 95 091 Dépôts et cautionnements 3 - - 3 Prêts - - - - Total 82 844 12 250 - 95 094 Total des valeurs brutes 90 695 12 959 -44 103 609   2.2 Tableau des amortissements sur l’exercice 2016/2017 :    30/04/2016 Augmentations Diminutions 30/04/2017 Immobilisations incorporelles         Autres 62 10 - 72 Total 62 10 - 72 Immobilisations corporelles         Terrains 14 4 - 17 Constructions 3 024 152 - 3 176 Autres immobilisations 2 544 216 -22 2 738 Immobilisations en cours - - - - Total 5 582 372 -22 5 931 Total des amortissements 5 644 382 -22 6 003   2.3 Provision sur immobilisations financières. — Néant. 2.4 Stocks au 30 avril 2017 :    30/04/2017 30/04/2016 Matières premières 22 350 21 501 Produits finis 1 475 1 388 Marchandises 185 177 STOCKS BRUTS 24 010 23 067 Provision pour dépréciation des stocks - - STOCKS NETS 24 010 23 067  Les stocks de merrains s'élèvent à 21 400 K€ au 30 avril 2017. 2.5. Ecarts de conversion. — Les comptes font apparaitre :– un écart de conversion actif pour 356 K€ ;– un écart de conversion passif de 913 K€. Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’Euro– des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ;– et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. 2.6. Etat des créances au 30 avril 2017 :    Total - 1 an + 1 an Prêts 3   3 Autres immobilisations financières -     Clients douteux 555   555 Autres créances clients 7 495 7 495   Personnel et comptes rattachés       Taxe sur la valeur ajoutée 340 340   Impôt Société       Groupe et associés (1) 60 041 60 041   Débiteurs divers 12 12    Charges constatées d'avance 1 889 1 889   Total 70 335 69 777 557 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez Tonnellerie François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2017 (16 788 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par Tonnellerie François Frères à : – Radoux France : 6 004 K€ – Depmtos Limited : 3 799 K€ – Barrels Unlimited Inc : 6 351 K€ – François Frères Inc : 20 641 K€ – Speyside Bourbon : 1 859 K€ – Speyside Stave Mill : 4 594 K€  2.7. Capitaux propres au 30 avril 2017 : 2.7.1. Capital social :    Nombre d’actions Valeur nominale En € Valeur du capital (en K€) Valeur du capital social 5 420 000 1.6 8 672  2.7.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :    30/04/2016 Affectation du résultat Dividendes versés Augmentation capital 30/04/2017 Capital 8 672       8 672 Prime d’émission 3 133       3 133 Réserve légale 913       913 Réserve réglementée -       - Autres réserves 32 377 6 441     38 817 Résultat de l’exercice N-1 10 777 -6 441 -4 336   - Résultat de l’exercice   8 664     8 664 Total 55 872 8 664 -4 336   60 199  2.7.3. Subvention d’investissement :    30/04/2016 Subvention obtenue Subvention réintégrée 30/04/2017 Subvention 27 - 5 22  2.7.4. Provisions réglementées :    30/04/2016 Dotations Reprises 30/04/2017 Provisions pour hausse des prix -   - - Total -   - -  2.8. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2017 :    30/04/2016 Dotations Reprises 30/04/2017 Provisions pour pertes de change - 180 - 180 Provisions pour charges 463 - 29 434 Total 463 180 29 614  La provision pour charges (434K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale. 2.9. Dettes financières au 30 avril 2017 : 2.9.1. Mouvements des dettes financières :    30/04/2016 Augmentations Diminutions 30/04/2017 Emprunts à long et moyen terme 19 505 32 700  11 118 41 087 Concours bancaires (1) 74 360   7 329 67 031 Intérêts courus sur dettes financières 20   6 14 Sous total dettes financières bancaires 93 885 32 700 18 453 108 132 Emprunts et dettes financières divers 4 2    6 Total 93 889 32 702 18 453 108 138 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie François Frères).   Emprunts à long et moyen terme : 41 087, dont– taux variable 9 798– taux fixe 31 289 2.9.2. Echéancier des dettes financières :  A moins d’un an 14 035 Entre un et cinq ans 27 058 A plus de cinq ans - Total 41 093  2.10. Dettes d’exploitation au 30 avril 2017. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an. 2.11 Charges à payer :    30/04/2017 30/04/2016 Intérêts courus sur emprunts 6 9 Fournisseurs 1 604 1 588 Dettes sociales 1 180 686 Dettes fiscales 186 160 Total charges à payer 2 976 2 443  2.12. Produits à recevoir :    30/04/2017 30/04/2016 Groupe - - Clients 83 11 Autres - - Total produits à recevoir 83 11  2.13. Entreprises liées au 30 avril 2017. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :    30/04/2017 30/04/2016 Titres de participation 95 091 82 841 Créances rattachées à des participations - - Créances clients 4 311 3 980 Autres créances 60 053 40 198 Dettes financières     Dettes fournisseurs 1 271 2 522 Autres dettes 23 543 19 552 Charges financières 71 103 Produits financiers 4 052 6 192  2.14. Transactions avec les parties liées. — Au cours de l’exercice clos au 30/04/2017, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d’entreprises liées :  – Locations immobilières : 237 K€ (charges) ; – Prestations de services : 745 K€ (charges) ; – Rémunérations au titre de la présidence : 569 K€ (produits) ; – Prestations de services : 577 K€ (produits). Ces conventions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché. Note 3. – Compléments sur le résultat(En milliers d’euros.) 3.1. Répartition géographique du Chiffre d’Affaires :    30/04/2017 30/04/2016 France 6 046 7 111 Europe 7 451 5 385 Océanie / Afrique du Sud 6 475 5 704 Amérique du Sud 955 934 Etats Unis 10 757 11 911 Autres 892 1 147 Total chiffre d'affaires 32 576 32 191  3.2 Résultat financier au 30 avril 2017 :  Intérêts et assimilés 720 Gain de change 407 Escomptes - Reprises provisions risques financiers - Produits de participations 4 000 Produits financiers 5 127 Intérêts et assimilés 545 Pertes de change 907 Provisions risques et charges financiers 180 Charges financières 1 632 Résultat financier 3 495  3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2017 :  Cession Elément Actif corporel 10 Produits Exercices Antérieurs - Quote-part de subvention 5 Reprises provisions risques et charges 29 Produits exceptionnels 44 Cession Elément Actif corporel - Pénalités 81 Charges exercices antérieurs - Autres charges exceptionnelles 2 Charges exceptionnelles 83 Résultat exceptionnel -39  3.4. Transferts de charges au 30 avril 2017 :  (en milliers d’euros)   Refacturation Frais du Groupe - Assurances 301 Refacturation Frais du Groupe – Autres frais divers 41 Indemnité d’assurance 100 Avantage en nature 25 Refacturation frais divers 13                 Total 480  Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en charge d’exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes d’assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste + 616) 3.5. Impôts sur les bénéfices :3.5.1. Situation fiscale latente :  Accroissements Base Impôts 33,1 / 3 % Subvention d'investissement 22 7 Total 22 7    Allègements Base Impôts 33,1 / 3 % Frais acquisition titres 219 73 Provision pour impôt 434 145 Total 653 218  3.5.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :  Résultat Avant impôt Impôt du Résultat net Courant 12 037 -2 909 9 128 Exceptionnel -39 7 -32 Intéressement -276 92 -184 Sous total avant impact intégration fiscale 11 722 -2 810 8 912 Contribution 3,3 % sur filiales intégrées   -89 -89 Economie IS sur filiales intégrées déficitaires   - - IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur   -29 -29 IS contrôle fiscal       Contribution additionnelle IS (dividendes)   -130 -130 Crédit impôt       CICE       Total 11 722 -3 058 8 664  Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de :- Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 307 K€,- Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 318 K€.- Bouyoud Distribution, qui est bénéficiaire à hauteur de 127 K€.- Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 86 K€. L’intégration fiscale a généré un coût fiscal de 29 K€ correspondant au résultat fiscal de Foudrerie François (déficits consommés antérieurement par le groupe d’intégration fiscale). Note 4. – Fait marquant de l’exercice. Néant. Note 5. – Autres informations. 5.1. Effectif moyen :    30/04/2017 30/04/2016 Marketing, Commercial, Administratif 3 3 Production 44 44 Effectif moyen 47 47  5.2. Rémunérations. — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés. 5.3. CICE. — Conformément à la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables, le produit du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en réduction des charges de personnel pour un montant de 69 K€. Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution de leur fonds de roulement.En 2016, la société Tonnellerie François Frères a reçu 71 K€ au titre du CICE 2015.Ainsi, en 2016, le CICE a permis de poursuivre le financement d'investissements industriels et l'effort en matière de formation :– Les dépenses d'investissements industriels se sont élevées à 34 K€ ;– Les dépenses de formation se sont élevées à 3 K€. 5.4. Options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2017, aucune option de souscription n’est à exercer. 5.5. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est à taux variable et concerne les emprunts souscrits pour l’acquisition de Stavin et de Speyside Bourbon Cooperage Inc (aucune couverture de taux n’a été mise en place sur ces emprunts). L’endettement à court terme est à taux variable. 5.6. Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes. — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés. 5.7. Autres engagements financiers (en millier d’Euros) :  Engagements de retraite non couverts 172 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie François Frères 0  Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Le taux d’actualisation utilisé au 30 avril 2017 s’élève à 1.40 % (taux Iboxx € Corporates AA 10Y+). Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités futures de fin de carrière sont déterminés en fonction de l’âge et de l’ancienneté de chaque salarié par application d’une méthode tenant compte d’hypothèses d’évolution de salaires, d’espérances de vie et de taux de rotation du personnel.  La provision pour départ en retraite ne fait pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l’objet d’une mention spécifique en engagement hors bilan. L’ensemble des droits acquis s’élève à un montant de 255 K€ décomposés comme suit :— Engagement hors bilan : 172 K€— Actif de couverture : 83 K€ 5.8. Transactions avec les parties liées. — Les transactions ont été conclues aux conditions normales de marché. 5.9. Evènements postérieurs à la clôture. — Néant.  Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices    Exercice 2013 Exercice 2014 Exercice 2015 Exercice 2016 Exercice 2017 Capital en fin d'exercice           Capital social 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Nombre maximal d'actions futures à créer           Par conversion d'obligations           Par exercice de droit de souscription           Opérations et résultats de l'exercice           Chiffre d'affaires hors taxes 27 735 698 31 050 627 33 467 436 32 191 290 32 576 185 Résultat avant impôts, intéressement des salaries et dotations aux amortissements et provisions 8 790 946 8 601 000 13 417 593 14 207 996 12 447 433 Impôts sur les bénéfices 2 144 339 2 424 827 3 286 742 2 715 921 3 058 018 Intéressement des salariés 211 157 261 296 293 978 248 388 275 842 Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux Amortissements et provisions 6 952 976 5 526 518 9 867 069 10 777 310 8 663 769 Résultat distribué 3 252 000 4 336 000 4 336 000 4 336 000 4 336 000 Résultat par action           Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,19 1,09 1,81 2,07 1,68 Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 1,28 1,02 1,82 1,99 1,60 Dividende attribué à chaque action 0,60 0,80 0,80 0,80 0,80 Personnel :           Effectif moyen des salariés employés           Durant l'exercice 44 49 45 45 46 Montant de la masse salariale 1 309 903 1 985 445 1 860 785 1 922 450 2 164 406 Montant des sommes versées au           Titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 597 448 901 107 796 050 850 884 990 774    Tableau des filiales et participations.(En milliers d'Euros ou devises.)  Informations financières     Filiales et participations Capital Capitaux propres avant résultats Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus € Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'aff. H.T. du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette Renseignements détailles concernant les filiales et les participations ci-dessous 1 - filiales (+ 50 %)……..                       DEMPTOS 319 69 182 100,0 % 2 724 2 724     22 113 3 294     FF INC USD 27 670 USD 22 477 100,0 % 23 494 23 494 20 641   USD 9 573 USD 1 579     BOUYOUD 30 16 842 100,0 % 30 30     6 151 1 181     BRIVE TONNELIERS 198 13 141 100,0 % 3 372 3 372 5 183   9 679 928     TBM 465 2 591 99,9 % 465 465 1 034   5 956 230     FFM 8 1 861 100,0 % 8 8 3 701   746 119     LAGREZE 60 1 155 100,0 % 60 60     0 1     AP JOHN AUD 2 022 AUD 24 148 95,0 % 12 754 12 754     AUD 14 319 AUD 2 822     CLASSIC OAK NEW ZEALAND NZ 238 NZ 2 689 100,0 % 1 457 1 457     NZ 5 749 NZ 338     CLASSIC OAK AUSTRALIA AUD 300 AUD 1 872 100,0 % 2 914 2 914     AUD 12 106 AUD 197     TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES LTD 40 3 365 100,0 % 40 40     10 355 2 812 4 000   TONNELLERIE RADOUX 686 18 909 100,0 % 26 953 26 953 9 320   21 679 2 436     TONNELLERIE BERGER & FILS 500 5 420 100,0 % 8 571 8 571 1 473   3 379 442     LEJEUNE PERE ET FILS 2 800 2 253 100,0 % 7 300 7 300     6 294 535     IDELOT PERE ET FILS 130 5 108 90,0 % 4 950 4 950     7 343 853     2. Participations (10 à 50 %)…                         B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 30 avril 2017.(En milliers d'euros.)  Actif Notes 30/04/2017 IFRS 30/04/2016 IFRS Ecarts d'acquisition 4.2 72 588 60 144 Autres immobilisations incorporelles 4.1 et 4.4 4 158 2 682 Immobilisations corporelles 4.1 58 407 46 635 Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises 4.3 13 896 12 754 Autres actifs financiers non courants   1 512 1 399 Impôts différés actifs 4.6 5 680 5 964 Total actif non courant   156 241 129 578 Stocks et en-cours 4.7 189 718 167 184 Créances clients 4.8 45 848 37 491 Autres créances courantes 4.8 6 576 7 025 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.9 66 773 66 394 Total actif courant   308 915 278 094 Actifs destinés à être cédés   0 0 Total actif   465 156 407 672    Passif Notes 30/04/2017 IFRS 30/04/2016 IFRS Capital social 4.10 8 672 8 672 Réserves consolidées   257 817 233 444 Ecarts de conversion capitaux propres 4.10 2 169 2 193 Résultat consolidé   32 077 28 928 Ecarts de conversion résultat   -25 -219 Total des capitaux propres du Groupe   300 710 273 018 Intérêts minoritaires réserves   3 641 2 949 Intérêts minoritaires résultat   370 346 Total capitaux propres de l'ensemble consolidé   304 721 276 313 Emprunts et dettes financières 4.13 et 4.14 30 070 9 797 Provisions 4.11 801 627 Provisions pour engagements de retraite 4.12 1 967 1 618 Impôts différés passifs 4.18 3 377 3 116 Total Passif non courant   36 215 15 158 Emprunts et dettes financières 4.13 et 4.14 82 424 84 971 Dettes fournisseurs 4.19 24 102 19 788 Autres passifs courants 4.19 17 694 11 442 Total Passif courant   124 220 116 201 Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés   0 0 Total Passif   465 156 407 672   II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d'euros) Note 30/04/2017 IFRS 30/04/2016 IFRS Chiffre d'affaires 3.2 et 5.1 227 880 194 987 Production stockée   -140 2 189 Produits exploitation   227 740 197 176 Achats de matières et marchandises   -114 250 -109 214 Variation de stocks matières et marchandises   9 618 14 930 Marge brute   123 108 102 892 Autres achats et charges externes   -27 975 -21 339 Valeur ajoutée   95 133 81 553 Subventions d'exploitation   0 0 Impôts, taxes et versements assimilés   -2 472 -2 035 Charges de personnel   -42 373 -35 856 Excédent brut exploitation   50 288 43 662 Repr. Prov. et Transfert de charges 5.4 2 024 1 586 Autres produits courants   136 210 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -5 108 -3 330 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -1 588 -1 567 Autres charges courantes   -113 -181 Résultat opérationnel courant   45 639 40 380 Autres éléments non courants 5.2 -951 -522 Résultat opérationnel des activités poursuivies   44 688 39 858 Quote-part de résultat net des entreprises associées et co-entreprises 4.3 923 1 181 Résultat opérationnel après quote - part de       Résultat net des entreprises associes et co-entreprises   45 611 41 039 Produits financiers 5.3 2 737 1 562 Charges financières 5.3 -1 954 -1 337 Charges et produits financiers 5.3 783 225 Résultat avant impôt   46 394 41 264 Impôt sur les bénéfices 5.7 et 5.8 -13 946 -11 979 Résultat net des activités poursuivies   32 448 29 285 Résultat des activités cédées 5.9 0 0 Résultat net   32 448 29 285 dont Part du Groupe   32 077 28 928 dont Part des Minoritaires   371 357 Résultat par action 5.10     de base (résultat net)   5.92 5.34 de base (résultat net des activités poursuivies)   5.92 5.34 dilué (résultat net)   5.92 5.34 dilué (résultat des activités poursuivies)   5.92 5.34  Autres éléments du résultat global (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres):  (En milliers d'euros) 30/04/2017 30/04/2016 Résultat net consolidé 32 448 29 285 Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente 0 0 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture 0 0 Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger -160 -4 989 Résultat global consolidé 32 288 24 296 dont Part du Groupe 32 028 24 132 dont Part des Minoritaires 260 164   III. — Tableau de financement consolidé.  (En milliers d'euros) 30/04/2017 30/04/2016 Opérations d'exploitation     Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 32 448 29 285 Dotations nettes aux amortissements et provisions 5 037 3 091 Plus et moins value de cession 210 -85 Quote-part de subvention d'investissement -75 -76 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence -923 -1 181 Coût de l'endettement financier net -262 -332 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 13 946 11 979 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 50 381 42 681 Variation de stocks -12 063 -23 434 Variation des comptes clients et comptes rattachés -4 876 9 005 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation 2 661 -4 888 Variation du besoin en fonds de roulement -14 278 -19 317 Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence - - Intérêts financiers nets versés 262 332 Impôts sur le résultat versés -13 264 -11 728 Autres décaissements nets -13 002 -11 396 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 23 101 11 968 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -12 784 -18 315 Variation des immobilisations financières -82 -63 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 337 184 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -22 314 - B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -34 843 -18 194 Opération de financement     Augmentation de capital - - Dividendes versés aux actionnaires -4 336 -4 386 Variation des dettes financières à court terme -7 487 19 968 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 32 705 108 Remboursements d'emprunts à LMT -11 444 -10 055 Variation des autres dettes financières 2 899 -21 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 277 282 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 12 614 5 896 D. Incidence de la variation des taux de change -493 -1 107 E. Trésorerie a l'ouverture 66 394 67 831 Trésorerie à la clôture (A+B+C+D+E) 66 773 66 394   IV. — Tableau de variation des capitaux propres.  (En milliers d'Euros) Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total Capital social Réserves consolidées Ecart conv capitaux propres Résultat consolidé Ecart conv résultat Int. mino réservés Intérêts mino résultat 30-avr-14 8 672 183 005 -4 733 23 775   1 929 360 213 008 Affectation résultat   23 775   -23 775   360 -360   Dividendes verses par TFF   -4 336           -4 336 Dividendes verses aux mino           -50   -50 Résultat 30/04/2015       34 216     615 34 831 Var écart conv. Capitaux prop.     11 503     285   11 788 Ecart conversion rest N         1 120   42 1 162 Ecart conversion rest N-1                 30-avr-15 8 672 202 444 6 770 34 216 1 120 2 524 657 256 403 Affectation résultat   34 216   -34 216   657 -657   Dividendes verses par TFF   -4 336           -4 336 Dividendes versés aux mino           -50   -50 Résultat 30/04/2016       28 928     357 29 285 Var écart conv. Capitaux prop.     -4 577     -182   -4 759 Ecart conversion rest N         -219   -11 -230 Ecart conversion rest N-1   1 120     -1 120       30-avr-16 8 672 233 444 2 193 28 928 -219 2 949 346 276 313 Affectation résultat   28 928   -28 928   346 -346   Dividendes verses par TFF   -4 336           -4 336 Dividendes verses aux mino                 Résultat 30/04/2017       32 077     371 32 448 Var périmètre           456   456 Var écart conv. Capitaux prop.     -24     -110   -134 Ecart conversion rest N         -25   -1 -26 Ecart conversion rest N-1   -219     219       30-avr-17 8 672 257 817 2 169 32 077 -25 3 641 370 304 721   V. — Annexe aux comptes consolidés 30/04/2017. Présentation générale du Groupe. — En date du 4 juillet 2017, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l’exercice clos au 30 avril 2017. Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B et immatriculée en France au R.C.S. de Dijon sous le numéro 515 620 441. L’unité de mesure dans les notes annexes est le milliers d’euros, sauf précision contraire. Opérations significatives de la période. — Acquisitions de la période :– Acquisition de la totalité des titres LEJEUNE SAS le 9 mai 2016. Cette Société est implantée à Saint Magne de Castillon (33) et a une activité de production de cuves inox ;– Acquisition majoritaire des titres IDELOT SAS le 4 juillet 2016. Cette Société est implantée à Villers Cotterêts (02) et a une activité d’exploitation forestière ;– Acquisition de la totalité des titres BARRELS UNLIMITED INC le 1er novembre 2016. Cette Société est implantée à Fresno et Charlestown (USA) et a une activité d’achat, réparation, revente de fûts d’occasion et de production de fûts neufs aux Etats-Unis. Autres faits significatifs :– L’activité de la société SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC a démarré sur cet exercice. Les premières ventes de fûts bourbon ont eu lieu en juin 2016. Pour son 1er exercice d’activité, SBCI a réalisé un chiffre d’affaires de 17,8 M€.– La société SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL INC a été créée sur cet exercice. Cette merranderie est destinée à produire des merrains de chêne US à destination de SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (tonnellerie à fûts bourbon). Note 1. – Principes Comptables et Méthodes Comptables. 1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2017 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen et disponible sur le site de la commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/index_fr. L'information financière au 30 avril 2017 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2017. Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables de TFF Group. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des évolutions liées à l’application des nouvelles normes IFRS.  Nouvelles normes d’application obligatoire Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2016 mais n’ont pas d’impact significatif sur l’information financière présentée :– Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 - Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement : publiés le 18 décembre 2014 et homologué par le règlement (UE) du 22 septembre 2016. Ces amendements visent à clarifier les règles d'exemption de consolidation applicables aux entités d'investissement ;– Clarification sur les modes d’amortissement acceptables (amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles et IAS 38 – Immobilisations incorporelles) ;– Agriculture : Plantes productrices (amendements IAS 16 et IAS 41) ;– Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise commune (amendements à IFRS 11) ;– Mise en équivalence dans les états financiers individuels (Amendements à IAS 27) ; Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne non encore d’application obligatoire S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2016, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes :– Produit des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients (IFRS 15). Norme publiée en mai 2014 et homologuée par le règlement (UE) du 22 septembre 2016, elle fournit un nouveau cadre pour la comptabilisation du revenu. IFRS 15 remplacera les normes en vigueur concernant la reconnaissance du revenu notamment IAS 18 - Produits des activités ordinaires, IAS 11 – Contrats de construction et les interprétations associées quand elle deviendra applicable. La norme est applicable à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2018.– IFRS 9 - Instruments financiers : publiée définitivement le 24 juillet 2014 et homologuée par le règlement (UE) du 22 novembre 2016, la version finale de la norme IFRS 9 regroupe les 3 phases qui ont constitué le projet : classification et évaluation, dépréciation et la comptabilité de couverture. Les informations en annexe sont aussi renforcées. L’objectif global est d’améliorer l’information des investisseurs. La norme est applicable à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2018. Le Groupe est actuellement en cours d’évaluation des impacts liés à la première application de ces nouveaux textes. Elle n’anticipe cependant pas d’impact significatif sur ses états financiers. De plus, une analyse est également en cours concernant les impacts relatifs à l’application de la norme IFRS 16 portant sur les contrats de location. A ce stade, aucun impact significatif n’a encore été identifié sur les états financiers consolidés du Groupe. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. 1.2. Principes comptables : 1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d’intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu’elles sont qualifiées d’activités conjointes. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe. — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3. Date d’arrêté des comptes. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :– Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ;– Taux historique pour les capitaux propres ;– Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :      Taux de clôture Taux moyen Avril 2017 Avril 2016 Avril 2017 Avril 2016 Etats-Unis USD 1,0930 1,1403 1,09222 1,10800 Australie AUD 1,4629 1,4948 1,45283 1,50802 Hongrie FT 313,80 311,76 312,23 313,24 Afrique du Sud RD 14,4899 16,1567 15,2556 15,5113 Nouvelle-Zélande NZD 1,5897 1,6357 1,53924 1,65027 Chine HKD 8,50040 8,8466 8,47599 8,5955 Grande- Bretagne (Ecosse) GBP 0,84473 0,7803 0,84597 0,7385  1.2.5. Opérations en devise. — Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat. 1.2.6. Recours des estimations. — Dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par TFF Group sont :– L’évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ;– L’évaluation des impôts différés actifs (note 4.6), ;– L’évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.10) ;– L’évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.11). Toutefois, l’impact au sein de TFF Group des estimations est très limité. 1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat : 1.3.1. Immobilisations incorporelles. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes (pour ceux antérieurs au 1er mai 2011), des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie). La (ou les) UGT identifiée(s) par le Groupe correspond(ent) à un (des) ensemble(s) homogène(s) générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire.Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.TFF Group apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels et de marques. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est déterminable, sont amorties sur leur durée d’utilisation :– Les durées d’utilité constatées sur les logiciels varient de 3 à 5 ans ;– Les marques considérées comme à durée d'utilité indéfinie, ne sont pas amorties. Leur durée d'utilité est néanmoins réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Les valeurs comptables des actifs non amortissables font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. 1.3.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure.Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du Groupe :  Immobilisations corporelles Durée Construction 20 ans Matériel et outillage 5 à 8 ans Matériel de bureau et info 5 ans  La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un amortissement dégressif est retenu pour le matériel et outillage pour lesquels il est considéré que ce mode d’amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages économiques Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 1.3.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements sont évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés à leur coût de production. Les marges figurant dans les stocks des filiales ont été éliminées.Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable.Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits.  1.3.4. Créances clients et créances courantes. — Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation d’une créance. S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat. S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une indication objective de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. La valeur comptable de la créance client est réduite via l’utilisation d’un compte de correction de valeur. 1.3.5. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant).Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes, selon pays. Cependant au 30 avril 2017, les différences temporaires des entités françaises ont été comptabilisées au taux de 34,43 %, comme pour 2016, la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé étant difficilement appréhendable.Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Les comptes consolidés de TFF Group enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel :– de la constatation d’un écart d’évaluation sur un terrain ;– de la comptabilisation des engagements de retraite ;– de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice. 1.3.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.7. Subventions d’investissement. — Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d’inscrire les subventions d’investissement en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.8. Provisions réglementées. — Les provisions pour hausse de prix et les amortissements dérogatoires constituées en application de dispositions fiscales sont annulées. 1.3.9. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est significatif et évaluable de façon fiable. 1.3.10. Provisions pour engagements de retraite. — Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies. TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels TFF Group est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans TFF Group. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001, pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière pour un montant versé de 153 K€. Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en échange de ces cotisations.Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. L’évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants qualifiés. 1.3.11. Emprunts et autres passifs financiers. — Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place. 1.3.12. Instruments financiers. — La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change. — Le risque global de TFF Group est principalement un risque export net en dollar américain. TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. Risque de taux. — TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. Comptabilisation. — TFF Group utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif). 1.3.13. Chiffre d’affaires et reconnaissance des revenus. — Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits). Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des retours de marchandises, des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges externes. 1.3.14. Résultat par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions. 1.3.15. Résultat opérationnel courant. — Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) est l’indicateur utilisé par TFF Group pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte :– des plus et moins-values de cessions d’actifs ;– des coûts liés à des plans de restructuration ;– des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ;– des frais de démarrage des nouvelles activités ;– des frais de prise de contrôle ;– des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ;– des produits et charges financiers ;– des impôts ;– du résult

Description : 17028659 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES - TFF GROUP Société anonyme au capital de 8 672 000 eurosSiège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or) 515 620 441 R.C.S. DIJON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués au siège social à Saint Romain (21190) en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 29 juin 2017 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture du rapport du Directoire relatif aux résolutions présentées à l’Assemblée Générale ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la délégation de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;— Pouvoirs en vue des formalités. 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire :— Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises ;— Délégation de compétence à donner au Conseil de Surveillance aux fins de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire ;— Délégation de pouvoirs à donner au Directoire en vue de réaliser une division de la valeur nominale des actions ;— Pouvoirs en vue des formalités. ———————— L’avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 60 du 19 mai 2017 (affaire 1702183), et n’a fait l’objet d’aucune modification. En complément du contenu de l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 60 du 19 mai 2017, il est apporté les précisions suivantes relatives aux modalités de participation à l’assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, ou s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;- les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.tff-group.com. Le Directoire 1702865

Description : 170218319 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8 672 000 eurosSiège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or)515 620 441 R.C.S. DIJON Avis de réunion valant convocation Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 29 juin 2017 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture du rapport du Directoire relatif aux résolutions présentées à l’Assemblée Générale ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la délégation de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social.  1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;— Pouvoirs en vue des formalités.  2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire :— Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises ;— Délégation de compétence à donner au Conseil de Surveillance aux fins de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire ;— Délégation de pouvoirs à donner au Directoire en vue de réaliser une division de la valeur nominale des actions ;— Pouvoirs en vue des formalités. Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mademoiselle Philippine François en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023.  Deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : — décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, — décide que les actions pourront être achetées en vue :– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,– d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions,– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatrième résolution. — décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser deux cent euros (200 €), hors frais ; — décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Etant précisé qu’en cas d’opération sur capital de cette nature, le prix maximum d’achat mentionné ci-dessus sera alors ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser cent huit millions quatre cent mille euros (108 400 000 €) ; — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; — confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment :– procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;– effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2016. Le Directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.  Troisième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Quatrième résolution (Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, – autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;– autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;– lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 octobre 2016.  Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil de Surveillance aux fins de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution, et conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, décide de déléguer au Conseil de Surveillance tous pouvoirs aux fins d’apporter le cas échéant les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.  Sixième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire en vue de réaliser une division de la valeur nominale des actions). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 0,40 euro la valeur nominale de chaque action de la Société et par voie de conséquence, de diviser chaque action de 1,60 euro de valeur nominale chacune, en procédant à l'échange de ces actions à raison de la remise de quatre actions de 0,40 euro contre une action de 1,60 euro. Le nombre d’actions en circulation sera donc multiplié par quatre, le capital social demeurant inchangé. Cette division prendra effet à une date qui sera fixée par le Directoire. L'Assemblée Générale constate que : – du seul fait de l'échange des actions, les actions de 0,40 euro seront purement et simplement substituées aux actions de 1,60 euro, sans qu'il ne résulte de cet échange une novation dans les relations existant entre la Société d'une part et ses actionnaires d'autre part ;– la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront. L'Assemblée Générale donne pouvoir au Directoire pour : – constater le nombre d'actions de 0,40 euro alors existantes et modifier corrélativement les statuts,– procéder aux éventuelles opérations d’ajustement rendues nécessaires par l’opération,– et d'une manière générale, procéder à cet échange, et faire le nécessaire pour appliquer les présentes décisions au plus tard à l’issue de l’assemblée tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé au cours de cette année 2018.  Septième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : – soit en y assistant personnellement ;– soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;– soit en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : – les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;– les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 27 juin 2017 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six (6) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 26 juin 2017 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires.  Le Directoire1702183

Description : 16053902 décembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°145Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________TONNELLERIE FRANÇOIS FRÈRES - TFF GROUPSociété anonyme au capital de 8 672 000 eurosSiège social : SAINT ROMAIN - 21190 MEURSAULT515 620 441 R.C.S. DIJON SIRET 515 620 441 00011 - APE 204 Z I - Les comptes annuels au 30 avril 2016 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 31 août 2016, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 27 octobre 2016. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 25 novembre 2016. II - Attestation des Commissaires aux comptes A - sur les comptes annuels au 30 avril 2016 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2016, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport, – la justification de nos appréciations, – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. D’autre part, la Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent, le cas échéant, les montants figurant dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. La détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation procède de ces estimations. La note 1.2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par cette dernière. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Fait à Dijon, le 27 juillet 2016. Les Commissaires aux comptes : CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Philippe BROICHOT Représentée par Jérôme BURRIER  B - Sur les Comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2016, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2 – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks au sein du groupe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Dijon, le 27 juillet 2016. Les Commissaires aux Comptes : CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Philippe BROICHOT Représentée par Jérôme BURRIER   1605390

Description : 16045542 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°106Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8 672 000 eurosSiège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or) 515 620 441 R.C.S. DIJON Avis de reunion valant convocation Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 27 octobre 2016 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Lecture du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Président du conseil de surveillance visé par l’article L.225-68 du Code de commerce, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2016 ; - Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, sur les délégations de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social et relatives à la proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :- Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2016 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2016 ; - Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2016 ; - Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance ; - Fixation du montant des jetons de présence ; - Autorisation à donner au Directoire d'acheter en Bourse les actions de la Société ; - Pouvoirs en vue des formalités. 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire - Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ; - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225–129-6 du Code de commerce ; - Pouvoirs en vue des formalités. Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution -(Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2016) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2016 et qui font apparaître un bénéfice de 10.777.310 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution -(Affectation du résultat) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 10.777.310 euros de la manière suivante : Résultat de l'exercice   10 777 310 euros  Affectation :    * à titre de dividendes   4 336 000 euros  * au compte "Autres réserves"  6 441 310 euros   Total égal au bénéfice à affecter  10 777 310 euros  En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2016 d'un dividende de 0,80 euro par action pour chacune des 5 420 000 actions composant le capital social au 30 avril 2016. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :  Exercices 2012/2013 2013/2014 2014/2015 Nombre d’actions 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Dividendes nets (euros) 0,60 0,80 0,80 Dividende éligible à l’abattement 0,60 0,80 0,80  Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution -(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 et L.225-88-1 du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 19 juillet 2016, conformément à l’article L.225-88-1 du Code de Commerce. Quatrième résolution -(Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2016. Cinquième résolution -(Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Patrick Fenal en qualité de membre du conseil de surveillance de la société arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2022. Sixième résolution -(Fixation du montant des jetons de présence) L'Assemblée Générale décide de fixer à 6 000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance. Septième résolution -(Rachat d'actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : décide d’autoriser le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées en vue : -d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; -d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; -de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, sauf si cette pratique de marché est abandonnée par l’Autorité des Marchés Financiers ; -de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; -d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations ; -d’augmenter le capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cent quinze euros (115 €), hors frais ; décide que le directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser soixante-deux millions trois cent trente mille euros (62 330 000 €); décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation pour, notamment :-procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; -passer tous ordres en bourse ou hors marché ; -ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; -conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; -effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2017, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 23 octobre 2015. Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Huitième résolution- (Pouvoirs) L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Neuvième résolution -(Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la septième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire, -autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au directoire par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; - autorise le directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; -lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 23 octobre 2015. Dixième résolution -(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225–129-6 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires : Constate que les actions détenues par le personnel de la Société représentent moins de 3 % du capital social, Décide d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant maximum de 260.160 euros, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, cette décision entraînant la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires afin de : réaliser l’augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l’assemblée, au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, après avoir établi celui-ci dans les conditions prévues par les articles L.3322-1 et suivants du code du travail,fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 260 160 euros,déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribuées à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital,déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies aux articles L.3332-20 et suivants du code du travail,arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés,fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites,constater la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation,effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription et seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des actionnaires. Onzième résolution -(Pouvoirs) L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : -soit en y assistant personnellement ; -soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; -soit en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier.  L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 25 octobre 2016 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée).  Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six (6) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard.  Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 24 octobre 2016 au plus tard.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires. Le Directoire  1604554

Description : 160445431 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°105Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TONNELLERIE FRANÇOIS FRÈRES – TFF GROUPSociété Anonyme au capital de 8 672 000 €Siège social : Saint Romain (Côte d’Or)515 620 441 R.C.S. Dijon A. — Comptes sociaux I. — Bilan actif au 30 avril 2016(En milliers d’euro)  Actif 2016 2015 Brut Amort. et provisions Net Net Actif immobilise         Concessions, brevets 72 62 10 1 Terrains 527 14 513 517 Constructions 4 226 3 024 1 202 1 299 Matériel et outillage industriels 2 300 2 014 286 331 Autres immobilisations corporelles 697 530 167 175 Immobilisations en cours 30 0 30 13 Titres de participation 82 841 0 82 841 69 687 Prêts 3 0 3 3 Autres immobilisations financières 0 0 0 0 Total de l'actif immobilisé 90 694 5 644 85 050 72 025 Actif circulant et         Régularisation actif         Stocks matières premières 21 501   21 501 19 138 En-cours de production de biens 41   41 20 Stocks produits finis 1 348   1 348 1 158 Stocks marchandises 177   177 137 Avances et acomptes versés 45   45 51 Clients et comptes rattachés 7 598 536 7 062 7 760 Autres créances 41 405   41 405 28 092 Disponibilités 18 151   18 151 30 564 Charges constatées d'avance 1 103   1 103 1 264 Écart conversion actif 260   260 443 Total de l'actif circulant 91 629 536 91 093 88 627 Total de l'actif 182 323 6 180 176 143 160 652   Passif 2016 2015 Capitaux propres     Capital social 8 672 8672 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 32 376 26 845 Résultat de l'exercice 10 777 9 867 Subventions d'investissements 27 31 Provisions réglementées 0 0 Total capitaux propres 55 898 49 461 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 0 0 Provisions pour charges 463 495 Total provisions pour risques et charges 463 495 Dettes et régularisation passif     Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit 93 884 83 904 Emprunts et dettes financières divers 4 48 Avances et acomptes reçus 10 10 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 051 5 252 Dettes fiscales et sociales 949 1 849 Autres dettes 19 552 18 922 Produits constatés d'avance 0 0 Écarts de conversion Passif 332 712 Total des dettes 119 782 110 696 Total du passif 176 143 160 652  II. — Compte de résultat de la société mère au 30 avril 2016    Montants au 30/04/2016 Exerc. 12 mois % Montants au 30/04/2015 Exerc. 12 mois %   Chiffre d'affaires hors taxes 32 191 100,0 % 33 467 100,0 % Production stockée 211 0,7 % 62 0,2 % Production immobilisée 0 0,0 % 0 0,0 % Produits d'exploitation 32 402 100,7 % 33 530 100,2 % Achats de matières et marchandises -7 565 -23,5 % -8 061 -24,1 % Variation de stocks marchandises 40 0,1 % -65 -0,2 % Achats de matières premières -12 181 -37,8 % -11 803 -35,3 % Variation de stocks matières premières 2 363 7,3 % 2 093 6,3 % Marge brute 15 058 46,8 % 15 694 46,9 % Autres achats et charges externes -4 082 -12,7 % -3 932 -11,7 % Valeur ajoutée 10 977 34,1 % 11 762 35,1 % Subventions d'exploitation 0 0,0 % 0 0,0 % Impôts, taxes et versements assimilés -412 -1,3 % -449 -1,3 % Charges de personnel -2 773 -8,6 % -2 657 -7,9 % Excédent brut d'exploitation 7 792 24,2 % 8 656 25,9 % Produits divers, reprises de provisions 437 1,4 % 155 0,5 % Dotations aux comptes d'amortissements -391 -1,2% -394 -1,2 % Dotations aux comptes de provisions -180 -0,6 % -75 -0,2 % Autres charges de gestion courante -9 0,0 % -10 0,0 % Résultat d'exploitation 7 648 23,8 % 8 334 24,9 % Produits financiers 6 866 21,3 % 5 454 16,3 % Charges financières -827 -2,6 % -625 -1,9 % Résultat financier 6 040 18,8 % 4 829 14,4 % Résultat courant avant impôt 13 688 42,5 % 13 163 39,3 % Produits exceptionnels 54 0,2 % 312 0,9 % Charges exceptionnelles 0 0,0 % -26 -0,1 % Intéressement -248 -0,8 % -294 -0,9 % Impôt sur les bénéfices -2 716 -8,4  % -3 287 -9,8 % Résultat net comptable 10 777 33,5 % 9 867 29,5 %   III. — Tableau de financement société mère  (En milliers d'Euros) 30/04/2016 30/04/2015 Opérations d'exploitation     Résultat net de l'exercice 10 777 9 867 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie     Ou non liés à l'exploitation     Amortissements et provisions (dotations et reprises) 467 -31 Variation de stocks -2 614 -2 090 Plus ou moins-value de cessions d'immobilisations -17 -34 Subventions réintégrées au résultat -5 -4 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations     D'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement -1 271 1 278 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 7 337 8 986 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles -11 -2 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -250 -255 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -13 154 -8 571 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts     Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 17 60 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -13 398 -8 768 Opérations de financement     Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -4 336 -4 336 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 0 21 000 Remboursements d'emprunts à LMT -9 810 -1 962 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale -8 069 680 Variation des autres dettes financières 0 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -22 215 15 382 E. Dette financière nette à court terme a l'ouverture -27 616 -43 216 Trésorerie ou dette financière nette -55 892 -27 616 A court terme a la clôture (a+b+c+d)     Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANÇOIS FRÈRES uniquement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 10 777 310 euros de la manière suivante : Résultat de l’exercice 10 777 310 euros Affectation   A titre de dividendes 4 336 000 euros Au compte « autres réserve » 6 441 310 euros Total égal au benefice a affecter 6 441 310 Euros  IV. — Annexe aux comptes sociaux La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2016. Note 1. – Règles et méthodes comptables 1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels ont été élaborés selon les normes définies par le Plan Comptable Général approuvé par arrêté ministériel du 08 septembre 2014, en application des articles L.123-12 à L.123-28 et R.123-172 à R.123-208 du Code de commerce. Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation,— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,— Indépendance des exerciceset aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.Seules les informations significatives sont indiquées. 1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):  Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans  La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 1.2.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition.Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus.A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine.La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable. 1.2.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré.Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production. 1.2.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5. Disponibilités. — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6. Subvention d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres.Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation. 1.2.7. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06. 1.2.8. Indemnités de départ en retraite. — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite.Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan.Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.9. Produits et charges exceptionnels. — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.10. Intégration fiscale. — Au 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Brive Tonneliers et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de Tonnellerie François Frères.A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale.Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale.Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s’élève à 463 K€ au 30 avril 2016. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer. 1.2.11. Gestion de trésorerie centralisée. — Depuis 2001, La société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale.Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné.Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451.L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe. 1.2.12. Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ».La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change. 1.2.13. Instruments financiers. — La politique du Groupe (TFF Group) est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture.TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change. — TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. Risque de taux. — TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. Note 2. – Compléments sur le bilan(En milliers d’Euros) 2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2015/2016 :    30/04/2015 Augmentations Diminutions 30/04/2016 Immobilisations incorporelles         Autres 60 12   72 Total 60 12   72 Immobilisations corporelles         Terrains 527     527 Constructions 4 175 51   4 226 Autres immobilisations 2 895 182 -81 2 996 Immobilisations en cours 13 24 -7 30 Total 7 610 257 -88 7 779 Immobilisations financières         Autres participations 69 687 13 154   82 841 Dépôts et cautionnements 3     3 Prêts         Total 69 690 13 154   82 844 Total des valeurs brutes 77 360 13 423 -88 90 695  2.2. Tableau des amortissements sur l’exercice 2015/2016 :    30/04/2015 Augmentations Diminutions 30/04/2016 Immobilisations incorporelles         Autres 59 3   62 Total 59 3   62 Immobilisations corporelles         Terrains 10 4   14 Constructions 2 876 148   3 024 Autres immobilisations 2 390 236 -81 2 544 Immobilisations en cours         Total 5 275 388 -81 5 582 Total des amortissements 5 335 391 -81 5 644  2.3. Provision sur immobilisations financières. — Néant. 2.4. Stocks au 30 avril 2016 :    30/04/2016 30/04/2015 Matières premières 21 501 19 138 Produits finis 1 388 1 178 Marchandises 177 137 Stocks bruts 23 067 20 453 Provision pour dépréciation des stocks     Stocks nets 23 067 20 453  Les stocks de merrains s'élèvent à 21 153 K€ au 30 avril 2016. 2.5. Écarts de conversion. — Les comptes font apparaitre :— un écart de conversion actif pour 260 K€ ;— un écart de conversion passif de 332 K€. Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’Euro— des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ;— et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. 2.6. État des créances au 30 avril 2016 :    Total - 1 an + 1 an Prêts 3 3   Autres immobilisations financières       Clients douteux 635   635 Autres créances clients 6 964 6 964   Acomptes fournisseurs 45 45   Taxe sur la valeur ajoutée 327 327   Impôt société 881 881   Groupe et associés (1) 40 192 40 192   Débiteurs divers 5 5   Charges constatées d'avance 1 103 1 103   Total 50 155 49 520 635 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez Tonnellerie François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2016 (19 678 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par Tonnellerie François Frères dans le cadre de l’acquisition de Stavin (5 365 K€ prêtés à François Inc) et de Speyside Bourbon Cooperage Inc (1 351 K€ prêtés à Speyside Bourbon Cooperage Inc et 7 785 K€ prêtés à François Inc) ainsi que des avances faites à Radoux (6 011 K€).  2.7. Capitaux propres au 30 avril 2016 : 2.7.1. Capital social :    Nombre d’actions Valeur nominale En € Valeur du capital (en K€) Valeur du capital social 5 420 000 1.6 8 672  2.7.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :    30/04/2015 Affectation du résultat Dividendes versés Augmentation capital 30/04/2016 Capital 8 672       8 672 Prime d'émission 3 133       3 133 Réserve légale 913       913 Réserve réglementée -       - Autres réserves 26 846 5 531     32 377 Résultat de l'exercice N-1 9 867 (5 531) (4 336)   - Résultat de l'exercice - 10 777     10 777 Total 49 431 10 777 (4336) - 55 872  2.7.3. Subvention d’investissement :    30/04/2015 Subvention obtenue Subvention réintégrée 30/04/2016 Subvention 31   5 27  2.7.4. Provisions réglementées :    30/04/2015 dotations reprises 30/04/2016 Provisions pour hausse de prix         Total          2.8 Provisions pour risques et charges au 30 avril 2016    30/04/2015 dotations reprises 30/04/2016 Provisions pour pertes de change         Provisions pour charges 495   32 463 Total 495   32 463  La provision pour charges (463K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale. 2.9. Dettes financières au 30 avril 2016 2.9.1. Mouvements des dettes financières    30/04/2015 Augmentations Diminutions 30/04/2016 Emprunts à long et moyen terme 29 310   9 805 19 505 Concours bancaires (1) 54 573 39 096 19 309 74 360 Intérêts courus sur dettes financières 21   1 20 Sous total dettes financières bancaires 83 904 39 096 29 115 93 885 Emprunts et dettes financières divers 48   45 4 Total 83 952 39 096 29 160 93 889 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie François Frères)  Emprunts à long et moyen terme : 19 505, dont— taux variable : 19 505— taux fixe : 0 2.9.2. Échéancier des dettes financières :  A moins d'un an 9 767 Entre un et cinq ans 9 746 A plus de cinq ans - Total 19 513  2.10. Dettes d’exploitation au 30 avril 2016. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an. 2.11. Charges à payer    30/04/2015 30/04/2016 Intérêts courus sur emprunts 9 21 Fournisseurs 1 588 1 463 Dettes sociales 686 709 Dettes fiscales 160 189 Total charges à payer 2 443 2 382  2.12. Produits à recevoir    30/04/2015 30/04/2016 Groupe     Clients 11 28 Autres     Total produits à recevoir 11 28  2.13 Entreprises liées au 30 avril 2016. — Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :    30/04/2015 30/04/2016 Titres de participation 82 841 69 687 Créances rattachées à des participations     Créances clients 3 980 4 644 Autres créances 40 198 27 610 Dettes financières     dettes fournisseurs 2 522 3 204 Autres dettes 19 552 18 922 Charges financières 103 200 Produits financiers 6 192 4 780  2.14. Transactions avec les parties liées. — Au cours de l’exercice clos au 30/04/2016, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d’entreprises liées :  Locations immobilières 232 K€ (charges) Prestations de services 721 K€ (charges) Rémunérations au titre de la présidence 426 K€ (produits) Prestations de services 597 K€ (produits)  Ces conventions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché. Note 3. – Compléments sur le résultat(En milliers d’Euros) 3.1 Répartition géographique du Chiffre d’Affaires    30/04/2015 30/04/2016 France 7 111 6 876 Europe 5 385 4 701 Océanie/Afrique du Sud 5 704 5 315 Amérique du Sud 934 670 Etats Unis 11 911 14 727 Autres 1 147 1 178 Total chiffres d’affaires 32 191 33 467  3.2.0 Résultat financier au 30 avril 2016  Intérêts et assimilés 625 Gain de change 294 Escomptes   Reprises provisions risques financiers   Produits de participations 5 948 Produits financiers 6 866 Intérêts et assimilés 393 Pertes de change 434 Provisions risques et charges financiers   Charges financières 827 Résultat financier 6 040  3.3. Résultat exceptionnel au 30 avril 2016  Cession Elément Actif corporel 17 Produits exercices antérieurs   Quote-part de subvention 5 Reprises provisions risques et charges 32 Produits exceptionnels 54 Cession Elément Actif corporel   Pénalités 0 Charges exercices antérieurs   Charges exceptionnelles 0 Résultat exceptionnel 54  3.4. Impôts sur les bénéfices 3.4.1. Situation fiscale latente  Accroissements base Impôts 33,1/3 % Subvention d'investissement 27 9 Total 27 9    Allègements base Impôts 33,1/3 % Frais acquisition titres 189 63 Provision pour impôt 463 154 Total 652 217  3.4.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices  Résultat avant impôt Impôt du Résultat net Courant 13 688 (2 589) 11 099 Exceptionnel 54 (7) 47 Intéressement (248) 83 (165) Sous total avant impact intégration fiscal 13 494 (2 513) 10 981 Contribution 3,3 % sur filiales intégrées   (78) (78) Economie IS sur filiales intégrées déficitaires       IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur   (32) (32) IS contrôle fiscal       Contribution additionnelle IS (dividendes)   (130) (130) Crédit impôt   37 37 CICE       Total 13 494 (2 716) 10 777 Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de : – Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 346 K€, – Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 275 K€. – Bouyoud Distribution, qui est bénéficiaire à hauteur de 114 K€. – Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 97K€.  L’intégration fiscale a généré un coût fiscal de 32 K€ correspondant au résultat fiscal de Foudrerie François (déficits consommés antérieurement par le groupe d’intégration fiscale). Note 4. – Fait marquant de l’exercice Néant. Note 5. – Autres informations 5.1. Effectif moyen :    30/04/2016 30/04/2015 Marketing, Commercial, Administratif 3 3 Production 44 43 Effectif moyen 47 46  5.2 Rémunérations. — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés. 5.3 CICE. — Conformément à la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables, le produit du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en réduction des charges de personnel pour un montant de 71 K€. Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution de leur fonds de roulement.En 2015, la société Tonnellerie François Frères a reçu 70 K€ au titre du CICE 2014.Ainsi, en 2015, le CICE a permis de poursuivre le financement d'investissements industriels et l'effort en matière de formation :— Les dépenses d'investissements industriels se sont élevées à 85K€ ;— Les dépenses de formation se sont élevées à 5 K€. 5.4. Options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2016, aucune option de souscription n’est à exercer. 5.5 Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est à taux variable et concerne les emprunts souscrits pour l’acquisition de Stavin et de Speyside Bourbon Cooperage Inc (aucune couverture de taux n’a été mise en place sur ces emprunts).L’endettement à court terme est à taux variable. 5.6 Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes. — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés. 5.7 Autres engagements financiers (en millier d’Euros)  Engagements de retraite non couverts 163 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie François Frères 0  Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Le taux d’actualisation utilisé au 30 avril 2016 s’élève à 1.40 % (taux Iboxx € Corporates AA 10Y+). Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités futures de fin de carrière sont déterminés en fonction de l’âge et de l’ancienneté de chaque salarié par application d’une méthode tenant compte d’hypothèses d’évolution de salaires, d’espérances de vie et de taux de rotation du personnel.La provision pour départ en retraite ne fait pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l’objet d’une mention spécifique en engagement hors bilan. L’ensemble des droits acquis s’élève à un montant de 244 K€ décomposés comme suit :Engagement hors bilan : 163 K€Actif de couverture : 81 K€ 5.8. Transactions avec les parties liées. — Les transactions ont été conclues aux conditions normales de marché. 5.9 Evènements postérieurs à la clôture. — Acquisition, en mai 2016, de la SAS LEJEUNE, spécialiste des cuves à vin inox.Protocole signé le 4 juillet 2016 en vue de l’acquisition d’IDELOT, dont l’activité est l’exploitation forestière. Résultat financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices    Exercice 2012 Exercice 2013 Exercice 2014 Exercice 2015 Exercice 2016 Capital en fin d'exercice           Capital social 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Nombre maximal d'actions futures à créer           Par conversion d'obligations           Par exercice de droit de souscription           Opérations et résultats de l'exercice           Chiffre d'affaires hors taxes 27 277 478 27 735 698 31 050 627 33 467 436 32 191 290 Résultat avant impôts, intéressement           Des salariés et dotations aux           Amortissements et provisions 7 078 700 8 790 946 8 601 000 13 417 593 14 207 996 Impôts sur les bénéfices 1 963 813 2 144 339 2 424 827 3 286 742 2 715 921 Intéressement des salariés 220 657 211 157 261 296 293 978 248 388 Résultat après impôts, intéressement           Des salariés et dotations aux           Amortissements et provisions 4 804 040 6 952 976 5 526 518 9 867 069 10 777 310 Résultat distribué 3 252 000 3 252 000 4 336 000 4 336 000 4 336 000 Résultat par action           Résultat après impôts, participation 0,90 1,19 1,09 1,81 2,07 Des salariés, mais avant dotations           Aux amortissements et provisions           Résultat après impôts, participation 0,89 1,28 1,02 1,82 1,99 Des salariés, et dotations           Aux amortissements et provisions           Dividende attribué à chaque action 0,6 0,6 0,80 0,80 0,80 Personnel           Effectif moyen des salariés employés           Durant l'exercice 43 44 49 45 45 Montant de la masse salariale 1 498 858 1 309 903 1 985 445 1 860 785 1 922 450 Montant des sommes versées au           Titre des avantages sociaux de l'exercice           (Sécurité sociale, œuvres sociales) 638 049 597 448 901 107 796 050 850 884  Tableau des filiales et participations  Informations financieres Filiales et participations Capital Capitaux Propres autres Que le capital Quote-part Du capital Détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus € Prêts et avances Consentis par la Société et non Encore rembourses Montant des Cautions et avals Donnes par la Société Chiffre d'Aff. H.t. Du dernier Exercice Ecoule Résultats (bénéfice ou Perte du dernier Exercice clos) Dividendes Encaisses par la Société au cours De l'exercice Observations Brute Nette Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous                       1 - filiales (+ 50 %)                       Demptos 319 65 889 100,0% 2 724 2 724     20 215 2 410     Ff inc USD 27 670 USD 20 898 100,0% 23 494 23 494 13 151   USD 10 258 USD 2 825     Bouyoud 30 15 664 100,0% 30 30     6 069 1 125     Brive tonneliers 198 12 206 100,0% 3 372 3 372 6 195   10 019 897     TBM 465 2 321 99,9% 465 465 1 276   5 606 251     FFM 8 1 742 100,0% 8 8 3 804   721 111     Lagreze 60 1 154 100,0% 60 60     0 3     AP John AUD 2 022 AUD 21 326 95,0% 12 754 12 754     AUD 13 467 AUD 2 567 948   Classic Oak New Zealand NZ 238 NZ 2 351 100,0% 1 457 1 457     NZ 5 724 NZ 367     Classic Oak Australia AUD 300 AUD 1 675 100,0% 2 914 2 914     AUD 10 785 AUD 209     TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES LTD 40 4 553 100,0% 40 40     9 470 2 708 5 000   Tonnellerie Radoux 686 16 459 100,0% 26 953 26 953 10 119   21 457 2 751     Tonnellerie berger & fils 500 4 978 100,0% 8 571 8 571 763   2 861 374     2 - Participations (10 à 50 %)                        B. — Comptes consolides I. — Bilan consolidé au 30 avril 2016  Actif (En milliers d'Euros) Note 30/04/2016 IFRS 30/04/2015 IFRS Écart d'acquisition 4.2 60 144 60 950 Immobilisations incorporelles 4.1 et 4.4 2 682 2 599 Immobilisations corporelles 4.1 46 635 32 443 Participations dans les sociétés mises en équivalence 4.3 12 754 11 919 Autres actifs financiers non courants   1 399 1 402 Impôts différés actifs 4.6 5 964 5 897 Total actif non courant   129 578 115 210 Stocks et en-cours 4.7 167 184 145 374 Créances clients 4.8 37 491 48 452 Autres créances d'exploitation 4.8 7 025 5 620 Disponibilités 4.9 66 394 67 831 Total actif courant   278 094 267 277 Total actif   407 672 382 487   Passif (en milliers d'Euros) Note 30/04/2016 IFRS 30/04/2015 IFRS Capital social 4.10 8 672 8 672 Réserves consolidées   233 444 202 444 Écarts de conversion capitaux propres 4.10 2 193 6 770 Résultat consolidé   28 928 34 216 Écarts de conversion résultat   -219 1 120 Total des capitaux propres du Groupe   273 018 253 222 Intérêts minoritaires réserves   2 949 2 524 Intérêts minoritaires résultat   346 657 Total capitaux propres de l'ensemble consolidé   276 313 256 403 Provisions 4.11 627 1 184 Impôt différé passif 4.18 3 116 2 810 Dettes financières long terme 4.13 et 4.14 9 797 19 537 Engagements de retraite 4.12 1 618 1 540 Total Passif non courant   15 158 25 071 Dettes fournisseurs   19 788 20 621 Autres dettes d'exploitation   11 442 15 107 Dettes financières court terme 4.13 et 4.14 84 971 65 285 Total passif courant   116 201 101 013 Total passif   407 672 382 487  II. — État du résultat global consolidé  (En milliers d’Euros) Note 30/04/2016 IFRS 30/04/2015 IFRS Chiffre d'affaires 3.2 et 5.1 194 987 204 270 Production stockée   2 189 -3 156 Produits exploitation   197 176 201 114 Achats de matières et marchandises   -109 214 -106 294 Variation de stocks matières et marchandises   14 930 11 002 Marge brute   102 892 105 822 Autres achats et charges externes   -21 339 -21 072 Valeur ajoutée   81 553 84 750 Subventions d'exploitation   0 0 Impôts, taxes et versements assimilés   -2 035 -2 125 Charges de personnel   -35 856 -34 243 Excédent brut exploitation   43 662 48 382 Repr Provisions et Transfert de charges 5.4 1 586 1 404 Autres produits   210 316 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -3 330 -3 398 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -1 567 -1 420 Autres charges de gestion courante   -181 -175 Résultat opérationnel courant   40 380 45 109 Autres éléments d'exploitation 5.2 -522 -151 Résultat opérationnel des activités poursuivies   39 858 44 958 Quote-part de résultat net des co-entreprises 4.3 1 181 951 Résultat opérationnel après quote part de       Résultat net dans les entreprises mises en équivalence   41 039 45 909 Produits financiers 5.3 1 562 3 393 Charges financières 5.3 -1 337 -652 Résultat financier 5.3 225 2 741 Résultat avant impôt   41 264 48 650 Impôt sur les bénéfices 5.7 et 5.8 -11 979 -13 819 Résultat net des activités poursuivies   29 285 34 831 Résultat des activités cédées   0 0 Résultat net   29 285 34 831 Dont Part du Groupe   28 928 34 216 Dont Part des Minoritaires   357 615 Résultat par action  5.10     De base (résultat net)   5,34 6,31 De base (résultat net des activités poursuivies)   5,34 6,31 Dilué (résultat net)   5,34 6,31 Dilué (résultat des activités poursuivies)   5,34 6,31  Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments constatés en capitaux propres) :  (En milliers d'Euros) 30/04/2016 30/04/2015 Résultat net consolidé 29 285 34 831 Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente 0 0 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture 0 0 Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger -4 989 12 950 Résultat global consolidé 24 296 47 781 Dont Part du Groupe 24 132 46 839 Dont Part des Minoritaires 164 942  III. — Tableau de financement consolidé  (En milliers d'Euros) 30/04/2016 30/04/2015 Opérations d'exploitation     Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 29 285 34 831 Dotations nettes aux amortissements et provisions 3 091 3 704 Plus et moins-value de cession -85 2 Quote-part de subvention d'investissement -76 -77 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -1 181 -951 Coût de l'endettement financier net -332 -101 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 11 979 13 819 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 42 681 51 227 Variation de stocks -23 434 -11 576 Variation des comptes clients et comptes rattachés 9 005 -6 354 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation -4 888 1 369 Variation du besoin en fonds de roulement -19 317 -16 561 Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence     Intérêts financiers nets versés 332 101 Impôts sur le résultat versés -11 728 -15 051 Autres décaissements nets -11 396 -14 950 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 11 968 19 716 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -18 315 -6 600 Variation des immobilisations financières -63 -203 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 184 248 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales   -7 278 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -18 194 -13 833 Opération de financement     Augmentation de capital     Dividendes versés aux actionnaires -4 386 -4 386 Variation des dettes financières à court terme 19 968 12 721 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 108 21 034 Remboursements d'emprunts à LMT -10 055 -3 595 Variation des autres dettes financières -21 -666 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 282 10 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 5 896 25 118 D. Incidence de la variation des taux de change -1 107 3 287 E. Trésorerie a l'ouverture 67 831 33 543 Trésorerie a la clôture (a+b+c+d+e) 66 394 67 831  IV. — Tableau de variation des capitaux propres  En milliers d'Euros Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total Capital social Réserves consolidées Ecart conv capitaux propres Résultat consolidé Ecart conv résultat Int. Mino réserves Intérêts mino result 30-avr-11 8 672 140 246 -3 360 14 248 -148 1 577 135 161 370 Affectation résultat   14 248   -14 248   135 -135   DIVIDENDES VERSES PAR TFF   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -38   -38 Résultat 30/04/2012       15 910     176 16 086 Var écart conv. Capitaux prop.     3 615     152   3 767 Écart conversion rest n         191   8 199 Écart conversion rest n-1   -148     148       30-avr-12 8 672 151 094 255 15 910 191 1 826 184 178 132 Affectation résultat   15 910   -15 910   184 -184   Dividendes verses par tff   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -144   -144 Résultat 30/04/2013       22 499     262 22 761 Var écart conv. Capitaux prop.     -486     -16   -502 Écart conversion rest n         -185   -7 -192 Écart conversion rest n-1   191     -191       30-avr-13 8 672 163 943 -231 22 499 -185 1 850 255 196 803 Affectation résultat   22 499   -22 499   255 -255   Dividendes verses par tff   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -51   -51 Résultat 30/04/2014       23 775     356 24 131 Var écart conv. Capitaux prop.     -4 502     -125   -4 627 Écart conversion rest n             4 4 Écart conversion rest n-1   -185     185       30-avr-14 8 672 183 005 -4 733 23 775   1 929 360 213 008 Affectation résultat   23 775   -23 775   360 -360   Dividendes verses par tff   -4 336           -4 336 Dividendes verses aux mino           -50   -50 Résultat 30/04/2015       34 216     615 34 831 Var écart conv. Capitaux prop.     11 503     285   11 788 Écart conversion rest n         1 120   42 1 162 Écart conversion rest n-1                 30-avr-15 8 672 202 444 6 770 34 216 1 120 2 524 657 256 403 Affectation résultat   34 216   -34 216   657 -657   Dividendes verses par tff   -4 336           -4 336 Dividendes verses aux mino           -50   -50 Résultat 30/04/2016       28 928     357 29 285 Var ecart conv. Capitaux prop.     -4 577     -182   -4 759 Écart conversion rest n         -219   -11 -230 Écart conversion rest n-1   1 120     -1 120       30-avr-16 8 672 233 444 2 193 28 928 -219 2 949 346 276 313  V. — Annexe aux comptes consolides 30/04/2016 Informations comptables. — En date du 5 juillet 2016, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l’exercice clos au 30 avril 2016. Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France. Note 1. Principes Comptables 1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF group publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2016 sont établis conformément aux « international financial reporting standards » adoptées au niveau européen.L'information financière au 30 avril 2016 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'union européenne au 30 avril 2016.Les options de première application des normes IFRS retenues par le groupe lors de la transition aux IFRS sont les suivantes :— ne pas procéder au retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er mai 2004 ;— appliquer la norme IFRS 2 (« paiement en actions ») sur les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005 (aucun plan concerné).TFF Group n’a pas retenu l’option de comptabiliser en capitaux propres au 1er mai 2004 les écarts actuariels non comptabilisés au 30 avril 2004, comme cela est permis par la norme IFRS 1, ces écarts étant non significatifs.Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables de TFF Group. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des points suivants. Nouvelles normes d’application obligatoire. — Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2015 mais n’ont pas d’impact significatif sur l’information financière présentée :— Droits ou Taxes (IFRIC 21) : prélèvements opérés par les autorités publiques ;— Avantages au personnel : contribution des employés (amendements à l’IAS 19) ;— Améliorations annuelles des IFRS 2010-2012 et IFRS 2011-2013. Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne non encore d’application obligatoire. — S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2015, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation :— Mise en équivalence dans les Etats Financiers Individuels (amendements à l’IAS 27) ;— Informations à fournir Disclosure Initiative (amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers ») ;— Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise commune (amendements à IFRS 11) ;— Clarification sur les modes d’amortissement acceptables (amendements à IAS 16 – immobilisations corporelles et IAS 38 – immobilisations incorporelles) ;— Améliorations annuelles des IFRS 2012-2014. Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne et dont l’application n’est pas encore obligatoire— Classement et évaluation des actifs financiers (IFRS 9) ;— Comptes de Report réglementaires (IFRS 14) ;— Produits provenant de contrats avec les clients (IFRS 15) ;— Entités d’investissement : Application de l’exemption de consolidation (Amendements à IFRS 10 et IAS 28) ;— Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes (IAS 12) ;— Amendement à l’IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie ;— IFRS 16 – Contrats de location ;— Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une co-entreprise (Amendements à l’IAS 28 et l’IFRS 10) ; Le processus de détermination par TFF Group des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. TFF Group estime qu'à ce stade de l'analyse, l'impact de l'application de ces normes ne peut être connu avec une précision suffisante. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. 1.2. Principes comptables 1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités.En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d’intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu’elles sont qualifiées d’activités conjointes.Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1 2.2. Elimination des opérations internes au Groupe. — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3. Date d’arrêté des comptes. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :— Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ;— Taux historique pour les capitaux propres ;—– Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :          Taux de clôture Taux moyen Avril 2016 Avril 2015 Avril 2016 Avril 2015 Etats-Unis USD 1,1403 1,1215 1,10800 1,24287 Australie AUD 1,4948 1,4161 1,50802 1,44121 Hongrie FT 311,76 305,83 313,24 312,06 Afrique du Sud RD 16,1567 13,2413 15,5113 13,8561 Nouvelle Zélande NZD 1,6357 1,4727 1,65027 1,54993 Chine HKD 8,8466 8,6925 8,5955 9,6367 Ecosse GBP 0,7803 0,7267 0,7385 0,7767  1.2.5 Opérations en devise. — Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat. 1.2.6. Estimations du Groupe. — L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d’effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par TFF Group sont les dépréciations d'actifs non financiers (note 4.2), la reconnaissance des impôts différés actifs (note 4.5), les provisions et passifs éventuels (note 4.10) et les engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.11).Toutefois, l’impact au sein de TFF Group des estimations est très limité. 1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat 1.3.1. Immobilisations incorporelles. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes (pour ceux antérieurs au 1er mai 2011), des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie). La (ou les) UGT identifiée(s) par le Groupe correspond (ent) à un (des) ensemble(s) homogène(s) générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus.Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire.Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.TFF Group apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée.Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels et de marques.Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est déterminable, comme les logiciels, sont amorties sur leur durée d’utilisation. Les durées d’utilité constatées sur les logiciels varient de 3 à 5 ans.Les marques considérées comme à durée d'utilité indéfinie, ne sont pas amorties. Leur durée d'utilité est néanmoins réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée.Les valeurs comptables des actifs non amortissables font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. 1.3.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure.Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien.L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du Groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):  Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans  La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 1.3.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production.Les marges figurant dans les stocks des filiales ont été éliminées.Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable. 1.3.4. Créances et dettes. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé. 1.3.5. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant).Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation à la valeur actuelle.Les comptes consolidés de TFF Group enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel :— de la constatation d’un écart d’évaluation sur un terrain ;— de la comptabilisation des engagements de retraite ;— de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice. 1.3.6. Trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.7. Subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en « produits constatés d’avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.8. Provisions réglementées. — Les provisions pour hausse de prix sont annulées. 1.3.9. Provisions pour risques. — Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce aux tiers concernés et d’un plan détaillé approuvé par la direction ou d’un début d’exécution. 1.3.10. Provisions pour engagements de retraite. — TFF Group a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (153 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€).Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l’objet d’une provision.TFF Group comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels TFF Group est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans TFF Group. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Les principales modifications introduites par l’IAS 19 révisée :A compter du 1er janvier 2013, selon l’IAS 19 révisée, la méthode dite du corridor est supprimée. Selon ce nouveau texte, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Par ailleurs, en cas de modification du régime ou à la date de liquidation d’un régime, les coûts des services passés sont immédiatement reconnus alors qu’auparavant ils étaient reconnus sur la durée résiduelle du régime.Enfin, la composante financière est désormais mesurée à partir des engagements des régimes à prestations définies, de la juste valeur des actifs des plans, de l’impact de la limitation d’actif et du taux d’actualisation, chacun de ces éléments étant retenu à la date d’ouverture de l’exercice. Auparavant, la composante financière liée aux actifs de couverture était déterminée sur la base d’un taux de rendement attendu des actifs.L’impact de ce changement de méthode est nul sur les capitaux propres de TFF Group. Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en échange de ces cotisations.Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Le calcul est effectué par des actuaires indépendants qualifiés. 1.3.11. Provisions pour litiges. — Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes.Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. 1.3.12. Emprunts. — Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place. 1.3.13. Instruments financiers. — La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives.TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change. — Le risque global de TFF Group est principalement un risque export net en dollar américain. TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. Risque de taux. — TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. Comptabilisation. — TFF Group utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif). 1.3.14. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés.Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges externes. 1.3.15. Engagements donnés. — TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes. 1.3.16. Résultat par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions. 1.3.17. Résultat opérationnel courant. — Le Résultat Opérationnel Courant est l’indicateur utilisé par TFF Group pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte :— des plus et moins-values de cessions d’actifs ;— des coûts liés à des plans de restructuration ;— des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ;— des frais de démarrage des nouvelles activités ;— des frais de prise de contrôle ;— des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ;— des produits et charges financiers ;— des impôts ;— du résultat net des sociétés mises en équivalence. 1.3.18. Résultat financier. — Les produits et charges financiers comprennent :— les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;— les dividendes reçus des participations non consolidées ;— l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ;— la variation des instruments financiers ;— le résultat de change sur opérations financières. 1.3.19. Paiements fondés en actions. — Aucun plan d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF Group n’est en cours à la clôture de l’exercice 2016. 1.3.20. Actifs non courants détenus en vue de la vente. — Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d’actifs sont, le cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs. Note 2. – Périmètre de consolidation2.1. Sociétés consolidées :  Société Pays Siege social % Det % Int. Méthode Tonnellerie François frères Française ST ROMAIN       Tonnellerie Demptos Française ST CAPRAIS 100 % 100 % IG Bouyoud Française ST SAUVEUR 100 % 100 % IG Troncais Bois Merrains Française URCAY 100 % 100 % IG Brive Tonneliers Française BRIVE 100 % 100 % IG Foudrerie Joseph Francois Française BRIVE 100 % 100 % IG Bouyoud Distribution Française BRIVE 100 % 100 % IG Sogibois Française ST ANDRE DE C. 100 % 100 % IG Lagreze Française LES ESSEINTES 100 % 100 % IG Francois Freres Management Française SAINT ROMAIN 100 % 100 % IG Demptos Napa Américaine NAPA 95.04 % 95.04 % IG Francois Inc Américaine SAN FRANCISCO 100 % 100 % IG Demptos Espana Espagnole LOGRONO 100 % 100 % IG Trust International Américaine PALM BEACH 50 % 50 % MEE Trust Hongrie Hongroise SZIGETVAR 50 % 50 % MEE Demptos South Africa Sud Africaine PAARL 100 % 100 % IG Ap John Australienne TANUNDA 95 % 95 % IG Quercus Llc Américaine PALM BEACH 75 % 75 % IG Classic Oak Nz Néo-zélandaise WELLINGTON 100 % 100 % IG Classic Oak

Description : 150523225 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°141Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TONNELLERIE FRANçOIS FRERES – TFF GROUPSociété Anonyme au capital de 8 672 000 euros.Siège social : SAINT ROMAIN – 21190 MEURSAULT.515 620 441 R.C.S. DIJON.SIRET 515 620 441 00011 – APE 204 Z.  I. – Les comptes annuels au 30 avril 2015 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 31 août 2015, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 23 octobre 2015. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 6 novembre 2015. II. – Attestation des Commissaires aux comptes. A – sur les comptes annuels au 30 avril 2015 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2015, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.  1. – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  2. – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. D’autre part, la Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent, le cas échéant, les montants figurant dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. La détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation procède de ces estimations. La note 1.2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.         3. – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par cette dernière. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Dijon, le 27 juillet 2015. Les Commissaires aux comptes :  CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES  EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT  Représentée par Pierre CLEON  Représentée par Jérôme BURRIER  B – Sur les Comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2015, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.  1. – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 « Généralités des principes comptables» de l’annexe aux comptes consolidés qui présente les modalités et l’incidence de la première application des normes IFRS 10,11 et 12.  2. – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks au sein du groupe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  3. – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Dijon, le 27 juillet 2015. Les Commissaires aux comptes :  CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT  Représentée par Pierre CLEON  Représentée par Jérôme BURRIER   1505232

Description : 15044342 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°105Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8 672 000 eurosSiège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or)515 620 441 R.C.S. DIJON AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 23 octobre 2015 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Président du conseil de surveillance visé par l’article L.225-68 du Code de commerce, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2015 ;— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, sur les délégations de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2015 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2015 ;— Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2015 ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Autorisation à donner au Directoire d'acheter en Bourse les actions de la Société ;— Pouvoirs en vue des formalités. 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire :— Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ;— Modification de l’article 10 des statuts – Forme des actions et droits attachés à ces dernières, aux fins de prévoir que chaque action, même inscrite au nominatif, conserve un droit de vote simple— Modification de l’article 20 des statuts - Assemblées Générales— Pouvoirs en vue des formalités. Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2015). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2015 et qui font apparaître un bénéfice de 9 867 069 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 9.867.069 euros de la manière suivante :  Résultat de l'exercice 9 867 069 euros Affectation :   * à titre de dividendes 4 336 000 euros * au compte "Autres réserves" 5 531 069 euros   ————————  Total égal au bénéfice à affecter 9 867 069 euros  En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 6 novembre 2015 d'un dividende de 0,80 euro par action pour chacune des 5 420 000 actions composant le capital social au 30 avril 2015. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :  Exercices 2011/2012 2012/2013 2013/2014 Nombre d’actions 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Dividendes nets (euros) 0,60 0,60 0,80 Dividende éligible à l’abattement 0,60 0,60 0,80  Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, déclare approuver les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2015. Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale décide de fixer à 6 000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance. Sixième résolution (Rachat d'actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : — décide d’autoriser le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, — décide que les actions pourront être achetées en vue : – d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ; – de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;– d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations ;– d’augmenter le capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire; — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cent quinze euros (115 €), hors frais ; — décide que le directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser soixante-deux millions trois cent trente mille euros (62 330 000 €); — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; — confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;– effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2016, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 31 octobre 2014. Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Septième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Huitième résolution (Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la sixième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire, – autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au directoire par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;– autorise le directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;– lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 octobre 2014. Neuvième résolution (Modification de l’article 10 des statuts – Forme des actions et droits attachés à ces dernières, aux fins de prévoir que chaque action, même inscrite au nominatif, conserve un droit de vote simple). — Comme l’y autorise le troisième alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du directoire, décide que (i) les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et (ii) les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, conserveront un droit de vote simple, aucun droit de vote double n’existant au sein de la société. Il est ainsi ajouté un 3ème alinéa à l’article 10 des statuts : « 3 - Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, des bénéfices ou du boni de liquidation. A chaque action est attribué un droit de vote simple (à l’exclusion de tout droit de vote double), y compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. » Le reste de l’article demeure inchangé. Dixième résolution (Modification de l’article 20 des statuts - Assemblées Générales). — Conformément aux dispositions de l’article R.225-71 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du directoire, décide de compléter l’article 20 des statuts « Assemblées générales » du nouvel alinéa suivant : « Il est justifié du droit de participer aux assemblées par l’inscription en compte au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, s’il réside à l’étranger) dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicables, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation. S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation.» Le reste de l’article demeure inchangé. Onzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : – soit en y assistant personnellement ;– soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;– soit en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : – les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;– les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 21 octobre 2015 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six (6) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 20 octobre 2015 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires. Le Directoire 1504434

Description : 150409631 août 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TONNELLERIE FRANÇOIS FRÈRES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 €Siège social : Saint Romain (Côte d’Or)515 620 441 R.C.S. Dijon Documents comptables annuels A. — Comptes sociaux I. — Bilan au 30 avril 2015 (En milliers d’euros) Actif 2015 2014 Brut Amort. et provisions Net Net Actif immobilise :         Concessions, brevets 60 59 1 1 Terrains 527 10 517 521 Constructions 4 175 2 876 1 299 1 459 Matériel et outillage industriels 2 242 1 911 331 304 Autres immobilisations corporelles 653 479 175 176 Immobilisations en cours 13 0 13 37 Titres de participation 69 687 0 69 687 61 115 Prêts 3 0 3 3 Autres immobilisations financières 0 0 0 0 Total de l'actif immobilisé 77 359 5 334 72 025 63 616 Actif circulant et régularisation actif         Stocks matières premières 19 138   19 138 17 045 En-cours de production de biens 20   20 35 Stocks produits finis 1 158   1 158 1 080 Stocks marchandises 137   137 202 Avances et acomptes versés 51   51 36 Clients et comptes rattachés 8 189 428 7 760 7 378 Autres créances 28 092   28 092 29 644 Disponibilités 30 564   30 564 870 Charges constatées d'avance 1 264   1 264 668 Écart conversion actif 443   443 445 Total de l'actif circulant 89 055 428 88 627 57 403 Total de l'actif 166 415 5 763 160 652 121 019   Passif 2015 2014 Capitaux propres     Capital social 8 672 8 672 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 26 845 25 655 Résultat de l'exercice 9 867 5 527 Subventions d'investissements 31 35 Provisions réglementées 0 247 Total capitaux propres 49 461 44 182 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 0 221 Provisions pour charges 495 495 Total provisions pour risques et charges 495 716 Dettes et régularisation passif     Emprunts et dettes auprès des établis. De crédit 83 904 50 953 Emprunts et dettes financières divers 48 0 Avances et acomptes reçus 10 10 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 252 3 724 Dettes fiscales et sociales 1 849 1 426 Autres dettes 18 922 19 779 Produits constatés d'avance 0 0 Écarts de conversion Passif 712 229 Total des dettes 110 696 76 121 Total du passif 160 652 121 019  II. — Compte de résultat société mère au 30 avril 2015 (En milliers d’euros)   Montants au 30/04/2015 Exerc. 12 mois % Montants au 30/04/2014 Exerc. 12 mois % Chiffre d'affaires hors taxes 33 467 100.0 % 31 051 100.0 % Production stockée 62 0.2 % -52 -0.2 % Production immobilisée 0 0.0 % 0 0.0 % Produits d'exploitation 33 530 100.2 % 30 999 99.8 % Achats de matières et marchandises -8 061 -24.1 % -7 170 -23.1 % Variation de stocks marchandises -65 -0.2 % 51 0.2 % Achats de matières premières -11 803 -35.3 % -8 595 -27.7 % Variation de stocks matières premières 2 093 6.3 % -782 -2.5 % Marge brute 15 694 46.9 % 14 503 46.7 % Autres achats et charges externes -3 932 -11.7 % -3 428 -11.0 % Valeur ajoutée 11 762 35.1 % 11 075 35.7 % Subventions d'exploitation 0 0.0 % 0 0.0 % Impôts, taxes et versements assimilés -449 -1.3 % -421 -1.4 % Charges de personnel -2 657 -7.9 % -2 887 -9.3 % Excédent brut d'exploitation 8 656 25.9 % 7 767 25.0 % Produits divers, reprises de provisions 155 0.5 % 156 0.5 % Dotations aux comptes d'amortissements -394 -1.2 % -334 -1.1 % Dotations aux comptes de provisions -75 -0.2 % -30 -0.1 % Autres charges de gestion courante -10 0.0 % -16 -0.1 % Résultat d'exploitation 8 334 24.9 % 7 543 24.3 % Produits financiers 5 454 16.3 % 1 757 5.7 % Charges financières -625 -1.9 % -1 183 -3.8 % Résultat financier 4 829 14.4 % 574 1.8 % Résultat courant avant impôt 13 163 39.3 % 8 117 26.1 % Produits exceptionnels 312 0.9 % 112 0.4 % Charges exceptionnelles -26 -0.1 % -16 -0.1 % Intéressement -294 -0.9 % -261 -0.8 % Impôt sur les bénéfices -3 287 -9.8 % -2 425 -7.8 % Résultat net comptable 9 867 29.5 % 5 527 17.8 %  III. — Tableau de financement société mère  (En milliers d'Euros) 30/04/2015 30/04/2014 Opérations d'exploitation     Résultat net de l'exercice 9 867 5 527 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation     Amortissements et provisions (dotations et reprises) -31 388 Variation de stocks -2 090 783 Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -34 -14 Subventions réintégrées au résultat -4 -5 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations     D'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement 1 278 -364 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 8 986 6 315 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles -2 -1 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -255 -508 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -8 571 0 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts   0 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 60 14 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -8 768 -495 Opérations de financement     Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -4 336 -3 252 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 21 000 0 Remboursements d'emprunts à LMT -1 962 -22 798 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale 680 6 138 Variation des autres dettes financières 0 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 15 382 -19 912 D. Dette financière nette à court terme a l'ouverture -43 216 -29 124 Trésorerie ou dette financière nette -27 616 -43 216 A court terme a la clôture (a+b+c+d)      Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme.De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANÇOIS FRÈRES uniquement. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 9.867.069 euros de la manière suivante :  Résultat de l’exercice 9 867 069 euros Affectation   A titre de dividendes 4 336 000 euros Au compte « autres réserves » 5 531 069 euros Total égal au bénéfice à affecter 9 867 069 euros  IV. — Annexe aux comptes sociaux La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2015. Note 1. – Règles et méthodes comptables 1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels ont été élaborés selon les normes définies par le Plan Comptable Général approuvé par arrêté ministériel du 08 septembre 2014, en application des articles L.123-12 à L.123-28 et R.123-172 à R.123-208 du Code de commerce. Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation,— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,— Indépendance des exercices. Et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées. 1.2 Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) :  Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans  La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 1.2.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable. 1.2.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production. 1.2.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5. Disponibilités. — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6. Subvention d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation. 1.2.7. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06. 1.2.8. Indemnités de départ en retraite. — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.9. Produits et charges exceptionnels. — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.10. Intégration fiscale. — Au 1er mai 1997, la société François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Treuil et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de François Frères. A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société mère François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s’élève à 495 K€ au 30 avril 2015. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer. 1.2.11. Gestion de trésorerie centralisée. — Depuis 2001, La société François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe. 1.2.12. Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change. 1.2.13. Instruments financiers. — La politique du Groupe (TFF Group) est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change. — TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. Risque de taux. — TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. Note 2. – Compléments sur le bilan (En milliers d’euros) 2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2014/2015 :    30/04/2014 Augmentations Diminutions 30/04/2015 Immobilisations incorporelles         Autres 59 1   60 Total 59 1   60 Immobilisations corporelles         Terrains 527     527 Constructions 4 175     4 175 Autres immobilisations 2 658 255 -18 2 895 Immobilisations en cours 37 13 -37 13 Total 7 397 268 -55 7 610 Immobilisations financières         Autres participations 61 116 8 571   69 687 Dépôts et cautionnements 3     3 Prêts         Total 61 119 8 571   69 690 Total des valeurs brutes 68 575 8 840 -55 77 360  2.2. Tableau des amortissements sur l’exercice 2014/2015 :    30/04/2014 Augmentations Diminutions 30/04/2015 Immobilisations incorporelles         Autres 58 1   59 Total 58 1   59 Immobilisations corporelles         Terrains 6 3   9 Constructions 2 716 159   2 875 Autres immobilisations 2 179 229 -18 2 390 Immobilisations en cours         Total 4 901 391 -18 5 274 Total des amortissements 4 959 392 -18 5 333  2.3. Provision sur immobilisations financières. — Néant. 2.4. Stocks au 30 avril 2015 :    30/04/2015 30/04/2014 Matières premières 19 138 17 045 Produits finis 1 178 1 116 Marchandises 137 202 Stocks bruts 20 453 18 363 Provision pour dépréciation des stocks     Stocks nets 20 453 18 363  Les stocks de merrains s'élèvent à 18 775 K€ au 30 avril 2015. 2.5. Ecarts de conversion. — Les comptes font apparaitre :— un écart de conversion actif pour 443 K€ ;— un écart de conversion passif de 712 K€. Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’Euro :— des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales— et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. 2.6. État des créances au 30 avril 2015 :    Total - 1 an + 1 an Prêts 3   3 Autres immobilisations financières       Clients douteux 503   503 Autres créances clients 7 686 7 686   Acomptes fournisseurs  51  51   Taxe sur la valeur ajoutée 481 481   Impôt société       Groupe et associés (1) 27 610 27 610   Débiteurs divers 1 1   Charges constatées d'avance 1 264 1 264   Total 37 599 37 093 506 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2015 (15 300 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par François Frères dans le cadre de l’acquisition de Stavin (5 365 K€ prêtés à François Inc) et de Speyside Bourbon CooperageInc (495 K€) ainsi que des avances faites à Radoux (6 011 K€). En outre, le compte courant d’intégration fiscale de Brive Tonneliers figure pour 286 K€ ainsi que celui de Tronçais Bois Merrains pour 154 K€.  2.7. Capitaux propres au 30 avril 2015 : 2.7.1. Capital social :    Nombre d’actions Valeur nominale (en euros) Valeur du capital (en milliers d’euros) Valeur du capital social 5 420 000 1.6 8 672  2.7.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :    30/04/2014 Affectation du résultat Dividendes versés Augmentation capital 30/04/2015 Capital 8 672       8 672 Prime d'émission 3 133       3 133 Réserve légale 913       913 Réserve réglementée           Autres réserves 25 655 1 191     26 846 Résultat de l'exercice N-1 5 527 -1 191 -4 336     Résultat de l'exercice   9 867     9 867 Total 43 900 9 867 -4 336   49 431  2.7.3. Subvention d’investissement :    30/04/2014 Subvention obtenue Subvention réintégrée 30/04/2015 Subvention 35   5 30  2.7.4. Provisions réglementées :    30/04/2014 Dotations Reprises 30/04/2015 Provisions pour hausse de prix 247   247   Total 247   247    Une provision pour hausse des prix avait été pratiquée sur les stocks de merrains et reprise sur l’exercice. 2.8. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2015 :    30/04/2014 Dotations Reprises 30/04/2015 Provisions pour pertes de change 221   221 0 Provisions pour charges 495     495 Total 716   221 495  La provision pour charges (495K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François utilisés par François Frères, devant être restituée à sa filiale. 2.9. Dettes financières au 30 avril 2015 : 2.9.1. Mouvements des dettes financières :    30/04/2014 Augmentations Diminutions 30/04/2015 Emprunts à long et moyen terme 10 267 21 000 1 956 29 311 Concours bancaires (1) 40 644 13 929   54 573 Intérêts courus sur dettes financières 42 21 42 21 Sous total dettes financières bancaires 50 953 34 950 1 998 83 905 Emprunts et dettes financières divers   48   48 Total 50 953 34 998 1 998 83 954 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (François Frères).  Emprunts à long et moyen terme : 29 311, dont— taux variable 29 311,— taux fixe 0. 2.9.2. Échéancier des dettes financières :  A moins d'un an 9 778 Entre un et cinq ans 19 533 A plus de cinq ans   Total 29 311  2.10. Dettes d’exploitation au 30 avril 2015. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an. 2.11. Charges à payer :    30/04/2015 30/04/2014 Intérêts courus sur emprunts 21 42 Fournisseurs 1 463 1 375 Dettes sociales 709 692 Dettes fiscales 189 212 Total charges à payer 2 382 2 321  2.12. Produits à recevoir :    30/04/2015 30/04/2014 Groupe     Clients 28 5 Autres   13 Total produits à recevoir 28 18  2.13. Entreprises liées au 30 avril 2015. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :    30/04/2015 30/04/2014 Titres de participation 69 687 61 115 Créances rattachées à des participations     Créances clients 4 644 4 659 Autres créances 27 610 29 279 Dettes financières     Dettes fournisseurs 4 092 2 053 Autres dettes 18 922 19 779 Charges financières 200 207 Produits financiers 4 780 1 402  2.14. Transactions avec les parties liées. — Au cours de l’exercice clos au 30/04/2015, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d’entreprises liées :— Locations immobilières : 179 K€ (charges) ;— Prestations de services : 741 K€ (charges) ;— Rémunérations au titre de la présidence : 385 K€ (produits) ;— Prestations de services : 729 K€ (produits). Ces conventions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché. Note 3. – Compléments sur le résultat (En milliers d’euros) 3.1. Répartition géographique du Chiffre d’Affaires :    30/04/2015 30/04/2014 France 6 823 6 167 Europe 5 094 6 028 Océanie/Afrique du Sud 5 315 5 452 Amérique du Sud 670 877 États Unis 14 727 12 046 Autres 838 481 Total chiffre d’affaires 33 467 31 051  3.2. Résultat financier au 30 avril 2015 :  Intérêts et assimilés 447 Gain de change 299 Escomptes   Reprises provisions risques financiers 221 Produits de participations 4 487 Produits financiers 5 454 Intérêts et assimilés 558 Pertes de change 67 Provisions risques et charges financiers   Charges financières 625 Résultat financier 4 829  3.3. Résultat exceptionnel au 30 avril 2015 :  Cession Élément Actif corporel 60 Produits exercices antérieurs   Quote-part de subvention 4 Reprises provisions risques et charges 247 Produits exceptionnels 311 Cession Élément Actif corporel 26 Pénalités 0 Charges exercices antérieurs   Charges exceptionnelles 26 Résultat exceptionnel 285  3.4. Impôts sur les bénéfices : 3.4.1. Situation fiscale latente :   Accroissements  Base Impôts 33,1/3 % Subvention d'investissement  30  10 Total  30  10   Allègements Base Impôts 33,1/3 % C3s 13 4 Frais acquisition titres 297 99 Provision pour impôt 495 165 Total 805 268  3.4.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :  Résultat Avant impôt Impôt du Résultat net Courant 13 163 -3 174 9 989 Exceptionnel 285 -98 187 Intéressement -294 101 -193 Sous total avant impact intégration fiscale 13 154 -3 171 9 983 Contribution 3,3 % sur filiales intégrées   -23 -23 Économie IS sur filiales intégrées déficitaires       IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur       IS contrôle fiscale       Contribution additionnelle IS (dividendes)   -130 -130 Crédit impôt   37 37 CICE       Total 13 154 -3 287 9 867 (1) Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de : - Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 685 K€, - Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1279 K€. - Bouyoud Distribution, qui est bénéficiaire à hauteur de 145 K€. - Foudrerie François qui est nul. - L'impôt comptabilisé en l'absence d'intégration fiscale aurait été identique à celui constaté dans les comptes clos le 30/04/2015.- L'intégration fiscale n'a généré ni coût fiscale supplémentaire ni économie pour Tonnelerie François Frères.  Note 4. – Fait marquant de l’exercice Acquisition de la Tonnellerie Berger & Fils (tonnellerie située dans le Médoc) en date du 9 juillet 2014. Note 5. – Autres informations 5.1. Effectif moyen :    30/04/2015 30/04/2014 Marketing, commercial, administratif 3 3 Production 43 46 Effectif moyen 46 49  5.2. Rémunérations. — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés. Conformément à la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables, le produit du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en réduction des charges de personnel pour un montant de 70 K€. Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution de leur fonds de roulement. En 2014, la société François Frères a reçu 45 K€ au titre du CICE 2013. Ainsi, en 2014, le CICE a permis de poursuivre le financement d'investissements industriels et l'effort en matière de formation :— Les dépenses d'investissements industriels se sont élevées à 257 K€ ;— Les dépenses de formation se sont élevées à 2 K€. 5.3. Options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2015, aucune option de souscription n’est à exercer. 5.4. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est à taux variable et concerne les emprunts souscrits pour l’acquisition de STAVIN et de SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (aucune couverture de taux n’a été mise en place sur ces emprunts). L’endettement à court terme est à taux variable. 5.5. Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes. — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés. 5.6. Autres engagements financiers (en millier d’Euros) :  Engagements de retraite non couverts 149 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de François Frères 0  Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l’objet d’une évaluation actuarielle. Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités futures de fin de carrière sont déterminés en fonction de l’âge et de l’ancienneté de chaque salarié par application d’une méthode tenant compte d’hypothèses d’évolution de salaires, d’espérances de vie et de taux de rotation du personnel. La provision pour départ en retraite ne fait pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l’objet d’une mention spécifique en engagement hors bilan. L’ensemble des droits acquis s’élève à un montant de 228 K€ décomposés comme suit :Engagement hors bilan : 151 K€,Actif de couverture : 79 K€. 5.7. Evènements postérieurs à la clôture. — Néant. Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices :    Exercice 2011 Exercice 2012 Exercice 2013 Exercice 2014 Exercice 2015 Capital en fin d'exercice           Capital social 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Nombre maximal d'actions futures à créer           Par conversion d'obligations           Par exercice de droit de souscription           Opérations et résultats de l'exercice           Chiffre d'affaires hors taxes 26 602 748 27 277 478 27 735 698 31 050 627 33 467 436 Résultat avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 6 943 535 7 078 700 8 790 946 8 601 000 13 417 593 Impôts sur les bénéfices 1 959 599 1 963 813 2 144 339 2 424 827 3 286 742 Intéressement des salariés 204 692 220 657 211 157 261 296 293 978 Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4 451 522 4 804 040 6 952 976 5 526 518 9 867 069 Résultat distribué 3 252 000 3 252 000 3 252 000 4 336 000 4 336 000 Résultat par action           Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0.88 0.90 1.19 1.09 1.81 Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 0.82 0.89 1.28 1.02 1.82 Dividende attribué à chaque action 0.6 0.6 0.60 0.80 0.80 Personnel :           Effectif moyen des salariés employés           Durant l'exercice 48 43 44 49 45 Montant de la masse salariale 1 323 148 1 498 858 1 309 903 1 985 445 1 860 785 Montant des sommes versées au           Titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 580 575 638 049 597 448 901 107 796 050  Tableau de filiales et participations :  Informations financières Filiales et participations Capital Capitaux propres avant résultats Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus € Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'aff. H.T. du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous                       1 - filiales (+ 50 %)                       Demptos 319 60 509 100.0 % 2 724 2 724     19 386 2 893     Ff USD 12670 USD 26 895 100.0 % 10 339 10 339 5 365   USD 12 236 USD 3848     Bouyoud 30 13 241 100.0 % 30 30     6 666 1 323     Brive Tonneliers 198 10 790 100.0 % 3 372 3 372     9 180 711     TBM 465 2 018 99.9 % 465 465     5 008 476     FFM 8 1 526 100.0 % 8 8     740 113     Lagreze 60 1 207 100.0 % 60 60     0 5     AP John AUD 2 022 AUD 20 076 95.0 % 12 754 12 754     AUD 13 127 AUD 2 205 987   Classic oak new zealand NZ 238 NZ 2 090 100.0 % 1 457 1 457     NZ 4 943 NZ 132     Classic Oak Australia AUD 300 AUD 1 776 100.0 % 2 914 2 914     AUD 10 043 AUD -10     Tonnellerie François Frères Ltd 40 3 820 100.0 % 40 40     9 178 3 065 3 500   Tonnellerie Radoux 686 11 547 100.0 % 26 953 26 953 6 011   22 469 2 195     Tonnellerie Berger & Fils 500 4 749 100.0 % 8 571 8 571     3 783 355   (1) 2 - Participations (10 à 50 %)                       (1) Le chiffre d'affaire et le résultat du dernier exercice clos de Tonnellerie Berger et Fils correspondent à un exercice de 16 mois (période 10 janvier 2014 eu 30 avril 2015).  B. — Comptes consolidés I. — État de la situation financière consolidée au 30 avril 2015. (En milliers d’euros) Actif Note 30/04/2015 IFRS 30/04/2014 IFRS Retraité (*) 30/04/2014 IFRS Publié Écart d'acquisition 4.2 60 950 51 890 51 890 Immobilisations incorporelles 4.1 2 599 2 383 2 411 Immobilisations corporelles 4.1 32 443 27 082 28 076 Participations dans les sociétés mises en équivalence 4.3 11 919 10 401   Autres actifs financiers non courants   1 402 1 132 1 135 Impôts différés actifs 4.5 5 897 4 450 4 518 Total actif non courant   115 210 97 338 88 030 Stocks et en-cours 4.6 145 374 126 506 131 567 Créances clients 4.7 48 452 38 773 39 109 Autres créances d'exploitation 4.7 5 620 4 915 4 851 Disponibilités 4.8 67 831 33 543 38 102 Total actif courant   267 277 203 737 213 629 Total actif   382 487 301 075 301 659 (*) Retraité conformément à l'application rétrospective des normes IFRS 10 et 11. Voir note 1.1 de l'annexe.   Passif Note 30/04/2015 IFRS 30/04/2014 IFRS Retraité (*) 30/04/2014 IFRS Publié Capitaux propres         Capital social 4.9 8 672 8 672 8 672 Réserves consolidées   202 444 183 005 183 005 Écarts de conversion capitaux propres 4.9 6 770 -4 733 -4 733 Résultat consolidé   34 216 23 775 23 775 Écarts de conversion résultat   1 120 0 0 Total des capitaux propres du Groupe   253 222 210 719 210 719 Intérêts minoritaires réserves   2 524 1 929 1 929 Intérêts minoritaires résultat   657 360 360 Total capitaux propres de l'ensemble consolidé   256 403 213 008 213 008 Passif non courant         Provisions 4.10 1 184 919 919 Impôt différé passif 4.17 2 810 2 637 2 641 Dettes financières long terme 4.12 et 4.13 19 537 7 998 7 998 Engagements de retraite 4.11 1 540 1 344 1 404 Total Passif non courant   25 071 12 898 12 962 Passif courant         Dettes fournisseurs   20 621 17 045 16 953 Autres dettes d'exploitation   15 107 12 095 12 346 Dettes financières court terme 4.12 et 4.13 65 285 46 029 46 390 Total passif courant   101 013 75 169 75 689 Total passif   382 487 301 075 301 659 (*) Retraité conformément à l'application rétrospective des normes IFRS 10 et 11. Voir note 1.1 de l'annexe.  II. — État du résultat global consolidé au 30 avril 2015.  (En milliers d'euros) Note 30/04/2015 IFRS 30/04/2014 IFRS Retraité (*) 30/04/2014 IFRS Publié Chiffre d'affaires 3.2 204 270 169 743 173 087 Production stockée   -3 156 -226 -2 Produits exploitation   201 114 169 517 173 085 Achats de matières et marchandises   -106 294 -84 545 -85 459 Variation de stocks matières et marchandises   11 002 4 801 5 290 Marge brute   105 822 89 773 92 916 Autres achats et charges externes   -21 072 -19 112 -19 759 Valeur ajoutée   84 750 70 661 73 157 Subventions d'exploitation   0 0 0 Impôts, taxes et versements assimilés   -2 125 -2 120 -2 174 Charges de personnel   -34 243 -30 647 -31 922 Excédent brut exploitation   48 382 37 894 39 061 Repr Provisions et Transfert de charges   1 404 1 364 1 366 Autres produits   316 203 208 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -3 398 -2 890 -2 991 Dotations aux comptes de provisions   -1 420 -1 190 -1 190 Autres charges de gestion courante   -175 -377 -385 Résultat opérationnel courant   45 109 35 004 36 069 Autres éléments d'exploitation 5.2 -151 -247 -170 Résultat opérationnel des activités poursuivies   44 958 34 757 35 899 Quote-part de résultat net des co-entreprises 4.3 951 956   Résultat opérationnel après quote part de         Résultat net dans les entreprises mises en équivalence   45 909 35 713 35 899 Produits financiers 5.3 3 393 796 1 052 Charges financières 5.3 -652 -2 500 -2 769 Résultat financier 5.3 2 741 -1 704 -1 717 Résultat avant impôt   48 650 34 009 34 182 Impôt sur les bénéfices 5.7 et 5.8 -13 819 -9 878 -10 051 Résultat net des activités poursuivies   34 831 24 131 24 131 Résultat des activités cédées   0 0 0 Résultat net   34 831 24 131 24 131 Dont Part du Groupe   34 216 23 775 23 775 Dont Part des Minoritaires   615 356 356 Résultat par action 5.7       De base (résultat net)   6.31 4.39 4.39 De base (résultat net des activités poursuivies)   6.31 4.39 4.39 Dilué (résultat net)   6.31 4.39 4.39 Dilué (résultat des activités poursuivies)   6.31 4.39 4.39 (*) Retraité conformément à l'application rétrospective des normes IFRS 10 et 11. Voir note 1.1 de l'annexe.  Autres éléments du résultat global (Retraitement des éléments constatés en capitaux propres) :  (En milliers d'euros) 30/04/2015 30/04/2014 Retraité * 30/04/2014 Publié Résultat net consolidé 34 831 24 131 24 131 Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente 0 0 0 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture 0 0 0 Écarts de change sur conversion des activités à l'étranger 12 950 -4 438 -4 438 Résultat global consolidé 47 781 19 693 19 693 Dont Part du Groupe 46 839 19 458 19 458 Dont Part des Minoritaires 942 235 235  III. — Tableau de financement consolidé  (En milliers d'euros) 30/04/2015 30/04/2014 Retraité (*) Opérations d'exploitation     Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 34 831 24 131 Dotations nettes aux amortissements et provisions 3 704 3 430 Plus et moins value de cession 2 19 Quote-part de subvention d'investissement -77 -87 Variation des impôts différés -1 232 -857 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence -951 -956 Marge brute d'autofinancement 36 277 25 680 Variation de stocks -11 576 -4 093 Variation des comptes clients et comptes rattachés -6 354 -6 103 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation 1 369 2 709 Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence     A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 19 716 18 193 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -6 600 -4 113 Variation des immobilisations financières -203 -570 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 248 90 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -7 278   B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -13 833 -4 593 Opération de financement     Augmentation de capital     Dividendes versés aux actionnaires -4 386 -3 303 Variation des dettes financières à court terme 12 721 16 196 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 21 034   Remboursements d'emprunts à LMT -3 595 -22 833 Variation des autres dettes financières -666 -224 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 10 85 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 25 118 -10 079 D. Incidence de la variation des taux de change 3 287 -1 184 E. Trésorerie a l'ouverture 33 543 31 206 Trésorerie a la clôture (a+b+c+d+e) 67 831 33 543 (*) Retraité conformément à l'application rétrospective des normes IFRS 10,11 et 12.  IV. — Tableau de variation des capitaux propres  (En milliers d'euros) Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total Capital social Réserves consolidées Ecart conv capitaux propres Résultat consolidé Ecart conv résultat Int. Mino réserves Intérêts mino result Affectation résultat   15 129   -15 129   179 -179   Dividendes verses par TFF   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -34   -34 Résultat 30/04/2011       14 248     138 14 386 Var écart conv. Capitaux prop.     -1 052     -11   -1 063 Ecart conversion rest n         -148   -3 -151 Ecart conversion rest n-1   303     -303       30-avr-11 8 672 140 246 -3 360 14 248 -148 1 577 135 161 370 Affectation résultat   14 248   -14 248   135 -135   Dividendes verses par TFF   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -38   -38 Résultat 30/04/2012       15 910     176 16 086 Var écart conv. Capitaux prop.     3 615     152   3 767 Ecart conversion rest n         191   8 199 Ecart conversion rest n-1   -148     148       30-avr-12 8 672 151 094 255 15 910 191 1 826 184 178 132 Affectation résultat   15 910   -15 910   184 -184   Dividendes verses par tff   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -144   -144 Résultat 30/04/2013       22 499     262 22 761 Var écart conv. Capitaux prop.     -486     -16   -502 Ecart conversion rest n         -185   -7 -192 Ecart conversion rest n-1   191     -191       30-avr-13 8 672 163 943 -231 22 499 -185 1 850 255 196 803 Affectation résultat   22 499   -22 499   255 -255   Dividendes verses par tff   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -51   -51 Résultat 30/04/2014       23 775     356 24 131 Var écart conv. Capitaux prop.     -4 502     -125   -4 627 Ecart conversion rest n             4 4 Ecart conversion rest n-1   -185     185       30-avr-14 8 672 183 005 -4 733 23 775   1 929 360 213 008 Affectation résultat   23 775   -23 775   360 -360   Dividendes verses par tff   -4 336           -4 336 Dividendes verses aux mino           -50   -50 Résultat 30/04/2015       34 216     615 34 831 Var écart conv. Capitaux prop.     11 503     285   11 788 Ecart conversion rest n         1 120   42 1 162 Ecart conversion rest n-1                 30-avr-15 8 672 202 444 6 770 34 216 1 120 2 524 657 256 403  V. — Annexe aux comptes consolidés 30 avril 2015 Informations comptables. — En date du 6 juillet 2015, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l’exercice clos au 30 avril 2015. Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France. Note 1. – Principes comptables 1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2015 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen. L'information financière au 30 avril 2015 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2015. Les options de première application des normes IFRS retenues par le Groupe lors de la transition aux IFRS sont les suivantes :— ne pas procéder au retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er mai 2004 ;— appliquer la norme IFRS 2 (« Paiement en actions ») sur les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005 (aucun plan concerné). TFF Group n’a pas retenu l’option de comptabiliser en capitaux propres au 1er mai 2004 les écarts actuariels non comptabilisés au 30 avril 2004, comme cela est permis par la norme IFRS 1, ces écarts étant non significatifs. Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables de TFF Group. Excepté les nouvelles normes et interprétations présentées ci-dessous, les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés au 30 avril 2014 et détaillés dans les comptes consolidés publiés à cette date. Changements de méthodes dus aux nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire pour toute période intermédiaire ou annuelle commencée le 1er mai 2014. — Conformément aux dispositions transitoires des nouvelles normes IFRS 10, 11 et 12 applicables rétroactivement, la période comparative au 30 avril 2014 («30 avril 2014 retraité » dans les notes annexes) a été retraitée dans le présent rapport annuel. Cette application rétroactive n’a pas d’incidence sur les capitaux propres (part du groupe) et sur le Résultat Net au 30 avril 2014. Les impacts de ce changement de méthode sur le bilan et le Résultat Net de l’exercice clos le 30 avril 2014 sont présentés ci-dessous. L’intégralité de la quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence a été reclassée dans le résultat opérationnel et intégrée dans la ligne «Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entreprises mises en équivalence », l’activité de ces sociétés étant dans le prolongement de l’activité du Groupe. IFRS 10 – Etats financiers consolidés. — Cette norme définit le contrôle comme étant exercé lorsque l’investisseur est exposé à, ou a des droits sur, des rendements variables et qu’il a la capacité d’exercer son pouvoir afin d’influer sur ces rendements. IFRS 11 – Accords conjoints. — Cette nouvelle norme prévoit essentiellement deux traitements comptables distincts :— les partenariats qualifiés d’opérations conjointes seront comptabilisés à hauteur des quotes-parts d’actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlés par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée au travers d’une entité distincte ou non ;— les partenariats qualifiés de co-entreprises seront consolidés selon la méthode de la mise en équivalence dans la mesure où elles donnent uniquement un droit sur l’actif net de l’entité. Le Groupe a mené l’analyse de ses accords conjoints et a conclu que les 2 sociétés détenues en contrôle conjoint sont des co-entreprises consolidées selon la méthode de la mise en équivalence à partir du 1er Mai 2014 (consolidées en intégration proportionnelle avant cette date). IFRS 12 – Informations à fournir sur les participations dans les autres entités. — Dans le cadre de l’adoption de la norme IFRS 12, le groupe fourni dans la note 4.3 des informations sur les Sociétés mises en équivalence. Impact sur le compte de résultat au 30 Avril 2014 :  (En milliers d'euros) 30/04/2014 IFRS Publié Impact IFRS 10 et 11 30/04/2014 IFRS Retraité (*) Chiffre d'affaires 173 087 -3 344 169 743 Production stockée -2 -224 -226 Produits exploitation 173 085 -3 568 169 517 Achats de matières et marchandises -85 459 914 -84 545 Variation de stocks matières et marchandises 5 290 -489 4 801 Marge brute 92 916 -3 143 89 773 Autres achats et charges externes -19 759 647 -19 112 Valeur ajoutée 73 157 -2 496 70 661 Subventions d'exploitation 0 0 0 Impôts, taxes et versements assimilés -2 174 54 -2 120 Charges de personnel -31 922 1 275 -30 647 Excédent brut exploitation 39 061 -1 167 37 894 Repr Provisions et Transfert de charges 1 366 -2 1 364 Autres produits 208 -5 203 Dotations aux comptes d'amortissements -2 991 101 -2 890 Dotations aux comptes de provisions -1 190 0 -1 190 Autres charges de gestion courante -385 8 -377 Résultat opérationnel courant 36 069 -1 065 35 004 Autres éléments d'exploitation -170 -77 -247 Résultat opérationnel des activités poursuivies 35 899 -1 142 34 757 Quote-part de résultat net des co-entreprises 0 956 956 Résultat opérationnel âpres quote part de       Résultat net dans les entreprises mises en équivalence 35 899 -186 35 713 Produits financiers 1 052 -256 796 Charges financières -2 769 269 -2 500 Résultat financier -1 717 13 -1 704 Résultat avant impôt 34 182 -173 34 009 Impôt sur les bénéfices -10 051 173 -9 878 Résultat net des activités poursuivies 24 131 0 24 131 Résultat des activités cédées 0 0 0 Résultat net 24 131 0 24 131 Dont Part du Groupe 23 775 0 23 775 Dont Part des Minoritaires 356 0 356 (*) Retraité conformément à l'application rétrospective des normes IFRS 10 et 11. Voir note 1.1 de l'annexe<  Impact sur le Tableau de flux de trésorerie au 30 Avril 2014 :  (En milliers d'euros) 30/04/2014 Publié Impact IFRS 10,11,12 30/04/2014 Retraité (*) Opérations d'exploitation       Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 24 131   24 131 Dotations nettes aux amortissements et provisions 3 529 -99 3 430 Plus et moins value de cession 19   19 Quote-part de subvention d'investissement -94 7 -87 Variation des impôts différés -848 -9 -857 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence   -956 -956 Marge brute d'autofinancement 26 737 -1 057 25 680 Variation de stocks -4 746 653 -4 093 Variation des comptes clients et comptes rattachés -5 765 -338 -6 103 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation 2 559 150 2 709 Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence       A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 18 785 -592 18 193 Operations d'investissement       Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations       Corporelles et incorporelles -4 237 124 -4 113 Variation des immobilisations financières -570   -570 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 97 -7 90 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales       B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -4 710 117 -4 593 Opération de financement       Augmentation de capital       Dividendes versés aux actionnaires -3 303   -3 303 Variation des dettes financières à court terme 16 196   16 196 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT       Remboursements d'emprunts à LMT -22 833   -22 833 Variation des autres dettes financières -224   -224 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 97 -12 85 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -10 067 -12 -10 079 D. Incidence de la variation des taux de change -1 334 150 -1 184 E. Trésorerie a l'ouverture 35 428 -4 222 31 206 Trésorerie a la clôture (a+b+c+d+e) 38 102 -4 559 33 543 (*) Retraité conformément à l'application rétrospective des normes IFRS 10 et 11. Voir note 1.1 de l'annexe.  Impact sur le bilan au 30 avril 2014 :  Actif (en milliers d'euros) 30/04/2014 IFRS Publié Impact IFRS 10 et 11 30/04/2014 IFRS Retraité (*) Ecart d'acquisition 51 890 0 51 890 Immobilisations incorporelles 2 411 -28 2 383 Immobilisations corporelles 28 076 -994 27 082 Participations dans les sociétés mises en équivalence 0 10 401 10 401 Autres actifs financiers non courants 1 135 -3 1 132 Impôts différés actifs 4 518 -68 4 450 Total actif non courant 88 030 9 308 97 338 Stocks et en-cours 131 567 -5 061 126 506 Créances clients 39 109 -336 38 773 Autres créances d'exploitation 4 851 64 4 915 Disponibilités 38 102 -4 559 33 543 Total actif courant 213 629 -9 892 203 737 Total actif 301 659 -584 301 075 (*) Retraité conformément à l'application rétrospective des normes IFRS 10 et 11. Voir note 1.1 de l'annexe.  Impact sur le bilan au 30 avril 2014 :  Passif (en milliers d'euros) 30/04/2014 IFRS Publié Impact IFRS 10 et 11 30/04/2014 IFRS Retraité (*)   0   0 Capital social 8 672 0 8 672 Réserves consolidées 183 005 0 183 005 Écarts de conversion capitaux propres -4 733 0 -4 733 Résultat consolidé 23 775 0 23 775 Écarts de conversion résultat 0 0 0 Total des capitaux propres du Groupe 210 719 0 210 719 Intérêts minoritaires réserves 1 929 0 1 929 Intérêts minoritaires résultat 360 0 360 Total capitaux propres de l'ensemble consolidé 213 008 0 213 008 Provisions 919 0 919 Impôt différé passif 2 641 -4 2 637 Dettes financières long terme 7 998 0 7 998 Engagements de retraite 1 404 -60 1 344 Total Passif non courant 12 962 -64 12 898 Dettes fournisseurs 16 953 92 17 045 Autres dettes d'exploitation 12 346 -251 12 095 Dettes financières court terme 46 390 -361 46 029 Total passif courant 75 689 -520 75 169 Total passif 301 659 -584 301 075 (*) Retraité conformément à l'application rétrospective des normes IFRS 10 et 11. Voir note 1.1 de l'annexe.  Nouvelles normes d’application obligatoire. — Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2014 mais n’ont pas d’impact significatif sur l’information financière présentée :— Amendement à IAS 27 – Etats financiers individuels ;— Amendements à l’IAS 36 – Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ;— Amendements à l’IAS 39 – Changement d’instruments dérivés et prolongation de la comptabilité de couverture ;— Amendement à IAS 32– Compensation des actifs financiers et des passifs financiers. Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne non encore d’application obligatoire. — S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2014, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation :— Droits ou Taxes (IFRIC 21) : prélèvements opérés par les autorités publiques auprès des entités actives sur un marché particulier.Pour l'Union européenne, IFRIC 21 doit être appliquée au plus tard à la date d'ouverture de leur 1er exercice commençant le 17 juin 2014 ou après cette date. Cette norme sera mise en application par TFF Group à partir des exercices débutant le 1er Mai 2015.— Avantages au personnel : contribution des employés (amendements à l’IAS19R) ;— Améliorations annuelles des IFRS 2010-2012 et IFRS 2011-2013. Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne et dont l’application n’est pas encore obligatoire :— Classement et évaluation des actifs financiers (IFRS 9) ;— Comptes de Report réglementaires (IFRS 14) ;— Produits provenant de contrats avec les clients (IFRS 15) ;— Entités d’investissement : Application de l’exemption de consolidation (Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28) ;— Informations à fournir Disclosure Initiative (amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers ») ;— Mise en équivalence dans les Etats Financiers Individuels (Amendements à l’IAS 27)— Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une co-enteprise (Amendements à l’IAS 28 et l’IFRS 10) ;— Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise commune (amendements à IFRS 11) ;— Clarification sur les modes d’amortissement acceptables (Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles et à IAS 38 – Immobilisations incorporelles) ;— Améliorations annuelles IFRS 2012-2014 Le processus de détermination par TFF Group des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. TFF Group estime qu'à ce stade de l'analyse, l'impact de l'application de ces normes ne peut être connu avec une précision suffisante.Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. 1.2. Principes comptables : 1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités.Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2. Élimination des opérations internes au Groupe. — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3. Date d’arrêté des comptes. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :— Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ;— Taux historique pour les capitaux propres ;— Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :      Taux de clôture Taux moyen Avril 2015 Avril 2014 Avril 2015 Avril 2014 Etats-Unis USD 1,1215 1,3850 1,24287 1,34705 Australie AUD 1,4161 1,4947 1,44121 1,46002 Hongrie FT 305,83 309,48 312,06 300,84 Afrique du Sud RD 13,2413 14,6293 13,8561 13,8222 Nouvelle Zélande NZD 1,4727 1,6187 1,54993 1,63985 Chine HKD 8,6925 10,7379 9,6367 10,4488 Écosse GBP 0,7267 0,8230 0,7767 0,84114  1.2.5. Opérations en devise. — Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat. 1.2.6. Estimations du Groupe. — L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d’effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par TFF Group sont les dépréciations d'actifs non financiers (note 4.2), la reconnaissance des impôts différés actifs (note 4.5), les provisions et passifs éventuels (note 4.10) et les engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.11). Toutefois, l’impact au sein de TFF Group des estimations est très limité. 1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat : 1.3.1. Immobilisations incorporelles. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes (pour ceux antérieurs au 1er mai 2011), des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité de ces UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. TFF Group apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels et de marques. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est déterminable, comme les logiciels, sont amorties sur leur durée d’utilisation. Les durées d’utilité constatées sur les logiciels varient de 3 à 5 ans. Les marques considérées comme à durée d'utilité indéfinie, ne sont pas amorties. Leur durée d'utilité est néanmoins réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Les valeurs comptables des actifs non amortissables font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. 1.3.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du Groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):  Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans  La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 1.3.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production.Les marges figurant dans les stocks des filiales ont été éliminées.Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable. 1.3.4. Créances et dettes. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé. 1.3.5. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant).Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation à la valeur actuelle. Les comptes consolidés de TFF Group enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel :— de la constatation d’un écart d’évaluation sur un terrain ;— de la comptabilisation des engagements de retraite ;— de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice. 1.3.6. Trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.7. Subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en « produits constatés d’avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.8. Provisions réglementées. — Les provisions pour hausse de prix sont annulées. 1.3.9. Provisions pour risques. — Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce aux tiers concernés et d’un plan détaillé approuvé par la direction ou d’un début d’exécution. 1.3.10. Provisions pour engagements de retraite. — TFF Group a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (153 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€). Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l’objet d’une provision. TFF Group comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 «

Description : 14053455 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°146Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TONNELLERIE FRANCOIS FRERESSociété Anonyme au capital de 8 672 000 euros.SAINT ROMAIN – 21190 MEURSAULT.515 620 441 R.C.S. DIJON.SIRET 515 620 441 00011 – APE 204 Z. I. – Les comptes annuels au 30 avril 2014 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 29 août 2014, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 31 octobre 2014. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 28 novembre 2014. II. – Attestation des Commissaires aux ComptesA. – sur les comptes annuels au 30 avril 2014 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2014, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. D’autre part, la Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent, le cas échéant, les montants figurant dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. La détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation procède de ces estimations. La note 1.2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par cette dernière. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Dijon, le 26 juillet 2014, Les Commissaires aux Comptes : CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Pierre CLEON Représentée par Jérôme BURRIER  B. – Sur les Comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2014, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation 2. – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks au sein du groupe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Dijon, le 26 juillet 2014, Les Commissaires aux Comptes : CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Pierre CLEON Représentée par Jérôme BURRIER 1405345

Description : 14045075 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°107Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TONNELLERIE FRANÇOIS FRÈRES Société anonyme au capital de 8 672 000 EurosSiège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or)515 620 441 R.C.S. Dijon. Avis de réunion valant convocation. Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 31 octobre 2014 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Président du conseil de surveillance visé par l’article L.225-68 du Code de commerce, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2014 ; — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, sur les délégations de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social.  1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2014 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2014 ; — Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2014 ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au Directoire d'acheter en Bourse les actions de la Société ; — Pouvoirs en vue des formalités.  2. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapports du directoire et des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ; — Pouvoirs en vue des formalités.  Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2014). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2014 et qui font apparaître un bénéfice de 5 526 518 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 5 526 518 euros de la manière suivante :  Résultat de l'exercice 5 526 518 euros Affectation :   à titre de dividendes 4 336 000 euros au compte "Autres réserves" 1 190 518 euros Total égal au bénéfice à affecter 5 526 518 euros  En conséquence, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 7 novembre 2014 d'un dividende de 0,80 euro par action pour chacune des 5 420 000 actions composant le capital social au 30 avril 2014. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :  Exercices 2010/2011 2011/2012 2012/2013 Nombre d’actions 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Dividendes nets (euros) 0,60 0,60 0,60 Dividende éligible à l’abattement 0,60 0,60 0,60  Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, déclare approuver les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2014. Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée générale décide de fixer à 6 000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance. Sixième résolution (Rachat d'actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : — décide d’autoriser le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales, — décide que les actions pourront être achetées en vue :– d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;– d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations ;– d’augmenter le capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ; — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser soixante-quinze euros (75 €), hors frais ; — décide que le directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser quarante millions six cent cinquante mille euros (40 650 000 €) ; — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; — confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation pour, notamment :– procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;– effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2015, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée générale du 25 octobre 2013. Le directoire informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.  Septième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.  Résolutions à caractère extraordinaire Huitième résolution (Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la sixième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire, – autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au directoire par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; – autorise le directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; – lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois ; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 octobre 2013.  Neuvième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : — soit en y assistant personnellement ; — soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; — soi en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 28 octobre 2014 (soit trois jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société 6 jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 28 octobre 2014 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.francoisfreres.com au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires. Le Directoire.1404507

Description : 140446529 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 672 000 €Siège social : Saint Romain (Côte d’Or)515 620 441 R.C.S. Dijon Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 30 avril 2014.(En milliers d'euros)  Actif 2014 2013 Brut Amort. et provisions Net Net Actif immobilisé :         Concessions, brevets 59 58 1 0 Terrains 527 6 521 505 Constructions 4 175 2 716 1 459 1 631 Matériel et outillage industriels 2 073 1 769 304 123 Autres immobilisations corporelles 586 410 176 64 Immobilisations en cours 37 0 37 0 Titres de participation 61 115 0 61 115 61 115 Prêts 3 0 3 3 Autres immobilisations financières 0 0 0 0 Total de l'actif immobilisé 68 575 4 959 63 616 63 441 Actif circulant et régularisation actif :         Stocks matières premières 17 045   17 045 17 827 En-cours de production de biens 35   35 34 Stocks produits finis 1 080   1 080 1 134 Stocks marchandises 202   202 151 Avances et acomptes versés 36   36 39 Clients et comptes rattachés 7 762 384 7 378 6 897 Autres créances 29 644   29 644 34 266 Disponibilités 870   870 1 178 Charges constatées d'avance 668   668 829 Écart conversion actif 445   445 99 Total de l'actif circulant 57 787 384 57 403 62 454 Total de l'actif 126 362 5 343 121 019 125 895    Passif 2014 2013 Capitaux propres     Capital social 8 672 8 672 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 25 655 21 954 Résultat de l'exercice 5 527 6 953 Subventions d'investissements 35 40 Provisions réglementées 247 322 Total capitaux propres 44 182 41 987 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 221 46 Provisions pour charges 495 501 Total provisions pour risques et charges 716 547 Dettes et régularisation passif :     Emprunts et dettes auprès des établis. De crédit 50 953 57 983 Emprunts et dettes financières divers 0 0 Avances et acomptes reçus 10 9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 724 4 040 Dettes fiscales et sociales 1 426 939 Autres dettes 19 779 20 273 Produits constatés d'avance 0 0 Écarts de conversion Passif 229 117 Total des dettes 76 121 83 361 Total du passif 121 019 125 895   II. — Compte de résultat société mère au 30 avril 2014(En milliers d'Euros.)    Montants au 30/04/2014 Exerc. 12 mois % Montants au 30/04/2013 Exerc. 12 mois % Chiffre d'affaires hors taxes 31 051 100,0 % 27 736 100,0 % Production stockée -52 -0,2 % -113 -0,4 % Production immobilisée 0 0,0 % 1 0,0 % Produits d'exploitation 30 999 99,8 % 27 624 99,6 % Achats de matières et marchandises -7 170 -23,1 % -6 889 -24,8 % Variation de stocks marchandises 51 0,2 % 46 0,2 % Achats de matières premières -8 595 -27,7 % -8 407 -30,3 % Variation de stocks matières premières -782 -2,5 % -194 -0,7 % Marge brute 14 503 46,7 % 12 180 43,9 % Autres achats et charges externes -3 428 -11,0 % -3 396 -12,2 % Valeur ajoutée 11 075 35,7 % 8 784 31,7 % Subventions d'exploitation 0 0,0 % 0 0,0 % Impôts, taxes et versements assimilés -421 -1,4 % -364 -1,3 % Charges de personnel -2 887 -9,3 % -1 907 -6,9 % Excédent brut d'exploitation 7 767 25,0 % 6 513 23,5 % Produits divers, reprises de provisions 156 0,5 % 223 0,8 % Dotations aux comptes d'amortissements -334 -1,1 % -313 -1,1 % Dotations aux comptes de provisions -30 -0,1 % -62 -0,2 % Autres charges de gestion courante -16 -0,1 % -31 -0,1 % Résultat d'exploitation 7 543 24,3 % 6 330 22,8 % Produits financiers 1 757 5,7 % 3 572 12,9 % Charges financières -1 183 -3,8 % -941 -3,4 % Résultat financier 574 1,8 % 2 631 9,5 % Résultat courant avant impôt 8 117 26,1 % 8 961 32,3 % Produits exceptionnels 112 0,4 % 571 2,1 % Charges exceptionnelles -16 -0,1 % -224 -0,8 % Intéressement -261 -0,8 % -211 -0,8 % Impôt sur les bénéfices -2 425 -7,8 % -2 144 -7,7 % Résultat net comptable 5 527 17,8 % 6 953 25,1 %   III. — Tableau de financement société mère.  (En milliers d'Euros) 30/04/2014 30/04/2013 Opérations d'exploitation     Résultat net de l'exercice 5 527 6 953 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation     Amortissements et provisions (dotations et reprises) 388 -518 Variation de stocks 783 360 Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -14 -1 Subventions réintégrées au résultat -5 -6 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement -364 -251 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 6 315 6 537 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles -1 0 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -508 -663 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières 0 -9 033 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts 0 0 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 14 16 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -495 -9 680 Opérations de financement     Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -3 252 -3 252 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 0 13 128 Remboursements d'emprunts à LMT -22 798 -12 712 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale 6 138 5 691 Variation des autres dettes financières 0 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 45 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -19 912 2 900 D. Dette financière nette à court terme a l'ouverture -29 124 -28 881 Trésorerie ou dette financière nette à court terme a la clôture (A+B+C+D) -43 216 -29 124  Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court termeDe ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 5.526.518 euros de la manière suivante :  Résultat de l'exercice 5.526.518 euros Affectation :   à titre de dividendes 4.336.000 euros au compte "Autres réserves" 1.190.518 euros Total égal au bénéfice à affecter 5.526.518 euros   IV. — Annexe aux comptes sociaux. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2014. Note 1. – Règles et méthodes comptables.  1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation, — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — Indépendance des exercices Et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées.  1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):  Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans  La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.  1.2.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable.  1.2.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production. 1.2.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.  1.2.5. Disponibilités. — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.   1.2.6. Subvention d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation.  1.2.7. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06.  1.2.8. Indemnités de départ en retraite. — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales.  1.2.9. Produits et charges exceptionnels. — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.  1.2.10. Intégration fiscale. — Au 1er mai 1997, la société François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Treuil et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de François Frères. A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société mère François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, François Frères a réduit au 30 avril 2014 la provision pour impôt pour la porter à 495 K€. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer.  1.2.11. Gestion de trésorerie centralisée. — Depuis 2001, La société François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe.  1.2.12. Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change.  1.2.13. Instruments financiers. — La politique du Groupe (TFF Group) est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change. — TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. Risque de taux. — TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.  Note 2. – Compléments sur le bilan.(En milliers d’euros.) 2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2013/2014 :    30/04/2013 augmentation Diminutions 30/04/2014 Immobilisations incorporelles         Autres 58 1 0 59 Total 58 1 0 59 Immobilisations corporelles :         Terrains 508 19 0 527 Constructions 4 164 11 0 4 175 Autres immobilisations 2 250 441 -33 2 658 Immobilisations en cours 0 37 0 37 Total 6 922 508 -33 7 397 Immobilisations financières :         autres participations 61 116 0 0 61 116 Dépôts et cautionnements 3 0 0 3 Prêts 0 0 0 0 Total 61 119 0 0 61 119 Total des valeurs brutes 68 099 509 -33 68 575  2.2 Tableau des amortissements sur l’exercice 2013/2014 :    30/04/2013 augmentation Diminutions 30/04/2014 Immobilisations incorporelles         Autres 58 0 0 58 Total 58 0 0 58 Immobilisations corporelles :         Terrains 3 3 0 6 Constructions 2 533 183 0 2 716 Autres immobilisations 2 064 148 -33 2 179 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Total 4 600 334 -33 4 901 Total des amortissements 4 658 334 -33 4 959  2.3 Provision sur immobilisations financières. — Néant. 2.4 Stocks au 30 avril 2014 :    30/04/2014 30/04/2013 Matières premières 17 045 17 827 Produits finis 1 116 1 168 Marchandises 202 151 Stocks bruts 18 363 19 146 Provision pour dépréciation des stocks     Stocks nets 18 363 19 146  Les stocks de merrains s'élèvent à 16 719 K€ au 30 avril 2014. 2.5. Écarts de conversion. — Les comptes font apparaitre : — un écart de conversion actif pour 445 K€ ; — un écart de conversion passif de 229 K€. Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’Euro — des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ; — et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. L’écart de conversion actif est provisionné à hauteur de 221 K€.  2.6. État des créances au 30 avril 2014 :    Total - 1 an + 1an Prêts 3   3 Autres immobilisations financières 0     Clients douteux 441   441 Autres créances clients 7 322 7 322   Acomptes fournisseurs 36 36   Taxe sur la valeur ajoutée 351 351   Impôt société 0 0   Groupe et associés (1) 29 280 29 280   Débiteurs divers 13 13   Charges constatées d’avances 668 668   Total 38 114 37 670 444 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2014 (16 291 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par François Frères dans le cadre de l’acquisition Speyside (79 K€ prêtés à Demptos Limited) ,de l’acquisition de Stavin (6 740 K€ prêtés à François Inc.) ainsi que des avances faites à Radoux (6 015K€). En outre, le compte courant d’intégration fiscale de Brive Tonneliers figure pour 154K€.  2.7. Capitaux propres au 30 avril 2014 : 2.7.1. Capital social :    Nombre d’actions Valeur nominale En € Valeur du capital (en K€) Valeur du capital social 5 420 000 1.6 8 672   2.7.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :     30/04/13 Affectation du résultat Dividendes versés Augmentation capital 30/04/14 Capital 8 672       8 672 Prime d’émission 3 133       3 133 Réserve légale 913       913 Réserve réglementée 0       0 Autres réserves 21 954 3 701     25 655 Résultat de l’exercice N-1 6 953 -3 701 -3 252   0 Résultat de l’exercice 0 5 527     5 527 Total 41 625 5 527 -3 252   43 900   2.7.3. Subvention d’investissement :       30/04/13 Subvention obtenue Subvention réintégrée 30/04/14 Subvention 40 0 5 35   2.7.4. Provisions réglementées :     30/04/13 Dotations Reprises 30/04/14 Provisions pour hausse des prix 322   75 247 Total 322   75 247  Une provision pour hausse des prix a été pratiquée sur les stocks de merrains.  2.8. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2014 :     30/04/13 Dotations Reprises 30/04/14 Provisions pour pertes de change 46 221 46 221 Provisions pour charges 501   6 495 Total 547 221 52 716  La provision pour charges (495K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François utilisés par François Frères devant être restituée à ses filiales.  2.9. Dettes financières au 30 avril 2014 :  2.9.1. Mouvements des dettes financières :    30/04/13 Augmentations Diminutions 30/04/14 Emprunts à long et moyen terme 33 057 0 22 790 10 267 Concours bancaires (1) 24 888 15 756   40 644 Intérêts courus sur dettes financières 38 42 38 42 Sous total dettes financières bancaires 57 983 15 798 22 828 50 953 Emprunts et dettes financières divers 0     0 Total 57 983 15 798 22 828 50 953  Emprunts à long et moyen terme : 10 267, dont — Taux variable 10 267 — Taux fixe 0 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (François Frères).  2.9.2. Échéancier des dettes financières :   A moins d’un an 2 568 Entre un et cinq ans 7 699 A plus de cinq ans 0 Total 10 267   2.10. Dettes d’exploitation au 30 avril 2014. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.  2.11 Charges à payer :     30/04/2014 30/04/2013 Intérêts courus sur emprunts 42 38 Fournisseurs 1 375 1 520 Dettes sociales 692 531 Dettes fiscales 212 188 Total charges à payer 2 321 2 277   2.12. Produits à recevoir :     30/04/2014 30/04/2013 Groupe 0 0 Clients 5 2 Autres 13 3 Total produits à recevoir 18 5   2.13. Entreprises liées au 30 avril 2014. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :     30/04/14 30/04/13 Titres de participation 61 115 61 115 Créances rattachées à des participations     Créances clients 4 659 4 095 Autres créances 29 279 33 930 Dettes financières     Dettes fournisseurs 2 053 2 602 Autres dettes 19 779 20 273 Charges financières 207 192 Produits financiers 1 402 2 897   2.14. Transactions avec les parties liées. — Au cours de l’exercice clos au 30/04/2014, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d’entreprises liées : — Locations immobilières : 121 K€ (charges) ; — Prestations de services : 603 K€ (charges) ; — Rémunérations au titre de la présidence : 137 K€ (produits) ; — Prestations de services : 578 K€ (produits). Ces conventions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché.  Note 3. – Compléments sur le résultat(En milliers d’euros.)  3.1. Répartition géographique du Chiffre d’Affaires :     30/04/14 30/04/13 France 6 167 5 064 Europe 6 028 4 045 Océanie/af.sud 5 452 5 287 Amér.sud 877 1 234 États unis 12 046 11 804 Autres 481 301 Total 31 051 27 735    3.2 Résultat financier au 30 avril 2014 :   Intérêts et assimilés 364 Gains de change 266 Escomptes   Reprise provisions risques financiers 46 Produits de participations 1 081 Produits financiers 1 757 Intérêts et assimilés 729 Pertes de change 233 Provisions risques et charges financier 221 Charges financières 1 183 Résultat financier 574   3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2014 :   Cession élément actif corpo 14 Produits exercices antérieurs 13 Quote-part subvention 5 Reprise provisions risques et charges 80 Produits exceptionnel 112 Cession élément actif corpo - Pénalités 14 Charges exercices antérieurs 2 Charges exceptionnel 16 Résultat exceptionnel 96   3.4. Impôts sur les bénéfices : 3.4.1. Situation fiscale latente :   Accroissements Base Impôt à 34 % Provision pour hausse de prix 247 84 Subvention d’investissement 35 12 Total 282 96    Allègements Base Impôt à 34 % Contribution organic 12 4 Frais acquisition titres 213 72 Provision pour impôt 495 168 Total 720 244   3.4.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   Résultat Avant impôt Impôt du Résultat net Courant 8 117 -2 393 5 724 Exceptionnel 96 -36 60 Intéressement -261 89 -172 Sous-total avant impact intégration fiscale 7 952 -2 340 5 612 Contribution 3,3 % sur filiales intégrées (1)   -18 -18 Economie IS sur filiales intégrées déficitaires (1)   34 34 Is sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur (1)   -40 -40 IS contrôle fiscal       Contribution additionnelle IS (dividendes)   -98 -98 Crédit impôt   37 37 Cice       Total 7 952 -2 425 5 527 (1) Le résultat fiscal Groupe de François Frères intègre les résultats de : – Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 179 K€, – Tonnellerie Treuil, qui est bénéficiaire à hauteur de 1263 K€. – Bouyoud Distribution, qui est bénéficiaire à hauteur de 156 K€. – Foudrerie François qui est déficitaire à hauteur de 102 K€.   Note 4. – Fait marquant de l’exercice.  Aucun fait marquant n’est intervenu au cours de l’exercice.  Note 5. – Autres informations.  5.1. Effectif moyen :     30/04/2014 30/04/13 Marketing, Commercial, administratif 3 1 Production 46 43 Effectif moyen 49 44   Le volume d’heure de formation cumulée correspondant aux droits acquis au titre du droit individuel à la formation au 30 avril 2014 est de 5 297 heures.  5.2. Rémunérations. — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés. Conformément à la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables, le produit du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en réduction des charges de personnel pour un montant de 45 K€.  5.3. Options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2014, aucune option de souscription n’est à exercer.  5.4. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est à taux variable et concerne les emprunts souscrits pour l’acquisition de STAVIN. L’endettement à court terme est à taux variable.  5.5. Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes. — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés.         5.6. Autres engagements financiers (en millier d’Euros) :  Engagements de retraite non couverts 136 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de François Frères 0   Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l’objet d’une évaluation actuarielle. Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités futures de fin de carrière sont déterminés en fonction de l’âge et de l’ancienneté de chaque salarié par application d’une méthode tenant compte d’hypothèses dévolution de salaires, d’espérances de vie et de taux de rotation du personnel. La provision pour départ en retraite ne fait pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l’objet d’une mention spécifique en engagement hors bilan. L’ensemble des droits acquis s’élève à un montant de 213 K€ décomposés comme suit : — Engagement hors bilan : 136 K€ — Actif de couverture : 77 K€  5.7. Événements postérieurs à la clôture. — Acquisition de la Tonnellerie Berger & Fils (tonnellerie située dans le Médoc) en date du 9 juillet 2014.  Résultats financiers de la société mèreau cours des cinq derniers exercices     Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2012 Exercice 2013 Exercice 2014 Capital en fin d'exercice           Capital social 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Nombre maximal d'actions futures à créer           Par conversion d'obligations           Par exercice de droit de souscription           Opérations et résultats de l'exercice           Chiffre d'affaires hors taxes 28 299 576 26 602 748 27 277 478 27 735 698 31 050 627 Résultat avant impôts, intéressement des salaries et dotations aux amortissements et provisions 7 532 862 6 943 535 7 078 700 8 790 946 8 601 000 Impôts sur les bénéfices 2 152 885 1 959 599 1 963 813 2 144 339 2 424 827 Intéressement des salariés 220 149 204 692 220 657 211 157 261 296 Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux Amortissements et provisions 4 612 406 4 451 522 4 804 040 6 952 976 5 526 518 Résultat distribué 3 252 000 3 252 000 3 252 000 3 252 000 4 336 000 Résultat par action           Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,95 0,88 0,90 1,19 1,09 Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 0,85 0,82 0,89 1,28 1,02 Dividende attribué à chaque action 0,6 0,6 0,6 0,60 0,80 Personnel :           Effectif moyen des salariés employés           Durant l'exercice 48 48 43 44 49 Montant de la masse salariale 1 384 189 1 323 148 1 498 858 1 309 903 1 985 445 Montant des sommes versées au           Titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 591 094 580 575 638 049 597 448 901 107      Tableau des filiales et participations.(En milliers d'Euros ou devises.)  Informations financières     Filiales et participations Capital Capitaux propres avant résultats Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus € Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'aff. H.T. du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette Renseignements détailles concernant les filiales et les participations ci-dessous                       1 - filiales (+ 50 %)                       Demptos 319 58 130 100,0 % 2 724 2 724     18 091 2 380     FF INC USD 12670 USD 22 756 100,0 % 10 339 10 339 6 740   USD 12 859 USD 4139     Bouyoud 30 12 327 100,0 % 30 30     5 598 914     Brive Tonneliers 198 9 929 100,0 % 3 372 3 372     10 430 861     TBM 465 1 888 99,9 % 465 465     3 651 131     FFM 8 1 435 100,0 % 8 8     603 92     Lagreze 60 1 199 100,0 % 60 60     0 7     AP John AUD 2 022 AUD 19937 95,0 % 12 754 12 754     AUD 10 699 AUD 1 639 981   Classic oak New Zealand NZ 238 NZ 1 881 100,0 % 1 457 1 457     NZ 5 341 NZ 209     Classic oak Australia AUD 300 AUD 2 357 100,0 % 2 914 2 914     AUD 11 582 AUD -581     Tonnellerie François Frères Ltd 40 4 935 100,0 % 40 40     9 597 2 385 100   Tonnellerie radoux 686 9 214 100,0 % 26 953 26 953 6 015   20 648 2 333     2. Participations (10 à 50 %                         B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 30 avril 2014.(En milliers d'euros.)   Actif Note 30/04/2014 IFRS 30/04/2013 IFRS Actif non courant :       Immobilisations incorporelles 4.3 2 411 1 832 Ecart d'acquisition 4.2 51 890 52 868 Immobilisations incorporelles 4.1 54 301 54 700 Immobilisations corporelles 4.1 28 076 28 021 Impôts différés actifs 4.4 4 518 3 546 Autres actifs financiers   1 135 899 Total actif non courant   88 030 87 166 Actif courant       Stocks et en-cours 4.5 131 567 129 180 Créances clients 4.6 39 109 34 001 Autres créances d'exploitation 4.6 4 851 4 739 Disponibilités 4.7 38 102 35 428 Total actif courant   213 629 203 348 Actifs non courants destinés à être cédés   0 0 Total   301 659 290 514       Passif Note 30/04/2014 30/04/2013 Capitaux propres       Capital social 4.8 8 672 8 672 Réserves consolidées   183 005 163 943 Écarts de conversion capitaux propres 4.8 -4 733 -231 Résultat consolidé   23 775 22 499 Écarts de conversion résultat   0 -185 Total des capitaux propres du Groupe   210 719 194 698 Intérêts minoritaires réserves   1 929 1 850 Intérêts minoritaires résultat   360 255 Total capitaux propres   213 008 196 803 Passif non courant       Provisions 4.9 919 389 Impôt différé passif 4,16 2 641 2 492 Dettes financières long terme 4.11 et 4.12 7 998 21 789 Engagements de retraite 4.10 1 404 1 315 Total Passif non courant   12 962 25 985 Passif courant       Dettes fournisseurs   16 953 15 509 Autres dettes d'exploitation   12 346 12 413 Dettes financières court terme 4.11 et 4.12 46 390 39 804 Total passif courant   75 689 67 726 Passifs non courants destinés à être cédés   0 0 Total passif courant et non courant   88 651 93 711 Total   301 659 290 514   II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d'Euros) Note 30/04/2014 Exerc. 12 mois IFRS 30/04/2013 Exerc. 12 mois IFRS Chiffre d'affaires 3.2 173 087 163 104 Production stockée   -2 -265 Produits exploitation   173 085 162 839 Achats de matières et marchandises   -85 459 -71 258 Variation de stocks matières et marchandises   5 290 -1 777 Marge brute   92 916 89 804 Autres achats et charges externes   -19 759 -19 452 Valeur ajoutée   73 157 70 352 Subventions d'exploitation   0 0 Impôts, taxes et versements assimilés   -2 174 -1 996 Charges de personnel   -31 922 -32 052 Excédent brut exploitation   39 061 36 304 Repr Provisions et Transfert de charges 5.4 1 366 1 543 Autres produits   208 239 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -2 991 -2 928 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -1 190 -1 296 Autres charges de gestion courante   -385 -205 Résultat opérationnel courant   36 069 33 657 Autres éléments d'exploitation 5.2 -170 -469 Résultat opérationnel des activités poursuivies   35 899 33 188 Produits financiers 5.3 1 052 1 094 Charges financières 5.3 -2 769 -1 640 Résultat financier 5.3 -1 717 -546 Résultat avant impôt   34 182 32 642 Impôt sur les bénéfices 5.7 -10 051 -9 881 Résultat net des activités poursuivies   24 131 22 761 Résultat des activités cédées   0 0 Résultat net   24 131 22 761 Dont Part du Groupe   23 775 22 499 Dont Part des Minoritaires   356 262 Résultat par action 5.10     De base (résultat net)   4,39 4,15 De base (résultat net des activités poursuivies)   4,39 4,15 Dilué (résultat net)   4,39 4,15 Dilué (résultat des activités poursuivies)   4,39 4,15   Autres éléments du résultat global :   (En milliers d'euros) 30/04/2014 30/04/2013 Résultat net consolidé 24 131 22 761 Écarts de conversion -4 438 -885 Actifs financiers disponibles à la vente     Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture     Autres éléments recyclables     Impôts sur éléments recyclables     Éléments recyclables en résultat -4 438 -885 Gains et (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi     Autres éléments non recyclables     Impôt sur éléments non recyclables     Éléments non recyclables en résultat     Autres éléments du résultat global après impôts -4 438 -885 Résultat global consolidé 19 693 21 876 Dont résultat global part du groupe 19 458 21 637 Dont résultat global part des minoritaires 235 239 Résultat global par action (euros) 3,59 3,99 Résultat global dilué par actions (euros) 3,59 3,99    III. — Tableau de financement consolidé.   (En milliers d'euros) 30/04/2014 30/04/2013 Opérations d'exploitation     Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 24 131 22 761 Dotations nettes aux amortissements et provisions 3 529 3 585 Plus et moins value de cession 19 -140 Quote-part de subvention d'investissement -94 -272 Variation des impôts différés -848 -486 Marge brute d'autofinancement 26 737 25 448 Variation de stocks -4 746 304 Variation des comptes clients et comptes rattachés -5 765 2 242 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation 2 559 2 319 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 18 785 30 313 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations     Corporelles et incorporelles -4 237 -5 664 Variation des immobilisations financières -570 -323 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 97 1 677 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales   -11 895 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -4 710 -16 205 Opération de financement     Augmentation de capital     Dividendes versés aux actionnaires -3 303 -3 396 Variation des dettes financières à court terme 16 196 2 103 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT   13 128 Remboursements d'emprunts à LMT -22 833 -13 183 Variation des autres dettes financières -224 -1 145 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 97 91 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -10 067 -2 402 D. Incidence de la variation des taux de change -1 334 -237 E. Trésorerie a l'ouverture 35 428 23 959 Trésorerie a la clôture (A+B+C+D+E) 38 102 35 428   IV. — Tableau de variation des capitaux propres.   (En milliers d'Euros) Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total Capital social Réserves consolidées Ecart conv capitaux propres Résultat consolidé Ecart conv résultat Int. mino reserves Intérêts mino resultat 30-avr-10 8 672 128 066 -2 308 15 129 303 1 443 179 151 484 Affectation résultat   15 129   -15 129   179 -179   Dividendes verses par TFF   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -34   -34 Résultat 30/04/2011       14 248     138 14 386 Var écart conv. Capitaux prop.     -1 052     -11   -1 063 Ecart conversion rest n         -148   -3 -151 Ecart conversion rest n-1   303     -303       30-avr-11 8 672 140 246 -3 360 14 248 -148 1 577 135 161 370 Affectation résultat   14 248   -14 248   135 -135   Dividendes verses par TFF   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -38   -38 Résultat 30/04/2012       15 910     176 16 086 Var écart conv. Capitaux prop.     3 615     152   3 767 Ecart conversion rest n         191   8 199 Ecart conversion rest n-1   -148     148       30-avr-12 8 672 151 094 255 15 910 191 1 826 184 178 132 Affectation résultat   15 910   -15 910   184 -184   Dividendes verses par tff   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -144   -144 Résultat 30/04/2013       22 499     262 22 761 Var écart conv. Capitaux prop.     -486     -16   -502 Ecart conversion rest n         -185   -7 -192 Ecart conversion rest n-1   191     -191       30-avr-13 8 672 163 943 -231 22 499 -185 1 850 255 196 803 Affectation résultat   22 499   -22 499   255 -255   Dividendes verses par TFF   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -51   -51 Résultat 30/04/2014       23 775     356 24 131 Var écart conv. Capitaux prop.     -4 502     -125   -4 627 Ecart conversion rest n             4 4 Ecart conversion rest n-1   -185     185       30-avr-14 8 672 183 005 -4 733 23 775   1 929 360 213 008   V. — Annexe aux comptes consolides 30/04/2014. Informations comptables. — En date du 9 juillet 2014, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l’exercice clos au 30 avril 2014. Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France. Note 1. – Principes Comptables. 1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2014 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen. L'information financière au 30 avril 2014 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2014. Les options de première application des normes IFRS retenues par le Groupe lors de la transition aux IFRS sont les suivantes : — ne pas procéder au retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er mai 2004 — appliquer la norme IFRS 2 (« Paiement en actions ») sur les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005 (aucun plan concerné). TFF Group n’a pas retenu l’option de comptabiliser en capitaux propres au 1er mai 2004 les écarts actuariels non comptabilisés au 30 avril 2004, comme cela est permis par la norme IFRS 1, ces écarts étant non significatifs. Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables de TFF Group. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des points suivants. Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2013 mais n’ont pas d’impact significatif sur l’information financière présentée : — Amendements à IAS 1 : Présentation des autres éléments du résultat global ; — Amendements à IAS 12 : Impôts sur le résultat – Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents ; — Amendements à IAS 19 : Avantages au personnel – Régimes à prestations définies ; — Amendement à IFRS 1 : Prêts publics ; — Amendements à IFRS 7 : Informations à fournir – Compensation d’actifs et passifs financiers ; — IFRS 13 : Evaluation de la juste valeur. S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2013, le groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation : — IAS 27 révisée : Etats financiers individuels ; — Amendement à IAS 28 : Participation dans des entreprises associées et des coentreprises ; — Amendement à IAS 32 : Présentation – Compensation d’actifs financiers et de passifs financiers ; — Amendements à IAS 36 : Dépréciation d’actifs – Information à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ; — Amendements à IAS 39 et IFRS 9 : Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture ; — IFRS 10 : Etats financiers consolidés ; — IFRS 11 : Partenariats ; — IFRS 12 : Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités. Le processus de détermination par TFF Group des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. TFF Group estime qu'à ce stade de l'analyse, l'impact de l'application de ces normes ne peut être connu avec une précision suffisante. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.  1.2. Principes comptables : 1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s’agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus) et Radoux RSA. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.  1.2.2. Élimination des opérations internes au Groupe. — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.  1.2.3. Date d’arrêté des comptes. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.  1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : — Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) — Taux historique pour les capitaux propres — Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :       Taux de clôture Taux moyen Avril 2014 Avril 2013 Avril 2014 Avril 2013 Etats-Unis USD 1,3850 1,3072 1,34705 1,28681 Australie AUD 1,4947 1,2649 1,46002 1,24715 Hongrie FT 309,48 298,82 300,84 290,62 Afrique du Sud RD 14,6293 11,8045 13,8222 11,0986 Nouvelle-Zélande NZD 1,6187 1,5272 1,63985 1,57568 Chine HKD 10,7379 10,1452 10,4488 9,98052 Ecosse GBP 0,8230 0,8443 0,84114 0,81782   1.2.5. Opérations en devise. — Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.  1.2.6. Estimations du Groupe. — L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d’effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par TFF Group sont les dépréciations d'actifs non financiers (note 4.2), la reconnaissance des impôts différés actifs (note 4.4), les provisions et passifs éventuels (note 4.9) et les engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.10). Toutefois, l’impact au sein de TFF Group des estimations est très limité.   1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat :  1.3.1. Immobilisations incorporelles. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes (pour ceux antérieurs au 1er mai 2011), des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité de ces UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. TFF Group apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels et de marques. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est déterminable, comme les logiciels, sont amorties sur leur durée d’utilisation. Les durées d’utilité constatées sur les logiciels varient de 3 à 5 ans. Les marques considérées comme à durée d'utilité indéfinie, ne sont pas amorties. Leur durée d'utilité est néanmoins réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Les valeurs comptables des actifs non amortissables font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés.  1.3.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du Groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.  1.3.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production. Les marges figurant dans les stocks de marchandises des filiales ont été éliminées. Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable.  1.3.4. Créances et dettes. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé.  1.3.5. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant). Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation à la valeur actuelle. Les comptes consolidés de TFF Group enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel : — de la constatation d’un écart d’évaluation sur un terrain ; — de la comptabilisation des engagements de retraite ; — de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice.  1.3.6. Trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois.  1.3.7. Subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en « produits constatés d’avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.  1.3.8. Provisions réglementées. — Les provisions pour hausse de prix sont annulées.  1.3.9. Provisions pour risques. — Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce aux tiers concernés et d’un plan détaillé approuvé par la direction ou d’un début d’exécution.  1.3.10. Provisions pour engagements de retraite. — TFF Group a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (153 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€). Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l’objet d’une provision. TFF Group comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels TFF Group est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans TFF Group. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Les principales modifications introduites par l’IAS 19 révisée. — A compter du 1er janvier 2013, selon l’IAS 19 révisée, la méthode dite du corridor est supprimée. Selon ce nouveau texte, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Par ailleurs, en cas de modification du régime ou à la date de liquidation d’un régime, les coûts des services passés sont immédiatement reconnus alors qu’auparavant ils étaient reconnus sur la durée résiduelle du régime. Enfin, la composante financière est désormais mesurée à partir des engagements des régimes à prestations définies, de la juste valeur des actifs des plans, de l’impact de la limitation d’actif et du taux d’actualisation, chacun de ces éléments étant retenu à la date d’ouverture de l’exercice. Auparavant, la composante financière liée aux actifs de couverture était déterminée sur la base d’un taux de rendement attendu des actifs. L’impact de ce changement de méthode est nul sur les capitaux propres de TFF Group. Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en échange de ces cotisations. Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Le calcul est effectué par des actuaires indépendants qualifiés. 1.3.11. Provisions pour litiges. — Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes. Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. 1.3.12. Emprunts. — Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place. 1.3.13. Instruments financiers. — La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change. — Le risque global de TFF Group est principalement un risque export net en dollar américain. TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. Risque de taux. — TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. Comptabilisation. — TFF Group utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif). 1.3.14. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits). Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges externes. 1.3.15. Engagements donnés. — TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes. 1.3.16. Résultat par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions. 1.3.17. Résultat opérationnel courant. — TFF Group utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : — des plus et moins-values de cessions d’actifs ; — des coûts liés à des plans de restructuration ; — des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ; — des frais de prise de contrôle ; — des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ; — des produits et charges financiers ; — des impôts ; — du résultat net des sociétés mises en équivalence.  1.3.18. Résultat financier. — Les produits et charges financiers comprennent : — les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; — les dividendes reçus des participations non consolidées ; — l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; — la variation des instruments financiers ; — le résultat de change sur opérations financières.  1.3.19. Paiements fondés en actions. — Aucun plan d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF Group n’est en cours à la clôture de l’exercice 2014.  1.3.20. Actifs non courants détenus en vue de la vente. — Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs. Note 2. – Périmètre de consolidation. 2.1. Sociétés consolidées :  Société Pays Siege social % Det % Int. Méthode TONNELLERIE FRANCOIS Française ST ROMAIN       TONNELLERIE DEMPTOS Française ST CAPRAIS 100 % 100 % IG BOUYOUD Française ST SAUVEUR 100 % 100 % IG TRONCAIS BOIS MERRAINS Française URCAY 100 % 100 % IG BRIVE TONNELIERS Française BRIVE 100 % 100 % IG FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS Française BRIVE 100 % 100 % IG BOUYOUD DISTRIBUTION Française BRIVE 100 % 100 % IG SOGIBOIS Française ST ANDRE DE C 100 % 100 % IG LAGREZE Française LES ESSEINTES 100 % 100 % IG FRANCOIS FRERES MANAGEMENT Française SAINT ROMAIN 100 % 100 % IG DEMPTOS NAPA Américaine NAPA 95.04 % 95.04 % IG FRANCOIS INC Américaine SAN FRANCISCO 100 % 100 % IG DEMPTOS ESPANA Espagnole LOGRONO 100 % 100 % IG TRUST INTERNATIONAL Américaine PALM BEACH 50 % 50 % IP TRUST HONGRIE Hongroise SZIGETVAR 50 % 50 % IP DEMPTOS SOUTH AFRICA Sud Africaine PAARL 100 % 100 % IG AP JOHN Australienne TANUNDA 95 % 95 % IG QUERCUS LLC Américaine PALM BEACH 75 % 75 % IG SCI LUZANNE Française ST CAPRAIS 100 % 100 % IG CLASSIC OAK NZ Néo-zélandaise WELLINGTON 100 % 100 % IG CLASSIC OAK AUS Australienne BELROSE 100 % 100 % IG NV CONSEILS Française ST CAPRAIS 100 % 100 % IG AROBOIS Française GAGNAC/CERE 100 % 100 % IG DEMPTOS YANTAI Chinoise PENGLAI 100 % 100 % IG DEMPTOS LIMITED Ecossaise CRAIGELLACHIE 100 % 95,04 % IG SPEYSIDE COOPERAGE Ecossaise CRAIGELLACHIE 100 % 95,04 % IG ISLA COOPERAGE Ecossaise CRAIGELLACHIE 100 % 95,04 % IG STAVIN INC Américaine CORTE MADERA 100 % 100 % IG TONN. FRANCOIS FRERES LTD Irlandaise DUBLIN 100 % 100 % IG SPEYSIDE KENTUCKY Américaine SHEPHERDSVILLE 100 % 95,04 % IG CAMLACHIE COOPERAGE Ecossaise GLASGOW 100 % 95,04 % IG TONNELLERIE RADOUX Française JONZAC 100 % 100 % IG SCIAGE DU BERRY Française MEZIERES EN BRENNE 100 % 100 % IG VICTORIA Espagnole HARO LA RIOJA 100 % 100 % IG RADOUX USA INC Américaine SANTA ROSA 100 % 100 % IG RADOUX SOUTH AFRICA Sud Africaine STELLENBOSCH 50 % 50 % IP RADOUX AUSTRALASIA Australienne BELROSE 100 % 100 % IG IG = Intégration Globale IP = Intégration Proportionnelle   2.2. Évolution du périmètre de consolidation. — Le périmètre n’a pas évolué au cours de l’exercice. 2.3. Sociétés non consolidées. — TFF Group ne consolidé pas les participations suivantes en raison de l’intérêt négligeable qu’elles représentent au regard de l’image fidèle : — 50 % de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Australie) — 50 % de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc.) — 50 % de la société Vinissimo (filiale de Classic Australie) Note 3. – Information sectorielle. 3.1. Information sectorielle par secteur d’activité. — Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l’IFRS 8 est le Président du Directoire. L’analyse du découpage sectoriel du Groupe a été réalisée sur la base du reporting interne. TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément. L’activité « fûts à whisky » fait partie intégrante de l’activité tonnellerie. Cette analyse a d’ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne du Groupe. TFF Group n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.  3.2. Information sectorielle par secteur géographique : — Ventes externes :  (En milliers d’Euros) 30/04/2014 30/04/2013 France 18 833 21 461 USA 52 759 44 580 Europe 64 493 53 544 Océanie et Afrique du

Description : 13058079 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°147Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TONNELLERIE FRANCOIS FRERESSociété Anonyme au capital de 8 672 000 EurosSiège Social : Saint Romain 21190 Meursault515 620 441 R.C.S. Dijon.SIRET 515 620 441 00011. — APE 204 Z.  I. — Les comptes annuels au 30 avril 2013 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 30 août 2013, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 25 octobre 2013. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 2 décembre 2013. II. — Attestation des Commissaires aux Comptes.A. – Sur les comptes annuels au 30 avril 2013. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2013, sur :— Le contrôle des comptes annuels de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport,— La justification de nos appréciations,— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application.D’autre part, la Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent, le cas échéant, les montants figurant dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. La détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation procède de ces estimations. Les notes annexes exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation.Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par cette dernière. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Dijon, le 29 juillet 2013Les Commissaires aux Comptes :  Cléon Martin Broichot et Associes : Expertise Comptable et Audit : Représentée par Pierre CLEON ; Représentée par Jérôme BURRIER.      B. – Sur les Comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2013, sur :— le contrôle des comptes consolidés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks au sein du groupe.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Dijon, le 29 juillet 2013Les Commissaires aux Comptes :  Cléon Martin Broichot et Associes : Expertise Comptable et Audit : Représentée par Pierre CLEON ; Représentée par Jérôme BURRIER.    1305807

Description : 13050784 octobre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°119Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TONNELLERIE FRANÇOIS FRÈRESSociété anonyme au capital de 8 672 000 euros.Siège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or).515 620 441 R.C.S. DIJON. Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 25 octobre 2013 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour définitif suivant : — Lecture du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Président du conseil de surveillance visé par l’article 117 de la loi n°2003-706 du 1er août 2003, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2013 ; — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, sur les délégations de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social.  1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2013 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2013 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2013 ; — Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au Directoire d'acheter en Bourse les actions de la Société ; — Pouvoirs en vue des formalités.  2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapports du directoire et des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ; — Précisions apportées à la rédaction de l’article 2 « Objet » des statuts ; — Adoption d’un sigle en complément de la dénomination sociale ; — Pouvoirs en vue des formalités.  L’avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°107 du 6 septembre 2013 (affaire 1304787), et n’a fait l’objet d’aucune modification, à l’exception de l’insertion après la huitième résolution, de deux nouvelles résolutions, libellées comme suit : Neuvième résolution (Précisions apportées à la rédaction de l’article 2 « Objet » des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de préciser la rédaction de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social, sans que lesdites précisions n’aient pour effet d’en changer la teneur. En conséquence, l’article 2 des statuts sera désormais rédigé de la façon suivante : « ARTICLE 2 – Objet La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :– L’exploitation de tout établissement industriel ou commercial de tonnellerie ;– La participation, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou location gérance, par tous moyens et notamment par voie d’animation et coordination de ses filiales ;– Et généralement toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes. »  Dixième résolution (Adoption d’un sigle en complément de la dénomination sociale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide d’adopter le sigle TFF GROUP, et ce en complément de la dénomination sociale de la société qui demeure inchangée. En conséquence, l’article 3 des statuts sera désormais rédigé de la façon suivante : « ARTICLE 3 – Dénomination La dénomination de la Société est : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES. Son sigle est : TFF GROUP. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance », et de l’indication du montant du capital social. »  De sorte que la résolution suivant ces nouvelles neuvième et dixième résolutions, telle que publiée dans l’avis de réunion du 6 septembre 2013, sera renumérotée en conséquence. En outre, compte tenu de ces nouvelles résolutions, le directoire a apporté les modifications corrélatives à son rapport dans la partie relative à la présentation des résolutions à caractère extraordinaire. Ce rapport est mis à la disposition des actionnaires.  ————————  En complément du contenu de l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°107 du 6 septembre 2013, il est apporté les précisions suivantes relatives aux modalités de participation à l’assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, ou s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :– les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;– les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.francoisfreres.com. Le Directoire 1305078

Description : 13047876 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°107Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8.672.000 euros.Siège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or).515 620 441 R.C.S. DIJON. Avis de réunion valant convocation Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 25 octobre 2013 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Président du conseil de surveillance visé par l’article 117 de la loi n°2003-706 du 1er août 2003, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2013 ;— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, sur les délégations de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social. 1/ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2013 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2013 ;— Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Autorisation à donner au Directoire d'acheter en Bourse les actions de la Société ;— Pouvoirs en vue des formalités. 2/ En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire :— Rapports du directoire et des Commissaires aux comptes ;— Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ;— Pouvoirs en vue des formalités. Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2013). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2013 et qui font apparaître un bénéfice de 6.952.976 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 6.952.976 euros de la manière suivante :  Résultat de l'exercice 6.952.976 euros Affectation :   * à titre de dividendes 3.252.000 euros * au compte "Autres réserves" 3.700.976 euros Total égal au bénéfice à affecter 6.952.976 euros  En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2013 d'un dividende de 0,60 euro par action pour chacune des 5.420.000 actions composant le capital social au 30 avril 2013. Il est rappelé qu’en l’état actuel de la réglementation pour les associés personnes physiques, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, la totalité du dividende proposé est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France et prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Un prélèvement forfaitaire obligatoire et non libératoire, au taux de 21% assis sur le montant brut, sera prélevé et sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle le dividende est versé. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :  Exercices 2009/2010 2010/2011 2011/2012 Nombre d’actions 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Dividendes nets (euros) 0,60 0,60 0,60 Dividende éligible à l’abattement 0,60 0,60 0,60  Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de Commerce, déclare approuver les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2013. Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale décide de fixer à 6.000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance. Sixième résolution (Rachat d'actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : — décide d’autoriser le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, — décide que les actions pourront être achetées en vue : – d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ; – de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; – d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations ; – d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire; – décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser soixante dix euros (70 €), hors frais ; — décide que le directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser trente sept millions neuf cent quarante mille euros (37.940.000 €); — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; — confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation pour, notamment :– procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;– effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2014, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 19 octobre 2012. Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Septième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Huitième résolution (Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la sixième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire, – autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au directoire par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; – autorise le directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; – lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 octobre 2012. Neuvième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.  _________________________  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : – soit en y assistant personnellement ;– soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;– soit en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : – les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;- les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 22 octobre 2013 (soit trois jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société 6 jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 22 octobre 2013 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.francoisfreres.com au plus tard le 21e jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires. Le Directoire1304787

Description : 1304427August 30, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TONNELLERIE FRANÇOIS FRÈRESSociété Anonyme au capital de 8 672 000 €.Siège social : Saint Romain (Côte d’Or).515 620 441 R.C.S. Dijon. Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 30 avril 2013.(En milliers d’euros.)  Actif 2013 2012 Brut Amort. et provisions Net Net Actif immobilisé         Concessions, brevets 58 58 0 0 Terrains 508 3 505 500 Constructions 4 164 2 533 1 631 1 056 Matériel et outillage industriels 1 825 1 702 123 146 Autres immobilisations corporelles 426 362 64 98 Immobilisations en cours 0 0 0 188 Titres de participation 61 115 0 61 115 51 859 Prêts 3 0 3 3 Autres immobilisations financières 0 0 0 0 Total de l'actif immobilisé 68 099 4 658 63 441 53 850 Actif circulant et         Régularisation actif         Stocks matières premières 17 827   17 827 18 121 En-cours de production de biens 34   34 18 Stocks produits finis 1 134   1 134 1 263 Stocks marchandises 151   151 104 Avances et acomptes versés 39   39 43 Clients et comptes rattachés 7 321 424 6 897 6 721 Autres créances 34 266   34 266 34 410 Disponibilités 1 178   1 178 201 Charges constatées d'avance 829   829 593 Ecart conversion actif 99   99 138 Total de l'actif circulant 62 878 424 62 454 61 612 Total de l'actif 130 977 5 082 125 895 115 462   Passif 2013 2012 Capitaux propres     Capital social 8 672 8 672 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 21 954 20 402 Résultat de l'exercice 6 953 4 804 Subventions d'investissements 40 1 Provisions réglementées 322 688 Total capitaux propres 41 987 38 613 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 46 199 Provisions pour charges 501 534 Total provisions pour risques et charges 547 733 Dettes et régularisation passif     Emprunts et dettes auprès des établis. De crédit 57 983 53 953 Emprunts et dettes financières divers 0 0 Avances et acomptes reçus 9 12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 040 3 893 Dettes fiscales et sociales 939 941 Autres dettes 20 273 16 966 Produits constatés d'avance 0 0 Ecarts de conversion Passif 117 351 Total des dettes 83 361 76 116 Total du passif 125 895 115 462   II. — Compte de résultat société mère au 30 avril 2013.(En milliers d’euros.)    Montants au 30/04/2013 Exerc. 12 mois % Montants au 30/04/2012 Exerc. 12 mois % Chiffre d'affaires hors taxes 27 736 100,0% 27 277 100,0% Production stockée -113 0,4% 490 1,8% Production immobilisée 1 0,0% 26 0,1% Produits d'exploitation 27 624 99,6% 27 793 101,9% Achats de matières et marchandises -6 889 24,8% -6 764 24,8% Variation de stocks marchandises 46 0,2% -25 0,1% Achats de matières premières -8 407 30,3% -8 012 29,4% Variation de stocks matières premières -194 0,7% -1 097 4,0% Marge brute 12 180 43,9% 11 895 43,6% Autres achats et charges externes -3 396 12,2% -3 562 13,1% Valeur ajoutée 8 784 31,7% 8 333 30,5% Subventions d'exploitation 0 0,0% 0 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés -364 1,3% -492 1,8% Charges de personnel -1 907 6,9% -2 137 7,8% Excédent brut d'exploitation 6 513 23,5% 5 704 20,9% Produits divers, reprises de provisions 223 0,8% 243 0,9% Dotations aux comptes d'amortissements -313 1,1% -377 1,4% Dotations aux comptes de provisions -62 0,2% -239 0,9% Autres charges de gestion courante -31 0,1% -15 0,1% Résultat d'exploitation 6 330 22,8% 5 316 19,5% Produits financiers 3 572 12,9% 2 574 9,4% Charges financières -941 3,4% -929 3,4% Résultat financier 2 631 9,5% 1 645 6,0% Résultat courant avant impôt 8 961 32,3% 6 961 25,5% Produits exceptionnels 571 2,1% 105 0,4% Charges exceptionnelles -224 0,8% -77 0,3% Intéressement -211 0,8% -221 0,8% Impôt sur les bénéfices -2 144 7,7% -1 964 7,2% Résultat net comptable 6 953 25,1% 4 804 17,6%   III. — Tableau de financement société mère.(En milliers d’euros.)  (En milliers d’euros) 30/04/2013 30/04/2012 Opérations d'exploitation     Résultat net de l'exercice 6 953 4 804 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie     Ou non liés à l'exploitation     Amortissements et provisions (dotations et reprises) -518 90 Variation de stocks 360 633 Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -1 0 Subventions réintégrées au résultat -6 0 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement -251 2 111 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 6 537 7 638 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles 0 0 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -663 -673 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -9 033 -27 485 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts 0 0 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 16 0 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -9 680 -28 158 Opérations de financement     Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -3 252 -3 252 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 13 128 29 175 Remboursements d'emprunts à LMT -12 712 -1 320 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale 5 691 -15 461 Variation des autres dettes financières 0 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 45 0 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 2 900 9 142 E. Dette financière nette a court terme a l'ouverture -28 881 -17 503 Trésorerie ou dette financière nette -29 124 -28 881 A court terme a la clôture (a+b+c+d)      Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme.De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 6 952 976 euros de la manière suivante :  Résultat de l'exercice 6 952 976 euros Affectation :   A titre de dividendes 3 252 000 euros Au compte “Autres réserves” 3 700 976 euros Total égal au bénéfice à affecter 6 952 976 euros   IV. — Annexe aux comptes sociaux. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2013. Note 1. – Règles et méthodes comptables. 1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation comptable (CRC). Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix.Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation,— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,— Indépendance des exerciceset aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.Seules les informations significatives sont indiquées. 1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens.En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) :  Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans  La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique.Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 1.2.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition.Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus.A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine.La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable. 1.2.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré.Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production. 1.2.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5. Disponibilités. — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6. Subvention d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres.Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation. 1.2.7. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06. 1.2.8. Indemnités de départ en retraite. — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite.Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan.Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.9. Produits et charges exceptionnels. — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.10. Intégration fiscale. — Au 1er mai 1997, la société François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Treuil et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de François Frères.A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale.Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société-mère François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale.Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 2 mars 2005, François Frères a réduit au 30 avril 2013 la provision pour impôt pour la porter à 501 K€. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société-mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société-mère devra leur restituer. 1.2.11. Gestion de trésorerie centralisée. — Depuis 2001, La société François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale.Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de François Frères sur un compte unique intitulé “compte pivot centralisateur” et tenu par François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné.François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451.L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe. 1.2.12. Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste “écarts de conversion”.La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change. 1.2.13. Instruments financiers. — La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture.Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change. — Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels.Risque de taux. — Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. Note 2. Compléments sur le bilan(En milliers d’euros). 2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2012/2013 :    30/04/2012 Augmentations Diminutions 30/04/2013 Immobilisations incorporelles         Autres 58 0 0 58 total 58 0 0 58 Immobilisations corporelles         Terrains 500 8 0 508 Constructions 3 410 754 0 4 164 Autres immobilisations 2 207 74 -31 2 250 Immobilisations en cours 188 0 -188 0 Total 6 305 836 -219 6 922 Immobilisations financières         Autres participations 52 083 9 033 0 61 116 Dépôts et cautionnements 3 0 0 3 Prêts 0 0 0 0 Total 52 086 9 033 0 61 119 Total des valeurs brutes 58 449 9 869 -219 68 099  2.2. Tableau des amortissements sur l’exercice 2012/2013 :    30/04/2012 Augmentations Diminutions 30/04/2013 Immobilisations incorp.         Autres 58 0 0 58 total 58 0 0 58 Immobilisations corporelles         Terrains 0 3 0 3 Constructions 2 355 178 0 2 533 Autres immobilisations 1 963 132 -31 2 064 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Total 4 318 313 -31 4 600 Total des amortissements 4 376 313 -31 4 658  2.3. Provision sur immobilisations financières. — La provision sur les titres de participation (224 K€) concernant la filiale Tronçais Bois Merrains a été reprise au cours de l’exercice. 2.4. Stocks au 30 avril 2013 :    30/04/2013 30/04/2012 Matières premières 17 827 18 121 Produits finis 1 168 1 281 Marchandises 151 104 Stocks bruts 19 146 19 506 Provision pour dépréciation des stocks     Stocks nets 19 146 19 506  Les stocks de merrains s'élèvent à 17394 K€ au 30 avril 2013. 2.5. Ecarts de conversion. — Les comptes font apparaître :— un écart de conversion actif pour 99 K€;— un écart de conversion passif de 117 K€. Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’Euro :— des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales;— et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. L’écart de conversion actif est provisionné à hauteur de 46 K€. 2.6. État des créances au 30 avril 2013 :    Total - 1 an +1 an Prêts 3   3 Autres immobilisations financières 0     Clients douteux 480   480 Autres créances clients 6 842 6 842   Acomptes fournisseurs 39 39   Taxe sur la valeur ajoutée 332 332   Impôt Société 0 0   Groupe et associés (1) 33 930 33 930   Débiteurs divers 4 4   Charges constatées d’avances 830 830   Total 42 460 41 977 483 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en “Groupe et associés” débiteurs chez François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2013 (14807 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par François Frères dans le cadre de l’acquisition Speyside (2021 K€ prêtés à Demptos Limited), de l’acquisition de Stavin (10420 K€ prêtés à François Inc) ainsi que des avances faites à Radoux (6011 K€), et Radoux USA (586 K€). En outre, le compte courant d’intégration fiscale de Brive Tonneliers figure pour 84 K€.  2.7. Capitaux propres au 30 avril 2013. 2.7.1. Capital social :    Nombre d’actions Valeur nominale (En €) Valeur du capital (en K€) Valeur du capital social 5 420 000 1.6 8 672  2.7.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :    30/04/2012 Affectation du résultat Dividendes versés Augmentation capital 30/04/2013 Capital 8 672       8 672 Prime d’émission 3 133       3 133 Réserve légale 913       913 Réserve réglementée 0       0 Autres réserves 20 402 1 552     21 954 Résultat de l’exercice N-1 4 804 -1 552 -3 252   0 Résultat de l’exercice 0 6 953     6 953 Total 37 924 6 953 -3 252   41 625  2.7.3. Subvention d’investissement :    30/04/2012 Subvention Obtenue Subvention réintégrée 30/04/2013 Subvention 1 45 6 40  2.7.4. Provisions réglementées :    30/04/2012 Dotations Reprises 30/04/2013 Provisions pour hausse des prix 688   366 322 Total 688   366 322  Une provision pour hausse des prix a été pratiquée sur les stocks de merrains. 2.8. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2013 :    30/04/2012 Dotations Reprises 30/04/2013 Provisions pour pertes de change 49 46 49 46 Provisions pour charges 534   33 501 Provisions pour litiges 150   150 0 Provisions pour médailles travail 0       Total 733 46 232 547  La provision pour charges (501K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François et Bouyoud Distribution utilisés par François Frères devant être restituée à ses filiales. 2.9. Dettes financières au 30 avril 2013.2.9.1. Mouvements des dettes financières :    30/04/2012 Augmentations Diminutions 30/04/2013 Emprunts à long et moyen terme 32 658 13 100 12 701 33 057 Concours bancaires (1) 21 269 3 619   24 888 Intérêts courus sur dettes financières 26 38 26 38 Sous-total dettes financières bancaires 53 953 16 757 12 727 57 983 Emprunts et dettes financières divers 0     0 Total 53 953 16 757 12 727 57 983   Emprunts à long et moyen terme dont : 33 057 Taux variable 26 390 Taux fixe 6 667  (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste “concours bancaires” de la société centralisatrice (François Frères). 2.9.2. Echéancier des dettes financières :  A moins d’un an 12 043 Entre un et cinq ans 21 014 A plus de cinq ans 0 Total 33 057  2.10. Dettes d’exploitation au 30 avril 2013. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.2.11. Charges à payer :    30/04/2013 30/04/2012 Intérêts courus sur emprunts 38 26 Fournisseurs 1 520 1 709 Dettes sociales 531 564 Dettes fiscales 188 172 Total charges à payer 2 277 2 471  2.12. Produits à recevoir :    30/04/2013 30/04/2012 Groupe 0 0 Clients 2 39 Autres 3 18 Total produits à recevoir 5 57  2.13. Entreprises liées au 30 avril 2013. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :    30/04/2013 30/04/2012 Titres de participation 61 115 52 083 Créances rattachées à des participations     Créances clients 4 095 3 596 Autres créances 33 930 33 919 Dettes financières     Dettes fournisseurs 2 602 2 444 Autres dettes 20 273 16 966 Charges financières     Produits financiers 2 897 1 707  2.14 Transactions avec les parties liées. — Au cours de l’exercice clos au 30 avril 2013, Tonnellerie François Frères n’a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d’entreprises liées pour un montant total de 116,4 K€. Ces transactions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché.      Note 3. – Compléments sur le résultat(En milliers d’euros). 3.1. Répartition géographique du Chiffre d’Affaires :    30/04/2013 30/04/2012 France 5 064 6 845 Europe 4 045 4 179 Océanie/Af.Sud 5 287 4 831 Amér. Sud 1 234 1 297 États-Unis 11 804 9 824 Autres 301 301 Total 27 735 27 277  3.2. Résultat financier au 30 avril 2013 :  Intérêts et assimilés 355 Gains de change 204 Escomptes   Reprise provisions risques financiers 273 Produits de participations 2 740 Produits financiers 3 572 Intérêts et assimilés 862 Pertes de change 33 Provisions risques et charges financiers 46 Charges financières 941 Résultat financier 2 631  3.3. Résultat exceptionnel au 30 avril 2013 :  Cession Élément Actif corpo 16 Produits exercices antérieurs 1 Quote-part subvention 5 Reprises Provisions risques et charges 549 Produits exceptionnels 571 Cession Élément Actif corpo 15 Autres charges exceptionnelles 208 Charges exercices antérieurs   Charges exceptionnelles 223 Résultat exceptionnel 348  3.4. Impôts sur les bénéfices.3.4.1. Situation fiscale latente :  Accroissements Base Impôt à 34% Provision pour hausse de prix 322 109 Subvention d’investissement 40 14 Total 372 123   Allègements Base Impôt à 34% Contribution Organic 10 3 Frais acquisition titres 284 96 Provision pour impôt 501 170 Total 795 269  3.4.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :  Résultat Avant impôt Impôt du Résultat net Courant 8 961 -1 999 6 962 Exceptionnel 348 17 365 Intéressement -211 72 -139 Sous-total avant impact intégration fiscale 9 098 -1 910 7 188 Contribution 3,3% sur filiales intégrées (1)   -12 -12 Economie IS sur filiales intégrées déficitaires (1)   0 0 IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur (1)   -33 -33 IS contrôle fiscal   -133 -133 Contribution additionnelle IS (dividendes)   -98 -98 Crédit impôt   41 41 Total 9 098 -2 145 6 953  (1) Le résultat fiscal Groupe de François Frères intègre les résultats de :— Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 251 K€,— Tonnellerie Treuil, qui est bénéficiaire à hauteur de 703 K€.— Bouyoud Distribution, qui est déficitaire à hauteur de 97 K€. Note 4. – Fait marquant de l’exercice. Aucun fait marquant n’est intervenu au cours de l’exercice. Note 5. – Autres informations. 5.1. Effectif moyen :    30/04/2013 30/04/2012 Marketing, Commercial, administratif 1 1 Production 43 42 Effectif moyen 44 43  Le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du droit individuel à la formation au 30 avril 2013 est de 4858 heures. 5.2. Rémunérations. — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés.5.3. Options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2013, aucune option de souscription n’est à exercer. 5.4. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est à taux variable et concerne les emprunts souscrits pour l’acquisition de STAVIN et du groupe Radoux. Un swap de taux sur trois ans a été mis en place à hauteur de 10000K€, amortissable sur trois ans.L’endettement à court terme est à taux variable. 5.5. Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes. — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés. 5.6. Autres engagements financiers (en milliers d’euros) :  Engagements de retraite non couverts 68 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de François Frères 0 Nantissement d’actions en garantie d’un emprunt souscrit en 2013, dont le capital restant dû s’élève à 16 700 K€ au 30 avril 2013 16 700  Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l’objet d’une évaluation actuarielle. Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités futures de fin de carrière sont déterminés en fonction de l’âge et de l’ancienneté de chaque salarié par application d’une méthode tenant compte d’hypothèses dévolution de salaires, d’espérances de vie et de taux de rotation du personnel.La provision pour départ en retraite ne fait pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l’objet d’une mention spécifique en engagement hors bilan. L’ensemble des droits acquis s’élève à un montant de 143 K€ décomposés comme suit :Engagement hors bilan : 68 K€;Actif de couverture : 75 K€. 5.7. Evènements postérieurs à la clôture. — A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible d’affecter la situation financière de la société Tonnellerie François. Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices :    Exercice 2009 Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2012 Exercice 2013 Capital en fin d'exercice           Capital social 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Nombre maximal d'actions futures à créer           Par conversion d'obligations           Par exercice de droit de souscription 0 0       Opérations et résultats de l'exercice           Chiffre d'affaires hors taxes 30 928 576 28 299 576 26 602 748 27 277 478 27 735 698 Résultat avant impôts, intéressement           Des salariés et dotations aux           Amortissements et provisions 7 069 362 7 532 862 6 943 535 7 078 700 8 790 946 Impôts sur les bénéfices 1 908 728 2 152 885 1 959 599 1 963 813 2 144 339 Intéressement des salariés 207 644 220 149 204 692 220 657 211 157 Résultat après impôts, intéressement           Des salariés et dotations aux           Amortissements et provisions 4 062 863 4 612 406 4 451 522 4 804 040 6 952 976 Résultat distribué 3 252 000 3 252 000 3 252 000 3 252 000 3 252 000 Résultat par action           Résultat après impôts, participation 0,91 0,95 0,88 0,90 1,19 Des salariés, mais avant dotations           Aux amortissements et provisions           Résultat après impôts, participation 0,75 0,85 0,82 0,89 1,28 Des salariés, et dotations           Aux amortissements et provisions           Dividende attribué à chaque action 0,6 0,6 0,6 0,6 0,60 Personnel           Effectif moyen des salariés employés           Durant l'exercice 48 48 48 43 44 Montant de la masse salariale 1 498 908 1 384 189 1 323 148 1 498 858 1 309 903 Montant des sommes versées au           Titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 640 312 591 094 580 575 638 049 597 448             Tableau des filiales et participations.(En milliers d’euros ou devises.)  Informations financiers, Filiales et participations Capital Capitaux propres avant résultats Quote-part du capital détenue (En %) Valeur comptable des titres détenus € Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'aff. H.T. du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette Renseignements détailles concernant les filiales et les participations ci-dessous                       1. Filiales (+50%)                       Demptos 319 55 588 100,0% 2 724 2 724     19 920 2 541     FF INC USD 12670 USD 22 340 100,0% 10 339 10 339 10 420   USD 10 703 USD 417     Bouyoud 30 11 393 100,0% 30 30     5 668 934     Treuil 198 9 466 100,0% 3 372 3 372     8 123 463     TBM 465 1 719 99,9% 465 465     3 963 168     FFM 8 1 297 100,0% 8 8     1 042 137     Lagreze 60 1 197 100,0% 60 60     0 3     Ap John AUD 2 022 AUD 19975 95,0% 12 754 12 754     AUD 10 291 AUD 1 462 2740   Classic Oak New Zealand NZ 238 NZ 1 740 100,0% 1 457 1 457     NZ 4 368 NZ 141     Classic Oak Australia AUD 300 AUD 2 290 100,0% 2 914 2 914     AUD 10 423 AUD 67     Tonnellerie Francois Frères Ltd 40 2 855 100,0% 40 40     8 281 2 180     Tonnellerie Radoux 686 7 298 100,0% 26 953 26 953 6 011   21 048 2 545     2. Participations (10 à 50%)                        B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 30 avril 2013.(En milliers d'euros.)  Actif Note 30/04/2013 IFRS 30/04/2012 IFRS Actif non courant       Immobilisations incorporelles 4.3 1 832 1 669 Ecart d'acquisition 4.2 52 868 43 567 Immobilisations incorporelles 4.1 54 700 45 236 Immobilisations corporelles 4.1 28 021 26 881 Impôts différés actifs 4.4 3 546 3 105 Autres actifs financiers   899 689 Total actif non courant   87 166 75 911 Actif courant       Stocks et en-cours 4.5 129 180 127 857 Créances clients 4.6 34 001 35 154 Autres créances d'exploitation 4.6 4 739 4 590 Disponibilités 4.7 35 428 23 959 Total actif courant   203 348 191 560 Actifs non courants destinés à être cédés   0 0 Total actif   290 514 267 471   Passif Note 30/04/2013 30/04/2012 Capitaux propres       Capital social 4.8 8 672 8 672 Réserves consolidées   163 943 151 094 Écarts de conversion capitaux propres 4.8 -231 255 Résultat consolidé   22 499 15 910 Écarts de conversion résultat   -185 191 total des capitaux propres du Groupe   194 698 176 122 Intérêts minoritaires réserves   1 850 1 826 Intérêts minoritaires résultat   255 184 Total capitaux propres   196 803 178 132 Passif non courant       Provisions 4.9 389 378 Impôt différé passif 4.16 2 492 2 683 Dettes financières long terme 4.11 et 4.12 21 789 22 952 Engagements de retraite 4.10 1 315 999 Total Passif non courant   25 985 27 012 Passif courant       Dettes fournisseurs   15 509 13 786 Autres dettes d'exploitation   12 413 11 340 Dettes financières court terme 4.11 et 4.12 39 804 37 201 total passif courant   67 726 62 327 Passifs non courants destinés à être cédés   0 0 Total passif courant et non courant   93 711 89 339 Total Passif   290 514 267 471   II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)  (En milliers d’euros) Note 30/04/20123 Exerc. 12 mois IFRS 30/04/2012 Exerc. 12 mois IFRS Chiffre d'affaires 3.2 163 104 115 022 Production stockée   -265 683 Produits exploitation   162 839 115 705 Achats de matières et marchandises   -71 258 -50 821 Variation de stocks matières et marchandises   -1 777 -1 416 Marge brute   89 804 63 468 Autres achats et charges externes   -19 452 -13 042 Valeur ajoutée   70 352 50 426 Subventions d'exploitation   0 0 Impôts, taxes et versements assimilés   -1 996 -1 416 Charges de personnel   -32 052 -23 632 Excèdent brut exploitation   36 304 25 378 Repr Prov et Transfert de charges 5.4 1 543 1 326 Autres produits   239 274 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -2 928 -2 261 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -1 296 -1 321 Autres charges de gestion courante   -205 -160 Résultat opérationnel courant   33 657 23 236 Autres éléments d'exploitation 5.2 -469 -755 Résultat opérationnel des activités poursuivies   33 188 22 481 Produits financiers 5.3 1 094 2 483 Charges financières 5.3 -1 640 -1 566 Résultat financier 5.3 -546 917 Résultat avant impôt   32 642 23 398 Impôt sur les bénéfices 5.7 -9 881 -7 312 Résultat net des activités poursuivies   22 761 16 086 Résultat des activités cédées   0 0 Résultat net   22 761 16 086 Dont Part du Groupe   22 499 15 910 Dont Part des Minoritaires   262 176 Résultat par action 5.9     De base (résultat net)   4,15 2,94 De base (résultat net des activités poursuivies)   4,15 2,94 Dilué (résultat net)   4,15 2,94 Dilué (résultat des activités poursuivies)   4,15 2,94  Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments constatés en capitaux propres).  (En milliers d’euros) 30/04/2013 30/04/2012 Résultat net consolidé 22 761 16 086 Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente     Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture     Différences de conversion -885 4 114 Autres     Autres éléments du résultat global (passés en capitaux propres et nets d'impôts) -885 4 114 Résultat global consolidé (1) 21 876 20 200 Dont résultat global part du groupe 21 637 19 864 Dont résultat global part des minoritaires 239 336 Résultat global par action (euros) 3,99 3,66 Résultat global dilué par actions (euros) 3,99 3,66   III. — Tableau de financement consolidé.(En milliers d’euros.)  (En milliers d’euros) 30/04/2013 30/04/2012 Opérations d'exploitation     Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 22 761 16 086 Dotations nettes aux amortissements et provisions 3 585 2 873 Plus et moins value de cession -140 -10 Quote-part de subvention d'investissement -272 -79 Variation des impôts différés -486 798 Marge brute d'autofinancement 25 448 19 668 Variation de stocks 304 1 324 Variation des comptes clients et comptes rattachés 2 242 148 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation 2 319 -3 017 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 30 313 18 123 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations     Corporelles et incorporelles -5 664 -2 293 Variation des immobilisations financières -323 -234 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 1 677 81 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -11 895 -40 683 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -16 205 -43 129 Opération de financement     Augmentation de capital     Dividendes versés aux actionnaires -3 396 -3 290 Variation des dettes financières à court terme 2 103 7 268 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 13 128 29 185 Remboursements d'emprunts à LMT -13 183 -2 908 Variation des autres dettes financières -1 145 -741 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 91 24 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -2 402 29 538 D. Incidence de la variation des taux de change -237 1 485 E. Trésorerie a l'ouverture 23 959 17 942 Trésorerie a la clôture (a+b+c+d+e) 35 428 23 959   IV. — Tableau de variation des capitaux propres.  (En milliers d’euros) Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total Capital social Réserves consolidées Ecart conv capitaux propres Résultat consolidé Ecart conv résultat Int. mino réserves Intérêts mino result 30/04/2010 8 672 128 066 -2 308 15 129 303 1 443 179 151 484 Affectation résultat   15 129   -15 129   179 -179   Dividendes verses par TFF   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -34   -34 Résultat 30 avril 2011       14 248     138 14 386 Var ecart conv. Cap. Prop.     -1 052     -11   -1 063 Ecart conversion rest n         -148   -3 -151 Ecart conversion rest n-1   303     -303       30/04/2011 8 672 140 246 3 360 14 248 148 1 577 135 161 370 Affectation résultat   14 248   -14 248   135 -135   Dividendes verses par TFF   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -38   -38 Résultat 30 avril 2012       15 910     176 16 086 Var ecart conv. Cap. Prop.     3 615     152   3 767 Ecart conversion rest n         191   8 199 Ecart conversion rest n-1   148     148       30/04/2012 8 672 151 094 255 15 910 191 1 826 184 178 132 Affectation résultat   15 910   -15 910   184 -184   Dividendes verses par tff   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -144   -144 Résultat 30 avril 2013       22 499     262 22 761 Var ecart conv. Cap. Prop.     -486     -16   -502 Ecart conversion rest n         -185   -7 -192 Ecart conversion rest n-1   191     -191       30/04/2013 8 672 163 943 231 22 499 -185 1 850 255 196 803   V. — Annexe aux comptes consolidés 30 avril 2013. Informations comptables. — En date du 15 juillet 2013, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 30 avril 2013. François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France. Note 1. – Principes Comptables. 1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2013 sont établis conformément aux “International Financial Reporting Standards” adoptées au niveau européen.L'information financière au 30 avril 2013 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union européenne au 30 avril 2013.Les options de première application des normes IFRS retenues par le Groupe lors de la transition aux IFRS sont les suivantes :— ne pas procéder au retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er mai 2004;— appliquer la norme IFRS 2 (“Paiement en actions”) sur les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005(aucun plan concerné).Le Groupe n’a pas retenu l’option de comptabiliser en capitaux propres au 1er mai 2004 les écarts actuariels non comptabilisés au 30 avril 2004, comme cela est permis par la norme IFRS 1, ces écarts étant non significatifs.Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des points suivants.Au cours de la période, le Groupe a adopté le nouvel amendement IFRS entré en vigueur au 30 avril 2013. Cette nouvelle norme est :— Amendements à IFRS 7 – Informations à fournir : Transferts d’actifs financiers. L’adoption de cet amendement n’a pas eu d’impact sur la performance ou la situation financière du Groupe.S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2012, le groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation :— Amendements à IAS 1 – Présentation des autres éléments du résultat global;— Amendements à IAS 12 – Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents;— Amendements à IAS 19 – Avantages du personnel;— Amendements à IAS 27 – Etats financiers individuels;— Amendements à IAS 28 – Participation dans des entreprises associées et coentreprises;— Amendements à IAS 32 – Présentation : compensation d’actifs financiers et de passifs financiers;— Amendements à IFRS 1 – Prêts publics;— Amendements à IFRS 7 – Informations à fournir : compensation d’actifs financiers et de passifs financiers;— IFRS 10 – Etats financiers consolidés;— IFRS 11 – Partenariats;— IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités;— IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur. Le processus de détermination par François Frères des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le groupe estime qu'à ce stade de l'analyse, l'impact de l'application de ces normes ne peut être connu avec une précision suffisante.Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. 1.2. Principes comptables.1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les états financiers des sociétés dont le Groupe François détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités.Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s’agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus), Radoux RSA. La société Stavin Inc a été consolidée en intégration proportionnelle jusqu’au 30 septembre 2012, date à laquelle le Groupe a pris le contrôle de l’intégralité du capital (contre 50% auparavant).Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2. Elimination des opérations internes au groupe. — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.1.2.3. Date d’arrêté des comptes. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société-mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation François Frères. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :— Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres);— Taux historique pour les capitaux propres;— Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux.Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :   Taux de clôture Taux moyen Avril 2013 Avril 2012 Avril 2013 Avril 2012 États-Unis USD 1,3072 1,3214 1,28681 1,36706 Australie AUD 1,2649 1,2684 1,24715 1,31076 Hongrie FT 298,82 289,85 290,62 287,28 Afrique du Sud RD 11,8045 10,2304 11,0986 10,2879 Nouvelle Zélande NZD 1,5272 1,6133 1,57568 1,69025 Chine HKD 10,1452 10,2526 9,98052 10,632 Écosse GBP 0,8443 0,8129 0,81782 0,8579  1.2.5. Opérations en devise. — Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat. 1.2.6. Estimations du Groupe. — L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d’effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par le Groupe sont les dépréciations d'actifs non financiers (note 4.2), les provisions et passifs éventuels (note 4.9), les engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.10), et la reconnaissance des impôts différés actifs (note 4.4).Toutefois, l’impact au sein du Groupe François des estimations est très limité. 1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat.1.3.1. Immobilisations incorporelles. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes (pour ceux antérieurs au 1er mai 2011), des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité de ces UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus.Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par le groupe François sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire.Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée.Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels et de marques.Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est déterminable, comme les logiciels sont amorties sur leur durée d’utilisation. Les durées d’utilité constatées sur les logiciels varient de 3 à 5 ans.Les marques considérées comme à durée d'utilité indéfinie, ne sont pas amorties. Leur durée d'utilité est néanmoins réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée.Les valeurs comptables des actifs non amortissables font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. 1.3.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure.Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien.L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) :  Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans  La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique.Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 1.3.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production.Les marges figurant dans les stocks de marchandises des filiales ont été éliminées.Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable. 1.3.4. Créances et dettes. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé. 1.3.5. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant).Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales.Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation à la valeur actuelle.Les comptes consolidés du Groupe François enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel :— de la constatation d’un écart d’évaluation sur un terrain,— de la comptabilisation des engagements de retraite,— de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice. 1.3.6. Trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.7. Subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en “produits constatés d’avance”. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.8. Provisions réglementées. — Les provisions pour hausse de prix sont annulées. 1.3.9. Provisions pour risques. — Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce aux tiers concernés et d’un plan détaillé approuvé par la direction ou d’un début d’exécution. 1.3.10. Provisions pour engagements de retraite. — Le Groupe a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (153 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€).Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l’objet d’une provision.Le Groupe comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 “Avantages du Personnel”. Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels le Groupe François est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans le Groupe François. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements.Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en échange de ces cotisations.Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir de l’exercice suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10% du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires (méthode dite du “corridor”). Le calcul est effectué par des actuaires indépendants qualifiés. 1.3.11. Provisions pour litiges. — Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes.Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. 1.3.12. Emprunts. — Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place. 1.3.13. Instruments financiers. — La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives.Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change. — Le risque global du Groupe est principalement un risque export net en dollar américain. Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. Risque de taux. — Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. Comptabilisation. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif). 1.3.14. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers au Groupe, les mouvements internes étant éliminés.Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par le Groupe sont inclus dans les charges externes. 1.3.15. Engagements donnés. — Le groupe n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes. 1.3.16. Résultat par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions. 1.3.17. Résultat opérationnel courant. — Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte :— des plus et moins values de cessions d’actifs;— des coûts liés à des plans de restructuration;— des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills;— Frais de prise de contrôle;— des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels;— des produits et charges financiers;— des impôts;— du résultat net des sociétés mises en équivalence. 1.3.18. Résultat financier. — Les produits et charges financiers comprennent :— les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie;— les dividendes reçus des participations non consolidées;— l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel);— la variation des instruments financiers;— le résultat de change sur opérations financières. 1.3.19. Paiements fondés en actions. — Aucun plan d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants ou salariés du Groupe n’est en cours à la clôture de l’exercice 2013.1.3.20. Actifs non courants détenus en vue de la vente. — Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs. Note 2. – Périmètre de consolidation. 2.1. Sociétés consolidées :  Société Pays Siège social % det % int. Méthode TONNELLERIE FRANCOIS Française ST ROMAIN       TONNELLERIE DEMPTOS Française ST CAPRAIS 100% 100% IG BOUYOUD Française ST SAUVEUR 100% 100% IG TRONCAIS BOIS MERRAINS Française URCAY 100% 100% IG TREUIL Française BRIVE 100% 100% IG FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS Française BRIVE 100% 100% IG BOUYOUD DISTRIBUTION Française BRIVE 100% 100% IG SOGIBOIS Française ST ANDRE DE C 100% 100% IG LAGREZE Française LES ESSEINTES 100% 100% IG FRANCOIS FRERES MANAGEMENT Française SAINT ROMAIN 100% 100% IG DEMPTOS NAPA Américaine NAPA 95,04% 95,04% IG FRANCOIS INC Américaine SAN FRANCISCO 100% 100% IG DEMPTOS ESPANA Espagnole LOGRONO 100% 100% IG TRUST INTERNATIONAL Américaine PALM BEACH 50% 50% IP TRUST HONGRIE Hongroise SZIGETVAR 50% 50% IP DEMPTOS SOUTH AFRICA Sud Africaine PAARL 100% 100% IG AP JOHN Australienne TANUNDA 95% 95% IG QUERCUS LLC Américaine PALM BEACH 75% 75% IP SCI LUZANNE Française ST CAPRAIS 100% 100% IG CLASSIC OAK NZ Néo-zélandaise WELLINGTON 100% 100% IG CLASSIC OAK AUS Australienne BELROSE 100% 100% IG NV CONSEILS Française ST CAPRAIS 100% 100% IG AROBOIS Française GAGNAC/CERE 100% 100% IG DEMPTOS YANTAI Chinoise PENGLAI 100% 100% IG DEMPTOS Limited Ecossaise CRAIGELLACHIE 100% 95,04% IG SPEYSIDE Cooperage Ecossaise CRAIGELLACHIE 100% 95,04% IG ISLA Cooperage Ecossaise CRAIGELLACHIE 100% 95,04% IG STAVIN Inc Américaine CORTE MADERA 100% 100% IG TONN. FRANCOIS FRERES Ltd Irlandaise DUBLIN 100% 100% IG SPEYSIDE KENTUCKY Américaine SHEPHERDSVILLE 100% 95,04% IG CAMLACHIE Cooperage Ecossaise GLASGOW 100% 95,04% IG TONNELLERIE RADOUX Française JONZAC 100% 100% IG SCIAGE DU BERRY Française MEZIERES EN BRENNE 100% 100% IG VICTORIA Espagnole HARO LA RIOJA 100% 100% IG RADOUX USA Inc Américaine SANTA ROSA 100% 100% IG RADOUX South Africa Sud Africaine STELLENBOSCH 50% 50% IP RADOUX Australasia Australienne BELROSE 100% 100% IG  IG = Intégration Globale ;IP = Intégration Proportionnelle. 2.2. Evolution du périmètre de consolidation. — Le Groupe a porté sa participation à 100% dans la société STAVIN, contre 50% auparavant, avec effet au 1er octobre 2012. STAVIN, le leader aux USA sur le secteur des produits de boisage pour l’œnologie, vient compléter l’offre du Groupe dans des métiers porteurs sur un marché américain particulièrement dynamique.Après un premier parcours réussi au sein du Groupe depuis 2009, STAVIN continuera à être piloté par les équipes en place, gage de continuité et de réussite.Cette opération a généré un écart d’acquisition complémentaire de 8193 K€ :  (En milliers d’euros)   Prix d’acquisition 12 580 Juste valeur des actifs nets acquis 4 387 Ecart d’acquisition Stavin au 1er octobre 2012 8 193 Variation de change $/€ -88 Ecart d’acquisition Stavin au 30 avril 2013 (note 4.2) 8 105  2.3. Sociétés non consolidées. — François Frères ne consolidé pas les participations suivantes en raison de l’intérêt négligeable qu’elles représentent au regard de l’image fidèle :— 50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Australie);— 50% de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc);— 50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Australie). Note 3. – Information sectorielle. 3.1. Information sectorielle par secteur d’activité. — Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l’IFRS 8 est le Président du Directoire. L’analyse du découpage sectoriel du Groupe a été réalisée sur la base du reporting interne.Le Groupe exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie.Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément.L’activité “fûts à whisky” fait partie intégrante de l’activité tonnellerie. Cette analyse a d’ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne du Groupe.Le Groupe François n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous. 3.2. Information sectorielle par secteur géographique. Ventes externes :  (En milliers d’euros) 30/04/2013 30/04/2012 France 21 461 15 540 USA 44 580 29 074 Europe 53 544 34 878 Océanie et Afrique du Sud 22 532 18 736 Autres zones 20 987 16 794 Total 163 104 115 022  Immobilisations nettes :  (En milliers d’euros) 30/04/2013 30/04/2012 France 38 938 38 353 USA 20 290 12 039 Europe 11 954 10 654 Océanie et Afrique du Sud 12 381 11 693 Autres zones 57 67 Total 83 620 72 806  Note 4. – Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d’euros). 4.1. Tableau de variation des immobilisations :  Valeurs brutes (en milliers d’euros) 30/04/2012 Var change Var périmètre Acquisitions Diminutions 30/04/2013 Immobilisations incorp.             Écart acquisition 46 487 -139 9 445 0 0 55 793 Autres 2 419 -1 0 244 -49 2 613 Total 48 906 -140 9 445 244 -49 58 406 Immobilisations corporelles             Terrains 7

Description : 1206636 30 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros. Siège social: Saint Romain - 21190 Meursault. 515 620 441 R.C.S. Dijon SIRET 515 620 441 00011 - APE 204 Z.     I - Les comptes annuels au 30 avril 2012 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 31 août 2012, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 19 octobre 2012. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 12 novembre 2012.    II - Attestation des Commissaires aux Comptes.   A - sur les comptes annuels au 30 avril 2011   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2012, sur :   – le contrôle des comptes annuels de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   – la justification de nos appréciations ;   – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     1 - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     2 – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application.   D’autre part, la Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent, le cas échéant, les montants figurant dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. La détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation procède de ces estimations. Les notes annexes exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation.   Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3 - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur  la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par cette dernière. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Dijon, le 25 juillet 2012,   Les Commissaires aux Comptes : CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Pierre CLEON Représentée par Eric GABORIAUD   B - Sur les Comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2012, sur :   – le contrôle des comptes consolidés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   – la justification de nos appréciations ;   – la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     1 – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     2 – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks au sein du groupe.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3 – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Dijon, le 25 juillet 2012,   Les Commissaires aux Comptes : CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT Représentée par Pierre CLEON Représentée par Eric GABORIAUD   1206636

Description : 1205629 31 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8.672.000 Euros Siège social : 21190, Saint Romain (Côte d'Or) 515 620 441 R.C.S. Dijon.     Avis de réunion valant convocation.   Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 19 octobre 2012 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Président du conseil de surveillance visé par l’article 117 de la loi n°2003-706 du 1er août 2003, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2012 ; — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, sur les délégations de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social, et pour augmenter le capital en faveur des salariés.   1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2012 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2012 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2012 ; — Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat du cabinet Expertise Comptable et Audit dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes Titulaire ; — Renouvellement du mandat du cabinet CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes Titulaire ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Yves Martin dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Burrier dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant ; — Nomination de Monsieur Claude Cornuot en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au Directoire d'acheter en Bourse les actions de la Société ; — Pouvoirs en vue des formalités.   2. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapports du directoire et des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L.443-5 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225–129-6 du Code de commerce ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée :   Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2012). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2012 et qui font apparaître un bénéfice de 4.804.040 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 4.804.040 euros de la manière suivante :   Résultat de l'exercice 4.804.040 euros Affectation :       à titre de dividendes 3.252.000 euros     au compte "Autres réserves" 1.552.040 euros         Total égal au bénéfice à affecter 4.804.040 euros   En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2012 d'un dividende de 0,60 euro par action pour chacune des 5.420.000 actions composant le capital social au 30 avril 2012. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les dividendes, à l’exclusion de ceux visés à l’article 163 quinquies C du Code Général des Impôts, distribués à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont éligibles à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2008/2009 2009/2010 2010/2011 Nombre d’actions 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Dividendes nets (euros) 0,60 0,60 0,60 Dividende éligible à l’abattement 0,60 0,60 0,60   Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».   Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de Commerce, déclare approuver ces conventions.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2012.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean François en qualité de membre du conseil de surveillance de la société arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Expertise Comptable et Audit dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes Titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes Titulaire, le cabinet Expertise Comptable et Audit, arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018.   Septième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes Titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes Titulaire, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS, arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Yves Martin dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Jean-Yves Martin, arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Burrier dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes Suppléant, Monsieur Jérôme Burrier, arrive à échéance ce jour, décide de ne pas renouveler son mandat.   Dixième résolution (Nomination de Monsieur Claude Cornuot en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant). — En conséquence de la précédente résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jérôme Burrier, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018 : — Monsieur Claude Cornuot, domicilié 37 rue Elsa Triolet, Parc Valmy – 21000 DIJON.   Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale décide de fixer à 3.000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance.   Douzième résolution (Rachat d'actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : — décide d’autoriser le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, — décide que les actions pourront être achetées en vue : – d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ; – de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; – d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations ; – d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire; — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cinquante cinq euros (55 €), hors frais ; — décide que le directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt neuf millions huit cent dix mille euros (29.810.000 €); — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; — confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; – passer tous ordres en bourse ou hors marché ; – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; – effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2013, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 21 octobre 2011. Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   Treizième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.     Résolutions à caractère extraordinaire   Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la septième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire, – autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au directoire par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; – autorise le directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;   – lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 21 octobre 2011.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L.443-5 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225–129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions du Code de commerce, et notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1, et d’autre part des articles L.443-5 et suivants du Code du travail, compte tenu des projets d’augmentation de capital prévus aux résolutions précédentes, décide d’autoriser le directoire à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L.443-5 et suivants du Code du travail, remplissant les conditions éventuellement fixées par le directoire, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce, en vue de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés souscripteurs, décide que la durée de validité de la présente délégation est fixée à vingt six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du capital social de la société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission, décide de donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour : – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (30% pour les adhérents à un PPESV), conformément aux dispositions de l’article L.443–5 du Code du travail ; – fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, notamment fixer le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour les libérations de leurs titres ; – arrêter les modalités et les autres conditions de l’opération ou des opérations à intervenir, déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le directoire établira, conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, au moment où il fera usage de cette autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence de l’émission sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Seizième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : — soit en y assistant personnellement ; — soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; — soi en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 16 octobre 2012 (soit trois jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société 6 jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 16 octobre 2012 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.francoisfreres.com au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires.   Le Directoire.     1205629

Description : 1205170 31 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   TONNELLERIE FRANCOIS FRERES  Société Anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Dijon.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 30 avril 2012. (En milliers d’euros.)   Actif 2012 2011   Brut Amort et provisions Net Net Actif immobilisé :             Concessions, brevets 58 58 0 0     Terrains 501 1 500 440     Constructions 3 410 2 354 1 056 848     Matériel et outillage industriels 1 788 1 642 146 285     Autres immobilisations corporelles 419 321 98 62     Immobilisations en cours 188 0 188 57     Titres de participation 52 083 224 51 859 24 374     Prêts 3 0 3 3     Autres immobilisations financières 0 0 0 0         Total de l'actif immobilisé 58 450 4 600 53 850 26 069 Actif circulant et régularisation actif :             Stocks matières premières 18 121   18 121 19 218     En-cours de production de biens 18   18 16     Stocks produits finis 1 263   1 263 775     Stocks marchandises 104   104 129     Avances et acomptes versés 43   43 31     Clients et comptes rattachés 7 199 478 6 721 7 042     Autres créances 34 410   34 410 19 966     Disponibilités 201   201 350     Charges constatées d'avance 593   593 197     Ecart conversion actif 138   138 1 097         Total de l'actif circulant 62 090 478 61 612 48 821         Total de l'actif 120 540 5 078 115 462 74 890   Passif 2012 2011 Capitaux propres :         Capital social 8 672 8 672     Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133     Réserve légale 913 913     Réserves réglementées 0 0     Autres réserves 20 402 19 202     Résultat de l'exercice 4 804 4 452     Subventions d'investissements 1 1     Provisions réglementées 688 688         Total capitaux propres 38 613 37 061 Provisions pour risques et charges :         Provisions pour risques 199 487     Provisions pour charges 534 458         Total provisions pour risques et charges 733 945 Dettes et régularisation passif :         Emprunts et dettes auprès des établis de crédit 53 953 18 625     Emprunts et dettes financières divers 0 0     Avances et acomptes reçus 12 3     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 893 2 744     Dettes fiscales et sociales 941 779     Autres dettes 16 966 14 023     Produits constatés d'avance 0 0     Ecarts de conversion Passif 351 710         Total des dettes 76 116 36 884         Total du passif 115 462 74 890   II. — Compte de résultat société mère au 30 avril 2012. (En milliers d’euros.)     Montants au 30/04/2012 exerc 12 mois En % Montants au 30/04/2011 exerc 12 mois En % Chiffre d'affaires hors taxes 27 277 100,0% 26 603 100,0% Production stockée 490 1,8% -407 -1,5% Production immobilisée 26 0,1% 4 0,0% Produits d'exploitation 27 793 101,9% 26 200 98,5% Achats de matières et marchandises -6 764 -24,8% -6 527 -24,5% Variation de stocks marchandises -25 -0,1% 20 0,1% Achats de matières premières -8 012 -29,4% -7 954 -29,9% Variation de stocks matières premières -1 097 -4,0% -430 -1,6% Marge brute 11 895 43,6% 11 309 42,5% Autres achats et charges externes -3 562 -13,1% -2 877 -10,8% Valeur ajoutée 8 333 30,5% 8 432 31,7% Subventions d'exploitation 0 0,0% 0 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés -492 -1,8% -321 -1,2% Charges de personnel -2 137 -7,8% -1 904 -7,2% Excédent brut d'exploitation 5 704 20,9% 6 207 23,3% Produits divers, reprises de provisions 243 0,9% 630 2,4% Dotations aux comptes d'amortissements -377 -1,4% -361 -1,4% Dotations aux comptes de provisions -239 -0,9% -191 -0,7% Autres charges de gestion courante -15 -0,1% -3 0,0% Résultat d'exploitation 5 316 19,5% 6 282 23,6% Produits financiers 2 574 9,4% 1 315 4,9% Charges financières -929 -3,4% -976 -3,7% Résultat financier 1 645 6,0% 339 1,3% Résultat courant avant impôt 6 961 25,5% 6 621 24,9% Produits exceptionnels 105 0,4% 9 0,0% Charges exceptionnelles -77 -0,3% -14 -0,1% Intéressement -221 -0,8% -205 -0,8% Impôt sur les bénéfices -1 964 -7,2% -1 959 -7,4% Résultat net comptable 4 804 17,6% 4 452 16,7%   III. — Tableau de financement société mère . (En milliers d’euros.)    30/04/2012 30/04/2011 Opérations d'exploitation :         Résultat net de l'exercice 4 804 4 452     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation             Amortissements et provisions (dotations et reprises) 90 328         Variation de stocks 633 815         Plus ou moins value de cessions d'immobilisations 0 -9         Subventions réintégrées au résultat 0 0     Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement 2 111 -4 052 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 7 638 1 534 Opérations d'investissement :         Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles 0 0     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -673 -223     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -27 485 -544     Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts 0 0     Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 0 9     Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 14     Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -28 158 -744 Opérations de financement :         Augmentation de capital 0 0     Dividendes versés aux actionnaires -3 252 -3 252     Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 29 175 0     Remboursements d'emprunts à LMT -1 320 -1 631     Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale -15 461 2 142     Variation des autres dettes financières 0 0     Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 9 142 -2 741 E. Dette financière nette à court terme à l'ouverture -17 503 -15 552 Trésorerie ou dette financière nette à court terme à la clôture (A+B+C+D) -28 881 -17 503   Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 4 804 040 € de la manière suivante :   Résultat de l'exercice 4 804 040 euros Affectation :       A titre de dividendes 3 252 000 euros     Au compte « Autres réserves » 1 552 040 euros         Total égal au bénéfice à affecter 4 804 040 euros   IV. — Annexe aux comptes sociaux.   La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2012.   Note 1. — Règles et méthodes comptables.   1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation comptable (CRC). Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices ; Et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées.   1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels :   1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) :   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.   1.2.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable.   1.2.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production.   1.2.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.   1.2.5. Disponibilités. — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.   1.2.6. Subvention d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation.   1.2.7. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06.   1.2.8. Indemnités de départ en retraite. — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales.   1.2.9. Produits et charges exceptionnels. — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.   1.2.10. Intégration fiscale. — Au 1er mai 1997, la société François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Treuil et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de François Frères. A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société-mère François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 2 mars 2005, François Frères a augmenté au 30 avril 2012 la provision pour impôt pour la porter à 534 K€. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société-mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société-mère devra leur restituer.   1.2.11. Gestion de trésorerie centralisée. — Depuis 2001, La société François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de François Frères sur un compte unique intitulé « Compte pivot centralisateur » et tenu par François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe.   1.2.12. Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « Ecarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change.   1.2.13. Instruments financiers. — La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. — Risque de change : Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. — Risque de taux : Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.   Note 2. — Compléments sur le bilan. (En milliers d’euros.)   2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2011/2012 :     30/04/2011 Augmentations Diminutions 30/04/2012 Immobilisations incorporelles :             Autres immobilisations incorp 58 0   58         Total 58 0 0 58 Immobilisations corporelles :             Terrains 440 60   500     Constructions 3 061 349   3 410     Autres immobilisations 2 074 133 0 2 207     Immobilisations en cours 58 188 58 188         Total 5 633 730 58 6 305 Immobilisations financières :             Autres participations 24 598 27 485 0 52 083     Dépôts et cautionnements 3     3     Prêts 0     0         Total 24 601 27 485 0 52 086         Total des valeurs brutes 30 292 28 215 58 58 449   2.2. Tableau des amortissements sur l’exercice 2011/2012 :     30/04/2011 Augmentations Diminutions 30/04/2012 Immobilisations incorporelles :             Autres immobilisations incorp 58 0   58         Total 58 0 0 58 Immobilisations corporelles :             Terrains 0 0   0     Constructions 2 213 142   2 355     Autres immobilisations 1 728 235 0 1 963     Immobilisations en cours 0 0 0 0         Total 3 941 377 0 4 318         Total des amortissements 3 999 377 0 4 376   2.3. Provision sur immobilisations financières. — La provision sur les titres de participation (224 K€) concerne la filiale Tronçais Bois Merrains.   2.4. Stocks au 30 avril 2012 :     30/04/2012 30/04/2011 Matières premières 18 121 19 218 Produits finis 1 281 791 Marchandises 104 129 Stocks bruts 19 506 20 138 Provision pour dépréciation des stocks     Stocks nets 19 506 20 138   Les stocks de merrains s'élèvent à 17 488 K€ au 30 avril 2012.   2.5. Ecarts de conversion. — Les comptes font apparaître : — un écart de conversion actif pour 138 K€ ; — un écart de conversion passif de 351 K€. Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’Euro : — des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ; — et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. L’écart de conversion actif est provisionné à hauteur de 49 K€.   2.6. État des créances au 30 avril 2012 :     Total - 1 an + 1an Prêts 3   3 Autres immobilisations financières 0     Clients douteux 550   550 Autres créances clients 6 648 6 648   Acomptes fournisseurs 43 43   Taxe sur la valeur ajoutée 475 475   Impôt société 0 0   Groupe et associés (1) 33 919 33 919   Débiteurs divers 16 16   Charges constatées d’avances 593 593           Total 42 247 41 694 553 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2012 (9 170 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par François Frères dans le cadre de l’acquisition Speyside (2 147 K€ prêtés à Demptos Limited),de l’acquisition de Stavin (6 773 K€ prêtés à François Inc) ainsi que des avances faites à Stavin (1 010 K€), Radoux (13 365 K€), Sciage du Berry (805 K€), et Radoux USA (578 K€). En outre, le compte courant d’intégration fiscale de Brive Tonneliers figure pour 2 K€ et celui de TBM pour 69 K€.   2.7. Capitaux propres au 30 avril 2012 : 2.7.1. Capital social :     Nombre d’actions Valeur nominale (En €) Valeur du capital (En K€) Valeur du capital social 5 420 000 1,6 8 672   2.7.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :     30/04/11 Affectation du résultat Dividendes versés Augmentation capital 30/04/12 Capital 8 672       8 672 Prime d’émission 3 133       3 133 Réserve légale 913       913 Réserve réglementée 0       0 Autres réserves 19 202 1 200     20 402 Résultat de l’exercice N-1 4 452 -1 200 -3 252   0 Résultat de l’exercice 0 4 804     4 804         Total 36 372 4 804 -3 252   37 924   2.7.3. Subvention d’investissement :     30/04/11 Subventions réintégrées au Compte de résultat 30/04/12 Subvention d’investissement 1   1   2.7.4. Provisions réglementées :     30/04/11 Dotations Reprises 30/04/12 Provisions pour hausse des prix 688     688         Total 688     688   Une provision pour hausse des prix a été pratiquée sur les stocks de merrains.   2.8. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2012 :     30/04/11 Dotations Reprises 30/04/12 Provisions pour pertes de change 387 49 387 49 Provisions pour charges 458 76   534 Provisions pour litiges Provisions pour médailles travail 100 150 100 150         Total 945 275 487 733   La provision pour charges (534 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François et Bouyoud Distribution utilisés par François Frères devant être restituée à ses filiales.   2.9. Dettes financières au 30 avril 2012 : 2.9.1. Mouvements des dettes financières :     30/04/11 Augmentations Diminutions 30/04/12 Emprunts à long et moyen terme 4 807 29 167 1 316 32 658 Concours bancaires (1) 13 795 7 474   21 269 Intérêts courus sur dettes financières 22 26 22 26     Sous-total dettes financières bancaires 18 624 36 667 1 338 53 953 Emprunts et dettes financières divers 0     0         Total 18 624 36 667 1 338 53 953   — Emprunts à long et moyen terme : 32 658, dont :   Taux variable 22 658 Taux fixe 10 000 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « Concours bancaires » de la société centralisatrice (François Frères).   2.9.2. Echéancier des dettes financières :   A moins d’un an 11 080 Entre un et cinq ans 21 578 A plus de cinq ans 0         Total 32 658   2.10. Dettes d’exploitation au 30 avril 2012. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.   2.11. Charges à payer :     30/04/2012 30/04/2011 Intérêts courus sur emprunts 26 22 Fournisseurs 1 709 1 263 Dettes sociales 564 526 Dettes fiscales 172 140         Total charges à payer 2 471 1 951   2.12. Produits à recevoir :     30/04/2012 30/04/2011 Groupe 0 6 Clients 39 59 Autres 18 9         Total produits à recevoir 57 74   2.13. Entreprises liées au 30 avril 2012. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :     30/04/2012 30/04/2011 Titres de participation 52 083 24 598 Créances rattachées à des participations     Créances clients 3 596 4 264 Autres créances 33 919 19 270 Dettes financières     Dettes fournisseurs 2 444 1 043 Autres dettes 16 966 14 023 Charges financières     Produits financiers 1 707 739   2.14. Transactions avec les parties liées. — Au cours de l’exercice clos au 30 avril 2012, Tonnellerie François Frères n’a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d’entreprises liées pour un montant total de 115 K€. Ces transactions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché.   Note 3. — Compléments sur le résultat. (En milliers d’euros.)   3.1. Répartition géographique du Chiffre d’Affaires :     30/04/2012 30/04/2011 France 6 845 6 066 Europe 4 179 4 300 Océanie/Af. Sud 4 831 5 341 Amér. Sud 1 297 1 513 Etats-Unis 9 824 9 101 Autres 301 282         Total 27 277 26 603   3.2. Résultat financier au 30 avril 2012 :   Intérêts et assimilés 508 Gains de change 161 Escomptes 0 Reprise provisions risques financiers 387 Produits de participations 1 518 Produits financiers 2 574 Intérêts et assimilés 684 Pertes de change 196 Provisions risques et charges financiers 49 Charges financières 929 Résultat financier 1 645   3.3. Résultat exceptionnel au 30 avril 2012 :   Cession Elément Actif corpo 0 Produit exercices antérieurs 5 Reprises Provisions risques et charges 100 Produits exceptionnels 105 Provision pour impôt 76 Pénalités 0 Charges exercices antérieurs 1 Charges exceptionnelles 77 Résultat exceptionnel 28   3.4. Impôts sur les bénéfices :   3.4.1. Situation fiscale latente :   Accroissements Base Impôt à 34% Provision pour hausse de prix 688 234 Subvention d’investissement 1           Total 689 234   Allègements Base Impôt à 34% Contribution Organic 11 3 Frais acquisition titres 355 121 Provision pour impôt 534 182         Total 900 306   3.4.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   Résultat Avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 6 961 -2 104 4 857 Exceptionnel 27 -1 26 Intéressement -221 75 -146     Sous-total avant impact intégration fiscale 6 767 -2 030 4 737 Contribution 3,3% sur filiales intégrées (1)   -7 -7 Economie IS sur filiales intégrées déficitaires (1)   74 74 IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur (1)   0 0         Total 6 767 -1 963 4 804 (1) Le résultat fiscal Groupe de François Frères intègre les résultats de : — Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 440 K€ ; — Foudrerie François, qui est déficitaire de 119 K€ ; — Tonnellerie Treuil, qui est bénéficiaire à hauteur de 451 K€ ; — Bouyoud Distribution, qui est déficitaire à hauteur de 103 K€.   Note 4. — Fait marquant de l’exercice.   Aucun fait marquant n’est intervenu au cours de l’exercice.   Note 5. — Autres informations.   5.1. Effectif moyen :     30/04/2012 30/04/2011 Marketing, Commercial, administratif 1 1 Production 42 46 Effectif moyen 43 47   Le volume d’heure de formation cumulée correspondant aux droits acquis au titre du droit individuel à la formation au 30 avril 2012 est de 4 757 heures.   5.2. Rémunérations. — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés.   5.3. Options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2012, aucune option de souscription n’est à exercer.   5.4 Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est à taux variable et concerne les emprunts souscrits pour l’acquisition de STAVIN et du groupe Radoux. Un swap de taux sur trois ans a été mis en place à hauteur de 10 000 K€, amortissable sur trois ans. L’endettement à court terme est à taux variable. Un swap de taux de a été mis en place sur un an à hauteur de 20 000 K€.   5.5. Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes. — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés.   5.6. Autres engagements financiers (en millier d’€) :   Engagements de retraite non couverts 41 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de François Frères 0 Nantissement d’actions en garantie d’un emprunt souscrit en 2012, dont le capital restant dû s’élève à 28 333 K€ au 30 avril 2012  28 333   5.7. Evènements postérieurs à la clôture. — A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible d’affecter la situation financière de la société Tonnellerie François.   Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices.     Exercice 2008 Exercice 2009 Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2012 Capital en fin d'exercice :               Capital social 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000     Nombre d'actions ordinaires existantes 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000     Nombre maximal d'actions futures à créer                   Par conversion d'obligations                   Par exercice de droit de souscription 0 0       Opérations et résultats de l'exercice :               Chiffre d'affaires hors taxes 32 415 597 30 928 576 28 299 576 26 602 748 27 277 478     Résultat avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 8 686 660 7 069 362 7 532 862 6 943 535 7 078 700     Impôts sur les bénéfices 2 566 519 1 908 728 2 152 885 1 959 599 1 963 813     Intéressement des salariés 216 851 207 644 220 149 204 692 220 657     Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4 805 004 4 062 863 4 612 406 4 451 522 4 804 040     Résultat distribué 3 252 000 3 252 000 3 252 000 3 252 000 3 252 000 Résultat par action :               Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,09 0,91 0,95 0,88 0,90     Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 0,89 0,75 0,85 0,82 0,89     Dividende attribué à chaque action 0,6 0,6 0,6 0,6 0,60 Personnel :               Effectif moyen des salariés employés               Durant l'exercice 49 48 48 48 43     Montant de la masse salariale 1 568 604 1 498 908 1 384 189 1 323 148 1 498 858     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales) 666 198 640 312 591 094 580 575 638 049   Tableau des filiales et participations. (En milliers d’euros ou devises.)   Informations financières Filiales et participations Capital Capitaux propres avant résultats Quote-part du capital détenue (En %) Valeur comptable des titres détenus (En €) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'aff HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations         Brute Nette             Renseignements détailles concernant les filiales et les participations ci-dessous :                       1. Filiales (+ 50%) :                           DEMPTOS 319 52 971 100,0% 2 724 2 724     20 377 2 618         FF INC USD 1670 USD 11 072 100,0% 1 884 1 884 6 773   USD 9 689 USD 268         BOUYOUD 30 10 885 100,0% 30 30     5 390 762         TREUIL 198 9 275 100,0% 3 372 3 372     6 540 192         TBM 465 1 472 99,9% 465 241     4 070 292         FFM 8 1 145 100,0% 8 8     1 061 152         LAGREZE 60 1 191 100,0% 60 60     0 6         AP JOHN AUD 2 022 AUD 22 281 95,0% 12 176 12 176     AUD 8 709 AUD 1 194 718       CLASSIC OAK NEW ZEALAND NZ 238 NZ 1 622 100,0% 1 457 1 457     NZ 4 785 NZ 118         CLASSIC OAK AUSTRALIA AUD 300 AUD 2 058 100,0% 2 914 2 914     AUD 10 293 AUD 232         TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD 40 1 229 100,0% 40 40     5 797 1 626 800       TONNELLERIE RADOUX 686 2 635 100,0% 26 953 26 953 13 365   19 930 4 695     2. Participations (10 à 50%)                         B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 avril 2012. (En milliers d'euros.)   Actif Note 30/04/2012 IFRS 30/04/2011 IFRS Actif non courant :           Immobilisations incorporelles 4.3 1 669 1 552     Ecart d'acquisition 4.2 43 567 20 274     Immobilisations incorporelles 4.1 45 236 21 826     Immobilisations corporelles 4.1 26 881 17 923     Impôts différés actifs 4.4 3 105 2 680     Autres actifs financiers   689 629         Total actif non courant   75 911 43 058 Actif courant :           Stocks et en-cours 4.5 127 857 112 296     Créances clients 4.6 35 154 25 739     Autres créances d'exploitation 4.6 4 590 4 435     Disponibilités 4.7 23 959 17 942         Total actif courant   191 560 160 412     Actifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total actif   267 471 203 470   Passif Note 30/04/2012 30/04/2011 Capitaux propres :           Capital social 4.8 8 672 8 672     Réserves consolidées   151 094 140 246     Ecarts de conversion capitaux propres 4.8 255 -3 360     Résultat consolidé   15 910 14 248     Ecarts de conversion résultat   191 -148         Total des capitaux propres du Groupe   176 122 159 658     Intérêts minoritaires réserves   1 826 1 577     Intérêts minoritaires résultat   184 135         Total capitaux propres   178 132 161 370 Passif non courant :           Provisions 4.9 378 170     Impôt différé passif 4,15 2 683 1 759     Dettes financières long terme 4.11 et 4.12 22 952 4 549     Engagements de retraite 4.10 999 679         Total Passif non courant   27 012 7 157 Passif courant :           Dettes fournisseurs   13 786 11 121     Autres dettes d'exploitation   11 340 6 716     Dettes financières court terme 4.11 et 4.12 37 201 17 106         Total passif courant   62 327 34 943 Passifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total passif courant et non courant   89 339 42 100         Total passif   267 471 203 470   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)     Note 30/04/2012 Exerc 12 mois IFRS 30/04/2011 Exerc 12 mois IFRS Chiffre d'affaires 3.2 115 022 109 551 Production stockée   683 -336 Produits exploitation   115 705 109 215 Achats de matières et marchandises   -50 821 -50 974 Variation de stocks matières et marchandises   -1 416 -123 Marge brute   63 468 58 118 Autres achats et charges externes   -13 042 -11 879 Valeur ajoutée   50 426 46 239 Subventions d'exploitation   0 0 Impôts, taxes et versements assimilés   -1 416 -1 307 Charges de personnel   -23 632 -21 194 Excédent brut exploitation   25 378 23 738 Repr Provisions et Transfert de charges 5.4 1 326 1 574 Autres produits   274 204 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -2 261 -2 200 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -1 321 -1 171 Autres charges de gestion courante   -160 -142 Résultat opérationnel courant   23 236 22 003 Autres éléments d'exploitation 5.2 -755 7 Résultat opérationnel des activités poursuivies   22 481 22 010 Produits financiers 5.3 2 483 1 310 Charges financières 5.3 -1 566 -2 422 Résultat financier 5.3 917 -1 112 Résultat avant impôt   23 398 20 898 Impôt sur les bénéfices 5.7 -7 312 -6 512 Résultat net des activités poursuivies   16 086 14 386 Résultat des activités cédées   0 0 Résultat net   16 086 14 386     Dont Part du Groupe   15 910 14 248     Dont Part des Minoritaires   176 138 Résultat par action 5.9     De base (résultat net)   2,94 2,63 De base (résultat net des activités poursuivies)   2,94 2,63 Dilué (résultat net)   2,94 2,63 Dilué (résultat des activités poursuivies)   2,94 2,63   Note 1. — Autres éléments du résultat global.   1.1. Retraitements des éléments constatés en capitaux propres.   (en milliers d’euros) 30/04/2012 30/04/2011 Résultat net consolidé 16 086 14 386 Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente     Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture     Différences de conversion 4 114 -1 517 Autres     Autres éléments du résultat global (passés en capitaux propres et nets d'impôts) 4 114 -1 517 Résultat global consolidé 20 200 12 869 Dont résultat global part du groupe 19 864 12 745 Dont résultat global part des minoritaires 336 124 Résultat global par action (euros) 3.66 2.35 Résultat global dilué par actions (euros) 3.66 2.35   III. — Tableau de financement consolidé. (En milliers d’euros.)     30/04/2012 30/04/2011 Opérations d'exploitation :         Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 16 086 14 386         Dotations nettes aux amortissements et provisions 2 873 2 503         Plus et moins value de cession -10 18         Quote-part de subvention d'investissement -79 -64         Variation des impôts différés 798 939     Marge brute d'autofinancement 19 668 17 782         Variation de stocks 1 324 -728         Variation des comptes clients et comptes rattachés 148 -1 595         Variation des autres actifs et passifs d'exploitation -3 017 1 419 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 18 123 16 878 Opérations d'investissement :         Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations         Corporelles et incorporelles -2 293 -2 334     Variation des immobilisations financières -234 -303     Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 81 82     Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -40 683   B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -43 129 -2 555 Opération de financement :         Augmentation de capital         Dividendes versés aux actionnaires -3 290 -3 286     Variation des dettes financières à court terme 7 268 -5 300     Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 29 185 17     Remboursements d'emprunts à LMT -2 908 -2 689     Variation des autres dettes financières -741 -629     Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 24 -18 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 29 538 -11 905 D. Incidence de la variation des taux de change 1 485 -412 E. Trésorerie a l'ouverture 17 942 15 936 Trésorerie a la clôture (A+B+C+D+E) 23 959 17 942   IV. — Tableau de variation des capitaux propres.   (En milliers d’euros) Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total   Capital social Réserves consolidées Ecart conv capitaux propres Résultat consolidé Ecart conv résultat Int mino réserves Intérêts mino résult   30 avril 2009 8 672 114 204 -6 320 17 229 -115 1 099 211 134 980 Affectation résultat   17 229   -17 229   211 -211   Dividendes verses par TFF   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -31   -31 Résultat 30 avril 2010       15 129     168 15 297 Var écart conv. capitaux prop.     4 012     164   4 176 Ecart conversion rest N         303   11 314 Ecart conversion rest N-1   -115     115       30 avril 2010 8 672 128 066 -2 308 15 129 303 1 443 179 151 484 Affectation résultat   15 129   -15 129   179 -179   Dividendes verses par TFF   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -34   -34 Résultat 30 avril 2011       14 248     138 14 386 Var écart conv. capitaux prop.     -1 052     -11   -1 063 Ecart conversion rest N         -148   -3 -151 Ecart conversion rest N-1   303     -303       30 avril 2011 8 672 140 246 -3 360 14 248 -148 1 577 135 161 370 Affectation résultat   14 248   -14 248   135 -135   Dividendes verses par TFF   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -38   -38 Résultat 30 avril 2012       15 910     176 16 086 Var écart conv. capitaux prop.     3 615     152   3 767 Ecart conversion rest N         191   8 199 Ecart conversion rest N-1   -148     148       30 avril 2012 8 672 151 094 255 15 910 191 1 826 184 178 132   V. — Annexe aux comptes consolidés 30 avril 2012.   Informations comptables. — En date du 9 juillet 2012, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 30 avril 2012. François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France.   Note 1. — Principes Comptables.   1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2012 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen. L'information financière au 30 avril 2012 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union européenne au 30 avril 2012. Les options de première application des normes IFRS retenues par le Groupe lors de la transition aux IFRS sont les suivantes : — ne pas procéder au retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er mai 2004 ; — appliquer la norme IFRS 2 (« Paiement en actions ») sur les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005 (aucun plan concerné). Le Groupe n’a pas retenu l’option de comptabiliser en capitaux propres au 1er mai 2004 les écarts actuariels non comptabilisés au 30 avril 2004, comme cela est permis par la norme IFRS 1, ces écarts étant non significatifs. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des points suivants. Au cours de la période, le Groupe a adopté les nouvelles normes et amendements IFRS ainsi que les nouvelles interprétations IFRIC entrés en vigueur au 30 avril 2012. Ces nouvelles normes sont : — Amendements améliorations des IFRS (mai 2010) - IAS 1, IAS 21, IAS 28, IAS 31, IAS 32, IAS 34, IAS 39, IFRS 3 et IFRS 7 ; — IAS 24 révisée - Allègement des informations à fournir par les entreprises publiques et précisions apportées à la définition d'une partie liée ; — Amendement d’IFRIC 14 - Amendement Paiements d'avance d'exigences de financement minimal ; — IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers avec instruments de capitaux propres. L’adoption de ces normes et interprétations n’a pas eu d’impact sur la performance ou la situation financière du Groupe. S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2011, le groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation : — Amendement à IAS 1 - Présentation des éléments du résultat global consolidé ; — Amendements à IFRS 7 - Informations à fournir sur les instruments financiers. Textes non encore adoptés par l’Union européenne et ne pouvant pas être anticipés : — IAS 12 - Amendement impôts différés ; — IAS 19 révisée - Avantages au personnel ; — Amendement IAS 27 - Etats financiers individuels ; — IAS 28 révisée - Participations dans les sociétés associées et des co-entreprises ; — IFRS 9 - Instruments financiers : classement évaluation des actifs financiers ; — IFRS 10 - Etats financiers consolidés ; — IFRS 11 - Accords conjoints ; — IFRS 12 - Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités ; — IFRS 13 - Evaluation à la juste valeur. Le processus de détermination par François Frères des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le groupe estime qu'à ce stade de l'analyse, l'impact de l'application de ces normes ne peut être connu avec une précision suffisante. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   1.2. Principes comptables : 1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les états financiers des sociétés dont le Groupe François détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s’agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus), Stavin Inc et Radoux RSA. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la Note 2.1.   1.2.2. Elimination des opérations internes au groupe. — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.   1.2.3. Date d’arrêté des comptes. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société-mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.   1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation François Frères. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : — Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ; — Taux historique pour les capitaux propres ; — Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :       Taux de clôture Taux moyen     Avril 2012 Avril 2011 Avril 2012 Avril 2011 Etats-Unis USD 1,3214 1,4860 1,36706 1,3312 Australie AUD 1,2684 1,3560 1,31076 1,3948 Hongrie FT 289,85 264,50 287,28 276,44 Afrique du Sud RD 10,2304 9,7994 10,2879 9,4980 Nouvelle Zélande NZD 1,6133 1,8414 1,69025 1,7998 Chine HKD 10,2526 11,5427 10,632 10,3506 Ecosse GBP 0,8129 0,8917 0,8579 0,8505   1.2.5. Opérations en devise. — Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.   1.2.6. Estimations du Groupe. — L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d’effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. — Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par le Groupe sont les dépréciations d'actifs non financiers (Note 4.2), les provisions et passifs éventuels (Note 4.9), les engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (Note 4.10), et la reconnaissance des impôts différés actifs (Note 4.4). Toutefois, l’impact au sein du Groupe François des estimations est très limité.   1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat : 1.3.1. Immobilisations incorporelles. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes (pour ceux antérieurs au 1er mai 2011), des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités génératrices de trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité de ces UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par le groupe François sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels et de marques. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est déterminable, comme les logiciels sont amorties sur leur durée d’utilisation. Les durées d’utilité constatées sur les logiciels varient de 3 à 5 ans. Les marques considérées comme à durée d'utilité indéfinie, ne sont pas amorties. Leur durée d'utilité est néanmoins réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Les valeurs comptables des actifs non amortissables font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés.   1.3.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) :   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.   1.3.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production. Les marges figurant dans les stocks de marchandises des filiales ont été éliminées. Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable.   1.3.4. Créances et dettes. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé.   1.3.5. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant). Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation à la valeur actuelle. Les comptes consolidés du Groupe François enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel : — de la constatation d’un écart d’évaluation sur un terrain ; — de la comptabilisation des engagements de retraite ; — de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice.   1.3.6. Trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois.   1.3.7. Subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en « Produits constatés d’avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.   1.3.8. Provisions réglementées. — Les provisions pour hausse de prix sont annulées.   1.3.9. Provisions pour risques. — Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce aux tiers concernés et d’un plan détaillé approuvé par la direction ou d’un début d’exécution.   1.3.10. Provisions pour engagements de retraite. — Le Groupe a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (153 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€). Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l’objet d’une provision. Le Groupe comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels le Groupe François est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans le Groupe François. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en échange de ces cotisations. Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir de l’exercice suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10% du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires (méthode dite du « corridor »). Le calcul est effectué par des actuaires indépendants qualifiés.   1.3.11. Provisions pour litiges. — Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes. Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.   1.3.12. Emprunts. — Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place.   1.3.13. Instruments financiers. — La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. — Risque de change : Le risque global du Groupe est principalement un risque export net en dollar américain. Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. — Risque de taux : Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. — Comptabilisation : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).   1.3.14. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers au Groupe, les mouvements internes étant éliminés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits). Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par le Groupe sont inclus dans les charges externes.   1.3.15. Engagements donnés. — Le groupe n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes.   1.3.16. Résultat par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions.   1.3.17. Résultat opérationnel courant. — Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : — des plus et moins values de cessions d’actifs ; — des coûts liés à des plans de restructuration ; — des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ; — frais de prise de contrôle ; — des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ; — des produits et charges financiers ; — des impôts ; — du résultat net des sociétés mises en équivalence.   1.3.18. Résultat financier. — Les produits et charges financiers comprennent : — les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; — les dividendes reçus des participations non consolidées ; — l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; — la variation des instruments financiers ; — le résultat de change sur opérations financières.   1.3.19. Paiements fondés en actions. — Aucun plan d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants ou salariés du Groupe n’est en cours à la clôture de l’exercice 2012.   1.3.20. Actifs non courants détenus en vue de la vente. — Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs.   Note 2. — Périmètre de consolidation.   2.1. Sociétés consolidées :   Société Pays Siège social En % dét En % int Méthode TONNELLERIE FRANCOIS Française St Romain       TONNELLERIE DEMPTOS Française St Caprais 100% 100% IG BOUYOUD Française St Sauveur 100% 100% IG TRONCAIS BOIS MERRAINS Française Urcay 100% 100% IG TREUIL Française Brive 100% 100% IG FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS Française Brive 100% 100% IG BOUYOUD DISTRIBUTION Française Brive 100% 100% IG SOGIBOIS Française St André de C 100% 100% IG LAGREZE Française Les Esseintes 100% 100% IG FRANCOIS FRERES MANAGEMENT Française Saint Romain 100% 100% IG DEMPTOS NAPA Américaine Napa 95.04% 95.04% IG FRANCOIS INC Américaine San Francisco 100% 100% IG DEMPTOS ESPANA Espagnole Logrono 100% 100% IG TRUST INTERNATIONAL Américaine Palm Beach 50% 50% IP TRUST HONGRIE Hongroise Szigetvar 50% 50% IP DEMPTOS SOUTH AFRICA Sud Africaine Paarl 100% 100% IG AP JOHN Australienne Tanunda 95% 95% IG QUERCUS LLC Américaine Palm Beach 50% 50% IP SCI LUZANNE Française St Caprais 100% 100% IG CLASSIC OAK NZ Néo-zélandaise Wellington 100% 100% IG CLASSIC OAK AUS Australienne Belrose 100% 100% IG NV CONSEILS Française St Caprais 100% 100% IG AROBOIS Française Gagnac/Cère 100% 100% IG DEMPTOS YANTAI Chinoise Penglai 100% 100% IG DEMPTOS LIMITED Ecossaise Craigellachie 100% 95,04% IG SPEYSIDE COOPERAGE Ecossaise Craigellachie 100% 95,04% IG ISLA COOPERAGE Ecossaise Craigellachie 100% 95,04% IG STAVIN INC Américaine Corte Madera 50% 50% IP TONN. FRANCOIS FRERES LTD Irlandaise Dublin 100% 100% IG SPEYSIDE KENTUCKY Américaine Shepherdsville 100% 95,04% IG CAMLACHIE COOPERAGE Ecossaise Glasgow 100% 95,04% IG TONNELLERIE RADOUX Française Jonzac 100% 100% IG SCIAGE DU BERRY Française Mézières en Brenne 100% 100% IG VICTORIA Espagnole Haro la Rioja 100% 100% IG RADOUX USA INC Américaine Santa Rosa 100% 100% IG RADOUX SOUTH AFRICA Sud Africaine Stellenbosch 50% 50% IP RADOUX AUSTRALASIA Australienne Belrose 100% 100% IG IG = Intégration Globale ; IP = Intégration Proportionnelle.   2.2. Evolution du périmètre de consolidation. — Le périmètre a évolué au cours de l’exercice de la façon suivante : — Le Groupe a porté sa participation à 100 % dans la société AROBOIS (spécialisée dans la fabrication de produits oenologiques), contre 50 % auparavant, avec effet au 1er mai 2011. Cette opération a généré un écart d’acquisition complémentaire de 226 K€ :   (En milliers d’euros)   Prix d’acquisition 834 Juste valeur des actifs nets acquis 608 Ecart d’acquisition Arobois au 30 avril 2012 (note 4.2) 226   Le Groupe a acquis une nouvelle tonnellerie en Ecosse, CAMLACHIE Cooperage, consolidée à compter du 16 juin 2011. Cette société se situe à Glasgow à proximité des grandes distilleries de la région, et réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 3 M£. Cette implantation supplémentaire en Ecosse permet au Groupe de compléter son organisation sur place et de devenir incontournable sur ce marché. Cette opération a généré un écart d’acquisition complémentaire de 1 854 K€.   (En milliers d’euros)   Prix d’acquisition 2 873 Juste valeur des actifs nets acquis 1 019 Ecart d’acquisition Camlachie au 1er mai 2011 1 854 Variation de change £/€ 184 Ecart d’acquisition Camlachie au 30 avril 2012 (note 4.2) 2 038   Le Groupe a acquis le Groupe Radoux (composé des entités Radoux France, Sciage du Berry, Tonnellerie Victor

Description : 1106552 25 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société Anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain, 21190 Meursault. 515 620 441 R.C.S. Dijon. SIRET 515 620 441 00011. — APE : 204 Z.   I. — Les comptes annuels au 30 avril 2011 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 29 août 2011, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 21 octobre 2011. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Dijon le 16 novembre 2011.   II. — Attestation des commissaires aux comptes. A. Sur les comptes annuels au 30 avril 2011. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2011, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. D’autre part, la Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent, le cas échéant, les montants figurant dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. La détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation procède de ces estimations. Les notes annexes exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par cette dernière. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Dijon, le 22 juillet 2011.   Les Commissaires aux Comptes : CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES : EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT : Représentée par Pierre Cleon ; Représentée par Eric Gaboriaud.     B. Sur les Comptes consolidés. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2011, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société TONNELERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks au sein du groupe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Dijon, le 22 juillet 2011.   Les Commissaires aux Comptes : CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES : EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT : Représentée par Pierre Cleon ; Représentée par Eric Gaboriaud.     1106552

Description : 1105503 5 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d'Or). 515 620 441 R.C.S. Dijon.     Avis de réunion valant convocation.     Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 21 octobre 2011 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Président du conseil de surveillance visé par l’article 117 de la loi n°2003-706 du 1er août 2003, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2011 ;   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, et sur les délégations de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social.     1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2011 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2011 ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2011 ;   — Fixation du montant des jetons de présence ;   — Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;   — Nomination d’un membre du conseil de surveillance en remplacement d’un membre démissionnaire ;   — Autorisation à donner au Directoire d'acheter en Bourse les actions de la Société ;   — Pouvoirs en vue des formalités.     2. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Rapports du Directoire et des commissaires aux comptes ;   — Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ;   — Pouvoirs en vue des formalités.   Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée :     I. Résolutions à caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du Directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2011 et qui font apparaître un bénéfice de 4 451 522 €.   En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 4 451 522 € de la manière suivante :   — Résultat de l'exercice : 4 451 522 € ;   — Affectation :   – à titre de dividendes : 3 252 000 € ;   – au compte « Autres réserves » : 1 199 522 € ;   — Total égal au bénéfice à affecter : 4 451 522 €.   En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 4 novembre 2011 d'un dividende de 0,60 euro par action pour chacune des 5 420 000 actions composant le capital social au 30 avril 2011.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les dividendes, à l’exclusion de ceux visés à l’article 163 quinquies C du Code Général des Impôts, distribués à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont éligibles à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2007/2008 2008/2009 2009/2010 Nombre d’actions 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Dividendes nets (euros) 0,60 0,60 0,60 Dividende éligible à l’abattement 0,60 0,60 0,60     Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».     Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce, déclare approuver ces conventions.     Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2011.     Cinquième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance en remplacement d’un membre démissionnaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :   — Décide de nommer Madame Nathalie Méo née Colonna Walewski, née le 10 décembre 1964 à Neuilly sur Seine (92), demeurant 11, rue des Grands Crus à Vosne Romanée (21700), en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Jean Méo, démissionnaire pour convenances personnelles, pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2017.     Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale décide de fixer à 3 000 € le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance.     Septième résolution (Rachat d'actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :   — décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales ;   — décide que les actions pourront être achetées en vue :   – d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;   – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   — de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;   – de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;   – d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations ;   – d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ;   — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cinquante cinq € (55 €), hors frais ;   — décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;   — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt neuf millions huit cent dix mille € (29 810 000 €) ;   — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ;   — confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment :   – procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;   – passer tous ordres en bourse ou hors marché ;   – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;   – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;   – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;   – effectuer toutes formalités ;   — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 29 octobre 2010.   Le Directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.     Huitième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.     II. Résolutions à caractère extraordinaire :   Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;   après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la septième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire ;   — autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au Directoire par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;   — autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;   — lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 octobre 2010.     Dixième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur :   — soit en y assistant personnellement ;   — soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;   — soi en votant par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :   — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;   — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier.   L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire.   Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 18 octobre 2011 (soit trois jours ouvrés avant la date de l’Assemblée).   Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société 6 jours avant la date de l’Assemblée au plus tard.   Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 18 octobre 2011 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.   En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.francoisfreres.com au plus tard le 21e jour précédant l'Assemblée.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires.   Le Directoire.   1105503

Description : 1105019 22 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint-Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Dijon.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 30 avril 2011.     2011 2010 Brut Amortissements et provisions Net Net Actif immobilisé             Concessions, brevets 58 58 0 0     Terrains 440 0 440 440     Constructions 3 061 2 213 848 993     Matériel et outillage industriels 1 752 1 467 285 295     Autres immobilisations corporelles 323 261 62 81     Immobilisations en cours 57 0 57 22     Titres de participation 24 598 224 24 374 23 844     Prêts 3 0 3 3     Autres immobilisations financières 0 0 0 0          Total de l'actif immobilisé 30 292 4 223 26 069 25 678 Actif circulant et Régularisation actif             Stocks matières premières 19 218   19 218 19 648     En-cours de production de biens 16   16 14     Stocks produits finis 775   775 1 184     Stocks marchandises 129   129 109     Avances et acomptes versés 31   31 36     Clients et comptes rattachés 7 595 553 7 042 5 174     Autres créances 19 966   19 966 25 270     Disponibilités 350   350 407     Charges constatées d'avance 197   197 381     Ecart conversion actif 1 097   1 097 255         Total de l'actif circulant 49 374 553 48 821 52 478         Total de l'actif 79 666 4 776 74 890 78 156   Passif 2011 2010 Capitaux propres :         Capital social 8 672 8 672     Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133     Réserve légale 913 913     Réserves réglementées 0 0     Autres réserves 19 202 17 842     Résultat de l'exercice 4 452 4 612     Subventions d'investissements 1 1     Provisions réglementées 688 688         Total capitaux propres 37 061 35 861 Provisions pour risques et charges         Provisions pour risques 487 187     Provisions pour charges 458 446         Total provisions pour risques et charges 945 633 Dettes et régularisation passif         Emprunts et dettes auprès des établis. De crédit 18 625 25 526     Emprunts et dettes financières divers 0 0     Avances et acomptes reçus 3 45     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 744 4 277     Dettes fiscales et sociales 779 1 054     Autres dettes 14 023 10 501     Produits constatés d'avance 0 0     Ecarts de conversion Passif 710 259         Total des dettes 36 884 41 662         Total du passif 74 890 78 156   II. — Compte de résultat société mère au 30 avril 2011. (En milliers d' euros).   Montants au 30/04/2011 Montants au 30/04/2010 Exercice 12 mois % Exercice 12 mois % Chiffre d'affaires hors taxes 26 603 100,0% 28 300 100,0% Production stockée -407 -1,5% 465 1,6% Production immobilisée 4 0,0% 23 0,1% Produits d'exploitation 26 200 98,5% 28 788 101,7% Achats de matières et marchandises -6 527 -24,5% -7 762 -27,4% Variation de stocks marchandises 20 0,1% 67 0,2% Achats de matières premières -7 954 -29,9% -9 521 -33,6% Variation de stocks matières premières -430 -1,6% 759 2,7% Marge brute 11 309 42,5% 12 331 43,6% Autres achats et charges externes -2 877 -10,8% -2 842 -10,0% Valeur ajoutée 8 432 31,7% 9 489 33,5% Subventions d'exploitation 0 0,0% 0 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés -321 -1,2% -319 -1,1% Charges de personnel -1 904 -7,2% -1 975 -7,0% Excédent brut d'exploitation 6 207 23,3% 7 195 25,4% Produits divers, reprises de provisions 630 2,4% 401 1,4% Dotations aux comptes d'amortissements -361 -1,4% -365 -1,3% Dotations aux comptes de provisions -191 -0,7% -565 -2,0% Autres charges de gestion courante -3 0,0% -3 0,0% Résultat d'exploitation 6 282 23,6% 6 663 23,5% Produits financiers 1 315 4,9% 1 939 6,9% Charges financières -976 -3,7% -1 585 -5,6% Résultat financier 339 1,3% 354 1,3% Résultat courant avant impôt 6 621 24,9% 7 017 24,8% Produits exceptionnels 9 0,0% 19 0,1% Charges exceptionnelles -14 -0,1% -51 -0,2% Interessement -205 -0,8% -220 -0,8% Impôt sur les bénéfices -1 959 -7,4% -2 153 -7,6% Résultat net comptable 4 452 16,7% 4 612 16,3%   III. — Tableau de financement société mère. (En milliers d’euros).   30/04/2011 30/04/2010 Opérations d'exploitation     Résultat net de l'exercice 4 452 4 612 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie     Ou non liés à l'exploitation         Amortissements et provisions (dotations et reprises) 328 547     Variation de stocks 815 -1 291     Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -9 -13     Subventions réintégrées au résultat 0 0 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement -4 052 2 674 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 1 534 6 529 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles 0 0 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -223 -329 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -544 -40 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts 0 0 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 9 13 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 14 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -744 -356 Opérations de financement     Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -3 252 -3 252 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 0 0 Remboursements d'emprunts à LMT -1 631 -6 495 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale 2 142 1 905 Variation des autres dettes financières 0 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -2 741 -7 842 D. Dette financière nette a court terme a l'ouverture -15 552 -13 883 Trésorerie ou dette financière nette à court terme a la clôture (a+b+c+d) -17 503 -15 552   Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 4 451 522 euros de la manière suivante :   Résultat de l'exercice 4 451 522 euros Affectation :       A titre de dividendes 3 252 000 euros     Au compte « Autres réserves» 1 199 522 euros         Total égal au bénéfice à affecter 4 451 522 euros   IV. — Annexe aux comptes sociaux 30/04/2011. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2011.   Note 1. – Règles et méthodes comptables.   1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la réglementation comptable (CRC). Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices, et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées.   1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles : La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 1.2.2. Immobilisations financières : Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable. 1.2.3. Stocks et en-cours : Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production. 1.2.4. Créances et dettes : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5. Disponibilités : Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6. Subvention d’investissement : Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation. 1.2.7. Provisions pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06. 1.2.8. Indemnités de départ en retraite : La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.9. Produits et charges exceptionnels : Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.10. Intégration fiscale : Au 1er mai 1997, la société François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Treuil et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de François Frères. A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société-mère François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 2 mars 2005, François Frères a augmenté au 30 avril 2011 la provision pour impôt pour la porter à 458 K€. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société-mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société-mère devra leur restituer. 1.2.11. Gestion de trésorerie centralisée : Depuis 2001, La société François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur» et tenu par François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe. 1.2.12. Opérations en devises : Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change. 1.2.13. Instruments financiers : La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. — Risque de change : Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. — Risque de taux : Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.   Note 2. – Compléments sur le bilan. (En milliers d’euros). 2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2010/2011 :     30/04/10 Augmentations Diminutions 30/04/11 Immobilisations incorporelles             Autres immobilisations incorp 54 4   58         Total 54 4   58 Immobilisations corporelles             Terrains 440     440     Constructions 3 053 8   3 061     Autres immobilisations 1 924 175 25 2 074 Immobilisations en cours 22 57 21 58         Total 5 439 240 46 5 633 Immobilisations financières             Autres participations 24 068 544 14 24 598     Dépôts et cautionnements 3     3     Prêts 0     0         Total 24 071 544 14 24 601         Total des valeurs brutes 29 564 788 60 30 292   2.2. Tableau des amortissements sur l’exercice 2010/2011 :     30/04/10 Augmentations Diminutions 30/04/11 Immobilisations incorporelles             Autres immobilisations incorp 54 4   58         Total 54 4   58 Immobilisations corporelles             Constructions 2 060 153   2 213     Autres 1 549 204 25 1 728         Total 3 609 357 25 3 941         Total des amortissements 3 663 361 25 3 999   2.3. Provision sur immobilisations financières. — La provision sur les titres de participation (224 K€) concerne la filiale Tronçais Bois Merrains.   2.4. Stocks au 30 avril 2011 :     30/04/2011 30/04/2010 Matières premières 19 218 19 648 Produits finis 791 1 198 Marchandises 129 109 Stocks bruts 20 138 20 955 Provision pour dépréciation des stocks     Stocks nets 20 138 20 955   Les stocks de merrains s'élèvent à 18 492 K€ au 30 avril 2011.   2.5. Ecarts de conversion. — Les comptes font apparaitre : — un écart de conversion actif pour 1 097 K€ ; — un écart de conversion passif de 710 K€. Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’euro : — des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ; — et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. L’écart de conversion actif est provisionné à hauteur de 358 K€.   2.6. État des créances au 30 avril 2011 :     Total - 1 an + 1an Prêts 3   3 Autres immobilisations financières 0     Clients douteux 593   593 Autres créances clients 7 002 7 002   Acomptes fournisseurs 31 31   Taxe sur la valeur ajoutée 234 234   Impôt société 454 454   Groupe et associés (1) 19 270 19 270   Débiteurs divers 7 7   Charges constatées d’avances 197 197           Total 27 791 27 195 596 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés» débiteurs chez François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2011 (9 906 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par François Frères dans le cadre de l’acquisition Speyside (800 K€ prêtés à Demptos Limited),de l’acquisition de Stavin (7 166 K€ prêtés à François Inc) ainsi qu’une avance faite à Stavin (1 347K€). En outre, le compte courant d’intégration fiscale de Brive Tonneliers figure pour 45K€ ainsi que des intérêts courus François Frères Management pour 6K€.   2.7. Capitaux propres au 30 avril 2011 : 2.7.1. Capital social :     Nombre d’actions Valeur nominale (En €) Valeur du capital (en milliers d’euros) Valeur du capital social 5 420 000 1.6 8 672   2.7.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :     30/04/10 Affectation du résultat Dividendes versés Augmentation capital 30/04/11 Capital 8 672       8 672 Prime d’émission 3 133       3 133 Réserve légale 913       913 Réserve réglementée 0       0 Autres réserves 17 842 1 360     19 202 Résultat de l’exercice N-1 4 612 -1 360 -3 252   0 Résultat de l’exercice 0 4 452     4 452         Total 35 172 4 452 -3 252   36 372   2.7.3. Subvention d’investissement :     30/04/10 Subventions réintégrées au Compte de résultat 30/04/11 Subvention d’investissement 1   1   2.7.4. Provisions réglementées :     30/04/10 Dotations Reprises 30/04/11 Provisions pour hausse des prix 688     688 Total 688     688   Une provision pour hausse des prix a été pratiquée sur les stocks de merrains.   2.8. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2011 :     30/04/10 Dotations Reprises 30/04/11 Provisions pour pertes de change 72 345 30 387 Provisions pour charges 446 12   458 Provisions pour litiges 100     100 Provisions pour médailles travail 15   15 0         Total 633 357 45 945   La provision pour charges (458 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François et Bouyoud Distribution utilisés par François Frères devant être restituée à ses filiales.   2.9. Dettes financières au 30 avril 2011 : 2.9.1. Mouvements des dettes financières :     30/04/10 Augmentations Diminutions 30/04/11 Emprunts à long et moyen terme 6 437   1 630 4 807 Concours bancaires (1) 19 072   5 277 13 795 Intérêts courus sur dettes financières 17 22 17 22         Sous totales dettes financières bancaires 25 526 22 6 924 18 624 Emprunts et dettes financières divers 0     0         Total 25 526 22 6 924 18 624   Emprunts à long et moyen terme dont : 4 807     Taux variable 4 807     Taux fixe 0 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires» de la société centralisatrice (François Frères).   2.9.2. Echéancier des dettes financières :   A moins d’un an 962 Entre un et cinq ans 3 845 A plus de cinq ans 0         Total 4 807   2.10. Dettes d’exploitation au 30 avril 2011. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.   2.11. Charges à payer :     30/04/2011 30/04/2010 Intérêts courus sur emprunts 22 17 Fournisseurs 1 263 1 246 Dettes sociales 526 571 Dettes fiscales 140 143         Total charges à payer 1 951 1 977   2.12. Produits à recevoir :     30/04/2011 30/04/2010 Groupe 6 6 Clients 59 89 Autres 9 15         Total produits à recevoir 74 110   2.13. Entreprises liées au 30 avril 2011. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :     30/04/11 30/04/10 Titres de participation 24 598 24 068 Créances rattachées à des participations     Créances clients 4 264 2 343 Autres créances 19 270 24 993 Dettes financières     Dettes fournisseurs 1 043 2 963 Autres dettes 14 023 10 440 Charges financières     Produits financiers 739 724   2.14. Transactions avec les parties liées. — Au cours de l’exercice clos au 30 avril 2011, Tonnellerie François Frères n’a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d’entreprises liées pour un montant total de 115 K€. Ces transactions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché.   Note 3. – Compléments sur le résultat. (En milliers d’euros). 3.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires :     30/04/11 30/04/10 France 6 066 6 979 Europe 4 300 4 982 Océanie/af.sud 5 341 4 293 Amér.sud 1 513 1 582 Etats-Unis 9 101 10 128 Autres 282 336         Total 26 603 28 300   3.2. Résultat financier au 30 avril 2011 :   Intérêts et assimilés 345 Gains de change 298 Escomptes 0 Reprise provisions risques financiers 31 Produits de participations 641 Produits financiers 1 315 Intérêts et assimilés 468 Pertes de change 162 Provisions risques et charges financiers 346 Charges financières 976 Résultat financier 339   3.3. Résultat exceptionnel au 30 avril 2011 :   Cession Elément Actif corpor. 9 Produit exercices antérieurs 0 Produits exceptionnels 9 Provision pour impôt 12 Pénalités 0 Charges exercices antérieurs 2 Charges exceptionnelles 14 Résultat exceptionnel -5   3.4. Impôts sur les bénéfices : 3.4.1. Situation fiscale latente :   Accroissements Base Impôt à 34 % Provision pour hausse de prix 688 234 Subvention d’investissement 1           Total 689 234   Allègements Base Impôt à 34 %  Frais acquisition titres 5 2 Contribution organic 10 3         Total 15 5   3.4.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   Résultat Avant impôt Impôt du Résultat net Courant 6 621 -2 034 4 587 Exceptionnel -5 2 -3 Intéressement -205 68 -137         Sous-total avant impact intégration fiscale 6 411 -1 964 4 447 Contribution 3,3% sur filiales intégrées (1)   -6 -6 Economie IS sur filiales intégrées déficitaires (1)   16 16 IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur (1)   -5 -5         Total 6 411 -1 959 4 452 (1) Le résultat fiscal Groupe de François Frères intègre les résultats de : — Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 140 K€ ; — Foudrerie François, qui est déficitaire de 50 K€ ; — Tonnellerie Treuil, qui est bénéficiaire à hauteur de 446 K€ ; — Bouyoud Distribution, qui est bénéficiaire à hauteur de 14 K€.   Note 4. – Fait marquant de l’exercice. Aucun fait marquant n’est intervenu au cours de l’exercice.   Note 5. – Autres informations. 5.1. Effectif moyen :     30/04/2011 30/04/10 Marketing, Commercial, administratif 1 1 Production 46 47 Effectif moyen 47 48   Le volume d’heure de formation cumulée correspondant aux droits acquis au titre du droit individuel à la formation au 30 avril 2011 est de 6 433 heures, aucune heure ayant été prise au cours de l’exercice.   5.2. Rémunérations. — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés.   5.3. Options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2011, aucune option de souscription n’est à exercer.   5.4. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est majoritairement à taux variable et concerne l’emprunt souscrit pour l’acquisition de STAVIN. L’endettement à court terme est à taux variable.   5.5. Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes. — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés.   5.6. Autres engagements financiers (en millier d’euros) :   Engagements de retraite non couverts 31 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de François Frères 0   5.7. Evènements postérieurs à la clôture. — A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible d’affecter la situation financière de la société Tonnellerie François.   Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices :     Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Exercice 2010 Exercice 2011 Capital en fin d'exercice :               Capital social (1) 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000     Nombre d'actions ordinaires existantes (1) 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000     Nombre maximal d'actions futures à créer                   Par conversion d'obligations                   Par exercice de droit de souscription 0 0 0     Opérations et résultats de l'exercice :               Chiffre d'affaires hors taxes 31 927 030 32 415 597 30 928 576 28 299 576 26 602 748     Résultat avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 8 157 922 8 686 660 7 069 362 7 532 862 6 943 535     Impôts sur les bénéfices 2 208 807 2 566 519 1 908 728 2 152 885 1 959 599     Intéressement des salariés 264 605 216 851 207 644 220 149 204 692     Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 309 782 4 805 004 4 062 863 4 612 406 4 451 522     Résultat distribué 2 710 000 3 252 000 3 252 000 3 252 000 3 252 000 Résultat par action               Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,05 1,09 0,91 0,95 0,88     Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 0,98 0,89 0,75 0,85 0,82     Dividende attribué à chaque action 0,5 0,6 0,6 0,6 0,6 Personnel               Effectif moyen des salariés employés               Durant l'exercice 49 49 48 48 48     Montant de la masse salariale 1 509 864 1 568 604 1 498 908 1 384 189 1 323 148     Montant des sommes versées au               Titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) 615 341 666 198 640 312 591 094 580 575 (1) Modification du nombre des actions et de leur valeur nominale au cours des cinq derniers exercices :   Par autorisation de l'assemblée générale Mixte du 16 décembre 1998, le conseil d’administration avait accordé la possibilité de sousrire ou d'acheter 200 000 actions de la société Tonnellerie François Frères. Ces options ont été levées au cours de l'exercice clos le 30 avril 2007 et 200 000 actions ont ainsi été souscrites (valeur nominal 1,6 €).   Tableau des filiales et participations (en milliers d'euros ou devises) :   Informations financieres Capital Capitaux propres avant résultats Quote-part du capital déténue (En %) Valeur comptable des titres détenus € Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'aff. HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Filiales et participations       Brute Nette             Renseignements détailles concernant les filiales et les participations ci-dessous :                       1. Filiales (+ 50 %)                           Demptos 319 50 855 100,0% 2 724 2 724     17 614 2 115         FF INC USD 1670 USD 11 244 100,0% 1 884 1 884 7 166   USD 8 945 USD -172         BOUYOUD 30 10 108 100,0% 30 30     5 351 778         TREUIL 198 8 990 100,0% 3 372 3 372     6 754 286         TBM 465 1 355 99,9% 465 241     3 379 94         FFM 8 1 014 100,0% 8 8     889 131         LAGREZE 60 1 187 100,0% 60 60     0 4         AP JOHN AUD 2 022 AUD 21 743 95,0% 11 645 11 645     AUD 9 436 AUD 1 538 641       CLASSIC OAK NEW ZEALAND NZ 238 NZ 1 377 100,0% 1 457 1 457     NZ 4 163 NZ 245         CLASSIC OAK AUSTRALIA AUD 300 AUD 2 279 100,0% 2 914 2 914     AUD 11 125 AUD -221         TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD 40 681 100,0% 40 40     4 642 1 348     2. Participations (10 à 50 %)                         B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 30 avril 2011. (En millers d'euros). Actif Note 30/04/2011 30/04/2010     IFRS IFRS Actif non courant :           Immobilisations incorporelles 4.3 1 552 1 442     Ecart d'acquisition 4.2 20 274 21 019     Immobilisations incorporelles 4.1 21 826 22 461     Immobilisations corporelles 4.1 17 923 18 714     Impôts différés actifs 4.4 2 680 3 623     Autres actifs financiers   629 778         Total actif non courant   43 058 45 576 Actif courant :           Stocks et en-cours 4.5 112 296 111 930     Créances clients 4.6 25 739 24 179     Autres créances d'exploitation 4.6 4 435 4 223     Disponibilités 4.7 17 942 15 936         Total actif courant   160 412 156 268 Actifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total actif   203 470 201 844   Passif Note 30/04/2011 30/04/2010 Capitaux propres           Capital social 4.8 8 672 8 672     Réserves consolidées   140 246 128 066     Ecarts de conversion capitaux propres 4.8 -3 360 -2 308     Résultat consolidé   14 248 15 129     Ecarts de conversion résultat   -148 303         Total des capitaux propres du Groupe   159 658 149 862 Intérêts minoritaires réserves   1 577 1 443 Intérêts minoritaires résultat   135 179         Total capitaux propres   161 370 151 484 Passif non courant           Provisions 4.9 170 180     Impôt différé passif 4,15 1 759 1 750     Dettes financières long terme 4.11 et 4.12 4 549 7 124     Engagements de retraite 4.10 679 612         Total Passif non courant   7 157 9 666 Passif courant           Dettes fournisseurs   11 121 9 912     Autres dettes d'exploitation   6 716 7 506     Dettes financières court terme 4.11 et 4.12 17 106 23 276     Provisions 4.9   0         Total passif courant   34 943 40 694 Passifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total passif courant et non courant   42 100 50 360         Total passif   203 470 201 844   II. — Compte de résultat consolidé.   Note 30/04/2011 30/04/2010     Exercice 12 mois Exercice 12 mois     IFRS IFRS Chiffre d'affaires 3.2 109 551 109 500 Production stockée   -336 879 Produits exploitation   109 215 110 379 Achats de matières et marchandises   -50 974 -46 912 Variation de stocks matières et marchandises   -123 -4 840 Marge brute   58 118 58 627 Autres achats et charges externes   -11 879 -11 695 Valeur ajoutée   46 239 46 932 Subventions d'exploitation   0 0 Impôts, taxes et versements assimilés   -1 307 -1 334 Charges de personnel   -21 194 -20 838 Excédent brut exploitation   23 738 24 760 Repr Provisions et Transfert de charges 5.4 1 574 1 482 Autres produits   204 267 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -2 200 -2 201 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -1 171 -1 421 Autres charges de gestion courante   -142 -120 Résultat opérationnel courant   22 003 22 767 Autres éléments d'exploitation 5.2 7 -285 Résultat opérationnel des activités poursuivies   22 010 22 482 Produits financiers 5.3 1 310 1 653 Charges financières 5.3 -2 422 -1 789 Résultat financier 5.3 -1 112 -136 Résultat avant impôt   20 898 22 346 Impôt sur les bénéfices 5.7 -6 512 -7 049 Résultat net des activités poursuivies   14 386 15 297 Résultat des activités cedées   0 0 Résultat net   14 386 15 297     Dont Part du Groupe   14 248 15 129     Dont Part des Minoritaires   138 168 Résultat par action 5.9         De base (résultat net)   2,63 2,79     De base (résultat net des activités poursuivies)   2,63 2,79     Dilué (résultat net)   2,63 2,79     Dilué (résultat des activités poursuivies)   2,63 2,79   III. — Tableau de financement consolidé. (En milliers d’euros).   30/04/2011 30/04/2010 Opérations d'exploitation     Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 14 386 15 297 Dotations nettes aux amortissements et provisions 2 503 2 478 Plus et moins value de cession 18 -4 Quote-part de subvention d'investissement -64 -72 Variation des impôts différés 939 -260 Marge brute d'autofinancement 17 782 17 439 Variation de stocks -728 2 566 Variation des comptes clients et comptes rattachés -1 595 2 146 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation 1 419 -4 734 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 16 878 17 417 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations     Corporelles et incorporelles -2 334 -2 310 Variation des immobilisations financières -303 -147 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 82 230 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales   -9 550 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -2 555 -11 777 Opération de financement     Augmentation de capital     Dividendes versés aux actionnaires -3 286 -3 283 Variation des dettes financières à court terme -5 300 -5 226 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 17 1 390 Remboursements d'emprunts à LMT -2 689 -7 262 Variation des autres dettes financières -629 -1 259 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement -18 181 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -11 905 -15 459 D. Incidence de la variation des taux de change -412 1 812 E. Trésorerie a l'ouverture 15 936 23 943 Trésorerie a la clôture (a+b+c+d+e) 17 942 15 936   IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros).   Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total   Capital social Réserves consolidées Ecart conv capitaux propres Résultat consolidé Ecart conversion résultat Intérêts minoritaires réserves Intérêts minoritaires resultat   01/05/2006 8 352 75 626 -2 961 12 296 -101 634 85 93 931 Affectation résultat   12 296   -12 296   85 -85   Augmentation capital 320 2 729           3 049 Dividendes   -1 984           -1 984 Résultat 30/04/2007       15 161     106 15 267 Var ecart conv. Capitaux prop.     -767     -19   -786 Intérêts mino sur acquisition           467   467 Rachat intérêts mino           -211   -211 Ecart conversion rest n         -15     -15 Ecart conversion rest n-1   -101     101       Divers n/s   7       -2   5 30/04/2007 8 672 88 573 -3 728 15 161 -15 954 106 109 723 Affectation résultat   15 161   -15 161   106 -106   Dividendes   -2 710           -2 710 Résultat 30/04/2008       16 688     122 16 810 Var ecart conv. capitaux prop.     -2 463     -70   -2 533 Ecart conversion rest n         -211     -211 Ecart conversion rest n-1   -15     15       Divers n/s   2       -2     30/04/2008 8 672 101 011 -6 191 16 688 -211 988 122 121 079 Affectation résultat   16 688   -16 688   122 -122   Dividendes verses par tff   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -13   -13 Regul int mino sur ecosse   -31       31     Résultat 30/04/2009       17 229     211 17 440 Var ecart conv. Capitaux prop.     -129     -28   -157 Ecart conversion rest n         -115     -115 Ecart conversion rest n-1   -211     211       Divers n/s   -1       -1   -2 30/04/2009 8 672 114 204 -6 320 17 229 -115 1 099 211 134 980 Affectation résultat   17 229   -17 229   211 -211   Dividendes verses par tff   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -31   -31 Résultat 30/04/2010       15 129     168 15 297 Var ecart conv. Capitaux prop.     4 012     164   4 176 Ecart conversion rest n         303   11 314 Ecart conversion rest n-1   -115     115       30/04/2010 8 672 128 066 -2 308 15 129 303 1 443 179 151 484 Affectation résultat   15 129   -15 129   179 -179   Dividendes verses par tff   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux mino           -34   -34 Résultat 30/04/2011       14 248     138 14 386 Var ecart conv. Capitaux prop.     -1 052     -11   -1 063 Ecart conversion rest n         -148   -3 -151 Ecart conversion rest n-1   303     -303       30/04/2011 8 672 140 246 -3 360 14 248 -148 1 577 135 161 370   V. — Annexe aux comptes consolidés 30/04/2011. Informations comptables. — En date du 11 juillet 2011, le directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 30 avril 2011. François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France.   Note 1. – Principes comptables. 1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2011 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards» adoptées au niveau européen. L'information financière au 30 avril 2011 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union européenne au 30 avril 2011. Les options de première application des normes IFRS retenues par le Groupe lors de la transition aux IFRS sont les suivantes : — ne pas procéder au retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er mai 2004 — appliquer la norme IFRS 2 (« Paiement en actions») sur les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005 (aucun plan concerné). Le Groupe n’a pas retenu l’option de comptabiliser en capitaux propres au 1er mai 2004 les écarts actuariels non comptabilisés au 30 avril 2004, comme cela est permis par la norme IFRS 1, ces écarts étant non significatifs. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des points suivants. Au cours de la période, le Groupe a adopté les nouvelles normes et amendements IFRS ainsi que les nouvelles interprétations IFRIC entrés en vigueur au 30 avril 2011. Ces nouvelles normes et interprétations sont : — IAS 27 Amendée - Etats financiers consolidés et individuels ; —IFRS 3 révisée - Regroupements d’entreprises ; — IAS 39 – Amendement relatif aux éléments éligibles à une opération de couverture ; — Améliorations aux IFRS 2008 - Amende;ment d’IFRS 5 ; — IFRS 1 réorganisée ; — Amendement d’IFRS 2 – Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie ; — Améliorations aux IFRS – avril 2009 ; — IFRIC 12 - Accords de concession de services ; — IFRIC 15 - Contrats de construction de biens immobiliers ; — IFRIC 16 - Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger ; — IFRIC 17- Distributions d’actifs non monétaires aux propriétaires ; — IFRIC 18 - Transferts d’actifs provenant de clients ; — Amendement d’IAS 32 – Classement des émissions de droits. L’adoption de ces normes et interprétations n’a pas eu d’impact sur la performance ou la situation financière du Groupe. S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2010, le groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation : — IFRS 9 Financial instruments ; — IAS 24 révisée – Information relative aux parties liées ; — Amendement d’IFRS 1 – Exemption limitée de l’obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les premiers adoptants ; — IFRIC 19 – Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres ; — Amendement d’IFRIC 14 – Paiement d’avance d’exigences de financement minimal. Le processus de détermination par François Frères des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le groupe estime qu'à ce stade de l'analyse, l'impact de l'application de ces normes ne peut être connu avec une précision suffisante. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   1.2. Principes comptables : 1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation : Les états financiers des sociétés dont le Groupe François détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s’agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus), de Stavin Inc et de la société Arobois. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2. Elimination des opérations internes au groupe : Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3. Date d’arrêté des comptes : Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société-mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation François Frères. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : — Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ; — Taux historique pour les capitaux propres ; — Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :       Taux de clôture Taux moyen     Avril 2011 Avril 2010 Avril 2011 Avril 2010 Etats-Unis USD 1,4860 1,3315 1,3312 1,4155 Australie AUD 1,3560 1,4292 1,3948 1,6328 Hongrie FT 264,50 266,82 276,44 272,45 Afrique du Sud RD 9,7994 9,7628 9,4980 10,8762 Nouvelle zélande NZD 1,8414 1,8254 1,7998 2,0547 Chine HKD 11,5427 10,3367 10,3506 10,9770 Ecosse GBP 0,8917 0,8703 0,8505 0,8838   1.2.5. Opérations en devise : Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat. 1.2.6. Estimations du Groupe : L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d’effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par le Groupe sont les dépréciations d'actifs non financiers (note 4.2), les provisions et passifs éventuels (note 4.9), les engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.10), et la reconnaissance des impôts différés actifs (note 4.4). Toutefois, l’impact au sein du Groupe François des estimations est très limité.   1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux differents postes du bilan et du compte de résultat : 1.3.1. Immobilisations incorporelles : Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité de ces UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par le groupe François sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels et de marques. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est déterminable, comme les logiciels sont amorties sur leur durée d’utilisation. Les durées d’utilité constatées sur les logiciels varient de 3 à 5 ans. Les marques considérées comme à durée d'utilité indéfinie, ne sont pas amorties. Leur durée d'utilité est néanmoins réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Les valeurs comptables des actifs non amortissables font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. 1.3.2. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par les sociétés du Groupe. 1.3.3. Stocks et en-cours : Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production. Les marges figurant dans les stocks de marchandises des filiales ont été éliminées. Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable. 1.3.4. Créances et dettes : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé. 1.3.5. Impôts différés : Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant). Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation à la valeur actuelle. Les comptes consolidés du Groupe François enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel : — de la constatation d’un écart de conversion sur un terrain ; — de la comptabilisation des engagements de retraite ; — de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice. 1.3.6. Trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.7. Subventions d’investissement : Les subventions d’investissement sont inscrites en « produits constatés d’avance». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.8. Provisions réglementées : Les provisions pour hausse de prix sont annulées. 1.3.9. Provisions pour risques : Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce aux tiers concernés et d’un plan détaillé approuvé par la direction ou d’un début d’exécution. 1.3.10. Provisions pour engagements de retraite : Le Groupe a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (152 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€). Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l’objet d’une provision. Le Groupe comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du Personnel». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels le Groupe François est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans le Groupe François. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en échange de ces cotisations. Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir de l’exercice suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10% du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires (méthode dite du « corridor»). Le calcul est effectué par des actuaires indépendants qualifiés. 1.3.11. Provisions pour litiges : Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes. Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. 1.3.12. Emprunts : Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place. 1.3.13. Instruments financiers : La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. — Risque de change : Le risque global du Groupe est principalement un risque export net en dollar américain. Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. — Risque de taux : Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. — Comptabilisation : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif). 1.3.14. Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers au Groupe, les mouvements internes étant éliminés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits). Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par le Groupe sont inclus dans les charges externes. 1.3.15. Engagements donnés : Le groupe n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes. 1.3.16. Résultat par action : Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions. 1.3.17. Résultat opérationnel courant : Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : — des plus et moins values de cessions d’actifs ; — des coûts liés à des plans de restructuration ; — des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ; — des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ; — des produits et charges financiers ; — des impôts ; — du résultat net des sociétés mises en équivalence. 1.3.18. Résultat financier : Les produits et charges financiers comprennent : — les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; — les dividendes reçus des participations non consolidées ; — l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; — la variation des instruments financiers ; — le résultat de change sur opérations financières. 1.3.19. Paiements fondés en actions : Aucun plan d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants ou salariés du Groupe n’est en cours à la clôture de l’exercice 2011. 1.3.20. Actifs non courants détenus en vue de la vente : Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs.   Note 2. – Périmètre de consolidation. 2.1. Sociétés consolidées :   Société Pays Siege social % Det % Int. Méthode Tonnellerie Francois Française St Romain       Tonnellerie Demptos Française St Caprais 100% 100% IG Bouyoud Française St Sauveur 100% 100% IG Troncais Bois Merrains Française Urcay 100% 100% IG Treuil Française Brive 100% 100% IG Foudrerie Joseph Francois Française Brive 100% 100% IG Bouyoud Distribution Française Brive 100% 100% IG Sogibois Française St Andre de C 100% 100% IG Lagreze Française Les Esseintes 100% 100% IG Francois Frères Management Française Saint Romain 100% 100% IG Demptos Napa Américaine Napa 95,04% 95,04% IG Francois Inc Américaine San francisco 100% 100% IG Demptos Espana Espagnole Logrono 100% 100% IG Trust International Américaine Palm beach 50% 50% IP Trust Hongrie Hongroise Szigetvar 50% 50% IP Demptos South Africa Sud Africaine Paarl 100% 100% IG AP John Australienne Tanunda 95% 95% IG Quercus Llc Américaine Palm Beach 50% 50% IP Tonnellerie Provencale Française Lalonde 100% 100% IG SCI Luzanne Française St Caprais 100% 100% IG Classic OAK NZ Néo-zélandaise Wellington 100% 100% IG Classic OAK AUS Australienne Belrose 100% 100% IG NV Conseils Française St Caprais 100% 100% IG Arobois Française Gagnac/Cere 50% 50% IP Demptos Yantai Chinoise Penglai 100% 100% IG Demptos Limited Ecossaise Craigellachie 100% 95,04% IG Speyside Cooperage Ecossaise Craigellachie 100% 95,04% IG Isla Cooperage Ecossaise Craigellachie 100% 95,04% IG Stavin Inc Américaine Corte Madera 50% 50% IP Tonn. Francois Frères Ltd Irlandaise Dublin 100% 100% IG Speyside Kentucky Américaine Shepherdsville 100% 95,04% IG IG = Intégration Globale ; IP = Intégration Proportionnelle.   2.2. Evolution du perimetre de consolidation. — Le groupe a créé au cours de l’exercice Speyside Kentucky, société de droit américain spécialisée dans la préparation et la réparation de fûts à whisky. Son activité opérationnelle a démarré le 1er novembre 2010.   2.3. Sociétés non consolidées. — François Frères ne consolidé pas les participations suivantes en raison de l’intérêt négligeable qu’elles représentent au regard de l’image fidèle : — 50% de la société australienne Cpack Pty Ltd ; — 25% de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc).   Note 3. – Information sectorielle. Le Groupe a retenu le secteur d’activité comme secteur primaire et le secteur géographique comme secteur secondaire.   3.1. Information sectorielle par secteur d’activité. — Le Groupe François exerce 2 grands types d’activités : — la tonnellerie ; — la merranderie. Le pôle merranderie vend sa production aux tonnelleries du Groupe. Ce secteur peut être regroupé avec la tonnellerie (intégration verticale). Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément. La nouvelle activité « fûts à whisky» fait partie intégrante de l’activité tonnellerie. Le Groupe François n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité.   3.2. Information sectorielle par secteur geographique : — Ventes externes :   (En milliers d’euros) 30/04/2011 30/04/2010 France 14 815 15 254 USA 26 001 29 130 Europe 34 266 37 790 Océanie et Afrique du Sud 18 574 17 134 Autres zones 15 895 10 192         Total 109 551 109 500   — Immobilisations nettes :   (En milliers d’euros) 30/04/2011 30/04/2010 France 12 211 12 662 USA 10 779 12 307 Europe 6 298 6 538

Description : 1006234 3 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TONNELLERIE FRANCOIS FRERES  Société Anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain, 21190 Meursault. 515 620 441 R.C.S. Dijon. Siret 515 620 441 00011. — APE 204 Z.     I. — Les comptes annuels au 30 avril 2010 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 30 août 2010, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 29 octobre 2010. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 18 novembre 2010.   II. — Attestation des Commissaires aux Comptes.   A. – Sur les comptes annuels au 30 avril 2010.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2010 sur :   — Le contrôle des comptes annuels de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par cette dernière. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Dijon, le 26 juillet 2010. Les Commissaires aux Comptes :   Cléon Martin Broichot et Associes : Expertise Comptable et Audit : Représentée par Pierre Cléon ; Représentée par Eric Gaboriaud.     B. – Sur les Comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2010, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société TONNELERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks au sein du groupe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Dijon, le 26 juillet 2010. Les Commissaires aux Comptes :   Cléon Martin Broichot et Associes : Expertise Comptable et Audit : Représentée par Pierre Cléon ; Représentée par Eric Gaboriaud.     1006234

Description : 1005442 6 octobre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8 672 000 euros Siège social : Saint Romain (Côte d'Or) 515 620 441 R.C.S. Dijon.   Avis de convocation   Les actionnaires sont convoqués au siège social à Saint Romain (21190) en assemblée générale mixte le 29 octobre 2010 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Lecture du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Président du conseil de surveillance visé par l’article 117 de la loi n°2003-706 du 1er août 2003, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2010 ; — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L 225-86 et suivants du Code de commerce, et sur les délégations de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social.   1) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2010 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2010 ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des conventions visées par les articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire d'acheter en Bourse les actions de la Société ; — Pouvoirs en vue des formalités.   2) En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapports du directoire et des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ; — Pouvoirs en vue des formalités.   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, ou s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le Directoire.       1005442

Description : 1005175 10 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint-Romain (Côte d'Or). 515 620 441 R.C.S. Dijon.   Avis préalable à l’assemblée générale. Les actionnaires sont convoqués à Saint-Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 29 octobre 2010 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la Société et du Groupe, du rapport du Président du conseil de surveillance visé par l’article 117 de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et du Groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2010 ; — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, et sur les délégations de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social.   1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2010 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2010 ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire d'acheter en Bourse les actions de la Société ; — Pouvoirs en vue des formalités.   2. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapports du Directoire et des commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ; — Pouvoirs en vue des formalités. Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée :   1. Résolutions à caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du Directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2010 et qui font apparaître un bénéfice de 4 612 406 €. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 4 612 406 € de la manière suivante :   Résultat de l'exercice 4 612 406 € Affectation :       A titre de dividendes 3 252 000 €     Au compte « Autres réserves » 1 360 406 €         Total égal au bénéfice à affecter 4 612 406 €   En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 5 novembre 2010 d'un dividende de 0,60 euro par action pour chacune des 5 420 000 actions composant le capital social au 30 avril 2010. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les dividendes, à l’exclusion de ceux visés à l’article 163 quinquies C du Code Général des Impôts, distribués à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont éligibles à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2006/2007 2007/2008 2008/2009 Nombre d’actions 5 420 000 5 420 000 5 420 000 Dividendes nets (euros) 0,50 0,60 0,60 Dividende éligible à l’abattement 0,50 0,60 0,60   Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».   Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, déclare approuver ces conventions.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2010.   Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale décide de fixer à 3 000 € le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; — après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Patrick Fenal en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société arrive à échéance ce jour ; — renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2016.   Septième résolution (Rachat d'actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : — décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales ; — décide que les actions pourront être achetées en vue : — d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; — d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ; — de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; — d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations ; — d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire; — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cinquante cinq € (55 €), hors frais ; — décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt neuf millions huit cent dix mille € (29 810 000 €); — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; — confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; – passer tous ordres en bourse ou hors marché ; – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; – effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2011, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 23 octobre 2009. Le Directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   Huitième résolution   (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.   2. Résolutions à caractère extraordinaire : Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ; — après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; — dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la septième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire ; — autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Directoire par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; — autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; — lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 23 octobre 2009.   Dixième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.   ————————   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La Société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la Société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont diffusées sur le site internet de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES : www.francoisfreres.com.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société (Saint-Romain, Côte d’Or), transmis sur simple demande adressée à la Société ou consultables sur le site internet de la Société (www.francoisfreres.com).   Le Directoire.     1005175

Description : 1004611 30 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan société mère   au 30 avril 2010.   Actif 2010 2009 Brut Amortissements et provisions Net Net Actif immobilisé :             Concessions, brevets 54 54 0 5     Terrains 440 0 440 440     Constructions 3 053 2 060 993 951     Matériel et outillage industriels 1 608 1 313 295 382     Autres immobilisations corporelles 317 236 81 54     Immobilisations en cours 22 0 22 35     Titres de participation 24 068 224 23 844 23 804     Prêts 3 0 3 3     Autres immobilisations financières 0 0 0 0         Total de l'actif immobilisé 29 565 3 887 25 678 25 674 Actif circulant et régularisation actif :             Stocks matières premières 19 648   19 648 18 889     En-cours de production de biens 14   14 15     Stocks produits finis 1 184   1 184 717     Stocks marchandises 109   109 42     Avances et acomptes versés 36   36 36     Clients et comptes rattachés 6 073 899 5 174 7 176     Autres créances 25 270   25 270 27 134     Disponibilités 407   407 476     Charges constatées d'avance 381   381 194     Ecart conversion actif 255   255 319         Total de l'actif circulant 53 377 899 52 478 54 998         Total de l'actif 82 942 4 786 78 156 80 672   Passif 2010 2009 Capitaux propres :         Capital social 8 672 8 672     Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133     Réserve légale 913 913     Réserves réglementées 0 0     Autres réserves 17 842 17 031     Résultat de l'exercice 4 612 4 063     Subventions d'investissements 1 2     Provisions réglementées 688 688         Total capitaux propres 35 861 34 502 Provisions pour risques et charges :         Provisions pour risques 187 228     Provisions pour charges 446 419         Total provisions pour risques et charges 633 647 Dettes et régularisation passif :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 25 526 36 733     Emprunts et dettes financières divers 0 0     Avances et acomptes reçus 45 46     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 277 4 016     Dettes fiscales et sociales 1 054 866     Autres dettes 10 501 3 671     Produits constatés d'avance 0 0     Ecarts de conversion Passif 259 191         Total des dettes 41 662 45 523         Total du passif 78 156 80 672     II. — Compte de résultat société mère au 30 avril 2010. (En milliers d' euros.)     Montants au 30/04/2010 % Montants au 30/04/2009 % Exercice 12 mois Exercice 12 mois Chiffre d'affaires hors taxes 28 300 100,0% 30 929 100,0% Production stockée 465 1,6% 287 0,9% Production immobilisée 23 0,1% 3 0,0%     Produits d'exploitation 28 788 101,7% 31 219 100,9% Achats de matières et marchandises -7 762 -27,4% -9 951 -32,2% Variation de stocks marchandises 67 0,2% 5 0,0% Achats de matières premières -9 521 -33,6% -10 895 -35,2% Variation de stocks matières premières 759 2,7% 2 566 8,3%     Marge brute 12 331 43,6% 12 944 41,9% Autres achats et charges externes -2 842 -10,0% -3 029 -9,8% Valeur ajoutée 9 489 33,5% 9 915 32,1% Subventions d'exploitation 0 0,0% 0 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés -319 -1,1% -340 -1,1% Charges de personnel -1 975 -7,0% -2 139 -6,9% Excédent brut d'exploitation 7 195 25,4% 7 436 24,0% Produits divers, reprises de provisions 401 1,4% 628 2,0% Dotations aux comptes d'amortissements -365 -1,3% -407 -1,3% Dotations aux comptes de provisions -565 -2,0% -472 -1,5% Autres charges de gestion courante -3 0,0% -5 0,0%     Résultat d'exploitation 6 663 23,5% 7 180 23,2% Produits financiers 1 939 6,9% 1 654 5,3% Charges financières -1 585 -5,6% -1 989 -6,4%     Résultat financier 354 1,3% -335 -1,1%     Résultat courant avant impôt 7 017 24,8% 6 845 22,1% Produits exceptionnels 19 0,1% 25 0,1% Charges exceptionnelles -51 -0,2% -690 -2,2% Intéressement -220 -0,8% -208 -0,7% Impôt sur les bénéfices -2 153 -7,6% -1 909 -6,2%     Résultat net comptable 4 612 16,3% 4 063 13,1%     III. — Tableau de financement société mère. (En milliers d’euros.)    30/04/2010 30/04/2009 Opérations d'exploitation     Résultat net de l'exercice 4 612 4 063 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Ou non liés à l'exploitation         Amortissements et provisions (dotations et reprises) 547 889     Variation de stocks -1 291 -2 857     Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -13 -8     Subventions réintégrées au résultat 0 0 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement 2 674 96         A. Flux de trésorerie affecté ou provenant de l'exploitation 6 529 2 183 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles 0 -15 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -329 -120 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -40 -2 000 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts 0 0 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 13 8 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0         B. Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement -356 -2 127 Opérations de financement     Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -3 252 -3 252 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 0 7 532 Remboursements d'emprunts à LMT -6 495 -2 859 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale 1 905 -10 407 Variation des autres dettes financières 0 5 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -7 842 -8 981 E. Dette financière nette à court terme à l'ouverture -13 883 -4 958         Trésorerie ou dette financière nette à court terme à la clôture (a+b+c+d) -15 552 -13 883       Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de François Frères uniquement. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 4 612 406 euros de la manière suivante :  Résultat de l'exercice 4 612 406 euros Affectation :       A titre de dividendes 3 252 000 euros     Au compte « Autres réserves » 1 360 406 euros         Total égal au bénéfice à affecter 4 612 406 euros     IV. — Annexe aux comptes sociaux 30/04/2010.  La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2010.     Note 1. – Règles et méthodes comptables.  1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la réglementation comptable (CRC). Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées.   1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels :   1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles : La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) :  Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans       La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.   1.2.2. Immobilisations financières : Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable.   1.2.3. Stocks et en-cours : Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production.   1.2.4. Créances et dettes : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.   1.2.5. Disponibilités : Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.   1.2.6. Subvention d’investissement : Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation.   1.2.7. Provisions pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06.   1.2.8. Indemnités de départ en retraite : La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales.   1.2.9. Produits et charges exceptionnels : Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.   1.2.10. Intégration fiscale : Au 1er mai 1997, la société François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Treuil et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de François Frères. A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société-mère François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 2 mars 2005, François Frères a augmenté au 30 avril 2010 la provision pour impôt pour la porter à 446 K€. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société-mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société-mère devra leur restituer.   1.2.11. Gestion de trésorerie centralisée : Depuis 2001, La société François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe.   1.2.12. Opérations en devises : Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change.   1.2.13. Instruments financiers : La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. — Risque de change : Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. — Risque de taux : Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.     Note 2. – Compléments sur le bilan. (En milliers d’euros.)   2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2009/2010 :    30/04/2009 Augmentations Diminutions 30/04/2010 Immobilisations incorporelles :             Autres immobilisations incorp 54     54         Total 54     54 Immobilisations corporelles :             Terrains 440     440     Constructions 2 863 190   3 053     Autres immobilisations 1 826 151 53 1 924     Immobilisations en cours 35 22 35 22         Total 5 164 363 88 5 439 Immobilisations financières :             Autres participations 24 028 40   24 068     Dépôts et cautionnements 3     3     Prêts 0     0         Total 24 031 40   24 071         Total des valeurs brutes 29 249 403 88 29 564       2.2. Tableau des amortissements sur l’exercice 2009/2010 :    30/04/2009 Augmentations Diminutions 30/04/2010 Immobilisations incorporelles :             Autres immobilisations incorporelles 49 5   54         Total 49 5   54 Immobilisations corporelles :             Constructions 1 912 148   2 060     Autres 1 390 212 53 1 549         Total 3 302 360 53 3 609         Total des amortissements 3 351 365 53 3 663       2.3. Provision sur immobilisations financières. — La provision sur les titres de participation (224 K€) concerne la filiale Tronçais Bois Merrains.   2.4. Stocks au 30 avril 2010 :    30/04/2010 30/04/2009 Matières premières 19 648 18 889 Produits finis 1 198 733 Marchandises 109 42     Stocks bruts 20 955 19 664 Provision pour dépréciation des stocks         Stocks nets 20 955 19 664       Les stocks de merrains s'élèvent à 18 789 K€ au 30 avril 2010.   2.5. État des créances au 30 avril 2010 :    Total - 1 an + 1an Prêts 3   3 Autres immobilisations financières 0     Clients douteux 989 989   Autres créances clients 5 084 5 084   Acomptes fournisseurs 35 35   Taxe sur la valeur ajoutée 263 263   Impôt société       Groupe et associés (1) 24 994 24 994   Débiteurs divers 13 13   Charges constatées d’avances 381 381           Total 31 762 31 759 3 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2010 (13 472 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par François Frères dans le cadre de l’acquisition Speyside (2 505 K€ prêtés à Demptos Limited) et de l’acquisition de Stavin (8 961 K€ prêtés à François Inc).       2.6. Capitaux propres au 30 avril 2010 :   2.6.1. Capital social :    Nombre d’actions Valeur nominale (en euros) Valeur du capital (en milliers d’euros) Valeur du capital social 5 420 000 1.6 8 672       2.6.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :    30/04/09 Affectation du résultat Dividendes versés Augmentation capital 30/04/09 Capital 8 672       8 672 Prime d’émission 3 133       3 133 Réserve légale 913       913 Réserve réglementée 0       0 Autres réserves 17 031 811     17 842 Résultat de l’exercice N-1 4 063 -811 -3 252   0 Résultat de l’exercice 0 4 612     4 612         Total 33 812 4 612 -3 252   35 172       2.6.3. Subvention d’investissement :    30/04/09 Subventions réintégrées au compte de résultat 30/04/10 Subvention d’investissement 2 1 1       2.6.4. Provisions réglementées :    30/04/09 Dotations Reprises 30/04/10 Provisions pour hausse des prix 688     688         Total 688     688       Une provision pour hausse des prix a été pratiquée sur les stocks de merrains.   2.7. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2010 :    30/04/09 Dotations Reprises 30/04/10 Provisions pour pertes de change 128 30 86 72 Provisions pour charges 419 27   446 Provisions pour litiges 100     100 Provisions pour médailles travail 0 15   15         Total 647 72 86 633       La provision pour charges (446 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François et Bouyoud Distribution utilisés par François Frères devant être restituée à ses filiales.   2.8. Dettes financières au 30 avril 2010 :   2.8.1. Mouvements des dettes financières :    30/04/09 Augmentations Diminutions 30/04/09 Emprunts à long et moyen terme 12 933   6 496 6 437 Concours bancaires (1) 23 759   4 687 19 072 Intérêts courus sur dettes financières 41 17 41 17         Sous totales dettes financières bancaires 36 733 17 11 224 25 526 Emprunts et dettes financières divers 0     0         Total 36 733 17 11 224 25 526       Emprunts à long et moyen terme : 6 437, dont :  Taux variable 6 437 Taux fixe 0 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (François Frères).       2.8.2. Echéancier des dettes financières :  A moins d’un an 1 073 Entre un et cinq ans 4 292 A plus de cinq ans 1 072         Total 6 437       2.9. Dettes d’exploitation au 30 avril 2010. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.   2.10. Charges à payer :    30/04/2010 30/04/2009 Intérêts courus sur emprunts 17 41 Fournisseurs 1 246 1 283 Dettes sociales 571 603 Dettes fiscales 143 150         Total charges à payer 1 977 2 077       2.11. Entreprises liées au 30 avril 2010. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :    30/04/10 30/04/09 Titres de participation 24 068 24 028 Créances rattachées à des participations     Créances clients 2 343 3 938 Autres créances 24 993 26 441 Dettes financières     Dettes fournisseurs 2 963 2 208 Autres dettes 10 440 3 669 Charges financières     Produits financiers 724 604                   Note 3. – Compléments sur le résultat. (En milliers d’euros.)   3.1. Répartition géographique du Chiffre d’Affaires :    30/04/10 30/04/09 France 6 979 6 573 Europe 4 982 5 029 Océanie 4 293 5 262 Amér.sud 1 582 1 811 Etats-Unis 10 128 11 758 Autres 336 696         Total 28 300 30 929       3.2. Résultat financier au 30 avril 2010 :  Intérêts et assimilés 1 181 Gains de change 92 Escomptes 0 Reprise provisions risques financiers 86 Produits de participations 581 Produits financiers 1 940 Intérêts et assimilés 1 393 Pertes de change 162 Provisions risques et charges financiers 30 Charges financières 1 585     Résultat financier 355       3.3. Résultat exceptionnel au 30 avril 2010 :  Cession Elément Actif corpo 13 Produit exercices antérieurs 6 Produits exceptionnels 19 Provision pour impôt 27 Pénalités 4 Charges exercices antérieurs 20 Charges exceptionnelles 51     Résultat exceptionnel -32       3.4. Impôts sur les bénéfices :   3.4.1. Situation fiscale latente :  Accroissements Base Impôt à 34% Provision pour hausse de prix 688 234 Subvention d’investissement 1           Total 689 234   Allègements Base Impôt à 34% Frais acquisition titres 37 13 Contribution organic 10 3         Total 47 16       3.4.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :  Résultat Avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 7 017 -2 238 4 779 Exceptionnel -32   -32 Intéressement -220 73 -147         Sous-total avant impact intégration fiscale 6 765 -2 165 4 600 Contribution 3,3% sur filiales intégrées (1)   -14 -14 Economie IS sur filiales intégrées déficitaires (1)   36 36 IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur (1)   -10 -10         Total 6 765 -2 153 4 612 (1) Le résultat fiscal Groupe de François Frères intègre les résultats de : — Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 745 K€ ; — Foudrerie François, qui est déficitaire de 108 K€ ; — Tonnellerie Treuil, qui est bénéficiaire à hauteur de 624 K€ ; — Bouyoud Distribution, qui est bénéficiaire à hauteur de 29 K€.       Note 4. – Fait marquant de l’exercice.   Aucun fait marquant n’est intervenu au cours de l’exercice.     Note 5. – Autres informations.   5.1. Effectif moyen :    30/04/2010 30/04/2009 Marketing, Commercial, administratif 1 1 Production 47 47     Effectif moyen 48 48       Le volume d’heure de formation cumulée correspondant aux droits acquis au titre du droit individuel à la formation au 30 avril 2010 est de 5 683 heures, aucune heure ayant été prise au cours de l’exercice.   5.2. Rémunérations. — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés.    5.3. Options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2010, aucune option de souscription n’est à exercer.   5.4. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est majoritairement à taux variable et concerne l’emprunt souscrit pour l’acquisition de Stavin. L’endettement à court terme est à taux variable.   5.5. Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes. — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés.   5.6. Autres engagements financiers (en millier d’euros) :  Engagements de retraite non couverts 29 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de François Frères 4 223       5.7. Evènements postérieurs à la clôture. — A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible d’affecter la situation financière de la société Tonnellerie François.   Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices.       Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2006 2007 2008 2009 2010 Capital en fin d'exercice :               Capital social (1) 8 352 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000     Nombre d'actions ordinaires existantes(1) 5 220 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000     Nombre maximal d'actions futures à créer                   Par conversion d'obligations                   Par exercice de droit de souscription 200 000 0 0 0   Opérations et résultats de l'exercice :               Chiffre d'affaires hors taxes 30 205 941 31 927 030 32 415 597 30 928 576 28 299 576     Résultat avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 6 313 185 8 157 922 8 686 660 7 069 362 7 532 862     Impôts sur les bénéfices 1 800 267 2 208 807 2 566 519 1 908 728 2 152 885     Intéressement des salariés 211 534 264 605 216 851 207 644 220 149     Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3 776 738 5 309 782 4 805 004 4 062 863 4 612 406     Résultat distribué 1 983 600 2 710 000 3 252 000 3 252 000 3 252 000 Résultat par action :               Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,82 1,05 1,09 0,91 0,95     Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 0,72 0,98 0,89 0,75 0,85     Dividende attribué à chaque action 0,38 0,5 0,6 0,6 0,6 Personnel :               Effectif moyen des salariés employés               Durant l'exercice 49 49 49 48 48     Montant de la masse salariale 1 451 525 1 509 864 1 568 604 1 498 908 1 384 189     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) 582 500 615 341 666 198 640 312 591 094 (1) Modification du nombre des actions et de leur valeur nominale au cours des cinq derniers exercices : — Par autorisation de l'assemblée générale Mixte du 16 décembre 1998, le conseil d’administration avait accordé la possibilité de souscrire ou d'acheter 200 000 actions de la société Tonnellerie François Frères. Ces options ont été levées au cours de l'exercice clos le 30 avril 2007 et 200 000 actions ont ainsi été souscrites (valeur nominal 1,6 €)       Tableau des filiales et participations.  Informations financières (en milliers d'euros ou devises) Capital Capitaux propres avant résultats Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus (en euros) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observa-tions Filiales et participations       Brute Nette             Renseignements détailles concernant les filiales et les participations ci-dessous                       1. Filiales (+ 50%) :                       Demptos 319 47 467 100,0% 2 724 2 724     19 398 3 387     FF Inc USD 1670 USD 10 993 100,0% 1 884 1 884     USD 10 829 USD 250     Bouyoud 30 9 116 100,0% 30 30     5 472 736     Treuil 198 8 577 100,0% 3 372 3 372     7 239 411     TBM 465 837 99,9% 465 241     4 132 496     FFM 8 876 100,0% 8 8     897 139     Lagreze 60 1 181 100,0% 60 60     0 5     AP John AUD 2 022 AUD 20 849 95,0% 11 115 11 115     AUD 10 679 AUD 1 894 581   Classic Oak New Zealand NZ 238 NZ 1 290 100,0% 1 457 1 457     NZ 3 982 NZ 87     Classic Oak Australia AUD 300 AUD 2 013 100,0% 2 914 2 914     AUD 11 452 AUD 266     Tonnellerie François Frères Ltd 40 40 100,0% 40 40     816 641     2. Participations (10 à 50%)                           B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 30 avril 2010. (En milliers d'euros.) Actif Note 30/04/2010 30/04/2009 IFRS IFRS Actif non courant :           Immobilisations incorporelles 4.3 1 442 1 240     Ecart d'acquisition 4.2 21 019 12 794     Immobilisations incorporelles 4.1 22 461 14 034     Immobilisations corporelles 4.1 18 714 18 348     Impôts différés actifs 4.4 3 623 3 179     Autres actifs financiers   778 589         Total actif non courant   45 576 36 150 Actif courant :           Stocks et en-cours 4.5 111 930 109 841     Créances clients 4.6 24 179 24 382     Autres créances d'exploitation 4.6 4 223 4 333     Disponibilités 4.7 15 936 23 943         Total actif courant   156 268 162 499 Actifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total actif   201 844 198 649   Passif Note 30/04/2010 30/04/2009 Capitaux propres :           Capital social 4.8 8 672 8 672     Réserves consolidées   128 066 114 204     Ecarts de conversion capitaux propres 4.8 -2 308 -6 320     Résultat consolidé   15 129 17 229     Ecarts de conversion résultat   303 -115         Total des capitaux propres du Groupe   149 862 133 670 Intérêts minoritaires réserves   1 443 1 099 Intérêts minoritaires résultat   179 211         Total capitaux propres   151 484 134 980 Passif non courant :           Provisions 4.9 180 132     Impôt différé passif 4,15 1 750 1 558     Dettes financières long terme 4.11 et 4.12 7 124 10 437     Engagements de retraite 4.10 612 440         Total Passif non courant   9 666 12 567 Passif courant :           Dettes fournisseurs   9 912 12 627     Autres dettes d'exploitation   7 506 7 662     Dettes financières court terme 4.11 et 4.12 23 276 30 813     Provisions 4.9 0 0         Total passif courant   40 694 51 102 Passifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total passif courant et non courant   50 360 63 669         Total passif   201 844 198 649     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)        Note 30/04/2010 30/04/2009 Exercice 12 mois Exercice 12 mois IFRS IFRS Chiffre d'affaires 3.2 109 500 112 768 Production stockée   879 521 Produits exploitation   110 379 113 289 Achats de matières et marchandises   -46 912 -63 117 Variation de stocks matières et marchandises   -4 840 11 885         Marge brute   58 627 62 057 Autres achats et charges externes   -11 695 -12 002 Valeur ajoutée   46 932 50 055 Subventions d'exploitation   0 0 Impôts, taxes et versements assimilés   -1 334 -1 458 Charges de personnel   -20 838 -20 422 Excédent brut exploitation   24 760 28 175 Reprise provisions et transfert de charges 5.4 1 482 1 474 Autres produits   267 179 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -2 201 -1 997 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -1 421 -1 328 Autres charges de gestion courante   -120 -57         Résultat opérationnel courant   22 767 26 446 Autres éléments d'exploitation 5.2 -285 165         Résultat opérationnel des activités poursuivies   22 482 26 611 Produits financiers 5.3 1 653 2 868 Charges financières 5.3 -1 789 -3 665         Résultat financier 5.3 -136 -797         Résultat avant impôt   22 346 25 814 Impôt sur les bénéfices 5.7 -7 049 -8 369         Résultat net des activités poursuivies   15 297 17 445 Résultat des activités cédées   0 0         Résultat net   15 297 17 445             Dont Part du Groupe   15 129 17 229             Dont Part des Minoritaires   168 216 Résultat par action 5.9         De base (résultat net)   2,79 3,18     De base (résultat net des activités poursuivies)   2,79 3,18     Dilué (résultat net)   2,79 3,18     Dilué (résultat des activités poursuivies)   2,79 3,18     III. — Tableau de financement consolidé. (En milliers d’euros.)    30/04/2010 30/04/2009 Opérations d'exploitation     Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 15 297 17 445 Dotations nettes aux amortissements et provisions 2 478 1 360 Plus et moins value de cession -4 -16 Quote-part de subvention d'investissement -72 -40 Variation des impôts différés -260 31     Marge brute d'autofinancement 17 439 18 780 Variation de stocks 2 566 -13 055 Variation des comptes clients et comptes rattachés 2 146 1 821 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation -4 734 -2 729 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 17 417 4 817 Opérations d'investissement     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations     Corporelles et incorporelles -2 310 -3 175 Variation des immobilisations financières -147 -169 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 230 155 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -9 550 -975 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -11 777 -4 164 Opération de financement     Augmentation de capital     Dividendes versés aux actionnaires -3 283 -3 265 Variation des dettes financières à court terme -5 226 -3 726 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 1 390 7 564 Remboursements d'emprunts à LMT -7 262 -3 207 Variation des autres dettes financières -1 259 360 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 181 167 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -15 459 -2 107 D. Incidence de la variation des taux de change 1 812 -380 E. Trésorerie a l'ouverture 23 943 25 777     Trésorerie a la clôture (a+b+c+d+e) 15 936 23 943     IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)      Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total Capital social Réserves consolidées Ecart conv capitaux propres Résultat consolidé Ecart conv résultat Intérêts minoritaires réserves Intérêts minoritaires résultat 01/05/2007 8 672 88 573 -3 728 15 161 -15 954 106 109 723 Affectation résultat   15 161   -15 161   106 -106   Dividendes   -2 710           -2 710 Résultat 30/04/2008       16 688     122 16 810 Var écart conversion capitaux propres     -2 463     -70   -2 533 Ecart conversion rest n         -211     -211 Ecart conversion rest n-1   -15     15       Divers n/s   2       -2         30/04/2008 8 672 101 011 -6 191 16 688 -211 988 122 121 079 Affectation résultat   16 688   -16 688   122 -122   Dividendes versés par tff   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux minoritaires           -13   -13 Régularisation intérêts minoritaires sur Ecosse   -31       31     Résultat 30/04/2009       17 229     211 17 440 Variation écart conversion capitaux propres     -129     -28   -157 Ecart conversion rest n         -115     -115 Ecart conversion rest n-1   -211     211       Divers N/S   -1       -1   -2     30/04/2009 8 672 114 204 -6 320 17 229 -115 1 099 211 134 980 Affectation résultat   17 229   -17 229   211 -211   Dividendes verses par TFF   -3 252           -3 252 Dividendes versés aux mino           -31   -31 Résultat 30/04/2010       15 129     168 15 297 Variation écart conversion capitaux propres     4 012     164   4 176 Ecart conversion resta n         303   11 314 Ecart conversion rest n-1   -115     115           30/04/2010 8 672 128 066 -2 308 15 129 303 1 443 179 151 484     V. — Annexe aux comptes consolidés 30/04/2010.  Informations comptables. — En date du 5 juillet 2010, le directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 30 avril 2010. François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France.           Note 1. – Principes comptables.   1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2010 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen. L'information financière au 30 avril 2010 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union européenne au 30 avril 2010. Les options de première application des normes IFRS retenues par le Groupe lors de la transition aux IFRS sont les suivantes : — ne pas procéder au retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er mai 2004 — appliquer la norme IFRS 2 (« Paiement en actions ») sur les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005 (aucun plan concerné). Le Groupe n’a pas retenu l’option de comptabiliser en capitaux propres au 1er mai 2004 les écarts actuariels non comptabilisés au 30 avril 2004, comme cela est permis par la norme IFRS 1, ces écarts étant non significatifs. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des points suivants. Au cours de la période, le Groupe a adopté les nouvelles normes et amendements IFRS ainsi que les nouvelles interprétations IFRIC entrés en vigueur au 30 avril 2010. Ces nouvelles normes et interprétations sont : — IAS 1 révisée – Présentation des états financiers ; — IAS 23 révisée – Coûts d’emprunt ; — IAS 32 et IAS 1 Amendement – Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d’une liquidation ; — IFRS 2 Amendée – Condition d’acquisition et annulation ; — IFRS 8 – Secteurs opérationnels ; — IFRIC 11 – IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupes ; — Amendement IFRIC 9 et IAS 39 – Réexamen des dérivés incorporés ; — IFRS 1 et IAS 27 amendement – Coût d’une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée ; — IFRIC 13 – Programme de fidélisation de la clientèle ; — IFRIC 14 – Le plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction ; — Amendement d’IAS 39 et d’IFRS 7 – Reclassement des actifs financiers ; — Amendement d’IFRS 4 et d’IFRS 7 – Amélioration des informations à fournir sur les instruments dérivés ; — Amendements aux IFRS (mai 2008) hors IFRS 5 ; — IFRIC 12 – Accords de concession de services. L’adoption de ces normes et interprétations n’a pas eu d’impact sur la performance ou la situation financière du Groupe. S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2009, le groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation : — IAS 27 Amendée – Etats financiers consolidés et individuels et IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises ; — IFRS 1 réorganisée ; — Amendement d’IAS 32 – Classement des émissions de droit ; — IFRIC 15 – Contrats de construction de biens immobiliers ; — IFRIC 16 – Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger ; — IFRIC 17 – Distribution d’actifs non monétaires aux propriétaires ; — IFRIC 18 – Transferts d’actifs provenant de clients. Le processus de détermination par François Frères des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le groupe estime qu'à ce stade de l'analyse, l'impact de l'application de ces normes ne peut être connu avec une précision suffisante. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   1.2. Principes comptables :   1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation : Les états financiers des sociétés dont le Groupe François détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s’agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus), de Stavin Inc et de la société Arobois. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.   1.2.2. Elimination des opérations internes au groupe : Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.   1.2.3. Date d’arrêté des comptes : Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société-mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.   1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation François Frères. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : — Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ; — Taux historique pour les capitaux propres ; — Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (euros contre devise) :          Taux de clôture Taux moyen 04/2010 04/2009 04/2010 04/2009 Etats-Unis USD 1,3315 1,3275 1,4155 1,3912 Australie AUD 1,4292 1,8146 1,6328 1,8212 Hongrie FT 266,82 289,73 272,45 266,57 Afrique du Sud RD 9,7628 11,2426 10,8762 12,407 Nouvelle Zélande NZD 1,8254 2,3378 2,0547 2,229 Chine HKD 10,3367 10,28 10,9770 10,89 Ecosse GBP 0,8703 0,8956 0,8838 0,8357       1.2.5. Opérations en devise : Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.   1.2.6. Estimations du Groupe : L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d’effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par le Groupe sont les dépréciations d'actifs non financiers (note 4.2), les provisions et passifs éventuels (note 4.9), les engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.10), et la reconnaissance des impôts différés actifs (note 4.4). Toutefois, l’impact au sein du Groupe François des estimations est très limité.   1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat :   1.3.1. Immobilisations incorporelles : Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité de ces UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par le groupe François sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels et de marques. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est déterminable, comme les logiciels sont amorties sur leur durée d’utilisation. Les durées d’utilité constatées sur les logiciels varient de 3 à 5 ans. Les marques considérées comme à durée d'utilité indéfinie, ne sont pas amorties. Leur durée d'utilité est néanmoins réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Les valeurs comptables des actifs non amortissables font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés.   1.3.2. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) :   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans       La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par les sociétés du Groupe.   1.3.3. Stocks et en-cours : Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production. Les marges figurant dans les stocks de marchandises des filiales ont été éliminées. Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable.   1.3.4. Créances et dettes : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé.   1.3.5. Impôts différés : Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant). Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation à la valeur actuelle. Les comptes consolidés du Groupe François enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel : — de la constatation d’un écart de conversion sur un terrain ; — de la comptabilisation des engagements de retraite ; — de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice.   1.3.6. Trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois.   1.3.7. Subventions d’investissement : Les subventions d’investissement sont inscrites en « produits constatés d’avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.   1.3.8. Provisions réglementées : Les provisions pour hausse de prix sont annulées.   1.3.9. Provisions pour risques : Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce aux tiers concernés et d’un plan détaillé approuvé par la direction ou d’un début d’exécution.   1.3.10. Provisions pour engagements de retraite : Le Groupe a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (152 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€). Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l’objet d’une provision. Le Groupe comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels le Groupe François est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans le Groupe François. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en échange de ces cotisations. Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir de l’exercice suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10% du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires (méthode dite du « corridor »). Le calcul est effectué par des actuaires indépendants qualifiés.   1.3.11. Provisions pour litiges : Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes. Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.   1.3.12. Emprunts : Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place.   1.3.13. Instruments financiers : La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. — Risque de change : Le risque global du Groupe est principalement un risque export net en dollar américain. Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. — Risque de taux : Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. — Comptabilisation : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).   1.3.14. Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers au Groupe, les mouvements internes étant éliminés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits). Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par le Groupe sont inclus dans les charges externes.   1.3.15. Engagements donnés : Le groupe n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes.   1.3.16. Résultat par action : Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions.   1.3.17. Résultat opérationnel courant : Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : — des plus et moins values de cessions d’actifs ; — des coûts liés à des plans de restructuration ; — des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ; — des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ; — des produits et charges financiers ; — des impôts ; — du résultat net des sociétés mises en équivalence.   1.3.18. Résultat financier : Les produits et charges financiers comprennent : — les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; — les dividendes reçus des participations non consolidées ; — l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; — la variation des instruments financiers ; — le résultat de change sur opérations financières.   1.3.19. Paiements fondés en actions : Aucun plan d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants ou salariés du Groupe n’est en cours à la clôture de l’exercice 2010.   1.3.20. Actifs non courants détenus en vue de la vente : Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs.     Note 2. – Périmètre de consolidation.   2.1. Sociétés consolidées :  Société Pays Siege social % Det % Intérêts Méthode Tonnellerie François Française St Romain       Tonnellerie Demptos Française St Caprais 100% 100% IG Bouyoud Française St Sauveur 100% 100% IG Troncais Bois Merrains Française Urcay 100% 100% IG Treuil Française Brive 100% 100% IG Foudrerie Joseph François Française Brive 100% 100% IG Bouyoud Distribution Française Brive 100% 100% IG Sogibois Française St André de C 100% 100% IG Lagreze Française Les Esseintes 100% 100% IG François Frères Management Française Saint Romain 100% 100% IG Demptos Napa Américaine Napa 95.04% 95.04% IG Francois Inc Américaine San Francisco 100% 100% IG Demptos España Espagnole Logrono 100% 100% IG Trust International Américaine Palm Beach 50% 50% IP Trust Hongrie Hongroise Szigetvar 50% 50% IP Demptos South Africa Sud Africaine Paarl 100% 100% IG AP John Australienne Tanunda 95% 95% IG Quercus llc Américaine Palm beach 50% 50% IP Tonnellerie Provençale Française Lalonde 100% 100% IG SCI Luzanne Française St Caprais 100% 100% IG Classic Oak NZ Néo-zélandaise Wellington 100% 100% IG Classic Oak Aus Australienne Belrose 100% 100% IG NV Conseils Française St Caprais 100% 100% IG Arobois Française Gagnac/Cère 50% 50% IP Demptos Yantai Chinoise Penglai 100% 100% IG Demptos Limited Ecossaise Craigellachie 100% 95,04% IG Speyside Cooperage Ecossaise Craigellachie 100% 95,04% IG Isla Cooperage Ecossaise Craigellachie 100% 95,04% IG Stavin Inc Américaine Corte madera 50% 50% IP Tonnellerie François Frères Ltd Irlandaise Dublin 100% 100% IG IG = Intégration Globale. IP = Intégration Proportionnelle.       2.2. Evolution du périmètre de consolidation. — Le Groupe a acquis à effet du 1er mai 2009 une participation de 50% dans le capital de la société Stavin Inc, leader mondial de la fabrication de produits de boisage des vins implanté en Californie. L’affectation de l’écart d’acquisition et la valorisation à la juste valeur des actifs nets acquis ont été finalisés sur le début de l’année 2010. Cette opération fait apparaître au 30 avril 2010 un écart d’acquisition de 8 193 K€.     (En milliers d’euros) Montant versé en numéraire 9 579 Coûts directs liés à l’acquisition 61         Total du prix d’acquisition 9 640 Juste valeur des actifs nets acquis 1 447         Ecart d’acquisition Stavin Inc au 1er mai 2009 8 193 Variation de change $/€ -24         Ecart d’acquisition Stavin Inc au 30 avril 2010 (note 4.2) 8 169       L’existence d’un écart d’acquisition est attribuable à la rentabilité de la société et aux synergies attendues de cette acquisition. D’autre part, le Groupe a créé une société en Irlande, Tonnellerie François Frères Limited, dont la mission est de négocier et de centraliser les achats de matières premières et les ventes de produits finis aux clients grand-compte. Son activité opérationnelle a démarré le 1er octobre 2009.   2.3. Sociétés non consolidées. — François Frères ne consolidé pas les participations suivantes en raison de l’intérêt négligeable qu’elles représentent au regard de l’image fidèle : — 50% de la société australienne Cpack Pty Ltd ; — 25% de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc).     Note 3. – Information sectorielle.   Le Groupe a retenu le secteur d’activité comme secteur primaire et le secteur géographique comme secteur secondaire.   3.1. Information sectorielle par secteur d’activité. — Le Groupe François exerce 2 grands types d’activités : — la tonnellerie ; — la merranderie. Le pôle merranderie vend sa production aux tonnelleries du Groupe. Ce secteur peut être regroupé avec la tonnellerie (intégration verticale). Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément. La nouvelle activité « fûts à whisky » fait partie intégrante de l’activité tonnellerie. Le Groupe François n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité.   3.2. Information sectorielle par secteur géographique : — Ventes externes :  (En milliers d’euros) 30/04/2010 30/04/2009 France 15 254 14 376 USA 29 130 31 280 Europe 37 790 39 633 Océanie et Afrique du Sud 17 134 18 709 Autres zones 10 192 8 770         Total 109 500 112 768       Immobilisations nettes :  (En milliers d’euros) 30/04/2010 30/04/2009 France 12 662 12 707 USA 12 307 4 034 Europe 6 538 6 596 Océanie et Afrique du Sud 10 371 9 548 Autres zones 75 86         Total 41 953 32 971       Note 4. – Compléments sur le bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   4.1. Tableau de variation des immobilisations :  Valeurs brutes (en milliers d’euros) 30/04/09 Variation de péri

Description : 0908001 18 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TONNELLERIE FRANCOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain, 21190 Meursault. 515 620 441 R.C.S. Dijon. SIRET 515 620 441 00011 - APE 204 Z     I. Les comptes annuels au 30 avril 2009 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans son édition du 29 août 2009, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte tenue le 23 octobre 2009. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de DIJON le 9 novembre 2009.   II. — Attestation des Commissaires aux Comptes.   A. — sur les comptes annuels au 30 avril 2009.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2009 sur :   — Le contrôle des comptes annuels de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   — La justification de nos appréciations ;   — Les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;   — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     B. — Sur les Comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2009, sur :   — Le contrôle des comptes consolidés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   — La justification de nos appréciations ;   — La vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks au sein du groupe.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Dijon, le 29 juillet 2009.  Les Commissaires aux Comptes :   GR Audit : Expertise Comptable et Audit :     Représentée par Christophe ROCARD ; Représentée par Eric GABORIAUD.     0908001

Description : 0906877 9 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES  Société anonyme au capital de 8.672.000€. Siège social : Saint Romain (Côte d'Or) 515 620 441 R.C.S. Dijon.    Avis de réunion valant convocation.     Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 23 octobre 2009 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Président du conseil de surveillance visé par l’article 117 de la loi n°2003-706 du 1er août 2003, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2009 ;   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, sur les délégations de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social, et pour augmenter le capital social en faveur des salariés.     1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2009 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2009 ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2009 ;   — Fixation du montant des jetons de présence ;   — Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;   — Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire;   — Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant;   — Autorisation à donner au Directoire d'acheter en Bourse les actions de la Société ;   — Pouvoirs en vue des formalités.       2. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Rapports du directoire et des Commissaires aux comptes ;   — Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ;   — Délégation à donner au Directoire à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société ;   — Pouvoirs en vue des formalités.     Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée :       Résolutions à caractère ordinaire     Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2009 et qui font apparaître un bénéfice de 4.062.863 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 4.062.863 euros de la manière suivante :   Résultat de l'exercice 4.062.863 euros Affectation :       à titre de dividendes 3.252.000 euros     au compte "Autres réserves" 810.863 euros         Total égal au bénéfice à affecter 4.062.863 euros     En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 6 novembre 2009 d'un dividende de 0,60 euro par action pour chacune des 5.420.000 actions composant le capital social au 30 avril 2009.     Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les dividendes, à l’exclusion de ceux visés à l’article 163 quinquies C du Code Général des Impôts, distribués à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont éligibles à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.     Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2005/2006 2006/2007 2007/2008 Nombre d’actions 5 220 000 5 420 000 5 420 000 Dividendes nets (euros) 0,38 0,50 0,60 Dividende éligible à l’abattement 0,38 0,50 0,60     Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».     Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de Commerce, déclare approuver ces conventions.     Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2009.     Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale décide de fixer à 3.000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance.     Sixième résolution (Nomination d’un Co-commissaire aux comptes Titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté la démission du Cabinet GR Audit de son mandat du Co-commissaire aux comptes titulaire et de Jérôme Clootens de son mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant, Décide de nommer en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du Cabinet GR Audit, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012, date d’expiration du mandat de son prédécesseur : — La SARL CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS, représentée par Pierre Cléon, domiciliée 7 rue Marguerite Yourcenar à Dijon (21000).     Septième résolution (Nomination d’un Co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté la démission de Jérôme Clootens de son mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant, Décide de nommer en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Jérôme Clootens, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012, date d’expiration du mandat de son prédécesseur : — Monsieur Jean-Yves Martin, domicilié 7 rue Marguerite Yourcenar à Dijon (21000).     Huitième résolution (Rachat d'actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : — Décide d’autoriser le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, — Décide que les actions pourront être achetées en vue : – d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ; – de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; – d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations ; – d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire; — Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cinquante cinq euros (55 €), hors frais ; — Décide que le directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt neuf millions huit cent dix mille euros (29.810.000 €); — Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; — Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; – passer tous ordres en bourse ou hors marché ; – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; – effectuer toutes formalités ; — Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2010, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 24 octobre 2008. Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.     Neuvième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.     Résolutions à caractère extraordinaire     Dixième résolution (Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la huitième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire, – autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au directoire par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; – autorise le directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; – lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 octobre 2008.     Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L.443-5 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225–129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions du Code de commerce, et notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1, et d’autre part des articles L.443-5 et suivants du Code du travail, compte tenu des projets d’augmentation de capital prévus aux résolutions précédentes, décide d’autoriser le directoire à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L.443-5 et suivants du Code du travail, remplissant les conditions éventuellement fixées par le directoire, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce, en vue de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés souscripteurs, décide que la durée de validité de la présente délégation est fixée à vingt six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du capital social de la société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission, décide de donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour : – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (30% pour les adhérents à un PPESV), conformément aux dispositions de l’article L.443–5 du Code du travail ; – fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, notamment fixer le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour les libérations de leurs titres ; – arrêter les modalités et les autres conditions de l’opération ou des opérations à intervenir, déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le directoire établira, conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, au moment où il fera usage de cette autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence de l’émission sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Douzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.     ______________________________     Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — Les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — Les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.   La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.   Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée.   Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion.   Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires.   Le Directoire.   0906877

Description : 0906063 31 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint-Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 30 avril 2009. Actif 2009 2008 Brut Amortissements et provisions Net Net Actif immobilisé             Concessions, brevets 54 49 5 4     Terrains 440 0 440 440     Constructions 2 863 1 912 951 1 016     Matériel et outillage industriels 1 548 1 166 382 582     Autres immobilisations corporelles 278 224 54 88     Immobilisations en cours 35 0 35 9     Titres de participation 24 028 224 23 804 21 655     Prêts 3 0 3 3     Autres immobilisations financières 0 0 0 0         Total de l'actif immobilisé 29 249 3 575 25 674 23 797 Actif circulant et régularisation actif             Stocks matières premières 18 889   18 889 16 323     En-cours de production de biens 15   15 31     Stocks produits finis 717   717 415     Stocks marchandises 42   42 38     Avances et acomptes versés 36   36 51     Clients et comptes rattachés 7 878 702 7 176 8 025     Autres créances 27 134   27 134 20 115     Disponibilités 476   476 13 288     Charges constatées d'avance 194   194 143     Ecart conversion actif 319   319 35         Total de l'actif circulant 55 700 702 54 998 58 464         Total de l'actif 84 949 4 277 80 672 82 261   Passif 2009 2008 Capitaux propres :         Capital social 8 672 8 672     Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133     Réserve légale 913 913     Réserves réglementées 0 0     Autres réserves 17 031 15 478     Résultat de l'exercice 4 063 4 805     Subventions d'investissements 2 2     Provisions réglementées 688 74         Total capitaux propres 34 502 33 077 Provisions pour risques et charges :         Provisions pour risques 228 35     Provisions pour charges 419 354         Total provisions pour risques et charges 647 389 Dettes et régularisation passif :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 36 733 39 932     Emprunts et dettes financières divers 0 0     Avances et acomptes reçus 46 1     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 016 4 758     Dettes fiscales et sociales 866 846     Autres dettes 3 671 3 258     Produits constatés d'avance 0 0     Ecarts de conversion passif 191 0         Total des dettes 45 523 48 795         Total du passif 80 672 82 261   II. — Compte de résultat société mère au 30 avril 2009. (En milliers d’euros).   Montants au 30/04/2009 (Exercice 12 mois) % Montants au 30/04/2008 (Exercice 12 mois) % Chiffre d'affaires hors taxes 30 929 100,0 % 32 416 100,0 % Production stockée 287 0,9 % 325 1,0 % Production immobilisée 3 0,0 % 30 0,1 % Produits d'exploitation 31 219 100,9 % 32 771 101,1 % Achats de matières et marchandises -9 951 -32,2 % -11 636 -35,9 % Variation de stocks marchandises 5 0,0 % -61 -0,2 % Achats de matières premières -10 895 -35,2 % -11 216 -34,6 % Variation de stocks matières premières 2 566 8,3 % 4 181 12,9 % Marge brute 12 944 41,9 % 14 039 43,3 % Autres achats et charges externes -3 029 -9,8 % -3 155 -9,7 % Valeur ajoutée 9 915 32,1 % 10 884 33,6 % Subventions d'exploitation 0 0,0 % 0 0,0 % Impôts, taxes et versements assimilés -340 -1,1 % -323 -1,0 % Charges de personnel -2 139 -6,9 % -2 235 -6,9 % Excédent brut d'exploitation 7 436 24,0 % 8 326 25,7 % Produits divers, reprises de provisions 628 2,0 % 198 0,6 % Dotations aux comptes d'amortissements -407 -1,3 % -324 -1,0 % Dotations aux comptes de provisions -472 -1,5 % -815 -2,5 % Autres charges de gestion courante -5 0,0 % -3 0,0 % Résultat d'exploitation 7 180 23,2 % 7 382 22,8 % Produits financiers 1 654 5,3 % 892 2,8 % Charges financières -1 989 -6,4 % -1 307 -4,0 % Résultat financier -335 -1,1 % -415 -1,3 % Résultat courant avant impôt 6 845 22,1 % 6 967 21,5 % Produits exceptionnels 25 0,1 % 772 2,4 % Charges exceptionnelles -690 -2,2 % -151 -0,5 % Intéressement -208 -0,7 % -216 -0,7 % Impôt sur les bénéfices -1 909 -6,2 % -2 567 -7,9 % Résultat net comptable 4 063 13,1 % 4 805 14,8 %   III. — Tableau de financement société mère. (En milliers d’euros).   30/04/2009 30/04/2008 Opérations d'exploitation :         Résultat net de l'exercice 4 063 4 805     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation             Amortissements et provisions (dotations et reprises) 889 1 099         Variation de stocks -2 857 -3 733         Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -8 -203         Subventions réintégrées au résultat 0 0     Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement 96 -2 165     A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 2 183 -197 Opérations d'investissement :         Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles -15 -6     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -120 -808     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -2 000 0     Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts 0 0     Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 8 211     Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 0     Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0     B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -2 127 -603 Opérations de financement :         Augmentation de capital 0 0     Dividendes versés aux actionnaires -3 252 -2 710     Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 7 532 0     Remboursements d'emprunts à LMT -2 859 -3 190     Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale -10 407 -2 587     Variation des autres dettes financières 5 0     Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0     C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -8 981 -8 487     D. Dette financière nette à court terme a l'ouverture -4 958 4 329 Trésorerie ou dette financière nette à court terme a la clôture (A + B + C + D) -13 883 -4 958   Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 4 062 863 euros de la manière suivante :   Résultat de l'exercice 4 062 863 euros Affectation :       A titre de dividendes 3 252 000 euros     Au compte « Autres réserves » 810 863 euros         Total égal au bénéfice à affecter 4 062 863 euros   IV. — Annexe aux comptes sociaux 30/04/2009. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2009.   Note 1. – Règles et méthodes comptables. 1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation comptable (CRC). Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation, — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — Indépendance des exercices et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées.   1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles : La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et informatique Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 1.2.2. Immobilisations financières : Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable. 1.2.3. Stocks et en-cours : Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production. 1.2.4. Créances et dettes : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5. Disponibilités : Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6. Subvention d’investissement : Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation. 1.2.7. Provisions pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06. 1.2.8. Indemnités de départ en retraite : La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.9. Produits et charges exceptionnels : Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.10. Intégration fiscale : Au 1er mai 1997, la société François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Treuil et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de François Frères. A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société-mère François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 2 mars 2005, François Frères a augmenté au 30 avril 2009 la provision pour impôt pour la porter à 419 K€. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société-mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société-mère devra leur restituer. 1.2.11. Gestion de trésorerie centralisée : Depuis 2001, la société François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe. 1.2.12. Opérations en devises : Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change. 1.2.13. Instruments financiers : La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. — Risque de change : Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. — Risque de taux : Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.   Note 2. – Compléments sur le bilan. (En milliers d’euros). 2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2008/2009 :     30/04/08 Augmentations Diminutions 30/04/09 Immobilisations incorporelles :             Autres immobilisations incorporelles 39 15   54         Total 39 15   54 Immobilisations corporelles :             Terrains 440     440     Constructions 2 792 71   2 863     Autres immobilisations 1 827 23 24 1 826     Immobilisations en cours 9 30 4 35         Total 5 068 124 28 5 164 Immobilisations financières :             Autres participations 22 029 1 999   24 028     Dépôts et cautionnements 3     3     Prêts 0     0         Total 22 032 1 999   24 031         Total des valeurs brutes 27 139 2 138 28 29 249   François Frères a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de 1 999 K€ en faveur de sa filiale Treuil (détenue à 100%) en janvier 2009 afin de renforcer la structure financière de cette dernière. Cette opération explique la variation de l’exercice des titres de participation.   2.2. Tableau des amortissements sur l’exercice 2008/2009 :     30/04/08 Augmentations Diminutions 30/04/09 Immobilisations incorporelles :             Autres immobilisations incorporelles 35 14   49         Total 35 14   49 Immobilisations corporelles :             Constructions 1 776 136   1 912     Autres 1 157 257 24 1 390         Total 2 933 393 24 3 302         Total des amortissements 2 968 407 24 3 351   2.3. Provision sur immobilisations financières. — La provision sur les titres de participation (224 K€) concerne la filiale Tronçais Bois Merrains.   2.4. Stocks au 30 avril 2009 :     30/04/2009 30/04/2008 Matières premières 18 889 16 323 Produits finis 733 445 Marchandises 42 38 Stocks bruts 19 664 16 806 Provision pour dépréciation des stocks     Stocks nets 19 664 16 806   Les stocks de merrains s'élèvent à 17 915 K€ au 30 avril 2009.   2.5. État des créances au 30 avril 2009 :     Total -1 an + 1 an Prêts 3   3 Autres immobilisations financières 0     Clients douteux 758 758   Autres créances clients 7 119 7 119   Acomptes fournisseurs 35 35   Taxe sur la valeur ajoutée 319 319   Impôt société 369 369   Groupe et associés (1) 26 440 26 440   Débiteurs divers 6 6   Charges constatées d’avances 194 194           Total 35 243 35 240 3 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2009 (13 073 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par François Frères dans le cadre de l’acquisition Speyside (3 013 K€ prêtés à Demptos Limited) et en prévision de l’acquisition Stavin (10 175 K€ prêtés à François Inc).   2.6. Capitaux propres au 30 avril 2009 : 2.6.1. Capital social :     Nombre d’actions Valeur nominale (en euros) Valeur du capital (en milliers d’euros) Valeur du capital social 5 420 000 1,6 8 672   2.6.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :     30/04/08 Affectation du résultat Dividendes versés Augmentation capital 30/04/09 Capital 8 672       8 672 Prime d’émission 3 133       3 133 Réserve légale 913       913 Réserve réglementée 0       0 Autres réserves 15 478 1 553     17 031 Résultat de l’exercice N-1 4 805 -1 553 -3 252   0 Résultat de l’exercice   4 063     4 063         Total 33 001 4 063 -3 252   33 812   2.6.3. Subvention d’investissement :     30/04/08 Subventions réintégrées au compte de résultat 30/04/09 Subvention d’investissement 2   2   2.6.4. Provisions réglementées :     30/04/08 Dotations Reprises 30/04/09 Provisions pour hausse des prix 74 614   688         Total 74 614   688   Une provision pour hausse des prix a été pratiquée sur les stocks de merrains.   2.7. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2009 :     30/04/08 Dotations Reprises 30/04/09 Provisions pour pertes de change 35 128 35 128 Provisions pour charges 354 65   419 Provisions pour litiges   100   100         Total 389 293 35 647   La provision pour charges (419 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François et Bouyoud Distribution utilisés par François Frères devant être restituée à ses filiales.   2.8. Dettes financières au 30 avril 2009 : 2.8.1. Mouvements des dettes financières :     30/04/08 Augmentations Diminutions 30/04/09 Emprunts à long et moyen terme 8 260 7 532 2 859 12 933 Concours bancaires (1) 31 669   7 910 23 759 Intérêts courus sur dettes financières 3 41 3 41         Sous total dettes financières bancaires 39 932 7 573 10 772 36 733 Emprunts et dettes financières divers 0     0         Total 39 932 7 573 10 772 36 733   En prévision de l’acquisition de la société Stavin, deux emprunts de 5 000 K$ ont été souscrits à la fin de l’exercice par François Frères. Ce financement a été apporté en compte courant à la société François Inc qui a réglé sur début mai 2009 l’acquisition de la participation dans la société cible.   Emprunts à long et moyen terme dont : 12 933     Taux variable 12 933     Taux fixe 0 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (François Frères).   2.8.2. Echéancier des dettes financières :   A moins d’un an 3 476 Entre un et cinq ans 7 304 A plus de cinq ans 2 154         Total 12 934   2.9. Dettes d’exploitation au 30 avril 2009. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.   2.10. Charges à payer :     30/04/2009 30/04/2008 Intérêts courus sur emprunts 41 25 Fournisseurs 1 283 1 253 Dettes sociales 603 600 Dettes fiscales 150 148         Total charges à payer 2 077 2 026   2.11. Entreprises liées au 30 avril 2009. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :     30/04/09 30/04/08 Titres de participation 24 028 22 029 Créances rattachées à des participations     Créances clients 3 938 3 384 Autres créances 26 441 19 601 Dettes financières     Dettes fournisseurs 2 208 2 895 Autres dettes 3 669 3 258 Charges financières     Produits financiers 353     Note 3. – Compléments sur le résultat. (En milliers d’euros). 3.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires :     30/04/09 30/04/08 France 6 573 6 667 Europe 5 029 5 729 Océanie 6 873 7 157 Etats-Unis 11 758 12 695 Autres 696 168         Total 30 929 32 416   3.2. Résultat financier au 30 avril 2009 :   Intérêts et assimilés 1 195 Gains de change 8 Escomptes 15 Reprise provisions risques financiers 185 Produits de participations 251 Produits financiers 1 654 Intérêts et assimilés 1 553 Pertes de change 308 Provisions risques et charges financiers 128 Charges financières 1 989 Résultat financier -335   3.3. Résultat exceptionnel au 30 avril 2009 :   Cession Elément Actif corpo 8 Produit exercices antérieurs 17 Produits exceptionnels 25 Provision pour impôt 65 Charges exercices antérieurs 11 Provisions réglementées 614 Charges exceptionnelles 690 Résultat exceptionnel -665   3.4. Impôts sur les bénéfices : 3.4.1. Situation fiscale latente :   Accroissements Base Impôt à 34 % Provision pour hausse de prix 614 209 Subvention d’investissement 2 1         Total 616 210   Allègements Base Impôt à 34 % Frais acquisition titres 69 23 Contribution organic 11 4         Total 80 27   3.4.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   Résultat Avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 6 845 -2 234 4 611 Exceptionnel -665 204 -461 Intéressement -208 70 -138         Sous-total avant impact intégration fiscale 5 972 -1 960 4 012 Contribution 3,3% sur filiales intégrées (1)   -14 -14 Economie IS sur filiales intégrées déficitaires (1)   92 92 IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur (1)   -27 -27         Total 5 972 -1 909 4 063 (1) Le résultat fiscal Groupe de François Frères intègre les résultats de : — Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 596 K€ (IS constaté pour partie chez François Frères car un déficit reportable existait en l’absence d’intégration fiscale), — Foudrerie François, qui est déficitaire de 122 K€, — Tonnellerie Treuil, qui est bénéficiaire à hauteur de 897 K€, — Bouyoud Distribution, qui est déficitaire à hauteur de 155 K€.   Note 4. – Fait marquant de l’exercice. Le Conseil de Surveillance réuni le 24 octobre 2008, a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Le Conseil de Surveillance a approuvé les orientations générales de ces recommandations et considère qu’elles s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la société. En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP-MEDEF ainsi modifié est celui auquel se réfère la société pour l‘élaboration du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce à compter de l’exercice en cours.   Note 5. – Autres informations. 5.1. Effectif moyen :     30/04/2009 30/04/2008 Marketing, Commercial, administratif 1 1 Production 47 48 Effectif moyen 48 49   Le volume d’heure de formation cumulée correspondant aux droits acquis au titre du droit individuel à la formation au 30 avril 2009 est de 4 862 heures, aucune heure ayant été prise au cours de l’exercice.   5.2. Rémunérations. — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés.   5.3. Options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2009, aucune option de souscription n’est à exercer.   5.4. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est majoritairement à taux variable et concerne l’emprunt souscrit pour l’acquisition d’AP JOHN et STAVIN. L’endettement à court terme est à taux variable.   5.5. Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes. — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés.   5.6. Autres engagements financiers (en milliers d’euros) :   Engagements de retraite non couverts 20 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de François Frères 4 223   5.7. Evènements postérieurs à la clôture. — A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible d’affecter la situation financière de la société Tonnellerie François.   Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices.   Exercice 2005 2006 2007 2008 2009 Capital en fin d'exercice :               Capital social (1) 8 352 000 8 352 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000     Nombre d'actions ordinaires existantes (1) 5 220 000 5 220 000 5 420 000 5 420 000 5 420 000     Nombre maximal d'actions futures à créer                   Par conversion d'obligations                   Par exercice de droit de souscription 200 000 200 000 0 0 0 Opérations et résultats de l'exercice :               Chiffre d'affaires hors taxes 25 260 268 30 205 941 31 927 030 32 415 597 30 928 576     Résultat avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 6 376 793 6 313 185 8 157 922 8 686 660 7 069 362     Impôts sur les bénéfices 1 998 482 1 800 267 2 208 807 2 566 519 1 908 728     Intéressement des salariés 179 907 211 534 264 605 216 851 207 644     Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3 449 178 3 776 738 5 309 782 4 805 004 4 062 863     Résultat distribué 1 827 000 1 983 600 2 710 000 3 252 000 3 252 000 Résultat par action :               Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,80 0,82 1,05 1,09 0,91     Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 0,66 0,72 0,98 0,89 0,75     Dividende attribué à chaque action 0,35 0,38 0,5 0,6 0,6 Personnel :               Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice 49 49 49 49 48     Montant de la masse salariale 1 436 262 1 451 525 1 509 864 1 568 604 1 498 908     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) 585 229 582 500 615 341 666 198 640 312 (1) Modification du nombre des actions et de leur valeur nominale au cours des cinq derniers exercices : Par autorisation de l'Assemblée générale Mixte du 16 décembre 1998, le Conseil d’administration avait accordé la possibilité de souscrire ou d'acheter 200 000 actions de la société Tonnellerie François Frères. Ces options ont été levées au cours de l'exercice clos le 30 avril 2007 et 200 000 actions ont ainsi été souscrites (valeur nominal 1,6 €).   Tableau des filiales et participations. (En milliers d’euros ou devises). Informations financières Capital Capitaux propres avant résultats Quote-part du capital détenue (En %) Valeur comptable des titres détenus (en euros) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Filiales et participations Brute Nette Renseignements détailles concernant les filiales et les participations ci-dessous :                       1. Filiales (+ 50 %)                           DEMPTOS 319 42 732 100,0 % 2 724 2 724     22 653 4 736         FF INC USD 1 670 USD 10 193 100,0 % 1 884 1 884     USD 12 425 USD 800         BOUYOUD 30 8 392 100,0 % 30 30     6 950 983         TREUIL 198 7 995 100,0 % 3 372 3 372     8 113 587         TBM 465 413 99,9 % 465 241     3 577 424         FFM 8 746 100,0 % 8 8     882 130         LAGREZE 60 1 157 100,0 % 60 60     0 24         AP JOHN AUD 2 022 AUD 19 343 95,0 % 11 115 11 115     AUD 11 795 AUD 2 505 251       CLASSIC OAK NEW ZEALAND NZ 238 NZ 912 100,0 % 1 457 1 457     NZ 7 500 NZ 378         CLASSIC OAK AUSTRALIA AUD 300 AUD 1 815 100,0 % 2 914 2 914     AUD 13 185 AUD 198     2. Participations (10 à 50 %)                         B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 30 avril 2009. (En milliers d'euros). Actif Note 30/04/2009 IFRS 30/04/2008 IFRS Actif non courant :           Immobilisations incorporelles 4.3 1 240 1 051     Ecart d'acquisition 4.2 12 794 11 268     Immobilisations incorporelles 4.1 14 034 12 319     Immobilisations corporelles 4.1 18 348 17 648     Impôts différés actifs 4.4 3 179 2 812     Autres actifs financiers   589 364         Total actif non courant   36 150 33 143 Actif courant :           Stocks et en-cours 4.5 109 841 97 671     Créances clients 4.6 24 382 26 587     Autres créances d'exploitation 4.6 4 333 2 862     Disponibilités 4.7 23 943 25 777         Total actif courant   162 499 152 897 Actifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total actif   198 649 186 040   Passif Note 30/04/2009 30/04/2008 IFRS Capitaux propres :           Capital social 4.8 8 672 8 672     Réserves consolidées   114 204 101 011     Ecarts de conversion capitaux propres 4.8 -6 320 -6 191     Résultat consolidé   17 229 16 688     Ecarts de conversion résultat   -115 -211         Total des capitaux propres du Groupe   133 670 119 969     Intérêts minoritaires réserves   1 099 988     Intérêts minoritaires résultat   211 122         Total capitaux propres   134 980 121 079 Passif non courant :           Provisions 4.9 132 775     Impôt différé passif 4,12 1 558 1 194     Dettes financières long terme 4.11 et 4.12 10 437 6 645     Engagements de retraite 4.10 440 385         Total Passif non courant   12 567 8 999 Passif courant :           Dettes fournisseurs   12 627 12 602     Autres dettes d'exploitation   7 662 8 863     Dettes financières court terme 4.11 et 4.12 30 813 34 497     Provisions 4.9 0 0         Total passif courant   51 102 55 962     Passifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total passif courant et non courant   63 669 64 961         Total passif   198 649 186 040    II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros).   Note 30/04/2009 30/04/2008 Exercice 12 mois IFRS Exercice 12 mois IFRS Chiffre d'affaires 3.2 112 768 103 429 Production stockée   521 234 Produits exploitation   113 289 103 663 Achats de matières et marchandises   -63 117 -52 176 Variation de stocks matières et marchandises   11 885 8 439 Marge brute   62 057 59 926 Autres achats et charges externes   -12 002 -11 192 Valeur ajoutée   50 055 48 734 Subventions d'exploitation   0 0 Impôts, taxes et versements assimilés   -1 458 -1 385 Charges de personnel   -20 422 -18 638 Excédent brut exploitation   28 175 28 711 Reprise Provisions et Transfert de charges 5.4 1 474 1 168 Autres produits   179 151 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -1 997 -1 697 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -1 328 -1 607 Autres charges de gestion courante   -57 -16 Résultat opérationnel courant   26 446 26 710 Autres éléments d'exploitation 5.2 165 52 Résultat opérationnel des activités poursuivies   26 611 26 762 Produits financiers 5.3 2 868 1 275 Charges financières 5.3 -3 665 -2 784 Résultat financier 5.3 -797 -1 509 Résultat avant impôt   25 814 25 253 Impôt sur les bénéfices 5.7 -8 369 -8 443 Résultat net des activités poursuivies   17 445 16 810 Résultat des activités cédées   0 0 Résultat net   17 445 16 810     Dont Part du Groupe   17 229 16 688     Dont Part des Minoritaires   216 122 Résultat par action 5.9         De base (résultat net)   3,18 3,08     De base (résultat net des activités poursuivies)   3,18 3,08     Dilué (résultat net)   3,18 3,08     Dilué (résultat des activités poursuivies)   3,18 3,08   III. — Tableau de financement consolidé. (En milliers d’euros).   30/04/2009 30/04/2008 Opérations d'exploitation :         Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 17 445 16 810     Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 360 2 585     Plus et moins value de cession -16 -201     Badwill AFDS   -27     Quote-part de subvention d'investissement -40 -29     Variation des impôts différés 31 -698     Marge brute d'autofinancement 18 780 18 440     Variation de stocks -13 055 -8 025     Variation des comptes clients et comptes rattachés 1 821 -1 519     Variation des autres actifs et passifs d'exploitation -2 729 -544     A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 4 817 8 352 Opérations d'investissement :         Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations         Corporelles et incorporelles -3 175 -3 715     Variation des immobilisations financières -169 -299     Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 155 249     Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -975 -7 343     B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -4 164 -11 108 Opération de financement :         Augmentation de capital         Dividendes versés aux actionnaires -3 265 -2 710     Variation des dettes financières à court terme -3 726 19 241     Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 7 564 85     Remboursements d'emprunts à LMT -3 207 -3 623     Variation des autres dettes financières 360 390     Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 167 34     C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -2 107 13 417 D. Incidence de la variation des taux de change -380 -967 E. Trésorerie a l'ouverture 25 777 16 083 Trésorerie a la clôture (a+b+c+d+e) 23 943 25 777   IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros).   Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total Capital social Réserves consolidées Ecart de conversion capitaux propres Résultat consolidé Ecart de conversion résultat Intérêts minoritaires réserves Intérêts minoritaires résultats 01/05/06 8 352 75 626 -2 961 12 296 -101 634 85 93 931 Affectation résultat   12 296   -12 296   85 -85   Augmentation capital 320 2 729           3 049 Dividendes   -1 984           -1 984 Résultat 30/04/07       15 161     106 15 267 Variation écart conversions capitaux propres     -767     -19   -786 Intérêts minoritaires sur acquisition           467   467 Rachat intérêts minoritaires           -211   -211 Ecart conversion rest n         -15     -15 Ecart conversion rest n-1   -101     101       Divers n/s   7       -2   5 30/04/07 8 672 88 573 -3 728 15 161 -15 954 106 109 723 Affectation résultat   15 161   -15 161   106 -106   Dividendes   -2 710           -2 710 Résultat 30/04/08       16 688     122 16 810 Variation écart conversions capitaux propres     -2 463     -70   -2 533 Ecart conversion rest n         -211     -211 Ecart conversion rest n-1   -15     15       Divers n/s   2       -2     30/04/08 8 672 101 011 -6 191 16 688 -211 988 122 121 079 Affectation résultat   16 688   -16 688   122 -122   Dividendes verses par TFF   -3 252           -3 252 Dividendes verses aux minoritaires           -13   -13 Régularisation intérêts minoritaires sur Ecosse   -31       31     Résultat 30/04/09       17 229     211 17 440 Variation écart conversions capitaux propres     -129     -28   -157 Ecart conversion rest n         -115     -115 Ecart conversion rest n-1   -211     211       Divers n/s   -1       -1   -2 30/04/09 8 672 114 204 -6 320 17 229 -115 1 099 211 134 980   V. — Annexe aux comptes consolidés 30/04/2009. Informations comptables. En date du 6 juillet 2009, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 30 avril 2009. François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France.   Note 1. – Principes comptables. 1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2009 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen. L'information financière au 30 avril 2009 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union européenne au 30 avril 2009. Les options de première application des normes IFRS retenues par le Groupe lors de la transition aux IFRS sont les suivantes : — ne pas procéder au retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er mai 2004 ; — appliquer la norme IFRS 2 (« Paiement en actions ») sur les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005 (aucun plan concerné). Le Groupe n’a pas retenu l’option de comptabiliser en capitaux propres au 1er mai 2004 les écarts actuariels non comptabilisés au 30 avril 2004, comme cela est permis par la norme IFRS 1, ces écarts étant non significatifs. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent. Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur sur 2008 et 2009 n’ont pas eu d’impact sur la performance ou la situation financière du Groupe. S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2008, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation : — Amendement d'IAS 1 - Présentation des états financiers (révisée) ; — Amendement d'IAS 23 - Coûts d'emprunts ; — IFRS 8 - Secteurs opérationnels ; — IFRIC 13 - Programmes de fidélisation de la clientèle ; — Amendement d'IFRS 2 - Paiements fondés sur des actions : conditions d'acquisition et annulations ; — IFRIC 14 - IAS 19 - Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction. Le processus de détermination par François Frères des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe estime qu'à ce stade de l'analyse, l'impact de l'application de ces normes ne peut être connu avec une précision suffisante. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   1.2. Principes comptables :   1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation : Les états financiers des sociétés dont le Groupe François détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s’agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus) et de la société Arobois. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2. Elimination des opérations internes au groupe : Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3. Date d’arrêté des comptes : Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de François Frères SA et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société-mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation François Frères. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : — Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ; — Taux historique pour les capitaux propres ; — Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (euro contre devise) :       Taux de clôture Taux moyen Avril 2009 Avril 2008 Avril 2009 Avril 2008 Etats-Unis USD 1,3275 1,5540 1,3912 1,4303 Australie AUD 1,8146 1,6614 1,8212 1,640 Hongrie FT 289,73 253,32 266,57 251,03 Afrique du Sud RD 11,2426 11,8205 12,407 10,183 Nouvelle Zélande NZD 2,3378 1,999 2,229 1,881 Chine HKD 10,28 12,11 10,89 10,97 Ecosse GBP 0,8956 0,7902 0,8357 0,7664   1.2.5. Opérations en devise : Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat. 1.2.6. Estimations du Groupe : L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d’effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par le Groupe sont les dépréciations d'actifs non financiers (note 4.2), les provisions et passifs éventuels (note 4.9), les engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.10), et la reconnaissance des impôts différés actifs (note 4.4). Toutefois, l’impact au sein du Groupe François des estimations est très limité.   1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat :   1.3.1. Immobilisations incorporelles : Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité de ces UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par le groupe François sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels et de marques. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est déterminable, comme les logiciels sont amorties sur leur durée d’utilisation. Les durées d’utilité constatées sur les logiciels varient de 3 à 5 ans. Les marques considérées comme à durée d'utilité indéfinie, ne sont pas amorties. Leur durée d'utilité est néanmoins réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Les valeurs comptables des actifs non amortissables font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. 1.3.2. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du Groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par les sociétés du Groupe. 1.3.3. Stocks et en-cours : Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production. Les marges figurant dans les stocks de marchandises des filiales ont été éliminées. Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable. 1.3.4. Créances et dettes : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé. 1.3.5. Impôts différés : Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant). Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation à la valeur actuelle. Les comptes consolidés du Groupe François enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel : — de la constatation d’un écart de conversion sur un terrain, — de la comptabilisation des engagements de retraite, — de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice. 1.3.6. Trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.7. Subventions d’investissement : Les subventions d’investissement sont inscrites en « produits constatés d’avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.8. Provisions réglementées : Les provisions pour hausse de prix sont annulées. 1.3.9. Provisions pour risques : Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce aux tiers concernés et d’un plan détaillé approuvé par la direction ou d’un début d’exécution. 1.3.10. Provisions pour engagements de retraite : Le Groupe a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (152 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€). Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l’objet d’une provision. Le Groupe comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels le Groupe François est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans le Groupe François. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en échange de ces cotisations. Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir de l’exercice suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10% du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires (méthode dite du « corridor »). Le calcul est effectué par des actuaires indépendants qualifiés. 1.3.11. Provisions pour litiges : Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes. Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. 1.3.12. Emprunts : Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place. 1.3.13. Instruments financiers : La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. — Risque de change : Le risque global du Groupe est principalement un risque export net en dollar américain. Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. — Risque de taux : Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. — Comptabilisation : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif). 1.3.14. Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers au Groupe, les mouvements internes étant éliminés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits). Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par le Groupe sont inclus dans les charges externes. 1.3.15. Engagements donnés : Le Groupe n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes. 1.3.16. Résultat par action : Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions. 1.3.17. Résultat opérationnel courant : Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : — des plus et moins values de cessions d’actifs ; — des coûts liés à des plans de restructuration ; — des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ; — des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ; — des produits et charges financiers ; — des impôts ; — du résultat net des sociétés mises en équivalence. 1.3.18. Résultat financier : Les produits et charges financiers comprennent : — les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; — les dividendes reçus des participations non consolidées ; — l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; — la variation des instruments financiers ; — le résultat de change sur opérations financières. 1.3.19. Paiements fondés en actions : Aucun plan d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants ou salariés du Groupe n’est en cours à la clôture de l’exercice 2009. 1.3.20. Actifs non courants détenus en vue de la vente : Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d’actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs.   Note 2. – Périmètre de consolidation. 2.1. Sociétés consolidées :   Société Pays Siege social % DET % Intérêt Méthode TONNELLERIE FRANCOIS Française Saint Romain       TONNELLERIE DEMPTOS Française Saint Caprais 100 % 100 % IG BOUYOUD Française Saint Sauveur 100 % 100 % IG TRONCAIS BOIS MERRAINS Française Urcay 100 % 100 % IG TREUIL Française Brive 100 % 100 % IG FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS Française Brive 100 % 100 % IG BOUYOUD DISTRIBUTION Française Brive 100 % 100 % IG SOGIBOIS Française Saint André de C 100 % 100 % IG LAGREZE Française Les Esseintes 100 % 100 % IG FRANCOIS FRERES MANAGEMENT Française Saint Romain 100 % 100 % IG DEMPTOS NAPA Américaine Napa 95,04 % 95,04 % IG FRANCOIS INC Américaine San Francisco 100 % 100 % IG DEMPTOS ESPANA Espagnole Logrono 100 % 100 % IG TRUST INTERNATIONAL Américaine Palm Beach 50 % 50 % IP TRUST HONGRIE Hongroise Szigetvar 50 % 50 % IP DEMPTOS SOUTH AFRICA Sud Africaine Paarl 100 % 100 % IG AP JOHN Australienne Tanunda 95 % 95 % IG QUERCUS LLC Américaine Palm Beach 50 % 25 % IP TONNELLERIE PROVENCALE Française Lalonde 100 % 100 % IG SCI LUZANNE Française Saint Caprais 100 % 100 % IG CLASSIC OAK NZ Néo-zélandaise Wellington 100 % 100 % IG CLASSIC OAK AUS Australienne Belrose 100 % 100 % IG NV CONSEILS Française Saint Caprais 100 % 100 % IG AROBOIS Française Gagnac/Cere 50 % 50 % IP DEMPTOS YANTAI Chinoise Penglai 100 % 100 % IG DEMPTOS LIMITED Ecossaise Craigellachie 100 % 95,04 % IG SPEYSIDE COOPERAGE Ecossaise Craigellachie 100 % 95,04 % IG ISLA COOPERAGE Ecossaise Craigellachie 100 % 95,04 % IG IG = Intégration Globale. IP = Intégration Proportionnelle.   2.2. Evolution du périmètre de consolidation. — Le Groupe a acquis, à effet du 1er octobre 2008, 100 % de la tonnellerie écossaise Isla Cooperage. Cette opération vient compléter le secteur des futs à Whisky du Groupe qui avait été initié sur début 2008 par l’acquisition de Speyside Cooperage. L’affectation de l’écart d’acquisition et la valorisation à la juste valeur des actifs nets acquis ont été réalisées sur la fin de l’année 2008. Les actifs nets acquis et les écarts d’acquisition au 1er octobre 2008 sont détaillés ci-dessous :     (En milliers d’euros) Montant versé en numéraire 2 345 Coûts directs liés à l’acquisition 46         Total du prix d’acquisition 2 391 Juste valeur des actifs nets acquis 1 236 Ecart d’acquisition Isla au 30 avril 2009 (note 4.2) 1 155   L’existence d’un écart d’acquisition est attribuable à la rentabilité de la société et aux synergies attendues de cette acquisition.   2.3. Sociétés non consolidées. — François Frères a pris sur l’exercice une participation de 50 % dans la société australienne Cpack Pty Ltd qui n’a pas été consolidée en raison de l’intérêt négligeable qu’elle représente au regard de l’image fidèle.   Note 3. – Information sectorielle. Le Groupe a retenu le secteur d’activité comme secteur primaire et le secteur géographique comme secteur secondaire.   3.1. Information sectorielle par secteur d’activité. — Le Groupe François exerce 2 grands types d’activités : — la tonnellerie, — la merranderie. Le pôle merranderie vend sa production aux tonnelleries du Groupe. Ce secteur peut être regroupé avec la tonnellerie (intégration verticale). Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément. La nouvelle activité « fûts à whisky » fait partie intégrante de l’activité tonnellerie. Le Groupe François n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité.   3.2. Information sectorielle par secteur géographique : — Ventes externes :   (En milliers d’euros) 30/04/2009 30/04/2008 France 14 376 15 929 USA 31 280 36 529 Europe 39 633 23 741 Océanie et Afrique du Sud 18 709 19 116 Autres zones 8 770 8 114         Total 112 768 103 429   — Immobilisations nettes :   (En milliers d’euros) 30/04/2009 30/04/2008 France 12 707 11 081 USA 4 034 3 377 Europe 6 596 6 123 Océanie et Afrique du Sud 9 548 9 660 Autres zones 86 90         Total 32 971 30 331   Note 4. – Compléments sur le bilan consolidé. (En milliers d’euros). 4.1. Tableau de variation des immobilisations :   Valeurs brutes (en milliers d’euros) 30/04/08 Variation de  périmètre Variation de  change Acquisitions Diminutions 30/04/09 Immobilisations incorporelles :                 Ecart acquisition 14 122 1 155 435     15 712     Autres 1 179   -2 210   1 387         Total 15 301 1 155 433 210   17 099 Immobilisations corporelles :                 Terrains 4 842   -26 205   5 021     Constructions 14 097   -25 565 -7 14 630     Autres immobilisations 16 098 82 -376 2 229 -495 17 538     Immobilisations en cours 289   -16 85 -152 206         Total 35 326 82 -443 3 084 -654 3

Description : 0904546 12 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société Anonyme au capital de 8 672 000 Euros. Siège social : Saint Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.   Chiffre d’affaires consolidé 12 mois. (Exercice du 1er mai 2008 au 30 avril 2009). (En Milliers d’euros) 2008/2009 2007/2008 Variations 1er trimestre 26,95 20,74 + 30,0 % 2ème trimestre 35,05 33,96 + 3,2 % 3ème trimestre 21,86 19,79 + 10,5 % 4ème trimestre 28,84 28,94 -0,7 %     Total 112,7 103,4 + 9,0 %   Le Groupe conclut son exercice par une croissance de + 11,2 % hors impact devises.     0904546

Description : 0814638 28 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   TONNELLERIE FRANçOIS FRERES Société Anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint-Romain, 21190 Meursault. 515 620 441 R.C.S. Beaune. Siret 515 620 441 00011. — APE 204 Z.   I. — Les comptes annuels au 30 avril 2008 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 29 août 2008, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 24 octobre 2008. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de BEAUNE le 19 novembre 2008.   II. — Attestation des Commissaires aux Comptes. A. – Sur les comptes annuels au 30 avril 2008. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2008 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Dijon, le 28 juillet 2008.   Les Commissaires aux Comptes : GR Audit : Expertise Comptable et Audit : Représentée par Christophe ROCARD ; Représentée par Eric Gaboriaud.   B. – Sur les Comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2008, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks au sein du groupe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Dijon, le 28 juillet 2008.   Les Commissaires aux Comptes : GR Audit : Expertise Comptable et Audit : Représentée par Christophe ROCARD ; Représentée par Eric Gaboriaud.     0814638

Description : 0812566 12 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES  Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.   Chiffre d’affaires consolidé 1 er trimestre exercice 2008/2009. (En millions d’euros.)    2008/2009 2007/2008 Variation Premier trimestre :           1er mai au 31 juillet 26,95 20,74 + 30%     0812566

Description : 0812511 10 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES  Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d'Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.   Avis de réunion valant convocation.   Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 24 octobre 2008 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Président du conseil de surveillance visé par l’article 117 de la loi n°2003-706 du 1er août 2003, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2008 ;   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, et sur les délégations de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social.     1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire    — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2008 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2008 ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2008 ;   — Fixation du montant des jetons de présence ;   — Approbation des conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;   — Autorisation à donner au Directoire d'acheter en Bourse les actions de la Société ;   — Pouvoirs en vue des formalités.     2. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire   — Rapports du Directoire et des commissaires aux comptes ;   — Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ;   — Pouvoirs en vue des formalités.     Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée :   Résolutions à caractère ordinaire.   Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2008). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du Directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2008 et qui font apparaître un bénéfice de 4 805 004 €. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 4 805 004 € de la manière suivante :   — Résultat de l'exercice : 4 805 004 € ;   — Affectation : – à titre de dividendes : 3 252 000 € ; – au compte « Autres réserves » : 1 553 004 € ;   — Total égal au bénéfice à affecter : 4 805 004 €.   En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 7 novembre 2008 d'un dividende de 0,60 euro par action pour chacune des 5 420 000 actions composant le capital social au 30 avril 2008.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les dividendes, à l’exclusion de ceux visés à l’article 163 quinquies C du Code Général des Impôts, distribués à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont éligibles à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2004/2005 2005/2006 2006/2007 Nombre d’actions 5 220 000 5 220 000 5 420 000 Dividendes nets (euros) 0,35 0,38 0,50 Dividende éligible à l’abattement 0,35 0,38 0,50   Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».     Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce, déclare approuver ces conventions.     Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2008.     Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale décide de fixer à 3 000 € le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance.     Sixième résolution (Rachat d'actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social.   L'Assemblée Générale décide que ces achats pourront être réalisés à toutes fins et notamment, soit en vue de régulariser les cours, soit en vue de l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou du groupe, soit pour la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement en particulier dans le cadre d'opération de croissance externe, soit encore dans le cadre d'une politique de gestion patrimoniale et financière.   L'Assemblée Générale décide de fixer les prix maximum d'achat par action à 55 € et minimum de revente à 25 €.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   Les acquisitions effectuées devront respecter les règles édictées par les Autorités Financières compétentes, en ce qui concerne les conditions et les périodes d'intervention sur le marché.   L'Assemblée Générale décide que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.   La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 26 octobre 2007.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     Septième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.   Résolutions à caractère extraordinaire.   Huitième résolution (Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler tout ou partie des actions détenues par elle et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement, dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 précité, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois.   La différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur tous comptes de réserves et de primes.   L'Assemblée délègue au Directoire tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.   Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 26 octobre 2007.     Neuvième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.   ________________________     Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.   La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.   Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée.   Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion.   Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires.   Le Directoire.   0812511

Description : 0810668 29 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 30 avril 2008.   Actif 2008 2007 Brut Amortissements et provisions Net Net   Actif immobilisé :             Concessions, brevets 39 35 4 2     Terrains 440 0 440 353     Constructions 2 792 1 776 1 016 1 131     Matériel et outillage industriels 1 531 949 582 126     Autres immobilisations corporelles 296 208 88 45     Immobilisations en cours 9 0 9 8     Titres de participation 22 029 374 21 655 21 655     Prêts 3 0 3 3     Autres immobilisations financières 0 0 0 0         Total de l'actif immobilisé 27 139 3 342 23 797 23 323 Actif circulant et régularisation actif :             Stocks matières premières 16 323   16 323 12 141     En-cours de production de biens 31   31 30     Stocks produits finis 415   415 304     Stocks marchandises 38   38 598     Avances et acomptes versés 51   51 67     Clients et comptes rattachés 8 966 941 8 025 7 056     Autres créances 20 115   20 115 11 758     Disponibilités 13 288   13 288 4 421     Charges constatées d'avance 143   143 591     Ecart conversion actif 35   35 0         Total de l'actif circulant 59 405 941 58 464 36 966         Total de l'actif 86 544 4 283 82 261 60 289   Passif 2008 2007 Capitaux propres :         Capital social 8 672 8 672     Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133     Réserve légale 913 913     Réserves réglementées 0 0     Autres réserves 15 478 12 878     Résultat de l'exercice 4 805 5 310     Subventions d'investissements 2 2     Provisions réglementées 74 0         Total capitaux propres 33 077 30 908 Provisions pour risques et charges :         Provisions pour risques 35 0     Provisions pour charges 354 422         Total provisions pour risques et charges 389 422 Dettes et régularisation passif :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 39 932 20 524     Emprunts et dettes financières divers 0 0     Avances et acomptes reçus 1 16     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 758 4 668     Dettes fiscales et sociales 846 1 723     Autres dettes 3 258 2 028     Produits constatés d'avance 0 0         Total des dettes 48 795 28 959         Total du passif 82 261 60 289   II. — Compte de résultat société mère au 30 avril 2008. (En milliers d’euros.)     Montants au 30/04/08  exercice 12 mois En % Montants au 30/04/07 exercice 12 mois En % Chiffre d'affaires hors taxes 32 416 100,0% 31 927 100,0% Production stockée 325 1,0% -609 -1,9% Production immobilisée 30 0,1% 29 0,1% Produits d'exploitation 32 771 101,1% 31 347 98,2% Achats de matières et marchandises -11 636 -35,9% -11 309 -35,4% Variation de stocks marchandises -61 -0,2% 207 0,6% Achats de matières premières -11 216 -34,6% -8 377 -26,2% Variation de stocks matières premières 4 181 12,9% 982 3,1% Marge brute 14 039 43,3% 12 850 40,2% Autres achats et charges externes -3 155 -9,7% -3 120 -9,8% Valeur ajoutée 10 884 33,6% 9 730 30,5% Subventions d'exploitation 0 0,0% 0 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés -323 -1,0% -314 -1,0% Charges de personnel -2 235 -6,9% -2 125 -6,7% Excédent brut d'exploitation 8 326 25,7% 7 291 22,8% Produits divers, reprises de provisions 198 0,6% 57 0,2% Dotations aux comptes d'amortissements -324 -1,0% -238 -0,7% Dotations aux comptes de provisions -815 -2,5% -135 -0,4% Autres charges de gestion courante -3 0,0% -3 0,0% Résultat d'exploitation 7 382 22,8% 6 972 21,8% Produits financiers 892 2,8% 1 752 5,5% Charges financières -1 307 -4,0% -881 -2,8% Résultat financier -415 -1,3% 871 2,7% Résultat courant avant impôt 6 967 21,5% 7 843 24,6% Produits exceptionnels 772 2,4% 736 2,3% Charges exceptionnelles -151 -0,5% -795 -2,5% Intéressement -216 -0,7% -265 -0,8% Impôt sur les bénéfices -2 567 -7,9% -2 209 -6,9% Résultat net comptable 4 805 14,8% 5 310 16,6%   III. — Tableau de financement société mère. (En milliers d’euros.)    30/04/08 30/04/07 Opérations d'exploitation     Résultat net de l'exercice 4 805 5 310 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation         Amortissements et provisions (dotations et reprises) 1 099 375     Variation de stocks -3 733 -580     Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -203 -2     Subventions réintégrées au résultat 0 0 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement -2 165 -1 500 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation -197 3 603 Opérations d'investissement :         Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles -6 0     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -808 -168     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières 0 -11 646     Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts 0 0     Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 211 3     Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 713     Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -603 -11 098 Opérations de financement :         Augmentation de capital 0 3 049     Dividendes versés aux actionnaires -2 710 -1 984     Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 0 12 000     Remboursements d'emprunts à LMT -3 190 -2 793     Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale -2 587 29     Variation des autres dettes financières 0 38     Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -8 487 10 339 D. Dette financière nette à court terme à l'ouverture 4 329 1 485 Trésorerie ou dette financière nette à court terme à la clôture (A+B+C+D) -4 958 4 329   Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANÇOIS FRERES uniquement. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 4 805 004 € de la manière suivante : — Résultat de l'exercice : 4 805 004 € ; — Affectation : – à titre de dividendes : 3 252 000 € ; – au compte « Autres réserves » : 1 553 004 € ; — Total égal au bénéfice à affecter : 4 805 004 €.   IV. — Annexe aux comptes sociaux 30 avril 2008.   La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2008.     Note 1. — Règles et méthodes comptables.   1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation comptable (CRC). Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices, et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées.   1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels.   1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) :   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.   1.2.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable.   1.2.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production.   1.2.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.   1.2.5. Disponibilités. — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.   1.2.6. Subvention d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation.   1.2.7. Indemnités de départ en retraite. — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales.   1.2.8. Produits et charges exceptionnels. — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.   1.2.9. Intégration fiscale. — Au 1er mai 1997, la société François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Treuil et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de François Frères. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société-mère François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 2 mars 2005, François Frères a réduit au 30 avril 2008 la provision pour impôt pour la porter à 354 K€. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société-mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société-mère devra leur restituer.   1.2.10. Gestion de trésorerie centralisée. — Depuis 2001, La société François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe.   Note 2. — Compléments sur le bilan. (En milliers d’euros.)   2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2007/2008 :     30/04/07 Augmentations Diminutions 30/04/08 Immobilisations incorporelles :             Autres immobilisations incorporelles 33 6   39         Total 33 6   39 Immobilisations corporelles :             Terrains 353 87   440     Constructions 2 765 27   2 792     Autres immobilisations 1 341 693 207 1 827     Immobilisations en cours 8 5 4 9         Total 4 467 812 211 5 068 Immobilisations financières :             Autres participations 22 029     22 029     Dépôts et cautionnements 3     3     Prêts 0     0         Total 22 032     22 032         Total des valeurs brutes 26 532 818 211 27 139   2.2. Tableau des amortissements sur l’exercice 2007/2008 :     30/04/07 Augmentations Diminutions 30/04/08 Immobilisations incorporelles :             Autres immobilisations incorporelles 31 4   35         Total 31 4   35 Immobilisations corporelles :             Constructions 1 634 142   1 776     Autres 1 170 186 199 1 157         Total 2 804 328 199 2 933         Total des amortissements 2 835 332 199 2 968   Il faut noter que la dotation aux amortissements de l’exercice est répartie à hauteur de 9 K€ en résultat exceptionnel (redressement fiscal) et de 323 K€ en résultat d’exploitation.   2.3. Provision sur immobilisations financières. — Le montant de cette provision, de 374 K€, concerne les titres de Tronçais Bois Merrains.   2.4. Stocks au 30 avril 2008 :     30/04/08 30/04/07 Matières premières 16 323 12 141 Produits finis 445 334 Marchandises 38 598 Stocks bruts 16 806 13 073 Provision pour dépréciation des stocks     Stocks nets 16 806 13 073   Les stocks de merrains s'élèvent à 15 434 K€ au 30 avril 2008.   2.5. État des créances au 30 avril 2008 :     Total - 1 an + 1 an Prêts 3   3 Autres immobilisations financières 0     Clients douteux 978 978   Autres créances clients 7 988 7 988   Acomptes fournisseurs 51 51   Taxe sur la valeur ajoutée 497 497   Impôt société 6 6   Groupe et associés (1) 19 607 19 607   Débiteurs divers 3 3   Charges constatées d’avances 143 143           Total 29 276 29 273 3 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « groupe et associés » débiteurs chez François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2008 (16 437 K€). Ce poste comprend aussi sur l’exercice l’avance faite par François Frères dans le cadre de l’acquisition Speyside (3 165 K€).   2.6. Capitaux propres au 30 avril 2008 :   2.6.1. Capital social :     Nombre d’actions Valeur nominale  (En €) Valeur du capital  (En K€) Valeur du capital social 5 420 000 1,6 8 672   2.6.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :     30/04/07 Affectation du résultat Dividendes versés Augmentation capital 30/04/08 Capital 8 672       8 672 Prime d’émission 3 133       3 133 Réserve légale 913       913 Réserve réglementée 0       0 Autres réserves 12 878 2 600     15 478 Résultat de l’exercice N-1 5 310 -2 600 -2 710   0 Résultat de l’exercice   4 805     4 805         Total 30 906 4 805 -2 710   33 001   2.6.3. Subvention d’investissement :     30/04/07 Subventions réintégrées au compte de résultat 30/04/08 Subvention d’investissement 2   2   2.6.4. Provisions réglementées :     30/04/07 Dotations Reprises 30/04/08 Provisions pour hausse des prix   74   74         Total   74   74   Une provision pour hausse des prix a été pratiquée sur le merrain.   2.7. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2008 :     30/04/07 Dotations Reprises 30/04/08 Provisions pour pertes de change 0 35   35 Provisions pour charges 422   68 354         Total 422 35 68 389   La provision pour charges (354 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de TBM et FOUDRERIE FRANÇOIS utilisés par FRANÇOIS FRERES devant être restituée à ses filiales.   2.8. Dettes financières au 30 avril 2008 :   2.8.1. Mouvements des dettes financières :     30/04/07 Augmentations Diminutions 30/04/08 Emprunts à long et moyen terme 11 414   3 154 8 260 Concours bancaires (1) 9 071 26 697 4 099 31 669 Intérêts courus sur dettes financières 39 3 39 3 Sous totales dettes financières bancaires 20 524 26 700 7 292 39 932 Emprunts et dettes financières divers 0     0         Total 20 524 26 700 7 292 39 932 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « Concours bancaires » de la société centralisatrice (François Frères).   Emprunts à long et moyen terme : 8 260, dont : — taux variable : 7 800 ; — taux fixe : 460.   2.8.2. Echéancier des dettes financières :   A moins d’un an 2 860 Entre un et cinq ans 5 400 A plus de cinq ans 0         Total 8 260   2.9. Dettes d’exploitation au 30 avril 2008. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.   2.10. Entreprises liées au 30 avril 2008. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :     30/04/08 30/04/07 Titres de participation 22 029 22 029 Créances rattachées à des participations     Créances clients 3 384 2 816 Autres créances 19 601 11 349 Dettes financières     Dettes fournisseurs 2 895 2 145 Autres dettes 3 258 2 028 Charges financières     Produits financiers       Note 3. — Compléments sur le résultat. (En milliers d’euros.)   3.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires :     30/04/08 30/04/07 France 6 667 6 321 Europe 5 729 4 740 Océanie 7 157 6 842 Etats-Unis 12 695 13 736 Autres 168 288         Total 32 416 31 927   3.2. Résultat financier au 30 avril 2008 :   Intérêts et assimilés 876 Gains de change 2 Escomptes 13 Produits financiers 891 Intérêts et assimilés 1 267 Pertes de change 40 Charges financières 1 307 Résultat financier -416   Le résultat financier comportait sur l’exercice précédent des dividendes en provenance de la société AP JOHN pour 1 117 K€. Aucun dividende n’a été perçu par François Frères sur les comptes au 30 avril 2008.   3.3. Résultat exceptionnel au 30 avril 2008 :   Cession élément actif corporel 212 Correction stock transit suite contrôle fiscal (1) 442 Produit exercices antérieurs 10 Ajustements suite contrôle fiscal 40 Reprise provision impôt 68 Produits exceptionnels 772 Pénalités 8 Rappels d’impôts non IS 11 Charges exercices antérieurs 40 Valeur comptable éléments actif cédés 8 Amortissements exceptionnels 9 Provisions réglementées 75 Charges exceptionnelles 151 Résultat exceptionnel 621 (1) Suite au contrôle fiscal subi sur l’exercice, François Frères a corrigé sa méthode d’appréciation du chiffre d’affaires avec sa filiale François Inc. Ainsi, les marchandises livrées à cette filiale et en transit à la clôture de l’exercice ne sont plus considérées en stock à cette date mais sont considérés comme vendues. L’impact de cette correction d’appréciation à l’ouverture de l’exercice a été comptabilisé en produit exceptionnel pour 442 K€.   3.4. Impôts sur les bénéfices :   3.4.1. Situation fiscale latente :   Accroissements Base Impôt à 34% Provision pour hausse de prix 75 26 Subvention d’investissement 2 1         Total 77 27   Allègements Base Impôt à 34% Frais d’acquisition de titres 101 34 Contribution Organic 15 5         Total 116 39   3.4.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   Résultat Avant impôt Impôt du Résultat net Courant 6 967 -2 371 4 596 Exceptionnel 622 -38 584 Intéressement -217 75 -142     Sous-total avant impact intégration fiscale 7 372 -2 334 5 038 Contribution 3,3% sur filiales intégrées (1)   -13 -13 Economie IS sur filiale intégrée déficitaire (1)   40 40 IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur (1)   -108 -108 IS contrôle fiscal (2)   -152 -152         Total 7 372 -2 567 4 805 (1) Le résultat fiscal Groupe de François Frères intègre les résultats de : — Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire à hauteur de 323 K€ (IS constaté chez François Frères car déficit reportable en l’absence d’intégration) ; — Foudrerie François, qui est déficitaire de 121 K€ ; — Tonnellerie Treuil, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 005 K€. (2) François Frères a subi sur l’exercice un contrôle fiscal dont le redressement n’a porté, pour l’essentiel, que sur des ajustements de décalage et a eu un impact sur les comptes peu significatif.   Note 4. — Fait marquant de l’exercice.   Aucun évènement important n’est à signaler.   Note 5. — Autres informations.   5.1. Effectif moyen :     30/04/08 30/04/07 Marketing, commercial, administratif 1 1 Production 48 48 Effectif moyen 49 49   5.2. Rémunérations : — Rémunération allouée au Conseil de Surveillance : 3 000 € ; — Rémunération allouée aux dirigeants : 218 889 € ; — Rémunération allouée au Président du Conseil de Surveillance : 45 500 €.   5.3. Options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2008, aucune option de souscription n’est à exercer.   5.4. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est majoritairement à taux variable et concerne l’emprunt souscrit pour l’acquisition de AP JOHN et CLASSIC. L’endettement à court terme est à taux variable.   5.5. Autres engagements financiers (en millier d’€) :   Engagements de retraite non couverts 14 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de François Frères 3 232   5.6. Evènements postérieurs à la clôture. — A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible d’affecter la situation financière de la société Tonnellerie François.   Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices.     Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice 2006 Exercice 2007 Exercice 2008 Capital en fin d'exercice :               Capital social (1) 8 352 000 8 352 000 8 352 000 8 672 000 8 672 000     Nombre d'actions ordinaires existantes (1) 5 220 000 5 220 000 5 220 000 5 420 000 5 420 000     Nombre maximal d'actions futures à créer :                   Par conversion d'obligations                   Par exercice de droit de souscription 200 000 200 000 200 000 0 0 Opérations et résultats de l'exercice :               Chiffre d'affaires hors taxes 24 676 657 25 260 268 30 205 941 31 927 030 32 415 597     Résultat avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 537 513 6 376 793 6 313 185 8 157 922 8 686 660     Impôts sur les bénéfices 1 820 373 1 998 482 1 800 267 2 208 807 2 566 519     Intéressement des salariés 169 040 179 907 211 534 264 605 216 851     Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3 409 284 3 449 178 3 776 738 5 309 782 4 805 004     Résultat distribué 1 618 200 1 827 000 1 983 600 2 710 000 3 252 000 Résultat par action :               Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,68 0,80 0,82 1,05 1,09     Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,65 0,66 0,72 0,98 0,89     Dividende attribué à chaque action 0,31 0,35 0,38 0,5 0,6 Personnel :               Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice 49 49 49 49 49     Montant de la masse salariale 1 338 717 1 436 262 1 451 525 1 509 864 1 568 604 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) 569 500 585 229 582 500 615 341 666 198 (1) Modification du nombre des actions et de leur valeur nominale au cours des cinq derniers exercices : Par autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 16 décembre 1998, le Conseil d'Administration avait accordé la possibilité de souscrire ou d'acheter 200 000 actions de la société Tonnellerie François Frères. Ces options ont été levées au cours de l'exercice clos le 30 avril 2007 et 200 000 actions ont ainsi été souscrites (valeur nominal 1,6 €).   Tableau des filiales et participations. (En milliers d’euros ou devises.)   Informations financières Filiales et participations Capital Capitaux propres avant résultats Quote-part du capital détenue (En %) Valeur comptable des titres détenus (En €) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations         Brute Nette             Renseignements détailles concernant les filiales et les participations ci-dessous :                       1. Filiales (+ 50%) :                       DEMPTOS 319 38 761 100,0% 2 724 2 724     25 959 3 970     FF INC 1 670 $ 9 417 $ 100,0% 1 884 1 884     14 508 $ 776 $     BOUYOUD 30 6 646 100,0% 30 30     8 226 1 506     TREUIL 149 5 628 100,0% 1 372 1 372     9 768 363     TBM 465 93 99,9% 465 91     2 734 320     FFM 8 623 100,0% 8 8     842 123     LAGREZE 60 1 127 100,0% 60 60     0 30     AP JOHN 2 022 AUD 17 753 AUD 95,0% 11 115 11 115     11 814 AUD 2 090 AUD     CLASSIC OAK NEW ZEALAND 238 NZ 600 NZ 100,0% 1 457 1 457     5 120 NZ 312 NZ     CLASSIC OAK AUSTRALIA 300 AUD 1 530 AUD 100,0% 2 914 2 914     11 328 AUD 285 AUD     2. Participations (10 à 50%)                         B. — Comptes consolidés .   I. — Bilan consolidé au 30 avril 2008. (En milliers d'euros.)  Actif Note 30/04/08 IFRS 30/04/07 IFRS Actif non courant :           Immobilisations incorporelles 4.3 1 051 20     Ecart d'acquisition 4.2 11 268 10 061     Immobilisations incorporelles 4.1 12 319 10 081     Immobilisations corporelles 4.1 17 648 14 894     Impôts différés actifs 4.4 2 812 1 815     Autres actifs financiers   364 55         Total actif non courant   33 143 26 845 Actif courant :           Stocks et en-cours 4.5 97 671 88 359     Créances clients 4.6 26 587 20 609     Autres créances d'exploitation 4.6 2 862 3 368     Disponibilités 4.7 25 777 16 083         Total actif courant   152 897 128 419 Actifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total actif   186 040 155 264   Passif Note 30/04/08 IFRS 30/04/07 IFRS Capitaux propres :           Capital social 4.8 8 672 8 672     Réserves consolidées   101 011 88 573     Ecarts de conversion capitaux propres 4.8 -6 191 -3 728     Résultat consolidé   16 688 15 161     Ecarts de conversion résultat   -211 -15         Total des capitaux propres du Groupe   119 969 108 663 Intérêts minoritaires réserves   988 954 Intérêts minoritaires résultat   122 106         Total capitaux propres   121 079 109 723 Passif non courant :           Provisions 4.9 775 601     Impôt différé passif 4.15 1 194 673     Dettes financières long terme 4.11 et 4.12 6 645 9 334     Engagements de retraite 4.10 385 355         Total passif non courant   8 999 10 963 Passif courant :           Dettes fournisseurs   12 602 12 049     Autres dettes d'exploitation   8 863 6 599     Dettes financières court terme 4.11 et 4.12 34 497 15 930     Provisions 4.9 0 0         Total passif courant   55 962 34 578 Passifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total passif courant et non courant   64 961 45 541         Total passif   186 040 155 264   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)     Note 30/04/08 IFRS Exercice 12 mois 30/04/07 IFRS Exercice 12 mois Chiffre d'affaires   103 429 91 052 Production stockée   234 -642 Produits exploitation   103 663 90 410 Achats de matières et marchandises   -52 176 -41 812 Variation de stocks matières et marchandises   8 439 4 630 Marge brute   59 926 53 228 Autres achats et charges externes   -11 192 -10 146 Valeur ajoutée   48 734 43 082 Subventions d'exploitation   0 13 Impôts, taxes et versements assimilés   -1 385 -1 342 Charges de personnel   -18 638 -16 801 Excédent brut exploitation   28 711 24 952 Reprise provisions et transfert de charges 5.4 1 168 889 Autres produits   151 105 Dotations aux comptes d'amortissements   -1 697 -1 447 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -1 607 -728 Autres charges de gestion courante   -16 -67 Résultat opérationnel courant   26 710 23 704 Autres éléments d'exploitation 5.2 52 -122 Résultat opérationnel des activités poursuivies   26 762 23 582 Résultat financier 5.3 -1 509 -682 Résultat avant impôt   25 253 22 900 Impôt sur les bénéfices 5.6 et 5.7 -8 443 -7 633 Résultat net des activités poursuivies   16 810 15 267 Résultat des activités cédées   0 0 Résultat net   16 810 15 267     Dont part du Groupe   16 688 15 161     Dont part des minoritaires   122 106 Résultat par action 5.9         De base (résultat net)   3,08 2,80     De base (résultat net des activités poursuivies)   3,08 2,80     Dilué (résultat net)   3,08 2,80     Dilué (résultat des activités poursuivies)   3,08 2,80   III. — Tableau de financement consolidé. (En milliers d’euros.)    30/04/08 30/04/07 Opérations d'exploitation :         Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 16 810 15 267         Dotations nettes aux amortissements et provisions 2 585 1 547         Plus et moins-value de cession -201 -62         Badwill AFDS -27           Quote-part de subvention d'investissement -29 -24         Variation des impôts différés -698 -541     Marge brute d'autofinancement 18 440 16 187         Variation de stocks -8 025 -2 202         Variation du besoin en fonds de roulement -2 063 -2 599 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 8 352 11 386 Opérations d'investissement :         Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -3 715 -3 036     Variation des immobilisations financières -299 -35     Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 249 157     Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -7 343 -12 332 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -11 108 -15 246 Opération de financement :         Augmentation de capital   3 049     Dividendes versés aux actionnaires -2 710 -1 984     Variation des dettes financières à court terme 19 241 1 154     Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 85 12 065     Remboursements d'emprunts à LMT -3 623 -4 167     Variation des autres dettes financières 390 43     Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 34 5 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 13 417 10 165 D. Incidence de la variation des taux de change -967 -258 E. Trésorerie à l'ouverture 16 083 10 036 Trésorerie à la clôture (A+B+C+D+E) 25 777 16 083   IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)     Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total   Capital social Réserves consolidées Ecart conversion capitaux propres Résultat consolidé Ecart conversion résultat Intérêts minoritaire réserves Intérêts minoritaire résultat   1er mai 2005 8 352 66 034 -3 278 11 451 -28 536 85 83 152 Affectation résultat   11 451   -11 451   85 -85   Dividendes   -1 827           -1 827 Résultat 30 avril 2006       12 296     85 12 381 Variation écart conversion capitaux propres     317     15   332 Ecart conversion résultat N         -101     -101 Ecart conversion résultat N-1   -28     28       Divers N/S   -4       -2   -6 30 avril 2006 8 352 75 626 -2 961 12 296 -101 634 85 93 931 Affectation résultat   12 296   -12 296   85 -85   Augmentation capital 320 2 729           3 049 Dividendes   -1 984           -1 984 Résultat 30 avril 2007       15 161     106 15 267 Variation écart conversion capitaux propres     -767     -19   -786 Intérêts minoritaires sur acquisition           467   467 Rachat intérêts minoritaires           -211   -211 Ecart conversion résultat N         -15     -15 Ecart conversion résultat N-1   -101     101       Divers N/S   7       -2   5 30 avril 2007 8 672 88 573 -3 728 15 161 -15 954 106 109 723 Affectation résultat   15 161   -15 161   106 -106   Dividendes   -2 710           -2 710 Résultat 30 avril 2008       16 688     122 16 810 Variation écart conversion capitaux propres     -2 463     -70   -2 533 Ecart conversion résultat N         -211     -211 Ecart conversion résultat N-1   -15     15       Divers N/S   2       -2     30 avril 2008 8 672 101 011 -6 191 16 688 -211 988 122 121 079   V. — Annexe aux comptes consolidés 30 avril 2008.   Informations comptables. — En date du 7 juillet 2008, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 30 avril 2008. François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France.   Note 1. — Principes comptables.   1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2008 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen. L'information financière au 30 avril 2008 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union européenne au 30 avril 2008. Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur sur 2007 et 2008 n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes de l’exercice. Le groupe n'a enfin appliqué par anticipation aucune norme et interprétation applicables à compter du 1er mai 2008. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   1.2. Principes comptables :   1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les états financiers des sociétés dont le Groupe François détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s’agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus) et de la société Arobois. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.   1.2.2. Elimination des opérations internes au groupe. — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.   1.2.3. Date d’arrêté des comptes. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société-mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.   1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation François Frères. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : — Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ; — Taux historique pour les capitaux propres ; — Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :       Taux de clôture Taux moyen     Avril 2008 Avril 2007 Avril 2008 Avril 2007 Etats-Unis USD 1,5540 1,3605 1,4303 1,2881 Australie AUD 1,6614 1,6427 1,640 1,6736 Hongrie FT 253,32 246,286 251,03 259,783 Afrique du Sud RD 11,8205 9,594 10,183 9,182 Nouvelle Zélande NZD 1,999 1,839 1,881 1,922 Chine HKD 12,11   10,97   Ecosse GBP 0,7902   0,7664     1.2.5. Opérations en devise. — Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.   1.2.6. Estimations du Groupe. — L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d’effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par le Groupe sont les dépréciations d'actifs non financiers (note 4.2), les provisions et passifs éventuels (note 4.9), les engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.10), et la reconnaissance des impôts différés actifs (note 4.4).   1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat :   1.3.1. Immobilisations incorporelles. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités génératrices de trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité de ces UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par le groupe François sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels et de marques. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est déterminable, comme les logiciels sont amorties sur leur durée d’utilisation. Les durées d’utilité constatées sur les logiciels varient de 3 à 5 ans. Les marques considérées comme à durée d'utilité indéfinie, ne sont pas amorties. Leur durée d'utilité est néanmoins réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Les valeurs comptables des actifs non amortissables font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés.   1.3.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) :   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par les sociétés du Groupe.   1.3.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production. Les marges figurant dans les stocks de marchandises des filiales ont été éliminées. Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable.   1.3.4. Créances et dettes. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé.   1.3.5. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant). Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation à la valeur actuelle. Les comptes consolidés du Groupe François enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel : — de la constatation d’un écart de conversion sur un terrain ; — de la comptabilisation des engagements de retraite ; — de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice.   1.3.6. Trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois.   1.3.7. Subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en « produits constatés d’avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.   1.3.8. Provisions réglementées. — Les provisions pour hausse de prix sont annulées.   1.3.9. Provisions pour risques. — Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques.   1.3.10. Provisions pour engagements de retraite. — Le Groupe a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (152 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€). Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l’objet d’une provision. Le Groupe comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels le Groupe François est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans le Groupe François. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en échange de ces cotisations. Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir de l’exercice suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10% du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires (méthode dite du « corridor »). Le calcul est effectué par des actuaires indépendants qualifiés.   1.3.11. Provisions pour litiges. — Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes. Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.   1.3.12. Emprunts. — Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place.   1.3.13. Instruments financiers. — La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. — Risque de change : Le risque global du Groupe est un risque export net en dollar américain. Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. — Risque de taux : Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. — Comptabilisation : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).   1.3.14. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers au Groupe, les mouvements internes étant éliminés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits). Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par le Groupe sont inclus dans les charges externes.   1.3.15. Engagements donnés. — Le groupe n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes.   1.3.16. Résultat par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions.   1.3.17. Résultat opérationnel courant. — Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : — des plus et moins values de cessions d’actifs ; — des coûts liés à des plans de restructuration ; — des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ; — des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ; — des produits et charges financiers ; — des impôts ; — du résultat net des sociétés mises en équivalence.   1.3.18. Résultat financier. — Les produits et charges financiers comprennent : — les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; — les dividendes reçus des participations non consolidées ; — l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; — la variation des instruments financiers ; — le résultat de change sur opérations financières.   Note 2. — Périmètre de consolidation.   2.1. Sociétés consolidées :   Société Pays Siège social En % dette En % intérêt Méthode TONNELLERIE FRANÇOIS Française St Romain       TONNELLERIE DEMPTOS Française St Caprais 100% 100% IG BOUYOUD Française St Sauveur 100% 100% IG TRONÇAIS BOIS MERRAINS Française Urcay 100% 100% IG TREUIL Française Brive 100% 100% IG FOUDRERIE JOSEPH FRANÇOIS Française Brive 100% 100% IG BOUYOUD DISTRIBUTION Française Brive 100% 100% IG SOGIBOIS Française St André de C 100% 100% IG LAGREZE Française Les Esseintes 100% 100% IG FRANÇOIS FRERES MANAGEMENT Française Saint Romain 100% 100% IG DEMPTOS NAPA Américaine Napa 95.04% 95.04% IG FRANÇOIS INC Américaine San Francisco 100% 100% IG DEMPTOS ESPANA Espagnole Logrono 100% 100% IG TRUST INTERNATIONAL Américaine Palm Beach 50% 50% IP TRUST HONGRIE Hongroise Szigetvar 50% 50% IP DEMPTOS SOUTH AFRICA Sud Africaine Paarl 100% 100% IG AP JOHN Australienne Tanunda 95% 95% IG QUERCUS LLC Américaine Palm Beach 50% 25% IP TONNELLERIE PROVENCALE Française Lalonde 100% 100% IG SCI LUZANNE Française St Caprais 100% 100% IG CLASSIC OAK NZ Néo-zélandaise Wellington 100% 100% IG CLASSIC OAK AUS Australienne Belrose 100% 100% IG NV CONSEILS Française St Caprais 100% 100% IG AROBOIS Française Gagnac/Cère 50% 50% IP DEMPTOS YANTAI Chinoise Penglai 100% 100% IG DEMPTOS LIMITED Ecossaise Craigellachie 100% 100% IG SPEYSIDE COOPERAGE Ecossaise Craigellachie 100% 100% IG IG = Intégration globale. IP = Intégration proportionnelle.   2.2. Evolution du périmètre de consolidation. — Au 1er janvier 2008, Une holding a été créée en Ecosse (DEMPTOS LIMITED) pour acquérir 100% de SPEYSIDE Cooperage, leader en fournitures de futs à whisky. L’affectation de l’écart d’acquisition et la valorisation à la juste valeur des actifs nets acquis ont été réalisées sur le début de l’année 2008. Les actifs nets acquis et les écarts d’acquisition au 1er janvier 2008 sont détaillés ci-dessous :   (En milliers d’euros)   Montant versé en numéraire 10 746 Coûts directs liés à l’acquisition 130         Total du prix d’acquisition 10 876 Juste valeur des actifs nets acquis -9 383 Ecart de conversion -102 Ecart d’acquisition Speyside au 30 avril 2008 (note 4.2) 1 391   Par ailleurs, les autres évènements suivants ont affecté le périmètre de consolidation : — Acquisition de 50% de AROBOIS, société spécialisée dans la fabrication de produits de boisage du vin ; — Acquisition de 50% de DEMPTOS SOUTH AFRICA, société de distribution, qui porte la participation du Groupe à 100% ; — Acquisition de 100% de NV CONSEILS, société de recherche sur le vin ; — Création d’une tonnellerie en Chine à savoir la société DEMPTOS YANTAI.   Note 3. — Information sectorielle.   Le Groupe a retenu le secteur d’activité comme secteur primaire et le secteur géographique comme secteur secondaire.   3.1. Information sectorielle par secteur d’activité. — Le Groupe François exerce 2 grands types d’activités : — la tonnellerie ; — la merranderie. Le pôle merranderie vend sa production aux tonnelleries du Groupe. Ce secteur peut être regroupé avec la tonnellerie (intégration verticale). Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage …), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément. La nouvelle activité « fut whisky » fait partie intégrante de l’activité tonnellerie. Le Groupe François n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité.   3.2. Information sectorielle par secteur géographique. — Ventes externes :   (En milliers d’euros) 30/04/08 30/04/07 France 15 929 15 061 USA 36 529 35 517 Autres zones 50 971 40 474         Total 103 429 91 052   Immobilisations nettes :   (En milliers d’euros) 30/04/08 30/04/07 France 11 081 9 419 USA 3 377 3 541 Autres zones 15 873 12 070         Total 30 331 25 030   Note 4. — Compléments sur le bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   4.1. Tableau de variation des immobilisations :   Valeurs brutes (En milliers d’euros) 30/04/07 Variation périmètre Variation change Acquisitions Diminutions 30/04/08 Immobilisations incorporelles :                 Ecart acquisition 12 969 1 747 -594     14 122     Autres 166 11   1 044 -42 1 179         Total 13 135 1 758 -594 1 044 -42 15 301 Immobilisations corporelles :                 Terrains 4 322 273 -39 286   4 842     Constructions 12 661 1 613 -479 302   14 097     Autres immobilisations 12 256 2 865 -434 1 849 -438 16 098     Immobilisations en cours 55     244 -10 289         Total 29 294 4 751 -952 2 681 -448 35 326         Total des valeurs brutes 42 429 6 509 -1 546 3 725 -490 50 627   Amortissements (En milliers d’euros) 30/04/07 Variation périmètre Variation change Augmentations Diminutions 30/04/08 Immobilisations incorporelles :                 Ecart acquisition 2 908   -54     2 854     Autres 146 4 -1 21 -42 128         Total 3 054 4 -55 21 -42 2 982 Immobilisations corporelles :                 Terrains 493     53   546     Constructions 5 773 507 -137 455   6 598     Autres immobilisations 8 134 1 873 -259 1 176 -390 10 534         Total 14 400 2 380 -396 1 684 -390 17 678         Total des amortissements 17 454 2 384 -451 1 705 -432 20 660   Valeurs nettes (En milliers d’euros) 30/04/07 Variation périmètre Variation change Acquisitions nets dotations Diminutions 30/04/08 Immobilisations incorporelles 10 081 1 754 -539 1 023   12 319 Immobilisations corporelles 14 894 2 371 -556 997 -58 17 648         Total des valeurs nettes 24 975 4 125 -1 095 2 020 -58 29 967   4.2. Ecarts d’acquisition. — Le détail des écarts d’acquisition est le suivant :     Année d’acquisition Valeur nette (en milliers d’euros) Demptos 1993 0 Treuil 1997 106 Sogibois 1999 et 2002 1 437 Trust Intern 2000 563 Ap John 2001 et 2006 3 770 Tonn.Provençale 2004 93 Classic Oak 2006 2 206 Classic NZ 2006 1 344 Demptos Espagne 2006 151 Arobois 2007 205 NV Conseils 2007 2 Speyside 2008 1 391         Total   11 268   Les principales acquisitions de l’exercice concernent Speyside et Arobois. Les survaleurs sont affectées aux unités génératrices de trésorerie du groupe qui sont identifiées en fonction de la division à laquelle est rattachée chaque unité du groupe. Des tests de perte de valeur ont été réalisés à l’occasion de la clôture des comptes 2008, sur la base de la valeur d’utilité déterminée en appliquant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces tests ont conclue à l’absence de dépréciation à constater sur les survaleurs.   4.3. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s’élève à 1 051 K€ sont principalement composées de marques (1 022 K€) et de logiciels (29 K€).   4.4. Impôts différés actif (en milliers d’euros) :   Impôt différé sur marges en stock 2 585 Impôt différé sur comptes Demptos S.Africa 4 Impôt différé sur comptes DNC 53 Impôt différé sur engagements de retraite 91 Impôt différé sur comptes FINC 25 Impôt différé sur provisions pour charges 51 Impôt différé sur charges à payer 3   2 812   4.5. Stocks :   (En milliers d’euros) 30/04/08 30/04/07 Matières premières 92 571 82 890 Produits finis 12 007 8 872 Marchandises 1 514 2 069 Stocks bruts 106 092 93 831 Elimination marge en stock -7 649 -4 589 Stocks bruts après marge en stock 98 443 89 242 Provision pour dépréciation des stocks -772 -883 Stocks nets 97 671 88 359   Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks) s'élèvent à 84 791 K€.   4.6. Créances d’exploitation :   (En milliers d’euros) 30/04/08 30/04/07 Créances clients 27 934 21 162 Provisions pour clients douteux -1 347 -553 Clients nets 26 587 20 609 Autres créances d’exploitation 2 862 3 368   Au 30 avril 2008, les autres créances d’exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d’avance.   4.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En milliers d’euros) 30/04/08 30/04/07 Disponibilités et placements monétaires à court terme 25 777 16 083 Financements à court terme (note 4.11) -30 039 -11 136 Trésorerie et équivalents de trésorerie net -4 262 4 947   4.8. Capital émis et réserves. — Le capital social du Groupe est fixé à la somme de 8 672 000 €. Il est divisé en 5 420 000 actions de 1,60 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain.   (En milliers d’euros) 30/04/08 30/04/07 USD -7 800 -5 213 FORINT 1 545 1 168 Autres devises 64 317 Ecart de conversion capitaux propres -6 191 -3 728   4.9. Provisions pour charges :   (En milliers d’euros) 30/04/07 Augmentations Diminutions 30/04/08 Litiges 601 211 37 775         Total 601 211 37 775   La part à plus d’un an (passifs non courants) des provisions s’élève à 775 K€ et correspond principalement à une provision pour litige.   4.10. Engagements de retraite :   (En milliers d’euros) 30/04/07 Variation périmètre Augmentation Diminutions 30/04/08 Provisions pour engagements de retraite 355 2 28   385         Total 355 2 28   385   La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.   4.11. Mouvements des dettes financières :   (En milliers d’euros) 30/04/07 Augmentation Diminutions 30/04/08 Emprunts à long et moyen terme 12 934 212 3 623 9 523 Concours bancaires 11 136 24 038 5 135 30 039 Intérêts courus sur dettes financières 38 40 38 40         Sous-total dettes financières bancaires 24 108 24 290 8 796 39 602 Emprunts et dettes financières divers 1 156 804 420 1 540         Total 25 264 25 094 9 216 41 142   Emprunts et dettes financières divers : 1 5

Description : 0808423 13 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TONNELLERIE FRANCOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.  Exercice du 1er mai 2007 au 30 avril 2008    Chiffre d’ affaires consolidé 12 mois   En Milliers d’euros 2006/2007 2007/2008 Variation 1° trimestre 18,51 20,74 +12,0 % 2° trimestre 32,61 33,96 +4,1% 3° trimestre 19,96 19,79 - 0,9% 4° trimestre 19,97 28,91 +44,8%     Total 91,05 103,4 +13,5%    La croissance du chiffre d’affaires à données comparables est de 5,9%, retraité d’un effet périmètre de 10,1 % et d’un effet change de -2,5%.         0808423

Description : 0802024 5 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TONNELLERIE FRANçOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.  Exercice du 1er mai 2007 au 30 avril 2008. Chiffre d’affaires consolidé 9 mois.   (En millions d’euros) 2007/2008 2006/2007 Variation Premier trimestre 20,74 18,51 + 12,00 % Deuxième trimestre 33,96 32,61 + 4,10 % Troisième trimestre 17,40 19,96 - 12,80 %         Total 72,10 71,08 + 1,40 %   La croissance du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants est de + 3,2 %,     0802024

Description : 0800006 9 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°4 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     TONNELLERIE FRANCOIS FRERES   Société Anonyme au capital de 8 672 000 €, Divisé en 5 420 000 actions de 1,60 euro chacune Siège social : 21190 Saint Romain (France). 515 620 441 R.C.S. Beaune.    I. — Rapport d’activité semestriel au 31 octobre 2007.   1. – Activité du premier semestre et commentaires sur les données consolidées.   Chiffres consolidés (M€) 31/10/2007 31/10/2006 Variation Chiffre d’affaires 54,70 51,12 +7,0 % Résultat opérationnel 14,76 13,30 +11,0% Résultat net 9,20 8,55 +7,5% Résultat net part du groupe 9,15 8,50 +7,6%   Activité : + 10 % à parités constantes. — La performance d’une croissance élevée est réalisée dans le contexte d’une production mondiale de vins en 2007 qui atteint son plus bas niveau depuis 10 ans, et dans celui d’un recul de la parité €/$ qui impacte l’activité de – 3 %. Dans la ligne du précédent exercice, le Groupe poursuit son développement sur l’ensemble de ses marchés, principalement aux USA et en Europe à cette période.   Offre élargie. — Cette croissance est le fruit d’une stratégie basée sur une offre complète et intégrée de produits d’élevage, en phase avec les attentes d’un marché du vin porteur. Son périmètre a encore été renforcé en mai 2007 par l’acquisition, à hauteur de 50 %, de la société AROBOIS, spécialiste des produits de « boisage » des vins.   Rentabilité confirmée. — La nouvelle amélioration des marges s’explique par une meilleure intégration verticale des métiers, tous rentables, de l’approvisionnement jusqu’à la distribution.   2. – Données relatives à la société-mère.   Données sociales (M€) 31/10/2007 31/10/2006 Variation Chiffre d’affaires 19,69 19,89 - 1,0% Résultat exploitation 5,08 4,20 + 21% Résultat courant 4,94 5,23 - 5,5% Résultat net 3,10 3,75 - 17,3%   Le résultat social de François Frères intégrait au 31/10/2006 des dividendes exceptionnels en provenance de AP JOHN pour 1 117 K€. Retraitée de cette distribution, la croissance du résultat courant est de + 20%.   3. – Evénements importants survenus au cours du semestre écoulé.  Dans le cadre de sa stratégie annoncée de développement des métiers du boisage, le Groupe s’est porté acquéreur, pour un montant de l’ordre de 500 K€, de 49,99 % de la société AROBOIS, située dans le Lot, spécialisée dans la fabrication de procédés d’aromatisation des vins. Cette opération permet au Groupe d’élargir son portefeuille des produits et marques de boisage, tout en développant de nouvelles synergies avec les activités de première transformation du bois. La société de distribution DEMPTOS South Africa est consolidée à hauteur de 100% (contre 50%) depuis le 1er mai 2007, date à laquelle 50% du capital ont été rachetés pour une valeur de 37 K€.   4. – Description des principaux risques et incertitudes pour les 6 prochains mois.  Aucun risque ou incertitude n’a été identifié par le Groupe.   5. – Evolution prévisible.  Dans un environnement porteur et fort de sa solidité financière, le Groupe continuera à développer ses positions commerciales et à rechercher toutes les opportunités pouvant lui permettre la conquête de nouvelles parts de marché, en respect avec sa stratégie de diversification intégrée.   II. — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2007.   1. – Bilan consolidé. (En milliers d'euros.)  Actif Note 31/10/2007 30/04/2007 Actif non courant :           Immobilisations incorporelles   32 20     Ecart d'acquisition 4.2 10 103 10 061     Immobilisations incorporelles 4.1 10 135 10 081     Immobilisations corporelles 4.1 15 134 14 894     Impôts différés actifs 4.3 2 859 1 815     Autres actifs financiers   48 55         Total actif non courant   28 176 26 845 Actif courant :           Stocks et en-cours 4.4 85 843 88 359     Créances clients 4.5 27 054 20 609     Autres créances d'exploitation 4.5 2 210 3 368     Disponibilités   21 227 16 083         Total actif courant   136 334 128 419     Actifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total actif   164 510 155 264     Passif Note 31/10/2007 30/04/2007 Capitaux propres :           Capital social 4.6 8 672 8 672     Réserves consolidées   101 008 88 573     Ecarts de conversion capitaux propres 4.6 -4 262 -3 728     Résultat consolidé   9 147 15 161     Ecarts de conversion résultat   -116 -15         Total des capitaux propres du Groupe   114 449 108 663     Intérêts minoritaires réserves   1 054 954     Intérêts minoritaires résultat   51 106         Total capitaux propres   115 554 109 723 Passif non courant :           Provisions 4.7 606 601     Impôt différé passif 4.12 672 673     Dettes financières long terme 4.9 et 4.10 1 287 9 334     Engagements de retraite 4.8 394 355         Total Passif non courant   2 959 10 963 Passif courant :           Dettes fournisseurs   8 879 12 049     Autres dettes d'exploitation   7 726 6 599     Dettes financières court terme 4.9 et 4.10 29 392 15 930     Provisions 4.7 0 0         Total passif courant   45 997 34 578     Passifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total passif courant et non courant   48 956 45 541         Total passif   164 510 155 264   2. – Compte de résultat consolidé.  (En milliers d'euros) Note 31/10/2007 (6 mois) 31/10/2006 (6 mois) Chiffre d'affaires   54 700 51 121 Production stockée   -2 922 -3 049     Produits exploitation   51 778 48 072 Achats de matières et marchandises   -20 998 -15 504 Variation de stocks matières et marchandises   680 -4 053     Marge brute   31 460 28 515 Autres achats et charges externes   -6 163 -5 350     Valeur ajoutée   25 297 23 165 Subventions d'exploitation   0 0 Impôts, taxes et versements assimilés   -652 -704 Charges de personnel   -9 126 -8 246     Excédent brut exploitation   15 519 14 215 Repr Provisions et Transfert de charges   436 611 Autres produits   85 75 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -764 -692 Dotations aux comptes de provisions   -529 -855 Autres charges de gestion courante   -3 -7     Résultat opérationnel courant   14 744 13 347 Autres éléments d'exploitation 5.2 15 -46     Résultat opérationnel des activités poursuivies   14 759 13 301 Résultat financier 5.3 -814 -361     Résultat avant impôt   13 945 12 940 Impôt sur les bénéfices   -4 747 -4 387 Résultat net des activités poursuivies   9 198 8 553 Résultat des activités cédées   0 0     Résultat net   9 198 8 553         Dont Part du Groupe   9 147 8 501         Dont Part des Minoritaires   51 52 Résultat par action 5.7     De base (résultat net)   1,69 1,57 De base (résultat net des activités poursuivies)   1,69 1,57 Dilué (résultat net)   1,69 1,57 Dilué (résultat des activités poursuivies)   1,69 1,57   3. – Tableau de financement.  (En milliers d'euros) 31/10/2007 (6 mois) 30/04/2007 (12 mois) 31/10/2006 (6 mois) Operations d'exploitation :       Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 9 198 15 267 8 553     Dotations nettes aux amortissements et provisions 952 1 547 998     Plus et moins value de cession -20 -62 -44     Badwill AFDS -27         Quote-part de subvention d'investissement -8 -24 -13     Variation des impôts différés -1 046 -541 -580 Marge brute d'autofinancement 9 049 16 187 8 914     Variation de stocks 2 694 -2 202 5 960     Variation du besoin en fonds de roulement -7 402 -2 599 -11 283 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 4 341 11 386 3 591 Operations d'investissement :           Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations           Corporelles et incorporelles -908 -3 036 -1 778     Variation des immobilisations financières 13 -35       Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 43 157 115     Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -554 -12 332 -12 355 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -1 406 -15 246 -14 018 Opération de financement :           Augmentation de capital   3 049 3 049     Dividendes versés aux actionnaires -2 710 -1 984 -1 984     Variation des dettes financières à court terme 16 056 1 154 5 075     Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 131 12 065 12 068     Remboursements d'emprunts à LMT -10 850 -4 167 -1 974     Variation des autres dettes financières -61 43 38     Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement   5 7 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 2 566 10 165 16 279 D. Incidence de la variation des taux de change -357 -258 -34 E. Trésorerie a l'ouverture 16 083 10 036 10 036 Trésorerie a la clôture (A+B+C+D+E) 21 227 16 083 15 854   4. – Tableau de variation des capitaux propres.  (En milliers d'euros) Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total   capital social Réserves consolidées Ecart conv capitaux propres Résultat consolidé Ecart conv résultat INT. Mino réservés Intérêts mino résultat   30 avril 00 8 352 57 339 -2 221 10 304 4 491 80 74 349     Affectation résultat   10 304   -10 304   80 -80       Dividendes   -1 618           -1 618     Résultat 30/04/05       11 451     85 11 536     Var écart conv. Capitaux prop.     -1 057     -35   -1 092     Ecart conversion rest n         -28     -28     Ecart conversion rest n-1   4     -4           Divers n/s   5           5 29 avril 01 8 352 66 034 -3 278 11 451 -28 536 85 83 152     Affectation résultat   11 451   -11 451   85 -85       Dividendes   -1 827           -1 827     Résultat 30/04/06       12 296     85 12 381     Var écart conv. Capitaux prop.     317     15   332     Ecart conversion rest n         -101     -101     Ecart conversion rest n-1   -28     28       Divers n/s   -4       -2   -6 29 avril 02 8 352 75 626 -2 961 12 296 -101 634 85 93 931     Affectation résultat   12 296   -12 296   85 -85       Augmentation capital 320 2 729           3 049     Dividendes   -1 984           -1 984     Résultat 30/04/07       15 161     106 15 267     Var écart conv. Capitaux prop.     -767     -19   -786     Intérêts mino sur acquisition           467   467     Rachat intérêts mino           -211   -211     Ecart conversion rest n         -15     -15     Ecart conversion rest n-1   -101     101           Divers n/s   7       -2   5 29 avril 03 8 672 88 573 -3 728 15 161 -15 954 106 109 723     Affectation résultat   15 161   -15 161   106 -106       Dividendes   -2 710           -2 710     Résultat 31/10/07       9 147   -5 51 9 193     Var écart conv. Capitaux prop.     -534         -534     Ecart conversion rest n         -116     -116     Ecart conversion rest n-1   -15     15           Divers n/s   -1       -1   -2 30 octobre 03 8 672 101 008 -4 262 9 147 -116 1 054 51 115 554     III. — Annexe aux comptes consolides semestriels résumés au 31 octobre 2007.   En date du 12 décembre 2007, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour le premier semestre de l’exercice clos au 30 avril 2008. François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France.   Note 1. – Principes Comptables.  Les états financiers consolidés au 31 octobre 2007 ont été préparés en conformité avec l’IAS 34. Ces états financiers semestriels ne comportent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du 30 avril 2007. Les principes comptables utilisés pour la préparation de ces états financiers semestriels sont conformes à ceux utilisés pour les comptes annuels du Groupe au 30 avril 2007. Toutes les normes et interprétations d’application obligatoire en IFRS en 2007, ayant déjà été adoptées par l’Union européenne, ont été appliquées dans les états financiers intermédiaires au 31 octobre 2007. En revanche, le groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2007. Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur en 2007 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du premier semestre de l’exercice clos au 30 avril 2008.   Note 2. – Périmètre de consolidation.   2.1. Sociétés consolidées :   Société Nationalité Siege social % Détention % Intérêt Méthode Tonnellerie François Française St Romain       Tonnellerie Demptos Française St Caprais 100% 100% IG Bouyoud Française St Sauveur 100% 100% IG Troncais Bois Merrains Française Urcay 100% 100% IG Treuil Française Brive 100% 100% IG Foudrerie Joseph François Française Brive 100% 100% IG Bouyoud Distribution Française Brive 100% 100% IG Sogibois Française St André De Cubzac 100% 100% IG Lagreze Française Les Esseintes 100% 100% IG François Frères Management Française Saint Romain 100% 100% IG Demptos Napa Américaine Napa 95,04% 95,04% IG François Inc. Américaine San Francisco 100% 100% IG Demptos España Espagnole Logroño 100% 100% IG Trust International Américaine Palm Beach 50% 50% IP Trust Hongrie Hongroise Szigetvar 50% 50% IP Demptos South Africa Sud Africaine Paarl 100% 100% IG Ap John Australienne Tanunda 95% 95% IG Quercus Llc Américaine Palm Beach 50% 25% IP Tonnellerie Provencale Française Lalonde Les Maures 100% 100% IG SCI Luzanne Française St Caprais 100% 100% IG Classic Oak Nz Néo-zélandaise Wellington 100% 100% IG Classic Oak Aus Australienne Belrose 100% 100% IG Arobois Française Gagnac Sur Cere 50% 50% IP IG = Intégration Globale IP = Intégration Proportionnelle   2.2. Evolution du périmètre de consolidation : Au cours de l’exercice les évènements suivants ont affecté le périmètre de consolidation : — Acquisition de 50 % de AROBOIS, société spécialisée dans la fabrication de produits de boisage des vins, — Acquisition de 50% de DEMPTOS SOUTH AFRICA, société de distribution, qui porte la participation du Groupe à 100%.   Note 3. – Information sectorielle.   3.1. Information sectorielle par secteur d’activité. Le Groupe François exerce 2 grands types d’activités : — La tonnellerie, — La merranderie. Le pôle merranderie vend sa production aux tonnelleries du Groupe. Ce secteur peut être regroupé avec la tonnellerie (intégration verticale). Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage …), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément. Le Groupe François n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité.   3.2. Information sectorielle par secteur géographique : — Ventes externes :   (En milliers d’euros) 31/10/2007 31/10/2006 30/04/2007 France 10 869 10 060 15 061 USA 30 817 29 804 35 517 Autres zones 13 014 11 257 40 474     Total 54 700 51 121 91 052   — Immobilisations nettes :   (En milliers d’euros) 31/10/2007 30/04/2007 France 9 562 9 419 Usa 3 339 3 541 Autres zones 12 416 12 070     Total 25 317 25 030   Note 4. – Compléments sur le bilan consolidé. (En milliers d’euros)   4.1. Tableau de variation des immobilisations :   Valeurs brutes (en milliers d’euros) 30/04/07 Var périmètre Var change Acquisitions Diminutions 31/10/07 Immobilisations incorporelles :                 Ecart acquisition 12 969 247 -231     12 985     Autres 166 11   11   188         Total 13 135 258 -231 11   13 173 Immobilisations corporelles :                 Terrains 4 322   -6 9   4 325     Constructions 12 661 124 -87 105   12 803     Autres immobilisations 12 256 212 -22 503 -63 12 886     Immobilisations en cours 55   -1 284 -4 334         Total 29 294 336 -116 901 -67 30 348         Total des valeurs brutes 42 429 594 -347 912 -67 43 521   Amortissements (en milliers d’euros) 30/04/07 Var périmètre Var change Augmentations Diminutions 31/10/07 Immobilisations incorporelles :                 Ecart acquisition 2 908   -26     2 882     Autres 146 4   6   156         Total 3 054 4 -26 6   3 038 Immobilisations corporelles :                 Terrains 493     25   518     Constructions 5 773 45 -39 221   6 000     Autres immobilisations 8 134 90   512 -40 8 696         Total 14 400 135 -39 758 -40 15 214         Total des amortissements 17 454 139 -65 764 -40 18 252   Valeurs nettes (en milliers d’euros) 30/04/07 Var périmètre Var change Acquisitions nets dotations Diminutions 31/10/07 Immobilisations incorporelles 10 081 254 -205 5   10 135 Immobilisations corporelles 14 894 201 -77 143 -27 15 134     Total des valeurs nettes 24 975 455 -282 148 -27 25 269   4.2. Ecarts d’acquisition :     Année d’acquisition Valeur nette (en milliers d’euros) Demptos 1 993 0 Treuil 1 997 106 Sogibois 1999 et 2002 1 627 Trust Intern 2 000 606 Ap John 2001 et 2006 3 770 Tonn.Provisions 2 004 93 Demptos Espagne 2 006 151 Classic Australie 2 006 2 206 Classic Nouvelle Zélande 2 006 1 344 Arobois 2 007 200     Total   10 103   Les survaleurs sont affectées aux unités génératrices de trésorerie du groupe qui sont identifiées en fonction de la division à laquelle est rattachée chaque unité du groupe. Aucune dépréciation n’a été constatée sur ces survaleurs.   4.3. Impôts différés actif (en milliers d’euros) :   Impôt différé sur marges en stock 2 390 Impôt différé sur déficit Australie 130 Impôt différé sur déficit Afrique Sud 9 Impôt différé sur déficit Nouvelle Zélande 15 Impôt différé sur comptes AP John 105 Impôt différé sur comptes DNC 44 Impôt différé sur engagements de retraite 94 Impôt différé sur comptes FINC 21 Impôt différé sur provisions pour charges 51   2 859   4.4 Stocks :   (En milliers d’euros) 31/10/2007 30/04/2007 Matières premières 84 778 82 890 Produits finis 7 909 8 872 Marchandises 1 007 2 069     Stocks bruts 93 694 93 831 Elimination marge en stock -6 882 -4 589     Stocks bruts après marge en stock 86 812 89 242 Provision pour dépréciation des stocks -969 -883     Stocks nets 85 843 88 359   4.5. Créances d’exploitation :   (En milliers d’euros) 31/10/2007 30/04/2007 Créances clients 27 672 21 162 Provisions pour clients douteux -618 -553 Clients nets 27 054 20 609 Autres créances d’exploitation 2 210 3 368   Au 31 octobre 2007, les autres créances d’exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d’avance. L’ensemble des créances clients et des autres créances a une échéance inférieure à un an.   4.6. Capital émis et réservés. — Le capital social du Groupe est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 5 420 000 actions de 1,60€ de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain.   (En milliers d’euros) 31/10/2007 30/04/2007 USD -6 424 -5 213 Forint 1 308 1 168 Autres devises 854 317 Ecart de conversion capitaux propres -4 262 -3 728   Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :     Taux de clôture Taux moyen   Oct. 2007 Avr. 2007 Oct. 2007 Avr. 2007 Etats-Unis USD 1,4447 1,3605 1,3683 1,2881 Australie AUD 1,5658 1,6427 1,6163 1,6736 Hongrie FT 251,03 246,286 248,40 259,783 Afrique du Sud RD 9,4822 9,594 9,6061 9,182 Nouvelle-Zélande NZD 1,8863 1,839 1,8433 1,922   4.7. Provisions :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 Augmentations Diminutions 31/10/2007 Litiges 601 10 5 606     Total 601 10 5 606   La part à plus d’un an (passifs non courants) des provisions s’élève à 606 K€ et correspond principalement à une provision pour litige.   4.8. Engagements de retraite :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 Var périmètre Augment Diminutions 31/10/2007 Provisions pour Engagements de retraite 355   39   394 Total 355   39   394   La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements.   4.9. Mouvements des dettes financières :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 Augment Diminutions 31/10/2007 Emprunts à long et moyen terme 12 934 233 10 813 2 354 Concours bancaires 11 136 21 013 4 991 27 158 Intérêts courus sur dettes financières 38 28 38 28     Sous/Total dettes financières bancaires 24 108 21 274 15 842 29 540 Emprunts et dettes financières divers 1 156 288 305 1 139     Total 25 264 21 562 16 147 30 679   Emprunts à long et moyen terme : 2 354 K€, dont     Taux variable 1 048     Taux fixe 1 306   4.10. Echéancier des dettes financières :   (En milliers d’euros) 31/10/2007 30/04/2007 A moins d’un an 29 392 15 930 Entre un et cinq ans 1 256 9 334 A plus de cinq ans 31 0     Total 30 679 25 264   4.11. Instruments financiers. L’endettement à long terme est majoritairement à taux fixe. L’endettement à court terme est à taux variable et ne fait pas l’objet de couverture de taux. Les sociétés du Groupe François sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles concluent un contrat libellé en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale du groupe, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas.   4.12 Impôts différés passif (en milliers d’euros)   Impôt différé sur écart d’évaluation terrain Luzanne 659 Impôt différé sur frais acquisition Australie 13   672   Note 5. – Compléments sur le résultat consolidé. (En milliers d’euros)  5.1. Variation du chiffre d’affaires. — La variation du chiffre d’affaires du premier semestre de l’exercice clos au 30 avril 2008 par rapport au premier semestre de l’exercice 2007 est de + 3 579 K€, soit + 7,0 %. Cette progression peut se décomposer de la façon suivante :   Effet variation de périmètre + 582 K€ Effet variation de change -1 642 K€ Effet à périmètre et taux de change constant + 4 639 K€   5.2. Autres éléments d’exploitation :   (En milliers d’euros) 31/10/2007 31/10/2006 30/04/2007 Résultat de cession d’actif 20 44 62 Quote-part Subvention d’investissement 8 13 24 Charges nettes sur exercices antérieurs -35 -106 -40 Dotations ou reprises nettes aux provisions sur évènements exceptionnels -4 3 -165 Badwill TDAFDS 27     Autres -1   -3 Autres éléments d’exploitation 15 -46 -122   5.3 Résultat financier :   (En milliers d’euros) 31/10/2007 31/10/2006 30/04/2007 Intérêts et assimilés 386 128 586 Gains de change 173 182 687 Autres produits financiers 20 57 84 Produits financiers 579 367 1 357 Intérêts et assimilés 689 481 1 201 Pertes change 704 247 838 Charges financières -1 393 -728 -2 039 Résultat financier -814 -361 -682   5.4. Plans d’options de souscription d’actions. — Au 31 octobre 2007, aucun plan d’options n’est en-cours.   5.5 Taux effectif d’impôt. — Le taux effectif d’impôt sur le résultat passe de 33,9% au 30 avril 2007 à 34,0 % au 31 octobre 2007 (similaire au 31 octobre 2006).   5.6. Résultat des activités cédées. — Aucune activité n’a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices.   5.7 Résultats par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions. Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :   (En milliers d’euros ou nombre d’actions) 31/10/2007 31/10/2006 Activités poursuivies et cédées :         Résultat net pour le calcul du résultat de base par action 9 147 8 501     Résultat des activités cédées         Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action 5 420 000 5 420 000     Effet de la dilution (options d’achat d’actions)         Nombre moyen pondéré d’actions ajusté pour le résultat dilué par action 5 420 000 5 420 000     Résultat de base par actions (euros) 1,69 1,57     Résultat de base par action des activités poursuivies (euros) 1,69 1,57     Résultat dilué par actions (euros) 1,69 1,57     Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros) 1,69 1,57   5.8. Dividendes payes. — Les dividendes versés en 2007 au titre de l’exercice clos le 30 avril 2007 ont été de 2 710 milliers d’euros, soit 0,50 euro par action, et ont été mis en paiement le 9 novembre 2007.   Note 6. – Autres informations.  6.1. Engagements hors bilan. — Les autres engagements hors bilan donnés par les sociétés du groupe sont peu significatifs eu égard à la taille du groupe François.   6.2. Evénements postérieurs à la clôture. — Aucun évènement significatif susceptible d’affecter les comptes consolidés du groupe François n’est intervenu depuis le 31 octobre 2007.     IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle. (Période : 1er mai 2007 – 31 octobre 2007)   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à la période du 1er mai au 31 octobre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité des comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Fait à Dijon, le 21 décembre 2007. Commissaires aux comptes :   Sarl Gr Audit : Expertise Comptable et Audit : Représentée par Christophe Rocard ; Représentée par Eric Gaboriaud.         0800006

Description : 0718481 14 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TONNELLERIE FRANçOIS FRERES  Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.   Chiffre d’affaires consolidé 1 er semestre exercice 2007/2008. (En millions d’euros.)    2007/2008 2006/2007 Variation Premier semestre :           1er mai au 31 juillet 20,74 18,51 + 12%     1er août au 31 octobre 33,96 32,61 + 4,1%         Total 54,70 51,12 + 7%   La croissance du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants est de 9%.     0718481

Description : 0716770 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société Anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain, 21190 Meursault. 515 620 441 R.C.S. Beaune. Siret 515 620 441 00011. — APE 204 Z   I. — Les comptes annuels au 30 avril 2007 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 29 août 2007, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 26 octobre 2007. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Beaune le 30 octobre 2007.   II. — Attestation des Commissaires aux Comptes. A. – Sur les comptes annuels au 30 avril 2007. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2007 sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Dijon, le 27 juillet 2007. Les Commissaires aux Comptes :   GR Audit : Expertise Comptable et Audit : Représentée par Christophe Rocard. Représentée par Eric Gaboriaud.     B. – Sur les Comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks au sein du groupe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications spécifiques. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Dijon, le 27 juillet 2007 Les Commissaires aux Comptes   GR Audit : Expertise Comptable et Audit Représentée par Christophe ROCARD. Représentée par Eric Gaboriaud.     0716770

Description : 0714251 14 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ TONNELLERIE FRANçOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d’Or) 515 620 441 R.C.S. Beaune.    Chiffre d’affaires consolidé.   Premier trimestre de l'exercice 2007/2008.   (En millions d’euros) 2007/2008 2006/2007 Variation Premier trimestre :         1er mai au 31 juillet 20,74 18,51 + 12%   Compte tenu d’un effet change défavorable de -3.6 % ($ contre €), et d’un effet périmètre de + 3% la variation du chiffre d’affaires à devises constantes est de + 12%,6.     0714251

Description : 0714112 7 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d'Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.  Avis de réunion valant convocation   Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 26 octobre 2007 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du président du conseil de surveillance visé par l’article 117 de la loi n°2003-706 du 1er août 2003, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2007 ; — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, et sur les délégations de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social.   1/ De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2007 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2007 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2007 ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des conventions visées par les articles L.225—86 et suivants du Code de commerce ; — Autorisation à donner au directoire d'acheter en Bourse les actions de la Société ; — Pouvoirs en vue des formalités.   2/ En tant qu'assemblée générale extraordinaire :   — Rapports du directoire et des commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ; — Modification de l’article 20 des statuts : « assemblées générales » ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée :   Résolutions à caractère ordinaire.  Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2007). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2007 et qui font apparaître un bénéfice de 5 309 782 €. En conséquence, l'assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 5 309 782 € de la manière suivante :   Résultat de l'exercice 5 309 782 € Affectation :       A titre de dividendes 2 710 000 €     Au compte « Autres réserves » 2 599 782 €    ——————                     Total égal au bénéfice à affecter 5 309 782 €   En conséquence, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 9 novembre 2007 d'un dividende de 0,50 euro par action pour chacune des 5 420 000 actions composant le capital social au 30 avril 2007. Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40% sur le montant des sommes perçues.   Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2003/04 2004/05 2005/06 Nombre d’actions 5 220 000 5 220 000 5 220 000 Dividendes nets (euros) 0,31 0,35 0,38 Avoir fiscal (euros) 0,155 NA NA   Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».   Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, déclare approuver ces conventions.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2007.   Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale décide de fixer à 3 000 € le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance.   Sixième résolution (Rachat d'actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social. L'assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés à toutes fins et notamment, soit en vue de régulariser les cours, soit en vue de l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou du groupe, soit pour la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement en particulier dans le cadre d'opération de croissance externe, soit encore dans le cadre d'une politique de gestion patrimoniale et financière. L'assemblée générale décide de fixer les prix maximum d'achat par action à 55 € et minimum de revente à 25 €. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions effectuées devront respecter les règles édictées par les Autorités Financières compétentes, en ce qui concerne les conditions et les périodes d'intervention sur le marché. L'assemblée générale décide que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'assemblée générale du 26 octobre 2006. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au directoire à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Septième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.   Résolutions à caractère extraordinaire.   Huitième résolution (Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler tout ou partie des actions détenues par elle et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement, dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L.225-209 précité, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois. La différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur tous comptes de réserves et de primes. L'assemblée délègue au directoire tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 26 octobre 2006.   Neuvième résolution (Modification de l’article 20 des statuts « assemblées générales »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide, conformément aux nouvelles dispositions de l’article 96-I, du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967, de modifier la disposition relative à la période pendant laquelle tout actionnaire doit justifier du nombre d’actions qu’il possède. En conséquence supprimer la référence à 5 jours et indiquer que les formalités doivent être accomplies dans les délais prescrits par la loi. En conséquence, l’article 20 des statuts sera désormais rédigé de la façon suivante : « Article 20 « Assemblées générales » : Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, ou en désignant un mandataire, sous la condition : — pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription nominative dans les registres de la société ; — pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt au lieu mentionné dans l’avis de convocation d’une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies avant la réunion dans les délais prescrits par la loi, toutefois, le directoire peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. »   Dixième résolutio n (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.   ____________________________   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : [email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires.   Le directoire.     0714112

Description : 0711555 29 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TONNELLERIE FRANCOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 30 avril 2007. (En milliers d’euros.)   Actif 2007 2006 Brut Amortissements et provisions Net Net Actif immobilisé :         Concessions, brevets 33 31 2 0 Terrains 353 0 353 339 Constructions 2 765 1 634 1 131 1 253 Matériel et outillage industriels 1 112 986 126 96 Autres immobilisations corporelles 229 184 45 40 Immobilisations en cours 8 0 8 9 Titres de participation 22 029 374 21 655 10 692 Prêts 3 0 3 3 Autres immobilisations financières 0 0 0 0         Total de l'actif immobilisé 26 532 3 209 23 323 12 432 Actif circulant et régularisation actif :         Stocks matières premières 12 141   12 141 11 159 En-cours de production de biens 30   30 28 Stocks produits finis 304   304 915 Stocks marchandises 598   598 391 Avances et acomptes versés 67   67 40 Clients et comptes rattachés 7 272 216 7 056 3 661 Autres créances 11 758   11 758 11 474 Disponibilités 4 421   4 421 1 622 Charges constatées d'avance 591   591 469         Total de l'actif circulant 37 182 216 36 966 29 759         Total de l'actif 63 714 3 425 60 289 42 191   Passif 2007 2006 Capitaux propres :     Capital social 8 672 8 352 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 404 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 12 878 11 085 Résultat de l'exercice 5 310 3 777 Subventions d'investissements 2 3 Provisions réglementées 0 0         Total capitaux propres 30 908 24 534 Provisions pour risques et charges :     Provisions pour risques 0 0 Provisions pour charges 422 344         Total provisions pour risques et charges 422 344 Dettes et régularisation passif :     Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit 20 524 10 014 Emprunts et dettes financières divers 0 0 Avances et acomptes reçus 16 30 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 668 3 380 Dettes fiscales et sociales 1 723 776 Autres dettes 2 028 3 113 Produits constatés d'avance 0 0         Total des dettes 28 959 17 313         Total du passif 60 289 42 191     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)     Montants au 30/04/2007 Exercice 12 mois % Montants au 30/04/2006 Exercice 12 mois % Chiffre d'affaires hors taxes 31 927 100,0% 30 206 100,0% Production stockée -609 -1,9% -159 -0,5%   Production immobilisée 29 0,1% 46 0,2% Produits d'exploitation 31 347 98,2% 30 093 99,6% Achats de matières et marchandises -11 309 -35,4% -9 305 -30,8% Variation de stocks marchandises 207 0,6% 172 0,6% Achats de matières premières -8 377 -26,2% -8 061 -26,7% Variation de stocks matières premières 982 3,1% -1 881 -6,2%   Marge brute 12 850 40,2% 11 018 36,5% Autres achats et charges externes -3 120 -9,8% -2 463 -8,2%   Valeur ajoutée 9 730 30,5% 8 555 28,3% Subventions d'exploitation 0 0,0% 0 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés -314 -1,0% -291 -1,0% Charges de personnel -2 125 -6,7% -2 034 -6,7%   Excédent brut d'exploitation 7 291 22,8% 6 230 20,6% Produits divers, reprises de provisions 57 0,2% 98 0,3% Dotations aux comptes d'amortissements -238 -0,7% -248 -0,8% Dotations aux comptes de provisions -135 -0,4% -76 -0,3% Autres charges de gestion courante -3 0,0% -19 -0,1%   Résultat d'exploitation 6 972 21,8% 5 985 19,8% Produits financiers 1 752 5,5% 349 1,2% Charges financières -881 -2,8% -591 -2,0%   Résultat financier 871 2,7% -242 -0,8%   Résultat courant avant impôt 7 843 24,6% 5 743 19,0% Produits exceptionnels 736 2,3% 344 1,1% Charges exceptionnelles -795 -2,5% -298 -1,0% Intéressement -265 -0,8% -212 -0,7% Impôt sur les bénéfices -2 209 -6,9% -1 800 -6,0%   Résultat net comptable 5 310 16,6% 3 777 12,5%     III. — Tableau de financement société mère. (En milliers d'euros.)     30/04/2007 30/04/2006 Opérations d'exploitation     Résultat net de l'exercice 5 310 3 777 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation     Amortissements et provisions (dotations et reprises) 375 525 Variation de stocks -580 1 614 Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -2 2 Subventions réintégrées au résultat 0 -1 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement -1 500 -835   A. Flux de trésorerie affecté ou provenant de l'exploitation 3 603 5 082 Opérations d'investissement :     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles 0 0 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -168 -87 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -11 646 0 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts 0 0 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 3 35 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 713 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0   B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -11 098 -52 Opérations de financement :     Augmentation de capital 3 049 0 Dividendes versés aux actionnaires -1 984 -1 827 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 12 000 0 Remboursements d'emprunts à LMT -2 793 -910 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe 29 -369 Variation des autres dettes financières 38 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0   C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 10 339 -3 106   D. Dette financière nette à court terme à l'ouverture 1 485 -439   Trésorerie ou dette financière nette à court terme à la clôture (A+B+C+D) 4 329 1 485   Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de François Frères uniquement.     III. — Affectation du résultat.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 5 309 782 euros de la manière suivante :   Résultat de l'exercice 5 309 782 € Affectation :   A titre de dividendes 2 710 000 € Au compte « Autres réserves » 2 599 782 €         Total égal au bénéfice à affecter 5 309 782 €     IV. — Annexe aux comptes sociaux.   La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2007.   Note 1. – Règles et méthodes comptables.   1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la réglementation comptable (CRC). Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices, et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées.   1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles : La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.   1.2.2. Immobilisations financières : Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable. 1.2.3. Stocks et en-cours : Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production. 1.2.4. Créances et dettes : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5. Disponibilités : Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6. Subvention d’investissement : Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation. 1.2.7. Indemnités de départ en retraite : La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.8. Produits et charges exceptionnels : Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.9. Intégration fiscale : Au 1er mai 1997, la société François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Treuil et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de François Frères. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société-mère François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 2 mars 2005, François Frères a complété au 30 avril 2007 la provision pour impôt pour la porter à 422 K€. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société-mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société-mère devra leur restituer. 1.2.10. Gestion de trésorerie centralisée : Depuis 2001, La société François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe.   Note 2. – Compléments sur le bilan. (En milliers d’euros.)   2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2006/2007 :     30/04/2006 Augmentations Diminutions 30/04/2007 Immobilisations incorporelles :         Autres immobilisations incorporelles 30 5 2 33         Total 30 5 2 33 Immobilisations corporelles :         Terrains 339 14   353 Constructions 2 747 26 8 2 765 Autres immobilisations 1 346 124 129 1 341 Immobilisations en cours 9 25 26 8         Total 4 441 189 163 4 467 Immobilisations financières :         Autres participations 11 096 11 646 713 22 029 Dépôts et cautionnements 3     3 Prêts 0     0         Total 11 099 11 646 713 22 032         Total des valeurs brutes 15 570 11 840 878 26 532   2.2. Tableau des amortissements sur l’exercice 2006/2007 :     30/04/2006 Augmentations Diminutions 30/04/2007 Immobilisations incorporelles :         Autres immobilisations incorporelles 30 3 2 31         Total 30 3 2 31 Immobilisations corporelles :         Constructions 1 494 147 7 1 634 Autres 1 211 88 129 1 170         Total 2 705 235 136 2 804         Total des amortissements 2 735 238 138 2 835   2.3. Provision sur immobilisations financières. — Une reprise de provision a été pratiquée sur les titres TBM à hauteur de 30 K€. Le montant de cette provision au 30 avril 2007 est de 374 K€.   2.4. Stocks au 30 avril 2007 :     30/04/2007 30/04/2006 Matières premières 12 141 11 159 Produits finis 334 943 Marchandises 598 391   Stocks bruts 13 073 12 493 Provision pour dépréciation des stocks       Stocks nets 13 073 12 493   Les stocks de merrains s'élèvent à 11 459 K€ au 30 avril 2007.   2.5. État des créances au 30 avril 2007 :     Total - 1 an + 1an Prêts 3   3 Autres immobilisations financières 0     Clients douteux 252 252   Autres créances clients 7 021 7 021   Acomptes fournisseurs 67 67   Taxe sur la valeur ajoutée 404 404   Impôt société       Groupe et associés (1) 11 349 11 349   Débiteurs divers 3 3   Charges constatées d’avances 591 591           Total 19 690 19 687 3 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « groupe et associés » débiteurs chez François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2007 (11 008 K€).   2.6. Capitaux propres au 30 avril 2007. 2.6.1. Capital social :     Nombre d’actions Valeur nominale en euros Valeur du capital (en milliers d’euros) Valeur du capital social 5 420 000 1,6 8 672   Aux termes d’une délibération en date du 21 août 2006, le directoire a constaté que du 1er mai 2006 au 31 juillet 2006, 200 000 actions au nominal de 1,60 euros chacune ont été émises à la suite d’exercice d’options de souscription d’actions. En conséquence, le capital social a été augmenté d’un montant de 320 000 euros et se trouve porté à 8 672 000 euros. 2.6.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :     30/04/2006 Affectation du résultat Dividendes versés Augmentation capital 30/04/2007 Capital 8 352     320 8 672 Prime d’émission 404     2 729 3 133 Réserve légale 913       913 Réserve réglementée 0       0 Autres réserves 11 085 1 793     12 878 Résultat de l’exercice N-1 3 777 -1 793 -1 984   0 Résultat de l’exercice   5 310     5 310         Total 24 531 5 310 -1 984 3 049 30 906   2.6.3. Subvention d’investissement :     30/04/2006 Subventions réintégrées au compte de résultat 30/04/2007 Subvention d’investissement 3 1 2   2.7. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2007 :     30/04/2006 Dotations Reprises 30/04/2007 Provisions pour risques 0     0 Provisions pour charges 344 78   422         Total 344 78   422   La provision pour charges (422 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de TBM utilisés par François Frères devant être restituée à sa filiale.   2.8. Dettes financières au 30 avril 2007. 2.8.1. Mouvements des dettes financières :     30/04/2006 Augmentations Diminutions 30/04/2007 Emprunts à long et moyen terme 2 207 12 000 2 793 11 414 Concours bancaires (1) 7 806 2 577 1 312 9 071 Intérêts courus sur dettes financières 1 39 1 39   Sous totales dettes financières bancaires 10 014 14 616 4 106 20 524 Emprunts et dettes financières divers 0     0         Total 10 014 14 616 4 106 20 524   Emprunts à long et moyen terme : 11 414, dont   Taux variable 10 299 Taux fixe 1 115 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (François Frères).   2.8.2. Echéancier des dettes financières :   A moins d’un an 3 154 Entre un et cinq ans 8 260 A plus de cinq ans 0         Total 11 414   2.9. Dettes d’exploitation au 30 avril 2007. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.   2.10. Entreprises liées au 30 avril 2007. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :     30/04/2007 30/04/2006 Titres de participation 22 029 11 096 Créances rattachées à des participations     Créances clients 2 816 810 Autres créances 11 349 11 149 Dettes financières     Dettes fournisseurs 2 145 1 485 Autres dettes 2 028 3 110 Charges financières     Produits financiers       Note 3. – Compléments sur le résultat. (En milliers d’euros.)   3.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires :     30/04/2007 30/04/2006 France 6 321 6 076 Europe 4 740 3 887 Océanie 6 842 6 238 Etats-Unis 13 736 13 703 Autres 288 302         Total 31 927 30 206   3.2. Résultat financier au 30 avril 2007 :   Revenus titres participation 1 117 Reprise provision Titres TBM 30 Intérêts et Swap de taux 605 Produits financiers 1 752 Intérêts et assimilés 876 Escomptes accordés 1 Pertes de change 4 Charges financières 881 Résultat financier 871   3.3. Résultat exceptionnel au 30 avril 2007 :   Cession Elément Actif corpo 3 Cession titres participation 713 Quote-part Subvention 0 Produit exercices antérieurs 20 Reprise provision risque 0 Rectification suite contrôle fiscal 0 Produits exceptionnels 736 Provision pour impôt 78 Charges exercices antérieurs 3 Valeur nette éléments actifs corpo cédés 1 Valeur nette titres cédés 713 Charges exceptionnelles 795 Résultat exceptionnel -59   François Frères a acquis, en juin 2006, 51% de AP John et a cédé immédiatement au manager local 5% pour le prix d’achat soit 713 K€.   3.4. Impôts sur les bénéfices. 3.4.1. Situation fiscale latente :   Accroissements Base Impôt à 34% Provision pour hausse de prix 0 0 Subvention d’investissement 2 1         Total 2 1      Allègements Base Impôt à 34% Frais d’acquisition de titres 133 45 Contribution Organic 14 5         Total 147 50   3.4.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   Résultat Avant impôt Impôt du Résultat net Courant 7 843 -2 354 5 489 Exceptionnel -59 -6 -65 Intéressement -265 91 -174     Sous-total avant impact intégration fiscale 7 519 -2 269 5 250 Contribution 3,3% sur filiales intégrées (1)   -16 -16 Economie IS sur filiale intégrée déficitaire (1)   87 87 IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur (1)   -11 -11         Total 7 519 -2 209 5 310 (1) Le résultat fiscal Groupe de François Frères intègre les résultats de : — Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire à hauteur de 32 K€ (IS constaté chez François Frères car déficit reportable en l’absence d’intégration) ; — Foudrerie François, qui est déficitaire de 262 K€ ; — Tonnellerie Treuil, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 728 K€.   Note 4. – Fait marquant de l’exercice.   Aucun évènement important n’est à signaler.   Note 5. – Autres informations.   5.1. Effectif moyen :     30/04/2007 30/04/2006 Marketing, Commercial, administratif 1 1 Production 48 48   Effectif moyen 49 49   5.2. Rémunérations :   Rémunération allouée au conseil de surveillance 3 000 € Rémunération allouée aux dirigeants 223 777 € Rémunération allouée au Président du conseil de surveillance 78 000 €   5.3. Options de souscription d’actions. — Par autorisation de l’assemblée générale mixte du 16 décembre 1998, le conseil d’administration avait accordé la possibilité de souscrire ou d’acheter 200 000 actions de la SA Tonnellerie François Frères. Cette option était valable pour une durée de huit ans à compter de l’attribution par le conseil d’administration. Au 30 avril 2007, toutes les options ont été exercées.   5.4. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est majoritairement à taux variable et concerne l’emprunt souscrit pour l’acquisition de AP John et Classic. Le Groupe escompte sur un remboursement anticipé de cet emprunt qui motive l’absence de couverture. L’endettement à court terme est à taux variable. Le pooling (supporté par François Frères) est créditeur au 30 avril 2007 à hauteur de 4 972 K€. Compte tenu du désendettement attendu du Groupe, aucune opération de couverture n’est envisagée.   5.5. Autres engagements financiers (en millier d’euros) :   Engagements de retraite non couverts 17 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de François Frères 4 223   5.6. Evènements postérieurs à la clôture. — A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible d’affecter la situation financière de la société Tonnellerie François.   Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices.     Exercice 2003 Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice 2006 Exercice 2007 Capital en fin d'exercice :           Capital social (1) 8 352 000 8 352 000 8 352 000 8 352 000 8 672 000 Nombre d'actions ordinaires existantes (1) 5 220 000 5 220 000 5 220 000 5 220 000 5 420 000 Nombre maximal d'actions futures à créer           Par conversion d'obligations           Par exercice de droit de souscription 200 000 200 000 200 000 200 000 0 Opérations et résultats de l'exercice :           Chiffre d'affaires hors taxes 28 099 355 24 676 657 25 260 268 30 205 941 31 927 030 Résultat avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 254 475 5 537 513 6 376 793 6 313 185 8 157 922 Impôts sur les bénéfices 1 690 554 1 820 373 1 998 482 1 800 267 2 208 807 Intéressement des salariés 165 036 169 040 179 907 211 534 264 605 Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3 146 024 3 409 284 3 449 178 3 776 738 5 309 782 Résultat distribué 1 618 200 1 618 200 1 827 000 1 983 600 2 710 000 Résultat par action :           Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,65 0,68 0,80 0,82 1,05 Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 0,60 0,65 0,66 0,72 0,98 Dividende attribué à chaque action 0,31 0,31 0,35 0,38 0,5 Personnel :           Effectif moyen des salariés employés           Durant l'exercice 49 49 49 49 49 Montant de la masse salariale 1 297 551 1 338 717 1 436 262 1 451 525 1 509 864 Montant des sommes versées au           Titre des avantages sociaux de l'exercice           (Sécurité sociale, œuvres sociales) 571 597 569 500 585 229 582 500 615 341 (1) Modification du nombre des actions et de leur valeur nominale au cours des cinq derniers exercices: Par autorisation de l'assemblée générale mixte du 16 décembre 1998, le conseil d’administration avait accordé la possibilité de souscrire ou d'acheter 200 000 actions de la société Tonnellerie François Frères. Ces options ont été levées au cours de l'exercice clos le 30 avril 2007 et200 000 actions ont ainsi été souscrites (valeur nominal 1,6 €).   Tableau des filiales et participations. (En milliers d’euros ou devises.)   Informations financières   Filiales et participations Capital Capitaux propres avant résultats Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus € Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaire H.T. du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations         Brute Nette             Renseignements détailles concernant les filiales et les participations ci-dessous :                       1. Filiales (+ 50%) :                       Demptos 319 35 587 100,0% 2 724 2 724     23 241 3 174     FF INC USD 1670 USD 8 783 100,0% 1 884 1 884     USD 13 744 USD 634     Bouyoud 30 5 264 100,0% 31 31     7 870 1 383     Treuil 149 5 995 100,0% 1 372 1 372     9 287 -367     TBM 465 61 99,9% 465 91     2 071 32     FFM 8 477 100% 8 8     810 146     Lagreze 60 1 105 100% 60 60     0 22     AP John AUD 2 022 AUD 16 003 95% 11 115 11 115     AUD 10 585 AUD 1 750 1 117   Classic Oak New Zealand NZ 238 NZ 238 100% 1 457 1 457     NZ 5 524 NZ 362     Classic Oak Australia AUD 1 215 AUD 1 215 100% 2 914 2 914     AUD 10 946 AUD 315     2. Participations (10 à 50%)                           B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 avril 2007. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/04/2007 IFRS 30/04/2006 IFRS Actif non courant :       Immobilisations incorporelles   20 24 Ecart d'acquisition 4.2 10 061 4 296 Immobilisations incorporelles 4.1 10 081 4 320 Immobilisations corporelles 4.1 14 894 10 585 Impôts différés actifs 4.3 1 815 1 237 Autres actifs financiers   55 20         Total actif non courant   26 845 16 162 Actif courant :       Stocks et en-cours 4.4 88 359 81 213 Créances clients 4.5 20 609 14 872 Autres créances d'exploitation 4.5 3 368 2 691 Disponibilités   16 083 10 036         Total actif courant   128 419 108 812 Actifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total actif   155 264 124 974   Passif Notes 30/04/2007 IFRS 30/04/2006 IFRS Capitaux propres :       Capital social 4,6 8 672 8 352 Réserves consolidées   88 573 75 626 Ecarts de conversion capitaux propres 4,6 -3 728 -2 961 Résultat consolidé   15 161 12 296 Ecarts de conversion résultat   -15 -101         Total des capitaux propres du Groupe   108 663 93 212 Intérêts minoritaires réserves   954 634 Intérêts minoritaires résultat   106 85         Total capitaux propres   109 723 93 931 Passif non courant :       Provisions 4,7 601 436 Impôt différé passif   673 0 Dettes financières long terme 4,9 et 4,10 9 334 2 026 Engagements de retraite 4,8 355 264         Total passif non courant   10 963 2 726 Passif courant :       Dettes fournisseurs   12 049 8 818 Autres dettes d'exploitation   6 599 5 942 Dettes financières court terme 4,9 et 4,10 15 930 13 557 Provisions 4,7 0 0         Total passif courant   34 578 28 317 Passifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total passif courant et non courant   45 541 31 043         Total Passif   155 264 124 974     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes 30/04/2007 Exercice 12 mois IFRS 30/04/2006 Exercice 12 mois IFRS Chiffre d'affaires   91 052 77 039 Production stockée   -642 -40   Produits exploitation   90 410 76 999 Achats de matières et marchandises   -41 812 -33 544 Variation de stocks matières et marchandises   4 630 1 685   Marge brute   53 228 45 140 Autres achats et charges externes   -10 146 -8 202   Valeur ajoutée   43 082 36 938 Subventions d'exploitation   13 8 Impôts, taxes et versements assimilés   -1 342 -1 133 Charges de personnel   -16 801 -15 503   Excèdent brut exploitation   24 952 20 310 Reprise provisions et transfert de charges 5,4 889 981 Autres produits   105 12 Dotations aux comptes d'amortissements 4,1 -1 447 -1 386 Dotations aux comptes de provisions 5,4 -728 -663 Autres charges de gestion courante   -67 -101   Résultat opérationnel courant   23 704 19 153 Autres éléments d'exploitation 5.2 -122 -13   Résultat opérationnel des activités poursuivies   23 582 19 140 Résultat financier 5.3 -682 -284   Résultat avant impôt   22 900 18 856 Impôt sur les bénéfices 5,6 et 5,7 -7 633 -6 475 Résultat net des activités poursuivies   15 267 12 381 Résultat des activités cédées   0 0   Résultat net   15 267 12 381     Dont part du Groupe   15 161 12 296     Dont part des Minoritaires   106 85 Résultat par action 5,9       De base (résultat net)   2,80 2,36   De base (résultat net des activités poursuivies)   2,80 2,36   Dilué (résultat net)   2,80 2,27   Dilué (résultat des activités poursuivies)   2,80 2,27     III. — Tableau de financement consolidé. (En milliers d’euros.)     30/04/2007 IFRS 30/04/2006 IFRS Opérations d'exploitation :     Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 15 267 12 381 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 547 1 349 Plus et moins value de cession -62 -8 Quote-part de subvention d'investissement -24 -40 Variation des impôts différés -541 -422   Marge brute d'autofinancement 16 187 13 260 Variation de stocks -2 202 -2 327 Variation du besoin en fonds de roulement -2 599 1 033   A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 11 386 11 966 Opérations d'investissement :     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations     Corporelles et incorporelles -3 036 -2 172 Variation des immobilisations financières -35 2 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 157 104 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -12 332     B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -15 246 -2 066 Opération de financement :     Augmentation de capital 3 049   Dividendes versés aux actionnaires -1 984 -1 827 Variation des dettes financières à court terme 1 154 -6 800 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 12 065 1 499 Remboursements d'emprunts à LMT -4 167 -2 203 Variation des autres dettes financières 43 -131 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 5     C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 10 165 -9 462 D. Incidence de la variation des taux de change -258 118   E. Trésorerie a l'ouverture 10 036 9 480     Trésorerie a la clôture (A+B+C+D+E) 16 083 10 036     IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)     Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total   Capital social Réserves consolidées Ecart conv capitaux propres Résultat consolidé Ecart conv résultat Int. mino réserves Intérêts mino result   1er mai 2004 8 352 57 339 -2 221 10 304 4 491 80 74 349 Affectation résultat   10 304   -10 304   80 -80   Dividendes   -1 618           -1 618 Résultat 30 avril 2005       11 451     85 11 536 Var écart conv. Capitaux propres     -1 057     -35   -1 092 Ecart conversion rest n         -28     -28 Ecart conversion rest n-1   4     -4       Divers n/s   5           5   30 avril 2005 8 352 66 034 -3 278 11 451 -28 536 85 83 152 Affectation résultat   11 451   -11 451   85 -85   Dividendes   -1 827           -1 827 Résultat 30 avril 2005       12 296     85 12 381 Var écart conv. Capitaux propres     317     15   332 Ecart conversion rest n         -101     -101 Ecart conversion rest n-1   -28     28       Divers n/s   -4       -2   -6   30 avril 2006 8 352 75 626 -2 961 12 296 -101 634 85 93 931 Affectation résultat   12 296   -12 296   85 -85   Augmentation capital 320 2 729           3 049 Dividendes   -1 984           -1 984 Résultat 30 avril 2007       15 161     106 15 267 Var écart conv. Capitaux propres     -767     -19   -786 Intérêts minoritaires sur acquisition           467   467 Rachat intérêts minoritaires           -211   -211 Ecart conversion rest n         -15     -15 Ecart conversion rest n-1   -101     101       Divers n/s   7       -2   5   30 avril 2007 8 672 88 573 -3 728 15 161 -15 954 106 109 723     V. — Annexe aux comptes consolidés.   Informations comptables.   En date du 9 juillet 2007, le directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 30 avril 2007. François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France.   Note 1. – Principes comptables.   1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2007 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen. L'information financière au 30 avril 2007 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union européenne au 30 avril 2007. Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur sur 2006 et 2007 n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes de l’exercice. Les amendements entrés en vigueur en 2006/2007 relatifs à IAS 19 (gains et pertes actuariels), à IAS 39 (contrat de garantie financières, couverture de transactions potentielles intragroupe et utilisations de l'option de juste valeur), IAS 21 (investissement dans une activité à l'étranger) n'ont pas eu d'impact sur les états financiers du groupe François. De même, les interprétations IFRIC 4 (contrat de location), IFRIC 5 et IFRIC 6 sont sans impact sur les états financiers de François Frères. Le groupe n'a enfin appliqué par anticipation aucunes normes et interprétations applicables à compter du 1er mai 2007. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   1.2. Principes comptables. 1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation : Les états financiers des sociétés dont le Groupe François détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s’agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus) et de la société Demptos South Africa. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2. Elimination des opérations internes au groupe : Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3. Date d’arrêté des comptes : Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société-mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation François Frères. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : — Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ; — Taux historique pour les capitaux propres ; — Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :     Taux de clôture Taux moyen   Avril 2007 Avril 2006 Avril 2007 Avril 2006 Etats-Unis USD 1,3605 1,254 1,2881 1,212 Australie AUD 1,6427 1,660 1,6736 1,615 Hongrie FT 246,286 264,080 259,783 252,776 Afrique du Sud RD 9,594 7,680 9,182 7,752 Nouvelle Zélande NZD 1,839 N/A 1,922 N/A   1.2.5. Opérations en devise : Conformément à la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.   1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat. 1.3.1. Immobilisations incorporelles : Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité de ces UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus. 1.3.2. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par les sociétés du Groupe. 1.3.3. Stocks et en-cours : Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production. Les marges figurant dans les stocks de marchandises des filiales ont été éliminées. Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable. 1.3.4. Créances et dettes : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé. 1.3.5. Impôts différés : Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant). Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation à la valeur actuelle. Les comptes consolidés du Groupe François enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel : — De la constatation d’un écart de conversion sur un terrain, — De la comptabilisation des engagements de retraite ; — De l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice. 1.3.6. Trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.7. Subventions d’investissement : Les subventions d’investissement sont inscrites en « produits constatés d’avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.8. Provisions réglementées : Les provisions pour hausse de prix sont annulées. 1.3.9. Provisions pour risques : Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques. 1.3.10. Provisions pour engagements de retraite : Le Groupe a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (152 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€). Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l’objet d’une provision. Le Groupe comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels le Groupe François est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans le Groupe François. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir de l’exercice suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10% du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires (méthode dite du « corridor »). Le calcul est effectué par des actuaires indépendants qualifiés. 1.3.11. Provisions pour litiges : Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes. Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. 1.3.12. Emprunts : Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place. 1.3.13. Instruments financiers : La politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Le Groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.   Risque de change. — Le risque global du Groupe est un risque export net en dollar américain. Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels.   Risque de taux. — Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.   Comptabilisation. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont conformément aux normes IAS 32 et IAS 39 évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).   1.3.14. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers au Groupe, les mouvements internes étant éliminés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits). 1.3.15. Engagements donnés : Le groupe n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes. 1.3.16. Résultat par action : Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions. 1.3.17. Résultat opérationnel courant : Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : — des plus et moins values de cessions d’actifs ; — des coûts liés à des plans de restructuration ; — des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ; — des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ; — des produits et charges financiers ; — des impôts ; — du résultat net des sociétés mises en équivalence.   1.3.18. Résultat financier : Les produits et charges financiers comprennent : — les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; — les dividendes reçus des participations non consolidées ; — l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; — la variation des instruments financiers ; — le résultat de change sur opérations financières.   Note 2. – Périmètre de consolidation.   2.1. Sociétés consolidées :   Société Nationalité Siège social % détention % Intérêt Méthode Tonnellerie François Française st Romain       Tonnellerie Demptos Française St Caprais 100% 100% IG Bouyoud Française St Sauveur 100% 100% IG Tronçais Bois Merrains Française Urcay 100% 100% IG Treuil Française Brive 100% 100% IG Foudrerie Joseph François Française Brive 100% 100% IG Bouyoud Distribution Française Brive 100% 100% IG Sogibois Française St André de Cubzac 100% 100% IG Lagreze Française Les Esseintes 100% 100% IG François Frères Management Française Saint Romain 100% 100% IG Demptos Napa Américaine Napa 95,04% 95,04% IG François Inc Américaine San Francisco 100% 100% IG Demptos España Espagnole Logrono 100% 100% IG Trust International Américaine Palm Beach 50% 50% IP Trust Hongrie Hongroise Szigetvar 50% 50% IP Demptos South Africa Sud Africaine Paarl 50% 50% IP AP John Australienne Tanunda 95% 95% IG Quercus Llc Américaine Palm Beach 50% 25% IP Tonnellerie Provençale Française Lalonde les Maures 100% 100% IG SCI Luzanne Française St Caprais 100% 100% IG Classic Oak Nz Néo-Zélandaise Wellington 100% 100% IG Classic Oak Aus Australienne Belrose 100% 100% IG IG = Intégration Globale. IP = Intégration Proportionnelle.   2.2. Evolution du périmètre de consolidation. — Au cours de l’exercice les évènements suivants ont affecté le périmètre de consolidation : — Acquisition de 46% de Ap John, le Groupe détenant désormais 95% de cette société ; — Acquisition de 100% de Classic Oak NZ et Classic Oak AUS, sociétés de distribution de fûts en Australie et en Nouvelle-Zélande ; — Acquisition de 100% de la SCI Luzanne, société immobilière qui détient l’ensemble immobilier du site de la tonnellerie Demptos ; — Acquisition de la part minoritaire (5%) de la filiale Demptos España ; — Dissolution de la société François Frères D’Oregon qui n’avait plus d’activité.   Note 3. – Information sectorielle.   Le Groupe a retenu le secteur d’activité comme secteur primaire et le secteur géographique comme secteur secondaire.   3.1. Information sectorielle par secteur d’activité. — Le Groupe François exerce 2 grands types d’activités : — la tonnellerie ; — la merranderie. Le pôle merranderie vend sa production aux tonnelleries du Groupe. Ce secteur peut être regroupé avec la tonnellerie (intégration verticale). Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage …), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément. Le Groupe François n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité.   3.2. Information sectorielle par secteur géographique : — Ventes externes :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 France 15 061 14 661 USA 35 517 29 636 Autres zones 40 474 32 742         Total 91 052 77 039   — Immobilisations nettes :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 France 9 419 6 879 USA 3 541 3 403 Autres zones 12 070 4 643         Total 25 030 14 925   Note 4. – Compléments sur le bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   4.1. Tableau de variation des immobilisations :   Valeurs brutes (en milliers d’euros) 30/04/2006 Var périmètre Var change Acquisitions Diminutions 30/04/2007 Immobilisations incorporelles :             Ecart acquisition 7 219 6 086 -336     12 969 Autres 160     8 -2 166         Total 7 379 6 086 -336 8 -2 13 135 Immobilisations corporelles :             Terrains 1 644 1 988 -3 693   4 322 Constructions 10 259 681 -36 1 765 -8 12 661 Autres immobilisations 10 386 842 2 1 519 -493 12 256 Immobilisations en cours 1 079   -75 71 -1 020 55         Total 23 368 3 511 -112 4 048 -1 521 29 294         Total des valeurs brutes 30 747 9 597 -448 4 056 -1 523 42 429   Amortissements (en milliers d’euros) 30/04/2006 Var périmètre Var change Augmentations Diminutions 30/04/2007 Immobilisations incorporelles :             Ecart acquisition 2 923   -15     2 908 Autres 136     12 -2 146         Total 3 059   -15 12 -2 3 054 Immobilisations corporelles :             Terrains 443     50   493 Constructions 5 324 76 -52 433 -8 5 773 Autres immobilisations 7 016 537 27 952 -398 8 134         Total 12 783 613 -25 1 435 -406 14 400         Total des amortissements 15 842 613 -40 1 447 -408 17 454   Valeurs nettes (en milliers d’euros) 30/04/2006 Var périmètre Var change Acquisitions nets dotations Diminutions 30/04/2007 Immobilisations incorporelles 4 320 6 086 -321 -4   10 081 Immobilisations corporelles 10 585 2 898 -87 2 613 -1 115 14 894         Total des valeurs nettes 14 905 8 984 -408 2 609 -1 115 24 975   4.2. Ecarts d’acquisition. — Le détail des écarts d’acquisition est le suivant :     Année d’acquisition Valeur nette (en milliers d’euros) Demptos 1993 0 Treuil 1997 106 Sogibois 1999 et 2002 1 795 Trust Intern 2000 643 Ap John 2001 et 2006 3 770 Classic Oak 2006 2 206 Classic NZ 2006 1 344 Demptos Espagne 2006 104 Tonn.Provisions 2004 93         Total   10 061   Les survaleurs sont affectées aux unités génératrices de trésorerie du groupe qui sont identifiées en fonction de la division à laquelle est rattachée chaque unité du groupe. Des tests de perte de valeur ont été réalisés à l’occasion de la clôture des comptes 2007, sur la base de la valeur d’utilité déterminée en appliquant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces tests ont conclu à l’absence de dépréciation à constater sur les survaleurs.   4.3. Impôts différés actif (en milliers d’euros) :   Impôt différé sur marges en stock 1 548 Impôt différé sur comptes AP John 56 Impôt différé sur comptes DNC 47 Impôt différé sur engagements de retraite 90 Impôt différé sur comptes FINC 23 Impôt différé sur provisions pour charges 51   1 815   4.4. Stocks :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Matières premières 82 890 75 431 Produits finis 8 872 8 831 Marchandises 2 069 837   Stocks bruts 93 831 85 099 Elimination marge en stock -4 589 -2 942   Stocks bruts après marge en stock 89 242 82 157 Provision pour dépréciation des stocks -883 -944   Stocks nets 88 359 81 213   Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks) s'élèvent à 77 714 K€.   4.5. Créances d’exploitation :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Créances clients 21 162 15 422 Provisions pour clients douteux -553 -550   Clients nets 20 609 14 872 Autres créances d’exploitation 3 368 2 691   Au 30 avril 2007, les autres créances d’exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d’avance.   4.6. Capital émis et réserves. — Le capital social du Groupe est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 5 420 000 actions de 1,60 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Au cours de l’exercice, 200 000 options de souscription d’actions ont été levées. La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain.   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 USD -5 213 -3 637 Forint 1 168 598 Autres devises 317 78   Ecart de conversion capitaux propres -3 728 -2 961   4.7. Provisions pour charges :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Augmentations Diminutions 30/04/2007 Litiges 436 168 3 601         Total 436 168 3 601   La part à plus d’un an (passifs non courants) des provisions s’élève à 601 K€ et correspond principalement à une provision pour litige.   4.8. Engagements de retraite :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Var périmètre Augment Diminutions 30/04/2007 Provisions pour engagements de retraite 264 57 34   355         Total 264 57 34   355   La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.   4.9. Mouvements des dettes financières :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Augment Diminutions 30/04/2007 Emprunts à long et moyen terme 4 827 12 274 4 167 12 934 Concours bancaires 9 605 1 895 364 11 136 Intérêts courus sur dettes financières 19 38 19 38         Sous Total dettes financières bancaires 14 451 14 207 4 550 24 108 Emprunts et dettes financières divers 1 132 135 111 1 156         Total 15 583 14 342 4 661 25 264   Emprunts et dettes financières divers : 1 156 K€, dont Participation des salariés 725 Avance en compte courant à Trust International 376 Divers 55 Emprunts à long et moyen terme : 12 934 K€, dont Taux variable 10 626 Taux fixe 2 308   4.10. Echéancier des dettes financières :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 A moins d’un an 15 930 13 557 Entre un et cinq ans 9 334 2 026 A plus de cinq ans 0 0         Total 25 264 15 583   4.10. Instruments financiers. — L’endettement à long terme est majoritairement à taux variable et concerne l’emprunt souscrit pour l’acquisition de AP John et Classic. Le Groupe escompte sur un remboursement anticipé de cet emprunt qui motive l’absence de couverture. L’endettement à court terme est à taux variable et ne fait pas l’objet de couverture de taux. Les sociétés du Groupe François sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles concluent un contrat libellé en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale du groupe, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas.   4.11. Impôts différés passif :   Impôt différé sur écart d’évaluation terrain Luzanne 659 Impôt différé sur frais acquisition Australie 14   673   Note 5. – Compléments sur le résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   5.1. Variation du chiffre d’affaires. — La variation du chiffre d’affaires 2007 par rapport à 2006 est de + 14 013 K€, soit + 18,19%. Cette progression peut se décomposer de la façon suivante :   Effet variation de périmètre 5 668 K€ Effet variation de change -1 731 K€ Effet à périmètre et taux de change constant 10 076 K€   5.2. Autres éléments d’exploitation :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Résultat de cession d’actif 62 8 Quote-part subvention d’investissement 24 40 Charges nettes sur exercices antérieurs -40 483 Dotations ou reprises nettes aux provisions sur évènements exceptionnels -165 -106 Litiges   -15 Fermeture site Lalonde   -260 Redressement URSSAF sur exercices antérieurs   -129 Autres -3 -34   Autres éléments d’exploitation -122 -13   5.3. Résultat financier :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Intérêts et assimilés 586 280 Gains de change 687 311 Autres produits financiers 84 56   Produits financiers 1 357 647 Intérêts et assimilés 1 201 696 Pertes change 838 235   Charges financières -2 039 931   Résultat financier -682 -284   5.4. Détail des dotations et des reprises de provision d’exploitation :   Dépréciation des stocks 445 Dépréciation des créances clients 249 Engagements de retraite 34         Total dotations aux provisions 728 Dépréciation des créances clients 264 Transferts de charges 96 Dépréciation des stocks 529         Total reprise provisions et transfert de charges 889   5.5. Plans d’options de souscription d’actions. — Par autorisation de l’assemblée générale mixte du 16 décembre 1998, le conseil d’administration avait accordé la possibilité de souscrire ou d’acheter 200 000 actions de la SA Tonnellerie François Frères. Ces options ont été levées au cours de l’exercice et 200 000 actions ont ainsi été souscrites. Au 30 avril 2007, aucun plan d’options n’est en-cours.   5.6. Ventilation par nature de la charge d’impôt :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Impôt courant -8 174 -6 897 Impôt différé 541 422         Total -7 633 -6 475   5.7. Preuve d’impôt et taux effectif d’impôt. — Le taux effectif d’impôt sur le résultat passe de 34,3% au 30 avril 2006 à 33,33% au 30 avril 2007.   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Résultat avant effet goodwill et avant impôt 22 900 18 856 Impôt théorique (à 33,33%) 7 633 6 285 Contribution 3,3% 94 65 Crédit d’impôt recherche -36 -15 Gain sur pertes fiscales antérieures utilisées -9 -50 Effets des différences de taux dans les pays d’implantation -102 -1 Impôt sur contrôle fiscal   94 Autres différences et différences permanentes 53 97   Impôt comptabilisé 7 633 6 475   5.8. Résultat des activités cédées. — Aucune activité n’a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices.   5.9. Résultats par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porte

Description : 0708759 15 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TONNELLERIE FRANçOIS FRERES SA au capital de 8 672 000 Euros Siège social : Saint Romain (Côte d’Or)  515 620 441 RCS Beaune CHIFFRE D’ AFFAIRES CONSOLIDE 12 MOIS Exercice du 1er mai 2006 au 30 avril 2007 C.A. en MEUR 2006/2007 2005/2006 VARIATION 1° TRIMESTRE 18,51 15,43 +20 % 2° TRIMESTRE 32,61 27,80 +17,3% 3° TRIMESTRE 19,96 19,69 +1,4% 4° TRIMESTRE 19,95 14,12 +41,29%   TOTAL 91,03 77,04 +18,15%           La croissance du chiffre d’affaires à données comparables est de 13,15%, retraité d’un effet périmètre de 7,2 % et d’un effet change de -2,2%.       0708759

Description : 0702195 7 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TONNELLERIE FRANçOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.  Chiffre d’ affaires consolidé 9 mois. (Exercice du 1er mai 2006 au 30 avril 2007.)  En millions d’euros 2006/2007 2005/2006 Variation 1er trimestre 18,51 15,43 20,00% 2è trimestre 32,61 27,8 17,30% 3è trimestre 19,96 19,69 1,40%   Total 71,08 62,92 13,00%     0702195

Description : 0700154 19 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°9 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     TONNELLERIE FRANCOIS FRERES  Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège sociale : Saint Romain, 21190 Meursault. 515 620 441 R.C.S. Beaune. Siret : 515 620 441 00011. — APE : 204 Z.  A. — Rapport sur les comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2006.     Le directoire présente, en vertu de l’article L 232-7 du nouveau Code de commerce, un rapport sur les comptes consolidés semestriels établis au 31 octobre 2006. Conformément à la loi, ce rapport contient : — Une description de l’activité du semestre écoulé et des commentaires sur les données chiffrées relatives au chiffre d’affaires et au résultat de la société ; — Les données chiffrées relatives à la société-mère ; — L’indication des événements importants survenus au cours du semestre écoulé ; — Une description de l’évolution prévisible de l’activité pendant l’exercice.   I. — Activité du premie.r semestre et commentaires sur les données consolidées.   Chiffres consolidés :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 31/10/2005 Variation Chiffre d’affaires 51,12 43,23 +18,2% Résultat opérationnel 13,30 10,84 +22,7% Résultat net 8,55 6,94 +23,3% Résultat net part du groupe 8,50 6,88 +23,5%   Croissance soutenue. — Dans le prolongement de l’exercice précédent, le dynamisme de l’activité américaine caractérise ce premier semestre record : les Etats-Unis représentent 58% du chiffre d’affaires et une croissance de + 24,6%. La croissance de la zone Europe, + 6%, est principalement générée par la reprise de l’expansion de la tonnellerie espagnole. La tonnellerie australienne AP John, consolidée à 100% depuis le 1er juillet contre 49% auparavant, contribue pour 1% à la croissance sur la période, pour 3% attendus sur l’exercice.   Rentabilité encore renforcée. — Trois facteurs principaux ont contribué à une rentabilité opérationnelle supérieure à 26% : — Les volumes d’activité supplémentaires ont mécaniquement dilué les frais de structure ; — L’actualisation des tarifs a atténué le renchérissement des coûts de matière première ; — L’activité Foudrerie a atteint son objectif d’équilibre opérationnel.   II. — Données relatives à la société mère.   Données sociales :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 31/10/2005 Variation Chiffre d’affaires 19,89 19,80 +0,5% Résultat exploitation 4,20 4,00 +5% Résultat courant 5,23 3,92 +33% Résultat net 3,75 2,54 +48%   Le résultat social de François Frères intègre au 31 octobre 2006 des dividendes exceptionnels en provenance de AP John pour 1 117 K€.   III. — Evènements importants survenus au cours du semestre écoulé.   Notre société a porté, fin juin 2006, à 95% sa participation australienne dans « A.P. John Pty. Ltd », en rachetant les actions détenues par le groupe Foster depuis novembre 2001. Cet engagement consolidé ses accords de partenariat de longue date avec le groupe Foster. Il lui assure également sa position, sur le long terme, de fournisseur principal de fûts en chêne pour le groupe Foster. En outre, notre société a racheté 100% du capital de la société de distribution de fûts « Classic Packaging » en Australie ainsi que les actifs d’exploitation de la société de distribution de fûts « Carter & Associates » en Nouvelle-Zélande. Ces acquisitions lui permettent de maîtriser, dans cette partie du monde, l’ensemble de la chaîne, depuis la fabrication jusqu’à la distribution, tout en apportant à Foster des gains de productivité et des niveaux de service accrus. Le montant global de la transaction a été de l’ordre de 10 M€. Par ailleurs, depuis la clôture de l’exercice, 200 000 options ont été levées, et en conséquence, le capital s’élève à ce jour à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 5 420 000 actions de 1,60 € de valeur nominale.   IV. — Evolution prévisible.   L’exercice 2006/2007 devrait connaître une croissance de l’activité supérieure à 7%. Conformément aux prévisions initiales, le Groupe anticipe un second semestre stable, intégrant : — Une contraction de l’activité en Australie, en prévision de niveaux de récolte en forte baisse sur ce marché ponctuellement moins porteur ; — Une anticipation prudente du démarrage de la campagne américaine au cours du quatrième trimestre.     B. — Comptes consolidés au 31 octobre 2006.   I. — Bilan consolidé au 31 octobre 2006. (En milliers d'euros.)  Actif Notes 31/10/2006 30/04/2006 Actif non courant :           Immobilisations incorporelles   22 24     Ecart d'acquisition 4.2 10 336 4 296     Immobilisations incorporelles 4.1 10 358 4 320     Immobilisations corporelles 4.1 14 519 10 585     Impôts différés actifs 4.3 1 910 1 237     Autres actifs financiers   20 20         Total actif non courant   26 807 16 162 Actif courant :           Stocks et en-cours 4.4 79 922 81 213     Créances clients 4.5 28 248 14 872     Autres créances d'exploitation 4.5 1 737 2 691     Disponibilités   15 854 10 036         Total actif courant   125 761 108 812 Actifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total actif   152 568 124 974   Passif Notes 31/10/2006 30/04/2006 Capitaux propres :           Capital social 4.6 8 672 8 352     Réserves consolidées   88 574 75 626     Ecarts de conversion capitaux propres 4.6 -2 958 -2 961     Résultat consolidé   8 501 12 296     Ecarts de conversion résultat   5 -101         Total des capitaux propres du Groupe   102 794 93 212 Intérêts minoritaires réserves   986 634 Intérêts minoritaires résultat   52 85         Total capitaux propres   103 832 93 931 Passif non courant :           Provisions 4.7 433 436     Impôt différé passif 4.12 724 0     Dettes financières long terme 4.9 et 4.10 10 390 2 026     Engagements de retraite 4.8 356 264         Total Passif non courant   11 903 2 726 Passif courant :           Dettes fournisseurs   8 396 8 818     Autres dettes d'exploitation   7 581 5 942     Dettes financières court terme 4.9 et 4.10 20 856 13 557     Provisions 4.7 0 0         Total passif courant   36 833 28 317 Passifs non courants destinés à être cédés   0 0         Total passif courant et non courant   48 736 31 043         Total passif   152 568 124 974     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)     Notes 31/10/2006 6 mois 31/10/2005 6 mois Chiffre d'affaires   51 121 43 230 Production stockée   -3 049 -2 085     Produits exploitation   48 072 41 145 Achats de matières et marchandises   -15 504 -13 311 Variation de stocks matières et marchandises   -4 053 -3 804     Marge brute   28 515 24 030 Autres achats et charges externes   -5 350 -4 461     Valeur ajoutée   23 165 19 569 Subventions d'exploitation   0 5 Impôts, taxes et versements assimilés   -704 -528 Charges de personnel   -8 246 -7 283     Excédent brut exploitation   14 215 11 763 Reprise provisions et transfert de charges   611 679 Autres produits   75 48 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -692 -692 Dotations aux comptes de provisions   -855 -882 Autres charges de gestion courante   -7 -7     Résultat opérationnel courant   13 347 10 909 Autres éléments d'exploitation 5.2 -46 -72     Résultat opérationnel des activités poursuivies   13 301 10 837 Résultat financier 5.3 -361 -267     Résultat avant impôt   12 940 10 570 Impôt sur les bénéfices   -4 387 -3 633     Résultat net des activités poursuivies   8 553 6 937 Résultat des activités cédées   0 0     Résultat net   8 553 6 937         Dont part du groupe   8 501 6 882         Dont part des minoritaires   52 55 Résultat par action 5.7     De base (résultat net)   1,57 1,32 De base (résultat net des activités poursuivies)   1,57 1,32 Dilué (résultat net)   1,57 1,27 Dilué (résultat des activités poursuivies)   1,57 1,27   III. — Tableau de financement consolidé. (En milliers d’euros.)     31/10/2006IFRS 30/04/2006IFRS Opérations d'exploitation :         Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 8 553 12 381     Dotations nettes aux amortissements et provisions 998 1 349     Plus et moins value de cession -44 -8     Quote-part de subvention d'investissement -13 -40     Variation des impôts différés -580 -422         Marge brute d'autofinancement 8 914 13 260 Variation de stocks 5 960 -2 327 Variation du besoin en fonds de roulement -11 283 1 033         A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 3 591 11 966 Opérations d'investissement :         Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations         Corporelles et incorporelles -1 778 -2 172     Variation des immobilisations financières   2     Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 115 104     Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -12 355           B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -14 018 -2 066 Opération de financement :         Augmentation de capital 3 049       Dividendes versés aux actionnaires -1 984 -1 827     Variation des dettes financières à court terme 5 075 -6 800     Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 12 068 1 499     Remboursements d'emprunts à LMT -1 974 -2 203     Variation des autres dettes financières 38 -131     Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 7           C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 16 279 -9 462 D. Incidence de la variation des taux de change -34 118 E. Trésorerie à l'ouverture 10 036 9 480         Trésorerie à la clôture (A+B+C+D+E) 15 854 10 036     IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)       Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total  Capital social Réserves consolidées Ecart conversion capitaux propres Résultat consolidé Ecart conversion résultat Intérêts minoritaires réservés Intérêts minoritaires résultat 01/05/2004 8 352 57 339 -2 221 10 304 4 491 80 74 349 Affectation résultat   10 304   -10 304   80 -80   Dividendes   -1 618           -1 618 Résultat 30/04/2005       11 451     85 11 536 Variation écart conversion capitaux propres     -1 057     -35   -1 092 Ecart conversion résultat N         -28     -28 Ecart conversion résultat N-1   4     -4       Divers N/S   5           5     30/04/2005 8 352 66 034 -3 278 11 451 -28 536 85 83 152 Affectation résultat   11 451   -11 451   85 -85   Dividendes   -1 827           -1 827 Résultat 30/04/2006       12 296     85 12 381 Variation écart conversion capitaux propres     317     15   332 Ecart conversion résultat N         -101     -101 Ecart conversion résultat N -1   -28     28       Divers N/S   -4       -2   -6     30/04/2006 8 352 75 626 -2 961 12 296 -101 634 85 93 931 Affectation résultat   12 296   -12 296   85 -85   Augmentation capital 320 2 729           3 049 Dividendes   -1 984           -1 984 Résultat 31/10/2006       8 501     52 8 553 Variation écart conversion capitaux propres     3     12   15 Intérêts minoritaires sur acquisition           467   467 Rachat intérêts minoritaires           -211   -211 Ecart conversion résultat N         5     5 Ecart conversion résultat N-1   -101     101       Divers N/S   8       -1   7     31/10/2006 8 672 88 574 -2 958 8 501 5 986 52 103 832     V. — Annexe aux comptes consolidés.   En date du 12 décembre 2006, le directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour le premier semestre de l’exercice clos au 30 avril 2007. François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France.   Note 1. – Principes comptables.   Les états financiers consolidés au 31 octobre 2006 ont été préparés en conformité avec l’ IAS 34. Ces états financiers semestriels ne comportent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du 30 avril 2006. Les principes comptables utilisés pour la préparation de ces états financiers semestriels sont conformes à ceux utilisés pour les comptes annuels du Groupe au 30 avril 2006. Toutes les normes et interprétations d’application obligatoire en IFRS en 2006, ayant déjà été adoptées par l’Union européenne, ont été appliquées dans les états financiers intermédiaires au 31 octobre 2006. En revanche, le groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2006. Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur en 2006 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du premier semestre de l’exercice clos au 30 avril 2007.   Note 2. – Périmètre de consolidation.   2.1. Sociétés consolidées :   Société Nationalité Siège social % Détention % Intérêt Méthode Tonnellerie Francois Française Saint Romain       Tonnellerie Demptos Française Saint Caprais 100% 100% IG Bouyoud Française Saint Sauveur 100% 100% IG Troncais Bois Merrains Française Urcay 100% 100% IG Treuil Française Brive 100% 100% IG Foudrerie Joseph Francois Française Brive 100% 100% IG Bouyoud Distribution Française Brive 100% 100% IG Sogibois Française Saint André de Cubzac 100% 100% IG Lagreze Française Les Esseintes 100% 100% IG Francois Frères Management Française Saint Romain 100% 100% IG Demptos Napa Américaine Napa 95.04% 95.04% IG Francois Inc Américaine San Francisco 100% 100% IG Francois Frères d’Oregon Américaine Portland 80% 80% IG Demptos Espana Espagnole Logrono 100% 100% IG Trust International Américaine Palm Beach 50% 50% IP Trust Hongrie Hongroise Szigetvar 50% 50% IP Demptos South Africa Sud Africaine Paarl 50% 50% IP AP John Australienne Tanunda 95% 95% IG Quercus Llc Américaine Palm Beach 50% 25% IP Tonnellerie Provencale Française Lalonde les Maures 100% 100% IG SCI Luzanne Française Saint Caprais 100% 100% IG Classic Oak Nz Néo-zélandaise Wellington 100% 100% IG Classic Oak Aus Australienne Belrose 100% 100% IG IG = Intégration globale. IP = Intégration proportionnelle.   2.2. Evolution du périmètre de consolidation. — Au cours de l’exercice les évènements suivants ont affecté le périmètre de consolidation : — Acquisition de 46% de Ap John, le Groupe détenant désormais 95% de cette société ; — Acquisition de 100% de Classic Oak NZ et Classic Oak AUS, sociétés de distribution de fûts en Australie et en Nouvelle-Zélande ; — Acquisition de 100% de la SCI Luzanne, société immobilière qui détient l’ensemble immobilier du site de la tonnellerie Demptos ; — Acquisition de la part minoritaire (5%) de la filiale Demptos Espana.   Note 3. – Information sectorielle.   3.1. Information sectorielle par secteur d’activité. — Le groupe François exerce 2 grands types d’activités : — La tonnellerie ; — La merranderie. Le pôle merranderie vend sa production aux tonnelleries du Groupe. Ce secteur peut être regroupé avec la tonnellerie (intégration verticale). Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage …), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément. Le groupe François n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité.   3.2. Information sectorielle par secteur géographique : — Ventes externes :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 France 10 060 9 858 14 661 USA 29 804 23 922 29 636 Autres zones 11 257 9 450 32 742     Total 51 121 43 230 77 039   — Immobilisations nettes :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 France 9 252 6 878 USA 3 681 3 403 Autres zones 11 964 4 644     Total 24 897 14 925   Note 4. – Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d’euros).   4.1. Tableau de variation des immobilisations :   Valeurs brutes 30/04/2006 Variation périmètre Variation change Acquisitions Diminutions 31/10/2006 Immobilisations incorporelles             Ecart acquisition 7 219 6 109 -54     13 274 Autres 160     6   166     Total 7 379 6 109 -54 6   13 440               Immobilisations corporelles             Terrains 1 644 1 988   1   3 633 Constructions 10 259 680 18 151   11 108 Autres immobilisations 10 386 843 31 1 049 -202 12 107 Immobilisations en cours 1 079   -13 646 -74 1 638     Total 23 368 3 511 36 1 847 -276 28 486     Total des valeurs brutes 30 747 9 620 -18 1 853 -276 41 926   Amortissements 30/04/2006 Variation périmètre Variation change Augmentations Diminutions 31/10/2006 Immobilisations incorporelles             Ecart acquisition 2 923   15     2 938 Autres 136     8   144     Total 3 059   15 8   3 082               Immobilisations corporelles             Terrains 443     26   469 Constructions 5 324 76 -6 214   5 608 Autres immobilisations 7 016 538 23 444 -131 7 890     Total 12 783 614 17 684 -131 13 967     Total des amortissements 15 842 614 32 692 -131 17 049   Valeurs nettes 30/04/2006 Variation périmètre Variation change Acquisitions nets dotations Diminutions 31/10/2006 Immobilisations incorporelles 4 320 6 109 -69 -2   10 358 Immobilisations corporelles 10 585 2 897 19 1 163 -145 14 519     Total des valeurs nettes 14 905 9 006 -50 1 161 -145 24 877   4.2. Ecarts d’acquisition :     Année d’acquisition Valeur nette  (en milliers d’euros) Demptos 1993 0 Treuil 1997 106 Sogibois 1999 et 2002 2 001 Trust Intern 2000 689 AP John 2001 et 2006 3 793 Tonn.Provisions 2004 93 Demptos Espagne 2006 104 Classic Australie 2006 2 206 Classic Nouvelle Zélande 2006 1 344     Total   10 336   Les survaleurs sont affectées aux unités génératrices de trésorerie du groupe qui sont identifiées en fonction de la division à laquelle est rattachée chaque unité du groupe. Aucune dépréciation n’a été constatée sur ces survaleurs.   4.3. Impôts différés actif (en milliers d’euros) :   Impôt différé sur marges en stock 1 553 Impôt différé sur déficit Australie (1er S) 62 Impôt différé sur comptes AP John 74 Impôt différé sur comptes DNC 46 Impôt différé sur engagements de retraite 92 Impôt différé sur comptes FINC 32 Impôt différé sur provisions pour charges 51   1 910   4.4. Stocks :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 Matières premières 77 904 75 431 Produits finis 6 417 8 831 Marchandises 1 443 837     Stocks bruts 85 764 85 099 Elimination marge en stock -4 642 -2 942     Stocks bruts après marge en stock 81 122 82 157 Provision pour dépréciation des stocks -1 200 -944     Stocks nets 79 922 81 213   4.5. Créances d’exploitation :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 Créances clients 28 862 15 422 Provisions pour clients douteux -614 -550     Clients nets 28 248 14 872 Autres créances d’exploitation 1 737 2 691   Au 31 octobre 2006, les autres créances d’exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d’avance. L’ensemble des créances clients et des autres créances a une échéance inférieure à un an.   4.6. Capital émis et réserves. — Le capital social du Groupe est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 5 420 000 actions de 1,60 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Sur le semestre, 200 000 options de souscription d’actions ont été levées. La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain.   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 USD -3 907 -3 637 Forint 684 598 Autres devises 265 78     Ecart de conversion capitaux propres -2 958 -2 961   Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :      Taux de clôture Taux moyen 10/2006 04/2006 10/2006 04/2006 Etats-Unis USD 1,270 1,254 1,265 1,212 Australie AUD 1,651 1,660 1,684 1,615 Hongrie FT 261,582 264,080 268,661 252,776 Nouvelle Zélande NZD 1,907 N/A 2,000 N/A Afrique du Sud RD 9,390 7,680 8,961 7,752   4.7. Provisions :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Augmentations Diminutions 31/10/2006 Litiges 436   3 433     Total 436   3 433   La part à plus d’un an (passifs non courants) des provisions s’élève à 433 KE et correspond principalement à une provision pour litige.   4.8. Engagements de retraite :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Variation périmètre Augmentations Diminutions 31/10/2006 Provisions pour engagements de retraite 264 57 35   356     Total 264 57 35   356   La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements.   4.9. Mouvements des dettes financières :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Augmentions Diminutions 31/10/2006 Emprunts à long et moyen terme 4 827 12 183 1 974 15 036 Concours bancaires 9 605 5 393   14 998 Intérêts courus sur dettes financières 19 36 13 42     Sous total dettes financières bancaires 14 451 17 612 1 987 30 076 Emprunts et dettes financières divers 1 132 38   1 170     Total 15 583 17 650 1 987 31 246   Emprunts à long et moyen terme : 15 036 K€, dont — taux variable : 12 932 ; — taux fixe : 2 104.         4.10. Echéancier des dettes financières :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 A moins d’un an 10 390 13 557 Entre un et cinq ans 20 856 2 026 A plus de cinq ans         Total 31 246 15 583   4.11. Instruments financiers. — L’endettement à long terme et à court terme est majoritairement à taux variable. Une fraction de la partie variable du long terme est couverte par un « cap » (non valorisé car non significatif).Pour le reste, compte tenu des tendances de taux sur le premier semestre de l’exercice, les opérations de couverture ont été reportées au second semestre. Les sociétés du groupe François sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles concluent un contrat libellé en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale du groupe, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas.   4.12. Impôts différés passif (en milliers d’euros) :   Impôt différé sur écart d’évaluation terrain Luzanne 659 Impôt différé sur frais acquisition Australie 65   724   Note 5. – Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d’euros).   5.1. Variation du chiffre d’affaires.— La variation du chiffre d’affaires du premier semestre de l’exercice clos au 30 avril 2007 par rapport au premier semestre de l’exercice 2006 est de + 7 891 K€, soit + 18,25%. Cette progression peut se décomposer de la façon suivante : — effet variation de périmètre : 418 K€ soit + 0,97% ; — effet variation de change: -731 K€ soit – 1,7% ; — effet à périmètre et taux de change constant : 8 204 K€ soit + 18,98%.   5.2. Autres éléments d’exploitation :  (En milliers d’euros) 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Résultat de cession d’actif 44 5 8 Quote-part subvention d’investissement 13 14 40 Produits ou charges nets sur exercices antérieurs -106 8 483 Dotations ou reprises nettes aux provisions sur évènements exceptionnels 3 11 -106 Litiges     -15 Fermeture site Lalonde     -260 Redressement Urssaf sur exercices antérieurs   -110 -129 Autres     -34     Autres éléments d’exploitation -46 -72 -13   5.3. Résultat financier :  (En milliers d’euros) 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Intérêts et assimilés 128 107 280 Gains de change 182 76 311 Autres produits financiers 57 2 56     Produits financiers 367 185 647         Intérêts et assimilés 481 391 696 Pertes change 247 61 235     Charges financières 728 452 931     Résultat financier -361 -267 -284   5.4. Plans d’options de souscription d’actions. — Par autorisation de l’assemblée générale mixte du 16 décembre 1998, le conseil d’administration a accordé la possibilité de souscrire ou d’acheter 200 000 actions de la SA Tonnellerie François Frères. Ces options ont été levées au cours du semestre et 200 000 actions ont ainsi été souscrites. Au 31 octobre 2006, aucun plan d’options n’est en-cours.   5.5. Taux effectif d’impôt. — Le taux effectif d’impôt sur le résultat passe de 34,3% au 30 avril 2006 à 33,9% au 31 octobre 2006. L’impôt société comprenait au 30 avril 2006 94 K€ d’impôt sur contrôle fiscal.   5.6. Résultat des activités cédées. — Aucune activité n’a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices.   5.7. Résultats par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions. Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :   (En milliers d’euros ou nombre d’actions) 31/10/2006 31/10/2005 Activités poursuivies et cédées     Résultat net pour le calcul du résultat de base par action 8 501 6 882 Résultat des activités cédées     Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action 5 420 000 5 220 000 Effet de la dilution (options d’achat d’actions)   200 000 Nombre moyen pondéré d’actions ajusté pour le résultat dilué par action 5 420 000 5 420 000 Résultat de base par actions (euros) 1,57 1,32 Résultat de base par action des activités poursuivies (euros) 1,57 1,32 Résultat dilué par actions (euros) 1,57 1,27 Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros) 1,57 1,27   5.8. Dividendes payés. — Les dividendes versés en 2006 au titre de l’exercice clos le 30 avril 2006 ont été de 1 984 K€, soit 0,38 euro par action, et ont été mis en paiement le 10 novembre 2006.   Note 6. – Autres informations.   6.1. Engagements hors bilan. — Les autres engagements hors bilan donnés par les sociétés du groupe sont peu significatifs eu égard à la taille du groupe François.   6.2. Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun évènement significatif susceptible d’affecter les comptes consolidés du groupe François n’est intervenu depuis le 31 octobre 2006.     C. — Rapport des commissaires aux comptes.     Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Tonnellerie François Frères relatifs à la période du 1er mai au 31 octobre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité des comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Fait à Dijon, le 8 janvier 2007. Les commissaires aux comptes : SARL GR Audit : Expertise comptable et Audit : Christophe Rocard ; Eric Gaboriaud.     0700154

Description : 0618007 15 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TONNELLERIE FRANCOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : 21190 Saint Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.  Chiffre d’affaires consolidé. 1er semestre exercice 2006/2007.  (En millions d’euros) 2006/2007 2005/2006 Variation Premier semestre :       1er mai au 31 juillet 18,51 15,43 +20% 1er août au 31 octobre 32,61 27,80 +17,3%   Total 51,12 43,23 +18,2%   La croissance du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants est de 18,9%.       0618007

Description : 0616672 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Avis divers____________________     TONNELLERIE FRANCOIS FRERES  Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : 21190 Saint Romain. 515 620 441 R.C.S. Beaune. Droits de vote.   Le nombre total des droits de vote existant à la date de l’assemblée générale mixte tenue le 26 octobre 2006 est de 5 420 000.   0616672

Description : 0616673 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TONNELLERIE FRANCOIS FRERES  Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : Saint Romain, 21190 Meursault. 515 620 441 R.C.S. Beaune. — APE 204 Z.    I. — Les comptes annuels au 30 avril 2006 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 23 août 2006, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 26 octobre 2006. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Beaune le 31 octobre 2006.  II. — Attestation des commissaires aux comptes. A. – Sur les comptes annuels au 30 avril 2006. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 avril 2006 sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Tonnellerie François Frères, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.    Fait à Dijon, le 26 juillet 2006. Les commissaires aux comptes :  Battistini-Mazars : Expertise Comptable et Audit : Gerard Gentit ; Patrick Collomb.    B. – Sur les comptes consolidés. (Exercice 1er mai 2005 au 30 avril 2006).  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Tonnellerie François Frères, relatifs à l’exercice clos le 30 avril 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice clos le 30 avril 2005 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er mai 2005.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.3.3 de l’annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à la valorisation des stocks au sein du groupe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et principes de valorisation précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications spécifiques. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.    Fait à Dijon, le 26 juillet 2006. Les commissaires aux comptes :  Battistini-Mazars : Expertise Comptable et Audit : Gerard Gentit ; Patrick Collomb.     0616673

Description : 0614062 15 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TONNELLERIE FRANCOIS FRERES  Société anonyme au capital de 8 672 000 €. Siège social : 21190 Saint-Romain. 515 620 441 R.C.S. Beaune.   Chiffre d’affaires consolidé. 1 er trimestre exercice 2006/2007. (En millions d’euros.)     2006/2007 2005/2006 Variation Premier trimestre (1er mai au 31 juillet) 18,51 15,43 20%   Compte tenu d’un effet change défavorable de 1,2 % ($ contre €), la variation du chiffre d’affaires à devises constantes est de + 21,2 %.   0614062

Description : 0614132 13 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES  Société anonyme au capital de 8 352 000 €. Siège social : 21190 Saint Romain 515 620 441 R.C.S. Beaune.    Avis de réunion valant convocation.   Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 26 octobre 2006 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et du groupe, du rapport du président du conseil de surveillance visé par l’article 117 de la loi n°2003-706 du 1er août 2003, du rapport sur les stocks options et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l’exercice clos le 30 avril 2006 ; — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, et sur les délégations de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social, pour émettre des valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, pour attribuer des actions gratuites, pour consentir des options de souscription et/ou d’achats d’actions et pour augmenter le capital social en faveur des salariés.   1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2006 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2006 ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat de M. Jean François dans ses fonctions de membre du conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de M. Jean Méo dans ses fonctions de membre du conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat du cabinet Expertise Comptable et Audit, Co-commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de M. Gérard Cornuot, Co-commissaire aux comptes suppléant ; — Renouvellement du mandat du cabinet Battistini Mazars, ex-cabinet Nicolas Rérolle & Associés expertise comptable et Audit, Co-commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat du cabinet Sarl Audit et commissariats aux comptes, Co-commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation à donner au directoire d'acheter en bourse les actions de la société ; — Pouvoirs en vue des formalités.   2. En tant qu'assemblée générale extraordinaire : — Rapports du directoire et des commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises ; — Délégation à donner au directoire pour augmenter le capital social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation à donner au directoire pour augmenter le capital social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Limitation globale du montant des émissions réalisées en vertu des délégations objets des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ; — Délégation à donner au directoire pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’attribuer des actions gratuites ; — délégation à conférer au directoire en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ; — Limitation globale du nombre total des actions qui pourront être attribuées en vertu des autorisations objets du vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ; — Délégation à donner au directoire à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée :   Résolutions à caractère ordinaire.   Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2006) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2006 et qui font apparaître un bénéfice de 3 776 738 euros. En conséquence, l'assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Affectation du résultat) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 3 776 738 euros de la manière suivante :   Résultat de l'exercice 3 776 738 euros Affectation :   A titre de dividendes 1 983 600 euros Au compte « Autres réserves » 1 793 138 euros     Total égal au bénéfice à affecter 3 776 738 euros   En conséquence, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 10 novembre 2006 d'un dividende de 0,38 euro par action pour chacune des 5 220 000 actions composant le capital social au 30 avril 2006. Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2002/2003 2003/2004 2004/2005 Nombre d’actions 5 220 000 5 220 000 5 220 000 Dividendes nets (euros) 0,31 0,31 (*) 0,35 Avoir fiscal (euros) 0,155 0,155 NA (*) Ce dividende était éligible à l’abattement de 50% pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158–3° du code général des impôts.   Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».   Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, déclare approuver ces conventions.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2006.   Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) . — L'assemblée générale décide de fixer à 3 000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean François dans ses fonctions de membre du conseil de surveillance) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean François en qualité de membre du conseil de surveillance de la société arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean Méo dans ses fonctions de membre du conseil de surveillance) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean Méo en qualité de membre du conseil de surveillance de la société arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Expertise Comptable et Audit dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes titulaire) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Expertise Comptable et Audit, arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gérard Cornuot dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes Suppléant, Monsieur Gérard Cornuot, arrive à échéance ce jour, décide de ne pas renouveler son mandat.   Dixième résolution (Nomination de M. Jérôme Burrier en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant) . — En conséquence de la précédente résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Gérard Cornuot, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012 : — Monsieur Jérôme Burrier, domicilié 37 C cours du Parc, 21000 Dijon.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Battistini Mazars – ex-cabinet Nicolas Rérolle & Associés, dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes titulaire) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Battistini Mazars – ex-cabinet Nicolas Rérolle & Associés, arrive à échéance ce jour, Décide de ne pas renouveler son mandat.   Douzième résolution (Nomination de la SARL GR Audit en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire) . — En conséquence de la précédente résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Co-commissaire aux comptes Titulaire, en remplacement du Cabinet Battistini Mazars – ex-Cabinet Nicolas Rérolle & Associés, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012 : — Société Sarl GR Audit, domiciliée 11, boulevard Rembrandt, 21000 Dijon, représentée par Monsieur Christophe Rocard.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat de la Sarl Audit et commissariat aux comptes dans sa fonction de Co-commissaire aux comptes suppléant) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant, la SARL Audit & Commissariats aux Comptes, arrive à échéance ce jour, décide de ne pas renouveler son mandat.   Quatorzième résolution (Nomination de M. Jérôme Clootens en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant) . — En conséquence de la précédente résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de la Sarl Audit et commissariats aux comptes, pour une durée de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2012 : — Monsieur Jérôme Clootens, domicilié 72, rue Diderot, 52200 Langres.   Quinzième résolution (Rachat d'actions de la société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social. L'assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés à toutes fins et notamment, soit en vue de régulariser les cours, soit en vue de l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou du groupe, soit pour la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement en particulier dans le cadre d'opération de croissance externe, soit encore dans le cadre d'une politique de gestion patrimoniale et financière. L'assemblée générale décide de fixer les prix maximum d'achat par action à 45 euros et minimum de revente à 15 euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions effectuées devront respecter les règles édictées par les autorités financières compétentes, en ce qui concerne les conditions et les périodes d'intervention sur le marché. L'assemblée générale décide que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'assemblée générale du 26 octobre 2005. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au directoire à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Seizième résolution (Pouvoirs) . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.   Résolutions à caractère extraordinaire.   Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler tout ou partie des actions détenues par elle et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement, dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 précité, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois. La différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur tous comptes de réserves et de primes. L'assemblée délègue au directoire tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 26 octobre 2005.   Dix-huitième résolution (Délégation à donner au directoire pour augmenter le capital social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture et pris connaissance des termes du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-9, L. 228-92 du Code de commerce, décide de déléguer au directoire de la société sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : — d’actions assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société ; — de toutes valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société. Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée délègue expressément au directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières. L’assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le directoire ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de huit millions d’euros (8 000 000 €), compte tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, en ce compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société, qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation de compétence. Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titre subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée au directoire par la présente assemblée générale. L’assemblée autorise le directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-135-1 du Code de commerce et 155-4 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le directoire ou son président en vertu de la présente délégation ; le directoire fixera chaque fois les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. L’assemblée décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette limite étant déterminée en tenant compte des titres supplémentaires susceptibles d’être émis en application des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; — Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin : — Que la présente délégation de compétence emporte au profit du directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales ; — Que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’assemblée générale décide que le directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. L’assemblée générale décide que le directoire ou son président disposera de tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le directoire ou son président déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émises et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la société.   En outre, l’assemblée générale précise que le directoire ou son président : — Devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, en ce compris de bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes mis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; — Devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, en ce compris les bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; — Devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ; — Pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d’acquisition de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières et/ou bons ; et — Pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.   Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois.   Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au directoire pour augmenter le capital social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture et pris connaissance des termes du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer au directoire de la société sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : — D’actions assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société ; — De toutes valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société. Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée délègue expressément au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières. L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et ne pourra être exercée qu’à titre irréductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable feront l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le directoire ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de huit millions d’euros (8 000 000 €), compte tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, en ce compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée autorise le directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-135-1 du Code de commerce et 155-4 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par références à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée au directoire par la présente assemblée générale. L’assemblée décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette limite étant déterminée en tenant compte des titres supplémentaires susceptibles d’être émis en application des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; — Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’assemblée générale décide que le directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. L’assemblée décide que le directoire ou son président arrêtera les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le directoire ou son président déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émis et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la société. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%. Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.   En outre, l’assemblée générale précise que le directoire ou son président : — Devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, en ce compris de bons de souscription d’actions nouvelles ou d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; — Devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, en ce compris les bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; — Devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ; — Pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières et/ou bons ; et — Pourra imputer les frais, droits et honoraires, de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société, et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.   Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois.   Vingtième résolution (Limitation globale du montant des émissions réalisées en vertu des délégations objets des dix-huitième et dix-neuvième résolutions) L‘assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture et pris connaissance des termes du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des objets des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-avant, décide : — de fixer à huit millions d’euros (8 000 000 €) le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le directoire ou son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations objets des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-avant, compte tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, en ce compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société ; ainsi que pour préserver les droits des titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 228-89 du Code de commerce ; et — de fixer à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), ou leur contre-valeur en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le montant nominal maximum des valeurs mobilières émises en vertu des délégations objets des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-avant et qui consisteront en des titres de créances ou seront associées à l’émission de tels titres ou encore en permettront l’émission comme titres intermédiaires.   Vingt et unième résolution (Délégation à donner au directoire pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture et pris connaissance des termes du rapport du directoire, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, décide : — De déléguer au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société ; et — que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le directoire ou par son président et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la société. L’assemblée générale précise que le directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation.   Le directoire ou son président pourra notamment : — Déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital social de la société ; — Fixer le nombre d’actions nouvelles de la société à émettre et qui seront attribuées gratuitement ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la société sera élevée ; — Arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société prendra effet ; — Décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant d’une telle vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours calendaires après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ; — Prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la société après chaque augmentation de capital ; — Prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital ; et — Constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférentes.   Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’attribuer des actions gratuites) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder trois pour cent (3%) du capital. L’assemblée générale autorise le directoire, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : — à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-28 et L. 225-209 du code de commerce, et/ou — à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le directoire à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, prend acte et décide, en tant que de besoin, que l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le directoire emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.   L’assemblée générale : — Fixe à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le directoire, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ce droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; — Fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : — De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ; — De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; — De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; — De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée ; — D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, pendant toute la durée de celle-ci ; — De lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, ou de décès ; — De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; — De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; — en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires ; — En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-89, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage de la présente autorisation.   Vingt-troisième résolution (Délégation à conférer au directoire en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le directoire, conformément et dans les conditions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à accorder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés ou dirigeants détenant moins de 10% du capital de la société (ci-après les bénéficiaires), et exerçant leurs fonctions soit dans la société, soit dans une des filiales françaises ou étrangères liés à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce (ci-après le groupe), des options (ci-après les options) donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues à la loi ; — Décide que le nombre total des options qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social, cette limite étant apprécié au jour où les options sont consenties, compte tenu desdites actions nouvelles issues des options et compte non tenu des autres options de souscription d’actions antérieurement consenties, qui n’ont pas été annulées et qui ne sont pas encore levées ; — Décide de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes issues de l’exercice des options comme suit : — Le prix de souscription des actions nouvelles par les bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les options seront consenties par le directoire et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour. — Le prix d’achat des actions existantes par les bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur, ni à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ; — Prend acte de ce que le prix de souscription et le prix d’achat des actions par les bénéficiaires, tel que déterminé ci-dessus, ne pourront pas être modifiés pendant la durée de l’option, sauf si la société réalisait l’une des opérations financières prévues par la Loi ; — Autorise, si la société vient à réaliser une des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le directoire à faire application des dispositions du 3° de l’article L. 228-99 du Code de commerce concernant la protection des titulaires d’options ; — Décide qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; — Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en cas de levée des options ; — Décide que les options ne pourront être exercées avant un délai de quatre ans à compter de la date de leur attribution par le directoire ; — Délègue tous pouvoirs au directoire à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative :   – de décider de consentir des options en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,   – de fixer le prix de souscription et/ou d’achat d’actions issues des options consenties conformément aux modalités arrêtées ci-dessus par l’assemblée,   – de fixer les conditions et modalités des options et ce, au fur et à mesure des décisions d’attribution, dans les conditions légales et réglementaires,   – de fixer les délais d’options sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa ci-dessus ainsi, que le cas échéant, les quantités par périodes,   – de choisir au sein du groupe les bénéficiaires des options pour autant qu’ils remplissent les conditions visées ci-dessus,   – de stipuler le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options,   – de constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options,   – de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement faire le nécessaire,   – de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225.177 à L. 225-186 dudit code. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée, conformément à l’article L. 225-177 du Code de commerce.   Vingt-quatrième résolution (Limitation globale du nombre total des actions qui pourront être attribuées en vertu des autorisations objets des vingt-deuxièmes et vingt-troisième résolutions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture et pris connaissance des termes du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-avant, décide : — de fixer à 3% du capital social, le nombre total des actions qui pourront être attribuées ou émises en vertu des autorisations objets des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-avant, et qui consisteront en des attributions d’actions existantes ou à émettre en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce ou des attributions d’options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions de la société en application des dispositions de l’article L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce. Cette limite de 3% étant appréciée au jour où les options sont consenties et au jour où les droits d’attribution des actions gratuites sont consentis, compte tenu desdites actions nouvelles issues des options et des actions antérieurement consenties, qui n’ont pas été annulées et qui ne sont pas encore levées.   Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L. 443-5 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L. 225–129-6 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions du Code de commerce, et notamment, de ses articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1, et d’autre part des articles L. 443-5 et suivants du Code du travail, compte tenu des projets d’augmentation de capital prévus aux résolutions précédentes, décide d’autoriser le directoire à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L. 443-5 et suivants du Code du travail, remplissant les conditions éventuellement fixées par le directoire, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce, en vue de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés souscripteurs, décide que la durée de validité de la présente délégation est fixée à vingt six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du capital social de la société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission, décide de donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son président, pour : — déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (30% pour les adhérents à un PPESV), conformément aux dispositions de l’article L. 443–5 du Code du travail ; — fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, notamment fixer le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour les libérations de leurs titres ; — arrêter les modalités et les autres conditions de l’opération ou des opérations à intervenir, déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le directoire établira, conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, au moment où il fera usage de cette autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence de l’émission sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Vingt-sixième résolution (Pouvoirs) . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.   ________________   Tout actionnaire peut assister à l’assemblée et prendre part aux délibérations quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint qui devra justifier de son mandat, ou voter par correspondance après avoir justifié de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit d’un dépôt au siège de la société Tonnellerie François Frères d’un certificat d’un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités devront être accomplies au plus tard 5 jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminé conformément aux dispositions prévues aux articles L. 225-105 du Code de commerce et 128 du décret du 23 mars 1967, ont la faculté de demander l’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée en adressant leur demande au siège social de la société par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. Des formulaires de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social de la société Tonnellerie François Frères. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire de vote par correspondance ou un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera remis à tout actionnaire en faisant la demande par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes devront être déposées ou reçues au siège de la société Tonnellerie François Frères le 20 octobre 2006 au plus tard. Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires.   Le directoire.     0614132

Description : 0611672 23 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TONNELLERIE FRANCOIS FRERES   Société anonyme au capital de 8 352 000 €. Siège social : Saint Romain (Côte d’Or). 515 620 441 R.C.S. Beaune.    Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 30 avril 2006. (En milliers d’euros.)  Actif  2006 2005 Brut Amortissement et provisions Net Net Actif immobilise :         Concessions, brevets 30 30 0 0 Terrains 339 0 339 339 Constructions 2 747 1 494 1 253 1 400 Matériel et outillage industriels 1 126 1 030 96 134 Autres immobilisations corporelles 220 180 40 62 Immobilisations en cours 9 0 9 0 Titres de participation 11 096 404 10 692 10 786 Prêts 3 0 3 3 Autres immobilisations financières 0 0 0 0     Total de l'actif immobilisé 15 570 3 138 12 432 12 724 Actif circulant et regularisation actif :         Stocks matières premières 11 159   11 159 12 786 En-cours de production de biens 28   28 28 Stocks produits finis 915   915 1 074 Stocks marchandises 391   391 219 Avances et acomptes versés 40   40 45 Clients et comptes rattachés 3 789 128 3 661 3 494 Autres créances 11 474   11 474 15 564 Disponibilités 1 622   1 622 321 Charges constatées d'avance 469   469 124     Total de l'actif circulant 29 887 128 29 759 33 655     Total de l'actif 45 457 3 266 42 191 46 379     Passif 2006 2005 Capitaux propres :     Capital social 8 352 8 352 Primes d'émission, de fusion, d'apport 404 404 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées 0 18 Autres réserves 11 085 9 445 Résultat de l'exercice 3 777 3 449 Subventions d'investissements 3 3 Provisions réglementées 0 0     Total capitaux propres 24 534 22 584 Provisions pour risques et charges :     Provisions pour risques 0 35 Provisions pour charges 344 118     Total provisions pour risques et charges 344 153 Dettes et regularisation passif :     Emprunts et dettes auprès des établis. De crédit 10 014 17 794 Emprunts et dettes financières divers 0 1 Avances et acomptes reçus 30 19 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 380 3 513 Dettes fiscales et sociales 776 861 Autres dettes 3 113 1 454 Produits constatés d'avance 0 0     Total des dettes 17 313 23 642     Total du passif 42 191 46 379     II. — Compte de résultat societe mere au 30 avril 2006 (En milliers d'euros.)     Montants au 30/04/2006 % Montants au 30/04/2005 % Chiffre d'affaires hors taxes 30 206 100,0% 25 260 100,0% Production stockée -159 -0,5% -322 -1,3% Production immobilisée 46 0,2% 3 0,0%     Produits d'exploitation 30 093 99,6% 24 941 98,7% Achats de matières et marchandises -9 305 -30,8% -5 879 -23,3% Variation de stocks marchandises 172 0,6% 61 0,2% Achats de matières premières -8 061 -26,7% -7 705 -30,5% Variation de stocks matières premières -1 881 -6,2% -80 -0,3%     Marge brute 11 018 36,5% 11 338 44,9% Autres achats et charges externes -2 463 -8,2% -2 737 -10,8%     Valeur ajoutée 8 555 28,3% 8 601 34,0% Subventions d'exploitation 0 0,0% 0 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés -291 -1,0% -243 -1,0% Charges de personnel -2 034 -6,7% -2 022 -8,0%     Excédent brut d'exploitation 6 230 20,6% 6 336 25,1% Produits divers, reprises de provisions 98 0,3% 123 0,5% Dotations aux comptes d'amortissements -248 -0,8% -275 -1,1% Dotations aux comptes de provisions -76 -0,3% -119 -0,5% Autres charges de gestion courante -19 -0,1% 0 0,0%     Résultat d'exploitation 5 985 19,8% 6 065 24,0%           Produits financiers 349 1,2% 122 0,5% Charges financières -591 -2,0% -652 -2,6%     Résultat financier -242 -0,8% -530 -2,1%     Résultat courant avant impôt 5 743 19,0% 5 535 21,9% Produits exceptionnels 344 1,1% 273 1,1% Charges exceptionnelles -298 -1,0% -181 -0,7% Interessement -212 -0,7% -180 -0,7% Impôt sur les bénéfices -1 800 -6,0% -1 998 -7,9%     Résultat net comptable 3 777 12,5% 3 449 13,7%     Tableau de financement societe-mère. (En milliers d'euros)     30/04/2006 30/04/2005 Operations d'exploitation     Résultat net de l'exercice 3 777 3 449 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non lies à l'exploitation :     Amortissements et provisions (dotations et reprises) 525 749 Variation de stocks 1 614 339 Plus ou moins value de cessions d'immobilisations 2 -198 Subventions réintégrées au résultat -1 -1 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations     D'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement -835 -172     A. Flux de tresorerie affecte ou provenant de l'exploitation 5 082 4 166 Operations d'investissement :     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles 0 0 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -87 -345 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières 0 0 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts 0 0 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 35 261 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0     B. Flux de tresorerie affecte aux operations d'investissement -52 -84 Operations de financement :     Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -1 827 -1 618 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 0 0 Remboursements d'emprunts à LMT -910 -930 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe -369 369 Variation des autres dettes financières 0 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0     C. Flux de tresorerie provenant des operations de financement -3 106 -2 179 E. Dette financiere nette a court terme a l'ouverture -439 -2 342     Tresorerie ou dette financiere nette à court terme a la cloture (A+B+C+D) 1 485 -439     III. — Affectation du résultat.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 3 776 738 euros de la manière suivante :   Résultat de l'exercice 3 776 738 € Affectation :   à titre de dividendes 1 983 600 € au compte « Autres réserves » 1 793 138 €     Total égal au bénéfice à affecter 3 776 738 €     IV. — Annexe aux comptes sociaux 30/04/2006   La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2006.   Note 1. – Règles et méthodes comptables.   1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation, — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — Indépendance des exercices et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées.   1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels :   1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants à compter du 1er mai 2005. Ces nouvelles dispositions ont été sans incidence sur les capitaux propres au 1er mai 2005 et sur le résultat de l’exercice clos au 30 avril 2006. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):     Poste comptable Mode Duree Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans Agencement et aménagement des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.   1.2.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable.   1.2.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production.   1.2.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.   1.2.5. Disponibilités. — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.   1.2.6. Subvention d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation.   1.2.7. Indemnités de départ en retraite. — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales.   1.2.8. Produits et charges exceptionnels. — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.   1.2.9. Intégration fiscale. — Au 1er mai 1997, la société François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Treuil et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de François Frères. Chaque société du groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société mère François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, François Frères a complété au 30 avril 2006 la provision pour impôt pour la porter à 344 K€. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer.   1.2.10. Gestion de trésorerie centralisée. — Depuis 2001, La société François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe.     Note 2. – Compléments sur le bilan. (En milliers d’euros.)   2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2005/2006 :     30/04/05 Augmentations Diminutions 30/04/06 Immobilisations incorporelles :         Autres immobilisations incorp 29 1   30     Total 29 1   30 Immobilisations corporelles :         Terrains 339     339 Constructions 2 747     2 747 Autres immobilisations 1 306 77 37 1 346 Immobilisations en cours 0 9   9     Total 4 392 86 37 4 441 Immobilisations financières :         Autres participations 11 096     11 096 Dépôts et cautionnements 3     3 Prêts 0     0     Total 11 099     11 099     Total des valeurs brutes 15 520 87 37 15 570   2.2. Tableau des amortissements sur l’exercice 2005/2006 :     30/04/05 Augmentations Diminutions 30/04/06 Immobilisations incorporelles :         Autres immobilisations incorp 29 1   30     Total 29 1   30 Immobilisations corporelles :         Constructions 1 347 147   1 494 Autres 1 110 101   1 211     Total 2 457 248   2 705     Total des amortissements 2 486 249   2 735   2.3. Provision sur immobilisations financières. — Une provision a été dotée sur les titres TBM à hauteur de 94 K€. Le montant de cette provision au 30 avril 2006 est de 404 K€.   2.4. Stocks au 30 avril 2006 :     30/04/2006 30/04/2005 Matières premières 11 159 12 786 Produits finis 943 1 102 Marchandises 391 219     Stocks bruts 12 493 14 107 Provision pour dépréciation des stocks         Stocks nets 12 493 14 107   Les stocks de merrains s'élèvent à 10 603 K€ au 30 avril 2006.   2.5. Etat des créances au 30 avril 2006 :     Total - 1 an + 1an Prêts 3   3 Autres immobilisations financières 0     Clients douteux 153 153   Autres créances clients 3 636 3 636   Acomptes fournisseurs 40 40   Taxe sur la valeur ajoutée 290 290   Impôt société 31 31   Groupe et associés (1) 11 150 11 150   Débiteurs divers 3 3   Charges constatées d’avances 469 469       Total 15 775 15 772 3 (1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « groupe et associés » débiteurs chez François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2006 (10 779 K€).   2.6. Capitaux propres au 30 avril 2006 : 2.6.1. Capital social :       Nombre d’actions Valeur nominale En € Valeur du capital (en K€) Valeur du capital social 5 220 000 1.6 8 352   2.6.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :     30/04/05 Affectation du résultat Dividendes versés Solde Réserves Plus- value 30/04/06 Capital 8 352       8 352 Prime d’émission 404       404 Réserve légale 913       913 Réserve réglementée 18     -18 0 Autres réserves 9 445 1 622   18 11 085 Résultat de l’exercice N-1 3 449 -1 622 -1 827   0 Résultat de l’exercice   3 776     3 776     Total 22 581 3 776 -1 827 0 24 530   2.6.3. Subvention d’investissement :     30/04/05 Subventions réintégrées au Compte de résultat 30/04/06 Subvention d’investissement 3 N/S 3   2.7. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2006 :     30/04/05 Dotations Reprises 30/04/06 Provisions pour risques 35   35 0 Provisions pour charges 118 226   344     Total 153   35 344   La provision pour charges (344 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de TBM utilisés par Francois Freres devant être restituée à sa filiale.   2.8. Dettes financières au 30 avril 2006 : 2.8.1. Mouvements des dettes financières :     30/04/05 Augmentations Diminutions 30/04/06 Emprunts à long et moyen terme 3 118   911 2 207 Concours bancaires (1) 14 675 1 208 8 077 7 806 Intérêts courus sur dettes financières 1 1 1 1 Sous totales dettes financières bancaires 17 794 1 209 8 989 10 014 Emprunts et dettes financières divers 1   1 0     Total 17 795 1 209 8 990 10 014 (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (François Frères).   Emprunts à long et moyen terme : 2 207, dont — Taux variable : 299 — Taux fixe : 1 908   2.8.2. Echéancier des dettes financières :   A moins d’un an 8 803 Entre un et cinq ans 1 211 A plus de cinq ans 0     Total 10 014   2.9. Dettes d’exploitation au 30 avril 2006. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.   2.10. Entreprises liées au 30 avril 2006. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :     30/04/06 30/04/05 Titres de participation 11 096 11 096 Créances rattachées à des participations     Créances clients 810 403 Autres créances 11 149 15 368 Dettes financières     Dettes fournisseurs 1 485 1 580 Autres dettes 3 110 1 453 Charges financières     Produits financiers        Note 3. – Compléments sur le résultat. (En milliers d’euros.)     3.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires :     30/04/06 30/04/05 France 6 076 5 785 Europe 3 887 3 493 Océanie 6 238 6 483 Etats unis 13 703 9 227 Autres 302 272     Total 30 206 25 260   3.2. Résultat financier au 30 avril 2006 :   Gain de change 2 Escomptes 1 Intérêts et Swap de taux 346     Produits financiers 349     Intérêts et assimilés 496 Escomptes accordés 1 Dotation sur titres TBM 94     Charges financieres 591     Résultat financier -244   3.3. Résultat exceptionnel au 30 avril 2006 :   Cession elément actif 35 Quote-part Subvention 1 Produit exercices antérieurs 20 Reprise provision risque 35 Rectification suite contrôle fiscal 253     Produits exceptionnels 344     Divers 32 Charges exercices antérieurs 3 Valeur nette éléments actifs cédés 37     Charges exceptionnelles 72     Résultat exceptionnel 272   François Frères, en litige avec l’administration fiscale sur la valorisation des stocks de merrains, a décidé de mettre un terme à ce contentieux et de se ranger à l’avis des impôts. Ainsi, une correction de stock initial de merrains a été comptabilisée en produit exceptionnel pour 253 K€.     3.4. Impôts sur les bénéfices : 3.4.1. Situation fiscale latente :   Accroissements Base Impôt à 34% Provision pour hausse de prix 0 0 Subvention d’investissement 3 1     Total 3 1     Allègements Base Impôt à 34% Contribution organic 13 4     Total 13 4   3.4.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   Résultat Avant impôt Impôt du Résultat net Courant 5 743 -1 989 3 754 Exceptionnel 46 -21 25 Intéressement -212 72 -140     Sous-total avant impact intégration fiscale 5 577 -1 938 3 639 Contribution 3,3% sur filiales intégrées (1)   -1 -1 Economie IS sur filiale intégrée déficitaire (1)   221 221 IS sur contrôle fiscal   -82 -82     Total 5 577 -1 800 3 777 (1) Le résultat fiscal de François Frères intègre les résultats de : — Tronçais Bois Merrains qui est déficitaire à hauteur de 90 K€, — Foudrerie François, qui est déficitaire de 573 K€, — Tonnellerie Treuil, qui est bénéficiaire à hauteur de 705 K€.     Note 4. – Fait marquant de l’exercice.    Aucun évènement important n’est à signaler.    Note 5. – Autres informations.  5.1. Effectif moyen :     30/04/2006 30/04/2005 Marketing, Commercial, administratif 1 1 Production 48 48 Effectif moyen 49 49   5.2. Rémunérations.   Rémunération allouée au Conseil de Surveillance 3 000 € Rémunération allouée aux dirigeants 222 393 € Rémunération allouée au Président du Conseil de Surveillance 78 000 €     5.3. Options de souscription d’actions. — Par autorisation de l’assemblée Générale mixte du 16 décembre 1998, le Conseil d’administration a accordé la possibilité de souscrire ou d’acheter 200 000 actions de la SA Tonnellerie François Frères. Cette option est valable pour une durée de huit ans à compter de l’attribution par le Conseil d’Administration. Au 30 avril 2006, aucune option n’a été exercée.   5.4. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est majoritairement à taux fixe. L’endettement à court terme est à taux variable. Le pooling (supporté par François Frères) est créditeur au 30/04/2006 à hauteur de 6 241 K€. Sur ce montant, 6 000 K€ étaient couverts jusqu’au 31 octobre 2005 par un outil de couverture basé sur un échange de taux entre Euribor un mois et Euribor 12 mois « capé » à 3%. A compter de cette date, compte tenu des tendances de taux sur l’exercice et du désendettement du Groupe, les opérations de couverture ont été reportées au prochain exercice.   5.5. Autres engagements financiers (en millier d’euros) :   Engagements de retraite non couverts 17 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de François Frères 11 982   5.6. Evènements postérieurs à la clôture. — A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible d’affecter la situation financière de la société Tonnellerie François.   Resultats financiers de la societe mère au cours des cinq derniers exercices.     Exercice 2002 Exercice 2003 Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice 2006 Capital en fin d'exercice :           Capital social (1) 8 352 000 8 352 000 8 352 000 8 352 000 8 352 000 Nombre d'actions ordinaires existantes (1) 5 220 000 5 220 000 5 220 000 5 220 000 5 220 000 Nombre maximal d'actions futures à créer           Par conversion d'obligations           Par exercice de droit de souscription 200 000 200 000 200 000 200 000 200 000 Opérations et résultats de l'exercice :           Chiffre d'affaires hors taxes 27 205 481 28 099 355 24 676 657 25 260 268 30 205 941 Résultat avant impôts, intéressement           Des salariés et dotations aux           Amortissements et provisions 5 331 029 5 254 475 5 537 513 6 376 793 6 313 185 Impôts sur les bénéfices 1 661 231 1 690 554 1 820 373 1 998 482 1 800 267 Intéressement des salariés 171 180 165 036 169 040 179 907 211 534 Résultat après impôts, intéressement           Des salariés et dotations aux           Amortissements et provisions 3 238 008 3 146 024 3 409 284 3 449 178 3 776 738 Résultat distribué 1 566 000 1 618 200 1 618 200 1 827 000 1 983 600 Résultat par action :           Résultat après impôts, participation 0,67 0,65 0,68 0,80 0,82 Des salariés, mais avant dotations           Aux amortissements et provisions           Résultat après impôts, participation 0,62 0,60 0,65 0,66 0,72 Des salariés, et dotations           Aux amortissements et provisions           Dividende attribué à chaque action 0,30 0,31 0,31 0,35 0,38 Personnel :           Effectif moyen des salariés employés           Durant l'exercice 48 49 49 49 49 Montant de la masse salariale 1 304 791 1 297 551 1 338 717 1 436 262 1 451 525 Montant des sommes versées au           Titre des avantages sociaux de l'exercice           (Sécurité sociale, oeuvres sociales) 555 582 571 597 569 500 585 229 582 500 (1).Modification du nombre des actions et de leur valeur nominale au cours des cinq derniers exercices: — Lors de l'Assemblée Générale mixte du 19 Octobre 2001 : Conversion du capital en euros et élévation de la valeur nominal des actions de 1,52€ à 1,60€ par incorporation des réserves facultatives à hauteur de 394 161,30€. Le nombre d'actions demeure inchangé.   Tableau des filiales et participations. (En milliers d'euros ou devises.)   Informations financieres Capital  Capitaux propres avant résultats  Quote-part du capital déténue (en %)  Valeur comptable des titres détenus €   Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société  Chiffre d'aff. H.T. du dernier exercice écoulé  Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)  Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice  Observations Filiales et participations  Brute Nette Renseignements detailles concernant les filiales et les participations ci-dessous :                       1. Filiales (+ 50 %)                       Demptos 319 32 560 100,0% 2 724 2 724     23 203 3 027     FF Inc USD 1670 USD 8 680 100,0% 1 884 1 884     USD 10 589 USD 786     Bouyoud 30 3 979 100,0% 31 31     6 707 1 288     Treuil 149 5 429 100,0% 1 372 1 372     7 042 569     TBM 465 152 99,9% 465 61     1 728 -91     FFM 8 392 100% 8 8     669 85     Lagreze 60 1 087 100% 60 60     0 18     2. Participations (10 à 50 %)                       AP John AUD 2 022 AUD 17 650 49% 4 552 4 552     AUD 12 115 AUD 2 236         B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 avril 2006. (En milliers d’euros.)  Actif Note 30/04/2006 IFRS 30/04/2005 IFRS Actif non courant :       Immobilisations incorporelles   24 30 Ecart d'acquisition 4.2 4 296 4 155 Immobilisations incorporelles 4.1 4 320 4 185 Immobilisations corporelles 4.1 10 585 9 883 Impôts différés actifs 4.3 1 237 876 Autres actifs financiers   20 22     Total actif non courant   16 162 14 966 Actif courant :       Stocks et en-cours 4.4 81 213 78 547 Créances clients 4.5 14 872 15 010 Autres créances d'exploitation 4.5 2 691 2 814 Disponibilités   10 036 9 480     Total actif courant   108 812 105 851 Actifs non courants destinés à être cédés   0 0     Total actif   124 974 120 817     Passif Note 30/04/2006 IFRS 30/04/2005 IFRS Capitaux propres :       Capital social 4.6 8 352 8 352 Réserves consolidées   75 626 66 034 Ecarts de conversion capitaux propres 4.6 -2 961 -3 278     Résultat consolidé   12 296 11 451 Ecarts de conversion résultat   -101 -28     Total des capitaux propres du Groupe   93 212 82 531 Intérêts minoritaires réserves   634 536 Intérêts minoritaires résultat   85 85     Total capitaux propres   93 931 83 152 Passif non courant       Provisions 4.7 436 328 Impôt différé passif   0 63 Dettes financières long terme 4.9 et 4.10 2 026 3 188 Engagements de retraite 4.8 264 226     Total Passif non courant   2 726 3 805 Passif courant       Dettes fournisseurs   8 818 8 789 Autres dettes d'exploitation   5 942 4 963 Dettes financières court terme 4.9 et 4.10 13 557 20 066 Provisions 4.7 0 42     Total passif courant   28 317 33 860 Passifs non courants destinés à être cédés   0 0     Total passif courant et non courant   31 043 37 665     Total passif   124 974 120 817    II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)       Note  30/04/2006 30/04/2005 Exercice 12 mois IFRS Exercice 12 mois IFRS Chiffre d'affaires   77 039 71 988 Production stockée   -40 -134     Produits exploitation   76 999 71 854 Achats de matières et marchandises   -33 544 -32 067 Variation de stocks matières et marchandises   1 685 2 404     Marge brute   45 140 42 191 Autres achats et charges externes   -8 202 -7 767     Valeur ajoutée   36 938 34 424 Subventions d'exploitation   8 0 Impôts, taxes et versements assimilés   -1 133 -972 Charges de personnel   -15 503 -14 309     Excedent brut exploitation   20 310 19 143 Repr Provisions et Transfert de charges 5.4 981 948 Autres produits   12 14 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -1 386 -1 375 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -663 -877 Autres charges de gestion courante   -101 -10     Résultat opérationnel courant   19 153 17 843 Autres éléments d'exploitation 5.2 -13 50     Résultat opérationnel des activites poursuivies   19 140 17 893 Résultat financier 5.3 -284 -544     Résultat avant impot   18 856 17 349 Impôt sur les bénéfices 5.6 et 5.7 -6 475 -5 813     Résultat net des activites poursuivies   12 381 11 536 Résultat des activites cedees   0 0     Résultat net   12 381 11 536     Dont Part du Groupe   12 296 11 451     Dont Part des Minoritaires   85 85 Résultat par action 5.9     De base (résultat net)   2,36 2,19 De base (résultat net des activités poursuivies)   2,36 2,19 Dilué (résultat net)   2,27 2,11 Dilué (résultat des activités poursuivies)   2,27 2,11     III. — Tableau de financement consolidé. (En milliers d'euros.)    30/04/2006 IFRS 30/04/2005 IFRS Operations d'exploitation :     Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 12 381 11 536 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 349 1 559 Plus et moins value de cession -8 -224 Quote-part de subvention d'investissement -40 -42 Variation des impôts différés -422 420     Marge brute d'autofinancement 13 260 13 249 Variation de stocks -2 327 -2 358 Variation du besoin en fonds de roulement 1 033 -1 751     A. Flux de tresorerie affecte ou provenant de l'exploitation 11 966 9 140 Operations d'investissement :     Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations     Corporelles et incorporelles -2 172 -1 344 Variation des immobilisations financières 2 -4 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 104 330 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales   15     B. Flux de tresorerie affecte aux operations d'investissement -2 066 -1 003 Operation de financement :     Augmentation de capital     Dividendes versés aux actionnaires -1 827 -1 618 Variation des dettes financières à court terme -6 800 -5 177 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 1 499 151 Remboursements d'emprunts à LMT -2 203 -2 230 Variation des autres dettes financières -131 -558 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement   21     C. Flux de tresorerie provenant des operations de financement -9 462 -9 411 D. Incidence de la variation des taux de change 118 -616 E. Tresorerie a l'ouverture 9 480 11 370 Tresorerie a la cloture (A+B+C+D+E) 10 036 9 480     IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'euros.)       Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total Capital social Reserves consolidees Ecart conv capitaux propres Résultat consolidé Ecart conv résultat Int. Mino reserves Interets mino result   1er mai 2004 IFRS 8 352 57 339 -2 221 10 304 4 491 80 74 349 Affectation résultat   10 304   -10 304   80 -80   Dividendes   -1 618           -1 618 Résultat 30 avril 2005       11 451     85 11 536 Var ecart conv. Capitaux prop.     -1 057     -35   -1 092 Ecart conversion rest N         -28     -28 Ecart conversion rest N-1   4     -4       Divers N/S   5           5     30 avril 2005 IFRS 8 352 66 034 -3 278 11 451 -28 536 85 83 152 Affectation résultat   11 451   -11 451   85 -85   Dividendes   -1 827           -1 827 Résultat 30 avril 2006       12 296     85 12 381 Var ecart conv. Capitaux propres     317     15   332 Ecart conversion rest N         -101     -101 Ecart conversion rest N-1   -28     28       Divers n/s   -4       -2   -6     30 avril 2006 IFRS 8 352 75 626 -2 961 12 296 -101 634 85 93 931     V. — Annexe aux comptes consolides 30 avril 2006.     Informations comptables.  En date du 4 juillet 2006, le directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 30 avril 20006. François Frères est une société anonyme cotée immatriculée en France.     Note 1. – Principes comptables.  1.1. Generalites. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2006 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen. L'information financière au 30 avril 2006 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union européenne au 30 avril 2006. En tant que premier adoptant des IFRS au 1er mai 2004, le Groupe a appliqué les règles spécifiques relatives à une première adoption, telles que prévues par IFRS 1. Les options retenues dans le cadre de cette transition sont décrites dans la note 6 « Transition aux normes IFRS ». Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   1.2. Principes comptables : 1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les états financiers des sociétés dont le groupe François détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s’agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus) et des sociétés AP John et Demptos South Africa. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.   1.2.2. Elimination des opérations internes au groupe. — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.   1.2.3. Date d’arrêté des comptes. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.   1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : — Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ; — Taux historique pour les capitaux propres ; — Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :       Taux de clôture Taux moyen Avr. 2006 Avr. 2005 Avr. 2006 Avr. 2005 Etats-Unis USD 1,254 1,295 1,212 1,264 Australie AUD 1,660 1,656 1,615 1,707 Hongrie FT 264,080 252,510 252,776 246,660 Afrique du Sud RD 7,680 7,905 7,752 7,868     1.2.5. Opérations en devise. — Conformément à la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères", les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.   1.3. Règles et methodes comptables appliquees aux differents postes du bilan et du compte de résultat. 1.3.1. Immobilisations incorporelles. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité de ces UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus.   1.3.2. Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) :   Poste comptable Mode Duree Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans   La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par les sociétés du groupe.   1.3.3. Stocks et en-cours. — Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production. Les marges figurant dans les stocks de marchandises des filiales ont été éliminées. Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable.   1.3.4. Créances et dettes. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé.   1.3.5. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant). Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation à la valeur actuelle. Les comptes consolidés du groupe François enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel : — de la comptabilisation des engagements de retraite , — de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice.   1.3.6. Trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois.   1.3.7. Subventions d’investissement. — Conformément à la norme IAS 20 « comptabilisation des subventions publiques », les subventions d’investissement sont inscrites en « produits constatés d’avance ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.   1.3.8. Provisions réglementées. — Les provisions pour hausse de prix sont annulées.   1.3.9. Provisions pour risques. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques.   1.3.10. Provisions pour engagements de retraite. — Le groupe a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (152 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€). Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l’objet d’une provision. Le groupe comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels le groupe François est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans le groupe François. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir de l’exercice suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10% du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires (méthode dite du « corridor »). Le calcul est effectué conformément à la norme IAS 19 par des actuaires indépendants qualifiés.   1.3.11. Provisions pour litiges. — Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes. Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.     1.3.12. Emprunts. — Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place.   1.3.13. Instruments financiers. — La politique du groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives.   Le groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.   Risque de change : Le risque global du groupe est un risque export net en dollar américain. Le groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels.   Risque de taux : Le groupe François gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.   Comptabilisation : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont conformément aux normes IAS 32 et IAS 39 évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).   1.3.14. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers au groupe, les mouvements internes étant éliminés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé conformément à la norme IAS 18 « Produit des activités ordinaires » à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).   1.3.15. Engagements donnés. — Le groupe n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes.   1.3.16 Résultat par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions.   1.3.17. Résultat opérationnel courant. — Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : — des plus et moins values de cessions d’actifs ; — des coûts liés à des plans de restructuration ; — des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ; — des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ; — des produits et charges financiers ; — des impôts ; — du résultat net des sociétés mises en équivalence.   1.3.18. Résultat financier. — Les produits et charges financiers comprennent : — les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; — les dividendes reçus des participations non consolidées ; — l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; — la variation des instruments financiers ; — le résultat de change sur opérations financières.   Note 2. – Périmètre de consolidation.   2.1. Societes consolidées :   Société Nationalite Siege social % Detention % Interet Methode Tonnellerie francois Française St Romain       Tonnellerie demptos Française St Caprais 100% 100% IG Bouyoud Française St Sauveur 100% 100% IG Troncais bois merrains Française Urcay 100% 100% IG Treuil Française Brive 100% 100% IG Foudrerie joseph francois Française Brive 100% 100% IG Bouyoud distribution Française Brive 100% 100% IG Sogibois Française St Andre de Cubzac 100% 100% IG Lagreze Française Les Esseintes 100% 100% IG Francois freres management Française Saint Romain 100% 100% IG Demptos napa Américaine Napa 95.04% 95.04% IG Francois inc Américaine San Francisco 100% 100% IG Francois freres d’oregon Américaine Portland 80% 80% IG Demptos espana Espagnole Logrono 95% 95% IG Trust international Américaine Palm Beach 50% 50% IP Trust hongrie Hongroise Szigetvar 50% 50% IP Demptos south africa Sud Africaine Paarl 50% 50% IP Ap john Australienne Tanunda 49% 49% IP Quercus llc Américaine Palm Beach 50% 25% IP Tonnellerie provencale Française Lalonde Les Maures 100% 100% IG IG = Intégration Globale IP = Intégration Proportionnelle   2.2. Evolution du perimetre de consolidation. — Aucun mouvement n’a affecté le périmètre de consolidation sur l’exercice.     Note 3. – Information sectorielle.   Le Groupe a retenu le secteur d’activité comme secteur primaire et le secteur géographique comme secteur secondaire.     3.1. Information sectorielle par secteur d’activite. — Le Groupe François exerce 2 grands types d’activités : — la tonnellerie, — la merranderie. Le pôle merranderie vend sa production aux tonnelleries du Groupe. Ce secteur peut être regroupé avec la tonnellerie (intégration verticale). Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage …), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément. Le Groupe François n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité.     3.2. Information sectorielle par secteur geographique : — Ventes externes :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 France 14 661 14 518 Usa 29 636 23 724 Autres zones 32 742 33 746     Total 77 039 71 988   — Immobilisations nettes :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 France 8 196 8 182 Usa 3 403 2 379 Autres zones 3 306 3 507     Total 14 905 14 068     Note 4. – Compléments sur le bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   4.1. Tableau de variation des immobilisations :   Valeurs brutes 30/04/05 Variation périmètre Variation change Augmentations Diminutions 30/04/06 Immobilisations incorporelles :             Ecart acquisition 7 082   137     7 219 Autres 156     11 -7 160     Total 7 238   137 11 -7 7 379 Immobilisations corporelles :             Terrains 1 640   1 3   1 644 Constructions 10 171   17 101 -30 10 259 Autres immobilisations 9 481   1 1 243 -339 10 386 Immobilisations en cours 183   -2 1 050 -152 1 079     Total 21 475   17 2 397 -521 23 368     Total des valeurs brutes 28 713   154 2 408 -528 30 747       Amortissements 30/04/05 Variation périmètre Variation change Augmentations Diminutions 30/04/06 Immobilisations incorporelles :             Ecart acquisition 2 927   -4     2 923 Autres 126     17 -7 136     Total 3 053   -4 17 -7 3 059 Immobilisations corporelles :             Terrains 393     50   443 Constructions 4 893   20 423 -12 5 324 Autres immobilisations 6 306   -9 896 -177 7 016     Total 11 592   11 1 369 -189 12 783     Total des amortissements 14 645   7 1 386 -196 15 842     Valeurs nettes 30/04/05 Variation périmètre Variation change Augmentations nettes dotations Diminutions 30/04/06 Immobilisations incorporelles 4 185   141 -6   4 320 Immobilisations corporelles 9 883   6 1 028 -332 10 585     Total des valeurs nettes 14 068   147 1 022 -332 14 905     4.2. Ecarts d’acquisition. — Le détail des écarts d’acquisition est le suivant :     Année d’acquisition Valeur nette (en milliers d’euros) Demptos 1 993 0 Treuil 1 997 106 Sogibois 1999 et 2002 2 040 Trust intern 2 000 719 Ap john 2 001 1 338 Tonn.provisions 2 004 93     Total   4 296   Il n’y a pas eu d’évolution des écarts d’acquisition au cours de l’exercice, les variations sont dues aux écarts de conversion. Les survaleurs sont affectées aux unités génératrices de trésorerie du groupe qui sont identifiées en fonction de la division à laquelle est rattachée chaque unité du groupe. Des tests de perte de valeur ont été réalisés à l’occasion de la clôture des comptes 2006, sur la base de la valeur d’utilité déterminée en appliquant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces tests ont conclue à l’absence de dépréciation à constater sur les survaleurs.   4.3 Impots differes actif (en milliers d’euros)   Impôt différé sur marges en stock 982 Impôt différé sur comptes AP John 43 Impôt différé sur comptes DNC 47 Impôt différé sur engagements de retraite 82 Impôt différé sur comptes FINC 32 Impôt différé sur provisions pour charges 51   1 237     4.4 Stocks :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Matières premières 75 431 73 735 Produits finis 8 831 7 484 Marchandises 837 330     Stocks bruts 85 099 81 549 Elimination marge en stock -2 942 -1 985     Stocks bruts apres marge en stock 82 157 79 564 Provision pour dépréciation des stocks -944 -1 017     Stocks nets 81 213 78 547   Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks) s'élèvent à 72 846 K€.   4.5 Creances d’exploitation :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Créances clients 15 422 15 627 Provisions pour clients douteux -550 -617 Clients nets 14 872 15 010 Autres creances d’exploitation 2 691 2 814   Au 30 avril 2006, les autres créances d’exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d’avance.   4.6. Capital emis et reserves. — Le capital social du Groupe est fixé à la somme de 8 352 000 euros. Il est divisé en 5 220 000 actions de 1,60€ de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain.   (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Usd -3 637 -4 224 Forint 598 858 Autres devises 78 88 Ecart de conversion capitaux propres -2 961 -3 278     4.7 Provisions pour charges :   (En milliers d’euros) 30/04/2005 Augmentations Diminutions 30/04/2006 Litiges 328 186 78 436 Impôt 42   42       Total 370 186 120 436   La part à plus d’un an (passifs non courants) des provisions s’élève à 436 K€ et correspond principalement à une provision pour litige.   4.8. Engagements de retraite :   (En milliers d’euros) 30/04/2005 Augmentations Diminutions 30/04/2006 Provisions pour Engagements de retraite 226 38   264     Total 226 38   264   La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.   4.9. Mouvements des dettes financieres   (En milliers d’euros) 30/04/2005 Augment. Diminutions 30/04/2006 Emprunts à long et moyen terme 5 529 1 499 2 201 4 827 Concours bancaires 16 386 383 7 164 9 605 Intérêts courus sur dettes financières 96 19 96 19 Sous total dettes financières bancaires 22 011 1 901 9 461 14 451 Emprunts et dettes financières divers 1 243 72 183 1 132     Total 23 254 1 973 9 644 15 583     Emprunts et dettes financières divers 1 132 K€, dont Participation des salariés 652 Avance en compte courant à Trust International 433 Divers 47 Emprunts à long et moyen terme 4 827 K€, dont Taux variable 1 806 Taux fixe 3 021   4.10. Echeancier des dettes financieres.   (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 A moins d’un an 13 557 20 066 Entre un et cinq ans 2 026 3 188 A plus de cinq ans         Total 15 583 23 254   4.10. Instruments financiers. — L’endettement à long terme est majoritairement à taux fixe. La partie variable du long terme est couverte par un « cap » (non valorisé car non significatif). L’endettement à court terme est à taux variable. Sur ce montant, 6 000 K€ étaient couverts jusqu’au 31 octobre 2005 par un outil de couverture basé sur un échange de taux entre Euribor un mois et Euribor 12 mois « capé » à 3%. A compter de cette date, compte tenu des tendances de taux sur l’exercice et du désendettement du Groupe, les opérations de couverture ont été reportées au prochain exercice. Les sociétés du groupe François sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles concluent un contrat libellé en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale du groupe, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas.     Note 5. – Compléments sur le résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   5.1. Variation du chiffre d’affaires. — La variation du chiffre d’affaires 2006 par rapport à 2005 est de + 5 051 K€, soit + 7 %. Cette évolution a été réalisée à périmètre constant. En revanche, à taux de change constant, la variation du chiffre d’affaires est de + 3 947 K€ (+5,4%). L’impact du taux de change est de - 1 104 K€ soit -1,6%.   5.2. Autres elements d’exploitation :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Résultat de cession d’actif 8 224 Quote-part Subvention d’investissement 40 42 Produits nets sur exercices antérieurs 483 34 Dotations ou reprises nettes aux provisions sur évènements exceptionnels -106 -77 Litiges -15 -146 Fermeture site Lalonde -260   Redressement URSSAF sur exercices antérieurs -129   Autres -34 -27 Autres elements d’exploitation -13 50   5.3. Résultat financier :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Intérêts et assimilés 280 237 Gains de change 311 267 Autres produits financiers 56 43     Produits financiers 647 547       Intérêts et assimilés 696 895 Pertes change 235 196     Charges financieres 931 1 091     Résultat financier -284 -544       5.4. Détail des dotations et des reprises de provision d’exploitation :   Dépréciation des stocks 457 Dépréciation des créances clients 168 Engagements de retraite 38     Total Dotations aux provisions 663     Dépréciation des créances clients 235 Risques et charges 39 Transferts de charges 76 Dépréciation des stocks 531     Total Rep prov et transfert de charges 981   5.5. Plans d’options de souscription d’actions. — Par autorisation de l’assemblee generale mixte du 16 décembre 1998, le conseil d’administration a accordé la possibilité de souscrire ou d’acheter 200 000 actions de la SA Tonnellerie François Frères. Cette option est valable pour une durée de huit ans à compter de l’attribution par le conseil d’administration. Au 30 avril 2006, aucune option n’a été exercée. Conformément à la norme IFRS 2, ces options ayant été octroyés antérieurement au 7 novembre 2002, elles n’ont pas à être comptabilisées.   5.6. Ventilation par nature de la charge d’impot :   (En milliers d’euros) 30 avril 2006 30 avril 2005 Impôt courant -6 897 -5 393 Impôt différé 422 -420     Total -6 475 -5 813   5.7. Preuve d’impot et taux effectif d’impot. — Le taux effectif d’impôt sur le résultat passe de 33,5% au 30 avril 2005 à 34,3% au 30 avril 2006.   (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Résultat avant effet goodwill et avant impôt 18 856 17 349 Impôt théorique (à 33,33% en N et 33,83% en N-1) 6 285 5 870 Contribution 3,3% 65 50 Accroissement sur pertes non activées   56 Crédit d’impôt recherche -15 -16 Gain sur pertes fiscales antérieures utilisées -50 -39 Effets des différences de taux dans les pays d’implantation -1 -77 Impôt sur contrôle fiscal 94   Autres différences et différences permanentes 97 -31 Impôt comptabilisé 6 475 5 813   5.8. Résultat des activites cedees. — Aucune activité n’a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices.   5.9. Resultats par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions. Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :   (En milliers d’euros ou nombre d’actions) 30/04/2006 30/04/2005 Activités poursuivies et cédées     Résultat net pour le calcul du résultat de base par action 12 296 11 451 Résultat des activités cédées     Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action 5 220 000 5 220 000 Effet de la dilution (options d’achat d’actions) 200 000 200 000     Nombre moyen pondéré d’actions ajusté pour le résultat dilué par action 5 420 000 5 420 000 Résultat de base par actions (euros) 2,36 2,19 Résultat de base par action des activités poursuivies (euros) 2,36 2,19 Résultat dilué par actions (euros) 2,27 2,11 Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros) 2,27 2,11   5.10. Dividendes payes et proposes. — Les dividendes versés en 2005 au titre de l’exercice clos le 30 avril 2005 ont été de 1 827 milliers d’euros, soit 0,35 euro par action, et ont été mis en paiement le 9 novembre 2005. Au titre de l’exercice 2006, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un dividende de 0,38 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 1 984 milliers d’euros et de procéder à la mise en paiement à la date du 10 novembre 2006. Ce dividende n’est pas reconnu comme passif au 30 avril 2006.     Note 6. – Transition aux normes IFRS.   Impact de la transition sur les états financiers consolidés au 1er mai 2004 et 30 avril 2005   En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des Etats Membres doivent préparer, à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2005, leurs états financiers consolidés selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 30 avril 2006 telles qu'approuvées par l'Union européenne. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de l’exercice clos le 30 avril 2006 présentés avec un comparatif 2005 établi selon le même référentiel. En vue de la publication de ces états financiers comp

Description : 0608985 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société Anonyme au capital de 8 352 000 Euros Siège social : Saint Romain (Côte d’Or) 515 620 441 RCS Beaune   CHIFFRE D’ AFFAIRES CONSOLIDE 12 MOIS Exercice du 1er mai 2005 au 30 avril 2006    MEUR        2005/2006    2004/2005          Variation     1er trimestre          15.43          15.40       + 0.2 %      2è trimestre     27.80       25.90   + 7.3 %     3è trimestre     19.69      18.26       + 7.8 %   4è trimestre    14.08       12.43        + 13.3 %  TOTAL          77.00          71.99           + 7 %    La croissance du chiffre d’affaires à données comparables (hors effet de change de + 1.6 % ) est de + 5.4 %.                               0608985

Description : 0602295 15 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 352 000 Euros. Siège social : Saint-Romain (Côte d’Or).  515 620 441 RCS Beaune. Exercice du 1er mai au 30 avril. Chiffre d'affaires consolidé 9 mois. (En millions d'euros).     2005/2006  2004/2005 Variation 1er trimestre  15,43  15,40  +0,2 % 2e trimestre 27,80    25,90  +7,3 % 3e trimestre  19,69  18,26 +7,8 %   Total  62,92     59,56  +5,6 %   La croissance du chiffre d’affaires à données comparables (hors effet de change de + 1,3 % ) est de + 4,3 %.       0602295

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 352 000 €. Siège social  : Saint-Romain, 21190 Meursault.515 620 441 R.C.S. Beaune. Siret  : 515 620 441 00011. -- APE  : 204 Z.   A. -- Rapport sur les comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2005.   Le directoire présente, en vertu de l'article L. 232-7 du nouveau Code de commerce, un rapport sur les comptes consolidés semestriels établis au 31 octobre 2005.   Conformément à la loi, ce rapport contient  :   -- Une description de l'activité du semestre écoulé et des commentaires sur les données chiffrées relatives au chiffre d'affaires et au résultat de la société  ;   -- Les données chiffrées relatives à la société-mère  ;   -- L'indication des événements importants survenus au cours du semestre écoulé  ;   -- Une description de l'évolution prévisible de l'activité pendant l'exercice.   I. -- Activité du premier semestre et commentaires sur les données consolidées.   Chiffres consolidés  :   (En milliers d'euros) 2005/2006 2004/2005 Variation Chiffre affaires 43,23 41,3 + 4,7 % Résultat opérationnel courant 10,91 10,38 + 5,1 % Résultat courant 10,57 10,02 + 5,5 % Résultat net part du groupe 6,88 6,57 + 4,7 %     Croissance globale de l'activité. -- Le chiffre d'affaires bénéficie de la conjonction favorable de trois principaux facteurs  :   -- Les Etats-Unis représentent, sur la période, 55 % du chiffre d'affaires, grâce à l'orientation redevenue favorable du marché américain et à une abondante récolte  ;   -- La récolte française, très qualitative  ;   -- Le redressement du dollar après trois années de recul.   -- Cependant, le marché espagnol sur lequel le groupe a atteint son premier objectif en intégrant le trio de tête des leaders, cinq années après la création de sa filiale, est actuellement en phase de consolidation.   -- Le niveau d'activité enregistré par le groupe démontre la pertinence de son positionnement mondial et sa capacité à tirer rapidement profit des espaces de croissance libérés sur ses multiples marchés.   Renforcement du modèle d'activité, bien maîtrisé et rentable. -- Le contingentement des charges opérationnelles, organisé depuis trois exercices, ainsi que la contraction des frais financiers due au désendettement (- 9 M€ sur les 12 derniers mois), permettent de maintenir un taux de marge avant impôt élevé de 24,4 %, contre 24,2 % en 2004.   La charge d'impôt, plus élevée au regard du résultat, expliquée par la prééminence, sur les six mois, des activités américaines plus fortement imposées, n'affecte pas le niveau de marge nette, étale à 16 %.   II. -- Données relatives à la société-mère.   Données sociales  :   (En milliers d'euros) 2005/2006 2004/2005 Variation Chiffre affaires 19,80 15,69 + 26,2 % Résultat exploitation 4,00 3,63 + 10,2 % Résultat courant 3,92 3,53 + 11 % Résultat net 2,54 2,23 + 13,9 %     III. -- Evènements importants survenus au cours du semestre écoulé.   Aucun événement important n'est survenu au cours du semestre.   IV. -- Evolution prévisible.   L'avance en chiffre d'affaires, enregistrée au cours du semestre, et les prévisions d'activité sur l'hémisphère sud au second semestre permettent au groupe d'envisager l'avenir avec confiance. Dans un contexte caractérisé par un marché du vin encore contrasté, il s'emploie à organiser les conditions d'une reprise durable de son activité, tout en anticipant une croissance encore modérée pour l'exercice en cours.   B. -- Comptes consolidés au 31 octobre 2005.   I. -- Bilan consolidé au 31 octobre 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Note 31/10/2005 30/04/2005 IFRS IFRS Actif non courant  :           Immobilisations incorporelles 4.2 22 30     Ecart d'acquisition 4.1 4 438 4 155     Immobilisations incorporelles 4.1 4 460 4 185     Immobilisations corporelles 4.3 9 972 9 883     Impôts différés actifs   1 302 806     Autres actifs financiers       19     22       Total actif non courant   15 753 14 896 Actif courant  :           Stocks et en-cours 4.4 73 913 78 547     Créances clients 4.5 26 075 15 010     Autres créances d'exploitation 4.5 1 437 2 814     Disponibilités       7 546     9 480       Total actif courant   108 971 105 851 Actif non courants destiné à être cédés       0     0       Total actif   124 724 120 747     Passif Note 31/10/2005 30/04/2005 IFRS IFRS Capitaux propres  :           Capital social   8 352 8 352     Réserves consolidées   75 629 66 040     Ecarts de conversion capitaux propres   - 1 952 - 3 278     Résultat consolidé   6 882 11 448     Ecarts de conversion résultat       33     - 28       Total des capitaux propres du groupe   88 944 82 534     Intérêts minoritaires réservés   654 536     Intérêts minoritaires résultat       55     85       Total capitaux propres   89 653 83 155 Passif non courant  :           Provision 4.6 250 328     Impôt différé passif   64 63     Dettes financières long terme 4.8 et 4.9 2 183 3 188     Engagements de retraite 4.7     179     169       Total passif non courant   2 676 3 748 Passif courant  :           Dettes fournisseurs   7 419 8 789     Autres dettes d'exploitation   6 530 4 947     Dettes financières court terme 4.8 et 4.9 18 376 20 066     Provisions 4.6     70     42       Total passif courant   32 395 33 844 Passifs non courant destinés à être cédés       0     0       Total passif courant et non courant       35 071     37 592       Total passif   124 724 120 747     II. -- Comptes de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Note 31/10/05 31/10/04 30/04/05 exercice6 moisIFRS exercice6 moisIFRS exercice12 moisIFRS Chiffre d'affaires   43 230 41 288 71 988 Production stockée   - 2 085 - 2 493 - 134 Produits exploitation   41 145 38 795 71 854 Achats de matières et marchandises   - 13 311 - 13 137 - 32 067 Variation de stocks matières et marchandises       - 3 804     - 2 783     2 404 Marge brute   24 030 22 875 42 191 Autres achats et charges externes   - 4 461 - 4 384 - 7 767 Valeur ajoutée   19 569 18 491 34 424 Subventions d'exploitation   5 18 0 Impôts, taxes et versements assimilés   528 458 - 972 Charges de personnel   - 7 283 - 6 829 - 14 309 Excédent brut exploitation   11 763 11 222 19 143 Reprise provision et transfert de charges   679 555 948 Autres produits   48 13 14 Dotations aux comptes d'amortis-sements   - 692 - 683 - 1 375 Dotations aux comptes de provisions   - 882 - 726 - 873 Autres charges de gestion courante       - 7     - 6     - 10 Résultat opérationnel courant   10 909 10 375 17 847 Autres éléments d'exploitation 5.2 - 72 56 50 Résultat opérationnel des activités poursuivies   10 837 10 431 17 897 Résultat financier 5.3 - 267 - 415 - 544 Résultat avant impôt   10 570 10 016 17 353 Impôts sur les bénéfices 5.5 - 3 633 - 3 365 - 5 820 Résultat net des activités poursuivies   6 937 6 651 11 533 Résultat des activités cédées   0 0 0 Résultat net   6 937 6 651 11 533 Dont part du groupe   6 882 6 576 11 448 Dont part des minoritaires   55 75 85 Résultat par action  :         De base (résultat net)   1,32 1,26 2,19 De base (résultat net des activités poursuivies)   1,32 1,26 2,19 Dilué (résultat net)   1,27 1,21 2,11 Dilué (résultat des activités poursuivies)   1,27 1,21 2,11     III. -- Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. - Principes comptables.   1.1. Généralités. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe publiés au titre de l'exercice clos le 30 avril 2006 sont établis conformément aux «  International Financial Reporting Standards  » adoptées au niveau européen.   L'information financière au 31 octobre 2005 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union européenne au 31 octobre 2005. Le référentiel comptable utilisé étant susceptible d'évoluer d'ici le 30 avril 2006, l'information comparative qui sera présentée dans les états financiers consolidés au 30 avril 2006 et dans les comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2006 pourra être différente de celle présentée dans ces comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2005.   En application du règlement de l'Autorité des marchés financiers relatif à la communication financière pendant la période de transition, le groupe a fait le choix de publier des comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2005  :   -- Présentés selon les règles nationales (c'est-à-dire conformément à la recommandation CNC 99-R 01 sur les comptes semestriels)  ; mais   -- Préparés sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des IAS/IFRS telles qu'applicables au 31 octobre 2005.   -- Jusqu'au 30 avril 2005, les comptes consolidés du groupe étaient établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et en particulier en conformité avec le règlement n° 99-02 du CRC du 31 juillet 1999.   -- En tant que premier adoptant des IFRS au 1er mai 2004, le groupe a appliqué les règles spécifiques relatives à une première adoption, telles que prévues par IFRS 1. Les options retenues dans le cadre de cette transition sont décrites dans la note 6 «  Transition aux normes IFRS  ».   -- Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   -- 1.2. Principes comptables  :   -- 1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation  : Les états financiers des sociétés dont le groupe François détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités.   -- Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s'agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus) et des sociétés AP John et Demptos South Africa.   -- La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.   -- 1.2.2. Elimination des opérations internes au groupe  : Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.   -- 1.2.3. Date d'arrêté des comptes  : Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au 31 octobre 2005.   -- 1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères  : Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants  :   -- Taux de clôture de l'exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres)  ;   -- Taux historique pour les capitaux propres  ;   -- Taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat.   -- Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l'utilisation de ces différents taux.   -- Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (euro contre devise)  :     Taux de clôture Taux moyen Octobre 2005 Avril 2005 Octobre 2004 Octobre 2005 Avril 2005 Octobre 2004 Etats-Unis - USD 1,202 1,295 1,275 1,224 1,264 1,221 Australie - AUD 1,604 1,656 1,707 1,608 1,707 1,721 Hongrie - FT 250,54 252,51 246,233 250,000 246,66 248,073 Afrique du Sud - RD 8,071 7,905 7,819 8,000 7,868 7,886     1.2.5. Opérations en devise  : Conformément à la norme IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  », les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.   1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat  :   1.3.1. Immobilisations incorporelles  : Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et l'évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d'acquisition. Conformément à la norme IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités génératrices de trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d'acquisition ont été affectés. La valeur d'utilité de ces UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l'écart d'acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.   Conformément à la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  », les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d'étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus.   1.3.2. Immobilisations corporelles  : Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  », les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d'entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation ultérieure.   Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.   L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d'amortissements utilisés à l'intérieur du groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d'occasion)  :   Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans     La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique.   Ces durées sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.   Le crédit-bail n'est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par les sociétés du groupe.   1.3.3. Stocks et en-cours  : Conformément à la norme IAS 2 «  Stocks  », les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d'acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d'un coût moyen pondéré. Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production.   Les marges figurant dans les stocks de marchandises des filiales ont été éliminées.   Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable.   1.3.4. Créances et dettes  : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Les créances font l'objet d'une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé.   1.3.5. Impôts différés  : Conformément à la norme IAS 12 «  Impôts sur le résultat  », les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant).   Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d'harmoniser les règles d'évaluation des comptes des différentes filiales.   Afin d'assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice.   Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation à la valeur actuelle.   Les comptes consolidés du groupe François enregistrent des impôts différés résultant pour l'essentiel  :   -- De l'annulation des provisions réglementées (provision pour hausse de prix)  ;   -- De l'élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l'exercice.   -- 1.3.6. Subventions d'investissement  : Conformément à la norme IAS 20 «  Comptabilisation des subventions publiques  », les subventions d'investissement sont inscrites en «  Produits constatés d'avance  ». Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.   -- 1.3.7. Provisions réglementées  : Les provisions pour hausse de prix ont été annulées.   -- 1.3.8. Provisions pour risques  : Conformément à la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources représentative d'avantages économiques.   -- 1.3.9. Provisions pour engagements de retraite  : Le groupe a souscrit au cours de l'exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (152 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d'exploitation pour la prime relative à l'exercice (16 K€).   -- Les engagements d'indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font désormais l'objet d'une provision.   -- Le groupe comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 «  Avantages du personnel  ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits pour les salariés.   -- Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels le groupe François est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans le groupe François. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements.   -- Pour les régimes à cotisations définies, le groupe verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu'elles sont encourues.   -- Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l'engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L'obligation est valorisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir de l'exercice suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10 % du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires (Méthode dite du «  Corridor  »). Le calcul est effectué conformément à la norme IAS 19 par des actuaires indépendants qualifiés.   -- 1.3.10. Provisions pour litiges  : Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes.   -- Elles sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus et de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.   -- 1.3.11. Emprunts  : Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place.   -- 1.3.12. Instruments financiers  : La politique du groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives.   -- Le groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.   -- Risque de change  : Le risque global du groupe est un risque export net en dollar américain. Le groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels.   -- Risque de taux  : Le groupe François gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des Swap ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.   -- Comptabilisation  : Le groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d'intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont conformément aux normes IAS 32 et IAS 39 évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).   -- 1.3.13. Chiffre d'affaires  : Le chiffre d'affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers au groupe, les mouvements internes étant éliminés.   -- Le chiffre d'affaires est comptabilisé conformément à la norme IAS 18 «  Produit des activités ordinaires  » à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).   -- 1.3.14. Engagements donnés  : Le groupe n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes.   -- 1.3.15. Résultat par action  : Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.   -- Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée des options de souscription d'actions.   -- 1.3.16. Résultat opérationnel courant  : Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte  :   -- Des plus et moins-values de cessions d'actifs  ;   -- Des coûts liés à des plans de restructuration  ;   -- Des pertes de valeur d'actifs y compris des goodwills  ;   -- Des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels  ;   -- Des produits et charges financiers  ;   -- Des impôts  ;   -- Du résultat net des sociétés mises en équivalence.   -- 1.3.17. Résultat financier  : Les produits et charges financiers comprennent  :   -- Les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie  ;   -- Les dividendes reçus des participations non consolidées  ;   -- L'effet d'actualisation des provisions (hors avantages du personnel)  ;   -- La variation des instruments financiers  ;   -- Le résultat de change sur opérations financières.   Note 2. - Périmètre de consolidation.   2.1. Sociétés consolidées  :   Société Nationalité Siège social  % Détention  % Intérêt Méthode Tonnellerie François Française Saint Romain       Tonnellerie Demptos Française Saint Caprais 100 100 IG Bouyoud Française Saint Sauveur 100 100 IG Troncais Bois Merrains Française Urcay 100 100 IG Treuil Française Brive 100 100 IG Foudrerie Joseph François Française Brive 100 100 IG Bouyoud Distribution Française Brive 100 100 IG Sogibois Française Saint André De Cubzac 100 100 IG Lagreze Française Les Esseintes 100 100 IG François Frères Management Française Saint Romain 100 100 IG Demptos Napa Américaine Napa 95,04 95,04 IG François Inc Américaine San Francisco 100 100 IG François Frères d'Oregon Américaine Portland 80 80 IG Demptos Espana Espagnole Logrono 95 95 IG Trust International Américaine Palm Beach 50 50 IP Trust Hongrie Hongroise Szigetvar 50 50 IP Demptos South Africa Sud Africaine Paarl 50 50 IP Ap John Australienne Tanunda 49 49 IP Quercus LLC Américaine Palm Beach 50 25 IP Tonnellerie Provençale Française Lalonde Les Maures 100 100 IG   I.G. = Intégration Globale.   I.P. = Intégration Proportionnelle.     2.2. Evolution du périmètre de consolidation. -- Aucun mouvement n'a affecté le périmètre de consolidation sur les six premiers mois de l'exercice.   Note 3. -  Information sectorielle.   3.1. Information sectorielle par secteur d'activité. -- Le groupe François exerce 2 grands types d'activités  :   -- La tonnellerie  ;   -- La merranderie.   -- Le pôle Merranderie vend sa production aux tonnelleries du groupe. Ce secteur peut être regroupé avec la tonnellerie (intégration verticale).   -- Les autres activités du groupe (Foudrerie, produits de boisage ...), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément.   -- Le groupe François n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité.   -- 3.2. Information sectorielle par secteur géographique.   -- -- Ventes externes  :   (En milliers d'euros) 31/10/05 31/10/04 30/04/05 France 9 858 9 162 14 518 USA 23 922 21 356 23 724 Autres zones     9 450     10 770     33 746       Total 43 230 41 288 71 988     -- Immobilisations nettes  :   (En milliers d'euros) 31/10/05 31/10/04 30/04/05 France 7 814 7 790 7 731 USA 3 114 2 852 2 828 Autres zones     3 504     3 633     3 509       Total 14 432 14 275 14 068     Note 4. - Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros).   4.1. Tableau de variation des immobilisations  :     30/04/05 Variation périmètre Variation change Acquisitions Diminutions 31/10/05 Valeurs brutes  :             Immobilisations incorporelles  :                 Ecart acquisition 7 082   320     7 402     Autres     156                       4              160       Total 7 238   320 4   7 562 Immobilisations corporelles  :                 Terrains 1 640   13 2   1 655     Constructions 10 171   157 24   10 352     Autres immobilisations 9 481   149 605 - 55 10 180     Immobilisations en cours     183              1              - 34     150       Total     21 475              320     631     - 89     22 337       Total des valeurs brutes 28 713   640 635 - 89 29 899 Amortis-sements  :                 Immobilisations incorporelles  :                 Ecart acquisition 2 927   37     2 964     Autres     126                       12              138       Total 3 053   37 12   3 102 Immobilisations corporelles             Terrains 393     25   418 Constructions 4 893   63 215   5 171 Autres immobilisations     6 306              75     440     - 45     6 776       Total     11 592              138     680     - 45     12 365       Total des amortis-sements 14 645   175 692 - 45 15 467 Valeurs nettes  :                 Immobilisations incorporelles 4 185   283 - 8   4 460     Immobilisation corporelles     9 883              182     - 49     - 44     9 972       Total des valeurs nettes 14 068   465 - 57 - 44 14 432     4.2. Ecarts d'acquisition. -- Il n'y a pas eu d'évolution des écarts d'acquisition au cours du semestre, les variations sont dues aux écarts de conversion.   4.3. Impôts différés actif  :   Impôt latent sur marges en stock 1 172 Impôt latent sur comptes AP John 45 Impôt latent sur comptes FINC 34 Impôt latent sur provisions pour charges     51   1 302     4.4. Stocks  :     31/10/05 30/04/05 Matières premières 72 385 73 735 Produits finis 5 511 7 484 Marchandises     756     330 Stocks bruts 78 652 81 549 Elimination marges en stocks     - 3 507     - 1 985 Stocks bruts après marge en stock 75 145 79 564 Provision pour dépréciation des stocks     - 1 232     - 1 017 Stocks nets 73 913 78 547     4.5. Créances d'exploitation  :     31/10/05 30/04/05 Créances clients 26 760 15 627 Provisions pour clients douteux - 685 - 617 Clients nets 26 075 15 010 Autres créances d'exploitation 1 437 2 814     Au 31 octobre 2005, les autres créances d'exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d'avance.   4.6. Provisions pour charges  :     30/04/05 Augmen-tations Diminutions 31/10/05 Litiges 328 5 70 263 Impôt     42     15              57       Total 370 20 70 320     Les provisions pour impôts concernent des contrôles fiscaux en cours sur deux sociétés françaises.   La part à plus d'un an (passifs non courants) des provisions s'élève à 250 K€ et correspond principalement à une provision pour litige.   4.7. Engagements de retraite  :     30/04/05 Augmen-tations Diminutions 31/10/05 Provisions pour 169 10   179 Engagements de retraite                                           Total 169 10   179     La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements.   4.8. Mouvements des dettes financières  :     30/04/05 Augmen-tations Diminutions 30/04/05 Emprunts à long et moyen terme 5 529   1 088 4 441 Concours bancaires 16 386 145 1 648 14 883 Intérêts courus sur dettes financières     96     167     96     167       Sous-total dettes financières bancaires 22 011 312 2 832 19 491 Emprunts et dettes financières divers     1 243     32     207     1 068       Total 23 254 344 3 039 20 559     Emprunts à long et moyen terme 4 441 K€     Taux variable 419     Taux fixe 4 022     4.9. Echéancier des dettes financières  :     31/10/05 30/04/05 A moins d'un an 18 376 20 201 Entre un et cinq ans 2 183 3 188 A plus de cinq ans                         Total 20 559 23 389     4.10. Instruments financiers. -- L'endettement à long terme est majoritairement à taux fixe. La partie variable du long terme est couverte par un «  Cap  » (non valorisé car non significatif).   L'endettement à court terme est à taux variable. Sur ce montant, 6 000 K€ étaient couverts jusqu'au 31 octobre 2005 par un outil de couverture basé sur un échange de taux entre Euribor un mois et Euribor 12 mois «  Capé  » à 3 %. Pour le reste, compte tenu des tendances de taux sur le premier semestre de l'exercice, les opérations de couverture ont été reportées au second semestre.   Les sociétés du groupe François sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles concluent un contrat libellé en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale du groupe, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas.   Note 5. - Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d'euros).   5.1. Variation du chiffre d'affaires. -- La variation du chiffre d'affaires du premier semestre de l'exercice 2005 par rapport au premier semestre de l'exercice 2004 est de + 1 934 K, soit + 4,7 %. Cette évolution a été réalisée à périmètre et taux de change constant.   5.2. Autres éléments d'exploitation  :     31/10/05 31/10/04 30/04/05 Résultat de cession d'actif 5 33 224 Quote-part subvention d'investissement 14 15 42 Produits nets sur exercices antérieurs 8 8 34 Dotations ou reprises nettes aux provisions sur évènements exceptionnels 11   - 77 Litiges     - 146 Redressement Urssaf sur exercices antérieurs - 110     Autres     - 27 Autres éléments d'exploitation - 72 56 50     5.3. Résultat financier  :     31/10/05 31/10/04 30/04/05 Intérêts et assimilés 107 64 237 Gains de change 76 95 267 Autres produits financiers     2     11     43 Produits financiers 185 170 547 Intérêts et assimilés 391 490 895 Pertes change     61     95     196 Charges financières     452     585     1 091 Résultat financier - 267 - 415 - 544     5.4. Plans d'options de souscription d'actions. -- Par autorisation de l'assemblée générale mixte du 16 décembre 1998, le conseil d'administration a accordé la possibilité de souscrire ou d'acheter 200 000 actions de la S.A. Tonnellerie François Frères.   Cette option est valable pour une durée de huit ans à compter de l'attribution par le conseil d'administration. Au 30 avril 2005, aucune option n'a été exercée.   Conformément à la norme IFRS 2, ces options ayant été octroyés antérieurement au 7 novembre 2002, elles n'ont pas à être comptabilisées.   5.5. Taux effectif d'impôt. -- Le taux effectif d'impôt sur le résultat passe de 33,5 % au 30 avril 2005 à 34,4 % au 31 octobre 2005. Les bénéfices ont été importants sur le premier semestre sur des sites à fiscalité plus lourde.   5.6. Résultat des activités cédées. -- Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices.   Note 6. - Transition aux normes IFRS.   Impact de la transition sur les états financiers consolidés au 1er mai 2004, 31 octobre 2004 et 30 avril 2005.   En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres doivent préparer, à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2005, leurs états financiers consolidés selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de l'exercice clos le 30 avril 2006 présentés avec un comparatif 2005 établi selon le même référentiel.   En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l'exercice 2006 et conformément à la recommandation de l'Autorité des marchés financiers relative à la communication financière pendant la période de transition, la société a préparé des informations financières sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d'information préliminaire l'impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur  :   -- Le bilan à la date de transition, date à laquelle les impacts définitifs de la transition seront enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés au 30 avril 2006  ;   -- La situation financière au 30 avril 2005 et la performance de l'exercice 2005 et du 31 octobre 2004 (premier semestre exercice 30 avril 2005).   -- 6.1. Principes retenus pour la préparation des premiers états financiers du groupe en IFRS. La date de transition aux IFRS pour la Société est le 1er mai 2004. Les informations financières 2004 et 2005 sur l'impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2004 et 2005 les normes et interprétations IFRS.   -- La base de préparation de ces informations financières décrite en notes résulte en conséquence  :   --  Des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 30 avril 2006 telles qu'elles sont connues à ce jour  ;   -- Des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que la société retiendra selon toute vraisemblance pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2006.   -- La société a décidé  :   -- D'appliquer les normes IAS 32/39 à partir du 1er mai 2005  ;   -- D'appliquer par anticipation au 30 avril 2005 la norme IFRS 5 «  Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées  » dans la mesure où les informations nécessaires étaient disponibles à cette date.   6.2. Options de première application. -- La norme IFRS 1 concernant la première adoption des normes d'information financière internationales, prévoit qu'un premier adoptant puisse déroger à certaines normes IFRS (essentiellement pour éviter une adoption rétroactive de certaines normes).   Le groupe a retenu les options suivantes  :   -- Ne pas procéder au retraitement des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er mai 2004  ;   -- D'appliquer la norme IFRS 2 («  Paiement en actions  ») sur les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 (aucun plan concerné).   -- Le groupe n'a pas retenu l'option de comptabiliser en capitaux propres au 1er mai 2004 les écarts actuariels non comptabilisés au 30 avril 2004, comme cela est permis par la norme IFRS 1, ces écarts étant non significatifs.   -- Le groupe n'a pas retenu l'option de transférer en «  réserves consolidées les écarts de conversion cumulés au 1er mai 2004.   6.3. Impact de la transition sur les états financiers consolides. -- Une réconciliation des capitaux propres part du groupe et du résultat net part du groupe tels que publiés en normes françaises au 30 avril 2005 et des capitaux propres part du groupe et du résultat net part du groupe ajustés des effets de l'application des normes internationales (IFRS) à compter du 1er mai 2004 est présentée au paragraphe 6.4.7.   Des réconciliations des états consolidés publiés en normes françaises et des états consolidés en normes IFRS sont présentées pour  :   -- Le bilan au 1er avril 2004 (cf. notes 6.4.1 et 6.4.2)  ;   -- Le bilan au 30 avril 2005 (cf. notes 6.4.3 et 6.4.4)  ;   -- Le compte de résultat du premier semestre au 31 octobre 2004 (cf. note 6.4.5)  ;   -- Le compte de résultat au 30 avril 2005 (cf. note 6.4.6)  ;   -- La variation des capitaux propres du 1er mai 2004 au 30 avril 2005 (cf. note 6.4.7)  ;   -- Le tableau de flux de trésorerie de l'exercice 2005 (cf. note 6.4.8).   -- Deux natures d'impacts sont présentées, d'une part les retraitements IFRS, et d'autre part les reclassements de présentation.   -- Nature des retraitements  :   -- Engagements de retraite  : François ne comptabilisait pas les engagements de retraite. Afin de se mettre en conformité avec la norme IAS 19, le groupe a constaté au 1er mai 2004 l'engagement de retraite non couvert par un fonds d'assurance pour 116 K€. L'impact est venu minorer les capitaux propres à cette date.   Les comptes de résultat semestriel et annuel de l'exercice clos au 30 avril 2005 sont impactés de la variation de l'engagement de retraite afférente à cette période (montants minimes).   -- Ecarts d'acquisition  : En normes françaises, les écarts d'acquisition sur sociétés acquises sont amortis sur la durée d'utilité estimée. Pour les besoins de la transition aux normes IFRS, le groupe a décidé d'appliquer les normes IAS 36 révisée et IFRS 3 à compter du 1er mai 2004  : les écarts d'acquisition reconnus précédemment ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuelle. Ce dernier a été réalisé au 30 avril 2004 et n'a pas mis en évidence de perte de valeur. L'amortissement constaté en normes françaises a été annulé pour 336 K€ sur le premier semestre clos au 31 octobre 2004 et pour 671 K€ sur l'exercice clos au 30 avril 2005.   -- Paiements fondés sur des actions  : En normes françaises, les plans de stock options ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge. Selon IFRS 2, Paiements fondés sur des actions, un émetteur doit comptabiliser en charge la juste valeur de tous les instruments sur actions propres octroyés à ses salariés. Toutefois, l'application rétrospective de cette nouvelle norme est limitée aux options octroyées postérieurement au 7 novembre 2002. Aucun plan n'a été ouvert à compter de cette date.   -- Nature des reclassements  :   -- Subvention d'investissement  : En normes françaises, le groupe avait pris l'option de présenter les subventions d'investissement sur une ligne des capitaux propres.   Conformément à la norme IAS 20 «  comptabilisation des subventions publiques  », les subventions d'investissement sont désormais inscrites en «  produits constatés d'avance  ». Au 1er mai 2004, les subventions d'investissement (288 K€) ont été transférés des capitaux propres vers les produits constatés d'avance.   Les subventions sont toujours reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.   -- Engagements de retraite  : Les engagements de retraite concernant la filiale australienne (35 K€) ont été reclassés du poste «  Autres dettes d'exploitation  » au poste «  Provision pour engagements de retraite  ».   -- Chiffre d'affaires  : Conformément à IAS 18, les escomptes de règlement sont comptabilisés en diminution du chiffre d'affaires alors qu'ils étaient enregistrés en résultat financier en normes françaises.   -- Le chiffre d'affaires du premier semestre clos au 31 octobre 2004 est diminué de 12 K€.   --    -- 6.4. Tableaux de réconciliation  :   -- 6.4.1. Réconciliation du bilan d'ouverture consolidé au 1er mai 2004 (en milliers d'euros)  :   Actif 30/04/2004 Retraitements Reclassements 30/04/2004 Variance French GAAP IFRS IFRS/French GAAP Actif courant  :               Immobilisations incorporelles 30     30       Ecart d'acquisition 4 165     4 165       Immobilisations incorporelles 4 195     4 195       Immobilisations corporelles 10 116     10 116       Impôts différés actifs 1 270     1 270       Autres actifs financiers     13         13         Total actif non courant 15 594     15 594   Actif courant  :               Stocks et en-cours 76 249     76 249       Créances clients 12 462     12 462       Autres créances d'exploitation 3 246     3 246       Disponibilités     11 370         11 370         Total actif courant cédés     103 327         103 327         Total actif 118 921     118 921       6.4.2. Réconciliation du bilan d'ouverture consolidé au 1er mai 2004 (en milliers d'euros)  :   Passif 30/04/2004 Retraitement Reclassements 30/04/2004 Variance French GAAP IAS 19 Retraite IAS 20 Subventions IAS 19 Retraite IFRS IFRS/French GAAP Capitaux propres  :                 Capital social 8 352       8 352       Réserves consolidées 57 461 - 116     57 345 - 116     Ecarts de conversion capitaux propres - 2 221       - 2 221       Résultat consolidé 10 304       10 304       Ecarts de conversion résultat 4       4       Subvention d'investissement 288   - 288     - 288     Total des capitaux propres du groupe 74 188 - 116 - 288   73 784 - 404 Intérêts minoritaires réservés 491       491   Intérêts minoritaires résultat     80                                80                Total capitaux propres 74 759 - 116 - 288   74 355 - 404 Passif non courant  :                 Provisions 157       157       Impôts différés passif 97       97       Dettes financières long terme 9 377       9 377       Engagements de retraite              116              35     151     151       Total passif non courant 9 631 116   35 9 782 151 Passif courant  :                 Dettes fournisseurs 8 457       8 457       Autres dettes d'exploitation 4 443   288 - 35 4 696 253     Dettes financières court terme     21 631                                21 631                Total passif courant     34 531              288              34 784     253       Total passif courant et non courant     44 162     116     288              44 566     404       Total passif 118 921       118 921       6.4.3. Réconciliation du bilan consolidé au 30 avril 2005 (en milliers d'euros)  :   Actif 30/04/05 Retraitement Reclassements 30/04/05 Variance French Gaap IFRS 3 Goodwill IFRS IFRS/French Gaao Actif non courant  :               Immobilisations incorporelles 30     30       Ecart d'acquisition     3 484     671              4 155     671     Immobilisations incorporelles 3 514 671   4 185 671     Immobilisations corporelles 9 883     9 883       Impôts différés actifs 806     806       Autres actifs financiers     22                       22                Total actif non courant 14 225 671   14 896 671 Actif courant  :               Stocks et en-cours 78 547     78 547       Créances clients 15 010     15 010       Autres créances d'exploitation 2 814     2 814       Disponibilités     9 480                       9 480                Total actif courant 105 851     105 851   Actifs non courants destinés à être cédés                                                    Total actif 120 076 671   120 747 671     6.4.4. Réconciliation du bilan consolidé au 30 avril 2005 (en milliers d'euros)  :   Passif 30/04/04 Retraitement Reclassements 30/04/04 Variance French Gaap IAS 19 Retraite IAS 20 Subventions IAS 19 Retraite IAS 19 Retraite IFRS IFRS/French Gaap Capitaux propres  :                   Capital social 8 352         8 352       Réserves consolidées 66 156 - 116       66 040 - 116     Ecarts de conversion capitaux propres - 3 278         - 3 278       Résultat consolidé 10 795 - 18 671     11 448 653     Ecarts de conversion résultat - 28         - 28       Subvention d'investissement     267                       - 267                       - 267       Total des capitaux propres du groupe 82 264 - 134 671 - 267   82 534 270     Intérêts minoritaires réservés 536         536       Intérêts minoritaires résultat     85                                  85         Total capitaux propres 82 885 - 134 671 - 267   83 155 270 Passif non courant  :                   Provisions 328         328       Impôts différé passif 63         63       Dettes financières long terme 3 188         3 188       Engagements de retraite          134                       35     169 169       Total passif non courant 3 579 134     35 3 748 169 Passif courant  :                   Dettes fournisseurs 8 789         8 789       Autres dettes d'exploitation 4 715     267 - 35 4 947 232     Dettes financières court terme 20 066         20 066       Provisions     42                                         42                Total passif courant 33 612     267 - 35 33 844 232 Passifs non courants destinés à être cédés                            Total passif courant et non courant     37 191 134              267       37 592     401       Total passif 120 076   671     120 747 671     6.4.5. Réconciliation du compte de résultat au 31 octobre 2004 (en milliers d'euros)  :   Passif 30/04/04 Retraitement Reclassements 31/04/04 Variance French Gaap IAS 19 Retraite IFRS 3 Goodwill IAS 18 Escomptes IFRS IFRS/French Gaap Chiffre d'affaires 41 300     - 12 41 288 - 12 Production stockée     - 2 493                  - 2 493          Produits exploitation 38 807     - 12 38 795 - 12 Achats de matières et marchandises - 13 137       - 13 137   Variation de stocks matières et marchandises     - 2 783                  - 2 783          Marge brute 22 887     - 12 22 875 - 12 Autres achats et charges externes     - 4 384                  - 4 384          Valeurs ajoutées 18 503     - 12 18 491 - 12 Subventions d'exploitation 18       18   Impôts, taxes et versements assimilés - 458       - 458   Charges de personnel     - 6 829                  6 829          Excédent brut exploitation 11 234     - 12 11 222 - 12 Reprise sur provision et transfert de charges 555       555   Autres produits 13       13   Dotations aux comptes d'amortis-sements - 683       - 683   Dotations aux comptes de provisions - 717 - 9     - 726 - 9 Autres charges de gestion courante     - 6                  - 6          Résultat opérationnel courant 10 396 - 9   - 12 10 375 - 21 Autres éléments d'exploitation     56                         56          Résultat opérationnel des activités poursuivies 10 452 - 9   - 12 10 431 - 21 Résultat financier     - 427                12     - 415     12 Résultat avant impôt 10 025 - 9     10 016 - 9 Impôts sur les bénéfices     - 3 365                         - 3 365          Résultat net des activités poursuivies 6 660 - 9     6 651 - 9 Résultat des activités cédées             Amortis-sement des écarts d'acquisition     - 336              336                336 Résultat net 6 324 - 9 336   6 651       Dont part du groupe 6 249 - 9 336   6 576 327     Dont parts minoritaires 75       75       6.4.6. Réconciliation du compte de résultat au 30 avril 2005 (en milliers d'euros)  :   Passif 30/04/05 Retraitement Reclassements 30/04/05 Variance French Gaap IAS 19 Retraite IFRS 3 Goodwill IAS 18 Escomptes IFRS IFRS/French Gaap Chiffre d'affaires 72 013     - 25 71 988 - 25 Production stockée     - 134                  - 134          Produits exploitation 71 879     - 25 71 854 - 25 Achats de matières et marchandises - 32 067       - 32 067   Variation de stocks matières et marchandises     2 404                  2 404          Marge brute 42 216     - 25 42 191 - 25 Autres achats et charges externes - 7 767                  - 7 767          Valeurs ajoutées 34 449     - 25 34 424 - 25 Subventions d'exploitation             Impôts, taxes et versements assimilés - 972       - 972   Charges de personnel     - 14 309                  - 14 309          Excédent brut exploitation 19 168     - 25 19 143 - 25 Reprise sur provision et transfert de charges 948       948   Autres produits 14       14   Dotations aux comptes d'amortis-sements - 1 375       - 1 375   Dotations aux comptes de provisions - 855 - 18     - 873 - 18 Autres charges de gestion courante     - 10                         - 10          Résultat opérationnel courant 17 890 - 18   - 25 17 847 - 43 Autres éléments d'exploitation     50                         50          Résultat opérationnel des activités poursuivies 17 940 - 18   - 25 17 897 - 43 Poursuivies             Résultat financier     - 569            25     - 544     25 Résultat avant impôt 17 371 - 18     17 353 - 18 Impôts sur les bénéfices     - 5 820                  - 5 820          Résultat net des activités poursuivies 11 551 - 18     11 533 - 18 Résultat des activités cédées             Amortis-sement des écarts d'acquisition     - 671              671                671 Résultat net 10 880 - 18 671   11 533 653     Dont part du groupe 10 795 - 18 671   11 448 653     Dont parts minoritaires 85       85       6.4.7. Réconciliation des capitaux propres au 30 avril 2005 (en milliers d'euros)  :     Attribuable aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires Total Capital social Réserves consolidées Ecart conversion capitaux propres Résultat consolidé Ecart conversion investissement Subvention investissement Intérêt minoritaires réservé Intérêt minoritaires résultat Au 1er mai 2004 en norme française 8 352 57 461 - 2 221 10 304 4 288 491 80 74 759 Ajustement IFRS nets d'impôts  :                       IAS 19 Provision pour retraite   - 116             - 116     IAS 20 Subvention d'investissement                                                  - 288                       - 288     Au 1er mai 2004 en norme IFRS 8 352 57 345 - 2 221 10 304 4   491 80 74 355 Affectation résultat   10 304   - 10 304     80 - 80   Dividendes   - 1 618             - 1 618 Résultat au 30 avril 2005       11 448       85 11 533 Variation écart conversion capitaux     - 1 057       - 35   - 1 092 Ecart conversion résultat N         - 28       - 28 Ecart conversion N-1   4     - 4         Divers N/S              5                                                           5 Au 30 avril 2005 en norme IFRS 8 352 66 040 - 3 278 11 448 - 28   536 85 83 155 Au 30 avril 2005 en norme française 8 352 66 156 - 3 278 10 795 - 28 267 536 85 82 885     Note 7. - Autres informations.   7.1. Engagements hors bilan. -- Les autres engagements hors bilan donnés par les sociétés du groupe sont peu significatifs eu égard à la taille du groupe François.   7.2. Evènements postérieurs à la clôture. -- Aucun événement significatif susceptible d'affecter les comptes consolidés du groupe François n'est intervenu depuis le 31 octobre 2005.   Note 8. - Tableau de financement consolidé (en milliers d'euros).     31/10/05IFRS 30/04/05IFRS Opérations d'exploitation  :         Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 6 937 11 533     Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 980 1 555     Plus et moins-value de cession - 5 - 224     Quote-part de subvention d'investissement - 14 - 42     Variation des impôts différés     - 489     427     Marge brute d'autofinancement 7 409 13 249     Variation de stocks 4 719 - 2 358     Variation du besoin en fonds de roulement     - 9 516     - 1 751     A. Flux de trésorerie affecté ou provenant de l'exploitation 2 612 9 140 Opérations d'investissement  :         Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles - 600 - 1 344     Variations des immobilisations financières 3 - 4     Encaissement résultant de la cession d'immobilisations 14 330     Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales              15     B. Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement - 583 - 1 003 Opération de financement  :         Augmentation de capital         Dividendes versés aux actionnaires - 1 827 - 1 618     Variations des dettes financières à court terme - 1 455 - 5 177     Encaissement provenant de nouveaux emprunts à long et moyen terme   151     Remboursements d'emprunts à long et moyen terme - 1 088 - 2 230     Variation des autres dettes financières - 205 - 558     Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement              21     C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement - 4 575 - 9 411     D. Incidence de la variation des taux de change 612 - 616     E. Trésorerie à l'ouverture     9 480     11 370 Trésorerie à la clôture (A+B+C+D+E) 7 546 9 480     Les retraitements IFRS sont sans impact sur les flux de trésorerie du groupe. Les seuls retraitements concernent les charges calculées, la variation de trésorerie n'est donc pas impactée par ce changement.   C. -- Rapport sur l'examen limité des comptes consolidés semestriels.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- L'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Tonnellerie Francois Freres relatifs à la période du 1er mai au 31 octobre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- La vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice clos le 30 avril 2005 et au premier semestre de cet exercice retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- La note 1.1 de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprise comprises dans la consolidation  ;   -- La note 1.1 de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 30 avril 2006 et dans les comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Dijon, le 5 janvier 2006.   Les commissaires aux comptes  : Battistini-Mazars  :   représenté par GERARD GENTIT  ;  Expertise comptable et Audit  :   représenté par   PATRICK COLLOMB. 08941

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 352 000 €. Siège social  : 21190 Saint-Romain.515 620 441 R.C.S. Beaune.   Chiffre d'affaires consolidé semestriel. (En millions d'euros.)     Exercice 2005/2006 1er mai au 31/10/05 2005/2006 2004/2005 Variation Premier trimestre 15,43 15,40 + 0,20 % Deuxième trimestre     27,80     25,90 + 7,30 %       Total 43,23 41,30 + 4,70 %   07005

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 352 000 €. Siège social  : Saint-Romain, 21190 Meursault.515 620 441 R.C.S. Beaune. -- APE  : 204 Z. Siret  : 515 620 441 00011.   I. -- Les comptes annuels au 30 avril 2005 et l'affectation du résultat, dont les projets ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans son édition du 29 août 2005, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte tenue le 26 octobre 2005. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Beaune le 27 octobre 2005.   II. -- Attestation des commissaires aux comptes.   A. -- Sur les comptes annuels au 30 avril 2005.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 avril 2005 sur  :   -- le contrôle des comptes annuels de la société Tonnellerie François Frères, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la justification de nos appréciations  ;   -- les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi.   -- Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235, 1er aliéna du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, pour émettre l'opinion ci-dessus sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et qui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d'ensemble, n'appellent pas de commentaire particulier.   3. Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Dijon, le 25 juillet 2005.   Les commissaires aux comptes  : Battistini-Mazars  :   Représenté par GERARD GENTIT  ;  Expertise comptable et Audit  :   Représenté par PATRICK COLLOMB.   B. -- Sur les comptes consolidés au 30 avril 2005.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Tonnellerie François Frères, relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, pour émettre l'opinion ci-dessus sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et qui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d'ensemble, n'appellent pas de commentaire particulier.   3. Vérifications spécifiques. -- Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Dijon, le 25 juillet 2005.   Les commissaires aux comptes  : Battistini-Mazars  :   Représenté par GERARD GENTIT  ;  Expertise comptable et Audit  :   Représenté par PATRICK COLLOMB. 05101

Description : TONNELLERIE FRANCOIS FRERES TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 352 000 €. Siège social  : 21190 Saint-Romain.515 620 441 R.C.S. Beaune.   DROITS DE VOTE   Le nombre total des droits de vote existant à la date de l'assemblée générale mixte tenue le 26 octobre 2005 est de 5 220 000.05100

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 352 000 €. Siège social  : 21190 Saint Romain.515 620 441 R.C.S. Beaune.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)     2005/2006 2004/2005 Variation Premier trimestre (1er mai au 31 juillet) 15,43 15,4 + 0,20 %     Compte tenu d'un effet change défavorable de 0,4 % (dollars contre euros), la variation du chiffre d'affaires à devises constantes est de + 0,6 %.96917

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 352 000 €. Siège social  : Saint-Romain (Côte d'Or).515 620 441 R.C.S. Beaune.   AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION   Les actionnaires sont convoqués à Saint-Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 26 octobre 2005 à 11 heures, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   -- Lecture du rapport de gestion du directoire sur l'activité de la société et du groupe, du rapport du président du conseil de surveillance visé par l'article 117 de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003, du rapport sur les stocks options et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe, de l'exercice clos le 30 avril 2005  ;   -- Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, et sur les délégations de pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social.   1. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire  :   -- Approbation du bilan et des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2005  ;   -- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 avril 2005  ;   -- Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 avril 2005  ;   -- Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme  ;   -- Fixation du montant des jetons de présence  ;   -- Approbation des conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce  ;   -- Autorisation à donner au directoire d'acheter en bourse les actions de la société.   2. En tant qu'assemblée générale extraordinaire  :   -- Rapports du directoire et des commissaires aux comptes  ;   -- Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises  ;   -- Pouvoirs en vue des formalités.   Les projets de résolutions suivants seront soumis à l'approbation de cette assemblée  :   RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des rapports et des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2005). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance, du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire, les comptes annuels tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2005 et qui font apparaître un bénéfice de 3 449 178 €.   En conséquence, l'assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de 3 449 178 € de la manière suivante  :      Résultat de l'exercice 3 449 178 € Affectation  :       A titre de dividendes 1 827 000 €     Au compte «  Autres réserves  »     1 622 178 €       Total égal au bénéfice à affecter 3 449 178 €     En conséquence, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 9 novembre 2005 d'un dividende de 0,35 € par action pour chacune des 5 220 000 actions composant le capital social au 30 avril 2005.   L'assemblée générale rappelle que le dividende ainsi fixé n'est plus assorti de l'avoir fiscal, conformément aux dispositions de l'article 93 de la loi de finances du 30 décembre 2003.   Le dividende mis en distribution ouvrira droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 50 % sur le montant des sommes perçues.   Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices  :   Exercices 2001/2002 2002/2003 2003/2004 Nombre d'actions 5 220 000 5 220 000 5 220 000 Dividende net (euros) 0,30 0,31 0,31 Avoir fiscal (euros) 0,15 0,155 0,155     L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des dispositions de l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004, en date du 31 décembre 2004, décide, en application de ces dispositions, de transférer l'intégralité du montant de la réserve spéciale de plus-values à long terme telle qu'elle résulte des dotations effectuées jusqu'à l'exercice clos le 30 avril 2004, soit la somme de 17 900 €, à un compte de réserve ordinaire.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire à l'effet de procéder à ce transfert, qui devra être effectué avant le 31 décembre 2005 au plus tard.   Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, déclare approuver ces conventions.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2005.   Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). -- L'assemblée générale décide de fixer à 3 000 € le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du conseil de surveillance.   Sixième résolution (Rachat d'actions de la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social.   L'assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés à toutes fins et notamment, soit en vue de régulariser les cours, soit en vue de l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou du groupe, soit pour la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement en particulier dans le cadre d'opération de croissance externe, soit encore dans le cadre d'une politique de gestion patrimoniale et financière.   L'assemblée générale décide de fixer les prix maximum d'achat par action à 40 € et minimum de revente à 10 €.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   Les acquisitions effectuées devront respecter les règles édictées par les autorités financières compétentes, en ce qui concerne les conditions et les périodes d'intervention sur le marché.   L'assemblée générale décide que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.   La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'assemblée générale du 15 octobre 2004.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au directoire à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE   Septième résolution (Autorisation à consentir au directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler tout ou partie des actions détenues par elle et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement, dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 précité, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.   La différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur tous comptes de réserves et de primes.   L'assemblée délègue au directoire tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.   Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois et remplace celle donnée par l'assemblée générale du 15 octobre 2004.   Huitième résolution (Pouvoirs). -- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.    Tout actionnaire peut assister à l'assemblée et prendre part aux délibérations quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint qui devra justifier de son mandat, ou voter par correspondance après avoir justifié de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit d'un dépôt au siège de la société Tonnellerie François Frères d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'assemblée. Ces formalités devront être accomplies au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée.   Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminé conformément aux dispositions prévues aux articles L. 225-105 du Code de commerce et 128 du décret du 23 mars 1967, ont la faculté de demander l'inscription de projet de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée en adressant leur demande au siège social de la société par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis.   Des formulaires de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social de la société Tonnellerie François Frères.   Tout actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire de vote par correspondance ou un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera remis à tout actionnaire en faisant la demande par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes devront être déposées ou reçues au siège de la société Tonnellerie François Frères le 20 octobre 2005 au plus tard.   Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires. Le directoire.     97027

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES TONNELLERIE FRANÇOIS FRERESSociété anonyme au capital de 8 352 000 €.Siège social : Saint-Romain (Côte d’Or).515 620 441 R.C.S. Beaune.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 30 avril 2005.(En milliers d’euros.)Actif au 30 avril 200520052004BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :Concessions, brevets292900Terrains3390339339Constructions2 7471 3471 4001 335Matériel et outillage industriels1 086952134189Autres immobilisations corporelles2201586244Immobilisations en cours0000Titre de participation11 09631010 78611 096Prêts3033Autres immobilisations financières0000Total de l’actif immobilisé15 5202 79612 72413 026Actif circulant et régularisation actif :Stocks matières premières12 78612 78612 866Encours de production de biens282826Stocks produits finis1 0741 0741 397Stocks marchandises219219157Avances et acomptes versés454568Clients et comptes rattachés3 6301363 4942 931Autres créances15 56415 56416 171Disponibilités321321520Charges constatées d’avance124124124Total de l’actif circulant33 79113633 65534 260Total de l’actif49 3112 93246 37947 286Passif au 30 avril 200520052004Capitaux propres :Capital social8 3528 352Primes d’émission, de fusion, d’apport404404Réserve légale913742Réserves réglementées1818Autres réserves9 4457 824Résultat de l’exercice3 4493 409Subventions d’investissements35Provisions réglementées00Total capitaux propres22 58420 754Provisions pour risques et charges :Provisions pour risques3535Provisions pour charges1180Total provisions pour risques et charges15335Dettes et régularisation passif :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit17 79421 457Emprunts et dettes financières divers11Avance et acomptes reçus19140Dettes fournisseurs et comptes rattachés3 5133 166Dettes fiscales et sociales861687Autres dettes1 4541 046Produits constatés d’avance00Total des dettes23 64226 497Total du passif46 37947 286II. — Compte de résultat société-mère au 30 avril 2005.(En milliers d’euros.)Montants au 30/04/05En %Montants au 30/04/04En %Chiffre d’affaires hors taxes25 260100,024 677100,0Production stockée– 322– 1,3– 322– 1,3Production immobilisée3000,0Produits d’exploitation24 94198,724 33598,7Achats de matières et marchandises– 5 879– 23,3– 6 350– 25,7Variation de stocks marchandises610,2690,3Achats de matières premières– 7 705– 30,5– 8245– 33,4Variation de stocks matières premières– 80– 0,37242,9Marge brute11 33844,910 55342,8Autres achats et charges externes– 2 737– 10,8– 2 640– 10,7Valeur ajoutée8 60134,07 91332,1Subventions d’exploitation00,000,0Impôts, taxes et versements assimilés– 243– 1,0– 209– 0,8Charges de personnel– 2 022– 8,0– 1 908– 7,7Excédent brut d’exploitation6 33625,15 79623,5Produits divers, reprises de provisions1230,5470,2Dotations aux comptes d’amortissements– 275– 1,1– 288– 1,2Dotations aux comptes de provisions– 119– 0,5– 69– 0,3Autres charges de gestion courante00,0– 50,0Résultat d’exploitation6 06524,05 48122,2Produits financiers1220,5640,3Charges financières– 652– 2,6– 362– 1,5Résultat financier– 530– 2,1– 298– 1,2Résultat courant avant impôt5 53521,95 18321,0Produits exceptionnels2731,12851,2Charges exceptionnelles– 181– 0,7– 70– 0,3Intéressement– 180– 0,7– 169– 0,7Impôt sur les bénéfices– 1 998– 7,9– 1 820– 7,4Résultat net comptable3 44913,73 40913,8III. — Projet d’affectation du résultat.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d’affecter le bénéfice de 3 449 178 € de la manière suivante :Résultat de l’exercice3 449 178 €Affectation :A titre de dividendes1 827 000 €Au compte « Autres réserves »1 622 178 €Total égal au bénéfice à affecter3 449 178 €IV. — Annexe aux comptes sociaux 30 avril 2005.La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2005.Note 1. – Règles et méthodes comptables.1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la réglementation comptable (CRC). Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix.Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices,et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.Seules les informations significatives sont indiquées.1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels :1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles : La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens.Les immobilisations corporelles et incorporelles font l’objet d’amortissements déterminés selon des modes et des durées communément admises par la législation en vigueur. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) :Poste comptableModeDuréeConstructionLinéaire20 ansMatériel et outillageDégressif5 à 8 ansMatériel de bureau et infoDégressif5 ansAgencement et aménagement des constructionsLinéaire10 ansInstallations techniquesLinéaire10 ansLa méthode de l’amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l’amortissement économique.Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.1.2.2. Immobilisations financières : Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition.A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine.La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable.1.2.3. Stocks et encours : Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré.Les produits finis et encours ont été valorisés à leur coût de production.1.2.4. Créances et dettes : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.1.2.5. Disponibilités : Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.1.2.6. Subvention d’investissement : Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres.Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation.1.2.7. Indemnités de départ en retraite : La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite.Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan.Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales.1.2.8. Produits et charges exceptionnels : Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.1.2.9. Intégration fiscale : Au 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Troncais Bois Merrains est intégrée fiscalement.Chaque société du groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale.La société-mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale.Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué une provision pour impôt d’un montant de 118 K€. Celui-ci correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société-mère sur des déficits réalisés par la filiale (TBM) que la société-mère devra lui restituer.1.2.10. Gestion de trésorerie centralisée : La société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société générale avec effet au 1er mai 2001.Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « Compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné.Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451.L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe.Note 2. – Compléments sur le bilan.(En milliers d’euros.)2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2004/2005 :30/04/04AugmentationsDiminutions30/04/05Immobilisations incorporelles :Autres immobilisations incorporelles2929Total2929Immobilisations corporelles :Terrains339339Constructions2 7652682862 747Autres immobilisations1 27278441 306Immobilisations en cours00Total4 3763463304 392Immobilisations financières :Autres participations11 09611 096Dépôts et cautionnements33Prêts00Total11 09911 099Total des valeurs brutes15 50434633015 5202.2. Tableau des amortissements sur l’exercice 2004/2005 :30/04/04AugmentationsDiminutions30/04/05Immobilisations incorporelles :Autres immobilisations incorporelles.2929Total2929Immobilisations corporelles :Constructions1 4101602231 347Autres1 039115441 110Total2 4492752672 457Total des amortissements2 4782752672 4862.3. Provision sur immobilisations financières. — Une provision a été constatée sur les titres TBM à hauteur de 310 K€.2.4. Stocks au 30 avril 2005 :30/04/0530/04/04Matières premières12 78612 866Produits finis1 1021 423Marchandises219157Stocks bruts14 10714 446Provision pour dépréciation des stocksStocks nets14 10714 446Les stocks de merrains s’élèvent à 12 417 K€ au 30 avril 2005.2.5. Etat des créances au 30 avril 2005 :Total– 1 an+ 1 anPrêts33Autres immobilisations financières0Clients douteux157157Autres créances clients3 4733 473Acomptes fournisseurs4545Taxe sur la valeur ajoutée179179Impôt société00Groupe et associés (1)15 36715 367Débiteurs divers1818Charges constatées d’avances124124Total19 36619 3633(1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons en « Groupe et associés » débiteurs chez François Frères les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2005 (15 367 K€).2.6. Capitaux propres au 30 avril 2005 :2.6.1. Capital social :Nombre d’actionsValeur nominale (en euros)Valeur du capital (en K€)Valeur du capital social5 220 0001,68 3522.6.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :30/04/04Affectation du résultatDividendes versésAugmentation du capital30/04/05Capital8 3528 352Prime d’émission404404Réserve légale742171913Réserve réglementée1818Autres réserves7 8241 6219 445Résultat de l’exercice N – 13 409– 1 792– 1 6170Résultat de l’exercice3 4493 449Total20 7493 449– 1 61722 5812.6.3. Subvention d’investissement :30/04/04Subventions réintégrées au compte de résultat30/04/05Subvention d’investissement5232.7. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2005 :30/04/04DotationsReprises30/04/05Provisions pour risques3535Provisions pour charges118118Total351180153La provision pour risques couvre les pénalités de retard relatives à un redressement fiscal notifié mais contesté (35 K€).La provision pour charges (118 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de TBM utilisés par François Frères devant être restituée à sa filiale.2.8. Dettes financières au 30 avril 2005 :2.8.1. Mouvements des dettes financières :30/04/04AugmentationsDiminutions30/04/05Emprunts à long et moyen terme4 0489303 118Concours bancaires (1)17 4072 73214 675Intérêts courus sur dettes financières1111Sous-total dettes financières bancaires21 45613 66317 794Emprunts et dettes financières divers11Total21 45713 66317 795(1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « Concours bancaires » de la société centralisatrice (François Frères).Emprunts à long et moyen terme3 118Dont :Taux variable539Taux fixe2 5792.8.2. Echéancier des dettes financières :A moins d’un an15 640Entre un et cinq ans2 155A plus de cinq ans0Total17 7952.9. Dettes d’exploitation au 30 avril 2005. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.2.10. Entreprises liées au 30 avril 2005. — Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :30/04/0530/04/04Titres de participation11 09611 096Créances rattachées à des participationsCréances clients403604Autres créances15 36815 976Dettes financièresDettes fournisseurs1 5801 021Autres dettes1 4531 046Charges financièresProduits financiersNote 3. – Compléments sur le résultat.(En milliers d’euros.)3.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires :30/04/0530/04/04France5 7855 037Europe3 4933 524Océanie6 4835 673Etats-Unis9 22710 165Autres272278Total25 26024 6773.2. Résultat financier au 30 avril 2005 :Intérêts et swap de taux122Produits financiers122Intérêts et assimilés337Escomptes accordés2Pertes de change3Dotation sur titres TBM310Charges financières652Résultat financier– 5303.3. Résultat exceptionnel au 30 avril 2005 :Cession élément actif261Quote-part subvention2Produit exercices antérieurs10Produits exceptionnels273Provisions risques et charges118Valeur nette éléments actifs cédés63Charges exceptionnelles181Résultat exceptionnel923.4. Impôts sur les bénéfices :3.4.1. Situation fiscale latente :AccroissementsBaseImpôt à 34,33 %Provision pour hausse de prix00Subvention d’investissement31Total31AllègementsBaseImpôt à 34,33 %Contribution Organic114Total1143.4.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :RésultatAvant impôtImpôt duRésultat netCourant5 535– 2 0243 511Exceptionnel92– 7220Intéressement– 18062– 118Sous-total avant impact intégration fiscale5 447– 2 0343 413Economie IS sur filiale intégrée déficitaire (1)3636Total5 447– 1 9983 449(1) Le résultat fiscal de Tonnellerie François Frères intègre le résultat de Tronçais Bois Merrains (en vertu de la convention d’intégration fiscale) qui est déficitaire à hauteur de 103 K€.Note 4. – Fait marquant de l’exercice.Aucun évènement important n’est à signaler.Note 5. – Autres informations.5.1. Effectif moyen :30/04/0530/04/04Marketing, commercial, administratif11Production4848Effectif moyen49495.2. Rémunérations :Rémunération allouée au conseil de surveillance2 000 €Rémunération allouée aux dirigeants202 678 €Rémunération allouée au président du conseil de surveillance78 000 €5.3. Options de souscription d’actions. — Par autorisation de l’assemblée générale mixte du 16 décembre 1998, le conseil d’administration a accordé la possibilité de souscrire ou d’acheter 200 000 actions de la S.A. Tonnellerie François Frères.Cette option est valable pour une durée de huit ans à compter de l’attribution par le conseil d’administration.Au 30 avril 2005, aucune option n’a été exercée.5.4. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est majoritairement à taux fixe.L’endettement à court terme est à taux variable. Le pooling (supporté par François Frères) est créditeur au 30 avril 2005 à hauteur de 13 681 K€. Sur ce montant, 6 000 K€ sont couverts jusqu’au 31 octobre 2005 par un outil de couverture basé sur un échange de taux entre Euribor un mois et Euribor 12 mois « capé » à 3 %.5.5. Autres engagements financiers (en millier d’euros) :Engagements de retraite non couverts11Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie François Frères11 8455.6. Evènements postérieurs à la clôture. — A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible d’affecter la situation financière de la société Tonnellerie François.Résultats financiers de la société-mère au cours des cinq derniers exercices.20012002200320042005Capital en fin d’exercice :Capital social (1)7 957 8398 352 0008 352 0008 352 0008 352 000Nombre d’actions ordinaires existantes (1)5 220 0005 220 0005 220 0005 220 0005 220 000Nombre maximal d’actions futures à créer :Par conversion d’obligationsPar exercice de droit de souscription200 000200 000200 000200 000200 000Opérations et résultats de l’exercice :Chiffre d’affaires hors taxes26 988 49427 205 48128 099 35524 676 65725 260 268Résultats avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissement et provisions5 140 0015 331 0295 254 4755 537 5136 376 793Impôts sur les bénéfices1 708 8131 661 2311 690 5541 820 3731 998 482Intéressement des salariés170 106171 180165 036169 040179 907Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions3 037 1193 238 0083 146 0243 409 2843 449 178Résultat distribué1 352 8321 566 0001 618 2001 618 2001 827 000Résultat par action :Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissement et provisions0,620,670,650,680,80Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissement et provisions0,580,620,600,650,66Dividende attribué à chaque action0,260,300,310,310,35Personnel :Effectif moyen des salariés employés durant l’exercice4948494949Montant de la masse salariale1 204 3751 304 7911 297 5511 338 7171 436 262Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)492 374555 582571 597569 500585 229(1) Modification du nombre des actions et de leur valeur nominale au cours des cinq derniers exercices : — Lors de l’assemblée générale mixte du 19 octobre 2001, conversion du capital en euros et élévation de la valeur nominal des actions de 1,52 € à 1,60 € par incorporation des réserves facultatives à hauteur de 394 161,30 €. Le nombre d’actions demeure inchangé. Tableau des filiales et participations.(En milliers d’euros ou devises.)Informations financièresCapitalCapitaux propres avant résultatsQuote-part du capital détenue (en %)Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances non encore remboursésMontants des cautionsCA H.T. du dernier exercice échouéRésultats du dernier exercice closBruteNetteFiliales et participations :Filiales :Demptos31929 5811002 7242 72422 1902 979FF Inc.1 670 USD7 855 USD1001 8841 8849 254 USD824 USDBouyoud30351210031314 834655Treuil14951531001 3721 3726 084290TBM46525599,94651551 574103FFM82981008864193Lagreze601 0631006060024Participations :AP John2 022 AUD15 427 AUD494 5524 55212 649 AUD2 231 AUDTableau de financement société-mère.(En milliers d’euros.)30/04/0530/04/04Opérations d’exploitation :Résultat net de l’exercice3 4493 409Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitationAmortissements et provisions (dotations et reprises)749138Variation de stocks339– 470Plus ou moins-value de cessions d’immobilisations– 1980Subventions réintégrées au résultat– 1– 2Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d’exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement– 172– 459A. Flux de trésorerie affecté ou provenant de l’exploitation4 1662 616Opérations d’investissement :Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations incorporelles00Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations corporelles– 345– 102Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations financières00Décaissements provenant de l’octroi de prêts et de dépôts00Encaissements résultants de la cession d’immobilisations corporelles26137Encaissements résultants de la cession d’immobilisations financières00Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts00B. Flux de trésorerie affecté aux opérations d’investissement– 84– 65Opération de financement :Augmentation de capital00Dividendes versés aux actionnaires– 1 618– 1 618Encaissements provenant de nouveaux emprunts à long et moyen terme00Remboursements d’emprunts à long et moyen terme– 930– 1 079Variation des comptes courants d’associé ou du groupe36916Variation des autres dettes financières00Encaissements provenant de nouvelles subventions d’investissement00C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement– 2 179– 2 681E. Dettes financières nettes à court terme à l’ouverture– 2 342– 2 212Dettes financières nettes à court terme à la clôture (A + B + C + D)– 439– 2 342Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente le besoin de François Frères uniquement.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan au 30 avril 2005.(En milliers d’euros.)Actif au 30 avril 200530/04/0530/04/04BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles1561263030Ecart d’acquisition7 0823 5983 4844 165Terrains1 6403931 2471 309Constructions10 1714 8935 2785 494Autres immobilisations corporelles9 4816 3063 1753 167Immobilisation en cours/Avoirs et acomptes183183146Immobilisations financières222213Total de l’actif immobilisé28 73515 31613 41914 324Actif circulant et régularisation actif :Stocks matières premières et autres approvisionnements72 1321 01771 11568 274Stocks encours et produits finis7 4327 4327 975Clients et comptes rattachés15 62761715 01012 462Avances sur commandes7575123Autres créances d’exploitation et comptes de régularisation2 7392 7393 123Impôts différés actif8068061 270Disponibilités9 4809 48011 370Total de l’actif circulant108 2911 634106 657104 597Total de l’actif137 02616 950120 076118 921Passif au 30 avril 200530/04/0530/04/04Capitaux propres :Capital social8 3528 352Réserves consolidées66 15657 461Ecarts de conversion capitaux propres– 3 278– 2 221Résultat consolidé10 79510 304Ecart conversion résultat– 284Subvention d’investissement267288Total des capitaux propres82 26474 188Intérêts minoritaires/Réserves536491Intérêts minoritaires/Résultat8580Total capitaux propres + intérêts minoritaires82 88574 759Provisions pour risques et charges :Provisions pour charges370157Impôt différé passif6397Total provisions pour risques et charges433254Dettes et régularisation passif :Emprunts et établissement de crédit5 5577 627Concours bancaires courants16 45421 631Emprunts et dettes financières divers1 2431 750Clients acomptes sur commandes272431Fournisseurs et comptes rattachés8 7898 457Autres dettes d’exploitation et comptes de régularisation4 4434 012Total dettes36 75843 908Total du passif120 076118 921II. — Compte de résultat consolidé.Montants au 30/04/05En %Montants au 30/04/05En %Chiffres d’affaires hors taxes72 01310070 352100Production stockée– 134– 0,2640,1Produits d’exploitation71 87999,870 416100,1Achats de matières et marchandises– 32 067– 44,5– 35 335– 50,2Variation de stocks marchandises2 4043,36 4439,2Marge brute42 21658,641 52459,0Autres achats et charges externes– 7 767– 10,8– 7 682– 10,9Valeur ajoutée34 44947,833 84248,1Subventions d’exploitation00180Impôts, taxes et versements assimilés– 972– 1,3– 888– 1,3Charges de personnel (1)– 14 309– 19,9– 14 150– 20,1Excédent brut d’exploitation19 16826,618 82226,8Reprise provision et transfert de charges9481,31 2561,8Autres produits140390,1Dotations aux comptes d’amortissement– 1 375– 1,9– 1 367– 1,9Dotations aux comptes de provisions– 855– 1,2– 832– 1,2Autres charges de gestion courante– 100– 130Résultats d’exploitation17 89024,817 90525,5Produits financiers6690,96741Charges financières– 1 238– 1,7– 1 588– 2,3Résultat financier– 569– 0,8– 914– 1,3Résultat courant avant impôt17 32124,116 99124,2Produits exceptionnels68914950,7Charges exceptionnelles– 639– 0,9– 695– 1Résultat exceptionnel500,1– 200– 0,3Impôt sur les bénéfices– 5 820– 8,1– 5 757– 8,2Résultat avant amortissement, écart, acquisition11 5511611 03415,7Amortissement écart acquisition– 671– 0,9– 650– 0,9Résultat net10 88015,110 38414,76Dont part du groupe10 7951510 30414,6Dont part des minoritaires850,1800,1Résultat par action part du groupe2,071,97Résultat par action diluée part du groupe1,991,90(1) Dont participation et intéressement460583III. — Annexe aux comptes consolidés 30 avril 2005.Note 1. – Principes comptables.1.1. Généralités. — Les états financiers des sociétés du groupe François ont été établis conformément aux principes comptables en vigueur dans leurs pays respectifs et ont fait l’objet de retraitements pour les rendre conformes aux règles comptables du groupe François.Les comptes consolidés du groupe François sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et en particulier en conformité avec le règlement n° 99-02 du CRC du 31 juillet 1999.Pour la clôture des comptes consolidés de cet exercice, le Groupe François applique les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour la clôture de ses comptes au 30 avril 2004.1.2. Principes comptables :1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation : Les états financiers des sociétés dont le groupe François détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale.Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s’agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus) et des sociétés AP John et Demptos South Africa.La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.1.2.2. Elimination des opérations internes au groupe : Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.1.2.3. Durée et clôture des exercices : Les sociétés du groupe François ont clôturé un exercice de 12 mois le 30 avril 2005, à l’exception de la société AP John, dont la clôture des comptes est fixée au 30 juin 2005.1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :— Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ;— Taux historique pour les capitaux propres ;— Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux.Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (euros contre devise) :Taux de clôtureTaux moyen30/04/0530/04/0430/04/0530/04/04Etats-Unis (USD)1,2951,1951,2641,182Australie (AUD)1,6561,6581,7071,679Hongrie (FT)252,510252,485246,660259,754Afrique du Sud (RD)7,9058,1837,8688,3611.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat :1.3.1. Immobilisations incorporelles : Les écarts d’acquisition correspondent à l’écart constaté, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la quote-part correspondante des capitaux propres, après valorisation à la juste valeur des éléments d’actif et de passif. Ces écarts sont amortis selon le mode linéaire.Les objectifs stratégiques fixés par le groupe dans le cadre de sa politique de croissance externe conduisent à retenir une durée d’amortissement de 10 ans.Lorsque des changements importants interviennent dans la structure ou l’activité des filiales acquises de nature à remettre en cause le montant de l’écart d’acquisition d’origine, un amortissement exceptionnel est constaté par le résultat.Les dépenses liées aux activités de recherche et de développement sont comptabilisées en charges, dès qu’encourues.1.3.2. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur juste valeur lorsqu’elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée.Elles font l’objet d’amortissements déterminés selon des modes et des durées communément admis par la législation en vigueur. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du groupe (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) :Poste comptableModeDuréeConstructionLinéaire20 ansMatériel et outillageDégressif5 à 8 ansMatériel de bureau et informatiqueDégressif5 ansLa méthode de l’amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l’amortissement économique.Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par les sociétés du groupe.1.3.3. Stocks et encours : Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré.Les produits finis ont été valorisés à leur coût de production.Les marges figurant dans les stocks de marchandises des filiales ont été éliminées.Les stocks de matières premières et de produits finis sont dépréciés si leur valeur de revente est inférieure à leur valeur comptable.1.3.4. Créances et dettes : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.Les créances font l’objet d’une analyse individuelle. Une provision est constituée en fonction du risque estimé.1.3.5. Impôts différés : Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant).Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales.Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice.Ainsi, les impôts différés constatés sur les sociétés françaises ont été évalués avec un taux à 34 %.Le retraitement de l’impôt différé sur les marges en stock inhérentes à l’activité de la société Trust Hungary s’est fait avec un taux d’impôt de 15 %. Le retraitement de l’impôt différé sur les marges en stock inhérentes à l’activité de la société Demptos Espagne s’est fait avec un taux d’impôt de 32 %Les comptes consolidés du groupe François enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel :— de l’annulation des provisions réglementées (provision pour hausse de prix) ;— de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice.1.3.6. Provisions réglementées : Les provisions pour hausse de prix ont été annulées.1.3.7. Provisions pour risques : Le groupe applique depuis le 1er mai 2002 le règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs. L’application de ces nouvelles règles n’a eu aucun impact sur l’exercice de première mise en œuvre (30 avril 2003).Les provisions pour risques sont constituées pour faire face à l’ensemble des risques et charges connus jusqu’à l’établissement définitif des comptes.1.3.8. Instruments financiers : La politique du groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives.Le groupe François utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.— Risque de change : Le risque global du groupe est un risque export net en dollar américain. Le groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels.— Risque de taux : Le groupe François gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des swap ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.1.3.9. Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers au groupe, les mouvements internes étant éliminés.La notion de chiffre d’affaires retenue exclut les produits accessoires et les produits financiers.1.3.10. Engagements de retraite : Le groupe a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 pour les sociétés françaises une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Le montant versé (152 K€) avait été comptabilisé en charge exceptionnelle pour la fraction relative aux exercices précédents (137 K€) et en charge d’exploitation pour la prime relative à l’exercice (16 K€).Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan.Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales.1.3.11. Engagements donnés : Le groupe n’est pas lié par un contrat d’achats de merrains ou de grumes.1.3.12. Résultat par action : Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions.1.3.13. Passage aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) : En application du règlement européen n° 1606/2002 et conformément à la norme IFRS 1, « Adoption des normes IFRS en tant que référentiel comptable », les comptes consolidés du groupe François au titre de l’exercice clos au 30 avril 2006 seront établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur au 30 avril 2006 avec des comptes comparatifs au titre de l’exercice clos au 30 avril 2005 établis selon les mêmes normes. Afin de publier cette information comparative, le groupe François devra préparer un bilan d’ouverture au 1er mai 2004, point de départ pour appliquer les normes IFRS. Les premiers comptes produits en normes IFRS porteront sur les résultats au 31 octobre 2005. Ils comporteront une comparaison avec les résultats au 31 octobre 2004 établie également selon les normes comptables IFRS.Dans ce contexte, un groupe de travail a réalisé un diagnostic qui a permis d’identifier :— les données à collecter pour établir le bilan d’ouverture au 1er mai 2004 ;— les principales divergences entre les principes actuellement appliqués par le groupe et les normes IFRS en matière de comptabilisation, d’évaluation et de présentation ;— les informations comptables complémentaires à publier ;— les adaptations nécessaires du système d’information.Les principales divergences identifiées ayant un effet sur les capitaux propres consolidés au 1er mai 2004 et/ou sur les résultats futurs sont les suivantes :— Mode de dépréciation des écarts d’acquisition ;— Comptabilisation des engagements de retraite ;— Comptabilisation des instruments financiers.Cependant, afin de se conformer le mieux possible à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers de janvier 2005, le groupe ne publie pas, à l’occasion des résultats annuels 2005, d’informations chiffrées sur ces impacts, ces données n’étant pas complètes et, par conséquent, n’ayant pas été encore auditées.Note 2. – Périmètre de consolidation.2.1. Sociétés consolidées :SociétéNationalitéSiège socialDétention (en %)Intérêt (en %)MéthodeTonnellerie FrançoisFrançaiseSaint-RomainTonnellerie DemptosFrançaiseSaint-Caprais100100I.G.BouyoudFrançaiseSaint-Sauveur100100I.G.Troncais Bois MerrainsFrançaiseUrcay100100I.G.TreuilFrançaiseBrive100100I.G.Foudrerie Joseph FrancoisFrançaiseBrive100100I.G.Bouyoud DistributionFrançaiseBrive100100I.G.SogiboisFrançaiseSaint-André-de-Cubzac100100I.G.LagrezeFrançaiseLes Esseintes100100I.G.François Frères ManagementFrançaiseSaint-Romain100100I.G.Demptos NapaAméricaineNapa95,0495,04I.G.François Inc.AméricaineSan Francisco100100I.G.François Frères d’OregonAméricainePortland8080I.G.Demptos EspañaEspagnoleLogrono9595I.G.Trust InternationalAméricainePalm Beach5050I.P.Trust HongrieHongroiseSzigetvar5050I.P.Demptos South AfricaSud Africaine5050I.P.AP JohnAustralienneTanunda4949I.P.Quercus LLCAméricainePalm Beach5025I.P.Tonnellerie ProvençaleFrançaiseLalonde-les-Maures100100I.G.I.G. = Intégration globale. I.P. = Intégration proportionnelle.2.2. Evolution du périmètre de consolidation. — Au cours de l’exercice, le rachat de la société française Tonnellerie Provençale a affecté le périmètre de consolidation. Cette société qui fabrique des cuves est exploitée sous la forme d’une location gérance.Aucun autre mouvement n’a affecté le périmètre de consolidation. Ainsi, le périmètre de consolidation n’ayant évolué que par l’incorporation de Tonnellerie Provençale dont le niveau d’activité n’est pas significatif, les données financières sont comparables d’un exercice par rapport à l’autre.Note 3. – Fait marquant de l’exercice.Aucun évènement marquant n’est à signaler.Note 4. – Compléments sur le bilan consolidé.(En milliers d’euros.)4.1. Tableau de variation des immobilisations :Valeurs brutes30/04/04Variation périmètreVariation changeAcquisitionsDiminutions30/04/05Immobilisations incorporelles :Frais d’établissement66Ecart acquisition7 13293– 1437 082Autres14419– 13150Total7 28293– 14319– 137 238Immobilisations corporelles :Terrains1 651– 111 640Constructions10 2231– 129358– 28210 171Autres immobilisations8 810174– 115930– 3189 481Immobilisations en cours14660– 23183Total20 830175– 2551 348– 62321 475Immobilisations financières :Titres de participation178Autres titres immobilisés224Prêts4– 13Dépôts et cautionnements617Total1310– 122Total des valeurs brutes28 125268– 3981 377– 63728 735Amortissements30/04/04Variation périmètreVariation changeAugmentationsDiminutions30/04/05Immobilisations incorporelles :Frais d’établissement516Ecart acquisition2 967– 406713 598Autres11518– 13120Total3 087– 40690– 133 724Immobilisations corporelles :Terrains34251393Constructions4 729– 60444– 2204 893Autres immobilisations5 643134– 58861– 2746 306Total10 714134– 1181 356– 49411 592Total des amortissements13 801134– 1582 046– 50715 3164.2. Ecarts d’acquisition. — Le détail des écarts d’acquisition est le suivant :Année d’acquisitionDurée d’amortissementValeur bruteAmortissements cumulésValeur netteDemptos199310 ans4124120Treuil199710 ans30823474Sogibois1999 et 200210 ans3 2741 6611 613Trust Intern200010 ans1 126563563AP John200110 ans1 8697191 150Tonnellerie Provençale200410 ans93984Total7 0823 5983 484Le plan d’amortissement linéaire des écarts d’acquisition a été respecté. Compte tenu de la rentabilité des sociétés concernées, aucune dépréciation supplémentaire n’a été pratiquée.4.3. Stocks :30/04/0530/04/04Matières premières73 73572 806Produits finis7 4847 941Marchandises330333Stocks bruts81 54981 080Elimination marges en stocks– 1 985– 3 648Stocks bruts après marge en stock79 56477 432Provision pour dépréciation des stocks– 1 017– 1 183Stocks nets78 54776 249Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks) s’élèvent à 72 170 K€.4.4. Créances d’exploitation :30/04/0530/04/04Créances clients15 62712 959Provisions pour clients douteux– 617– 497Clients nets15 01012 462Autres créances d’exploitation2 7393 123Au 30 avril 2005, les autres créances d’exploitation sont principalement constituées de créances fiscales (2 513 K€) et de charges constatées d’avance (226 K€).L’ensemble de créances clients et des autres créances a une échéance inférieure à un an.4.5. Impôts différés actif :Impôt latent sur marges en stock662Impôt latent sur comptes AP John29Impôt latent sur comptes DNC32Impôt latent sur comptes FINC32Impôt latent sur provisions pour charges51Total8064.6. Tableau de variation des capitaux propres :(En milliers d’euros)Capital socialRéserves consolidéesEcart conversion capitaux propresRésultat consolidéEcart conversion résultatSubvention investissementSituation nette consolidéeIntérêt minoritaire réservesIntérêt minoritaire résultatTotal30 avril 20038 35247 954– 1 51511 332– 20039166 31442010066 834Affectation résultat11 332– 11 332100– 100Dividendes– 1 618– 1 618– 1 618Résultat 30 avril 200410 30410 3048010 384Variation écart de conversion capitaux propres– 706– 706– 29– 735Ecart conversion rest N444Ecart conversion rest N – 1– 200200Subvention d’investissement– 103– 103– 103Divers N.S.– 7– 7– 730 avril 20048 35257 461– 2 22110 304428874 1884918074 759Affectation résultat10 304– 10 30480– 80Dividendes– 1 618– 1 618– 1 618Résultat 30 avril 200510 79510 7958510 880Variation écart de conversion capitaux propres– 1 057– 1 057– 35– 1 092Ecart conversion rest N– 28– 28– 28Ecart conversion rest N – 14– 4Subvention d’investissement– 21– 21– 21Divers N.S.55530 avril 20058 35266 156– 3 27810 795– 2826782 2645368582 8854.7. Subventions d’investissement :30 avril 2004AugmentationsSubventions réintégrées au compte de résultat30/04/0528821422674.8. Provisions pour charges :30/04/04AugmentationsDiminutions30/04/05Litiges5228913328Impôt1056342Total15728976370Les provisions pour impôts concernent des contrôles fiscaux en cours sur deux sociétés françaises.Les provisions pour litiges correspondent à des litiges identifiés pour des montants individuels non significatifs.4.9. Impôt différé passif. — Le poste regroupe l’impôt latent sur les provisions réglementées figurant au passif du bilan des sociétés françaises.BouyoudProvision pour hausse de prix186Total186IS latent63Impôt différé passif634.10. Mouvements des dettes financières : 30/04/04AugmentationsDiminutions30/04/05Emprunts à long et moyen terme7 5881512 2105 529Concours bancaires21 5567985 96816 386Intérêts courus sur dettes financières1159611596Sous-total dettes financières bancaires29 2591 0458 29322 011Emprunts et dettes financières divers1 7501106171 243Total31 0091 1558 91023 254Emprunts et dettes financières divers1 243 K€Dont :Participation des salariés723Avance en compte courant à Trust International386Divers134Emprunts à long et moyen terme5 529 K€Dont :Taux variable539Taux fixe4 9904.11. Echéancier des dettes financières :30/04/0530/04/04A moins d’un an20 20125 722Entre un et cinq ans3 1885 287A plus de cinq ansTotal23 38931 0094.12. Instruments financiers. — L’endettement à long terme est majoritairement à taux fixe. La partie variable du long terme est couverte par un « cap ».L’endettement à court terme (16 386 K€) est à taux variable. Sur ce montant, 6 000 K€ sont couverts jusqu’au 31 octobre 2005 par un outil de couverture basé sur un échange de taux entre Euribor un mois et Euribor 12 mois « capé » à 3 %. Pour le reste, compte tenu des tendances de taux sur l’exercice clos au 30 avril 2005, les opérations de couverture ont été reportées au prochain exercice.4.13. Clients acomptes sur commandes. — Le montant important des avances clients (272 K€) concerne les clients de Trust Hongrie (218 K€).4.14. Dettes d’exploitation. — Toutes les dettes d’exploitation ont une durée inférieure à un an.Note 5. – Compléments sur le résultat consolidé.(En milliers d’euros.)5.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires :30/04/0530/04/04France14 51813 151Europe14 75515 230Océanie17 74615 310Etats-Unis23 72425 791Autres1 270870Total72 01370 3525.2. Variation du chiffre d’affaires. — La variation du chiffre d’affaires 2005 par rapport à 2004 est de + 1 661 K€, soit + 2,3 %.A taux de change constant, la variation du chiffre d’affaires est de + 2 796 K€, soit + 3,9 %.L’impact du taux de change est de – 1 135 K€ soit – 1,6 %.5.3. Résultat financier :30/04/0530/04/04Intérêts et assimilés359582Gains de change26763Reprise provision pertes de change29Escomptes43Produits financiers669674Intérêts et assimilés1 0171 358Escomptes25Pertes change196230Charges financières1 2381 588Résultat financier– 569– 9145.4. Résultat exceptionnel :30/04/0530/04/04Cession élément actif330244Quote-part subvention42103Produits sur exercices antérieurs11896Reprises de provisions17352Autres26Produits exceptionnels689495Valeur comptable nette106213Rappel d’impôt83Charges sur exercices antérieurs84244Indemnités départs salariés47Provisions pour charges250108Litige146Autres53Charges exceptionnelles639695Résultat exceptionnel50– 2005.5. Détail des dotations et des reprises de provision d’exploitation :Dépréciation des stocks407Dépréciation des créances clients409Risques et charges39Total dotations aux provisions855Dépréciation des créances clients194Risques et charges3Transferts de charges178Dépréciation des stocks573Total reprise provision et transfert de charges9485.6. Ventilation par nature de l’impôt société :RésultatAvant impôtImpôt duRésultat netCourant17 321– 5 80311 518Exceptionnel50– 1733Amortissement des écarts d’acquisitions– 671– 671Total16 700– 5 82010 880Dont impôt exigible– 5 390Dont impôt différ閠4305.7. Preuve d’impôt. — Le taux effectif d’impôt sur le résultat passe de 34,3 % à 33,5 %.30/04/0530/04/04Résultat avant effet goodwill et avant impôt17 37116 791Impôt théorique (à 33,83 %)5 8775 764Contribution 3,3 %5040Accroissement sur pertes non activées565Crédit d’impôt recherche– 16Gain sur pertes fiscales antérieures utilisées– 39Effets des différences de taux dans les pays d’implantation– 77– 212Impôt sur contrôle fiscal150Autres différences– 3110Impôt comptabilisé5 8205 757Note 6. – Autres informations.(En milliers d’euros.)6.1. Effectif moyen :30/04/0530/04/04Marketing, commercial, administratif6867Production342346Effectif groupe410413Les effectifs de Trust Hungary, Trust International et Demptos South Africa sont intégrés à 50 %, ceux de AP John à 49 %.6.2. Crédit-bail. — Les charges de crédit-bail n’étant pas significatives, elles ne font pas l’objet d’un retraitement.6.3. Options de souscription d’actions. — Par autorisation de l’assemblée générale mixte du 16 décembre 1998, le conseil d’administration a accordé la possibilité de souscrire ou d’acheter 200 000 actions de la S.A. Tonnellerie François Frères.Cette option est valable pour une durée de huit ans à compter de l’attribution par le conseil d’administration.Au 30 avril 2005, aucune option n’a été exercée.6.4. Engagements hors bilan :Engagements de retraite non couverts168 K€6.5. Rémunération des dirigeants. — Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du groupe par les membres de direction (conseil de surveillance et directoire) du groupe François, s’est élevé à 510 K€ pour l’exercice 30 avril 2005 et 549 K€ pour l’exercice 30 avril 2004.6.6. Evènements postérieurs à la clôture. — A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible d’affecter la situation financière du groupe François.Tableau de financement consolidé.(En milliers d’euros.)30/04/200530/04/2004Opérations d’exploitation :Capacité d’autofinancement13 24912 158Variation de stocks– 2 358– 6 499Variation du besoin en fonds de roulement– 1 751361A. Flux de trésorerie affecté ou provenant de l’exploitation9 1406 020Opérations d’investissement :Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles– 1 344– 1 228Variation des immobilisations financières– 411Encaissement résultant de la cession d’immobilisations330244Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales15B. Flux de trésorerie affecté aux opérations d’investissement– 1 003– 973Opération de financement :Augmentation de capitalDividendes versés aux actionnaires– 1 618– 1618Variation des dettes financières à court terme– 5 1775 339Encaissements provenant de nouveaux emprunts à long et moyen terme15169Remboursements d’emprunts à long et moyen terme– 2 230– 2 689Variation des autres dettes financières– 558– 144Encaissements provenant de nouvelles subventions d’investissement21C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement– 9 411957D. Incidence de la variation des taux de change– 616– 231E. Trésorerie à l’ouverture11 3705 597Trésorerie à la clôture (A + B + C + D + E)9 48011 37094653

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES TONNELLERIE FRANÇOIS FRERESSociété anonyme au capital de 8 352 000 €.Siège social : Saint-Romain (Côte d’Or).515 620 441 R.C.S. Beaune.Exercice : du 1er mai 2004 au 30 avril 2005.Chiffre d’affaires consolidé 12 mois.(En millions d’euros.)2004/20052003/2004VariationPremier trimestre15,4016,10– 4,3 %Deuxième trimestre25,9025,09+ 3,2 %Troisième trimestre18,2618,22+ 0,2 %Quatrième trimestre12,4410,94+ 13,7 %Total72,0070,35+ 2,3 %La croissance du chiffre d’affaires à données comparables (hors effet de change de – 1,6 %) est de + 3,9 %.91134

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES TONNELLERIE FRANÇOIS FRERESSociété anonyme au capital de 8 352 000 €.Siège social : Saint-Romain, 21190 Meursault.515 620 441 R.C.S. Beaune.Siret : 515 620 441 00011. — APE 204 Z.Additif aux comptes semestriels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 janvier 2005, page 280.Rapport sur les comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2004.Le directoire présente, en vertu de l’article L. 232-7 du nouveau Code de commerce, un rapport sur les comptes consolidés semestriels établis au 31 octobre 2004.Conformément à la loi, ce rapport contient :— une description de l’activité du semestre écoulé et des commentaires sur les données chiffrées relatives au chiffre d’affaires et au résultat de la société ;— les données chiffrées relatives à la société-mère ;— l’indication des événements importants survenus au cours du semestre écoulé ;— une description de l’évolution prévisible de l’activité pendant l’exercice.I. — Activité du premier semestre et commentaires sur les données consolidées.Chiffres consolidés (En milliers d’euros)2004/20052003/2004VariationChiffre affaires41,3041,19+ 2,6 %Résultat exploitation10,4010,56– 1,5 %Résultat courant9,9710,04– 0,7 %Résultat net part du groupe6,256,19+ 1 %Fin du cycle baissier. — Retraité de l’effet change défavorable (– 2,3 %), le chiffre d’affaires s’apprécie de + 2,6 % grâce à une bonne campagne européenne qui a plus que compensé le repli des ventes nord-américaines, impactées par la dépréciation du dollar par rapport à l’euro.Une rentabilité toujours élevée. — Le maintien de la marge d’exploitation à un niveau élevé (25,2 % contre 25,6 %), intègre le coût ponctuel du déploiement de l’activité Foudrerie.La baisse des frais financiers consécutive au repli de l’endettement par rapport au 31 octobre 2003, combinée à la baisse du taux d’impôt société, expliquent l’amélioration de la marge nette (15,3 % contre 15,2 %).II. — Données relatives à la société-mère.Données sociales (En milliers d’euros)2004/20052003/2004VariationChiffre affaires15,6915,85– 1 %Résultat exploitation3,633,28+ 10,7 %Résultat courant3,533,10+ 13,9 %Résultat net2,231,95+ 14,3 %III. — Evénements importants survenus au cours du semestre écoulé.Aucun événement important n’est survenu au cours du semestre.IV. — Evolution prévisible.Le deuxième semestre, qui concentre l’essentiel des ventes de l’hémisphère sud, devrait confirmer la tendance d’activité et de résultats observée au premier semestre.La stratégie du groupe, associant la parfaite maîtrise de ses métiers traditionnels avec le développement des activités cuves, foudres et produits de boisage, contribue à renforcer le positionnement de Tonnellerie François Frères comme acteur majeur sur le marché mondial de la tonnellerie.83825

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8 352 000 €.Siège social : Saint-Romain (Côte d’Or).515 620 441 R.C.S. Beaune.Exercice  : du 1er mai 2004 au 30 avril 2005.Chiffre d’affaires consolidé 9 mois.(En millions d’euros.)2004/20052003/2004VariationPremier trimestre15,4016,10– 4,3 %Deuxième trimestre25,9025,09+ 3,2 %Troisième trimestre18,2618,22+ 0,2 %Total59,5659,41+ 0,25 %La croissance du chiffre d’affaires à données comparables (hors effet de change de – 2 % ) est de + 2,25 %.83756

Description : TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES TONNELLERIE FRANÇOIS FRERESSociété anonyme au capital de 8 352 000 €.Siège social : Saint-Romain (Côte d’Or).515 620 441 R.C.S. Beaune.Comptes semestriels consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 octobre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/10/0430/04/04BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles1511222930Ecart d’acquisition7 0563 2693 7874 165Terrains1 6433671 2761 309Constructions10 4224 9015 5215 494Autres immobilisations corporelles9 1235 9363 1873 167 Immobilisations en cours/avances et acomptes139139146Immobilisations financières353513Total de l’actif immobilisé28 56914 59513 97414 324Actif circulant et régularisation actif :Stocks matières premières et autres approvisionnements68 1011 36766 73468 274Stocks en-cours et produits finis4 8824 8827 975Clients et comptes rattachés25 62751025 11712 462Avances sur commandes299299123Autres créances d’exploitation et comptes de régularisation2 3202 3203 123Impôts différés actif1 3121 3121 270Disponibilités9 1649 16411 370Total de l’actif circulant111 7051 877109 828104 597Total de l’actif140 27416 472123 802118 921Passif31/10/0430/04/04Capitaux propres :Capital social8 3528 352Réserves consolidées66 15657 461Ecarts de conversion capitaux propres– 3 124– 2 221Résultat consolidé6 24910 304Ecart conversion résultat– 754Subvention d’investissement298288Total des capitaux propres77 85674 188Intérêts minoritaires/réserves543491Intérêts minoritaires/résultat7580Total capitaux propres + intérêts minoritaires78 47474 759Provisions pour risques et charges :Provisions pour charges157157Impôt différé passif9797Total provisions pour risques et charges254254Dettes et régularisation passif :Emprunts/Etablissements de crédit6 6697 627Concours bancaires courants23 57621 631Emprunts et dettes financières divers1 3161 750Clients acomptes/commandes317431Fournisseurs et comptes rattachés7 7878 457Autres dettes d’exploitation et comptes de régularisation5 4094 012Total dettes45 07443 908Total du passif123 802118 921II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Montants au 31/10/04 (Exercice 6 mois)En %Montants au 31/10/03 (Exercice 6 mois)En %Montants au 30/04/04 (Exercice 12 mois)En %Chiffre d’affaires hors taxes41 300100,0 %41 188100 %70 352100 %Production stockée– 2 493– 6,0 %– 3 231– 7,8 %640,1 %Produits exploitation38 80794,0 %37 95792,2 %70 416100,1 %Achats de matières et marchandises– 13 137– 31,8 %– 15 384– 37,4 %– 35 335– 50,2 %Variation de stocks marchandises– 2 783– 6,7 %5171,3 %6 4439,2 %Marge brute22 88755,4 %23 09056,1 %41 52459,0 %Autres achats et charges externes– 4 384– 10,6 %– 4 111– 10,0 %– 7 682– 10,9 %Valeur ajoutée18 50344,8 %18 97946,1 %33 84248,1 %Subventions d’exploitation180,0 %00,0 %180,0 %Impôts, taxes et versements assimilés– 458– 1,1 %– 444– 1,1 %– 888– 1,3 %Charges de personnel– 6 829– 16,5 %– 7 135– 17,3 %– 14 150– 20,1 %Excédent brut exploitation11 23427,2 %11 40027,7 %18 82226,8 %Reprise provision et transfert de charges5551,3 %2190,5 %1 2561,8 %Autres produits130,0 %50,0 %390,1 %Dotations aux comptes d’amortissements– 683– 1,7 %– 670– 1,6 %– 1 367– 1,9 %Dotations aux comptes de provisions– 717– 1,7 %– 393– 1,0 %– 832– 1,2 %Autres charges de gestion courante– 60,0 %– 20,0 %– 130,0 %Résultat exploitation10 39625,2 %10 55925,6 %17 90525,5 %Produits financiers2310,6 %1290,3 %6741,0 %Charges financières– 658– 1,6 %– 643– 1,6 %– 1 588– 2,3 %Résultat financier– 427– 1,0 %– 514– 1,2 %– 914– 1,3 %Résultat courant avant impôt9 96924,1 %10 04524,4 %16 99124,2 %Produits exceptionnels810,2 %2100,5 %4950,7 %Charges exceptionnelles– 25– 0,1 %– 221– 0,5 %– 695– 1,0 %Résultat exceptionnel560,1 %– 110,0 %– 200– 0,3 %Impôt sur les bénéfices– 3 365– 8,1 %– 3 444– 8,4 %– 5 757– 8,2 %Résultat avant amortissement EA6 66016,1 %6 59016,0 %11 03415,7 %Amortissements écart acquisition– 336– 0,8 %– 334– 0,8 %– 650– 0,9 %Résultat net6 32415,3 %6 25615,2 %10 38414,76 %Dont part du groupe6 24915,1 %6 19415,0 %10 30414,6 %Dont part des minoritaires750,2 %620,2 %800,1 %Résultat par action - Part du groupe1,20 €1,19 €1,97 €III. — Données relatives à la société-mère.(En millions d’euros.)Données sociales2004/20052003/2004VariationChiffre affaires15,6915,85– 1 %Résultat exploitation3,633,28+ 10,7 %Résultat courant3,533,10+ 13,9 %Résultat net2,231,95+ 14,3 %IV. — Annexe aux comptes consolidés.Note 1. – Principes comptables.1.1. Généralités. — Les états financiers des sociétés du groupe François ont été établis conformément aux principes comptables en vigueur dans leurs pays respectifs et ont fait l’objet de retraitements pour les rendre conformes aux règles comptables du groupe François.Les comptes consolidés du groupe François sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et en particulier en conformité avec le règlement n° 99-02 du CRC du 31 juillet 1999. Les méthodes sont conformes à la recommandation du CNCC n° 99-R01 du 18 mars 1999 relative à l’établissement des comptes intermédiaires.Pour l’arrêté semestriel des comptes consolidés au 31 octobre 2004, François applique les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour la clôture de ses comptes au 30 avril 2004.1.2. Principes comptables :1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation : Les états financiers des sociétés dont le groupe François détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale.Les sociétés pour lesquelles le contrôle est partagé avec un partenaire, sont consolidées par intégration proportionnelle. Il s’agit du sous-groupe Trust (Trust International, Trust Hungary et Quercus) et de la société AP John.La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.1.2.2. Elimination des opérations internes au groupe : Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.1.2.3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :— Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ;— Taux historique pour les capitaux propres ;— Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux.Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (euro contre devise) :Taux de clôtureTaux moyen31/10/0430/04/0431/10/0430/04/04Etats-Unis - USD1,2751,1951,2211,182Australie - AUD1,7071,6581,7211,679Hongrie - FT246,233252,485248,073259,754Afrique du Sud - RD7,8198,1837,8868,361Note 2. – Périmètre de consolidation.2.1. Sociétés consolidées.SociétéNationalitéSiège social% détention% intérêtMéthodeTonnellerie FrançoisFrançaiseSaint-RomainTonnellerie DemptosFrançaiseSaint-Caprais100 %100 %I.G.BouyoudFrançaiseSaint-Sauveur100 %100 %I.G.Tronçais Bois MerrainsFrançaiseUrcay100 %100 %I.G.TreuilFrançaiseBrive100 %100 %I.G.Foudrerie Joseph FrançoisFrançaiseBrive100 %100 %I.G.Bouyoud DistributionFrançaiseBrive100 %100 %I.G.SogiboisFrançaiseSaint-André-de-Cubzac100 %100 %I.G.LagrezeFrançaiseLes Esseintes100 %100 %I.G.François Frères ManagementFrançaiseSaint-Romain100 %100 %I.G.Demptos NapaAméricaineNapa95,04 %95,04 %I.G.François Inc.AméricaineSan Francisco100 %100 %I.G.François Frères d’OregonAméricainePortland80 %80 %I.G.Demptos EspanaEspagnoleLogrono95 %95 %I.G.Trust InternationalAméricainePalm Beach50 %50 %I.P.Trust HongrieHongroiseSzigetvar50 %50 %I.P.Demptos South AfricaSud Africaine50 %50 %I.P.AP JohnAustralienneTanunda49 %49 %I.P.Quercus LLCAméricainePalm Beach50 %25 %I.P. I.G. = Intégration fiscale.I.P. = Intégration proportionnelle.2.2. Evolution du périmètre de consolidation. — Le périmètre de consolidation est inchangé par rapport à l’exercice précédent.Note 3. – Evénements postérieurs à la clôture.Aucun événement significatif susceptible d’affecter les comptes consolidés du groupe François Frères n’est intervenu depuis le 30 avril 2004.Note 4. – Ventilation du chiffre d’affaires.4.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires :(En milliers d’euros)31/10/0431/10/0330/04/04France9 1628 39413 151Europe8 2747 91715 230USA21 35623 33125 791Hémisphère Sud2 03593115 310Divers473615870Total41 30041 18870 3524.2. Répartition par activité du chiffre d’affaires :(En milliers d’euros)31/10/0431/10/0330/04/04Futs40 34040 88267 135Merrains5933062 485Autres367732Total41 30041 18870 3524.3. Variation du chiffre d’affaires. — A taux de change et périmètre constants, la variation du chiffre d’affaires est de + 1 062 K€, soit + 2,6 %.L’impact du taux de change est de – 950 K€ soit – 2,3 %.Aucun impact de variation de périmètre.Note 5. – Tableau de variation des capitaux propres.(En milliers d’euros)Capital socialRéserves consolidéesEcart de conversion capitaux propresRésultat consolidéEcart de conversion résultatSubventions d’investissementSituation nette consolidationIntérêts minoritaires sur réservesIntérêts minoritaires sur résultat30 avril 20028 35237 4251 45912 0801243259 760930173Affectation résultat12 080– 12 080173– 173Dividendes– 1 566– 1 566Résultat 30 avril 200311 33211 332100Variation écart conversion capitaux propres– 2 974– 2 974– 90Ecart conversion rest N– 200– 200Ecart conversion rest N – 112– 12Subvention d’investissement– 41– 41Rachats minoritaires Sogibois– 593Divers N/S3330 avril 20038 35247 954– 1 51511 332– 20039166 314420100Affectation résultat11 332– 11 332100– 100Dividendes– 1 618– 1 618Résultat 30 avril 200410 30410 30480Variation écart conversion capitaux propres– 706– 706– 29Ecart conversion rest N44Ecart conversion rest N – 1– 200200Subvention d’investissement– 103– 103Divers N/S– 7– 730 avril 20048 35257 461– 2 22110 304428874 18849180Affectation résultat10 304– 10 30480– 80Dividendes– 1 618– 1 618Résultat 31 octobre 20046 2496 24975Variation écart conversion capitaux propres– 903– 903– 28Ecart conversion rest N4– 4Ecart conversion rest N – 1– 75– 75Subvention d’investissement1010Divers N/S5531 octobre 20048 35266 156– 3 1246 249– 7529877 85654375Note 6. – Tableau de financement consolidé.(En milliers d’euros.)31/10/0430/04/04Opérations d’exploitation :Capacité d’autofinancement7 45212 158Variation de stocks4 240– 6 499Variation du besoin en fonds de roulement– 11 495361A. Flux de trésorerie affecté ou provenant de l’exploitation1976 020Opérations d’investissement :Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles– 804– 1 228Variation des immobilisations financières– 2211Encaissements résultant de la cession d’immobilisations31244Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filialesB. Flux de trésorerie affecté aux opérations d’investissement– 795– 973Opération de financement :Augmentation de capitalDividendes versés aux actionnaires– 1 618– 1 618Variation des dettes financières à court-terme1 9295 339Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT13969Remboursements d’emprunts à LMT– 1 093– 2 689Variation des autres dettes financières– 434– 144Encaissements provenant de nouvelles subventions d’investissement26C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement– 1 051957D. Incidence de la variation des taux de change– 557– 231E. Trésorerie à l’ouverture11 3705 597Trésorerie à clôture (A + B + C + D + E) 9 16411 370V. — Rapport sur l’examen limité des comptes consolidés semestriels.En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :— l’examen limité du tableau d’activité et de résultats consolidé présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société Tonnellerie François Frères, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France et relatifs à la période du 1er mai au 31 octobre 2004 tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés.Fait à Dijon, le 5 janvier 2005.Les commissaires aux comptes :Battistini-Mazars :Représenté par gérard gentit ;Expertise comptable et Audit :Représenté parpatrick collomb.80622