COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

Description : Décision prise par l’assemblée des porteurs de titres participatifs émis en mai 1983 de 152,45 € relative au représentant de la masse L’ a ssemblée générale des porteurs de t itres p articipatifs émis en m ai 1983 de 152,45 € par la Compagnie de Saint-Gobain (code ISIN FR0000140030 et FR0000047607 ) réunie le 25 juin 2026 a décidé de nommer un nouveau représentant de la m asse à la suite de la démission de Monsieur Tanneguy DU CHASTEL DE LA HOWARDERIE , à effet à l’issue de ladite a ssemblée. Il a été décidé de nommer Monsieur Paul THOMSON , faisant élection de domicile à la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12 , place de l’Iris, 92400 Courbevoie, représentant de la m asse des porteurs de titres participatifs émis en m ai 1983. Ce mandat est conféré pour une durée de six années qui expirera le 30 juin 20 32 sauf décès, démission , révocation ou renouvellement du représentant de la masse par l’ a ssemblée générale des porteurs .

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN S.A. au capital de € 1 979 297 276 Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S Nanterre - APE 7010 Z Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2025 contenus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 mars 2026 sous le numéro D.26-0077 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire de la Société du 4 juin 2026, de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 1 er avril 2026). Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025 sont inclus dans le document d’enregistrement universel mentionné ci-avant.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 994 639 272 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION Titres p articipatifs mai 1983 de 152,45  € L’ a ssemblée g énérale des porteurs de titres participatifs (l’« Assemblée ») émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 n’ayant pu valablement délibérer le jeudi 2 1 mai 202 6 , faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont de nouveau convoqués en Assemblée G énérale le jeudi 2 5 juin 202 6 à 13 heures, au siège social de la Société, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 202 5  ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 202 5 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Désignation d’un nouveau représentant titulaire de la Masse et f ixation de s a rémunération annuell e ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée  : Les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrit s en compte chez la Société, au plus tard au jour de l’Assemblée . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte de l’inscription en compte de leur s titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à Uptevia – CTO Assemblées – Cœur Défense Tour A – 90-102 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie (France) . L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par Uptevia à l’adresse indiqué e au paragraphe précédent au plus tard le m ercredi 2 4 juin 202 6 à 15 heures (heure de Paris ) . Conformément aux dispositions de s article s R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de Uptevia chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – CTO Assemblées – Cœur Défense Tour A – 90-102 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie (France). (France) ou un email à [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le m ercredi 2 4 juin 202 6 à 15 heures (heure de Paris) . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mercredi 2 4 juin 202 6 à 15 heures (heure de Paris) . Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 979 297 276 euros Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation . Les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 4 juin 202 6 à 15 heures, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions ordinaires  : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 2025 . Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 2025 . Affectation du résultat et détermination du dividende. Conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce . Renouvellement du mandat d ’administrateur de Thierry Delaporte . Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Benoit Bazin , Président -Directeur général . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2026. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2026. Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée g énérale ordinaire et pour les formalités. Participation à l’Assemblée. L’Assemblée générale se compose de l’ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2026  (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée   : à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire, ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit , au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote .   Modalités de participation à l’Assemblée   générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique)  : assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous, voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ), donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire, ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété des actions intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2026  (zéro heure, heure de Paris), Uptevia, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à Uptevia, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2026 (zéro heure, heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera donc notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par Uptevia, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. 1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1   Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra   de : demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée, voter à distance avant l’Assemblée, donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79   du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Uptevia via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 20 mai 2026 . Les possibilités de demander une carte d’admission, de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 3 juin 2026 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après  : a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré  : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : Vos actions sont inscrites au nominatif pur : vous devez vous connecter à l’Espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse   : www.investors.uptevia.com à l’aide de votre identifiant et de votre mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. Une fois connecté à votre espace vous devrez cliquer sur « Voter en ligne », il vous suffira ensuite de cliquer sur le bouton « Accéder à Votaccess  » pour être redirigé vers la plate-forme VOTACCESS afin de demander et télécharger votre carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Vos actions sont inscrites au nominatif administré : vous devez vous connecter au site VoteAG d’ Uptevia à l’adresse   : www.voteag.com à l’aide des codes temporaires (identifiant et mot de passe) transmis sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Il vous sera demandé de changer de mot de passe lors de votre première connexion au site. Une fois connecté, vous devez cliquer sur le module « Accéder à VOTACCESS » afin d’être automatiquement redirigé vers la plateforme VOTACCESS. Une fois sur la page d’accueil de la plateforme, suivez les instructions à l’écran à l’effet de demander et télécharger votre carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où vous ne disposez pas de votre mot de passe pour vous connecter au site VoteAG , vous devez le demander en cliquant sur le bouton « mot de passe perdu ». Suivez alors les instructions affichées à l’écran pour obtenir votre mot de passe de connexion. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d’admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler   : le 08 00 00 75 35 depuis la France (numéro vert gratuit), ou le 00 33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger (prix d’un appel local). b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. c) Cas particulier   : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS  : Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante  : envoyer   un   e-mail   à   l’adresse   suivante  : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (4 juin 2026 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire, et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion du compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à   Uptevia – Assemblées Générales, 90-110 esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex ou par email à l’adresse : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 3 juin 2026 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2   Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case « Je désire assister à cette assemblée » en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2026, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ; soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du jeudi 28 mai 2026 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à Uptevia – Assemblées Générales, 90-110 esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex  ; pour les actionnaires au porteur   : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par Uptevia , au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 3 juin 2026 (15   heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Dépôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être adressées à l’attention de M. le Président -Directeur général , soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, soit par email à l’adresse suivante : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles sont à envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 29 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris) . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique «   Assemblée générale du 4 juin 2026 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses  » ou s’il y est répondu lors de l’Assemblée. Dans l’esprit de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites décrit ci-dessus, d’adresser des questions écrites après la date limite prévue par les dispositions réglementaires jusqu’au jeudi 4 juin 202 6 à 10 heures 30 (heure de Paris) par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Elles seront traitées dans la limite du temps accordé à la séance des questions/réponses et pourront faire l’objet d’une sélection, ou il pourra y être répondu sur le site internet de la Société. Elles pourront être regroupées par thèmes pour en faciliter le traitement. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 28 mai 2026 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 4 juin 2026 », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le jeudi 14 mai 2026 ). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d’administration

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 979 297 206 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   AVIS DE CONVOCATION Titres p articipatifs mai 1983 de 152,45  € Les porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 sont convoqués en a ssemblée g énérale (l ’ «  Assemblée ») qui se tiendra le jeudi 21 mai 2026 à 1 3 heures, au siège social de la Société, Tour Saint- Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie Cedex, et en cas de défaut de quorum, le jeudi 2 5 juin 202 6 à 1 3 heures au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 202 5   ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 202 5 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Désignation d’un nouveau représentant titulaire de la Masse et f ixation de s a rémunération annuell e ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée  : Les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrit s en compte chez la Société, au plus tard au jour de l’Assemblée . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte de l’inscription en compte de leur s titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à Uptevia – CTO Assemblées – Cœur Défense Tour A – 90-102 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie (France ) . L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par Uptevia à l’adresse indiqué e au paragraphe précédent au plus tard le mercredi 20 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris ) . Conformément aux dispositions de s article s R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de Uptevia chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – CTO Assemblées – Cœur Défense Tour A – 90-102 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie (France) ou un email à [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mercredi 20 mai 2026 à 15 heures ( heure de Paris ) . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mercredi 20 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris) . Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 9 79 2 97 276 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12 , place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 4 juin 202 6 à 15  heures, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré , 75008 Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions ordinaires  : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 202 5 . Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 202 5 . Affectation du résultat et détermination du dividende. Conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce . Renouvellement du mandat d ’ administrat eur de Thierry Delaporte . Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Benoit Bazin , Président -Directeur général . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président- D irecteur général p our 202 6 . Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 202 6 . Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée g énérale ordinaire et pour les formalités. ———————— Projet de résolutions . Résolutions ordinaires de l ’ Assemblée générale : Premièr e résolution (Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice  202 5 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l’article 39.4° du même Code, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à 316 365 euros et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 114 287 euros. Deuxièm e résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice  202 5 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 202 5 et approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l’exercice 202 5 de 1 508 842 675,11 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2025 s’élève à 8 231 654 907,28 euros, formant un bénéfice distribuable de 9 740 497 582,39 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : aux dividendes : à titre de premier dividende, la somme de 98 590 944,20 euros, conformément à l’article 20, alinéa 4, 2°, des statuts de la Société ; à titre de dividende complémentaire, la somme de 1 035 204 914,10  euros, soit un dividende total de 1 133 795 858,30 euros ; au report à nouveau, la somme de 8 606 701 724,09  euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 202 6 , soit 492 954 721 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 202 6 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues. Il est précisé que le montant du solde alloué au report à nouveau sera ajusté en conséquence. Le dividende est fixé à 2,30  euros par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 8 juin 202 6 et mis en paiement à partir du 10 juin 202 6 . Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 202 5 , les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividend e par action ( e n euros) Montant total des dividendes distribués ( e n euros) 202 2 507 094 880 2 , 00 1 014 189 760 ,00 202 3 498 377 982 2 , 10 1 046 593 762 , 20 202 4 49 3 6 82 870 2 , 20 1 0 86 102 314 ,00 Les dividendes distribués en 202 5 , 202 4 et 202 3 , au titre des exercices 202 4 , 202 3 et 202 2 respectivement, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux. Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce dernier rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées et approuve les conventions suivantes : Conventions entre la Compagnie de Saint‑Gobain et Jana Revedin dans le cadre d’un partenariat relatif à l’organisation et à la production de l’édition 2026 du « Global Award for Sustainable Architecture » , signées le 16 juin 2025 et préalablement autorisées par le Conseil d’administration réuni le 5 juin 2025  ; et Nouvelle convention de partenariat entre la Compagnie de Saint-Gobain et Jana Revedin relative à l’organisation et à la production des éditions 2027, 2028 et 2029 du « Global Award for Sustainable Architecture », signée le 16 juin 2025 et préalablement autorisée par le Conseil d’administration réuni le 5 juin 2025. Cinquième résolution ( Renouvellement du man dat d ’ a dministrat eur de Thierry Delaporte ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Thierry Delaporte . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 9 . Six ième résolution — (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Benoit Bazin, Président-Directeur g énéral (Say-on-Pay ex post) ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Benoit Bazin, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huiti ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 202 6 (Say-on-Pay ex ante) ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 202 6 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuv ième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 202 6 (Say-on-Pay ex ante) ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour 202 6 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dix ième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue de : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière, notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société, leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant conformes à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, l’annulation de tout ou partie des actions rachetées, ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à cent cinquante ( 150 ) euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société à cette même date. À titre indicatif, au 1 er février 202 6 , le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 7 422 364 650 euros, correspondant à 49 482 431 actions acquises au prix de cent cinquante ( 150 ) euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 202 5 dans sa seizième résolution. Onzième résolution ( Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée g énérale ordinaire et pour les formalités ).   — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ———————— Participation à l ’ Assemblée. L ’ Assemblée générale se compose de l ’ ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L.228-1 du Code de commerce), au cinquième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2026   (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire bancaire ou financier habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l ’ actionnaire et annexée   : à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire, ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote .   Modalités de participation à l ’ Assemblée   générale Tout actionnaire peut choisir entre l ’ une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique)  : assister personnellement à l ’ Assemblée en faisant sa demande de carte d ’ admission comme indiqué ci-dessous, voter avant l ’ Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ), donner une procuration au Président de l ’ Assemblée, sans autre indication de mandataire, ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Ass emblée ni revenir sur son vote. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété des actions intervient avant le cinquième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2026   (zéro heure, heure de Paris) , Uptevia, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à Uptevia, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le cinquième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2026 (zéro heure, heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera donc notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par Uptevia , mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d ’ admission, la procuration ou le vote à distance pour l ’ Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l ’ Assemblée générale. 1. Modes de participation à l ’ Assemblée générale 1.1   Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l ’ ensemble de ses actionnaires d ’ utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra   de : demander votre carte d ’ admission si vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée, voter à distance avant l ’ Assemblée, donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l ’ article R.225-79   du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Uptevia via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d ’ un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi 2 0 mai 202 6 . Les possibilités de demander une carte d’admission, de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 3 juin 202 6 (15 heures , heure de Paris), veille de l ’ Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après  : a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré  : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : Vos actions sont inscrites au n ominatif pur : vous devez vous connecter à l’Espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse : www.investors.uptevia.com à l’aide de votre identifiant et de votre mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. Une fois connecté à votre espace vous devrez cliquer sur « Voter en ligne », il vous suffira ensuite de cliquer sur le bouton « Accéder à Votaccess » pour être redirigé(e) vers la plate-forme VOTACCESS afin de demander et télécharger votre carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Vos actions sont inscrites au n ominatif administré : vous devez vous connecter au site VoteAG d’Uptevia à l’adresse : www.voteag.com à l’aide des codes temporaires (identifiant et mot de passe) transmis sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Il vous sera demandé de changer de mot de passe lors de votre première connexion au site. Une fois connecté(e), vous devez cliquer sur le module « Accéder à VOTACCESS » afin d’être automatiquement redirigé(e) vers la plateforme VOTACCESS. Une fois sur la page d’accueil de la plateforme, suivez les instructions à l’écran à l’effet de demander et télécharger votre carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où vous ne disposez pas de votre mot de passe pour vous connecter au site VoteAG, vous devez le demander en cliquant sur le bouton « mot de passe perdu ». Suivez alors les instructions affichées à l’écran pour obtenir votre mot de passe de connexion. Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d ’ admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n ’ êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler   : le 08 00 00 75 35 depuis la France (numéro vert gratuit), ou le 00 33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger (prix d’un appel local). b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d ’ accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l ’ écran en regard de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d ’ admission, soit de voter à distance avant l ’ Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. c) Cas particulier   : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n ’ a pas adhéré au service VOTACCESS  : Pour demander votre carte d ’ admission et assister personnellement à l ’ Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante  : envoyer   un   e-mail   à   l ’ adresse   suivante  : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l ’ Assemblée ( 4 juin 202 6 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l ’ actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et , si possible , adresse du mandataire, et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion du compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à   Uptevia – Assemblées Générales, 90-110 esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex ou par email à l’adresse : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d ’ effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 3 juin 202 6 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2   Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case « Je désire assister à cette assemblée » en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 202 6 , vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : soit une pièce d ’ identité si vos actions sont au nominatif ; soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l ’ intermédiaire habilité) pour la quantité d ’ actions que vous détenez, datée du jeudi 28 mai 202 6 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d ’ identité. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront  : pour les actionnaire s au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à Uptevia – Assemblées Générales , 90-110 esplanade du Général de Gaulle , 92931 Paris La Défense Cedex  ; pour les actionnaires au porteur   : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l ’ option retenue, le formulaire sera à retourner à l ’ intermédiaire habilité qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par Uptevia , au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 3 juin 202 6 (15   heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour et dépôt de questions écrites 2.1 Demande d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l ’ article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l ’ attention de M.   le  Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, soit jusqu ’ au 2 1 avril 202 6 conformément à l ’ article R. 22 10-22 du Code de commerce. La demande d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour doit être motivée. La demande d ’ inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d ’ un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d’inscription en compte , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité.   L ’ examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation d’ inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l ’ Assemblée soit le jeudi 28 mai 202 6 à zéro heure (heure de Paris). 2.2 Questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l ’ Assemblée doivent être adressées à l ’ attention de M. le Président du Conseil d’administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société , soit par email à l’adresse suivante : [email protected] . C onformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce , e lles sont à envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée , soit le vendredi 29 mai 202 6 à zéro heure (heure de Paris) . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte de l ’ auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu ’ elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique «   Assemblée générale du 4 juin 202 6 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses  » ou s’ il y est répondu lors de l ’ Assemblée. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le jeudi 28 mai 2026 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers. A défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l ’ une de ces opérations sont, conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l ’ Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 4 juin 202 6 », au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l ’ Assemblée (soit le jeudi 14 mai 2026 ). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Conformément à l ’ article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d ’ administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l ’ Assemblée par télécommunication électronique. L ’ adresse du site internet dédié à l ’ Assemblée est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d ’ administration

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN S.A. au capital de € 1 996 203 096 Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S Nanterre - APE 7010 Z Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2024 contenus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2025 sous le numéro D.25-0087 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte de la Société du 5 juin 2025, de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 2 avril 2025). Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont inclus dans le document d’enregistrement universel mentionné ci-avant.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 008 729 100 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION Titres p articipatifs mai 1983 de 152,45  € L’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 n’ayant pu valablement délibérer le mercredi 2 8 mai 202 5 , faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont de nouveau convoqués en Assemblée générale le jeudi 2 6 juin 202 5 à 13 heures, au siège social de la Société, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 202 4   ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 20 24 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse  ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée  : Les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrit s en compte chez la Société, au plus tard, au jour de l’Assemblée g énérale . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leur s titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à Uptevia – CTO Assemblées – Cœur Défense Tour A – 90-102 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie (France) . L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par Uptevia à l’adresse indiqué e au paragraphe précédent au plus tard le m ercredi 2 5 juin 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de s article s R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de Uptevia chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – CTO Assemblées – Cœur Défense Tour A – 90-102 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie (France). (France) ou un email à [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le m ercredi 2 5 juin 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mercredi 2 5 juin 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 996 203 096 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   AVIS DE CONVOCATION Titres p articipatifs mai 1983 de 152,45  € Les porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 sont convoqués en Assemblée générale qui se tiendra le mercredi 2 8 mai 202 5   à 10 heures, au siège social de la Société, Tour Saint- Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie Cedex, et en cas de défaut de quorum, le jeudi 2 6 juin 202 5 à 1 3 heures au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 202 4   ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 202 4 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse  ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée  : Les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrit s en compte chez la Société, au plus tard, au jour de l’Assemblée g énérale . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leur s titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à Uptevia – CTO Assemblées – Cœur Défense Tour A – 90-102 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie (France) . L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par Uptevia à l’adresse indiqué e au paragraphe précédent au plus tard le mardi 2 7 mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de s article s R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de Uptevia chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – CTO Assemblées – Cœur Défense Tour A – 90-102 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie (France). (France) ou un email à [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mardi 2 7 mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mardi 2 7 mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 996 203 096 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 5 juin 2025 à 15 heures, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 2024 . Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 2024 . Affectation du résultat et détermination du dividende. Conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce . Renouvellement du mandat d ’administrateur de M. Benoit Bazin . Renouvellement du mandat d’ a dministratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle Daunis . Nomination de Mme Maya Hari en qualité d’administratrice. Nomination de M. Antoine de Saint-Affrique en qualité d’administrateur. Nomination de M. Hans Sohlström en qualité d’administrateur. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Président-Directeur général du 7 juin au 31 décembre 2024 inclus. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2025. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2025. Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-huitième, dix-neuvième, vingtième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième et vingtième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-septième résolution . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-huitième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la dix-huitième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dix-septième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de quarante-neuf millions d'euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la vingt-sixième résolution. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la vingt-cinquième résolution. Modification statutaire pour rendre la retransmission publique de l’Assemblée générale obligatoire, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-38-1 du Code de commerce issues de la loi dite « A ttractivité  » . Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée g énérale m ixte et pour les formalités. Participation à l’Assemblée. L ’ Assemblée générale se compose de l ’ ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 3 juin 2025   (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire bancaire ou financier habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l ’ actionnaire et annexée   : à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire, ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit , au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote .   Modalités de participation à l ’ Assemblée   générale Tout actionnaire peut choisir entre l ’ une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique)  : assister personnellement à l ’ Assemblée en faisant sa demande de carte d ’ admission comme indiqué ci-dessous, voter avant l ’ Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ), donner une procuration au Président de l ’ Assemblée, sans autre indication de mandataire, ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Ass emblée ni revenir sur son vote. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi   30 mai 2025 (zéro heure, heure de Paris) et entraîne un transfert de propriété des actions avant le mardi 3 juin 202 5 (zéro heure, heure de Paris), Uptevia, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à Uptevia, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 3 0 mai 202 5 (zéro heure, heure de Paris) ou entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 3 juin 202 5 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par Uptevia , mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d ’ admission, la procuration ou le vote à distance pour l ’ Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l ’ Assemblée générale. 1. Modes de participation à l ’ Assemblée générale 1.1   Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l ’ ensemble de ses actionnaires d ’ utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra   de : demander votre carte d ’ admission si vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée, voter à distance avant l ’ Assemblée, donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l ’ article R.225-79   du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Uptevia via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d ’ un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi 21 mai 2025 . Les possibilités de demander une carte d’admission, de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 4 juin 2025 (15 heures , heure de Paris), veille de l ’ Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après  : a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré  : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : Vos actions sont inscrites au Nominatif pur : vous devez vous connecter à l’Espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse : www.investors.uptevia.com à l’aide de votre identifiant et de votre mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. Une fois connecté à votre espace vous devrez cliquer sur « Voter en ligne », il vous suffira ensuite de cliquer sur le bouton « Accéder à Votaccess » pour être redirigé vers la plate-forme VOTACCESS afin de demander et télécharger votre carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Vos actions sont inscrites au Nominatif administré : vous devez vous connecter au site VoteAG à l’adresse : www.voteag.com à l’aide des codes temporaires (identifiant et mot de passe) transmis sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Il vous sera demandé de changer de mot de passe lors de votre première connexion au site. Une fois connecté, vous devez cliquer sur le module « Accéder à VOTACCESS » afin d’être automatiquement redirigé vers la plateforme VOTACCESS. Une fois sur la page d’accueil de la plateforme, suivez les instructions à l’écran à l’effet de demander et télécharger votre carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où vous ne disposez pas de votre mot de passe pour vous connecter au site VoteAG, vous devez le demander en cliquant sur le bouton « mot de passe perdu ». Suivez alors les instructions affichées à l’écran pour obtenir votre mot de passe de connexion. Dans le cas où vous n ’ êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler   : le 08 00 00 75 35 depuis la France (numéro vert gratuit), ou le 00 33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger (prix d’un appel local). b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d ’ accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l ’ écran en regard de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d ’ admission, soit de voter à distance avant l ’ Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. c) Cas particulier   : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n ’ a pas adhéré au service VOTACCESS  : Pour demander votre carte d ’ admission et assister personnellement à l ’ Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante  : envoyer   un   e-mail   à   l ’ adresse   suivante  : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l ’ Assemblée ( 5 juin 2025 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l ’ actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et , si possible , adresse du mandataire, et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion du compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à   Uptevia – Assemblées Générales, 90-110 esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex ou par email à l’adresse : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d ’ effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 4 juin 2025 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2   Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case « Je désire assister à cette assemblée » en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 3 juin 2025, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : soit une pièce d ’ identité si vos actions sont au nominatif ; soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l ’ intermédiaire habilité) pour la quantité d ’ actions que vous détenez, datée du mardi 3 juin 2025 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d ’ identité. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront  : pour les actionnaire s au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à Uptevia – Assemblées Générales , 90-110 esplanade du Général de Gaulle , 92931 Paris La Défense Cedex  ; pour les actionnaires au porteur   : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l ’ option retenue, le formulaire sera à retourner à l ’ intermédiaire habilité qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par Uptevia , au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 4 juin 2025 (15   heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. D épôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l ’ Assemblée doivent être adressées à l ’ attention de M. le Président du Conseil d’administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société , soit par email à l’adresse suivante : [email protected] . C onformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce , e lles sont à envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée , soit le vendredi 30 mai 2025 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte de l ’ auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu ’ elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique «   Assemblée générale du 5 juin 2025 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses  » ou s’ il y est répondu lors de l ’ Assemblée. Dans l’esprit de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites décrit ci-dessus, d’adresser des questions écrites après la date limite prévue par les dispositions réglementaires jusqu’au jeudi 5 juin 202 5 à 1 0 heures 30 (heure de Paris) par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Elles seront traitées dans la limite du temps accordé à la séance des questions/réponses et pourront faire l’objet d’une sélection, ou il pourra y être répondu sur le site internet de la Société. Elles pourront être regroupées par thèmes pour en faciliter le traitement. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le mardi 3 juin 2025 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers. A défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l ’ une de ces opérations sont, conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l ’ Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 5 juin 2025 », au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l ’ Assemblée (soit le mercredi 15 mai 2025 ). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l ’ article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d ’ administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l ’ Assemblée par télécommunication électronique. L ’ adresse du site internet dédié à l ’ Assemblée est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d ’ administration

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 996 203 096 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12 , place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 5 juin 202 5 à 15 heures, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré , 75008 Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 202 4 . Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 202 4 . Affectation du résultat et détermination du dividende. Conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce . Renouvellement du mandat d ’ administrat eur de M. Benoit Bazin . Renouvellement du mandat d’ a dministratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle Daunis . Nomination de Mme Maya Hari en qualité d’administratrice. Nomination de M. Antoine de Saint-Affrique en qualité d’administrateur. Nomination de M. Hans Sohlström en qualité d’administrateur. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Président-Directeur général du 7 juin au 31 décembre 2024 inclus. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président- D irecteur général p our 2025. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 202 5 . Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-huitième, dix-neuvième, vingtième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième et vingtième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-septième résolution . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-huitième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la dix-huitième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de quatre -vingt-dix-neuf millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dix-septième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de quarante-neuf millions d'euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la vingt-sixième résolution. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la vingt-cinquième résolution. Modification statutaire pour rendre la retransmission publique de l’Assemblée générale obligatoire, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-38-1 du Code de commerce issues de la loi dite « A ttractivité  » . Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée g énérale m ixte et pour les formalités. ———————— Projet de résolutions . Partie ordinaire de l ’ Assemblée générale : Premièr e résolution (Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice  202 4 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l’article 39.4° du même Code, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à 309 073 euros et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 79 818 euros. Deuxièm e résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice  202 4 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2024 et approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2024 de 1 483 089 859,57 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2024 s’élève à 7 834 667 361,98 euros, formant un bénéfice distribuable de 9 317 757 221,55 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : aux dividendes : à titre de premier dividende, la somme de 99   256   415 , 20  euros, conformément à l’article 20, alinéa 4, 2°, des statuts de la Société ; à titre de dividende complémentaire, la somme de 992   564   152  euros, soit un dividende total de 1 091 820 567,20  euros ; au report à nouveau, la somme de 8 225 936 654,35  euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2025, soit 496 282 076 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2025 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues. Il est précisé que le montant du solde alloué au report à nouveau sera ajusté en conséquence. Le dividende est fixé à 2,20  euros par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 9 juin 2025 et mis en paiement à partir du 11 juin 2025. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2024, les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividend e par action ( e n euros) Montant total des dividendes distribués ( e n euros) 2021 512,006,300 1.63 834,570,269.00 2022 507,094,880 2.00 1,014,189,760 .00 2023 498,377,982 2.10 1,046,593,762.20 Les dividendes distribués en 2024, 2023 et 2022, au titre des exercices 2023, 2022 et 2021 respectivement, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux. Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce dernier rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées et approuve les conventions suivantes : Conventions entre la Compagnie de Saint‑Gobain et Mme Jana Revedin dans le cadre d’un partenariat relatif à l’organisation et la production du « Global Award for Sustainable Architecture », signées le 27 septembre 2024 et préalablement autorisées par le Conseil d’administration réuni le 26 septembre 2024. Cinquième résolution ( Renouvellement du man dat d ’ a dministrat eur de M . Benoit Bazin ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Benoit Bazin. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’ a dministratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle Daunis ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle Daunis. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028. S eptième résolution — ( Nomination de Mme Maya Hari en qualité d’administratrice ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administratrice Mme Maya Hari. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution — ( Nomination de M . Antoine de Saint-Affrique en qualité d’administrat eur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur M. Antoine de Saint-Affrique. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028. Neuvième résolution — ( Nomination de M. Hans Sohlström en qualité d’administrat eur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur M. Hans Sohlström. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028. Dixième résolution — ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus (Say-on-Pay ex post) ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration, du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans la section 5.2.2 du Document d'enregistrement universel 2024. Onzième résolution — ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus (Say-on-Pay ex post) ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général, du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans la section 5.2.2 du Document d'enregistrement universel 2024. Douzième résolution — (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Président-Directeur général du 7 juin au 31 décembre 2024 inclus (Say-on-Pay ex post) ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Président-Directeur général, du 7 juin au 31 décembre 2024 inclus, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans la section 5.2.2 du Document d'enregistrement universel 2024. Treizième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2025 ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2025, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2025 ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour 2025, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Seizième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue de : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière, notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société, leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant conformes à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, l’annulation de tout ou partie des actions rachetées, ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à cent cinquante (150) euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société à cette même date. À titre indicatif, au 1er février 2025, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 7 485 7 61 5 50 euros, correspondant à 49 905 077 actions acquises au prix de cent cinquante (150) euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2024 dans sa dix-neuvième résolution. Partie extraordinaire de l ’ Assemblée générale : Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-huitième, dix-neuvième, vingtième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances, et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital), étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, et vingtième résolutions de la présente Assemblée ; étant également précisé que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition, s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, en cas d'émission de titres de créance, décider de leur caractéristiques et, le cas échéant, les modifier pendant la durée de vie des titres concernés, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que les autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital), imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 dans sa quatorzième résolution . Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième et vingtième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-septième résolution ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social par offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances, et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d'un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital), étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/a) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/b) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale, décide de laisser au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme, décide que, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. 5/ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, sa compétence pour fixer le prix d’émission dans les limites suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement, diminué d’une décote maximale de 10 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra décider de déroger à ces conditions de fixation du prix sous réserve que le prix d’émission soit dans tous les cas au moins égal (i) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, ou (ii) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, 6/ Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation prévue à l’alinéa précédent, il établira un rapport complémentaire, certifié par les C ommissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. 7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 4/d) ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractéristiques et, le cas échéant, les modifier pendant la durée de vie des titres concernés, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que les autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital), imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 8/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 dans sa quinzième résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-huitième résolution ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances, et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital), étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/a) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/b) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/b) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme, décide que, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. 5/ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, sa compétence pour fixer le prix d’émission dans les limites suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement, diminué d’une décote maximale de 10 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra décider de déroger à ces conditions de fixation du prix sous réserve que le prix d’émission soit dans tous les cas au moins égal (i) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, ou (ii) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, 6/ Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation prévue à l’alinéa précédent, il établira un rapport complémentaire, certifié par les C ommissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. 7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 4/c) ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractéristiques et, le cas échéant, les modifier pendant la durée de vie des titres concernés, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que les autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital), imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 dans sa seizième résolution . Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à la date de la présente Assemblée, dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation p

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN S.A. au capital de € 2 015 879 516 Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S Nanterre - APE 7010 Z Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2023 contenus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2024 sous le numéro D.24-0100 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte de la Société du 6 juin 2024, de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 3 avril 2024). Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont inclus dans le document d’enregistrement universel mentionné ci-avant.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 041 780 240 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION Titres p articipatifs mai 1983 de 152,45  € L’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 n’ayant pu valablement délibérer le mercredi 29 mai 202 4 , faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont de nouveau convoqués en Assemblée générale le jeudi 2 7 juin 202 4 à 13 heures, au siège social de la Société, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 202 3   ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 202 3 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse  ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée  : Les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrit s en compte chez la Société, au plus tard, au jour de l’Assemblée g énérale . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leur s titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à Uptevia – CTO Assemblées – Cœur Défense Tour A – 90-102 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie (France) . L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par Uptevia à l’adresse indiqué e au paragraphe précédent au plus tard le m ercredi 26 juin 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de s article s R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia. com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de Uptevia chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia. com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – CTO Assemblées – Cœur Défense Tour A – 90-102 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie (France). (France) ou un email à [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le m ercredi 2 6 juin 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mercredi 26 juin 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 025 752   048 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Titres p articipatifs mai 1983 de 152,45  € Les porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 sont convoqués en Assemblée générale qui se tiendra le mercredi 29 mai 202 4   à 10 heures, au siège social de la Société, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie Cedex, et en cas de défaut de quorum, le jeudi 2 7 juin 202 4 à 1 3 heures au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 202 3   ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 202 3 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée  : Les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrit s en compte chez la Société, au plus tard, au jour de l’Assemblée g énérale . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leur s titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 9293 1 Paris La Défense Cedex (France) . L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par Uptevia à l’adresse indiqué e au paragraphe précédent au plus tard le mardi 28 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de s article s R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de Uptevia chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – 90-1 10 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex (France) ou un email à [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mardi 28 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mardi 28 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 025 752 048 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation . valant avis rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 avril 202 4 n°41, annonce 2400710 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte le 6 juin 202 4 à 15 heures, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 202 3 . Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 202 3 . Affectation du résultat et détermination du dividende. Conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce . Renouvellement du mandat d ’administrateur de M. Jean-François Cirelli. Nomination de Mme Sophie Brochu en qualité d’administratrice. Nomination de Mme Hélène de Tissot en qualité d’administratrice. Nomination de M. Geoffroy Roux de Bézieux en qualité d’administrateur. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d ’ administration. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d ’ administration pour la période allant du 1 er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1 er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 202 4 . Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A. . Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité . Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Modifications statutaires relatives à la nomination obligatoire , dans deux hypothèses, d’un Administrateur Référent, au renforcement des pouvoirs de ce dernier et à la détermination de sa rémunération. Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée générale mixte et pour les formalités. L e présent avis modifie l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 avril 2024 n°41, annonce 2400710 en modifiant la dix-neuvième résolution relative à l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société à la suite d’une décision du Conseil d’administration du 30 avril 2024 : Il convient de modifier le projet de texte de la dix-neuvième résolution, pour porter le prix maximum d’achat par action de 100 euros à 120 euros afin de tenir compte de l’appréciation du cours de l’action. Le projet de texte de la 19 ème résolution doit par conséquent se lire comme suit : Dix-neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ opérer sur les actions de la Société). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, autorise le Conseil d ’ administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière en vue de : l ’ attribution gratuite d ’ actions, l ’ octroi d ’ options d ’ achat d ’ actions, l ’ attribution ou la cession d ’ actions dans le cadre de plans d ’ épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d ’ actions, à l ’ octroi d ’ options de souscription d ’ actions ou à la souscription d ’ actions par des salariés dans le cadre de plans d ’ épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d ’ actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière, notamment par l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon, à l ’ attribution d ’ actions de la Société, l ’ animation du marché de l ’ action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service s d ’ investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l ’ Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 8 juin 2023, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l ’ Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d ’ actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d ’ offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d ’ achat ou d ’ échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à cent vingt ( 120 ) euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. A titre indicatif, au 1 er mars 2024, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 6 077 436 120 euros, correspondant à 50 645 301 actions acquises au prix de cent vingt ( 120 ) euros . L ’ Assemblée générale délègue au Conseil d ’ administration, en cas d ’ opérations sur le capital social de la Société, notamment d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d ’ actions, division du nominal ou regroupement d ’ actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d ’ ajuster le prix d ’ achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action. L ’ Assemblée générale donne au Conseil d ’ administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l ’ effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L ’ autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d ’ effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l ’ autorisation accordée par l ’ Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 dans sa treizième résolution. Participation à l ’ Assemblée. L ’ Assemblée générale se compose de l ’ ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 202 4   (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire bancaire ou financier habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l ’ actionnaire et annexée   : à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire, ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit  ; au formulaire de vote par correspondance  ; ou à la procuration de vote . Modalités de participation à l ’ Assemblée   générale Tout actionnaire peut choisir entre l ’ une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique)  : assister personnellement à l ’ Assemblée en faisant sa demande de carte d ’ admission comme indiqué ci-dessous  ; voter avant l ’ Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance )  ; donner une procuration au Président de l ’ Assemblée, sans autre indication de mandataire  ; ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée ni revenir sur son vote. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi   31 mai 202 4 (zéro heure, heure de Paris) et entraîne un transfert de propriété des actions avant le mardi 4 juin 202 4 (zéro heure, heure de Paris), Uptevia, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir , la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à Uptevia, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 31 mai 202 4 (zéro heure, heure de Paris) ou entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 4 juin 202 4 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l ’ intermédiaire habilité ni prise en considération par Uptevia, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d ’ admission, la procuration ou le vote à distance pour l ’ Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l ’ Assemblée générale. 1. Modes de participation à l ’ Assemblée générale 1.1   Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l ’ ensemble de ses actionnaires d ’ utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra   de : demander votre carte d ’ admission si vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée  ; voter à distance avant l ’ Assemblée  ; donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l ’ article R. 225-79   du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Uptevia via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d ’ un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi 2 2 mai 202 4 . Les possibilités de demander une carte d ’ admission, de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l ’ Assemblée, prendront fin le mercredi 5 juin 202 4 à 15 heures ( heure de Paris), veille de l ’ Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après . a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré  : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : les titulaires d ’ actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) en utilisant leur identifiant habituel  ; les titulaires d ’ actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d ’ identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d ’ admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n ’ êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler   : le 0800   033   333   depuis la France (numéro vert gratuit)  ; ou le 00   33   1   40   14   80   12   depuis l ’ étranger (prix d ’ un appel local). b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d ’ accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l ’ écran en regard de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d ’ admission, soit de voter à distance avant l ’ Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. c) Cas particulier   : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n ’ a pas adhéré au service VOTACCESS  : Pour demander votre carte d ’ admission et assister personnellement à l ’ Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante  : envoyer   un   e-mail   à   l ’ adresse   suivante  : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société ( Compagnie de Saint-Gobain), date de l ’ Assemblée ( 6 juin 202 4 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l ’ actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire  ; et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion du compte titres de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain, d ’ envoyer une confirmation écrite à   : Uptevia – Assemblées Générales , 90-110 esplanade du Général de Gaulle , 92931 Paris La Défense Cedex ou par e - mail à l ’ adresse : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d ’ effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 5 juin 202 4 à 15   heures ( heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2   Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   a) Vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d ’ admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case «  Je désire assister à cette A ssemblée  » en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l ’ enveloppe T, soit à Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n ’ est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n ’ avez pas reçu votre carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 202 4 , vous pouvez la faire établir sur place le jour de l ’ Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d ’ accueil : soit une pièce d ’ identité si vos actions sont au nominatif ; soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l ’ intermédiaire habilité) pour la quantité d ’ actions que vous détenez, datée du mardi 4 juin 202 4 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d ’ identité. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé , à Uptevia – Assemblées Générales , 90-110 esplanade du Général de Gaulle , 92931 Paris La Défense Cedex  ; pour les actionnaires au porteur   : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l ’ option retenue, le formulaire sera à retourner à l ’ intermédiaire habilité qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par Uptevia , au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 5 juin 202 4 à 15   heures ( heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. D épôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l ’ Assemblée doivent être adressées à l ’ attention de M. le Président du Conseil d ’ administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, soit par e - mail à l ’ adresse suivante : [email protected] . Conformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce, elles sont à envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée, soit le vendredi 31 mai 202 4 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte de l ’ auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu ’ elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique «   Assemblée générale du 6 juin 202 4 », sous rubrique « Questions écrites/réponses  » ou s ’ il y est répondu lors de l ’ Assemblée. Dans l ’ esprit de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites décrit ci-dessus, d ’ adresser des questions écrites après la date limite prévue par les dispositions réglementaires jusqu ’ au jeudi 6 juin 202 4 à 15 h eures (heure de Paris) par e-mail à l ’ adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Elles seront traitées dans la limite du temps accordé à la séance des questions/réponses et pourront faire l ’ objet d ’ une sélection, ou il pourra y être répondu sur le site i nternet de la Sociét é . Elles pourront être regroupées par thèmes pour en faciliter le traitement. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le mardi 4 juin 202 4 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers. À défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l ’ une de ces opérations sont, conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l ’ Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 6 juin 2024 », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 15 mai 2024). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l ’ article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d ’ administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l ’ Assemblée par télécommunication électronique. L ’ adresse du site internet dédié à l ’ Assemblée est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d ’ administratio n

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 025 752 048 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12 , place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 6 juin 202 4 à 15  heures , Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré , 750 08  Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 202 3 . Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 202 3 . Affectation du résultat et détermination du dividende. Conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce . Renouvellement du mandat d ’ administrat eur de M . Jean-François Cirelli . Nomination de Mme Sophie Brochu en qualité d’administratrice. Nomination de Mme Hélène de Tissot en qualité d’administratrice. Nomination de M. Geoffroy Roux de Bézieux en qualité d’administrateur. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour la période allant du 1 er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1 er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2024. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A. . Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité . Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Modifications statutaires relatives à la nomination obligatoire , dans deux hypothèses , d’un Administrateur Référent , au renforcement des pouvoirs de ce dernier et à la détermination de sa rémunération . Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée g énérale m ixte et pour les formalités. ———————— Projet de résolutions . Partie ordinaire de l ’ Assemblée générale : Premièr e résolution (Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice  202 3 ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 tels qu ’ ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l’article  39.4° du même Code, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 417 985 euros et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 107 945 euros . Deuxièm e résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice  202 3 ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 tels qu ’ ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 202 3 et approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l ’ exercice 202 3 de 1 229 375 998 , 12 euros et que le report à nouveau au 31   décembre 202 3 s ’ élève à 7 651 885 126 , 0 6 euros, formant un bénéfice distribuable de 8 881 261 124 , 18 euros, approuve la proposition d ’ affectation du résultat faite par le Conseil d ’ administration et décide d ’ affecter le bénéfice distribuable comme suit : aux dividendes : à titre de premier dividende, la somme de 10 0 546 92 4, 20 euros, conformément à l ’ article 20 , alinéa 4, 2° , des statuts de la Société, à titre de dividende complémentaire, la somme de 955 195 779,9 0 eur os, soit un dividende total de 1 055 742 704,1 0   euros, au report à nouveau la somme de 7 825 518 420,08 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d ’ actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 202 4 , soit 5 0 2 734 621 actions, et pourra varier si le nombre d ’ actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 202 4 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d ’ actions auto-détenues. Le dividende est fixé à 2 ,10 euro s par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 1 0 juin 202 4 et mis en paiement à partir du 1 2 juin 202 4 . Il est précisé qu ’ au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l ’ Assemblée générale constate qu ’ au titre des trois exercices précédant l ’ exercice 202 3 , les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d ’ actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2020 525 057 461 1,33 698 326 423,13 2021 512   006 300 1,63 834 570 269,00 202 2 5 07   094 88 0 2,00 1 014 189 760 Les dividendes distribués en 20 2 3, 20 22 et 2021, au titre des exercices 20 2 2, 2021 et 2020 respectivement, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif après application de l ’ abattement de 40 % prévu à l ’ article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux. Quatrième résolution — ( Conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclu e s et autorisé e s au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées et approuve les conventions suivantes  : Conventions entre la Compagnie de Saint-Gobain et Madame Jana Revedin dans le cadre d’un partenariat relatif à l’organisation et la production du « Global Award for Sustainable Architecture » , signées le 22 décembre 2023 et préalablement autorisées par le Conseil d’administration réuni le 19 décembre 2023  ; Convention de partenariat et de soutien entre la Compagnie de Saint-Gobain et le Fonds de dotation de l’Institut de l’Entreprise conclue le 25 janvier 2024 et préalablement autorisée par le Conseil d’administration réuni le 19 décembre 2023 . Cinquième résolution ( Renouvellement du man dat d ’ a dministrat eur de M . Jean-François Cirelli ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l ’ issue de la présente Assemblée générale , décide de renouveler le mandat d ’ administrat eur de M . Jean-François Cirelli . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l ’ issue de l ’ Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l ’ exercice qui sera clos le 31 décembre 202 7 . Sixième résolution — ( Nomination de Mme Sophie Brochu en qualité d’administratrice ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide de nommer en qualité d’administratrice Mme Sophie Brochu . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l ’ issue de l ’ Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l ’ exercice qui sera clos le 31 décembre 202 7 . Septième résolution — ( Nomination de Mme Hélène de Tissot en qualité d’administratrice ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide de nommer en qualité d’administratrice Mme Hélène de Tissot . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l ’ issue de l ’ Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l ’ exercice qui sera clos le 31 décembre 2027 . Huitième résolution — ( Nomination de M. Geoffroy Roux de Bézieux en qualité d’administrat eur ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide de nommer en qualité d’administrateur M . Geoffroy Roux de Bézieux. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l ’ issue de l ’ Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l ’ exercice qui sera clos le 31 décembre 2027 . Neuvième résolution — ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d ’ administration). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, en application de l ’ article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d ’ administration , tels que présentés dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article   L.   225-37 du Code de commerce. Dixième résolution — (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, en application de l ’ article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, en application de l ’ article L. 22-10-34,   I, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, approuve les informations mentionnées à l ’ article L. 22-10-9, I, du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d ’ administration pour la période allant du 1 er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, en application de l ’ article L. 22-10-8 , II , du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d ’ administration pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus , telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur g énéral pour la période allant du 1 er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, en application de l ’ article L. 22-10-8 , II , du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, approuve la politique de rémunération du Directeur g énéral pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus , telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-d irecteur général pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024 ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, en application de l ’ article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, approuve la politique de rémunération du Président-d irecteur général pour la période allant du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des a dministrateurs pour 202 4 ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, en application de l ’ article 22-10-8, II, du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, approuve la politique de rémunération des a dministrateurs pour 202 4 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce. Seizième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide de fixer à 1 6 00   000 euros le montant maximum de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs , pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices ultérieurs , jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé par l’Assemblée . Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A. ). — L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A. , ayant son siège social situé 2 , avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense. Compte tenu du fait que le cabinet KPMG S.A. sera touché par la limite de durée de mandat de 24 ans prévue à l’article 17 alinéa 4b du Règlement UE 537-2014 du 16 avril 2014 lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027, ce mandat conféré pour une durée de six exercices sociaux prendra fin de plein droit à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027. Dix- huitième résolution ( Nomination du cabinet Deloitte & Associé s en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, nomme le cabinet Deloitte & Associé s , ayant son siège social situé 6, Place de la Pyramide , 92800 Puteaux, en qualité de C ommissaire aux comptes en charge de la mission de certification d’informations en matière de durabilité . Par dérogation aux dispositions de l’article L.821-44 du code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification des informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de 4 ans soit la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes de Deloitte & Associés, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . Dix- neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ opérer sur les actions de la Société). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, autorise le Conseil d ’ administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière en vue de : l ’ attribution gratuite d ’ actions, l ’ octroi d ’ options d ’ achat d ’ actions, l ’ attribution ou la cession d ’ actions dans le cadre de plans d ’ épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d ’ actions, à l ’ octroi d ’ options de souscription d ’ actions ou à la souscription d ’ actions par des salariés dans le cadre de plans d ’ épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d ’ actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière, notamment par l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon, à l ’ attribution d ’ actions de la Société, l ’ animation du marché de l ’ action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service s d ’ investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l ’ Autorité des marchés financiers, l’ annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 8 juin 2023 , la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l ’ Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d ’ actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d ’ offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d ’ achat ou d ’ échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement, ou de toute autre manière. L ’ Assemblée fixe le prix maximum d ’ achat à cent ( 100 ) euros par action et le nombre maximum d ’ actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale , étant précisé que le nombre d ’ actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d ’ une opération de fusion, de scission ou d ’ apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. A titre indicatif, au 1 er mars 202 4 , le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi d e 5 064 530 120 euros, correspondant à 50 645 301 actions acquises au prix de cent (100) euros. L ’ Assemblée générale délègue au Conseil d ’ administration, en cas d ’ opérations sur le capital social de la Société, notamment d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d ’ actions, division du nominal ou regroupement d ’ actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d ’ ajuster le prix d ’ achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action. L ’ Assemblée générale donne au Conseil d ’ administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l ’ effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L ’ autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d ’ effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l ’ autorisation accordée par l ’ Assemblée générale mixte du 8 juin 202 3 dans sa treizième résolution. Partie extraordinaire de l ’ Assemblée générale : Vingtième résolution (Modifications statutaires relatives à la nomination obligatoire , dans deux hypothèses , d’un Administrateur Référent , au renforcement des pouvoirs de ce dernier et à la détermination de sa rémunération ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l es alinéas 2 et 3 de l’article 11, l’alinéa 3 de l’article 16 et l’alinéa 9 de l’article 18 des statuts de la Société afin de (i) rendre obligatoire la nomination d’un Administrateur Référent lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, ou lorsqu’elle n’est pas assumée par le Président mais que ce dernier n’est pas indépendant , et de (ii) renforcer ses pouvoirs et déterminer sa rémunération : Article 11 – DELIBERATIONS DU CONSEIL Article 11 – DELIBERATIONS DU CONSEIL Alinéa 2 – rédaction actuelle Alinéa 2 – nouvelle rédaction Le Conseil d’administration peut également désigner un administrateur référent dont il fixe les pouvoirs et la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’Administrateur. Le Conseil d’administration peut également désigner un administrateur référent parmi ses membres qualifiés d’indépendants dont il fixe les pouvoirs et la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’Administrateur. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, ou lorsqu’elle n’est pas assumée par le Président mais que ce dernier n’est pas indépendant, la désignation d’un administrateur référent est obligatoire. L’administrateur référent exerce par ailleurs les fonctions de Vice-Président du conseil. Alinéa 3 – rédaction actuelle Alinéa 3 – nouvelle rédaction Les réunions du Conseil sont présidées par le Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance du Conseil est présidée par un Vice-Président. A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le Président de séance. Les réunions du Conseil sont présidées par le Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance du Conseil est présidée par l’administrateur référent ou à défaut un Vice-Président. A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le Président de séance. Article 16 – REMUNERATION Article 16 – REMUNERATION Alinéa 3 – rédaction actuelle Alinéa 3 – nouvelle rédaction Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président du Conseil d’administration, du ou des Vice-Présidents, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président du Conseil d’administration, du ou des Vice-Présidents, du Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux Délégués et de l’administrateur référent. Article 18 – ASSEMBLEES GENERALES Article 18 – ASSEMBLEES GENERALES Alinéa 9 – rédaction actuelle Alinéa 9 – nouvelle rédaction Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou en son absence par l'un des Vice-Présidents, ou en leur absence par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée générale désigne elle-même son Président. Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou en cas d’absence ou d’empêchement du Président, par l’administrateur référent ou à défaut par un Vice-Président, ou en leur absence par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée générale désigne elle-même son Président. Vingt -et-unième résolution ( Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée g énérale m ixte et pour les formalités ).   — Statuant aux conditions de quorum et d e majorité d ’ une assemblée ordinaire, l ’ Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ———————— Participation à l ’ Assemblée. L ’ Assemblée générale se compose de l ’ ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 202 4   (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire bancaire ou financier habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l ’ actionnaire et annexée   : à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire, ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote .   Modalités de participation à l ’ Assemblée   générale Tout actionnaire peut choisir entre l ’ une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique)  : assister personnellement à l ’ Assemblée en faisant sa demande de carte d ’ admission comme indiqué ci-dessous, voter avant l ’ Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ), donner une procuration au Président de l ’ Assemblée, sans autre indication de mandataire, ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Ass emblée ni revenir sur son vote. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi   31 mai 202 4 (zéro heure, heure de Paris) et entraîn e un transfert de propriété des actions avant le mardi 4 juin 202 4 (zéro heure, heure de Paris), Uptevia , mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir , la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation . A cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à Uptevia , mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 31 mai 202 4 (zéro heure, heure de Paris) ou entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 4 juin 202 4 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l ’ intermédiaire habilité ni prise en considération par Uptevia , mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d ’ admission, la procuration ou le vote à distance pour l ’ Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l ’ Assemblée générale. 1. Modes de participation à l ’ Assemblée générale 1.1   Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l ’ ensemble de ses actionnaires d ’ utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra   de : demander votre carte d ’ admission si vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée, voter à distance avant l ’ Assemblée, donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l ’ article R.225-79   du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Uptevia via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d ’ un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi 2 2 mai 202 4 . Les possibilités de demander une carte d ’ admission, de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l ’ Assemblée, prendront fin le mercredi 5 juin 202 4 (15 heures, heure de Paris), veille de l ’ Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après  : a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré  : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : les titulaires d ’ actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) en utilisant leur identifiant habituel. les titulaires d ’ actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d ’ identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d ’ admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n ’ êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler   : le 0800   033   333   depuis la France (numéro vert gratuit), ou le 00   33   1   40   14   80   12   depuis l ’ étranger (prix d ’ un appel local). b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d ’ accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l ’ écran en regard de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d ’ admission, soit de voter à distance avant l ’ Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. c) Cas particulier   : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n ’ a pas adhéré au service VOTACCESS  : Pour demander votre carte d ’ admission et assister personnellement à l ’ Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante  : envoyer   un   e-mail   à   l ’ adresse   suivante  : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l ’ Assemblée ( 6 juin 202 4 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l ’ actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et , si possible , adresse du mandataire, et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion d u compte titres de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain, d ’ envoyer une confirmation écrite à   Uptevia – Assemblées Générales , 90-110 esplanade du Général de Gaulle , 92931 Paris La Défense Cedex ou par email à l ’ adresse : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d ’ effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 5 juin 202 4 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix . 1.2   Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   a) Vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d ’ admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case « Je désire assister à cette assemblée » en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l ’ enveloppe T, soit à Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n ’ est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n ’ avez pas reçu votre carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 202 4 , vous pouvez la faire établir sur place le jour de l ’ Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d ’ accueil : soit une pièce d ’ identité si vos actions sont au nominatif ; soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l ’ intermédiaire habilité) pour la quantité d ’ actions que vous détenez, datée du mardi 4 juin 202 4 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d ’ identité. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance , donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront  : pour les actionnaire s au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à Uptevia – Assemblées Générales , 90-110 esplanade du Général de Gaulle , 92931 Paris La Défense Cedex  ; pour les actionnaires au porteur   : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l ’ option retenue, le formulaire sera à retourner à l ’ intermédiaire habilité qui l ’ accompagnera d ’ une att estation de participation et l ’ adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par Uptevia , au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 5 juin 202 4 (15   heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Demande d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour et dépôt de questions écrites 2.1 Demande d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l ’ article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l ’ attention de M.   le   Président du Conseil d ’ administration, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, soit jusqu ’ au mardi 2 3 avril 202 4 conformément à l ’ article R. 22 10-22 du Code de commerce. La demande d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour doit être motivée. La demande d ’ inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d ’ un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité.   L ’ examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d ’ une nouvelle attestation d ’ inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée soit le mardi 4 juin 202 4 à zéro heure (heure de Paris). 2.2 Questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l ’ Assemblée doivent être adressées à l ’ attention de M. le Président du Conseil d ’ administration , soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société , soit par email à l ’ adresse suivante : [email protected] . C onformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce , e lles sont à envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée , soit le vendredi 31 mai 202 4 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte de l ’ auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu ’ elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique «   Assemblée générale du 6 juin 202 4 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses  » ou s ’ il y est répondu lors de l ’ Assemblée. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le mardi 4 juin 202 4 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers. A défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l ’ une de ces opérations sont, conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l ’ Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 6 juin 202 4 », au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l ’ Assemblée (soit le mercredi 1 5 mai 202 4 ). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l ’ article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d ’ administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l ’ Assemblée par télécommunication électronique. L ’ adresse du site internet dédié à l ’ Assemblée est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d ’ administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 055 672 256 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Décision prise par l’assemblée des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € relative au représentant de la masse L’Assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs Mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de Saint˗Gobain (code ISIN FR0000140030 et FR0000047607) réunie le 29 juin 2023 a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Tanneguy DU CHASTEL DE LA HOWARDERIE, représentant de la masse depuis l’Assemblée générale du 23 juin 2017. Monsieur Tanneguy DU CHASTEL DE LA HOWARDERIE fait élection de domicile chez la Compagnie de Saint˗Gobain, « Tour Saint-Gobain », 12 place de l’Iris, 92400 Courbevoie. Ce mandat est conféré pour une durée de six années qui expirera le 30 juin 2029, sauf cessation anticipée ou prorogation, conformément aux décisions de ladite Assemblée.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 055 672 256 € Siège Social : "Tour Saint-Gobain" - 12, place de l’iris - 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2022 contenus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2023 sous le numéro D.23-0135 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte de la Société du 8 juin 2023, de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 5 avril 2023). Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont inclus dans le document d’enregistrement universel mentionné ci-avant.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 082 189   492 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   AVIS DE DEUXIÈME CONVOCATION Titres p articipatifs mai 1983 de 152,45  € L’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 n’ayant pu valablement délibérer le mercredi 31 mai 2023, faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont de nouveau convoqués en Assemblée générale le jeudi 29 juin 2023 à 1 3 heures , au siège social de la Société, Tour Saint-Gobain , 12, p lace de l’Iris , 92400 Courbevoie Cedex , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la So ciété au cours de l’exercice 2022   ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes s ur les comptes de l’exercice 2022 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Renouvellement du mandat du représentant titulaire de la Masse ; fixation des pouvoirs et de sa rémunération annuelle ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée  : Les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrit s en compte chez la Société, au plus tard, au jour de l’Assemblée g énérale . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leur s titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à Uptevia – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex (France) . L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par Uptevia à l’adresse indiqué e au paragraphe précédent au plus tard le mercredi 28 juin 2023 à 15   heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de s article s R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de Uptevia chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex (France) ou un email à [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mercredi 28 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mercredi 28 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 063 076   328 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   AVIS DE CONVOCATION Titres p articipatifs mai 1983 de 152,45  € Les porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 sont convoqués en Assemblée générale qui se tiendra le mercredi 31 mai 2023   à 10 heures, au siège social de la Société, Tour Saint-Gobain , 12, p lace de l’Iris , 92400 Courbevoie Cedex , et en cas de défaut de quorum, le jeudi 29 juin 2023 à 1 3 heures au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la So ciété au cours de l’exercice 2022   ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes s ur les comptes de l’exercice 2022 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Renouvellement du mandat du représentant titulaire de la Masse ; fixation des pouvoirs et de sa rémunération annuelle ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée  : Les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrit s en compte chez la Société, au plus tard, au jour de l’Assemblée g énérale . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leur s titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à Uptevia – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex (France) . L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par Uptevia à l’adresse indiqué e au paragraphe précédent au plus tard le mardi 30 mai 2023 à 15   heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de s article s R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de Uptevia chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex (France) ou un email à [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mardi 30 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mardi 30 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 063 076 328 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte le 8 juin 2023 à 15 heures, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 2022. Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 2022. Affectation du résultat et détermination du dividende. Renouvellement du mandat d ’ administratrice de Mme Dominique Leroy. Nomination de Mme Jana Revedin en qualité d ’ administratrice. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d ’ administration. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d ’ administration pour 2023. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2023. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d ’ actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d ’ actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre-cent douze millions d ’ euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et d ’ un milliard et demi d ’ euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions pour l ’ émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l ’ émission d ’ actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d ’ actions nouvelles, ou d ’ actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d ’ euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et d ’ un milliard et demi d ’ euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième et dix-septième résolutions pour l ’ émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l ’ augmentation de capital et de l ’ émission de titres de créance s ’ imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l ’ émission d ’ actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d ’ actions nouvelles, ou d ’ actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d ’ euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d ’ un milliard et demi d ’ euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l ’ augmentation de capital et de l ’ émission de titres de créance s ’ imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l ’ émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l ’ émission initiale. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l ’ augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l ’ augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s ’ imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent trois millions d ’ euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s ’ imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution. Autorisation consentie au Conseil d ’ administration à l ’ effet de fixer, selon les modalités déterminées par l ’ Assemblée générale, le prix d ’ émission par la Société d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d ’ épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante-deux millions d ’ euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social. Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions de la Société représentant jusqu ’ à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. Modifications statutaires relatives à l ’ augmentation du nombre minimum d ’ actions de la Société devant être détenues par les administrateurs. Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée générale mixte et pour les formalités. ———————— Participation à l ’ Assemblée. L ’ Assemblée générale se compose de l ’ ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2023  (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire bancaire ou financier habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l ’ actionnaire et annexée   : à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire, ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit  ; au formulaire de vote par correspondance  ; ou à la procuration de vote . Modalités de participation à l ’ Assemblée   générale Tout actionnaire peut choisir entre l ’ une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique)  : assister personnellement à l ’ Assemblée en faisant sa demande de carte d ’ admission comme indiqué ci-dessous  ; voter avant l ’ Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance )  ; donner une procuration au Président de l ’ Assemblée, sans autre indication de mandataire  ; ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée ni revenir sur son vote. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi  2 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), Uptevia, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir , la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à Uptevia, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 2 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l ’ intermédiaire habilité ni prise en considération par Uptevia, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d ’ admission, la procuration ou le vote à distance pour l ’ Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l ’ Assemblée générale. 1. Modes de participation à l ’ Assemblée générale 1.1   Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l ’ ensemble de ses actionnaires d ’ utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra   de : demander votre carte d ’ admission si vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée  ; voter à distance avant l ’ Assemblée  ; donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l ’ article R. 225-79   du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Uptevia via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d ’ un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi 24 mai 2023 . Les possibilités de demander une carte d ’ admission, de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l ’ Assemblée, prendront fin le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures ( heure de Paris), veille de l ’ Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après . a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré  : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : les titulaires d ’ actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) en utilisant leur identifiant habituel  ; les titulaires d ’ actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d ’ identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d ’ admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n ’ êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler   : le 0800   033   333   depuis la France (numéro vert gratuit)  ; ou le 00   33   1   40   14   80   12   depuis l ’ étranger (prix d ’ un appel local). b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d ’ accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l ’ écran en regard de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d ’ admission, soit de voter à distance avant l ’ Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. c) Cas particulier   : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n ’ a pas adhéré au service VOTACCESS  : Pour demander votre carte d ’ admission et assister personnellement à l ’ Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante  : envoyer   un   e-mail   à   l ’ adresse   suivante  : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société ( Compagnie de Saint-Gobain), date de l ’ Assemblée (8 juin 2023 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l ’ actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire  ; et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion du compte titres de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain, d ’ envoyer une confirmation écrite à   : Uptevia, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761  Pantin Cedex ou par e - mail à l ’ adresse : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d ’ effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 à 15   heures ( heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2   Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   a) Vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d ’ admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case «  Je désire assister à cette A ssemblée  » en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l ’ enveloppe T, soit à Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n ’ est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n ’ avez pas reçu votre carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2023, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l ’ Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d ’ accueil : soit une pièce d ’ identité si vos actions sont au nominatif ; soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l ’ intermédiaire habilité) pour la quantité d ’ actions que vous détenez, datée du mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d ’ identité. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé , à Uptevia , CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex  ; pour les actionnaires au porteur   : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l ’ option retenue, le formulaire sera à retourner à l ’ intermédiaire habilité qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par Uptevia , au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 à 15   heures ( heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. D épôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l ’ Assemblée doivent être adressées à l ’ attention de M. le Président du Conseil d ’ administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, soit par e - mail à l ’ adresse suivante : [email protected] . Conformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce, elles sont à envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée, soit le vendredi 2 juin 2023 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte de l ’ auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu ’ elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique «   Assemblée générale du 8 juin 2023 », sous rubrique « Questions écrites/réponses  » ou s ’ il y est répondu lors de l ’ Assemblée. Dans l ’ esprit de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites décrit ci-dessus, d ’ adresser des questions écrites après la date limite prévue par les dispositions réglementaires jusqu ’ au jeudi 8 juin 2023 à 15 h eures (heure de Paris) par e-mail à l ’ adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Elles seront traitées dans la limite du temps accordé à la séance des questions/réponses et pourront faire l ’ objet d ’ une sélection, ou il pourra y être répondu sur le site i nternet de la Sociét é . Elles pourront être regroupées par thèmes pour en faciliter le traitement. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers. À défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l ’ une de ces opérations sont, conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l ’ Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2023 », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l ’ Assemblée . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l ’ article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d ’ administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l ’ Assemblée par télécommunication électronique. L ’ adresse du site internet dédié à l ’ Assemblée est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d ’ administratio n

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 063 076 328 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 8 juin 2023 à 15 heures, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat et détermination du dividende. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy. Nomination de Mme Jana Revedin en qualité d’administratrice. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2023. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre-cent douze millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent trois millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante-deux millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. Modifications statutaires relatives à l’augmentation du nombre minimum d’actions de la Société devant être détenues par les administrateurs. Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée générale mixte et pour les formalités. ———————— Projet de résolutions. Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2022 de 1 496 282 291,51 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2022 s’élève à 7 169 179 972,56 euros, formant un bénéfice distribuable de 8 665 462 264,07 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : aux dividendes : à titre de premier dividende, la somme de 102 412 664,00 euros, conformément à l’article 20, alinéa 4, 2°, des statuts de la Société, à titre de dividende complémentaire, la somme de 921 713 976,00 euros, soit un dividende total de 1 024 126 640,00 euros, au report à nouveau la somme de 7 641 335 624,07 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2023, soit 512 063 320 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende est fixé à 2 euros par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 12 juin 2023 et mis en paiement à partir du 14 juin 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022, les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2019 0 0 0 2020 525 057 461 1,33 698 326 423,13 2021 512 006 300 1,63 834 570 269,00 Les dividendes distribués en 2021 et 2022, au titre des exercices 2020 et 2021 respectivement, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux. Aucun dividende n’a été distribué en 2020, au titre de l’exercice 2019. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 . Cinquième résolution ( Nomination de Mme Jana Revedin en qualité d’administratrice ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administratrice Mme Jana Revedin . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 . Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, I, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I, du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur général pour 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2023). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Douzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 1 300 000 euros le montant maximum de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs, pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé par l’Assemblée. Treizième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière en vue de : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière, notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société, l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-deuxième résolution ci-après, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à cent (100) euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. A titre indicatif, au 1 er mars 2023, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 5 157 690 800 euros, correspondant à 51 576 908 actions acquises au prix de cent (100) euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2022 dans sa seizième résolution. Partie extraordinaire de l’Assemblée générale : Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent douze millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à quatre cent douze millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée. le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée ; que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition, s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa dix-huitième résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54, R.22-10-32 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent six millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/b) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale, décide de laisser au Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme, décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 4/d) ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, e n cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa dix-neuvième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, R.22-10-32 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent six millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/b) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme, décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 4/c) ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingtième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale).  — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la quatorzième, quinzième, seizième ou vingt-et-unième résolution, à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à la date de la présente Assemblée, dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant, global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale. 4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-et-unième résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.22-10-54 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action . 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. 4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, statuer sur la valeur des apports et leur rémunération ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-deuxième résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent trois millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide, en cas d’émission et attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent trois millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Asse

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN Société anonyme au capital de  2 080 248 152 € Siège social : « Tour Saint-Gobain », 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Les comptes sociaux et les comptes con solidés au 31 décembre 2021 contenus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’A utorité des M archés F inanciers le 22 mars 2022 sous le numéro D.22-0132 et publié sur le site internet de la société www.saint-gob a in.com ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte de la Société du 2 juin 2022, de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 30 mars 2022 ) . Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 21 sont inclus dans le document d’enregistrement universel mentionné ci-avant.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2  115 734 768   € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   AVIS DE DEUXIÈME CONVOCATION Titres p articipatifs mai 1983 de 152,45  € L’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 n’ayant pas pu valablement délibérer le mercredi 25 mai 2022 , faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont de nouveau convoqués en Assemblée générale le jeudi 23 juin 2022 à 1 3 heures , au siège social de la Société, Tour Saint-Gobain , 12, p lace de l’Iris , 92400 Courbevoie Cedex , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la So ciété au cours de l’exercice 2021  ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes s ur les comptes de l’exercice 2021 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée  : Les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrit s en compte chez la Société, au plus tard, au jour de l’Assemblée g énérale . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leur s titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex (France) . L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse indiqué e au paragraphe précédent au plus tard le mercredi 22 juin 2022 à 15   heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de s article s R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex (France) ou un email à [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 22 juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 22 juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 096 070  380  € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   AVIS DE CONVOCATION Titres p articipatifs mai 1983 de 152,45  € Les porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 sont convoqués en Assemblée générale qui se tiendra le mercredi 25 mai 2022  à 10 heures, au siège social de la Société, Tour Saint-Gobain , 12, p lace de l’Iris , 92400 Courbevoie Cedex , et en cas de défaut de quorum, le jeudi 2 3 juin 202 2 à 1 3 heures au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la So ciété au cours de l’exercice 2021  ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes s ur les comptes de l’exercice 2021 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée  : Les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrit s en compte chez la Société, au plus tard, au jour de l’Assemblée g énérale . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leur s titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex (France) . L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse indiqué e au paragraphe précédent au plus tard le mardi 24 mai 2022 à 15   heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de s article s R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex (France) ou un email à [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 24 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 24 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 096 070 380 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12 , place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 juin 2022 à 15  heures , Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré 750 08  Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jou r suivant  : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 2021 . Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 2021 . Affectation du résultat et détermination du dividende. Renouvellement du mandat d ’ A dministrateur de M . Pierre-André de Chalendar . Ratification de la cooptation de Mme Lina G hotmeh en qualité d ’ A dministrateur. Nomination en qualité d ’ A dministrateur de Monsieur Thierry D elaporte . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2021 inclus à M. Pierre-André de C halendar , Président-Directeur Général. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2021 inclus à M. Benoit B azin , Directeur Général Délégué. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er juillet au 31 décembre 2021 à M. Pierre-André de C halendar , Président du Conseil d ’ a dministration . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er juillet au 31 décembre 2021 à M. Benoit B azin , Directeur Général . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise . Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d ’ a dministration pour 2022 . Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2022 . Approbation de la politique de rémunération d es A dministrateurs pour 2022 . Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de consentir des options d ’ achat ou de souscription d ’ actions avec suppression du droit préférentiel de s ouscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la dix- huitième  résolution . Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociau x de la Société, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s ’ imputant respectivement sur ceux fixés à la dix- septième résolution . Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée Générale Mixte et pour les formalités. Participation à l ’ Assemblée. L ’ Assemblée générale se compose de l ’ ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 31 mai 2022  (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire bancaire ou financier habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l ’ actionnaire et annexée   : à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire, ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote .   Modalités de participation à l ’ Assemblée   générale Tout actionnaire peut choisir entre l ’ une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique)  : assister personnellement à l ’ Assemblée en faisant sa demande de carte d ’ admission comme indiqué ci-dessous, voter avant l ’ Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ), donner une procuration au Président de l ’ Assemblée, sans autre indication de mandataire, ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Ass emblée ni revenir sur son vote. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi  27 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 31 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, la procuration , la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation . A cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 27 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 31 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera donc notifiée par l ’ intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d ’ admission, la procuration ou le vote à distance pour l ’ Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l ’ Assemblée générale. 1. Modes de participation à l ’ Assemblée générale 1.1   Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l ’ ensemble de ses actionnaires d ’ utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra   de : demander votre carte d ’ admission si vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée, voter à distance avant l ’ Assemblée, donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l ’ article R.225-79   du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d ’ un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi 18 mai 2022 . Les possibilités de demander une carte d ’ admission, de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l ’ Assemblée, prendront fin le mercredi 1 er juin 2022 (15 heures, heure de Paris), veille de l ’ Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après  : 1.1   a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré  : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : les titulaires d ’ actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) en utilisant leur identifiant habituel. les titulaires d ’ actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d ’ identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d ’ admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n ’ êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler   : - le 0800   033   333   depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00   33   1   40   14   80   12   depuis l ’ étranger (prix d ’ un appel local). 1.1   b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous r enseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d ’ accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l ’ écran en regard de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d ’ admission, soit de voter à distance avant l ’ Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1   c) Cas particulier   : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n ’ a pas adhéré au service VOTACCESS  : Pour demander votre carte d ’ admission et assister personnellement à l ’ Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante  : envoyer   un   e-mail   à   l ’ adresse   suivante  : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l ’ Assemblée ( 2 juin 2022 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l ’ actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et , si possible , adresse du mandataire, et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain, d ’ envoyer une confirmation écrite à   : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761  Pantin Cedex ou par email à l ’ adresse : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d ’ effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 1 juin 2022 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix . 1.2   Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   1.2   a) Vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d ’ admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l ’ enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n ’ est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n ’ avez pas reçu votre carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 31 mai 2022, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l ’ Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d ’ accueil : soit une pièce d ’ identité si vos actions sont au nominatif ; soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l ’ intermédiaire habilité) pour la quantité d ’ actions que vous détenez, datée du mardi 31 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d ’ identité. 1.2 b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance , donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront  : pour les actionnaire s au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex  ; pour les actionnaires au porteur   : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l ’ option retenue, le formulaire sera à retourner à l ’ intermédiaire habilité qui l ’ accompagnera d ’ une att estation de participation et l ’ adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 1 er juin 2022 (15   heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Dépôt de q uestions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l ’ Assemblée doivent être adressées à l ’ attention de M. le Président du Conseil d ’ administration , soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société , soit par email à l ’ adresse suivante : [email protected] . Elles sont à envoyer conformément à l ’ article R. 225-84 du Code commerce au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale soit le vendredi 27 mai 2022 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte de l ’ auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu ’ elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique «   Assemblée générale du 2 juin 2022 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses  » ou s ’ il y est répondu lors de l ’ Assemblée. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le mardi 31 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers. A défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l ’ une de ces opérations sont, conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l ’ Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires. Les informations et documents prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 2 juin 2022 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l ’ Assemblée (soit le jeudi 12 mai 2022). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l ’ article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d ’ administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l ’ Assemblée par télécommunication électronique. L ’ adresse du site internet dédié à l ’ Assemblée est la suivante: www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Dans l ’ esprit de favoriser le dialogue avec nos actionnaires, il vous sera également possible de poser des questions par écrit à compter de l ’ ouverture de l ’ Assemblée en cliquant sur le bouton dédié sur la page de retransmission de l ’ Assemblée accessible via la page dédiée www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Elles seront traitées dans la limite du temps accordé à la séance des questions/réponses et pourront faire l ’ objet d ’ une sélection. Elles pourront être regroupées par thèmes pour en faciliter le traitement. Le Conseil d ’ administration

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 096 070 380 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12 , place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 juin 2022 à 15  heures , Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré 750 08  Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 . Affectation du résultat et détermination du dividende. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M . Pierre-André de CHALENDAR . Ratification de la cooptation de Mme Lina GHOTMEH en qualité d’Administrateur. Nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Thierry DELAPORTE . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2021 inclus à M. Pierre-André de C HALENDAR , Président-Directeur Général. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2021 inclus à M. Benoit BAZIN , Directeur Général Délégué. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er juillet au 31 décembre 2021 à M. Pierre-André de CHALENDAR , Président du Conseil d’ a dministration . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er juillet au 31 décembre 2021 à M. Benoit BAZIN , Directeur Général . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise . Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’ a dministration pour 2022 . Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2022 . Approbation de la politique de rémunération d es Administrateurs pour 2022 . Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de s ouscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la dix- huitième  résolution . Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociau x de la Société, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la dix- septième résolution . Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’ Assemblée Générale Mixte et pour les formalités. Projet de résolutions . Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Premièr e résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxièm e résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2021 de 1  458  100  354,66 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2021 s’élève à 6 546  262   507,62 euros, formant un bénéfice distribuable de 8  004  362   862,28 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : aux dividendes : à titre de premier dividende, la somme de 104  385   382,40 euros, conformément à l’article 20 , alinéa 4, 2° , des statuts de la Société, à titre de dividende complémentaire, la somme de 746 355  484,16 eur os, soit un dividende total de 850   740   866,56 euros, au report à nouveau la somme de 7   153  621  995,72 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 202 2 , soit 521 926 912 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 202 2 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende est fixé à 1,63 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 6 juin 202 2 et mis en paiement à partir du 8 juin 202 2 . Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2021, les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 201 8 538 631 594 1,33 716 380 020,02 201 9 0 0 0 20 20 530   613 949 1,33 705   716   552,17 Les dividendes distribués en 2019 et 20 2 1 , au titre des exercices 2018 et 20 20 respectivement, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux. Aucun dividende n’a été distribué en 2020, au titre de l’exercice 2019. Quatrième résolution ( Renouvellement du man dat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 5 . Cinquième résolution — (Ratification de la cooptation de Mme Lina G HOTMEH en qualité d’Administrat rice ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Mme Lina G HOTMEH en qualité d’Administrat rice , intervenue sur décision du Conseil d’administration le 25 novembre 2021 , en remplacement de M. Denis RANQUE . Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de M. Denis RANQUE , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 . Sixième résolution — (Nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Thierry DELAPORTE ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Thierry DELAPORTE . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 5 . Septième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er   jan vier au 30 juin 2021 inclus à M. Pierre-André de CHALENDAR , Président-Directeur Général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34 , II , du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2021 inclus à M. Pierre-André de CHALENDAR , Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er   janvier au 30 juin 202 1 inclus à M. Benoit BAZIN , Directeur Général Délégué ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34 , II , du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés o u attribués au titre de la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2021 inclus à M. Benoit BAZIN , Directeur Général Délégué de la Société , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce . Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er   juillet au 31 décembre 2021 à M. Pierre-André de CHALENDAR , Président du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34 , II , du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er juillet au 31 décembre 2021 à M. Pierre-André de C HALENDAR , Président du Conseil d’administration de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allan t du 1 er   juillet au 31 décembre 2021 à M . Benoit BAZIN , Directeur Général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34 , II , du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1 er juillet au 31 décembre 2021 à M. Benoit BAZIN , Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34 , I , du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 , I , du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce . Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2022 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8 , II , du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2022 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8 , II , du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour 2022 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article 22-10-8 , II , du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des Administrateurs pour 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Quinzième résolution ( Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire , le cabinet Deloitte & Associés , 6 , p lace de la Pyramide , 92908 Paris La Défense Cedex , en remplacement du cabinet P ricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers , 92200 Neuilly-sur-Seine , dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale . Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 7 . Seizième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière en vue de : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière, notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société, l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-sixième résolution, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à cent ( 100 ) euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale , étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. A titre indicatif, au 1 er mars 2022, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi d e 5 240 175 900 euros, correspondant à 52 401 759 actions acquises au prix de cent (100) euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte 3 juin 2021 dans sa dix-septième résolution. Partie extraordinaire de l’Assemblée générale : Dix- septième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la dix- huitième résolution ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : 1/ autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués préalablement par la Société dans les conditions prévues par la loi, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ; 2/ fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration ; 3 /  décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d ’ une part, les salariés ou certains d ’ entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d ’ autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l ’ article L. 225-185 du Code de commerce, tant de la Société que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l ’ article L. 225-180 du Code de commerce ; 4 / décide que le nombre total d’options octroyées en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée générale , étant précisé que sur ce plafond s’imputera celui fixé à la dix- huitième résolution de la présente Assemblée générale relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage de 1,5 % fixé à la présente résolution constitue un plafond global visant les actions issues des levées d’options consenties en application et dans la limite de la présente résolution et les actions attribuées en application et dans la limite de la dix- huitième résolution de la présente Assemblée générale  ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions ; 5 /  décide que le nombre total d’options octroyées en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 1,5 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que sur ce sous-plafond s’imputera celui fixé au 5/ de la dix- huitième résolution de la présente Assemblée générale relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage de 10 % fixé à la présente résolution constitue un sous-plafond global visant les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la présente résolution et les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la dix- huitième résolution de la présente Assemblée générale  ; 6/ décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, le nombre d’options consenties dans les limites susmentionnées et les conditions, notamment de performance auxquelles seront assujetties les options consenties dans le cadre de plans d e rémunération à long terme . Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période minimale de trois années consécutives , et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document d’enregistrement universel afférent à l’exercice au cours duquel les options auront été consenties  ; 7/ décide qu’en cas d’ octroi d’options d’achat ou de souscription d’actions, le prix d’exercice des options d’achat ou le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, sans aucune décote, sans pouvoir être inférieur à la moyenne des premiers cours co tés de l’action Saint-Gobain sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ni, en cas d’options d’achat d’actions, au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’administration ; 8/ prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’ augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription d’actions sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société  ; 9/ décide que la durée de validité des options qui sera fixée par le Conseil d’administration ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’ octroi  ; 10/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation , à l’effet notamment de : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options , déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la S ociété ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’options allouées à chacun d'eux , fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, décider, pour les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité d’actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des bénéficiaires (y compris par voie d’ajustements en numéraire) , prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription ou d’achat d’actions conformément à la réglementation en vigueur, à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, en cas d’augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvellement émises, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ; 11/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 201 9 dans sa vingt-troisième résolution. Dix- huitième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la dix- septième résolution ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1/ autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société ; 2/ fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d ’ administration ; 3 /  décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d ’ actions ne pourront être que, d ’ une part, les salariés ou certains d ’ entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d ’ autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l ’ article L. 225-197-1 , II , du Code de commerce, tant de la Société que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l ’ article L. 225-197-2 , I , du Code de commerce ; 4 / décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,2 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée générale , étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond fixé à la dix- septième résolution de la présente Assemblée générale relative aux options d’achat ou de souscription d’actions (ou le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation), et que le pourcentage fixé à ladite résolution constitue un plafond global visant les attributions effectuées en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties en application et dans la limite de la dix- septième résolution de la présente Assemblée générale  ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions existantes à attribuer éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ; 5/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 1,2 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que ce sous-plafond s’imputera sur celui fixé au 5/ de la dix- septième résolution de la présente Assemblée générale relative aux options d’achat ou de souscription d’actions (ou le cas échéant, sur le montant du sous-plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation), et que le pourcentage de 10 % fixé à ladite résolution constitue un sous-plafond global visant les attributions d’actions effectuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la présente résolution et les options d’achat ou de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la dix- septième résolution de la présente Assemblée générale  ; 6 /  décide que le Conseil d’ administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les catégories d e bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et les conditions, notamment de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le cadre de plans d e rémunération à long terme . Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période minimale de trois  années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document d’enregistrement universel afférent à l ’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées. Le Conseil d ’administration aura toutefois la faculté de fixer, pour certains bénéficiaires non dirigeants, un seuil en nombre d’actions en deçà duquel ces conditions de performance ne s’appliqueront pas aux actions attribuées dans le cadre de plans d e rémunération long terme  ; 7/ décide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans d e rémunération à long terme seront acquises définitivement au terme d’une période minimale de trois ans , avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, pour une durée qu’il fixera librement conformément à la loi ; 8 /  l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 9 /  donne au Conseil d ’ administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre , ou subdéléguer dans la mesure autorisée par la loi , la présente autorisation , à l ’ effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la S ociété ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’act ions attribuées à chacun d’eux, fixer la durée de la période d ’ acquisition et , le cas échéant , de la période de conservation conformément à la loi et à la présente autorisation , décider, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société tels que visés à l ’ article L. 225-197-1 , II , du Code de commerce, soit qu ’ elles ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions que ces dirigeants mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu ’ à la cessation de leurs fonctions, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les a ctions initialement attribuées, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vertu de la présente autorisation ; 10/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 201 9 dans sa vingt-quatrième résolution . Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale Mixte et pour les formalités ) . — Statuant aux conditions de quorum et d e majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ———————— Participation à l’Assemblée. L’Assemblée générale se compose de l’ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 31 mai 2022  (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée   : à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire, ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote .   Modalités de participation à l’Assemblée   générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique)  : assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous, voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ), donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire, ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Ass emblée ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi  27 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 31 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation . A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 27 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 31 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. 1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1   Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra   de : demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée, voter à distance avant l’Assemblée, donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79   du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 18 mai 2022 . Les possibilités de demander une carte d’admission, de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 1 er juin 2022 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après  : 1.1   a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré  : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) en utilisant leur identifiant habituel. les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d'admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler   : - le 0800   033   333   depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00   33   1   40   14   80   12   depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1   b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1   c) Cas particulier   : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS  : Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante  : envoyer   un   e-mail   à   l’adresse   suivante  : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée ( 2 juin 2022 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et , si possible , adresse du mandataire, et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à   : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761  Pantin Cedex ou par email à l’adresse : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 1 juin 2022 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix . 1.2   Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   1.2   a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 31 mai 2022, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ; soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 31 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. 1.2 b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance , donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront  : pour les actionnaire s au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex  ; pour les actionnaires au porteur   : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une att estation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 1 er juin 2022 (15   heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites 2.1 Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, soit jusqu’au mardi 19 avril 2022 conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité.   L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation d ’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 31 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). 2.2 Questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être adressées à l’attention de M. le Président du Conseil d’administration , soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société , soit par email à l’adresse suivante : [email protected] . Elles sont à envoyer conformément à l’article R. 225-84 du Code commerce au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le vendredi 27 mai 2022 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique «   Assemblée générale du 2 juin 2022 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses  » ou s’ il y est répondu lors de l’Assemblée. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 31 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires. Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 2 juin 2022 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le jeudi 12 mai 2022). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante: www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . P ar ailleurs, il sera proposé aux actionnaires de se connecter pendant l’Assemblée à une plateforme interactive permettant de poser des questions en séance . Les modalités d’accès à cette plateforme seront communiquées dans l’avis de convocation à paraître et précisées sur le site internet dédié à l’Assemblée, à l’adresse indiquée au paragraphe précédent. Le Conseil d’administration

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 130 231 228 e uros Siège Social : " Tour Saint-Gobain" - 12 , place de l’iris - 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Les comptes sociaux et les comptes con solidés au 31 décembre 2020 contenus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’A utorité des M archés F inanciers le 18 mars 20 2 1 sous le numéro D. 2 1 -01 52 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte de la Société du 3 juin 202 1 , de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 29 mars 202 1 ) . Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 20 sont inclus dans le document d’enregistrement universel mentionné ci-avant.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 1 53 031 228 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de deuxième convocation Titres participatifs mai 1983 de 152,45 € L ’ A ssemblée générale des porteurs de titres participatifs émi s par la Compagnie de S aint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 n ’ ayant pas pu valablement délibérer le jeudi 2 7 mai   20 21 , faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont de nouveau convoqués en A ssemblée générale, le jeudi 24 juin 2021 à 13   heures . Cette Assemblée se tiendra à huis clos au s iège s ocial de la Société, Tour Saint-Gobain , 12 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Avertissement  : C ompte-tenu des mesures administratives en vigueur limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisant obstacle à la présence physique à l’assemblée des porteurs de titres participatifs et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et prorogée notamment par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée générale du 2 4 ju i n 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos. Les porteurs de titres participatifs ou les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront pas présents physiquement à l’Assemblée et ne pourront pas exprimer leur vote durant celle-ci. En conséquence, les porteurs de titres participatifs sont vivement encouragés à voter par correspondance avant le mercredi 2 3 ju i n 2021, 15 heures, (heure de Paris). A titre exceptionnel, les mandats à personne dénommée (autre qu’au Président de l’Assemblée) devront être reçus au plus tard le dimanche 20 juin 2021 à minuit (heure de Paris) . Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Soc iété au cours de l’exercice 20 20  ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes su r les comptes de l’exercice 20 20 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ___________________ Il est rappelé que les porteurs de titres participatifs ou les autres personnes ayant le droit d ’ assister à l’Assemblée ne seront pas présents physiquement et sont invités à voter à distance en amont de l’Assemblée selon les modalités suivantes. Pour participer ou se faire représenter à cette Assemblée  : Les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être insc rits en compte chez la Société au plus tard le mercredi 23 juin 2021 à 15 heures (heure de Paris) . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation d’inscription délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation d ’inscription et le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse désignée au paragraphe précédent au plus tard le mercredi 23 juin 2021 à 15 heures (heure de Paris) . Concernant les pouvoirs à personne dénommée (autre qu’au Président de l’Assemblée) , l es désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale ou par voie électronique devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 20 juin 2021 à minuit (heure de Paris) . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur   : en envoyant un courrier électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur   : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou un email à [email protected] . Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu e le Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services ses instructions pour l’exercice des mandats dont elle dispose par email à l’adresse : [email protected] au plus tard le dimanche 20 juin 2021 à minuit (heure de Paris). Les porteurs de titres participatifs qui le souhaitent pourront poser des questions par conférence téléphonique lors de l’Assemblée à huis clos . A cette fin, ils devront adresser leur demande de connexion au plus tard le mercredi 23 juin 2021 à minuit (heure de Paris) par email à l’adresse électronique suivante [email protected] accompagnée d’une attestation d’inscription en date du lundi 21 juin 2021 . Le Conseil d ’ administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 130 734 852 € Siège social : Tour Saint-Gobain , 12 , p lace de l’Iris , 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation Titres participatifs mai 1983 de 152,45 € L es p orteurs de t itres p articipatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en m ai 1983 sont convo qués en Assemblée générale qui se tiendra le jeudi 2 7 mai 20 21  à 10  heures, au siège social de la Société , Tour Saint-Gobain , 12, p lace de l’Iris , 92400 Courbevoie Cedex , à huis clos, et en cas de défaut de quorum, le jeudi 24 juin 20 2 1 à 1 3 heures au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement  : C ompte-tenu des mesures administratives en vigueur limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblement s collectif s pour des motifs sanitaires faisant obstacle à la présence physique à l’assemblée des porteurs de titres participatifs et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonna nce n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et prorogée notamment par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée générale du 27 mai 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos . Les porteurs de titres participatifs ou les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront pas présents physiquement à l’Assemblée et ne pourront pas exprimer leur vote durant celle-ci . En conséquence, les porteurs de titres participatifs sont vivement encouragés à voter par correspondance avant le mercredi 2 6 mai 2021 , 15 heures, ( heure de Paris ) . A titre exceptionnel, les mandats à personne dénommé e (autre qu’au Président de l’Assemblée) devront être reçus au plus tard le dimanche 2 3 mai à minuit (heure de Paris) . Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la So ciété au cours de l’exercice 2020  ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes s ur les comptes de l’exercice 2020 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Il est rappelé que les porteurs de titres participatifs ou les autres personnes ayant le droit d ’ assister à l’Assemblée ne seront pas présents physiquement et sont invités à voter à distance en amont de l’Assemblée selon les modalités suivantes . Pour participer ou se faire représenter à cette Assemblée  : L es porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le mercredi 26 mai 2021 à 15 heures, (heure de Paris) . L es propriétaires de t itres p articipatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation d’inscription délivrée par ces intermédiaires. Les p orteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation d’inscription et le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse au paragraphe précédent au plus tard le mercredi 2 6 mai 2021 à 15   heures (heure de Paris) . Concernant les pouvoirs à personne dénommée (autre qu’au Président de l’Assemblée) , l es désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale ou par voie électronique devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 23 mai 2021 à minuit (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis , ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou un email à [email protected] . Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu e le Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services ses instructions pour l’exercice des mandats dont elle dispose par email à l’adresse : [email protected] au plus tard le dimanche 23 mai 2021 à minuit (heure de Paris). Les porteurs de titres participatifs qui le souhaitent pourront poser des questions par conférence téléphonique lors de l’Assemblée à huis clos. A cette fin, ils devront adresser leur demande de connexion au plus tard le mercredi 26 mai 2021 à minuit (heure de Paris) par email à l’adresse électronique suivante [email protected] accompagnée d’un certificat de détention de titres participatifs en date du lundi 24 mai 2021 . Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 130 734 852 € Siège social : Tour Saint-Gobain , 12 , place de l’Iris , 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 3  juin 20 21 à 15  heures , Studio du Pa lais des Congrès, 2 place de la P orte Maillot, 75017 Paris , à huis clos, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Avertissement  : C ompte-tenu des mesures administratives en vigueur limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblement s collectif s pour des motifs sanitaires faisant obstacle à la présence physique à l’assemblée des actionnaires et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonna nce n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et prorogée notamment par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 25 mars 2021 que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Les actionnaires ou les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront pas présents physiquement à l’Assemblée et ne pourront pas exprimer leur vote durant celle-ci . En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter par i nternet (à privilégier) ou par correspondance avant le mercredi 2 juin 202 1 (quinze heures, heure de Paris) . L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Toutefois, il est rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée . Dans l’esprit de favoriser le dialogue, il sera également possible aux actionnaires de poser des questions en séance via le webcast de l’Assemblée . Amundi et l ’un des mandataires qui sera désigné par chacun de s Fonds du Plan d’Epargne Groupe assumeront le rôle de scrutateurs. En vue de se tenir informés, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020. 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020. 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Nomination en qualité d’Administrateur de M. Benoit BAZIN. 5  - Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Pamela KNAPP. 6 - Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Agnès LEMARCHAND. 7 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP. 8 - Renouvellement du mandat d’Administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle DAUNIS. 9 - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 10 - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit BAZIN, Directeur Général Délégué. 11 – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 12 - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2021 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus). 13 - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2021 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus). 14 - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021). 15 - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021). 16 - Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour 2021. 17 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 18 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre-cent vingt-six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. 19 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent treize millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux vingtième et vingt-et-unième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-huitième résolution . 20 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par o ffre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent treize millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-neuvième résolution. 21 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. 22 - Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution. 23 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent six millions euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dix-huitième résolution. 24 - Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. 25 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante-deux millions euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,4 % du capital social . 26 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. 27 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. ———————— Participation à l’Assemblée générale . L’Assemblée générale se compose de l’ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Dans le contexte sanitaire actuel, compte-tenu de l’interdiction de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et prorogée notamment par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 25 mars 2021 que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée, ni exprimer leur vote durant celle-ci. L’Assemblée générale se déroulant à huis clos, aucune carte d’admission ne sera établie. En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter en amont de l’Assemblée par internet ou par correspondance avant le mercredi 2 juin 2021 (quinze heures, heure de Paris). Il est recommandé de recourir au vote par internet. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale , exclusivement en votant par correspondance ou en donnant une procuration, par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le mardi 1 er juin 2021 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation d’inscription délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote.   Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique ) : a) voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ), b) donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire, ou c) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables. Conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote avant l’Assemblée, ou décidé de voter par procuration, peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée et revenir sur son vote sous réserve que son instruction soit reçue par BNP Paribas Securities Services selon les modalités décrites ci-dessus et dans les délais impartis. Les instructions reçues antérieurement sont alors automatiquement révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi 28 mai 2021 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 1 er juin 2021 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir ou l’attestation d’inscription . A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 28 mai 2021 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 1 er juin 2021 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. Le vote à distance ou la procuration pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale.    1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet (vivement recommandé) La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de : - voter à distance avant l’Assemblée, - donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 19 mai 2021. Les possibilités de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 2   juin 2021 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Instructions de vote des mandataires : Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services ses instructions pour l’exercice des mandats dont elle dispose par email à l’adresse : [email protected] au plus tard le dimanche 30 mai 2021 (minuit, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1 a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : - les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) en utilisant leur identifiant habituel. - les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1 b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1 c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS : Pour voter par correspondance, vous ne pourrez effectuer vos démarches que par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (3 juin 2021), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par email à l’adresse : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Vous pourrez donner procuration au Président de l’Assemblée ou la révoquer jusqu’au mercredi 2 juin 2021 (15 heures, heure de Paris). A titre exceptionnel et conformément à la réglementation applicable durant le contexte sanitaire, vous pourrez donner procuration à toute autre personne que le Président ou la révoquer jusqu’au dimanche 30 mai 2021 (minuit, heure de Paris). Instructions de vote des mandataires : Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, ce mandataire doit transmettre à BNP Paribas Securities Services ses instructions pour l’exercice des mandats dont elle dispose par email à l’adresse : [email protected] au plus tard le dimanche 30 mai 2021 (minuit, heure de Paris). Compte-tenu du contexte sanitaire actuel, il est recommandé de retourner le formulaire de vote dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de votre choix et de privilégier les démarches pas internet. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   1.2 a) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Pour voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, vous pourrez : - si vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui vous est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; - si vous êtes actionnaire au porteur : demander le formulaire unique à votre intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation d’inscription et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations d’inscription devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 2 juin 2021 (15 heures, heure de Paris). A titre exceptionnel et conformément à la réglementation applicable durant le contexte sanitaire, les procurations à personne dénommée (autre que le Président) et révocations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, le dimanche 30 mai 2021 (minuit, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Compte-tenu du contexte sanitaire actuel, il est recommandé de retourner le formulaire de vote dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de votre choix. 2. D épôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être adressées à l’attention de M. le Président-Directeur Général, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, soit par email à l’adresse suivante : [email protected] . Elles doivent être reçues conformément à l’article L.225-108 du Code commerce et à la réglementation applicable au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le mardi 1 er juin 2021. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 3 juin 2021 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses » ou si il y est répondu lors de l’Assemblée. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 1 er juin 20210 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires. Les informations et documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 3 juin 2021 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le jeudi 13 mai 2021). Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale a u siège de la Société, par email (à privilégier) à l’adresse [email protected], ou par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie. Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et en application de l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les documents susvisés pourront être valablement communiqués par message électronique et il est demandé aux actionnaires de transmettre leur adresse email avec leur demande. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante: www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Dans l’esprit de favoriser le dialogue avec les actionnaires, il sera également possible de poser des questions par écrit à compter de l’ouverture de l’Assemblée en cliquant sur le bouton « Posez une question » sur la page de retransmission de l’Assemblée accessible via la page dédiée www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Ces questions seront énoncées de vive voix, avec le nom de l’actionnaire, et il y sera répondu en direct au cours de l’Assemblée générale. Elles seront traitées dans la limite du temps accordé à la séance des questions/réponses et pourront faire l’objet d’une sélection. Elles pourront être regroupées par thèmes p our en faciliter le traitement. Amundi et l’un des mandataires qui seront désignés par chacun des Fonds du Plan d’Epargne Groupe assumeront le rôle de scrutateurs. ———————— L e Conseil d’administration

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 130 734 852 € Siège social : Tour Saint-Gobain , 12 , place de l’Iris , 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 3  juin 20 21 à 15  heures , Studio du Pa lais des Congrès, 2 place de la P orte Maillot, 75017   Paris , à huis clos, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement  : C ompte-tenu des mesures administratives en vigueur limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblement s collectif s pour des motifs sanitaires faisant obstacle à la présence physique à l’assemblée des actionnaires et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonna nce n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et prorogée notamment par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 202 0 ainsi que par l e décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 25 mars 2021 que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Les actionnaires ou les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront pas présents physiquement à l’Assemblée et ne pourront pas exprimer leur vote durant celle-ci . En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter par i nternet (à privilégier) ou par correspondance avant le mercredi 2 juin 202 1 (quinze heures, heure de Paris) . L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Toutefois, il est rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée . Ils pourront également se connecter pendant l’Assemblée à une plateforme interactive permettant de poser des questions en séance . Amundi et l ’un des mandataire s qui sera désigné par chacun d e s Fonds du Plan d’Epargne Groupe assumeront le rôle de scrutateurs. En vue de se tenir informés, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des c omptes sociaux de l’exercice 2020 . 2 - Approbation des comp tes consolidés de l’exercice 2020 . 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4   - Nomination en qualité d’Administrateur de M. Benoit BAZIN. 5  - Renouvellement du mandat d’Administrat rice de Mme Pamela KNAPP . 6 - Renouvellement du mandat d’Administrat rice de M me Agnès LEMARCHAND . 7 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP. 8 - Renouvellement du mandat d’Administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle DAUNIS . 9 - Approbation des éléments de rémunération ve rsés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 1 0  - Approbation des éléments de rémunération ve rsés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit BAZIN, Directeur Général Délégué. 1 1   – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux m entionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise . 1 2  - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 20 21 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus) . 1 3  - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 20 21 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus) . 14 - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021). 15 - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021). 1 6   - Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour 2021 . 1 7   - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 18  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre- cent vingt-six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix- neuvième , vingtième , vingt-et-unième , vingt-deuxième et vingt- troisième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales . 1 9  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celle s visée s à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent treize millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux vingtième et vingt-et-unième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-huitième résolution . 20  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par o ffre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent treize millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix- neuvième résolution . 21  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente A ssemblée ) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. 22  - Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution . 23  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent six millions euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dix- huitième résolution. 24  - Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. 25  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante - deux millions euros hors ajust ement éventuel, soit environ 2, 4  % du capital social . 26  - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. 27  - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. Projet de résolutions . Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 20 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 20 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2020 de 862 209 278,43  euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2020 s’élève à 6 382 151 439,32 euros, formant un bénéfice distribuable de 7 244 360 717,75  euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : - aux dividendes : . à titre de premier dividende, la somme de 106 122 789,80  euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société, . à titre de dividende complémentaire, la somme de 599 593 762,37  euros, soit un dividende total de 705 716 552,17  euros, - au report à nouveau la somme de 6 538 644 165,58  euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 202 1 , soit 530 613 949 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 202 1 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende est fixé à 1,33 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 7 juin 2021 et mis en paiement à partir du 9 juin 2021 . Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2020, les montants des dividendes distribués ont été les suivants  : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2017 544 211 604 1,30 707 475 085,20 2018 538 631 594 1,33 716 380 020,02 2019 0 0 0 Les dividendes distribués en 2018 et 2019, au titre des exercices 2017 et 2018 respectivement, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux. Aucun dividende n’a été distribué en 2020, au titre de l’exercice 2019 . Quatrième résolution ( Nomination en qualité d’Administrateur de M. Benoit BAZIN ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur M. Benoit BAZIN. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Pamela KNAPP ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Mme Pamela KNAPP. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Agnès LEMARCHAND) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Mme Agnès LEMARCHAND. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Septième   résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle DAUNIS ). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle DAUNIS. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération ve rsés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de CHALENDAR , Président-Directeur Général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire , en application de l ’article L. 22-10-34 I I du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , approuve les éléments de rémunération ve rsés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de CHALENDAR , Président-Directeur Général , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération ve rsés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit BAZIN , Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , approuve les éléments de rémunération ve rsés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit BAZIN , Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Onzième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux m entionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , approuve les informations mentionnées à l’article L .22-10-9 I du Code de commerce , telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Douzième   résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2021 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L .22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , approuve la politique de rémunération du P résident-Directeur Général pour 2021 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus) , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Treizième  résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2021 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2021 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus) , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Quatorzième  résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021)) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021), telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Quinzième  résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021)) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021) , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Seizième  résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des Administrateurs pour 20 21 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des Administrateurs pour 2021 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière , notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société , l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, leur a nnulation sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt- sixième résolution ci-après , la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur . Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société , et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80  euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que l a Société ne pourra pas détenir directement ou indirectem ent plus de 10 % de son capital . A titre indicatif, au 1 er  mars  202 1 , le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 4 261 472 320  euros, correspondant à 53 268 404 actions acquises au prix de 80  euros. L’Assemblée générale délègue au C onseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4   juin  2020 dans sa quatorzième résolution. Partie extraordinaire de l’Assemblée générale : Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre-cent vingt-six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à quatre cent vingt-six millions d’ euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée ; que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, b) prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition, s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, d) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales dans les limites visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 dans sa quinzième résolution. Dix- neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent treize millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux vingtième et vingt-et-unième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-huitième résolution ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L. 22-10-51 , L. 225-136, L.22 -10-52 , L.22 -10-54 , R.22 -10-3 2 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux con ditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent treize millions d’ euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/ a) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/ b) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide : a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale, b) de laisser au Conseil d’Administration en application de l 'article L.22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme. 6/ Décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 7/ Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, e n cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 9/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 dans sa seizième résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par o ffre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent treize millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-neuvième résolution ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, R.22 -10-32 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription : (i) d’actions de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent treize millions d’ euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/ a) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ b) de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/ b) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme. 6/ Décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 7/ Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 9/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 dans sa dix-septième résolution. Vingt - et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente A ssemblée ) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-huitième, dix- neuvième , vingtième , ou vingt- cinquième résolution, à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ( soit à la date de la présente Assemblée, dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant, global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale. 4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 ju in 2019 dans sa dix-huitième résolution. Vingt-deuxième résolution ( Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.22-1 0-54 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action . 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/ a) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 4/ Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital aux

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 130 734 852 € Siège social : Tour Saint-Gobain , 12 , place de l’Iris , 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 3  juin 20 21 à 15  heures , Studio du Pa lais des Congrès, 2 place de la P orte Maillot, 75017   Paris , à huis clos, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement  : C ompte-tenu des mesures administratives en vigueur limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblement s collectif s pour des motifs sanitaires faisant obstacle à la présence physique à l’assemblée des actionnaires et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonna nce n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et prorogée notamment par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 202 0 ainsi que par l e décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 25 mars 2021 que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Les actionnaires ou les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront pas présents physiquement à l’Assemblée et ne pourront pas exprimer leur vote durant celle-ci . En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter par i nternet (à privilégier) ou par correspondance avant le mercredi 2 juin 202 1 (quinze heures, heure de Paris) . L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Toutefois, il est rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée . Ils pourront également se connecter pendant l’Assemblée à une plateforme interactive permettant de poser des questions en séance . Amundi et l ’un des mandataire s qui sera désigné par chacun d e s Fonds du Plan d’Epargne Groupe assumeront le rôle de scrutateurs. En vue de se tenir informés, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des c omptes sociaux de l’exercice 2020 . 2 - Approbation des comp tes consolidés de l’exercice 2020 . 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4   - Nomination en qualité d’Administrateur de M. Benoit BAZIN. 5  - Renouvellement du mandat d’Administrat rice de Mme Pamela KNAPP . 6 - Renouvellement du mandat d’Administrat rice de M me Agnès LEMARCHAND . 7 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP. 8 - Renouvellement du mandat d’Administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle DAUNIS . 9 - Approbation des éléments de rémunération ve rsés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 1 0  - Approbation des éléments de rémunération ve rsés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit BAZIN, Directeur Général Délégué. 1 1   – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux m entionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise . 1 2  - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 20 21 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus) . 1 3  - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 20 21 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus) . 14 - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021). 15 - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021). 1 6   - Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour 2021 . 1 7   - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 18  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre- cent vingt-six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix- neuvième , vingtième , vingt-et-unième , vingt-deuxième et vingt- troisième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales . 1 9  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celle s visée s à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent treize millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux vingtième et vingt-et-unième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-huitième résolution . 20  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par o ffre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent treize millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix- neuvième résolution . 21  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente A ssemblée ) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. 22  - Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution . 23  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent six millions euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dix- huitième résolution. 24  - Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. 25  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante - deux millions euros hors ajust ement éventuel, soit environ 2, 4  % du capital social . 26  - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. 27  - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. Projet de résolutions . Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 20 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 20 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2020 de 862 209 278,43  euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2020 s’élève à 6 382 151 439,32 euros, formant un bénéfice distribuable de 7 244 360 717,75  euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : - aux dividendes : . à titre de premier dividende, la somme de 106 122 789,80  euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société, . à titre de dividende complémentaire, la somme de 599 593 762,37  euros, soit un dividende total de 705 716 552,17  euros, - au report à nouveau la somme de 6 538 644 165,58  euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 202 1 , soit 530 613 949 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 202 1 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende est fixé à 1,33 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 7 juin 2021 et mis en paiement à partir du 9 juin 2021 . Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2020, les montants des dividendes distribués ont été les suivants  : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2017 544 211 604 1,30 707 475 085,20 2018 538 631 594 1,33 716 380 020,02 2019 0 0 0 Les dividendes distribués en 2018 et 2019, au titre des exercices 2017 et 2018 respectivement, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux. Aucun dividende n’a été distribué en 2020, au titre de l’exercice 2019 . Quatrième résolution ( Nomination en qualité d’Administrateur de M. Benoit BAZIN ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur M. Benoit BAZIN. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Pamela KNAPP ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Mme Pamela KNAPP. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Agnès LEMARCHAND) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Mme Agnès LEMARCHAND. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Septième   résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle DAUNIS ). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle DAUNIS. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération ve rsés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de CHALENDAR , Président-Directeur Général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire , en application de l ’article L. 22-10-34 I I du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , approuve les éléments de rémunération ve rsés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de CHALENDAR , Président-Directeur Général , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération ve rsés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit BAZIN , Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , approuve les éléments de rémunération ve rsés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit BAZIN , Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Onzième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux m entionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , approuve les informations mentionnées à l’article L .22-10-9 I du Code de commerce , telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Douzième   résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2021 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L .22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , approuve la politique de rémunération du P résident-Directeur Général pour 2021 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus) , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Treizième  résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2021 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2021 (jusqu’au 30 juin 2021 inclus) , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Quatorzième  résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021)) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021), telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Quinzième  résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021)) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2021 (à compter du 1 er juillet 2021) , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Seizième  résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des Administrateurs pour 20 21 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des Administrateurs pour 2021 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière , notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société , l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, leur a nnulation sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt- sixième résolution ci-après , la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur . Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société , et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80  euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que l a Société ne pourra pas détenir directement ou indirectem ent plus de 10 % de son capital . A titre indicatif, au 1 er  mars  202 1 , le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 4 261 472 320  euros, correspondant à 53 268 404 actions acquises au prix de 80  euros. L’Assemblée générale délègue au C onseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4   juin  2020 dans sa quatorzième résolution. Partie extraordinaire de l’Assemblée générale : Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre-cent vingt-six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à quatre cent vingt-six millions d’ euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée ; que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, b) prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition, s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, d) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales dans les limites visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 dans sa quinzième résolution. Dix- neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent treize millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux vingtième et vingt-et-unième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-huitième résolution ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L. 22-10-51 , L. 225-136, L.22 -10-52 , L.22 -10-54 , R.22 -10-3 2 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux con ditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent treize millions d’ euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/ a) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/ b) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide : a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale, b) de laisser au Conseil d’Administration en application de l 'article L.22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme. 6/ Décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 7/ Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, e n cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 9/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 dans sa seizième résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par o ffre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent treize millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-neuvième résolution ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, R.22 -10-32 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription : (i) d’actions de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent treize millions d’ euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/ a) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ b) de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/ b) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme. 6/ Décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 7/ Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 9/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 dans sa dix-septième résolution. Vingt - et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente A ssemblée ) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-huitième, dix- neuvième , vingtième , ou vingt- cinquième résolution, à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ( soit à la date de la présente Assemblée, dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant, global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale. 4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 ju in 2019 dans sa dix-huitième résolution. Vingt-deuxième résolution ( Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.22-1 0-54 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action . 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/ a) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 4/ Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital aux

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 178 733 804 Euros Siège Social : " Tour Saint-Gobain" - 12 , place de l’iris - 92400 COURBEVOIE 542 039 532 R.C.S. Nanterre Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 201 9 contenus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’A utorité des M archés F inanciers le 23 mars 20 20 sous le numéro D. 20-0161 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2020 , de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 29 avril 2020 ) . Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 9 sont inclus dans le document d’enregistrement universel mentionné ci-avant.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 178 733 804 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de deuxième convocation Titres participatifs mai 1983 de 152,45 € L ’ A ssemblée générale des porteurs de titres participatifs émi s par la Compagnie de S aint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 n ’ ayant pas pu valablement délibérer le jeudi 2 8 mai   20 20 , faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont de nouveau convoqués en A ssemblée générale, le mardi 30 juin 2020 à 1 3   heures . Cette Assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos au s iège s ocial de la Société, Tour Saint-Gobain , 12 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Avertissement  : Dans le contexte sanitaire actuel, compte-tenu de l’interdiction de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale du 30 juin 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos . Les porteurs de titres participatifs ou les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront pas présents physiquement à l’Assemblée et ne pourront pas exprimer leur vote durant celle-ci. En conséquence, les porteurs de titres participatifs sont vivement encouragés à voter par correspondance avant le lundi 29 juin 2020, 15 heures, (heure de Paris). A titre exceptionnel, les mandats à personne dénommée (autre qu’au Président de l’Assemblée) devront être reçus au plus tard le vendredi 26 juin à minuit (heure de Paris) . Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Soc iété au cours de l’exercice 201 9  ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes su r les comptes de l’exercice 201 9 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ___________________ Il est rappelé que les porteurs de titres participatifs ou les autres personnes ayant le droit d ’ assister à l’Assemblée ne seront pas présents physiquement et sont invités à voter à distance en amont de l’Assemblée selon les modalités suivantes. Pour participer ou se faire représenter à cette Assemblée  : Les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être insc rits en compte chez la Société au plus tard le lundi 29 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris) . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse désignée au paragraphe précédent au plus tard le lundi 29 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris) . Concernant les pouvoirs à personne dénommée (autre qu’au Président de l’Assemblée) , l es désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale ou par voie électronique devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris) . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur   : en envoyant un courrier électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur   : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou un email à [email protected] . Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu e le Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services ses instructions pour l’exercice des mandats dont elle dispose par email à l’adresse : [email protected] au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris). Les porteurs de titres participatifs qui le souhaitent pourront poser des questions par conférence téléphonique lors de l’Assemblée à huis clos . A cette fin, ils devront adresser leur demande de connexion au plus tard le lundi 29 juin à minuit (heure de Paris) par email à l’adresse électronique suivante [email protected] accompagnée d’un certificat de détention de titres participatifs en date du vendredi 26 juin 2020. Le Conseil d ’ administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 178 733   804 € Siège social : Tour Saint-Gobain , 12 , place de l’Iris , 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra exceptionnellement à huis clos le jeudi 4  juin 20 20 à 15 heures , Plateau studio Bellefeuille, 34/36 rue de la Bellefeuille, 92100 Boulogne- Billancourt, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Avertissement  : Dans le contexte sanitaire actuel , compte-tenu de l’interdiction de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 23 avril 2020 que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Les actionnaires ou les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront pas présents physiquement à l’Assemblée et ne pourront pas exprimer leur vote durant celle-ci . En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter par i nternet (à privilégier) ou par correspondance avant le mercredi 3 juin 2020 (quinze heures, heure de Paris) . L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée et aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Il est rappelé toutefois que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée. En vue de se tenir informés, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019. 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019. 3 - Affectation du résultat au report à nouveau. 4 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Iêda GOMES YELL. 5  - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD. 6 - Ratification de la cooptation de Mme Sibylle DAUNIS, Administrateur représentant les salariés actionnaires. 7 - Nomination en qualité d’Administrateur de M. Jean-François CIRELLI. 8 - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 9 - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit BAZIN, Directeur Général Délégué. 10  - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 11 - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2020. 12 - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2020. 13 - Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour 2020. 14 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. 15 - Ratification du transfert du siège social de la Société . Partie Extraordinaire : 16  - Modifications statutaires relatives au mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires . 17  - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. ———————— Participation à l’Assemblée générale . L’Assemblée générale se compose de l’ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Dans le contexte sanitaire actuel, compte-tenu de l’interdiction de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 23 avril 2020 que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée, ni exprimer leur vote durant celle-ci. L’Assemblée générale se déroulant à huis clos, aucune carte d’admission ne sera établie. En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter en amont de l’Assemblée par internet ou par correspondance avant le mercredi 3 juin 2020 (quinze heures, heure de Paris). Il est recommandé de recourir au vote par internet compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale, exclusivement en votant par correspondance ou en donnant une procuration, par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 2 juin 2020 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 4 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale, exclusivement en votant par correspondance ou en donnant une procuration . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou de vote par procuration (le « formulaire unique »). Si vous détenez des actions de la Société via plusieurs modes de détention, vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité de vos droits de vote.   Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique ) : a) voter avant l’Assemblée par internet (à privilégier compte tenu du huis clos) ou par correspondance (le vote à distance ), b) donner une procuration au Président de l’Assemblée générale , sans autre indication de mandataire, ou c) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables. A titre préliminaire, il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter en le représentant. Conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration avant l’Assemblée peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale et revenir sur son vote sous réserve que son instruction soit reçue par BNP Paribas Securities Services selon les modalités décrites ci-dessus et dans les délais impartis. Les instructions reçues antérieurement s er ont alors automatiquement révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut également à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi 29 mai 2020 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 2 juin 2020 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 29 mai 2020 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 2 juin 2020 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée générale , vaut pour les éventuelles assemblées générales successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou par voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale.    1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet (vivement recommandé) La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de : - voter à distance avant l’Assemblée générale , - donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation , d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services ses instructions pour l’exercice des mandat s dont elle dispose par email à l’adresse : [email protected] au plus tard le dimanche 31 mai 2020 (minuit, heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée générale , soit le mercredi 20 mai 2020. Les possibilités de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée générale , prendront fin le mercredi 3   juin 2020 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée générale . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1 a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) en utilisant leur identifiant habituel. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1 b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de voter à distance avant l’Assemblée générale , soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1 c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS : Pour voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Toutefois, si vous donnez procuration, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée générale (4 juin 2020), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par email à l’adresse : [email protected] . Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services ses instructions pour l’exercice des mandats dont elle dispose par email à l’adresse : [email protected] au plus tard le dimanche 31 mai 2020 (minuit, heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à BNP Paribas Securities Services aux adresses susvisées . Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée générale , soit le mercredi 3 juin 2020 (15 heures, heure de Paris). A titre exceptionnel et conformément à la réglementation applicable durant le contexte sanitaire, les procurations à personne dénommée (autre que le Président) et révocations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, le dimanche 31 mai 2020 (minuit, heure de Paris). Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux, il est recommandé de retourner le formulaire unique dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de votre choix et de privilégier les démarches pa r internet. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   1.2 a) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Pour voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, vous pourrez : - si vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui vous est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; - si vous êtes actionnaire au porteur : demander le formulaire unique à votre intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée générale , soit le mercredi 3 juin 2020 (15 heures, heure de Paris). A titre exceptionnel et conformément à la réglementation applicable durant le contexte sanitaire, les procurations à personne dénommée (autre que le Président) et révocations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, le dimanche 31 mai 2020 (minuit, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux, il est recommandé de retourner le formulaire unique dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de votre choix. 2. D épôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être adressées à l’attention de M. le Président-Directeur Général, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, soit par email à l’adresse suivante : [email protected] . Elles sont à envoyer conformément aux article s L.225-108 et R.225-84 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré pr écédant la date de l’Assemblée g énérale soit le jeudi 28 mai 2020. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 4 juin 2020 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses » ou si il y est répondu lors de l’Assemblée. 3. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le mardi 2 juin 2020 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute l’Assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Droit de communication des actionnaires   Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assem blée générale du 4 juin 2020 », depuis le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée générale , soit jeudi 14 mai 2020 . Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée g énérale au siège de la Société par email (à privilégier) à l’adresse [email protected], ou par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie. Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux et en application de l’article 3 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les documents susvisés pourront être valablement communiqués par message électronique et il est demandé aux actionnaires de transmettre leur adresse email avec leur demande. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée générale par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée générale est la suivante  : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . ———————— L e Conseil d’administration

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 178 733   804 € Siège social : Tour Saint-Gobain , 12 , p lace de l’Iris , 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation Titres participatifs mai 1983 de 152,45 € L es p orteurs de t itres p articipatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en m ai 1983 sont convo qués en Assemblée générale qui se tiendra le jeudi 28 mai 20 20  à 10  heures, au siège social de la Société , Tour Saint-Gobain , 12, p lace de l’Iris , 92400 Courbevoie Cedex , à huis clos, et en cas de défaut de quorum, le mardi 3 0 juin 20 20 à 13  heures au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement  : Dans le contexte sanitaire actuel , compte-tenu de l’interdiction de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale du 28 mai 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos . Les porteurs de titres participatifs ou les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront pas présents physiquement à l’Assemblée et ne pourront pas exprimer leur vote durant celle-ci . En conséquence, les porteurs de titres participatifs sont vivement encouragés à voter par correspondance avant le mercredi 27 mai 2020 , 15 heures, ( heure de Paris ) . A titre exceptionnel, les mandats à personne dénommé e (autre qu’au Président de l’Assemblée) devront être reçus au plus tard le dimanche 24 mai à minuit (heure de Paris) . Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 201 9  ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 201 9 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Il est rappelé que les porteurs de titres participatifs ou les autres personnes ayant le droit d ’ assister à l’Assemblée ne seront pas présents physiquement et sont invités à voter à distance en amont de l’Assemblée selon les modalités suivantes . Pour participer ou se faire représenter à cette Assemblée  : L es porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, au jour de l’assemblée générale . L es propriétaires de t itres p articipatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les p orteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard le mercredi 27 mai 2020 à 15   heures (heure de Paris) . Concernant les pouvoirs à personne dénommée (autre qu’au Président de l’Assemblée) , l es désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale ou par voie électronique devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 24 mai 2020 à minuit (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis , ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou un email à [email protected] . Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu e le Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’intention de vote de son mandant par email à l’adresse : [email protected] au plus tard le dimanche 24 mai 2020 à minuit (heure de Paris). Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 178 733 804 € Siège social : Tour Saint-Gobain , 12 , place de l’Iris , 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 4  juin 20 20 à 15 heures , Plateau studio Bellefeuille, 34/36 rue de la Bellefeuille, 92100 Boulogne- Billancourt, à huis clos , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement  : Dans le contexte sanitaire actuel , compte-tenu de l’interdiction de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 23 avril 2020 que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Les actionnaires ou les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront pas présents physiquement à l’Assemblée et ne pourront pas exprimer leur vote durant celle-ci . En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter par i nternet (à privilégier) ou par correspondance avant le mercredi 3 juin 2020 (quinze heures, heure de Paris) . L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée et aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Il est rappelé toutefois que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée. En vue de se tenir informés, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 . 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 9 . 3 - Affectation du résultat au report à nouveau . 4 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Iêda GOMES YELL . 5  - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD . 6 - Ratification de la cooptation de Mme Sibylle DAUNIS , A dministrateur représe ntant les salariés actionnaires. 7   - Nomination en qualité d’Administrateur de M. Jean-François CIRELLI . 8   - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 9   - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M.  Benoit BAZIN , Directeur Général Délégué . 10   – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise . 11  - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 20 20 . 12  - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 20 20 . 1 3 - Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour 2020. 14  - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. 15 - Ratification du transfert du siège social de la Société . Partie Extraordinaire : 1 6   - Modifications statutaires relatives au mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires . 1 7   - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. Projet de résolutions . Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 19 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 19 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat au report à nouveau ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2019 de 848 966 321,65 euros et que le report à nouveau au 31  décembre 2019 s’élève à 5 533 185 117,67 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter l’intégralité du bénéfice net de l’exercice 2019 de 848 966 321,65 euros au report à nouveau, qui est ainsi porté à 6 382 151 439,32 euros. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 201 9 , les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2016 550 907  388 1,26 694  143 308,88 2017 544 211 604 1,30 707 475 085,20 2018 538 631 594 1,33 716 380 020,02 Les dividendes distribués en 2017, au titre de l’exercice 2016, étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40   % prévu à l’article 158, 3 . 2° du Code général des impôts . Les dividendes distribués en 2018 et 2019, au titre des exercices 2017 et 2018 respectivement, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30   % ou, sur option, au barème progressif après application de l’abattement de 40   % prévu à l’article 158, 3 . 2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Iêda GOMES YELL ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Iêda GOMES YELL . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 3 . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 3 . Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Mme Sibylle DAUNIS en qualité d’A dministrateur représe ntant les salariés actionnaires ). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Mme Sibylle DAUNIS en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, intervenue sur décision du Conseil d’administration le 26 mars 2020, en remplacement de M. Jacques PESTRE. Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de M. Jacques PESTRE , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 20 22. Septième   résolution ( Nomination en qualité d’Administrateur de M. Jean-François CIRELLI ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur M. Jean-François CIRELLI. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 3 . Huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de CHALENDAR , Président-Directeur Général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire , en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de CHALENDAR , Président-Directeur Général , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M.  Benoit BAZIN , Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit BAZIN , Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Dixième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , approuve les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du C ode de commerce , telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Onzième   résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 20 20 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rappo rt du Conseil d’administration , approuve la politique de rémunération du P résident-Directeur Général, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Douzième  résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 20 20 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Treizième  résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des Administrateurs pour 20 20 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des Administrateurs , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière , notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon , à l’attribution d’actions de la Société , l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’a nnulation d’actions dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 dans sa vingt-cinquième résolution , la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur . Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société , et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80  euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que l a Société ne pourra pas détenir directement ou indirectem ent plus de 10 % de son capital . A titre indicatif, au 1 er  mars  20 20 , le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 4 357 467 600  euros, correspondant à 54 468 345 actions acquises au prix de 80  euros. L’Assemblée générale délègue au C onseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6   juin  201 9 dans sa quatorzième résolution. Quinzième résolution ( Ratification du transfert du siège social de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie , en application de l’article L.225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social de « Les Miroirs », 18 ,  avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie à « Tour Saint-Gobain », 12 , place de l’Iris, 92400 Courbevoie , tel que décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 2 7 février 2020 . Cette décision a donné lieu à une modification de l’article 4 des statuts de la Société relatif au « Siège social » ainsi qu’il suit  : Article 4 – SIEGE SOCIAL Article 4 – SIEGE SOCIAL ancienne rédaction nouvelle rédaction Le Siège de la Société est fixé à (92400) COURBEVOIE, « Les Miroirs » - 18, avenue d’Alsace Le Siège de la Société est fixé à (92400) COURBEVOIE, « Tour Saint-Gobain » - 12 , place de l’Iris Ce tte décision a également donné lieu aux formalités de publicité requises par la loi. Partie extraord inaire de l’Assemblée générale : Seizième résolution ( Modification s statutaires relatives au mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les alinéas 3 , 4 et 7 de l’article 9 des statuts de la Société relatif s notamment à l’ Administrateur représentant les salariés actionnaires au Conseil d’administration et aux modalités de désignation des candidats à ce mandat, ainsi qu’il suit : Article 9 – COMPOSITION DU CONSEIL Article 9 – COMPOSITION DU CONSEIL Alinéa 3 – rédaction actuelle Alinéa 3 – nouvelle rédaction Chaque Administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins . Chaque Administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins , à l’exception des Administrateurs représentant les salariés et de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires . Alinéa 4 – rédaction actuelle Alinéa 4 – nouvelle rédaction Un Administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, parmi les membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs de placement du Plan d’Epargne du Groupe de la Société. Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires. Un Administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’ A ssemblée générale des actionnaires, dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’un Administrateur, parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du ou des conseils de surveillance d u ou des fonds communs de placement d’entreprise du Plan d’Epargne du Groupe de la Société. Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires ainsi que par celles qui lui sont spécifiques . Procédure de désignation des candidats : Les candidats au mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires sont présentés à l’Assemblée générale des actionnaires, selon les modalités suivantes : a/ Un candidat est désigné , parmi ses membres , par le conseil de surveillance du fond commun de placement d’entreprise du Plan d’Epargne du Groupe de la Société . En cas de pluralité de fonds commun s de placement d’entreprise , cha que conseil de surveillance de ces fonds commun s de placement d’entreprise désigne, parmi ses membres, un candidat. b/ Un candidat est élu par les salariés d étenant des actions au nominatif , dans le cadre d’une consultation dont les modalités sont définies par la direction générale. Le vote peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, que ce soit par voie électronique ou par correspondance, chaque salarié détenant un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient au nominatif. Est présenté à l’Assemblée générale des actionnaires le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Election de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires : En cas de pluralité de candidats au mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’administration peut agréer la nomination de l’un d’entre eux. Est nommé Administrateur représentant les salariés actionnaires le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix à l’Assemblée générale des actionnaires. Alinéa 7 – rédaction actuelle Alinéa 7 – nouvelle rédaction Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les fonctions d’un Administrateur représentant les salariés prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de la Loi ne sont plus remplies, le mandat des Administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi. Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les fonctions d’un Administrateur représentant les salariés (y compris les salariés actionnaires) prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de la Loi ne sont plus remplies, le mandat des Administrateurs représentant les salariés (y compris les salariés actionnaires) prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi . Dix- septième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ————————   Participation à l’Assemblée. L’Assemblée générale se compose de l’ensemble d es actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Dans le contexte sanitaire actuel , compte-tenu de l’interdiction de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 23 avril 2020 que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée , ni exprimer leur vote durant celle-ci . L’Assemblée générale se déroulant à huis clos, aucune carte d’admission ne sera établie. En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter en amont de l’Assemblée par i nternet ou par correspondance avant le mercredi 3 juin 2020 (quinze heures, heure de Paris). Il est recommandé de recourir au vote par internet compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale , exclusivement en votant par correspondance ou en donnant une procuration, par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi  2 juin 20 20  (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, ou - à la procuration de vote .   Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de vote par procuration ou de vote par correspondance (le formulaire unique ) : a ) voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ) , b ) donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire, ou c ) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R. 225-85 du C ode de commerce , tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote avant l’Assemblée, ou décidé de voter par procuration, peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée et revenir sur son vote sous réserve que son instruction soit reçue par BNP Paribas Securities Services selon les modalités décrites ci-dessus et dans les délais impartis. Les instructions reçues antérieurement sont alors automatiquement révoquées . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi  29 mai 20 20 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi  2 juin 20 20 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi  29 mai 20 20 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi  2 juin 20 20 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale.    1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet (vivement recommandé) La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de : - voter à distance avant l’Assemblée, - donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’intention de vote de son mandant par email à l’adresse : [email protected] au plus tard le dimanche 31 mai 2020 (minuit, heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 2 0  mai 20 20 . Les possibilités de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi  3   juin  20 20 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1 a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) en utilisant leur identifiant habituel. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1 b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1 c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS : Pour voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Toutefois, si vous donnez procuration, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée ( 4  juin  20 20 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par email à l’adresse : [email protected] . Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’intention de vote de son mandant par email à l’adresse : [email protected] au plus tard le dimanche 31 mai 2020 (minuit, heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi  3  juin  20 20   (15 heures, heure de Paris). A titre exceptionnel et conformément à la réglementation applicable durant le contexte sanitaire, les procurations à personne dénommée (autre que le Président) et révocations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, le dimanche 31 mai 2020 (minuit, heure de Paris). Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux, il est recommandé de retourner le formulaire de vote dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de votre choix et de priv ilégier les démarches pas internet . 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   1.2  a ) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Pour voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, vous pourr ez  : - si vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui vous est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex  ; - si vous êtes actionnaire au porteur : demander le formulaire unique à votre intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi  3  juin 20 20  (15 heures, heure de Paris). A titre exceptionnel et conformément à la réglementation applicable durant le contexte sanitaire, les procurations à personne dénommée (autre que le Président) et révocations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, le dimanche 31 mai 2020 (minuit, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux, il est recommandé de retourner le formulaire de vote dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de votre choix. 2. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites 2.1 Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée , soit jusqu’au le lundi 11 mai  20 20 , conformément à l’article R.225-73 II du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité.  L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi  2 juin 20 20 à zéro heure (heure de Paris). 2.2 Questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être adressées à l’attention de M. le Président-Directeur Général, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, soit par email à l’adresse suivante : [email protected] . Elles sont à envoyer conformément à l’article L.225-108 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le jeudi 28 mai 20 20 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 4  juin  2020  », sous-rubrique « Questions écrites/réponses » ou si il y est répondu lors de l’Assemblée . 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi  2 juin 20 20 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires. Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 4 juin 2020 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le jeudi 14 mai 2020). Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale au siège de la Société, par email (à privilégier) à l’adresse [email protected], ou par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie. Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux et en application de l’article 3 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les documents susvisés pourront être valablement communiqués par message électronique et il est demandé aux actionnaires de transmettre leur adresse email avec leur demande. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante: www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d’administration

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 . 186 . 340 . 004 Euros Siège Social : "Les Miroirs" - 18, Avenue d'Alsace - 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 201 8 contenus dans le document de référence déposé auprès de l’A utorité des M archés F inanciers le 1 5 mars 201 9 sous le numéro D. 19-0153 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte de la Société du 6 juin 201 9 , de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 2 7 mars 201 9 ) . Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 8 sont inclus dans le document de référence mentionné ci-avant.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 186 340 016   € Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation Titres participatifs mai 1983 de 152,45 € L es p orteurs de t itres p articipatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en m ai 1983 sont convo qués en Assemblée générale le vendredi 31 mai 201 9  à 9  heures   30 , au siège social de la Société , « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie , et en cas de défaut de quorum, le jeudi 2 0 juin 201 9 à 13  heures au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 201 8  ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 201 8 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, au jour de l’assemblée générale . Les propriétaires de t itres p articipatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les p orteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard le jeudi 30 mai 201 9 à 15 heures (heure de Paris) . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué  ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis , ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 30 mai 201 9 à 15 h eures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 30 mai 201 9 à 15 heures (heure de Paris) . Le Conseil d’administration.

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 186   34 0 016   € Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société  ») sont convoqués en Assemblée G énérale M ixte le jeudi   6   juin 201 9   à 15 heures , au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 . 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 . 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC . 5  - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Dominique LEROY . 6  - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE . 7 - Renouvellement d u mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE . 8  - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 9  - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 201 9 . 10  - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 201 9. 11  - Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué . 12  - Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN . 13  - Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Benoit BAZIN en sa qualité de mandataire social . 14  - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 15  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent trente-sept millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième , dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros ( valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. 16  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors aju stement éventuel, soit environ 10  % du capital social , avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième , et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième et dix-huitième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution . 17  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10   % du capital social, et d’ un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la seizième résolution. 18  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à ce jour) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. 19  - Po ssibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la seizième résolution . 20  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent neuf millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution. 21  - Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. 22  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions quatre-vingt-dix mille euros hors aju stement éventuel, soit environ 2,2  % du capital social . 23  - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de s ouscription, dans la limite de 1,5  % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,5  % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution . 24  - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, dans la limite de 1,2  % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociau x de la Société, ce plafond de 1,2  % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la vingt-troisième résolution . 25  - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. 26  - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. ———————— Participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires , quel que soit le nombre d ’ actions qu’ils possèdent .  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’ inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 4  juin  201 9 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 4  juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée au formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou de vote par correspondance (le «  formulaire unique  » ) . Si vous détenez des actions de la Société via plusieurs modes de détention, vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité de vos droits de vote. Modalités de parti cipation à l’Assemblée générale   Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique : a) a ssister personnellement à l’Assemblée générale en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous , b) d onner une procuration au Président de l’Assemblée générale , sans autre indication de mandataire , c) d onner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables , ou d) voter avant l’Assemblée générale par i nternet ou par correspondance (le vote à distance). A titre préliminaire, il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. S i la cession intervient avant le vendredi   31   mai  201 9 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi   4  juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. A ucun e transaction intervenue après le vendredi   31   mai  201 9 (zéro heure, heure de Paris) et entrainant un transfert de propriété des actions après le mardi   4  juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société , nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration , ou le vote à distance pour l’Assemblée générale , va ut pour les éventuelles assemblées générale s successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par voie postale ou par e-convocation et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. 1. Modes de parti cipation à l’Assemblée générale   1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet   La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site i nter net sécurisé vous permettra de : - demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale , - voter à distance avant l’Assemblée générale , - donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant , la révocation , d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée générale , soit le mercredi   2 2   mai   201 9 . Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée générale , prendront fin le mercredi  5   juin   201 9 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée générale . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après :   1.1. a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré   Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) en utilisant leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier joint à leur convocation . Une fois connecté , vous devrez suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourr ez soit demander une carte d'admission, soit voter à distance , soit donner une procuration au Président de l'Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1. b) Vo us êtes actionnaire au porteur   Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS , et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail i nternet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra , soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée générale , soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer.   1.1. c) Cas particulier : Vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a p as adhéré au service VOTACCESS Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée générale , voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission , de vote par correspondance ou par procuration , à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Si vous donnez procuration, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par i nternet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée générale ( 6   juin 201 9 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et , si possible , adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte - titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées aux adresses susvisées , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par i nternet prendra fin la veille de l’Assemblée générale , soit le m ercredi   5   juin   201 9 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.   1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   1.2. a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale   Le formulaire unique , disponible sur demande auprès de votre intermédiaire habilité si vous n’êtes pas actionnaire au nominatif pur ou administré, vous permet de demander votre carte d’admission par voie postale. Il vous suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services si vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré , soit à votre intermédiaire habilité si vous êtes actionnaire au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi  4 juin 201 9 , vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée générale à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : - soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ; - soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi  4 juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité.   1.2. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : - pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée générale , soit le mercredi  5  juin 201 9  (15 heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. D épôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément aux article s L.225-108 et R.225-84 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée g énérale soit le vendredi  31 mai 2019 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 6  juin 201 9  », sous-rubrique « Questions écrites/réponses ». 3. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des m archés f inanciers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale , soit le mardi   4   juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des m archés f inanciers. A défaut d'information de l a Société et de l'Autorité des m archés f inanciers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Droit de communication des actionnaires   Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 6   juin   201 9   » , au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée générale (soit le jeudi   1 6   mai 201 9 ). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires da ns le cadre de cette Assemblée g énérale seront disponibles, au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. ———————— Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée générale par télécommunication électronique . L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée générale est l a suivant e  : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . L e Conseil d’administration

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2  186   340   016  € Siège social : « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 6   juin 201 9 à 15 heures , au Palais des Congrès, 2   place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 . 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 . 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC . 5  - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Dominique LEROY . 6  - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE . 7 - Renouvellement d u mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE . 8   - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 9  - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 201 9 . 10  - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 201 9. 11   - Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué . 12   - Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN . 13   - Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Benoit BAZIN en sa qualité de mandataire social . 14   - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 15   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent trente-sept millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième , dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros ( valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. 16   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors aju stement éventuel, soit environ 10  % du capital social , avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième , et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième et dix-huitième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution . 17   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10   % du capital social, et d’ un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la seizième résolution. 18   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à ce jour) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. 19   - Po ssibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la seizième résolution . 20   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent neuf millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution. 21   - Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. 22   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions quatre-vingt-dix mille euros hors aju stement éventuel, soit environ 2,2  % du capital social . 23   - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de s ouscription, dans la limite de 1,5  % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,5  % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution . 24   - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, dans la limite de 1,2  % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociau x de la Société, ce plafond de 1,2  % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la vingt-troisième résolution . 25   - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. 26   - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. Projet de résolutions . Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2018 de 669 184 020,05 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2018 s’élève à 5 580 381 117,64 euros, formant un bénéfice distribuable de 6 249 565 137,69 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : - aux dividendes : . à titre de premier dividende, la somme de 108 916 301,20 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société, . à titre de dividende complémentaire, la somme de 615 377 101,78 euros, soit un dividende total de 724 293 402,98  euros, - au report à nouveau la somme de 5 525 271 734,71 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier  201 9 , soit 544 581 506 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 201 9 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende est fixé à 1,33 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 10  juin  201 9 et mis en paiement à partir du 12  juin  201 9 . Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice  201 8 , les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2015 548 857 730 1,24 680 583 585,20 2016 550 907  388 1,26 694  143 308,88 2017 544 211 604 1,30 707 475 085,20 Les dividendes distribués en 2016 et 2017, au titre des exercices 2015 et 2016 respectivement , étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40   % prévu à l’article 158, 3 . 2° du Code général des impôts . Comme pour les dividendes distribués en 2018 au titre de l’exercice 2017, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus distribués en application de la présente résolution seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30   % ou, sur option, au x barème progressif après application de l’abattement de 40   % prévu à l’article 158, 3 . 2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux . Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 2 . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Dominique LEROY ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Dominique LEROY . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 2 . Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 2 . Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 2 . Huitième   résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice  201 8 à M. Pierre-André de CHALENDAR , Président-Directeur Général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice  201 8 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Neuvième   résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 201 9 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rappo rt du Conseil d’administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Dixième  résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 201 9 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rappo rt du Conseil d’administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Onzième   résolution ( Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce les engagements qui y sont énoncés, relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué de M. B enoit BAZIN . Douzième   résolution ( Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce la convention qui y est énoncée , relative aux engagements de retraite pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN . Treizième   résolution ( Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Benoit BAZIN en sa qualité de mandataire social ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce , approuve le maintien , au bénéfice de M. Benoit BAZIN , des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain qui y sont énoncées. Quatorzième   résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière , notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon , à l’attribution d’actions de la Société , l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, leur annulation en tout ou partie sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-cinquième résolution ci-après , la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur . Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société , et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80  euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que l a Société ne pourra pas détenir directement ou indirectem ent plus de 10 % de son capital . A titre indicatif, au 1 er  mars  201 9 , le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 4 372 680 000  euros, correspondant à 54 658 500   actions acquises au prix de 80  euros. L’Assemblée générale délègue au C onseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7   juin  201 8 dans sa douzième résolution. Partie extraord inaire de l’Assemblée générale : Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent trente - sept millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième, dix-huitième , dix-neuvième et vingtième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré : 1/ Délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative , dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société , sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission , avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales) , y compris des titres de capital donnant droit à l’a ttribution de titres de créance , étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes , les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence  : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalis ées immédiatement ou à terme à quatre cent trente-sept millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales susceptibles d’être émises en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ; que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du C onseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce . 4 / En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution , b) prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution , le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçue s à condition , s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, d) décide que l es émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, e) p rend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme . 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses F iliales , déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales dans l es limite s visée s au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d ’ émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme , déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l ’ exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 201 7 dans sa douzième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors aj ustement éventuel, soit environ 10 % du capital social avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième, dix-huitième, et dix-neuvième , et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième et dix-huitième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales , les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée extraordinaire, l ’ Assemblée générale, connaissanc e prise du rapport du Conseil d’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 , R.225-119 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’ administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’ augmentation du capital social par offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’ il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société , sur les marchés français, étran gers et/ou international, par l’ émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription  : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L . 228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales) , y compris des titres de capital donnant droit à l’a ttribution de titres de créance , étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes , les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émis es à l ’ effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d ’ offres publiques d ’ échange initiées par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répo ndant aux conditions fixées à l’ article L.225-148 du Code de commerce. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent dix-huit millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résol utions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/ a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission , que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du C onseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce , étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales susceptibles d’être émises en vertu des dix-septième et dix-huitième résolu tions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/ b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence , d écide : a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution , ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale , b) de laisser au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires , pour tout ou partie d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités. 5/ P rend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme . 6 / Décide  : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus . 7 / Décide que si les souscriptions , y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action , que cel ui -ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 8 / Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présent e délégation de compétence, à l’ effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses F iliales , déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales , dans l es limite s visée s au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’ émission, le mode de libération d es actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme , déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l ’ exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, e n cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission , prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’ une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectu er toutes formalités utiles à l’ émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente dé légation de compétence ainsi qu’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 9 / Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et rempla ce la délégation accordée par l’ Assemblée générale mixte du 8 juin 201 7 dans sa treizième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la seizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, R.225-119 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société , s ur les marchés français, étrangers et/ou international, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription : (i) d’actions de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales) , y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes , les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par réfé rence à un ensemble de monnaies. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalis ées immédiatement ou à terme à deux cent dix-huit millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que   le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la seizième résolution de la présente Assemblée  et sur le plafond global prévu au 3/ a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le s plafond s prévu s par des résolution s de même nature qui pourrai en t succéder auxdites résolution s pendant la durée de validité de la présente délégation , b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du C onseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce , étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ b) de la seizième résolution de la présente Assemblée  et sur le plafond global prévu au 3/ b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation . 4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution , ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale . 5/ Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme . 6 / Décide  : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus . 7/ Décide que si les souscriptions , y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses F iliales , déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales , dans les limites visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l ’ émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales) et dans la limite des plafond s correspondants fixé s par les résolution s ayant décidé l’émission initiale ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L . 225-135-1 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la quinzième , seizième , dix-septième ou vingt-deuxième résolution , à l’effet de décider d’augment er le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ( à la date de la présent e assemblée ) , dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution , s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant, global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant de s plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder , pendant la durée de validité de la présente délégation , à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale . 4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence . 5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 20 17 dans sa quatorzième résolution . Dix-neuvième résolution ( Po ssibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la seizième résolution ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-147 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action . 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3 / Décide que   le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la seizième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/ a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le s plafond s prévu s par des résolution s de même nature qui pourrai en t succéder auxdites résolution s pendant la durée de validité de la présente autorisation , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions . 4 / Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. 5 / Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, statuer sur la valeur des apports et leur rémunération ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6 / Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la pér iode non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 201 7 dans sa quinzième résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 . 2 09 . 959 . 432 Euros Siège Social : "Les Miroirs" - 18, Avenue d'Alsace - 92400 COURBEVOIE 542 039 532 R.C.S. Nanterre Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 201 7 contenus dans le document de référence déposé auprès de l’A utorité des M archés F inanciers le 1 9 mars 201 8 sous le numéro D.18-0146 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte de la Société du 7 juin 201 8 , de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 2 8 mars 201 8 ) . Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 7 sont inclus dans le document de référence mentionné ci-avant.

Description : CONVOCATIONS ____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs ____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2  233  959   432   € Siège social : « Les Miroirs », 18 avenue d ’ Alsace, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de deuxième convocation Titres participatifs mai 1983 de 152,45 € L ’ A ssemblée générale des porteurs de titres participatifs émi s par la Compagnie de S aint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 n ’ ayant pas pu valablement délibérer le vendredi  1 er  juin   201 8 faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont de nouveau convoqués en A ssemblée générale, le jeudi 21 juin 2018 à 1 3   heures au s iège s ocial de la Société, « Les Miroirs », 18 avenue d ’ Alsace, 92400 Courbevoie à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2017 ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2017 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ___________________ Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société ou son mandataire , au plus tard, le mardi 19 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leur s intermédiaires financiers teneurs de compte, de l ’ inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin , 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L ’ attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l ’ adresse désignée ci - dessus au plus tard le mercredi 20 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris) . Con formément aux dispositions de l’ article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut , outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur   : en envoyant un courrier électronique revêtu d ’ une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité à l ’ adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : n om de la Société, date de l ’ Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que nom , prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué  ; - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur   : en envoyant un courrier électronique revêtu d ’ une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité à l ’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes  : n om de la Société, date de l ’ Assemblée , nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom , prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d ’ envoyer une confirmation écrite à BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin , 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard l e mercredi 20 juin 2018 à 15 h eures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 20 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris) . Le Conseil d ’ administration.

Description : Convocations ____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts ____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2  214   228   364   € Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société  ») sont convoqués en Assemblée G énérale M ixte le jeudi   7   juin 201 8   à 15 heures , au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017. 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017. 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR. 5 - Ratification de la cooptation de Mme Dominique LEROY en qualité d’Administrateur. 6 - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président- Directeur Général. 7 - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2018. 8 - Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. 9 - Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR. 10 - Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié. 11 - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit. 12 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 13 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04   % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8  juin   2017. 14 - Modification statutaire relative au nombre d’administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration. 15 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. ———————— Participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires , quel que soit le nombre d ’ actions qu’ils possèdent .  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’ inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 5  juin  201 8 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 5  juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée au formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou de vote par correspondance (le «  formulaire unique  » ) . Si vous détenez des actions de la Société via plusieurs modes de détention, vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité de vos droits de vote. Modalités de parti cipation à l’Assemblée générale   Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique : a) a ssister personnellement à l’Assemblée générale en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous , b) d onner une procuration au Président de l’Assemblée générale , sans autre indication de mandataire , c) d onner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables , ou d) voter avant l’Assemblée générale par i nternet ou par correspondance (le vote à distance). A titre préliminaire, il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. S i la cession intervient avant le vendredi   1 er  juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi   5  juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. A ucun e transaction intervenue après le vendredi   1 er  juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris) et entrainant un transfert de propriété des actions après le mardi   5  juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société , nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration , ou le vote à distance pour l’Assemblée générale , va ut pour les éventuelles assemblées générale s successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 2  000  actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc le formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. 1. Modes de parti cipation à l’Assemblée générale   1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet   La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site i nter net sécurisé vous permettra de : - demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale , - voter à distance avant l’Assemblée générale , - donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant , la révocation , d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée générale , soit le mercredi   2 3   mai   201 8 . Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée générale , prendront fin le mercredi  6   juin   201 8 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée générale . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après :   1.1. a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré   Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) en utilisant leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier joint à leur convocation . Une fois connecté , vous devrez suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourr ez soit demander une carte d'admission, soit voter à distance , soit donner une procuration au Président de l'Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1. b) Vo us êtes actionnaire au porteur   Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS , et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail i nternet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra , soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée générale , soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer.   1.1. c) Cas particulier : Vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a p as adhéré au service VOTACCESS Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée générale , voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission , de vote par correspondance ou par procuration , à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Si vous donnez procuration, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par i nternet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée générale ( 7   juin 201 8 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et , si possible , adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte - titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées aux adresses susvisées , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par i nternet prendra fin la veille de l’Assemblée générale , soit le m ercredi   6   juin   201 8 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.   1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   1.2. a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale   Le formulaire unique , disponible sur demande auprès de votre intermédiaire habilité si vous n’êtes pas convoqué personnellement, vous permet de demander votre carte d’admission par voie postale. Pour mémoire, si vous êtes actionnaire au porteur et n’êtes donc pas convoqué personnellement, il vous faut demander le formulaire unique à votre intermédiaire habilité . Il vous suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services si vous êtes actionnaire au nominatif, soit à votre intermédiaire habilité si vous êtes actionnaire au porteur. En aucun cas le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi  5  juin 201 8 , vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée générale à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : - soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif , - soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi  5  juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité.   1.2. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : - pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 2  000   actions) : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue soit à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, les Grands Moulins de Pantin, 9  rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif , soit à l’intermédiaire habilité qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au porteur, et - pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée générale , soit le mercredi  6   juin   201 8   (15 heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. D épôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée générale doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code commerce , au plus tard le quatrième jour ouvré pr écédant la date de l’Assemblée g énérale , soit le vendredi 1  juin 201 8 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, l a réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site i nternet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 7   juin   201 8   », sous- rubrique « Questions écrites/réponses ». 3. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des m archés f inanciers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale , soit le mardi   5  juin 201 8 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des m archés f inanciers. A défaut d'information de l a Société et de l'Autorité des m archés f inanciers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Droit de communication des actionnaires   Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 7   juin   201 8   » , au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée générale (soit le jeudi   1 7   mai 201 8 ). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires da ns le cadre de cette Assemblée g énérale seront disponibles, au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. ———————— Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée générale par télécommunication électronique . L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée générale est l a suivant e  : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . L e Conseil d’administration

Description : C ONVOCATIONS ____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs ____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2   214   228   364   € Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation Titres participatifs mai 1983 de 152,45 € L es p orteurs de t itres p articipatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en m ai 1983 sont convo qués en Assemblée générale le vendredi  1 er juin 201 8  à 9  heures   30 , au siège social de la Société , « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie , et en cas de défaut de quorum, le jeudi 21 juin 2018 à 13  heures au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2017 ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2017 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le mercredi  3 0   mai  201 8 à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de t itres p articipatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les p orteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard le jeudi  3 1 mai 201 8 à 15 heures (heure de Paris) . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué  ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis , ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi   3 1 mai 201 8 à 15 h eures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeud i  3 1 mai 201 8 à 15 heures (heure de Paris) . Le Conseil d’administration.

Description : 180081128 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 214 228 364 €Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 7 juin 2018 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017. 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017. 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR. 5 - Ratification de la cooptation de Mme Dominique LEROY en qualité d’Administrateur. 6 - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 7 - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2018. 8 - Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. 9 - Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR. 10 - Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié. 11 - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit. 12 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 13 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04 % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017. 14 - Modification statutaire relative au nombre d’administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration. 15 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.  Projet de résolutions. Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2017 de 839 495 722,19 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2017 s’élève à 5 448 360 480,65 euros, formant un bénéfice distribuable de 6 287 856 202,84 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :- aux dividendes :. à titre de premier dividende, la somme de 110 264 285,00 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société,. à titre de dividende complémentaire, la somme de 606 453 567,50 euros, soit un dividende total de 716 717 852,50 euros,- au report à nouveau la somme de 5 571 138 350,34 euros.Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2018, soit 551 321 425 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2018 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.Le dividende est fixé à 1,30 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 11 juin 2018 et mis en paiement à partir du 13 juin 2018. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau.Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2017, les montants des dividendes distribués ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2014 560 497 926 1,24 695 017 428,24 2015 548 857 730 1,24 680 583 585,20 2016 550 907 388 1,26 694 143 308,88  Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus distribués seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, aux barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Dominique LEROY en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Mme Dominique LEROY en qualité d’Administrateur, intervenue sur décision du Conseil d’administration le 23 novembre 2017, en remplacement de Mme Olivia QIU, démissionnaire.Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Mme Olivia QIU, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Huitième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce les engagements qui y sont énoncés dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR, relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Pierre-André de CHALENDAR. Neuvième résolution (Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce la convention qui y est énoncée dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR, relative aux engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR. Dixième résolution (Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve le maintien, au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR, des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain qui y sont énoncées dans le cadre du renouvellement de son mandat d’Administrateur. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense.Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de :l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions d’actions gratuites, d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société,l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,leur annulation en tout ou partie dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 dans sa dix-neuvième résolution,la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. A titre indicatif, au 1er mars 2018, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 4 428 577 360 euros, correspondant à 55 357 217 actions acquises au prix de 80 euros. En cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus sera ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 dans sa onzième résolution.  Partie extraordinaire de l’Assemblée générale : Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04 % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée à une ou plusieurs catégories de bénéficiaires visés ci-dessous au 4/ de la présente délégation. 2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente délégation, en faveur d’une ou plusieurs catégories de bénéficiaires visées ci-dessous. 4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation relèveront des catégories suivantes : (i) salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société au sens des articles L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne (comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i). 5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à huit cent quatre-vingt mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, et que le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 6/ a) Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera (i) égal au prix d’émission des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents de plans d’épargne d'entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG) en application de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 en cas d’opération concomitante ou (ii) ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la souscription d’actions dans le cadre de la présente résolution, ni inférieur à 80 % de cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le prix de souscription dans la limite susmentionnée. b) Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au paragraphe 4 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le Conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu. 7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux,- fixer les modalités et conditions de souscription, notamment le prix de souscription des actions, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Quatorzième résolution (Modification statutaire relative au nombre d’administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les alinéas 5, 7 et 10 de l’article 9 des statuts de la Société relatif au nombre d’administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration, ainsi qu’il suit :  Article 9 COMPOSITION DU CONSEIL Article 9 COMPOSITION DU CONSEIL Alinéa 5 Rédaction actuelle Alinéa 5 Rédaction nouvelle Un ou deux Administrateurs représentant les salariés est ou sont désignés par le Comité de groupe de la Société. Lorsque le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est égal ou inférieur à douze, un Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe de la Société. Lorsque le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est ou devient supérieur à douze, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe (sous réserve que ce nombre reste supérieur à douze à la date de la désignation). Si le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés se poursuivent chacun jusqu’à leur terme. La désignation du ou des Administrateurs représentant les salariés par le Comité de groupe intervient dans les six mois de l’Assemblée générale des actionnaires. L’Administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre d’Administrateurs représentant les salariés à désigner. Deux Administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de groupe de la Société. La désignation des Administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois de l’Assemblée générale des actionnaires. Alinéa 7 Rédaction actuelle Alinéa 7 Rédaction nouvelle Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les fonctions d’un Administrateur représentant les salariés prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de la Loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les fonctions d’un Administrateur représentant les salariés prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de la Loi ne sont plus remplies, le mandat des Administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi. Alinéa 10 Rédaction actuelle Alinéa 10 Rédaction nouvelle En cas de vacance du ou des deux sièges des Administrateurs représentant les salariés par rupture du contrat de travail, décès, démission, révocation, ou pour toute autre cause que ce soit, le ou les sièges vacants sont pourvus par désignation du Comité de groupe de la Société dans les conditions de l’alinéa 5 (mais dans les six mois de la vacance). Jusqu’à la date de remplacement du ou des sièges des Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En cas de vacance d’un ou des deux sièges des Administrateurs représentant les salariés par rupture du contrat de travail, décès, démission, révocation, ou pour toute autre cause que ce soit, le ou les sièges vacants sont pourvus par désignation du Comité de groupe de la Société dans les conditions de l’alinéa 5 (mais dans les six mois de la vacance). Jusqu’à la date de remplacement du ou des sièges des Administrateurs représentant les salariés devenus vacants, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.   Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ———————— Participation à l’Assemblée. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée généraleConformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 5 juin 2018 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée :- au formulaire de vote par correspondance,- à la procuration de vote, ou- à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire, ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée généraleTout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou de vote par correspondance (le formulaire unique) :a) assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous,b) donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire,c) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, oud) voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance).Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions.Si la cession intervient avant le vendredi 1er juin 2018 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 5 juin 2018 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires.Aucune transaction intervenue après le vendredi 1er juin 2018 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 5 juin 2018 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire.La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 2 000 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale.  1. Modes de participation à l’Assemblée générale1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internetLa Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de :- demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée,- voter à distance avant l’Assemblée,- donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation.La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 23 mai 2018. Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 6 juin 2018 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée.Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1 a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré :Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) en utilisant leur identifiant habituel.Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation.Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d'admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer.Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler :- le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou- le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1 b) Vous êtes actionnaire au porteur :Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1 c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS :Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après.Toutefois, si vous donnez procuration, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante :- envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (7 juin 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire, et- demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 6 juin 2018 (15 heures, heure de Paris).Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale 1.2 a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale :Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain.Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 5 juin 2018, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil :- soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ;- soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 5 juin 2018 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. 1.2 b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration :Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront :- pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 2 000 actions) : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, soit à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, pour les actionnaires au nominatif, soit à l’intermédiaire habilité qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au porteur, et- pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leurs intermédiaires habilités. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services.Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 6 juin 2018 (15 heures, heure de Paris).En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain.Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites2.1 Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jourLes demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, soit le mardi 17 avril 2018 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs.Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 5 juin 2018 à zéro heure (heure de Paris). 2.2 Questions écritesLes questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément à l’article L.225-108 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le vendredi 1er juin 2018. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 7 juin 2018 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses ». 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 5 juin 2018 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires.Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 7 juin 2018 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le jeudi 17 mai 2018).Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain.Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante: www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale. Le Conseil d’administration  1800811

Description : 170373012 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Avis divers____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 219 387 920 EurosSiège social : "Les Miroirs" - 18, Avenue d'Alsace - 92400 COURBEVOIE542 039 532 R.C.S. Nanterre  Décision prise par l’assemblée des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € relative au représentant de la masse. L’Assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs Mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de Saint-Gobain (code ISIN FR0000140030) réunie le 23 juin 2017 a décidé de nommer un nouveau représentant de la Masse à la suite de la démission de Madame Laurence CASTELNAU-PEREIRA, à effet à l’issue de ladite Assemblée. Il a été décidé de nommer Monsieur Tanneguy DU CHASTEL DE LA HOWARDERIE, faisant élection de domicile à la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, représentant de la Masse des porteurs de titres participatifs Mai 1983. Ce mandat est conféré pour une durée de six années qui expirera le 30 juin 2023 sauf cessation anticipée ou prorogation, conformément aux décisions de ladite Assemblée.  Décision prise par l’assemblée des porteurs de titres participatifs avril 1984 de 1 000 € relative au représentant de la masse. L’Assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs Avril 1984 de 1000 € émis par la Compagnie de Saint-Gobain (code ISIN LU0002804531) réunie le 23 juin 2017 a décidé de nommer un nouveau représentant de la Masse, à la suite de la démission de Madame Laurence CASTELNAU-PEREIRA, à effet à l’issue de ladite Assemblée. Il a été décidé de nommer Monsieur Tanneguy DU CHASTEL DE LA HOWARDERIE, faisant élection de domicile à la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, représentant de la Masse des porteurs de titres participatifs Avril 1984. Ce mandat est conféré pour une durée de six années qui expirera le 30 juin 2023 sauf cessation anticipée ou prorogation, conformément aux décisions de ladite Assemblée.  1703730

Description : 170348230 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2.239.496.660 EurosSiège Social : "Les Miroirs" - 18, Avenue d'Alsace - 92400 COURBEVOIE542 039 532 R.C.S. Nanterre  Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2016 contenus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2017 sous le numéro D.17-0171 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte de la Société du 8 juin 2017, de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 29 mars 2017). Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sont inclus dans le document de référence mentionné ci-avant.1703482

Description : 17027947 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 239 496 660 €Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de deuxième convocation Titres participatifs mai 1983 de 152,45 €  L’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 n’ayant pas pu valablement délibérer le vendredi 2 juin 2017 faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont de nouveau convoqués en Assemblée générale, le vendredi 23 juin 2017 à 13 heures au siège social de la Société, « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2016 ;- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2016 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ;- Nomination du représentant de la masse, fixation des pouvoirs, rémunération annuelle ;- Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société ou son mandataire, au plus tard, le mercredi 21 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard le jeudi 22 juin 2017 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 22 juin 2017 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 22 juin 2017 à 15 heures (heure de Paris). Le Conseil d’administration. 1702794

Description : 17016055 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 221 121 432 €Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation.Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°38 du 29 mars 2017 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 8 juin 2017 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. Ordre du jourPartie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016. 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016. 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - convention conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel. 5 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Pamela KNAPP. 6 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND. 7 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP. 8 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Philippe VARIN. 9 - Vote de l’assemblée générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 10 - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général. 11 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 12 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent quarante-quatre millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième et quatorzième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. 13 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent vingt-deux millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la douzième résolution. 14 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à ce jour) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. 15 - Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la treizième résolution. 16 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent onze millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution. 17 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe (PEG) pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions neuf cent mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,2 % du capital social. 18 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04 % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution. 19 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. 20 - Modifications statutaires relatives à l’administrateur référent. 21 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.  Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°38 du 29 mars 2017Le projet de huitième résolution présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 fait l’objet de la rectification qui suit (modifications en gras dans le texte ci-dessous). Les autres projets de résolutions demeurent inchangés. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Philippe VARIN). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Philippe VARIN. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. L’avis préalable de réunion, comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée générale (à l’exception du texte de la huitième résolution modifié figurant dans le présent avis), a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 mars 2017, numéro 38, annonce 1700770.  —————————  Participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 6 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée au formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou de vote par correspondance (le « formulaire unique »). Si vous détenez des actions de la Société via plusieurs modes de détention, vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité de vos droits de vote.  Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique :a) assister personnellement à l’Assemblée générale en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous,b) donner une procuration au Président de l’Assemblée générale, sans autre indication de mandataire,c) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, oud) voter avant l’Assemblée générale par internet ou par correspondance (le vote à distance). A titre préliminaire, il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi 2 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 6 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 2 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris) et entrainant un transfert de propriété des actions après le mardi 6 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration, ou le vote à distance pour l’Assemblée générale, vaut pour les éventuelles assemblées générales successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 1 000 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc le formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale.  1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de : - demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale, - voter à distance avant l’Assemblée générale, - donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation, d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 24 mai 2017. Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée générale, prendront fin le mercredi 7 juin 2017 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1. a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) en utilisant leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier joint à leur convocation. Une fois connecté, vous devrez suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourrez soit demander une carte d'admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l'Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1. b) Vous êtes actionnaire au porteur Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS, et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra, soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée générale, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1. c) Cas particulier : Vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée générale, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Si vous donnez procuration, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée générale (8 juin 2017), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte-titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées aux adresses susvisées, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 7 juin 2017 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale 1.2. a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale Le formulaire unique, disponible sur demande auprès de votre intermédiaire habilité si vous n’êtes pas convoqué personnellement, vous permet de demander votre carte d’admission par voie postale. Pour mémoire, si vous êtes actionnaire au porteur et n’êtes donc pas convoqué personnellement, il vous faut demander le formulaire unique à votre intermédiaire habilité. Il vous suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services si vous êtes actionnaire au nominatif, soit à votre intermédiaire habilité si vous êtes actionnaire au porteur. En aucun cas le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2017, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée générale à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : - soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif, - soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 6 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. 1.2. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : - pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 1 000 actions) : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue soit à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif, soit à l’intermédiaire habilité qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au porteur, et - pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 7 juin 2017 (15 heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain.Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.  2. Dépôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée générale doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément aux articles L.225-108 et R. 225-84 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 2 juin 2017. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2017 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses ».  3. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.  4. Droit de communication des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2017 », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale (soit le jeudi 18 mai 2017). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain.  ————————  Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée générale par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée générale est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale. Le Conseil d’administration1701605

Description : 17015875 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 221 121 432 €Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Titres participatifs mai 1983 de 152,45 € Les porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 sont convoqués en Assemblée générale le vendredi 2 juin 2017 à 9 heures 30, au siège social de la Société, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, et en cas de défaut de quorum, le vendredi 23 juin 2017 à 13 heures au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour 1 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2016 ; 2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2016 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 3 – Nomination du représentant de la masse, fixation des pouvoirs, rémunération annuelle ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.  ————————  Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le mercredi 31 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard le jeudi 1 juin 2017 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 1 juin 2017 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 1 juin 2017 à 15 heures (heure de Paris).  Le Conseil d’administration.1701587

Description : 170077029 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 221 121 432 €Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion.Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 8 juin 2017 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016. 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016. 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - convention conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel. 5 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Pamela KNAPP. 6 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND. 7 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP. 8 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Philippe VARIN. 9 - Vote de l’assemblée générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 10 - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général. 11 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société.  Partie Extraordinaire : 12 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent quarante-quatre millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième et quatorzième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. 13 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent vingt-deux millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la douzième résolution. 14 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à ce jour) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. 15 - Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la treizième résolution. 16 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent onze millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution. 17 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe (PEG) pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions neuf cent mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,2 % du capital social. 18 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04 % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution. 19 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. 20 - Modifications statutaires relatives à l’administrateur référent. 21 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.  Projet de résolutions. Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2016 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2016 de 1 048 737 977,53 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2016 s’élève à 5 093 765 812,00 euros, formant un bénéfice distribuable de 6 142 503 789,53 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :- aux dividendes :. à titre de premier dividende, la somme de 110 808 258,80 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société,. à titre de dividende complémentaire, la somme de 587 283 771,64 euros, soit un dividende total de 698 092 030,44 euros,- au report à nouveau la somme de 5 444 411 759,09 euros.Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2017, soit 554 041 294 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2017 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.Le dividende est fixé à 1,26 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 12 juin 2017 et mis en paiement à partir du 14 juin 2017. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau.Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2016, les montants des dividendes distribués ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2013 552 064 580 1,24 684 560 079,20 2014 560 497 926 1,24 695 017 428,24 2015 548 857 730 1,24 680 583 585,20  Les revenus distribués sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - convention conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel au cours de l’exercice 2016.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Pamela KNAPP). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Pamela KNAPP.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Philippe VARIN). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur M. Philippe VARIN.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.  Neuvième résolution (Vote de l’assemblée générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, consultée en application de la recommandation 26.2 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans ce rapport.  Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.  Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions d’actions gratuites, d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société,l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,leur annulation en tout ou partie sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la dix-neuvième résolution ci-après,la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital.A titre indicatif, au 1er mars 2017, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 4 442 242 800 euros, correspondant à 55 528 035 actions acquises au prix de 80 euros. En cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus sera ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016 dans sa douzième résolution.  Partie extraordinaire de l’Assemblée générale : Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent quarante-quatre millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième et quatorzième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription : (i) d’actions de la Société, ou(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à quatre cent quarante-quatre millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés susceptibles d’être émises en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée ; et étant précisé que les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution,b) prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition, s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,d) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus,e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés dans les limites visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme,déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur,prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital,déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa douzième résolution.  Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent vingt-deux millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, R.225-119, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social par offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription : (i) d’actions de la Société, ou(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, étant précisé que : les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies,des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent vingt-deux millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ b) de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ Décide : a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, b) de conférer aux actionnaires un délai obligatoire de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. 6/ Décide (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 7/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés, dans les limites visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme,déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur,prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital,déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 9/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa treizième résolution.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :  1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la douzième, treizième, dix-septième ou dix-huitième résolution, à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à la date de la présente assemblée, dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant, global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale. 4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa quatorzième résolution.  Quinzième résolution (Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur le plafond fixé à la treizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-147 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la treizième résolution et sur le montant du plafond global prévu au 3/ a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 4/ Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports,statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, statuer sur la valeur des apports et leur rémunération ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital,déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa quinzième résolution.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent onze millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-130 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide, en cas d’émission et attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent onze millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance, ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet,déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,décider en cas d’attribution gratuite d’actions si les actions qui sont attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant d’un droit de vote double bénéficieront ou non de ce droit dès leur émission,à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa seizième résolution.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe (PEG) pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions neuf cent mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,2 % du capital social). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d'une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1/ Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG). 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente délégation, au profit des adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain. 4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents de plans d’épargne d’entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements français et étrangers qui lui sont liés au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration, que ces bénéficiaires souscrivent directement ou indirectement à ces titres. 5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à quarante-huit millions neuf cent mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 6/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre. 7) Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Epargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail. 8/ Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions cédées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date de début des cessions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 5/ ci-dessus. 9/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions de la Société,arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux titres de capital,- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,- déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires,- arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution,- fixer les modalités et conditions de souscription, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l'abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 10/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa dix-septième résolution.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04 % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée à une ou plusieurs catégories de bénéficiaires visés ci-dessous au 4/ de la présente délégation. 2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente délégation, en faveur d’une ou plusieurs catégories de bénéficiaires visées ci-dessous. 4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation relèveront des catégories suivantes : (i) salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société au sens des articles L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne (comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i). 5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à huit cent quatre-vingt mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, et que le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 6/ a) Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera (i) égal au prix d’émission des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents de plans d’épargne d'entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG) en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée en cas d’opération concomitante ou (ii) ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la souscription d’actions dans le cadre de la présente résolution, ni inférieur à 80 % de cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le prix de souscription dans la limite susmentionnée. b) Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au paragraphe 4 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le Conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu. 7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux,- fixer les modalités et conditions de souscription, notamment le prix de souscription des actions, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,- à sa seule initiative,

Description : 160351724 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 219 387 920 EurosSiège social : "Les Miroirs" - 18, Avenue d'Alsace - 92400 COURBEVOIE542 039 532 R.C.S. Nanterre  Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2015 contenus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 04 avril 2016 sous le numéro D.16-0265 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte de la Société du 2 juin 2016, de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 30 mars 2016). Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 sont inclus dans le document de référence mentionné ci-avant.  1603517

Description : 16029306 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 219 387 920 €Siège social : « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de deuxième convocationTitres participatifs mai 1983 de 152,45 € L’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 n’ayant pas pu valablement délibérer le vendredi 27 mai 2016 faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont de nouveau convoqués en Assemblée générale, le mardi 21 juin 2016 à 12 heures au siège social de la Société, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ;- Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2015 ;- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2015 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ;- Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.  ___________________  Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société ou son mandataire, au plus tard, le vendredi 17 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard le lundi 20 juin 2016 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 20 juin 2016 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 20 juin 2016 à 15 heures (heure de Paris).  Le Conseil d’administration. 1602930

Description : 16019079 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 244 709 032 €Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation.Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°39 du 30 mars 2016 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 2 juin 2016 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 ;2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ;3 - Affectation du résultat et détermination du dividende ;4 - Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard GAUTIER ;6 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Frédéric LEMOINE ;7 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD ;8 - Nomination en qualité d’Administrateur de Mme Iêda Gomes YELL ;9 - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit ;10 - Nomination de M. Jean-Baptiste DESCHRYVER en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;11 - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général ;12 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 13 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la quatorzième résolution ;14 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution ;15 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.  Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°39 du 30 mars 2016Le projet de huitième résolution présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016 fait l’objet de la rectification qui suit (modifications en gras dans le texte ci-dessous). Les autres projets de résolutions demeurent inchangés.Huitième résolution (Nomination en qualité d’Administrateur de Mme Iêda Gomes YELL) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur Mme Iêda Gomes YELL.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019. L’avis préalable de réunion, comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée générale (à l’exception du texte de la huitième résolution modifié figurant dans le présent avis), a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mars 2016, numéro 39, annonce 1601062. ———————— Participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 31 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 31 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale.L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée au formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou de vote par correspondance (le « formulaire unique »). Si vous détenez des actions de la Société via plusieurs modes de détention, vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité de vos droits de vote.  Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique :a) assister personnellement à l’Assemblée générale en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous,b) donner une procuration au Président de l’Assemblée générale, sans autre indication de mandataire,c) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, oud) voter avant l’Assemblée générale par internet ou par correspondance (le vote à distance).A titre préliminaire, il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ni revenir sur son vote.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions.Si la cession intervient avant le vendredi 27 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 31 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires.Aucune transaction intervenue après le vendredi 27 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris) et entrainant un transfert de propriété des actions après le mardi 31 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire.La demande de carte d’admission, la procuration, ou le vote à distance pour l’Assemblée générale, vaut pour les éventuelles assemblées générales successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 1 000 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc le formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale.  1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de :- demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale,- voter à distance avant l’Assemblée générale,- donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation, d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation.La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 18 mai 2016. Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée générale, prendront fin le mercredi 1er juin 2016 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée générale.Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1. a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) en utilisant leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier joint à leur convocation.Une fois connecté, vous devrez suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourrez soit demander une carte d'admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l'Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer.Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler :- le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou- le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1. b) Vous êtes actionnaire au porteur Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS, et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra, soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée générale, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1. c) Cas particulier : Vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée générale, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après.Si vous donnez procuration, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante :- envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée générale (2 juin 2016), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire, et- demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte-titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées aux adresses susvisées, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 1er juin 2016 (15 heures, heure de Paris).Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale 1.2. a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale Le formulaire unique, disponible sur demande auprès de votre intermédiaire habilité si vous n’êtes pas convoqué personnellement, vous permet de demander votre carte d’admission par voie postale. Pour mémoire, si vous êtes actionnaire au porteur et n’êtes donc pas convoqué personnellement, il vous faut demander le formulaire unique à votre intermédiaire habilité. Il vous suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services si vous êtes actionnaire au nominatif, soit à votre intermédiaire habilité si vous êtes actionnaire au porteur. En aucun cas le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain.Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 31 mai 2016, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée générale à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil :- soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif,- soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 31 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. 1.2. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront :- pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 1 000 actions) : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue soit à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblées Générales, les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif, soit à l’intermédiaire habilité qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au porteur, et- pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services.Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 1er juin 2016 (15 heures, heure de Paris).En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain.Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.  2. Dépôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée générale doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 27 mai 2016. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 2 juin 2016 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses ».  3. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le mardi 31 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.      4. Droit de communication des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 2 juin 2016 », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale (soit le jeudi 12 mai 2016).Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée générale par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée générale est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale.  Le Conseil d’administration1601907

Description : 16016282 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 244 709 032 €Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocationTitres participatifs mai 1983 de 152,45 € Les porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 sont convoqués en Assemblée générale le vendredi 27 mai 2016 à 9 heures 30, au siège social de la Société, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, et en cas de défaut de quorum, le mardi 21 juin 2016 à 12 heures au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1 – Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ; 2 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2015 ; 3 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2015 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; 4 – Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.  ————————  Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le mercredi 25 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard le jeudi 26 mai 2016 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 26 mai 2016 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 26 mai 2016 à 15 heures (heure de Paris).  Le Conseil d’administration.1601628

Description : 160106230 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 243 773 756 €Siège social : « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 2 juin 2016 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 ; 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ; 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende ; 4 - Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard GAUTIER ; 6 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Frédéric LEMOINE ; 7 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD ; 8 - Nomination en qualité d’Administrateur de Mme Iêda GOMES ; 9 - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit ; 10 - Nomination de M. Jean-Baptiste DESCHRYVER en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; 11 - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général ; 12 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société.  Partie Extraordinaire : 13 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la quatorzième résolution ; 14 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution ; 15 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. Projet de résolutions. Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015)— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende) — L’Assemblée générale, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2015 de 1 070 853 570,79 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2015 s’élève à 4 703 495 826,41 euros, formant un bénéfice distribuable de 5 774 349 397,20 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : - aux dividendes : . à titre de premier dividende, la somme de 111 848 752 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société, . à titre de dividende complémentaire, la somme de 581 613 510,40 euros, soit un dividende total de 693 462 262,40 euros, - au report à nouveau la somme de 5 080 887 134,80 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2016, soit 559 243 760 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2016 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende est fixé à 1,24 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 6 juin 2016 et mis en paiement à partir du 8 juin 2016. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2015, les montants des dividendes distribués ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2012 527 472 147 1,24 654 065 462,28 2013 552 064 580 1,24 684 560 079,20 2014 560 497 926 1,24 695 017 428,24   Les revenus distribués sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale constate qu’aux termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce et approuve ledit rapport.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard GAUTIER) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Bernard GAUTIER. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Frédéric LEMOINE) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Frédéric LEMOINE. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.  Huitième résolution (Nomination en qualité d’Administrateur de Mme Iêda GOMES)—L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur Mme Iêda GOMES. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.  Dixième résolution (Nomination de M. Jean-Baptiste DESCHRYVER en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, M. Jean-Baptiste DESCHRYVER, domicilié au 63, rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en remplacement de M. Yves NICOLAS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.  Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général) — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans ce rapport.  Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (CE) n°2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par cette dernière, en vue de : l’attribution gratuite d’actions, de l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale,la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions d’actions gratuites, d’options de souscription d’actions ou de souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale,la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société,l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,leur annulation en tout ou partie dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa dix-neuvième résolution,la remise d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment mais non en période d’offre publique, par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. A titre indicatif, au 1er mars 2016, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 4 487 547 440 euros, correspondant à 56 094 343 actions acquises au prix de 80 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa onzième résolution.  Partie extraordinaire de l’Assemblée générale : Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la quatorzième résolution) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1/ autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués préalablement par la Société dans les conditions prévues par la loi, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ; 2/ fixe à trente-huit mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration ; 3/ décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L. 225-185 du Code de commerce, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; 4/ décide que le nombre total d’options octroyées en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce nombre s’imputera celui fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage de 1,5 % fixé à la présente résolution constitue un plafond global et commun visant les actions issues des levées d’options consenties en application et dans la limite de la présente résolution et les actions attribuées en application et dans la limite de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; ces nombres d’actions totaux ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ; 5/ décide que le nombre total d’options octroyées en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 1,5 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que sur ce sous-plafond s’imputera celui fixé au 5/ de la quatorzième résolution de la présente Assemblée relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage de 10 % fixé à la présente résolution constitue un sous-plafond global et commun visant les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la présente résolution et les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; 6/ décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, le nombre d’options consenties dans les limites susmentionnées et les conditions, notamment de performance auxquelles seront assujetties les options consenties dans le cadre de plans de rémunération à long terme. Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période minimale de trois années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de référence afférent à l’exercice au cours duquel les options auront été consenties ; 7/ décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat ou de souscription d’actions, le prix d’exercice des options d’achat ou le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, sans aucune décote, sans pouvoir être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ni, en cas d’options d’achat d’actions, au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’administration ; 8/ prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 9/ décide que la durée de validité des options qui sera fixée par le Conseil d’administration ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’octroi ; 10/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation, à l’effet notamment de : fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options,décider, pour les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité d’actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société et prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les hypothèses et conditions prévues par la réglementation alors en vigueur,prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription ou d’achat d’actions conformément à la réglementation en vigueur,à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,en cas d’augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvellement émises, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ; 11/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014 dans sa treizième résolution.  Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1/ autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société ; 2/ fixe à trente-huit mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration ; 3/ décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 I du Code de commerce ; 4/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,2 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la treizième résolution de la présente Assemblée relative aux options d’achat ou de souscription d’actions (ou le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation), et que le pourcentage fixé à ladite résolution constitue un plafond global et commun visant les attributions effectuées en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties en application et dans la limite de la treizième résolution de la présente Assemblée ; ces nombres d’actions totaux ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital ou les capitaux propres de la Société à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ; 5/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 1,2 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que ce sous-plafond s’imputera sur celui fixé au 5/ de la treizième résolution de la présente Assemblée relative aux options d’achat ou de souscription d’actions (ou le cas échéant, sur le montant du sous-plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation), et que le pourcentage de 10 % fixé à ladite résolution constitue un sous-plafond global et commun visant les attributions d’actions effectuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la présente résolution et les options d’achat ou de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la treizième résolution de la présente Assemblée ; 6/ décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et les conditions, notamment de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le cadre de plans de rémunération à long terme. Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période minimale de trois années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de référence afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées. Le Conseil d’administration aura toutefois la faculté de fixer, pour certains bénéficiaires non dirigeants, un seuil en nombre d’actions en deçà duquel ces conditions de performance ne s’appliqueront pas aux actions attribuées dans le cadre de plans de rémunération long terme ; 7/ décide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans de rémunération à long terme seront acquises définitivement au terme d’une période minimale de trois ans, avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, pour une durée qu’il fixera librement conformément à la loi ; 8/ décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi ; 9/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans la mesure autorisée par la loi, la présente autorisation, à l’effet notamment de : fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation conformément à la loi et à la présente autorisation,décider, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain tels que visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions que ces dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société durant la période d’acquisition conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient le cas échéant attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées,fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vertu de la présente autorisation ; 10/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa dix-huitième résolution.  Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ———————— Participation à l’Assemblée. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 31 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote, ou - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire, ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée générale  Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou de vote par correspondance (le formulaire unique) : a) assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous, b) donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire, c) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, ou d) voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi 27 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 31 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 27 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 31 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 1 000 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale.  1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de : - demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée, - voter à distance avant l’Assemblée, - donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 18 mai 2016. Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 1er juin 2016 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1 a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) en utilisant leur identifiant habituel. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d'admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1 b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1 c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS : Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Toutefois, si vous donnez procuration, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (2 juin 2016), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 1er juin 2016 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale  1.2 a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 31 mai 2016, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : - soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ; - soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 31 mai 2016(zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. 1.2 b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : - pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 1 000 actions) : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, soit à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblées Générales, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, pour les actionnaires au nominatif, soit à l’intermédiaire habilité qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au porteur, et - pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leurs intermédiaires habilités. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 1er juin 2016 (15 heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites 2.1Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général,, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, soit le mardi 19 avril 2016 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité.  L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 31 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris). 2.2 Questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément à l’article L.225-108 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le vendredi 27 mai 2016. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 2 juin 2016 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses ». 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres  Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 31 mai 2016 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires. Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 2 juin 2016 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le jeudi 12 mai 2016). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante: www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale.  Le Conseil d’administration1601062

Description : 15035771 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2.266.599.944 Euros.Siège Social : "Les Miroirs" – 18, Avenue d'Alsace – 92400 COURBEVOIE.542 039 532 R.C.S. Nanterre.  Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2014 contenus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 avril 2015 sous le numéro D.15-0389 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2015, de même que l’affectation du résultat dudit exercice proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le 1er avril 2015). Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sont inclus dans le document de référence mentionné ci-avant.  1503577

Description : 150306412 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 266 599 944 €Siège social : « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de deuxième convocationTitres participatifs mai 1983 de 152,45 € L’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 n’ayant pas pu valablement délibérer le mardi 26 mai 2015 faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont de nouveau convoqués en Assemblée générale, le vendredi 26 juin 2015 à 9 heures 30 au siège social de la Société, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour - Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ;- Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2014 ;- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2014 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ;- Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.  ________________  Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société ou son mandataire, au plus tard, le mercredi 24 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard le jeudi 25 juin 2015 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 25 juin 2015 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le jeudi 25 juin 2015 à 15 heures (heure de Paris).  Le Conseil d’administration. 1503064

Description : 150185511 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 248 800 188 €Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 4 juin 2015 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 ; 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ; 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende ; 4 - Option pour le paiement en actions d’une quote-part de 50 % du dividende ; 5 - Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC ; 7 - Renouvellement du mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE ; 8 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Olivia QIU ; 9 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE ; 10 - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général ; 11 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société.  Partie Extraordinaire : 12 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de bons de souscription d’actions de la Société, pour un montant nominal maximal de quatre cent cinquante millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions ; 13 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, à l’émission de valeurs mobilières représentatives de droits de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent vingt-cinq millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de droits de créance), le montant de l’augmentation de capital différée s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution ; 14 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission d’actions avec droit préférentiel de souscription ou de valeurs mobilières représentatives de droits de créance donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à ce jour) et dans la limite du plafond fixé à la douzième résolution ; 15 - Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la treizième résolution ; 16 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent douze millions cinq cent mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution ; 17 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe (PEG) pour un montant nominal maximal de quarante-cinq millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2 % du capital social, le montant nominal des augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution ; 18 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 0,8 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014 ; 19 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société ; 20 - Modifications statutaires relatives aux modalités de participation aux assemblées générales résultant d’une mise en harmonie avec des dispositions règlementaires ; 21 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. L’avis préalable de réunion, comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2015, numéro 39, annonce 1500867.  ————————  Participation à l’Assemblée L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 2 juin 2015 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le mardi 2 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote, ou - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire, ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si vous détenez des actions de la Société via plusieurs modes de détention, vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité de vos droits de vote.  Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou de vote par correspondance (le formulaire unique) : a) assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous, b) donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire, c) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, ou d) voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance). Il est précisé que, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi 29 mai 2015 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 2 juin 2015 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 29 mai 2015 (zéro heure, heure de Paris) et entrainant un transfert de propriété des actions après le mardi 2 juin 2015 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration, ou le vote à distance pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 350 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale.  1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de : - demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée, - voter à distance avant l’Assemblée, - donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation, d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 20 mai 2015. Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 3 juin 2015 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après :  1.1. a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) en utilisant leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier joint à leur convocation. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d'admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local).  1.1. b) Vous êtes actionnaire au porteur Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS, et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra, soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer.  1.1. c) Cas particulier : Vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Toutefois, si vous donnez procuration, conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (4 juin 2015), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte-titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 3 juin 2015 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.  1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale 1.2. a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Pour mémoire, pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement, il leur faut demander le formulaire unique à leurs intermédiaires habilités. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 2 juin 2015, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : - soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif, - soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 2 juin 2015 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité.  1.2. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : - pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 350 actions) : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, soit à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblées Générales, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, pour l’actionnaire au nominatif, soit à l’intermédiaire habilité qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services pour l’actionnaire au porteur, et - pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 3 juin 2015 (15 heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.  2. Dépôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 29 mai 2015. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 4 juin 2015 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses ».  3. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 2 juin 2015 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.  4. Droit de communication des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 4 juin 2015 », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le jeudi 14 mai 2015). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale. Le Conseil d’administration1501855

Description : 15015014 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 248 800 188 €Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocationTitres participatifs mai 1983 de 152,45 € Les porteurs de titres participatifs émis par la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») en mai 1983 sont convoqués en Assemblée générale le mardi 26 mai 2015 à 9 heures 30, au siège social de la Société, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, et en cas de défaut de quorum, le vendredi 26 juin 2015 à 9 heures 30 au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1 - Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la Masse ;2 – Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2014 ;3 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2014 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ;4 - Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.  ————————  Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le vendredi 22 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les porteurs de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés par BNP Paribas Securities Services à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard le vendredi 22 mai 2015 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut, outre par la voie postale, également être effectuée par la voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant des porteurs de titres participatifs (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué ;pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes des porteurs de titres participatifs ainsi que nom et prénom et, si possible, adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, ils devront demander à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 22 mai 2015 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 22 mai 2015 à 15 heures (heure de Paris).  Le Conseil d’administration. 1501501

Description : 15008671 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 247 582 264 €Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion.Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 4 juin 2015 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014. 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014. 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Option pour le paiement en actions d’une quote-part de 50 % du dividende. 5 - Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. 6 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC. 7 - Renouvellement du mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE. 8 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Olivia QIU. 9 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE. 10 - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 11 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 12 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de bons de souscription d’actions de la Société, pour un montant nominal maximal de quatre cent cinquante millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions. 13 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, à l’émission de valeurs mobilières représentatives de droits de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent vingt-cinq millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de droits de créance), le montant de l’augmentation de capital différée s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution. 14 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission d’actions avec droit préférentiel de souscription ou de valeurs mobilières représentatives de droits de créance donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à ce jour) et dans la limite du plafond fixé à la douzième résolution. 15 - Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la treizième résolution. 16 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent douze millions cinq cent mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution. 17 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe (PEG) pour un montant nominal maximal de quarante-cinq millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2 % du capital social, le montant nominal des augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution. 18 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 0,8 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014. 19 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société. 20 - Modifications statutaires relatives aux modalités de participation aux assemblées générales résultant d’une mise en harmonie avec des dispositions règlementaires. 21 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. Projet de résolutions. Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2014 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2014 de 1 129 365 787,51 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2014 s’élève à 4 269 147 467,14 euros, formant un bénéfice distribuable de 5 398 513 254,65 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : - aux dividendes :    - à titre de premier dividende, la somme de 112 218 065 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société,    - à titre de dividende complémentaire, la somme de 583 533 938 euros, soit un dividende total de 695 752 003 euros, - au report à nouveau la somme de 4 702 761 251,65 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2015, soit 561 090 325 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende est fixé à 1,24 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera versé, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la quatrième résolution ci-après, à hauteur de 50 % en espèces (soit 62 centimes par action) et, au choix de l’actionnaire, à hauteur de 50 %  en espèces (soit 62 centimes par action) ou en actions. Le dividende sera détaché le 10 juin 2015 et mis en paiement à partir du 3 juillet 2015. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2014, les montants des dividendes distribués ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2011 521 209 840 1,24 646 300 201,60 2012 527 472 147 1,24 654 065 462,28 2013 552 064 580 1,24 684 560 079,20  Les revenus distribués sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Quatrième résolution (Option pour le paiement en actions d’une quote-part de 50 % du dividende). — L’Assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 20, alinéa 8 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions d’une quote-part de 50 % du dividende objet de la troisième résolution lui revenant, soit 0,62 euro par action ouvrant droit à dividende. Cette option sur la quote-part de 50 % du dividende devra être exercée par chaque actionnaire entre le 10 juin 2015 et le 24 juin 2015 inclus. A défaut d’exercice de l’option dans les délais impartis, chaque actionnaire se verra verser la totalité du dividende, soit 1,24 euro, exclusivement en espèces à compter du 3 juillet 2015. La fraction du dividende sur laquelle l’option pour le paiement en actions n’est pas accordée, soit 50 % du dividende, sera réglée en numéraire à compter du 3 juillet 2015. Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement de la quote-part de 50 % du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende par action. Le prix d’émission sera, le cas échéant, arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions nouvelles ainsi émises en paiement de la quote-part de 50 % du dividende seront créées le 3 juillet 2015 ; elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et porteront jouissance courante. Si le montant de la quote-part de 50 % du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option sur la quote-part de 50 % du dividende, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement de la quote-part de 50 % du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.  Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale constate qu’aux termes du rapport spécial des commissaires aux comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 autre que celles ayant été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2014, et approuve ledit rapport.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler, en application de l’article 9, alinéa 4 des statuts de la Société, le mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Olivia QIU). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Olivia QIU. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.  Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans ce rapport.  Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (CE) n°2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par cette dernière, en vue : de l’attribution gratuite d’actions, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution ou de la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale,de la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions d’actions gratuites, d’options de souscription d’actions ou de souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale,de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société,de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,de leur annulation en tout ou partie sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la dix-neuvième résolution ci-après,de la remise d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment mais non en période d’offre publique, par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. A titre indicatif, au 1er mars 2015, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 4 495 164 480 euros, correspondant à 56 189 556 actions acquises au prix de 80 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d’actions gratuites, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014 dans sa onzième résolution. Partie extraordinaire de l’Assemblée générale : Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de bons de souscription d’actions de la Société, pour un montant nominal maximal de quatre cent cinquante millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré : 1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, mais non en période d’offre publique, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission d’actions de la Société ou de bons de souscription d’actions de la Société dans les conditions prévues au paragraphe 4/°d) ci-après. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à quatre cent cinquante millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution, b) prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, d) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - déterminer le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans la limite visée au 3/ ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d'émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’augmentation de capital, - arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à la cotation des titres, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa onzième résolution.  Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, à l’émission de valeurs mobilières représentatives de droits de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent vingt-cinq millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de droits de créance), le montant de l’augmentation de capital différée s’imputant sur celui fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, R.225-119, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, mais non en période d’offre publique, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l'émission : — de toutes valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès :à des actions nouvelles de la Société, ou,à des actions nouvelles d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou— d’actions nouvelles de la Société, les valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance y donnant droit étant dans ce cas émises par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, étant précisé que : — les valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies,— les valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès à des actions à émettre pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital, à un milliard et demi d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, b) le montant nominal maximal des actions à émettre à deux cent vingt-cinq millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé au 3/ de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ Décide : a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, b) de conférer aux actionnaires un délai obligatoire de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités. 5/ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. 6/ Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission. 7/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission à condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : - déterminer les valeurs mobilières à émettre, les montants à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d'émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme, - déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur, - déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 9/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 6 juin 2013 dans sa douzième résolution.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission d’actions avec droit préférentiel de souscription ou de valeurs mobilières représentatives de droits de créance donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à ce jour) et dans la limite du plafond fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions avec droit préférentiel de souscription telle que visée à la douzième résolution ou de valeurs mobilières représentatives de droits de créance donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription telle que visée à la treizième résolution, à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond visé au 3/ de la douzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation. 5/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa treizième résolution.  Quinzième résolution (Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la treizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-147 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, mais non en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la treizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 4/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, statuer sur la valeur des apports et leur rémunération ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, - déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur, - déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, - à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa quatorzième résolution.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent douze millions cinq cent mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur celui fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-130 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide, en cas d’émission et attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent douze millions cinq cent mille euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance, ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, - déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa quinzième résolution.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe (PEG) pour un montant nominal maximal de quarante-cinq millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2 % du capital social, les montants des augmentations de capital s’imputant sur le plafond correspondant fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d'une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1/ Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG). 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente délégation, au profit des adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain. 4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents de plans d’épargne d’entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements français et étrangers qui lui sont liés au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration, que ces bénéficiaires souscrivent directement ou indirectement à ces titres. 5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à quarante-cinq millions d’euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, et que le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la douzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 6/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre. 7/ Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions cédées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date de début des cessions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 5/ ci-dessus. 8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment : - arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux titres de capital, - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, - arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution, - fixer les modalités et conditions de souscription, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, - déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, - constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 9/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa seizième résolution.  Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 0,8 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :  1/ Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société.  2/ Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.  3/ Décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 I du Code de commerce.  4/ Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014 relative aux options d’achat ou de souscription d’actions à consentir ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, et que le pourcentage fixé à ladite résolution constitue un plafond global et commun visant les attributions effectuées en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties en application et dans la limite de la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014.  5/ Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 0,8 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que ce sous-plafond s’imputera sur celui fixé au 5/ de la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014 relative aux options d’achat ou de souscription d’actions à consentir ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, et que le pourcentage de 10 % fixé à ladite résolution constitue un sous-plafond global et commun visant les attributions d’actions effectuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014.  6/ Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions de performance pour les bénéficiaires, ainsi que les critères d’attribution de ces actions gratuites, désignera les bénéficiaires et déterminera leur identité et le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées. Ces conditions devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période de trois années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de référence afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées. Le Conseil d’administration aura toutefois la faculté de fixer, pour certains bénéficiaires non dirigeants, un seuil en nombre d’actions en deçà duquel ces conditions de performance ne s’appliqueront pas.  7/ Décide que l’attribution gratuite des actions sera définitive pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans avec, le cas échéant, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pendant une durée qui ne pourra être inférieure à celle éventuellement prévue par le Code de commerce au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour deux ans, étant précisé qu’aucune période de conservation n’est requise si la période d’acquisition est supérieure ou égale à quatre ans).  8/ Décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi.  9/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans la mesure autorisée par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :  - fixer la quantité des actions attribuées gratuitement, - déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions,  - de fixer la durée minimale de la période d’acquisition et de la période de conservation conformément à la loi et à la présente autorisation,  - décider, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain tels que visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,  - déterminer et procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société durant la période d’acquisition conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient le cas échéant attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées,  - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,  - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vertu de la présente autorisation.  10/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014 dans sa quatorzième résolution.  Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-209 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions de la Société acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le Conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération par période de vingt-quatre mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social.  4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa dix-septième résolution.  Vingtième résolution (Modifications statutaires relatives aux modalités de participation aux assemblées générales résultant d’une mise en harmonie avec des dispositions règlementaires).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 7 de l’article 18 des statuts de la Société relatif aux Assemblées générales ainsi qu’il suit :  Article 18 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article 18 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Alinéa 7 Rédaction actuelle Alinéa 7 Rédaction nouvelle Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, personnellement ou par mandataire, à la condition de procéder à l’enregistrement comptable de ses actions, conformément aux dispositions en vigueur pour la participation des actionnaires aux Assemblées générales.   Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, personnellement ou par mandataire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  L’Assemblée générale décide en outre de supprimer l’alinéa 8 de l’article 18 des statuts de la Société relatif aux Assemblées générales et de renuméroter en conséquence les alinéas 9 à 18 de l’article 18 en alinéas 8 à 17, leur rédaction demeurant inchangée.  Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.  ————————  Participation à l’Assemblée L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application

Description : 14037909 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°82Avis divers____________________COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 243 289 824 €.Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre. Décision prise par l’assemblée des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € relative au représentant de la masse. L’Assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs Mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de Saint-Gobain (code ISIN FR0000140030) réunie le 20 juin 2014 a décidé de nommer le représentant de la Masse, dont le mandat venait à expiration à l’issue de ladite Assemblée. Il a été décidé de nommer Madame Laurence CASTELNAU-PEREIRA, faisant élection de domicile chez BNP PARIBAS, 33, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, représentant de la Masse des porteurs des titres participatifs Mai 1983. Ce mandat est conféré pour une durée de six années qui expirera le 30 juin 2020 sauf cessation anticipée ou propagation, conformément aux décisions de ladite Assemblée. Décision prise par l’assemblée des porteurs de titres participatifs avril 1984 de 1 000 € relative au représentant de la masse. L’Assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs Avril 1984 de 1 000 € émis par la Compagnie de Saint-Gobain (code ISIN LU0002804531) réunie le 20 juin 2014 a décidé de nommer le représentant de la Masse, dont le mandat venait à expiration à l’issue de ladite Assemblée. Il a été décidé de nommer Madame Laurence CASTELNAU-PEREIRA, faisant élection de domicile chez BNP PARIBAS, 33, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, représentant de la Masse des porteurs des titres participatifs Avril 1984. Ce mandat est conféré pour une durée de six années qui expirera le 30 juin 2020 sauf cessation anticipée ou propagation, conformément aux décisions de ladite Assemblée.  1403790

Description : 140329320 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 243 289 824 Euros.Siège Social : "Les Miroirs" – 18, Avenue d'Alsace – 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.  Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2013 contenus dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 27 mars 2014 sous le numéro D.14-O224 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la Société du 5 juin 2014, ainsi que l’affectation du résultat dudit exercice. Les comptes sont certifiés sans réserve et sans observation par les commissaires aux comptes.   1403293

Description : 14029196 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 243 289 824 €.Siège social : « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre. Titres Participatifs Mai 1983 Avis de deuxième convocation L’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de SAINT-GOBAIN n’ayant pas pu délibérer valablement le 2 juin 2014 faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs sont de nouveau convoqués en Assemblée générale, le vendredi 20 juin 2014 à 10 heures 30 (et non 9h30 comme annoncé dans la publication du 12 mai 2014) au siège social, Courbevoie, 92400 « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Nomination du représentant de la Masse, fixation des pouvoirs, rémunération ;- Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2013 ;- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2013 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ;- Pouvoirs pour formalités. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 17 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la date de l’Assemblée.  1402919

Description : 140181112 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 226 076 272 €uros.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Titres participatifs mai 1983 de 152,45 € Les propriétaires de Titres Participatifs Mai 1983 de la Compagnie de SAINT-GOBAIN sont convoqués en Assemblée générale, le vendredi 2 juin 2014 à 9h30 au siège social, Courbevoie, 92400 « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, et en cas de défaut de quorum, le vendredi 20 juin 2014 à 9h30 au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Nomination du représentant de la Masse, fixation des pouvoirs, rémunération ;- Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2013 ;- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2013 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ;- Pouvoirs pour formalités. ————————  Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de Titres Participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 28 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de Titres Participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les propriétaires de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué : en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la date de l’Assemblée.  1401811

Description : 140139828 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 226 076 272 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 5 juin 2014 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013. 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013. 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Option pour le paiement en actions d’une quote-part de 50 % du dividende. 5 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR. 6 - Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. 7 - Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR. 8 - Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié. 9 - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Pierre-André de CHALENDAR. 10 - Révision du montant annuel des jetons de présence. 11 - Autorisation au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 12 - Modifications statutaires relatives à la représentation des salariés au Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain. 13 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 1 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la quatorzième résolution. 14 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 0,8 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution qui fixe un plafond et un sous-plafond communs pour ces deux résolutions. 15 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. ———————— Participation à l’Assemblée. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Procédure pour participer à l’Assemblée générale : justificatifs. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 2 juin 2014 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur du compte-titres de l’actionnaire (l’intermédiaire habilité). L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire. Modalités de participation à l’Assemblée générale. Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte, de vote par procuration ou par correspondance (le formulaire unique) : a) Assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte comme indiqué ci-dessous pour les actionnaires au nominatif et au porteur ;b) Donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire ;c) Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;d) Voter avant l’Assemblée par Internet ou par correspondance (le vote à distance). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, (heure de Paris), la Société (ou son mandataire) invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société (ou à son mandataire) et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société (ou par son mandataire), nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, valent pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 170 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. Les formulaires uniques, dûment remplis et signés, doivent être retournés : pour les actionnaires au nominatif à BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblées Générales, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et pour les actionnaires au porteur à leurs intermédiaires habilités qui les feront suivre à BNP PARIBAS Securities Services. Ils ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le mercredi 4 juin 2014 à 15 heures (heure de Paris), veille de l’Assemblée. En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. 1. Modes de participation à l’Assemblée générale. 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par Internet. Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site Internet sécurisé vous permettra de : - demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée,- voter à distance avant l’Assemblée,- donner et révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1. a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leur identifiant habituel au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) qui leur permet de consulter leurs comptes nominatifs. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant leur numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Après s'être connecté l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d'admission, soit voter à distance soit donner une procuration au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler :- le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou- le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1. b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail Internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1. c) Cas particulier : Vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS : Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué ci-après. Toutefois, si vous donnez procuration, vous pourrez désigner et révoquer un mandataire par Internet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected] Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (5 juin 2014), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire, et- demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 4 juin 2014 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale 1.2. a) Vous demandez votre carte d’admission : Le formulaire unique permet également aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : - soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ;- soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du 2 juin 2014 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. 1.2. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : - pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 170 actions) : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, soit à BNP Paribas Securities Services pour l’actionnaire au nominatif, soit à l’intermédiaire habilité qui la transmettra à BNP Paribas Securities Services pour l’actionnaire au porteur.- pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 4 juin 2014 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Questions écrites. Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à M. le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément à l’article L.225-108 du Code commerce et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le 30 mai 2014. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question de sa qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire pour les actionnaires au nominatif), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2014 », sous la rubrique « Questions écrites/réponses ». 3. Information des actionnaires. Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2014 », sous la rubrique « Information des actionnaires » au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le 15 mai 2014). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de la prochaine Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation et au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée (soit le 21 mai 2014). Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société. ———————— La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le 21 mai 2014. Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée prendront fin le 4 juin 2014, (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Adresse du site Internet dédié à l’Assemblée (articles R.210-20 et R.225-61 du Code de commerce) :www.saint-gobain.com/fr/finance/evenements/assemblee-generale ———————— Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique : www.saint-gobain.com 1401398

Description : 140084928 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 220 707 160 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion.Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 5 juin 2014 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013. 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013. 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Option pour le paiement en actions d’une quote-part de 50 % du dividende. 5 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR. 6 - Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. 7 - Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR. 8 - Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié. 9 - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Pierre-André de CHALENDAR. 10 - Révision du montant annuel des jetons de présence. 11 - Autorisation au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 12 - Modifications statutaires relatives à la représentation des salariés au Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain. 13 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 1 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la quatorzième résolution. 14 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 0,8 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution qui fixe un plafond et un sous-plafond communs pour ces deux résolutions. 15 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.  Projet de résolutions. Partie ordinaire de l’Assemblée générale. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2013 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende) — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2013 s’élève à 915 758 415,18 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2013 s’élève à 4 037 949 131,16 euros, formant un total de 4 953 707 546,34 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide : - de prélever, pour être réparties entre les actionnaires :. à titre de premier dividende, la somme de 110 410 859 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4 2° des statuts,. à titre de dividende complémentaire, la somme de 574 136 466,80 euros, soit un dividende total de 684 547 325,80 euros. (A raison d’un dividende de 1,24 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit à dividende et sera ajusté sur la base de la détention effective par la Société à la date du paiement du dividende) ; - de reporter à nouveau la somme de 4 269 160 220,54 euros. Il sera distribué à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1,24 euro, avec, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale (4ème résolution), un versement de 50 % en espèces –soit 62 centimes par action– et, au choix de l’actionnaire, 50 %  –soit 62 centimes par action– en espèces ou en actions. Le dividende sera détaché le 11 juin 2014 et mis en paiement à partir du 4 juillet 2014. Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre de titres rémunérés Dividende € Montant des dividendes mis en distribution (revenus distribués) € 2010 524 491 350 1,15 603 165 052,50 2011 521 209 840 1,24 646 300 201,60 2012 527 472 147 1,24 654 065 462,28  Les revenus distribués sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Quatrième résolution (Option pour le paiement en actions d’une quote-part de 50 % du dividende) — L’Assemblée générale, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et 20 alinéa 8 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions d’une quote-part de 50 % du dividende lui revenant, soit 0,62 euro par action ayant jouissance courante. Cette option sur la quote-part de 50 % du dividende devra être exercée par chaque actionnaire entre le 11 juin 2014 et le 25 juin 2014 inclus. A défaut pour un actionnaire d’avoir exercé l’option dans les délais impartis, la totalité du dividende, soit 1,24 euro, lui sera payée uniquement en espèces à compter du 4 juillet 2014. Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement de la quote-part de 50 % du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant total du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises en paiement de la quote-part de 50 % du dividende seront créées le 4 juillet 2014 et porteront jouissance au 1er janvier 2014. Si le montant de la quote-part de 50 % du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option sur la quote-part de 50 % du dividende, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement de la quote-part de 50 % du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. Sixième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve les engagements qui y sont énoncés dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR, relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Pierre-André de CHALENDAR. Septième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve la convention qui y est énoncée relative aux engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR. Huitième résolution (Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve le maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain, au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR, dirigeant mandataire social non salarié. Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Pierre-André de CHALENDAR) — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF  de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Pierre-André de CHALENDAR, tels que présentés dans ce rapport. Dixième résolution (Révision du montant annuel des jetons de présence) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de porter à 1 100 000 euros le montant annuel maximum des jetons de présence alloués aux Administrateurs pour l’exercice social en cours et les exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé. Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’AMF et aux pratiques de marché admises par l’AMF, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, de leur annulation dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 (17ème résolution), de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution gratuite d’actions, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution ou de la cession d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, d’opérations de croissance externe, de la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés. L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 80 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital. A titre indicatif, au 1er mars 2014, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 4 441 414 000 euros, correspondant à 55 517 679 actions acquises au prix de 80 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions découlant de l’opération. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa dixième résolution. Partie extraordinaire de l’Assemblée générale. Douzième résolution (Modifications statutaires relatives à la représentation des salariés au Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 9 des statuts, relatif à la composition du Conseil d’administration.   Article 9 Composition du Conseil d’Administration Rédaction actuelle   Article 9 Composition du Conseil d’Administration Nouvelle rédaction   1) La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de seize membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.   1) La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.   2) Chaque Administrateur doit être propriétaire de huit cents actions au moins.      3) Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, renouvelés dans leurs fonctions et révocables par elle. L’un des Administrateurs est nommé, sur proposition du Conseil d’administration, parmi les membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs de placement représentant les salariés actionnaires ; il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux Administrateurs.   2) Les Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, sont renouvelés dans leurs fonctions et révocables par elle.   3) Chaque Administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins.                            4) Un Administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, parmi les membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs de placement du Plan d’Epargne du Groupe de la Société.Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires.                                                    5) Un ou deux Administrateurs représentant les salariés est ou sont désignés par le Comité de groupe de la Société. Lorsque le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est égal ou inférieur à douze, un Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe de la Société. Lorsque le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est ou devient supérieur à douze, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe (sous réserve que ce nombre reste supérieur à douze à la date de désignation). Si le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés se poursuivent chacun jusqu’à leur terme. La désignation du ou des Administrateurs représentant les salariés par le Comité de groupe intervient dans les six mois de l’Assemblée générale des actionnaires. L’Administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre d’Administrateurs représentant les salariés à désigner.   4) La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans au maximum, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves.      6) La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge. Ils sont renouvelables sous les mêmes réserves.            5) Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.                    7) Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les fonctions d’un Administrateur représentant les salariés prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra groupe. Si les conditions d’application de la Loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi.    6) La limite d’âge des Administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales Administrateurs est fixée à 70 ans. Les fonctions des Administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales Administrateurs prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 70 ans.     8) La limite d’âge des Administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales Administrateurs est fixée à 70 ans. Les fonctions des Administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales Administrateurs prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 70 ans.    7) En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges d’Administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.         9) En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges d’Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.      8) A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.                     10) En cas de vacance du ou des deux sièges des Administrateurs représentant les salariés par rupture du contrat de travail, décès, démission, révocation, ou pour toute autre cause que ce soit, le ou les sièges vacants sont pourvus par désignation du Comité de groupe de la Société dans les conditions de l’alinéa 5 (mais dans les six mois de la vacance). Jusqu’à la date de remplacement du ou des sièges des Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.    9) L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.   11) L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre par l’Assemblée générale des actionnaires ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.   10) Les modifications des dispositions de l’alinéa 4 relatives à la durée du mandat des Administrateurs et de l’alinéa 6 relatives à la limite d’âge des Administrateurs s’appliquent aux mandats conférés à compter de l’Assemblée générale du 5 juin 2003 et n’affectent pas les mandats en cours à cette date.    Treizième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 1 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la quatorzième résolution) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1/ autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l'achat d'actions existantes de la Société, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ; 2/ fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration ; 3/ décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, et, d'autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L.225-185 du Code de commerce, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d'intérêt économique français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ; 4/ décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce nombre s’imputera celui fixé à la quatorzième résolution relative aux attributions gratuites d’actions et que le pourcentage de 1 % fixé à la présente résolution constitue un plafond global et commun visant les options consenties en application et dans la limite de la présente résolution et les attributions gratuites d’actions en application et dans la limite de la quatorzième résolution ; 5/ décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 1 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que sur ce sous-plafond s’imputera celui fixé au 5ème alinéa de la quatorzième résolution relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage de 10 % fixé à la présente résolution constitue un sous-plafond global et commun visant les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la présente résolution et les attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la quatorzième résolution ; 6/ décide que le Conseil d’administration fixera des conditions de performance pour les bénéficiaires, ainsi que les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions et arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options consenties dans les limites ci-dessus. Ces conditions devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de référence afférent à l’année d’octroi des options ; 7/ décide en cas d’octroi d’options d’achat ou en cas d’octroi d’options de souscription, que le prix d'achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ; 8/ prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 9/ décide que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution ; 10/ donne au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l'effet notamment de : - décider, pour les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, - procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société, - prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription d’actions conformément à la règlementation en vigueur, - à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - fixer les dates de jouissance des actions nouvelles suite à l’exercice des options, - en cas d’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ; 11/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte du 7 juin 2012 dans sa quatorzième résolution. Quatorzième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 0,8 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution qui fixe un plafond et un sous-plafond communs pour ces deux résolutions) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1/ autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société ; 2/ fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration ; 3/ décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 I du Code de commerce ; 4/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la treizième résolution relative aux options d’achat ou de souscription d’actions à consentir, et que le pourcentage fixé à ladite résolution constitue un plafond global et commun visant les attributions effectuées en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties en application et dans la limite de la treizième résolution ; 5/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 0,8 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que ce sous-plafond s’imputera sur celui fixé au 5ème alinéa de la treizième résolution relative aux options d’achat ou de souscription d’actions à consentir, et que le pourcentage de 10 % fixé à ladite résolution constitue un sous-plafond global et commun visant les attributions d’actions effectuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la treizième résolution ; 6/ décide que le Conseil d’administration fixera les conditions de performance pour les bénéficiaires, ainsi que les critères d’attribution de ces actions gratuites, désignera les bénéficiaires et déterminera leur identité et le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites ci-dessus. Ces conditions devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de référence afférent à l’année d’octroi des actions. Le Conseil d’administration aura toutefois la faculté de fixer, pour certains bénéficiaires non dirigeants, un seuil en nombre d’actions au-delà duquel ces conditions de performance s’appliquent ; 7/ décide que l’attribution gratuite des actions sera définitive pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement : a) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation, ou b) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; 8/ décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation, en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi ; 9/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de : - fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition minimale est de deux ans et celles dont la période d’acquisition minimale est de quatre ans, - décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation, - décider, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain tels que visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, - procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société durant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient le cas échéant attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, - fixer les dates de jouissance des actions attribuées, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vertu de la présente autorisation ; 10/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2012 dans sa quinzième résolution. Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ———————— Participation à l’Assemblée. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Procédure pour participer à l’Assemblée générale : justificatifs. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 2 juin 2014 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur du compte-titres de l’actionnaire (l’intermédiaire habilité). L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire. Modalités de participation à l’Assemblée générale. Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte, de vote par procuration ou par correspondance (le formulaire unique) : a) Assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte comme indiqué ci-dessous pour les actionnaires au nominatif et au porteur ;b) Donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire ;c) Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;d) Voter avant l’Assemblée par Internet ou par correspondance (le vote à distance). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, (heure de Paris), la Société (ou son mandataire) invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société (ou à son mandataire) et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société (ou par son mandataire), nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, valent pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 170 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. Les formulaires uniques, dûment remplis et signés, doivent être retournés : pour les actionnaires au nominatif à BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblées Générales, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et pour les actionnaires au porteur à leurs intermédiaires habilités qui les feront suivre à BNP PARIBAS Securities Services. Ils ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le mercredi 4 juin 2014 à 15 heures (heure de Paris), veille de l’Assemblée. En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. 1. Modes de participation à l’Assemblée générale. 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par Internet Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site Internet sécurisé vous permettra de : - demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée,- voter à distance avant l’Assemblée,- donner et révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1 a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leur identifiant habituel au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) qui leur permet de consulter leurs comptes nominatifs. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Après s'être connecté l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d'admission, soit voter à distance soit donner une procuration au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou- le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1 b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail Internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1 c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS : Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué ci-après. Toutefois, si vous donnez procuration, vous pourrez désigner et révoquer un mandataire par Internet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante :[email protected] Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (5 juin 2014), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 4 juin 2014 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale 1.2 a) Vous demandez votre carte d’admission : Le formulaire unique permet également aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : - soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ;- soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du 2 juin 2014 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. 1.2 b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : - pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 170 actions) : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, soit à BNP Paribas Securities Services pour l’actionnaire au nominatif, soit à l’intermédiaire habilité qui la transmettra à BNP Paribas Securities Services pour l’actionnaire au porteur. - pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 4 juin 2014 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions ou de points. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être adressée au siège social de la Société à M. le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et doit parvenir à cette adresse au plus tard le vingtième jour calendaire après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par les articles L.225-120 et R.225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen du projet de résolution ou du point déposé dans les conditions requises est subordonné à la transmission, dans les mêmes conditions que ci-dessus, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 2 juin 2014 (zéro heure, heure de Paris), au plus tard. 3. Questions écrites. Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à M. le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément à l’article L.225-108 du Code commerce et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le 30 mai 2014. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question de sa qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire pour les actionnaires au nominatif), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2014 », sous la rubrique « Questions écrites/réponses ». 4. Information des actionnaires. Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2014 », sous la rubrique « Information des actionnaires » au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le 15 mai 2014). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de la prochaine Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation et au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée (soit le 21 mai 2014). Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.  ————— La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le 21 mai 2014. Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée prendront fin le 4 juin 2014, (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Adresse du site Internet dédié à l’Assemblée (articles R.210-20 et R.225-61 du Code de commerce) :www.saint-gobain.com/fr/finance/evenements/assemblee-generale —————— Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique : www.saint-gobain.com  1400849

Description : 13040035 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 143 347 668 Euros.Siège Social : "Les Miroirs" – 18, Avenue d'Alsace – 92400 COURBEVOIE.542 039 532 R.C.S. Nanterre. Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2012 contenus dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 28 mars 2013 sous le numéro D.13-O235 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la Société du 6 juin 2013, ainsi que l’affectation du résultat dudit exercice. Les comptes sont certifiés sans réserve et sans observation par les commissaires aux comptes. 1304003

Description : 130364021 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Avis divers____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 143 347 668 €.Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre. 1) Décision prise par l’assemblée des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € relative au représentant de la masse. L’Assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de Saint-Gobain (code ISIN FR0000140030) réunie le 24 mai 2013, a décidé de nommer le représentant de la Masse, dont le mandat venait à expiration le 30 juin 2013. Il a été décidé de nommer Madame Laurence CASTELNAU-PEREIRA, faisant élection de domicile chez BNP PARIBAS, 33, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, représentant titulaire de la Masse et de ne pas désigner de représentant suppléant de la Masse. Ce mandat est conféré pour une durée d’une année qui expirera à l’issue de la prochaine assemblée annuelle ordinaire des porteurs, conformément à la décision de ladite assemblée. 2) Décision prise par l’assemblée des porteurs de titres participatifs avril 1984 de 1 000 € relative au représentant de la masse. L’Assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs avril 1984 de 1 000 € émis par la Compagnie de Saint-Gobain (code ISIN LU0002804531) réunie le 24 mai 2013, a décidé de nommer le représentant de la Masse. Il a été décidé de nommer Madame Laurence CASTELNAU-PEREIRA, faisant élection de domicile chez BNP PARIBAS, 33, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, représentant titulaire de la Masse. Ce mandat est conféré pour une durée d’une année qui expirera à l’issue de la prochaine assemblée annuelle ordinaire des porteurs, conformément à la décision de ladite assemblée. 1303640

Description : 130215213 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN"Titres Participatifs"Société Anonyme au capital de 2 125 351 100 eurosSiège social : « Les Miroirs », 18 Avenue d’Alsace, 92400 COURBEVOIE542 039 532 R.C.S. NANTERRE Avis de deuxième convocationL’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de SAINT-GOBAIN n’ayant pas pu délibérer valablement le 10 mai 2013 faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs sont de nouveau convoqués en Assemblée générale, le vendredi 24 mai 2013 à 9 heures 30 au siège social, Courbevoie, 92400 « Les Miroirs » 18 avenue d’Alsace, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Nomination du représentant de la Masse, fixation des pouvoirs, rémunération ;- Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2012 ;- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2012 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ;- Pouvoirs pour formalités. ___________________ Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 21 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance chez BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la date de l’Assemblée.. 1302152

Description : 13016261er et 2 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 125 351 100 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 6 juin 2013 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie Ordinaire  1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012. 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012. 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Option pour le paiement du dividende en actions. 5 - Nomination en qualité d’administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND. 6 - Nomination en qualité d’administrateur de Mme Pamela KNAPP. 7 - Nomination en qualité d’administrateur de M. Philippe VARIN. 8 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Martin FOLZ. 9 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gilles SCHNEPP. 10 - Autorisation au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société. Partie Extraordinaire  11 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société pour un montant nominal maximal de quatre cent vingt-cinq millions d’euros, soit environ 20% du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux douzième, quinzième et seizième résolutions. 12 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent douze millions cinq cent mille euros (actions), soit environ 10% du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), le montant de l’augmentation de capital différée s’imputant sur celui fixé à la onzième résolution. 13 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sans droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15% des émissions initiales et dans la limite du plafond correspondant fixé à la douzième résolution. 14 - Renouvellement de la délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la douzième résolution. 15 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent six millions d’euros, soit environ 5% du capital social, ce montant s’imputant sur celui fixé à la onzième résolution. 16 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe pour un montant nominal maximal de quarante-deux millions cinq cent mille euros, soit environ 2% du capital social, les montants des augmentations de capital s’imputant sur le plafond correspondant fixé à la onzième résolution. 17 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10% des actions de la Société. 18 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. _______________________ Participation à l’Assemblée L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Procédure pour participer à l’Assemblée générale : justificatifs. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 3 juin 2013 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur du compte-titres de l’actionnaire (l’intermédiaire habilité). L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire. Modalités de participation à l’Assemblée générale. Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte, de vote par procuration ou par correspondance (le formulaire unique) : a) Assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte comme indiqué ci-dessous pour les actionnaires au nominatif et au porteur ;b) Donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire ;c) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;d) Voter avant l’Assemblée par Internet ou par correspondance (le vote à distance). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, (heure de Paris), la Société (ou son mandataire) invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société (ou à son mandataire) et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société (ou par son mandataire), nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, valent pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 170 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. Les formulaires uniques, dûment remplis et signés, doivent être retournés : pour les actionnaires au nominatif à BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblées Générales, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et pour les actionnaires au porteur à leurs intermédiaires habilités qui les feront suivre à BNP PARIBAS Securities Services. Ils ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le mercredi 5 juin 2013 à 15 heures (heure de Paris), veille de l’Assemblée. En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. 1. Modes de participation à l’Assemblée générale. La Compagnie de Saint-Gobain a décidé d’utiliser la plateforme électronique sécurisée VOTACCESS : les actionnaires pourront y avoir accès suivant les conditions et modalités ci-après. I. Vous assistez personnellement à l’Assemblée. Les actionnaires peuvent demander leur carte d’admission par Internet ou par voie postale. I. a) Vous demandez votre carte d’admission par Internet au moyen de la plateforme VOTACCESS.  - Vous êtes actionnaires au nominatif pur ou administré :Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) qui leur permet déjà de consulter leurs comptes nominatifs. Après s’être connectés, les actionnaires devront suivre les indications affichées à l’écran pour accéder à la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de demander leur carte d’admission. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de BNP PARIBAS Securities Services leur indiquant notamment leur numéro d’identifiant. Cet identifiant leur permettra de se connecter au site PlanetShares. Les actionnaires pourront accéder à la plateforme VOTACCESS de la façon suivante : sur le menu « mon espace actionnaire », cliquer sur « mes assemblées générales ». La synthèse de leurs droits de vote s’affichera et ils pourront cliquer sur le lien « accès au vote électronique » dans la barre d’information à droite. Les actionnaires seront dirigés vers la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de demander leur carte d’admission. Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut appeler le 0800 033 333 de France (numéro vert gratuit) ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). - Vous êtes actionnaires au porteur détenant au moins 170 actions :Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS, et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS, et qui détiennent au moins 170 actions, pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire habilité avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de demander leur carte d’admission. La possibilité de demander une carte d’admission par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 5 juin 2013 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Si l’intermédiaire habilité n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS et/ou si l’actionnaire au porteur détient moins de 170 actions, l’actionnaire aura à demander le formulaire unique à son intermédiaire habilité. I. b) Vous demandez votre carte d’admission par voie postale.  Le formulaire unique permet également aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP PARIBAS Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leurs intermédiaires habilités pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à Saint-Gobain. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il peut la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14h en présentant aux guichets d’accueil :- soit une pièce d’identité si ses titres sont au nominatif ;- soit une attestation de participation si ses titres sont au porteur (document délivré à sa demande par son intermédiaire habilité), pour la quantité de titres qu’il détient, datée du 3 juin 2013 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. II. Vous n’assistez pas à l’Assemblée.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peuvent voter et à distance avant l’Assemblée, ou donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet par Internet ou par voie postale. II. a) Vous votez à distance ou désignez ou révoquez un mandataire par Internet au moyen de la plateforme VOTACCESS.  La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter à distance, ou, conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, de notifier à BNP PARIBAS Securities Services, la désignation et, le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation suivant les modalités suivantes : - Vous êtes actionnaires au nominatif pur ou administré :Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) qui leur permet déjà de consulter leurs comptes nominatifs. Après s’être connectés, les actionnaires devront suivre les indications affichées à l’écran pour accéder à la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de voter en ligne avant l’Assemblée ou de désigner ou révoquer un mandataire. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de BNP PARIBAS Securities Services leur indiquant notamment leur numéro d’identifiant. Cet identifiant leur permettra de se connecter au site PlanetShares. Les actionnaires pourront accéder à la plateforme VOTACCESS de la façon suivante : sur le menu « mon espace actionnaire », cliquer sur « mes assemblées générales ». La synthèse de leurs droits de vote s’affichera et ils pourront cliquer sur le lien « accès au vote électronique » dans la barre d’information à droite. Les actionnaires seront dirigés vers la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de voter en ligne avant l’Assemblée ou de désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut appeler le 0800 033 333 de France (numéro vert gratuit) ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). - Vous êtes actionnaires au porteur détenant au moins 170 actions :Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS, et, le cas échéant si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS, et qui détiennent au moins 170 actions, pourront voter en ligne avant l’Assemblée ou désigner ou révoquer un mandataire. Ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire habilité avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de voter en ligne avant l’Assemblée ou de désigner ou révoquer un mandataire. - Cas particulier : l’intermédiaire habilité n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS et/ou l’actionnaire au porteur détient moins de 170 actions. Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par Internet, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra :- envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (6 juin 2013), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire, et - demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par e-mail puissent être prises en compte, les notifications devront être reçues par BNP PARIBAS Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée soit le 5 juin 2013 (15 heures, heure de Paris). Les possibilités de voter avant l’Assemblée ou de désigner ou révoquer un mandataire par Internet prendront fin la veille de l’Assemblée, soit le 5 juin 2013 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. II. b) Vous votez à distance ou désignez ou révoquez un mandataire par voie postale.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : - pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 170 actions) :renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, soit à BNP PARIBAS Securities Services pour l’actionnaire au nominatif, soit pour l’actionnaire au porteur, à l’intermédiaire habilité qui la transmettra à BNP PARIBAS Securities Services. - pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP PARIBAS Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 5 juin 2013 (15 heures, heure de Paris). 2. Questions écrites. Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à M. le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément à l’article L.225-108 du code de commerce et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le 31 mai 2013. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question de sa qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire pour les actionnaires au nominatif), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2013 », sous la rubrique « Questions écrites/réponses ». 3. Information des actionnaires. Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2013 », sous la rubrique « Information des actionnaires » au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le 16 mai 2013). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de la prochaine Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation et au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée (soit le 22 mai 2013). Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 par demande adressée au siège social de la Société. __________________ La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le 22 mai 2013. Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter par internet avant l’Assemblée prendront fin le 5 juin 2013, (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Adresse du site Internet dédié à l’Assemblée (articles R.210-20 et R.225-61 du Code de commerce) : http://www.saint-gobain.com/fr/finance/evenements/assemblee-generale Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. 1301626

Description : 130139519 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 2 125 351 100 €.Siège social : « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Titres participatifs mai 1983 de 152,45€ Les propriétaires de Titres Participatifs Mai 1983 de la Compagnie de SAINT-GOBAIN sont convoqués en Assemblée générale, le vendredi 10 mai 2013 à 9h30 au siège social, Courbevoie, 92400 « Les Miroirs » 18 avenue d’Alsace, et en cas de défaut de quorum, le vendredi 24 mai 2013 à 9h30 au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Nomination du représentant de la Masse, fixation des pouvoirs, rémunération ;- Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2012 ;- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2012 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ;- Pouvoirs pour formalités. Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de Titres Participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 7 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires de Titres Participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires. Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les propriétaires de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la date de l’Assemblée. 1301395

Description : 1301008 29 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN  Société anonyme au capital de 2 124 502 568 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (« la Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 6 juin 2013 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.     Partie ordinaire :    1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012,   2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012,   3 - Affectation du résultat et détermination du dividende,   4 - Option pour le paiement du dividende en actions,   5 - Nomination en qualité d’administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND,   6 - Nomination en qualité d’administrateur de Mme Pamela KNAPP,   7 - Nomination en qualité d’administrateur de M. Philippe VARIN,   8 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Martin FOLZ,   9 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gilles SCHNEPP,   10 - Autorisation au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société.     Partie extraordinaire :    11 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société pour un montant nominal maximal de quatre cent vingt-cinq millions d’euros, soit environ 20% du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux douzième, quinzième et seizième résolutions,   12 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent douze millions cinq cent mille euros (actions), soit environ 10% du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), le montant de l’augmentation de capital différée s’imputant sur celui fixé à la onzième résolution,   13 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sans droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15% des émissions initiales et dans la limite du plafond correspondant fixé à la douzième résolution,   14 - Renouvellement de la délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondant fixés à la douzième résolution,   15 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent six millions d’euros, soit environ 5% du capital social, ce montant s’imputant sur celui fixé à la onzième résolution,   16 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe pour un montant nominal maximal de quarante-deux millions cinq cent mille euros, soit environ 2% du capital social, les montants des augmentations de capital s’imputant sur le plafond correspondant fixé à la onzième résolution,   17 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société,   18 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.     Projet de résolutions.   Partie ordinaire de l’assemblée générale.     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2012 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2012 s’élève à 761 732 728,92 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2012 s’élève à 3 930 281 864,52 euros, formant un total de 4 692 014 593,44 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :   - de prélever, pour être réparties entre les actionnaires : . à titre de premier dividende, la somme de 105 390 615,40 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4 2° des statuts, . à titre de dividende complémentaire, la somme de 548 031 200,08 euros, soit un dividende total de 653 421 815,48 euros*   - de reporter à nouveau la somme de 4 038 592 777,96 euros.   Il sera distribué à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1,24 euro, soit en espèces, soit en actions, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale (4ème résolution).   Le dividende sera détaché le 12 juin 2013 et mis en paiement à partir du 5 juillet 2013.   Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre de titres rémunérés Dividende € Montant des dividendes mis en distribution (revenus distribués) € 2009 508 700 750 1 508 700 750,00 2010 524 491 350 1,15 603 165 052,50 2011 521 209 840 1,24 646 300 201,60   Les revenus distribués sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   *  A raison d’un dividende de 1,24 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit à dividende et sera ajusté sur la base de la détention effective par la Société à la date du paiement du dividende.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée générale, conformément aux articles L232-18 et suivants du code de commerce et 20 alinéa 8 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende lui revenant, soit 1,24 euro par action ayant jouissance courante.   Cette option devra être exercée par chaque actionnaire entre le 12 juin 2013 et le 26 juin 2013 inclus. A défaut pour un actionnaire d’avoir exercé l’option dans les délais impartis, le dividende lui sera payé uniquement en espèces à compter du 5 juillet 2013.   Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur.   Les actions ainsi émises en paiement du dividende seront créées le 5 juillet 2013 et porteront jouissance au 1er janvier 2013.   Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Cinquième résolution (Nomination en qualité d’Administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’Administrateur Mme Agnès LEMARCHAND.   Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.   Sixième résolution (Nomination en qualité d’Administrateur de Mme Pamela KNAPP). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’Administrateur Mme Pamela KNAPP.   Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.   Septième résolution (Nomination en qualité d’Administrateur de M. Philippe VARIN). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’Administrateur M. Philippe VARIN.   Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Martin FOLZ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Jean-Martin FOLZ.   Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP.   Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.   Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L225-209 et suivants du code de commerce, au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’AMF et aux pratiques de marché admises par l’AMF, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, de leur annulation sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale (17ème résolution), de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution gratuite d’actions, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution ou de la cession d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’entreprise, d’opérations de croissance externe, de la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.   L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 80 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital.   A titre indicatif, au 1er avril 2013, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 4 249 000 000 euros, correspondant à 53 112 500 actions acquises au prix de 80 euros.   En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions découlant de l’opération.   L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.   L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2012 dans sa treizième résolution.   Partie extraordinaire de l’assemblée générale.   Onzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société pour un montant nominal maximal de quatre cent vingt-cinq millions d’euros, soit environ 20% du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux douzième, quinzième et seizième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-132 et L225-134 du code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission d’actions de la Société.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal des actions à émettre à quatre cent vingt-cinq millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des douzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée.   4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution,   b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.   5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :   - déterminer le montant à émettre dans la limite visée au 3/ ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d'émission,   - décider ou non que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à la cotation des titres, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa dixième résolution.   Douzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent douze millions cinq cent mille euros (actions), soit environ 10% du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), le montant de l’augmentation de capital différée s’imputant sur celui fixé à la onzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-135, L225-136, R 225-119, L225-148 et L228-91 à L228-93 du code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l'émission :   — de toutes valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès :   – à des actions de la Société, ou,   – à des actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou,   — d’actions de la Société, les valeurs mobilières représentatives de créances y donnant droit étant dans ce cas émises par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,   les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies,   les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions existantes ou à émettre pouvant être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l'article L225-148 du code de commerce.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, à un milliard et demi d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission.   b) le montant nominal maximal des actions à émettre à deux cent douze millions cinq cent mille euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé au 3/ de la onzième résolution de la présente Assemblée.   4/ Décide :   a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,   b) de conférer aux actionnaires un délai obligatoire de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement s’exercer à titre réductible, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités.   5/ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.   6/ Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.   7/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission à condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.   8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l'effet notamment de :   - déterminer le montant à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus,   - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l’échange, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   9/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 9 juin 2011 dans sa onzième résolution.   Treizième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sans droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15% des émissions initiales et dans la limite du plafond correspondant fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L225-135-1 du code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence, s’il constate une demande excédentaire en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription telles que visées à la douzième résolution, à l’effet de décider, à son choix, d’augmenter le nombre de titres à émettre aux conditions et limites ci-après.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation aux conditions suivantes :   - dans un délai ne pouvant excéder trente jours à compter de la clôture des souscriptions,   - dans la limite de 15 % des émissions initiales,   - au même prix que celui retenu pour les émissions initiales,   - et dans la limite du plafond correspondant visé au 3/ de la douzième résolution, sur lequel le montant découlant de ces émissions excédentaires s’imputera.   4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation.   5/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa douzième résolution.   Quatorzième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L225-147 du code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L225-148 du code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que les montants des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution et dans la limite de celle-ci s’imputeront sur les plafonds correspondants visés au 3/ de la douzième résolution.   4/ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.   5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :   - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, et sur leurs valeurs,   - prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations financières sur le capital de la Société,   - à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime d’apport, et prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente délégation de pouvoir prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa treizième résolution.   Quinzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent six millions d’euros, soit environ 5% du capital social, ce montant s’imputant sur celui fixé à la onzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L225-130 du code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide en cas d’attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent six millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des actions émises ou celui des actions dont le nominal aura été majoré en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la onzième résolution de la présente Assemblée.   5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation à l’effet notamment de :   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa quatorzième résolution.   Seizième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe pour un montant nominal maximal de quarante-deux millions cinq cent mille euros, soit environ 2% du capital social, les montants des augmentations de capital s’imputant sur le plafond correspondant fixé à la onzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d'une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-129-6 et L225-138-1 du code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L3332-1 et suivants du code du travail :   1/ Délègue au Conseil d'administration la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents au Plan d'Épargne d'entreprise du Groupe Saint-Gobain.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente autorisation, au profit des adhérents au Plan d’Épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.   4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents au Plan d'Épargne d'entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements français et étrangers qui lui sont liés au sens des articles L225-180 du code de commerce et L3344-1 du code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration, que ces bénéficiaires souscrivent directement ou indirectement à ces titres.   5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à quarante-deux millions cinq cent mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé que le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la onzième résolution de la présente assemblée.   6/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L3332-19 du code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre.   7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :   - arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution,   - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,   - arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   8/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa quinzième résolution.   Dix-septième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L225-209 du code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à faire annuler par la Société ses propres actions acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que le Conseil d’administration pourra annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération par période de 24 mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé et pour le surplus sur les primes et réserves disponibles.   4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   5/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa seizième résolution.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ——————————   Participation à l’Assemblée.   L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Procédure pour participer à l’Assemblée générale : justificatifs.   Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 3 juin 2013 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur du compte-titres de l’actionnaire (l’intermédiaire habilité).   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire.   Modalités de participation à l’Assemblée générale.   Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte, de vote par procuration ou par correspondance (le formulaire unique) :   a) Assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte comme indiqué ci-dessous pour les actionnaires au nominatif et au porteur ; b) Donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire ; c) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; d) Voter avant l’Assemblée par Internet ou par correspondance (le vote à distance).   Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, (heure de Paris), la Société (ou son mandataire) invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société (ou à son mandataire) et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société (ou par son mandataire), nonobstant toute convention contraire.   La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, valent pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.   Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 170 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale.   Les formulaires uniques, dûment remplis et signés, doivent être retournés : pour les actionnaires au nominatif à BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblée Générale, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et pour les actionnaires au porteur à leurs intermédiaires habilités qui les feront suivre à BNP PARIBAS Securities Services. Ils ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le mercredi 5 juin 2013 à 15 heures (heure de Paris), veille de l’Assemblée.   En aucun cas les formulaires uniques dument remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain.   1. Modes de participation à l’Assemblée générale.   La Compagnie de Saint-Gobain a décidé d’utiliser la plateforme électronique sécurisée VOTACCESS : les actionnaires pourront y avoir accès suivant les conditions et modalités ci-après.   I. Vous assistez personnellement à l’Assemblée.   Les actionnaires peuvent demander leur carte d’admission par Internet ou par voie postale.   I. a) Vous demandez votre carte d’admission par Internet au moyen de la plateforme VOTACCESS    - Vous êtes actionnaires au nominatif pur ou administré : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) qui leur permet déjà de consulter leurs comptes nominatifs. Après s’être connectés, les actionnaires devront suivre les indications affichées à l’écran pour accéder à la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de demander leur carte d’admission.   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de BNP PARIBAS Securities Services leur indiquant notamment leur numéro d’identifiant. Cet identifiant leur permettra de se connecter au site PlanetShares. Les actionnaires pourront accéder à la plateforme VOTACCESS de la façon suivante : sur le menu « mon espace actionnaire », cliquer sur « mes assemblées générales ». La synthèse de leurs droits de vote s’affichera et ils pourront cliquer sur le lien « accès au vote électronique » dans la barre d’information à droite. Les actionnaires seront dirigés vers la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de demander leur carte d’admission.   Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut appeler le 0800 333 333 de France (numéro vert gratuit) ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local).   - Vous êtes actionnaires au porteur détenant au moins 170 actions : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS, et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS, et qui détiennent au moins 170 actions, pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire habilité avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de demander leur carte d’admission.   La possibilité de demander une carte d’admission par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 5 juin 2013 (15 heures, heure de Paris).   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.   Si l'intermédiaire habilité n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS et/ou si l'actionnaire au porteur détient moins de 170 actions, l'actionnaire aura à demander le formulaire unique à son intermédiaire habilité.   I. b) Vous demandez votre carte d’admission par voie postale.   Le formulaire unique permet également aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP PARIBAS Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leurs intermédiaires habilités pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à Saint-Gobain.   Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il peut la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14h en présentant aux guichets d’accueil : - soit une pièce d’identité si ses titres sont au nominatif ; - soit une attestation de participation si ses titres sont au porteur (document délivré à sa demande par son intermédiaire habilité), pour la quantité de titres qu’il détient, datée du 3 juin 2013 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité.     II. Vous n’assistez pas à l’Assemblée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peuvent voter et à distance avant l’Assemblée, ou donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet par Internet ou par voie postale.   II. a) Vous votez à distance ou désignez ou révoquez un mandataire par Internet au moyen de la plateforme VOTACCESS.   La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter à distance, ou, conformément à l’article R. 225-79 du code de commerce, de notifier à BNP PARIBAS Securities Services, la désignation et, le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation suivant les modalités suivantes :   - Vous êtes actionnaires au nominatif pur ou administré : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) qui leur permet déjà de consulter leurs comptes nominatifs. Après s’est connectés, les actionnaires devront suivre les indications affichées à l’écran pour accéder à la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de voter en ligne avant l’Assemblée ou de désigner ou révoquer un mandataire.   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de BNP PARIBAS Securities Services leur indiquant notamment leur numéro d’identifiant. Cet identifiant leur permettra de se connecter au site PlanetShares. Les actionnaires pourront accéder à la plateforme VOTACCESS de la façon suivante : sur le menu « mon espace actionnaire », cliquer sur « mes assemblées générales ». La synthèse de leurs droits de vote s’affichera et ils pourront cliquer sur le lien « accès au vote électronique » dans la barre d’information à droite. Les actionnaires seront dirigés vers la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de voter en ligne avant l’Assemblée ou de désigner ou révoquer un mandataire.   Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut appeler le 0800 333 333 de France (numéro vert gratuit) ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local).   - Vous êtes actionnaires au porteur détenant au moins 170 actions : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS, et, le cas échéant si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS, et qui détiennent au moins 170 actions, pourront voter en ligne avant l’Assemblée ou désigner ou révoquer un mandataire. Ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire habilité avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de voter en ligne avant l’Assemblée ou de désigner ou révoquer un mandataire.       - Cas particulier  : l’intermédiaire habilité n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS et/ou l’actionnaire au porteur détient moins de 170 actions.   Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par Internet, selon les modalités suivantes :   L’actionnaire devra : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (6 juin 2013), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire, et   - demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par e-mail puissent être prises en compte, les notifications devront être reçues par BNP PARIBAS Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée soit le 5 juin 2013 (15 heures, heure de Paris).   Les possibilités de voter avant l’Assemblée ou de désigner ou révoquer un mandataire par Internet prendront fin la veille de l’Assemblée, soit le 5 juin 2013 (15 heures, heure de Paris).   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.   II. b) Vous votez à distance ou désignez ou révoquez un mandataire par voie postale.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront :   - pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 170 actions) : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, soit à BNP PARIBAS Securities Services pour l’actionnaire au nominatif, soit pour l’actionnaire au porteur, à l’intermédiaire habilité qui la transmettra à BNP PARIBAS Securities Services.   - pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP PARIBAS Securities Services.   Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 5 juin 2013 (15 heures, heure de Paris).   2. Inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions ou de « points ».   Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-120 et R.225-71 du code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de « points ».   La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un « point » à l’ordre du jour est motivée.   La demande d’inscription de projets de résolutions ou de « points » à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être adressée au siège social de la Société à M. le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et doit parvenir à cette adresse au plus tard le vingtième jour calendaire après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par les articles L.225-120 et R.225-71 précités, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce.   L’examen du projet de résolution ou du « point » déposé dans les conditions requises est subordonné à la transmission, dans les mêmes conditions que ci-dessus, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 3 juin 2013 (zéro heure, heure de Paris), au plus tard.   3. Questions écrites.   Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à M. le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément à l’article L.225-108 du code commerce et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le 31 mai 2013. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question de sa qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire pour les actionnaires au nominatif), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2013 », sous la rubrique « Questions écrites/réponses ».     4. Information des actionnaires.   Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2013 », sous la rubrique « Information des actionnaires » au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le 16 mai 2013).   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de la prochaine Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation et au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée (soit le 22 mai 2013). Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 par demande adressée au siège social de la Société.   ——————————   La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le 22 mai 2013.   Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter par internet avant l’Assemblée prendront fin le 5 juin 2013, (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée.   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.   Adresse du site Internet dédié à l’Assemblée (articles R.210-20 et R.225-61 du code de commerce) : http://www.saint-gobain.com/fr/finance/evenements/assemblee-generale   ——————————     Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique.   1301008

Description : 1204794 11 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 2.124.210.456 Euros. Siège Social : "Les Miroirs" - 18, Avenue d'Alsace - 92400 COURBEVOIE. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.     Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2011 contenus dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2012 sous le numéro D-12-O212 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la Société du 07 juin 2012, ainsi que l’affectation du résultat dudit exercice.   Les comptes sont certifiés sans réserve et sans observation par les commissaires aux comptes.       1204794

Description : 1202536 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN "Titres Participatifs" Société anonyme au capital de 2 144 819 736 €. Siège social : « Les Miroirs », 18 Avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Avis de deuxième convocation. L’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de SAINT-GOBAIN n’ayant pas pu délibérer valablement le 11 mai 2012 faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs sont de nouveau convoqués en Assemblée générale, le vendredi 25 mai 2012 à 9 heures 30 au siège social, Courbevoie, 92400 « Les Miroirs » 18 avenue d’Alsace, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2011 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2011 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; - Fixation de la rémunération du représentant titulaire de la Masse ; - Pouvoirs pour les formalités.   ———————   Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 22 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance chez BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l’Assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la date de l’Assemblée.     1202536

Description : 1201913 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 144 819 736 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 7 juin 2012 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Partie Ordinaire :   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011.   2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011.   3 - Affectation du résultat et détermination du dividende.   4 - Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel.   5 - Approbation de conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues dans le cadre du projet puis du report de l’introduction en bourse de Verallia.   6 - Nomination en qualité d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD.   7 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Isabelle BOUILLOT.   8 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard GAUTIER.   9 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Sylvia JAY.   10 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Frédéric LEMOINE.   11 - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG Audit.   12 - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Fabrice ODENT.   13 - Autorisation au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société.   Partie Extraordinaire : 14 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1 % du capital social, cette limite de 1 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la quinzième résolution.   15 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8 % du capital social, ce plafond s’imputant sur celui fixé à la quatorzième résolution qui constitue un plafond global pour ces deux résolutions.   16 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de cinq cent trente-six millions deux cent cinquante mille euros, soit environ 25 % du capital social.   17 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.   ————————   1. Participation à l’Assemblée   L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Procédure pour participer à l’Assemblée : justificatifs   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), (J-3) c'est-à-dire le lundi 4 juin 2012 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur du compte-titres de l’actionnaire (« l’intermédiaire habilité »).   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire.   Modalités de participation   Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes, soit par voie postale sous forme papier au moyen du formulaire unique de demande de carte, de vote par procuration ou par correspondance (le formulaire unique), soit par internet :   a) Assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte comme indiqué ci-dessous pour les actionnaires au nominatif et au porteur ; b) Donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire ; c) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; d) Voter avant l’Assemblée par correspondance ou par internet (vote à distance).   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société (ou son mandataire) invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société (ou à son mandataire) et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société (ou par son mandataire), nonobstant toute convention contraire.   La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, valent pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.   Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 170 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale. Les actionnaires au nominatif peuvent être convoqués par internet quel que soit leur nombre d’actions, s’ils ont fourni leur adresse email et en ont fait la demande sur le site dédié à l’Assemblée (GISproxy, voir e) ci-après). Les actionnaires au porteur qui ne sont pas personnellement convoqués par voie postale doivent demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires pour la participation à l’Assemblée.   Les formulaires uniques de demande de carte, de vote par procuration ou par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent être retournés : pour les actionnaires au nominatif à BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblée Générale, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et pour les actionnaires au porteur à leurs intermédiaires habilités qui les feront suivre à BNP PARIBAS Securities Services. Ils ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le mercredi 6 juin 2012 à 15 heures (heure de Paris), veille de l’Assemblée.   En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain.   a) Modalités pour assister à la réunion Les actionnaires désirant assister personnellement à la prochaine Assemblée doivent en faire la demande soit par internet comme indiqué ci-après (e), soit par voie postale en retournant le formulaire unique de demande de carte d’admission dûment rempli et signé, à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, ou à leurs intermédiaires habilités pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission. A défaut d’avoir reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, les actionnaires au nominatif pourront se présenter le jour de l’Assemblée à partir de 14h au guichet réservé à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les actionnaires au porteur devront demander à leurs intermédiaires habilités de leur délivrer une attestation de participation, le cas échéant par email, s’ils ont communiqué à leurs intermédiaires leurs adresses email, qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire à J-3, soit le lundi 4 juin 2012 à zéro heure (heure de Paris), pour être admis à l’Assemblée.   b) Modalités relatives aux pouvoirs au Président Pour toute procuration donnée par un actionnaire au Président de l’Assemblée, le cas échéant par internet, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.   c) Modalités pour donner procuration ou pour voter par correspondance par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant donner procuration au Président ou à un autre mandataire, ou voter par correspondance pourront :   - pour les actionnaires au nominatif ou au porteur convoqués personnellement (les actionnaires au porteur détenant au moins 170 actions) :     . renvoyer le formulaire unique dûment rempli en fonction de l’option retenue, qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services pour l’actionnaire au nominatif, et à l’intermédiaire habilité pour l’actionnaire au porteur.   - pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement :     . demander le formulaire unique auprès de leurs intermédiaires habilités. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 6 juin 2012, à 15 heures (heure de Paris), veille de l’Assemblée.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration est révocable dans les mêmes formes (voie postale) que la désignation du mandataire.   d) Modalités particulières concernant la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par internet Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société (ou à son mandataire) de la désignation et le cas échéant de la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation, peut s’effectuer par internet selon les modalités ci-après :   - pour les actionnaires au nominatif pur :     . l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra contenir les informations suivantes : Compagnie de Saint-Gobain, Assemblée générale du 7 juin 2012, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;       . l’actionnaire devra également confirmer obligatoirement sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp) en se connectant avec ses identifiants habituels (identifiant et mot de passe) et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales », puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandataire ». Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut appeler le 0800 333 333 de France (numéro vert gratuit) ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local) ;   - pour les actionnaires au nominatif administré et les actionnaires au porteur :     . l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra contenir les informations suivantes : Compagnie de Saint-Gobain, Assemblée générale du 7 juin 2012, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;       . l’actionnaire devra également demander obligatoirement à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandataires par internet pourront être envoyées aux adresses susvisées ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale ou par internet puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP PARIBAS Securities Services au plus tard le mercredi 6 juin 2012, veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai.   e) Modalités pour demander une carte d’admission ou pour voter avant l’Assemblée par internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de demander leur carte d’admission ou de voter par internet au moyen du site dédié sécurisé (GISproxy) : https://gisproxy.bnpparibas.com/saint-gobain.pg . L’accès à ce site est protégé par un identifiant et par un mot de passe personnalisé pour chaque actionnaire.   - Actionnaires au nominatif pur ou administré :     . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée mentionné ci-dessus, utiliser l’identifiant et le mot de passe transmis par BNP PARIBAS Securities Services qui leur permet déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp). Les actionnaires auront à suivre les indications à l’écran. Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut appeler le 0800 333 333 de France (numéro vert gratuit) ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local).       . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de BNP PARIBAS Securities Services leur indiquant leur numéro d’identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder à GISproxy. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion, pour demander sa carte d’admission ou pour voter avant l’Assemblée.   - Actionnaires au porteur :     . Les titulaires d’actions au porteur devront dès que possible demander à leur intermédiaire habilité d’établir une attestation de participation (pour la quantité d’actions précisée par l’actionnaire) et lui indiquer leur adresse email. L’intermédiaire habilité transmettra ensuite à BNP PARIBAS Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l’adresse email indiquée. Cette adresse email sera utilisée par BNP PARIBAS Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion, pour demander sa carte d’admission ou pour voter avant l’Assemblée.   2. Questions écrites   Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à M. le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément à l’article L.225-108 du Code commerce et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le vendredi 1er juin 2012. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question de sa qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire pour les actionnaires au nominatif), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2012 », sous la rubrique « Questions écrites/réponses ».   3. Information des actionnaires   Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2012 », sous la rubrique « Information des actionnaires » au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le 17 mai 2012).   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de la prochaine Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation et au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée (soit le 23 mai 2012). Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 par demande adressée au siège social de la Société.   Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter par internet avant l’Assemblée prendront fin le mercredi 6 juin 2012, à 15 heures (heure de Paris), veille de l’Assemblée.   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.   Adresse des sites internet dédiés à l’Assemblée (articles R.210-20 et R.225-61 du Code de commerce) : Chez Saint-Gobain : http://www.saint-gobain.com/fr/finance/evenements/assemblee-generale   Chez BP2S : https://gisproxy.bnpparibas.com/saint-gobain.pg (GISproxy)   Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique.     1201913

Description : 1201661 20 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN  Société Anonyme au capital de 2 144 819 736 €. Siège social : « Les Miroirs », 18 Avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation   Titres participatifs mai 1983 de 152,45 €.   Les propriétaires de titres participatifs Mai 1983 de la Compagnie de SAINT-GOBAIN sont convoqués en Assemblée générale, le vendredi 11 mai 2012 à 9 heures 30 au Siège Social, Courbevoie, 92400 « Les Miroirs » 18 avenue d’Alsace, et en cas de défaut de quorum, le vendredi 25 mai 2012 à 9 heures 30, au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2011 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2011 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; - Fixation de la rémunération du représentant titulaire de la Masse ; - Pouvoirs pour les formalités.   ___________________   Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 8 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance chez BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l’Assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la date de l’Assemblée.   1201661

Description : 1201190 30 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN  Société anonyme au capital de 2 142 254 892 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion.     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la "Société") sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 7 juin 2012 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour   Partie Ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011.   2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011.   3. Affectation du résultat et détermination du dividende.   4. Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du code de commerce, conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel.   5. Approbation de conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, conclues dans le cadre du projet puis du report de l’introduction en bourse de Verallia.   6. Nomination en qualité d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD.   7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Isabelle BOUILLOT.   8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard GAUTIER.   9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Sylvia JAY.   10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Frédéric LEMOINE.   11. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG Audit.   12. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Fabrice ODENT.   13. Autorisation au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société.     Partie Extraordinaire :   14. Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1% du capital social, cette limite de 1% constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la quinzième résolution.   15. Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8% du capital social, ce plafond s’imputant sur celui fixé à la quatorzième résolution qui constitue un plafond global pour ces deux résolutions.   16. Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de cinq cent trente-six millions deux cent cinquante mille euros, soit environ 25% du capital social.   17. Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.     Projet de résolutions.   Partie Ordinaire de l’Assemblée Générale.   Première résolution. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2011 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution. (Affectation du résultat et détermination du dividende) — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2011 s’élève à 1 085 383 514,77 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2011 s’élève à 3 491 198 551,35 euros, formant un total de 4 576 582 066,12 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :   - de prélever, pour être réparties entre les actionnaires :   . à titre de premier dividende, la somme de 105 344 398,80 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4 2° des statuts,   . à titre de dividende complémentaire, la somme de 547 790 873,76 euros, soit un dividende total de 653 135 272,56 euros *   - de reporter à nouveau la somme de 3 923 446 793,56 euros.   Il sera distribué à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1,24 euro intégralement payé en espèces.   Le dividende sera détaché le 11 juin 2012 et mis en paiement à partir du 14 juin 2012.   Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre de titres rémunérés Dividende € Montant des dividendes mis en distribution (revenus distribués) € 2008 486 008 778 1 486 008 778 2009 508 700 750 1 508 700 750 2010 524 491 350 1,15 603 165 052,5     Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, les revenus distribués sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même code.   * A raison d’un dividende de 1,24 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit à dividende et sera ajusté sur la base de la détention effective par la Société à la date du paiement du dividende.     Quatrième résolution. (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du code de commerce, conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L.225-40 du code de commerce, approuve la convention qui y est énoncée, intervenue le 26 mai 2011 entre la Compagnie de Saint-Gobain et la société Wendel, et relative aux « principes et aux objectifs de leur coopération à long terme ».     Cinquième résolution. (Approbation de conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, conclues dans le cadre du projet puis du report de l’introduction en bourse de Verallia) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L.225-40 du code de commerce, approuve la convention conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et BNP Paribas dans le cadre du projet d’introduction en bourse de sa filiale la société Verallia, et approuve les conventions conclues entre la Compagnie de Saint-Gobain et Verallia, dans le cadre du projet puis du report de l’introduction en bourse de Verallia.     Sixième résolution. (Nomination en qualité d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’Administrateur M. Jean-Dominique SENARD.   Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.     Septième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Isabelle BOUILLOT) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de Mme Isabelle BOUILLOT.   Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.     Huitième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard GAUTIER) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Bernard GAUTIER.   Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.     Neuvième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Sylvia JAY) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de Mme Sylvia JAY.   Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.     Dixième résolution. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Frédéric LEMOINE) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Frédéric LEMOINE.   Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.     Onzième résolution. (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG Audit) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG Audit, Département de KPMG S.A., 1 cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex.   Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.     Douzième résolution. (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Fabrice ODENT) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Fabrice ODENT, domicilié 1 cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex.   Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.     Treizième résolution. (Autorisation au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, de leur annulation conformément à la seizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution gratuite d’actions, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution ou de la cession d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’entreprise, d’opérations de croissance externe, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.   L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 80 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital.   A titre indicatif, au 1er avril 2012, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 4 284 000 000 d’euros, correspondant à 53 550 000 actions acquises au prix de 80 euros.   En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions découlant de l’opération.   L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.   L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa neuvième résolution.     Partie Extraordinaire de l’Assemblée Générale.   Quatorzième résolution. (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1 % du capital social, cette limite de 1 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la quinzième résolution) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-177 et suivants du code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l'achat d'actions existantes de la Société, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société.   2/ Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, et, d'autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L.225-185 du code de commerce, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d'intérêt économique français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L.225-180 du code de commerce.   4/ Décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce nombre s’imputera celui fixé à la quinzième résolution relative aux attributions gratuites d’actions et que le pourcentage de 1% fixé à la présente résolution constitue un plafond global et commun visant les options consenties en application de la présente résolution et les attributions gratuites d’actions en application de la quinzième résolution.   5/ Décide que le Conseil d’administration fixera des conditions de performance pour les bénéficiaires, ainsi que les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions et arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options consenties dans les limites ci-dessus.   6/ Décide en cas d’octroi d’options d’achat ou en cas d’octroi d’options de souscription, que le prix d'achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties, par le Conseil d'administration, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration.   7/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   8/ Décide que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution.   9/ Donne au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l'effet notamment de :   - décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L.225-185 du code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,   - procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription d’actions conformément à la règlementation en vigueur,   - à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - fixer les dates de jouissance des actions nouvelles suite à l’exercice des options,   - en cas d’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation.   10/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa dix-neuvième résolution.     Quinzième résolution. (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8% du capital social, ce plafond s’imputant sur celui fixé à la quatorzième résolution qui constitue un plafond global pour ces deux résolutions) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société.   2/ Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L.225-197-1 II du code de commerce, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 I du code de commerce.   4/ Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,8% du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la quatorzième résolution relative aux options d’achat ou de souscription d’actions à consentir, et que le pourcentage fixé à ladite résolution constitue un plafond global et commun visant les attributions effectuées en application de la présente résolution et les options consenties en application et dans la limite de la quatorzième résolution.   5/ Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions de performance pour les bénéficiaires, étant précisé que le Conseil d’administration aura toutefois la faculté de fixer, pour certains bénéficiaires non dirigeants, un seuil en nombre d’actions au-delà duquel ces conditions de performance s’appliquent, ainsi que les critères d’attribution de ces actions gratuites, désignera les bénéficiaires et déterminera leur identité et le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites ci-dessus.   6/ Décide que l’attribution gratuite des actions sera définitive pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement :   a) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation, ou   b) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.   7/ Décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation, en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi.   8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :   - fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition minimale est de deux ans et celles dont la période d’acquisition minimale est de quatre ans,   - décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation,   - décider, pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L.225-197-1 II du code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,   - procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société, durant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient le cas échéant attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées,   - fixer les dates de jouissance des actions attribuées,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités.   9/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa vingtième résolution.     Seizième résolution. (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de cinq cent trente-six millions deux cent cinquante mille euros, soit environ 25% du capital social) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce, et dans l’hypothèse d’une offre publique visée à l’article L.233-33 alinéa 2 du code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Compagnie ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.   2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription, à cinq cent trente-six millions deux cent cinquante mille euros,   b) le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons.   4/ Décide que le Conseil d’administration, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec le Groupe Saint-Gobain dont la désignation aura été approuvée notamment par la majorité des administrateurs indépendants de la Compagnie de Saint-Gobain, devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.   5/ Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   a) fixer les conditions d’exercice de ces bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,   b) d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa dix-septième résolution.     Dix-septième résolution. (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ___________________     1. Participation à l’Assemblée   L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.     Procédure pour participer à l’Assemblée : justificatifs Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, (heure de Paris), (J-3) c'est-à-dire le lundi 4 juin 2012 à zéro heure, (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur du compte-titres de l’actionnaire ("l’intermédiaire habilité").   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire.     Modalités de participation Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes, soit par voie postale sous forme papier au moyen du formulaire unique de demande de carte, de vote par procuration ou par correspondance (le formulaire unique), soit par internet :   a) Assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte comme indiqué ci-dessous pour les actionnaires au nominatif et au porteur ;   b) Donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire ;   c) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   d) Voter avant l’Assemblée par correspondance ou par internet (vote à distance).   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris) la Société (ou son mandataire) invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société (ou à son mandataire) et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société (ou par son mandataire), nonobstant toute convention contraire.   La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, valent pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.   Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 170 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale. Les actionnaires au nominatif peuvent être convoqués par internet quel que soit leur nombre d’actions, s’ils ont fourni leur adresse email et en ont fait la demande sur le site dédié à l’Assemblée (GISproxy, voir e) ci-après). Les actionnaires au porteur qui ne sont pas personnellement convoqués par voie postale doivent demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires pour la participation à l’Assemblée.   Les formulaires uniques de demande de carte, de vote par procuration ou par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent être retournés : pour les actionnaires au nominatif à BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblée Générale, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et pour les actionnaires au porteur à leurs intermédiaires habilités qui les feront suivre à BNP PARIBAS Securities Services. Ils ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le mercredi 6 juin 2012 à 15 heures (heure de Paris), veille de l’Assemblée.   En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain.     a) Modalités pour assister à la réunion Les actionnaires désirant assister personnellement à la prochaine Assemblée doivent en faire la demande soit par internet comme indiqué ci-après (e), soit par voie postale en retournant le formulaire unique de demande de carte d’admission dûment rempli et signé, à BNP PARIBAS Securities Services pour les actionnaires au nominatif, ou à leurs intermédiaires habilités pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission. A défaut d’avoir reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, les actionnaires au nominatif pourront se présenter le jour de l’Assemblée à partir de 14h au guichet réservé à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les actionnaires au porteur devront demander à leurs intermédiaires habilités de leur délivrer une attestation de participation, le cas échéant par email, s’ils ont communiqué à leurs intermédiaires leurs adresses email, qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire à J-3, soit le lundi 4 juin 2012 à zéro heure (heure de Paris), pour être admis à l’Assemblée.     b) Modalités relatives aux pouvoirs au Président Pour toute procuration donnée par un actionnaire au Président de l’Assemblée, le cas échéant par internet, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.     c) Modalités pour donner procuration ou pour voter par correspondance par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant donner procuration au Président ou à un autre mandataire, ou voter par correspondance pourront :   . pour les actionnaires au nominatif ou au porteur convoqués personnellement (les actionnaires au porteur détenant au moins 170 actions) :   - renvoyer le formulaire unique dûment rempli en fonction de l’option retenue, qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP PARIBAS Securities Services pour l’actionnaire au nominatif, et à l’intermédiaire habilité pour l’actionnaire au porteur.   . pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement :   - demander le formulaire unique auprès de leurs intermédiaires habilités. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP PARIBAS Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le 6 juin 2012, à 15 heures (heure de Paris), veille de l’Assemblée.   Conformément à l’article R.225-79 du code de commerce, la procuration est révocable dans les mêmes formes (voie postale) que la désignation du mandataire.     d) Modalités particulières concernant la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par internet Conformément à l’article R.225-79 du code de commerce, la notification à la Société (ou à son mandataire) de la désignation et le cas échéant de la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation, peut s’effectuer par internet selon les modalités ci-après :   - pour les actionnaires au nominatif pur :   . l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra contenir les informations suivantes : Compagnie de Saint-Gobain, Assemblée générale du 7 juin 2012, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;   . l’actionnaire devra également confirmer obligatoirement sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp) en se connectant avec ses identifiants habituels (identifiant et mot de passe) et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales », puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandataire ». Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut appeler le 0800 333 333 de France (numéro vert gratuit) ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local) ;   - pour les actionnaires au nominatif administré et les actionnaires au porteur :   . l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra contenir les informations suivantes : Compagnie de Saint-Gobain, Assemblée générale du 7 juin 2012, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;   . l’actionnaire devra également demander obligatoirement à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandataires par internet pourront être envoyées aux adresses susvisées ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale ou par internet puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP PARIBAS Securities Services au plus tard le mercredi 6 juin 2012, veille de l’Assemblée, à 15 heures, (heure de Paris).   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai.     e) Modalités pour demander une carte d’admission ou pour voter avant l’Assemblée par internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de demander leur carte d’admission ou de voter par internet au moyen du site dédié sécurisé (GISproxy) : https://gisproxy.bnpparibas.com/saint-gobain.pg. L’accès à ce site est protégé par un identifiant et par un mot de passe personnalisé pour chaque actionnaire.   - Actionnaires au nominatif pur ou administré : . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée mentionné ci-dessus, utiliser l’identifiant et le mot de passe transmis par BNP PARIBAS Securities Services qui leur permet déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp). Les actionnaires auront à suivre les indications à l’écran. Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut appeler le 0800 333 333 de France (numéro vert gratuit) ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local).   . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de BNP PARIBAS Securities Services leur indiquant leur numéro d’identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder à GISproxy. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion, pour demander sa carte d’admission ou pour voter avant l’Assemblée.   - Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur devront dès que possible demander à leur intermédiaire habilité d’établir une attestation de participation (pour la quantité d’actions précisée par l’actionnaire) et lui indiquer leur adresse email. L’intermédiaire habilité transmettra ensuite à BNP PARIBAS Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l’adresse email indiquée. Cette adresse email sera utilisée par BNP PARIBAS Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion, pour demander sa carte d’admission ou pour voter avant l’Assemblée.     2. Inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution ou de « points » Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-120 et R.225-71 du code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution ou de « points ».   La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un « point » à l’ordre du jour est motivée.   La demande d’inscription de projets de résolution ou de « points » à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être adressée au siège social de la Société à M. le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et doit parvenir à cette adresse au plus tard le vingtième jour après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par les articles L.225-120 et R.225-71 précités, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce.   L’examen du projet de résolution ou du « point » déposé dans les conditions requises est subordonné à la transmission, dans les mêmes conditions que ci-dessus, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris) soit le lundi 4 juin 2012 à zéro heure (heure de Paris), au plus tard.     3. Questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à M. le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément à l’article L.225-108 du code commerce et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le vendredi 1er juin 2012. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question de sa qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire pour les actionnaires au nominatif), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2012 », sous la rubrique « Questions écrites/réponses ».     4. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2012 », sous la rubrique « Information des actionnaires » au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le 17 mai 2012).    Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de la prochaine Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92096 La Défense Cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation et au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée (soit le 23 mai 2012). Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 par demande adressée au siège social de la Société.   Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter par internet avant l’Assemblée prendront fin le mercredi 6 juin 2012, à 15 heures (heure de Paris), veille de l’Assemblée.   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.   Adresse des sites internet dédiés à l’Assemblée (articles R.210-20 et R.225-61 du code de commerce) : Chez Saint-Gobain : http://www.saintgobain.com/fr/finance/evenements/assemblee-generale   Chez BP2S : https://gisproxy.bnpparibas.com/saint-gobain.pg (Gisproxy).    Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique.     Le Conseil d’Administration.   1201190

Description : 1104744 20 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 2.123.145.492 Euros Siège Social : "Les Miroirs" - 18, Avenue d'Alsace - 92400 COURBEVOIE 542 039 532 R.C.S. Nanterre   Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2010 contenus dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2011 sous le numéro D-11-O189 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la Société du 09 juin 2011, ainsi que l’affectation du résultat dudit exercice.   Les comptes sont certifiés sans réserve et sans observation par les commissaires aux comptes.   1104744

Description : 1102483 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN  Société anonyme au capital de 2 123 345 764 €. Siège social : « Les Miroirs », 18 Avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Avis de deuxième convocation.   L’Assemblée générale des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de SAINT-GOBAIN n’ayant pu délibérer valablement le 16 mai 2011 faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs sont de nouveau convoqués en Assemblée générale, le vendredi 27 mai 2011 à 9 heures 30 au siège social, Courbevoie, 92400 « Les Miroirs » 18 avenue d’Alsace, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   - Rapport du Conseil d’Administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2010 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2010 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; - Fixation de la rémunération du représentant titulaire de la Masse ; - Pouvoirs pour les formalités.   ——————————————   Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance chez BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l’Assemblée générale.       Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la date de l’Assemblée.   Le Conseil d'Administration     1102483

Description : 1102010 9 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN  Société anonyme au capital de 2 123 345 764 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.     Avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 9 juin à 15 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   Partie Ordinaire :   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010.   2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010.   3 - Affectation du résultat et détermination du dividende.   4 - Nomination de Mme Anne-Marie IDRAC en qualité d’administrateur en remplacement de M. Robert CHEVRIER.   5 - Nomination de M. Jacques PESTRE en qualité d'administrateur en remplacement de M. Bernard CUSENIER.   6 - Nomination de Mme Olivia QIU en qualité d'administrateur en remplacement de Mme Yuko HARAYAMA.   7 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET.   8 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Denis RANQUE.   9 - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société.     Partie Extraordinaire :   10 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société pour un montant nominal maximal de quatre cent vingt-cinq millions d’euros, soit environ 20% du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux onzième et quatorzième résolutions.   11 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent douze millions d’euros (actions), soit environ 10% du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), le montant de l’augmentation de capital différée s’imputant sur celui fixé à la dixième résolution.   12 - Renouvellement de l’Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sans droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15% des émissions initiales et dans la limite du plafond correspondant fixé à la onzième résolution.   13 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la onzième résolution.   14 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent six millions d’euros, soit environ 5% du capital social, ce montant s’imputant sur celui fixé à la dixième résolution.   15 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe pour un montant nominal maximal de cinquante-trois millions quatre-vingt mille euros, soit environ 2,5% du capital social.   16 - Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10% des actions de la Société.   17 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de cinq cent trente millions huit cent mille euros, soit environ 25% du capital social.   18 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.     ———————————     1. Participation à l’Assemblée   L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Procédure pour participer à l’Assemblée : justificatifs   Conformément à l’article R 225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L228-1 du code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (J-3) c'est-à-dire le lundi 6 juin 2011 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur du compte-titres de l’actionnaire (intermédiaire habilité ou établissement teneur de compte).   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique à l’actionnaire.     Modalités de participation   Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes soit par voie postale sous forme papier au moyen du formulaire unique de demande de carte, de vote par procuration ou par correspondance (le formulaire unique), soit par voie électronique :   a) Assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte comme indiquée ci-dessous pour les actionnaires au nominatif et au porteur ;   b) Donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire ;   c) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   d) Voter par correspondance ou par voie électronique (vote à distance).   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société (ou son mandataire) invalide où modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société (ou à son mandataire) et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société (ou par son mandataire), nonobstant toute convention contraire.   La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée valent pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.   Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 150 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale. Les actionnaires au nominatif peuvent être convoqués par voie électronique quel que soit leur nombre d’actions, s’ils en ont fait la demande et fourni leur adresse email. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas personnellement convoqués par voie postale doivent demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires pour la participation à l’Assemblée.   Les formulaires uniques de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent être retournés : pour les actionnaires au nominatif à BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblée Générale, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et pour les actionnaires au porteur à leurs intermédiaires habilités qui les feront suivre à BNP PARIBAS Securities Services. Ils ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le mercredi 8 juin 2011 à 15 heures (heure de Paris), veille de l’Assemblée.   En aucun cas les formulaires uniques dument remplis ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain.   a) Modalités pour assister à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à la prochaine Assemblée doivent en faire la demande soit par voie électronique comme indiqué ci-après (e), soit par voie postale en retournant le formulaire unique de demande de carte d’admission dûment rempli et signé à BNP PARIBAS Securities Services pour les actionnaires au nominatif, ou à leurs intermédiaires habilités pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission. A défaut d’avoir reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, les actionnaires au nominatif pourront se présenter au guichet réservé à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les actionnaires au porteur devront demander à leurs intermédiaires habilités de leur délivrer une attestation de participation le cas échéant par voie électronique qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée (lundi 6 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris).     b) Modalités relatives aux pouvoirs au Président Pour toute procuration donnée par un actionnaire au Président de l’Assemblée, le cas échéant par voie électronique, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.     c) Modalités pour donner procuration ou pour voter par correspondance par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant donner procuration au Président ou à un autre mandataire, ou voter par correspondance pourront :   - pour les actionnaires au nominatif et au porteur convoqués personnellement :   - renvoyer le formulaire unique dûment rempli en fonction de l’option retenue, qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP PARIBAS Securities Services pour l’actionnaire au nominatif, et à l’intermédiaire financier pour l’actionnaire au porteur.   - pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement :   - demander le formulaire unique auprès de leurs établissements teneurs de comptes. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP PARIBAS Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 8 juin 2011, à 15 heures (heure de Paris).     d) Modalités particulières concernant la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique Conformément à l’article R225-79 du code de commerce, la notification à la Société (ou à son mandataire) de la désignation et le cas échéant de la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation, peut s’effectuer par voie électronique (outre la voie postale décrite ci-dessus) selon les modalités ci-après :   —  pour les actionnaires au nominatif pur :   - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :   [email protected]. Cet email devra contenir les informations suivantes : Compagnie de Saint-Gobain. Assemblée générale du 9 juin 2011, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;   - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp) en se connectant avec ses identifiants habituels (identifiant et mot de passe) et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut appeler le 0800 333 333 de France (numéro vert gratuit) ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local) ;   — pour les actionnaires au nominatif administré et au porteur :   - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :   [email protected] Cet email devra contenir les informations suivantes : Compagnie de Saint-Gobain. Assemblée générale du 9 juin 2011, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;   - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats par voie électronique pourront être envoyées aux adresses susvisées ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique (ou par voie postale) puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP PARIBAS Securities Services au plus tard le 8 juin 2011, veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai.     e) Modalités pour demander une carte d’admission ou pour voter par voie électronique avant l’Assemblée   La possibilité est ouverte aux actionnaires de demander une carte d’admission ou de voter sous forme électronique au moyen du site Internet sécurisé : https://gisproxy.bnpparibas.com/saint-gobain.pg (GISproxy). L’accès à ce site est protégé par un identifiant et un mot de passe personnalisé pour chaque actionnaire.   - Actionnaires au nominatif pur ou administré :   Les titulaires d’actions au nominatif pur devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée mentionné ci-dessus, utiliser l’identifiant et le mot de passe transmis par BNP PARIBAS Securities Services qui leur permet déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp). Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut appeler le 0 800 333 333 de France (numéro vert gratuit) ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local).   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de BNP PARIBAS Securities Services leur indiquant leur numéro d’identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder à GISproxy. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion pour demander sa carte d’admission ou pour voter avant l’Assemblée.   - Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur devront dès que possible demander à leur établissement teneurs de compte d’établir une attestation de participation (pour la quantité d’actions précisée par l’actionnaire) et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra ensuite à BNP PARIBAS Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l’adresse électronique indiquée. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP PARIBAS Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion pour demander sa carte d’admission ou pour voter avant l’Assemblée.     2. Questions écrites   Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à M. le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles peuvent être envoyées à compter de la mise en ligne sur le site Internet de la Société des documents d’assemblée (comme indiqué au point 3 ci-après) et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 6 juin 2011). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription de l’auteur de la question de sa qualité d’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Une réponse commune peut être apportée aux questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2011 », sous la rubrique « Questions écrites/réponses » .     3. Information des actionnaires   Les informations et documents prévus à l’article R225-73-1 du code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2011 », sous la rubrique « Information des actionnaires » au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le 19 mai 2011).   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de la prochaine Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, à compter de la publication de l’avis de convocation et au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée (soit le 25 mai 2011). Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R225-81 et R225-83 par demande adressée au siège social de la Société.     Les possibilités de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter par Internet avant l’Assemblée prendront fin la veille, soit le 8 juin 2011 à 15 heures (heure de Paris).   Il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote sans attendre le terme du délai.   Adresse des sites Internet dédiés à l’Assemblée (articles R210-20 et R225-61 du code de commerce) :   Chez Saint-Gobain :   http://www.saint-gobain.com/fr/finance/evenements/assemblee-generale   Chez BP2S : https://gisproxy.bnpparibas.com/saint-gobain.pg (Gisproxy)    Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission de l’Assemblée.     Le Conseil d’Administration.       1102010

Description : 1101523 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 123 345 764 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.     Avis de convocation.     Titres participatifs mai 1983 de 152,45 €.     Les propriétaires de titres participatifs Mai 1983 de la Compagnie de SAINT-GOBAIN sont convoqués en Assemblée générale, le lundi 16 mai 2011 à 9 heures 30 au Siège Social, Courbevoie, 92400 « Les Miroirs » 18 avenue d’Alsace, et en cas de défaut de quorum, le vendredi 27 mai 2011 à        9 heures 30, au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     — Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice 2010 ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2010 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; — Fixation de la rémunération du représentant titulaire de la Masse ; — Pouvoirs pour les formalités.   ————————    Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 11 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance chez BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l’Assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de BNP Paribas Securities Services chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   — pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services un jour au moins avant la date de l’Assemblée.     1101523

Description : 1101189 11 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 123 345 764 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 9 juin à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Partie Ordinaire : 1  - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010.   2  - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010.   3  - Affectation du résultat et détermination du dividende.   4  - Nomination de Mme Anne-Marie IDRAC en qualité d’administrateur en remplacement de M. Robert CHEVRIER.   5  - Nomination de M. Jacques PESTRE en remplacement de M. Bernard CUSENIER.   6  - Nomination de Mme Olivia QIU en remplacement de Mme Yuko HARAYAMA.   7  - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET.   8  - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Denis RANQUE.   9  - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société.   Partie Extraordinaire : 10  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société pour un montant nominal maximal de quatre cent vingt-cinq millions d’euros, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux onzième et quatorzième résolutions.   11  - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent douze millions d’euros (actions), soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), le montant de l’augmentation de capital différée s’imputant sur celui fixé à la dixième résolution.   12  - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sans droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15 % des émissions initiales et dans la limite du plafond correspondant fixé à la onzième résolution.   13  - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la onzième résolution.   14  - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent six millions d’euros, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur celui fixé à la dixième résolution.   15  - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe pour un montant nominal maximal de cinquante-trois millions quatre-vingt mille euros, soit environ 2,5 % du capital social.   16  - Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société.   17  - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de cinq cent trente millions huit cent mille euros, soit environ 25% du capital social.   18  - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.   Projet de résolutions. Partie Ordinaire de l’Assemblée Générale. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2010 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2010 s’élève à 1 176 909 039,99 euros et le report à nouveau au 31 décembre 2010 à 2 917 454 563,86 euros, formant un total de 4 094 363 603,85 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :   — de prélever, pour être réparties entre les actionnaires :   - à titre de premier dividende, la somme de 105 223 657,60 euros,   - à titre de dividende complémentaire la somme de 499 812 373,60 euros, soit un dividende total de 605 036 031,20 euros ;   — de reporter à nouveau la somme de 3 489 327 572,65 euros.   Il sera distribué à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1,15 euros intégralement payé en espèces.   Le dividende sera détaché le 13 juin 2011 et mis en paiement à partir du 16 juin 2011.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même Code.   Il est rappelé, conformément à la loi, que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s'est établi ainsi :   Exercice Nombre de titres rémunérés Dividende € 2007 374 015 721 2,05 2008 486 008 778 1 2009 508 700 750 1   Quatrième résolution (Nomination de Mme Anne-Marie IDRAC en qualité d’administrateur en remplacement de M. Robert CHEVRIER). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de M. Robert CHEVRIER arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’administrateur Mme Anne-Marie IDRAC. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.   Cinquième résolution (Nomination de M. Jacques PESTRE en remplacement de M. Bernard CUSENIER). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de M. Bernard CUSENIER arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’administrateur M. Jacques PESTRE. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.   Sixième résolution (Nomination de Mme Olivia QIU en remplacement de Mme Yuko HARAYAMA). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que Mme Yuko HARAYAMA a démissionné de son mandat d’administrateur à effet du 1er septembre 2010, nomme en qualité d’administrateur Mme Olivia QIU. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Denis RANQUE). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Denis RANQUE. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, de leur annulation sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire (16ème résolution), de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution d’actions gratuites, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution ou de la cession d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’entreprise sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution, d’opérations de croissance externe, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés. L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 80 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital.   A titre indicatif, au 1er avril 2011, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 4 248 000 000 d’euros, correspondant à 53 100 000 actions acquises au prix de 80 euros.   En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminé par l’opération.   L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.   L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2010 dans sa dixième résolution.   Partie Extraordinaire de l’Assemblée Générale. Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société pour un montant nominal maximal de quatre cent vingt-cinq millions d’euros, soit environ 20% du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux onzième et quatorzième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132 et L.225-134 du Code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission d’actions de la Société.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal des actions à émettre à quatre cent vingt-cinq millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des onzième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée.   4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution,   b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.   5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :   - déterminer le montant à émettre dans la limite visée au 3/ ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d'émission,   - décider ou non que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à la cotation des titres, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa treizième résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent douze millions d’euros (actions), soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), le montant de l’augmentation de capital différée s’imputant sur celui fixé à la dixième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, R.225-119, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l'émission de toutes valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès :   - à des actions de la Société, ou,   - à des actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou,   - à des actions de la Société, les valeurs mobilières y donnant droit étant dans ce cas émises par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,   les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies,   les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions existantes ou à émettre pouvant être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :   a) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, à un milliard et demi d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission,   b) le montant nominal maximal des actions à émettre à deux cent douze millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé au 3/ de la dixième résolution de la présente Assemblée.   4/ Décide :   a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières représentatives de créances faisant l'objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,   b) de conférer aux actionnaires un délai obligatoire de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement s’exercer à titre réductible, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités.   5/ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.   6/ Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.   7/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission à condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.   8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l'effet notamment de :   - déterminer le montant à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus,   - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   9/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 4 juin 2009 dans sa quatorzième résolution.   Douzième résolution (Renouvellement de l’Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sans droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15 % des émissions initiales et dans la limite du plafond correspondant fixé à la onzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence, s’il constate une demande excédentaire en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription telles que visées à la onzième résolution, à l’effet de décider, à son choix, d’augmenter le nombre de titres à émettre aux conditions et limites ci-après.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation aux conditions suivantes :   - dans un délai ne pouvant excéder trente jours à compter de la clôture des souscriptions,   - dans la limite de 15 % des émissions initiales,   - au même prix que celui retenu pour les émissions initiales,   - et dans la limite du plafond correspondant visé au 3/ de la onzième résolution, sur lequel le montant découlant de ces émissions excédentaires s’imputera.   4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation.   5/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa quinzième résolution.   Treizième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la onzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-147 du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que les montants des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution et dans la limite de celle-ci s’imputeront sur les plafonds correspondants visés au 3/ de la onzième résolution.   4/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.   5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :   - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, et sur leurs valeurs,   - prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations financières sur le capital de la Société,   - à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime d’apport, et prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa seizième résolution.   Quatorzième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent six millions d’euros, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur celui fixé à la dixième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-130 du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide en cas d’attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent six millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des actions émises ou celui des actions dont le nominal aura été majoré en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la dixième résolution de la présente Assemblée.   5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation à l’effet notamment de :   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa dix-septième résolution.   Quinzième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe pour un montant nominal maximal de cinquante trois millions quatre-vingt mille euros, soit environ 2,5 % du capital social). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d'une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1/ Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société, réservée aux adhérents au Plan d'Épargne d'entreprise du Groupe Saint-Gobain.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente autorisation, au profit des adhérents au Plan d’Épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.   4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents au Plan d'Epargne d'entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements français et étrangers qui lui sont liés au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration, que ces bénéficiaires souscrivent directement ou indirectement à ces titres.   5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, à cinquante trois millions quatre-vingt mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis.   6/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de         20 % à cette moyenne et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre.   7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :   - arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution,   - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,   - arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   8/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa dix-huitième résolution.   Seizième résolution (Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-209 du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à faire annuler par la Société ses propres actions acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que le Conseil d’administration pourra annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé et pour le surplus sur les primes et réserves disponibles.   4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa vingt-et-unième résolution.   Dix-septième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de cinq cent trente millions huit cent mille euros, soit environ 25 % du capital social). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, et pour l’hypothèse d’une offre publique visée à l’article L.233-33 alinéa 2 du Code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Compagnie ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.   2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription, à cinq cent trente millions huit cent mille euros,   b) le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons.   4/ Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   a) fixer les conditions d’exercice de ces bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,   b) d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,   c) étant précisé que, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec le Groupe Saint-Gobain dont la désignation aura été approuvée notamment par la majorité des administrateurs indépendants de la Compagnie de Saint-Gobain, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fixés les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.   5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2010 dans sa treizième résolution.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ————————   1. Participation à l’Assemblée   L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Procédure pour participer à l’Assemblée : justificatifs   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (J-3) c'est-à-dire le lundi 6 juin 2011 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur du compte-titres de l’actionnaire (intermédiaire habilité ou établissement teneur de compte).   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique à l’actionnaire.   Modalités de participation   Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes soit par voie postale sous forme papier au moyen du formulaire unique de demande de carte, de vote par procuration ou par correspondance (le formulaire unique), soit par voie électronique :   a) Assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte comme indiquée ci-dessous pour les actionnaires au nominatif et au porteur ; b) Donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire ; c) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; d) Voter par correspondance ou par voie électronique (vote à distance).   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société (ou son mandataire) invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société (ou à son mandataire) et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société (ou par son mandataire), nonobstant toute convention contraire.   La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée valent pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.   Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 150 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale. Les actionnaires au nominatif peuvent être convoqués par voie électronique quel que soit leur nombre d’actions, s’ils en ont fait la demande et fourni leur adresse email. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas personnellement convoqués par voie postale doivent demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires pour la participation à l’Assemblée.   Les formulaires uniques de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent être retournés : pour les actionnaires au nominatif à BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées Générales, CTS Assemblée Générale, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et pour les actionnaires au porteur à leurs intermédiaires habilités qui les feront suivre à BNP PARIBAS Securities Services. Ils ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le mercredi 8 juin 2011 à 15 heures (heure de Paris), veille de l’Assemblée.   En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain.   a) Modalités pour assister à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à la prochaine Assemblée doivent en faire la demande soit par voie électronique comme indiqué ci-après (e), soit par voie postale en retournant le formulaire unique de demande de carte d’admission dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, ou à leurs intermédiaires habilités pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission. A défaut d’avoir reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, les actionnaires au nominatif pourront se présenter au guichet réservé à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les actionnaires au porteur devront demander à leurs intermédiaires habilités de leur délivrer une attestation de participation le cas échéant par voie électronique qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée (lundi 6 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris).   b) Modalités relatives aux pouvoirs au Président Pour toute procuration donnée par un actionnaire au Président de l’Assemblée, le cas échéant par voie électronique, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.   c) Modalités pour donner procuration ou pour voter par correspondance par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant donner procuration au Président ou à un autre mandataire, ou voter par correspondance pourront :   — pour les actionnaires au nominatif et au porteur convoqués personnellement : - renvoyer le formulaire unique dûment rempli en fonction de l’option retenue, qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services pour l’actionnaire au nominatif, et à l’intermédiaire financier pour l’actionnaire au porteur.   — pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : - demander le formulaire unique auprès de leurs établissements teneurs de comptes. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 8 juin 2011, à 15 heures (heure de Paris).   d) Modalités particulières concernant la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique Conformément à l’article R225-79 du Code de commerce, la notification à la Société (ou à son mandataire) de la désignation et le cas échéant de la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation, peut s’effectuer par voie électronique (outre la voie postale décrite ci-dessus) selon les modalités ci-après :   — pour les actionnaires au nominatif pur : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra contenir les informations suivantes : Compagnie de Saint-Gobain. Assemblée générale du 9 juin 2011, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;   - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp) en se connectant avec ses identifiants habituels (identifiant et mot de passe) et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut appeler le 0 800 333 333 de France (numéro vert gratuit) ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local) ;   — pour les actionnaires au nominatif administré et au porteur : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra contenir les informations suivantes : Compagnie de Saint-Gobain. Assemblée générale du 9 juin 2011, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;   - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats par voie électronique pourront être envoyées aux adresses susvisées ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique (ou par voie postale) puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP PARIBAS Securities Services au plus tard le 8 juin 2011, veille de l’Assemblée, à 15h (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai.   e) Modalités pour demander une carte d’admission ou pour voter par voie électronique avant l’Assemblée La possibilité est ouverte aux actionnaires de demander une carte d’admission ou de voter sous forme électronique au moyen du site Internet           sécurisé : https://gisproxy.bnpparibas.com/saint-gobain.pg (GISproxy). L’accès à ce site est protégé par un identifiant et un mot de passe personnalisé pour chaque actionnaire.   - Actionnaires au nominatif pur ou administré : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée mentionné ci-dessus, utiliser l’identifiant et le mot de passe transmis par BNP PARIBAS Securities Services qui leur permet déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares         (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp). Dans le cas où l’actionnaire au nominatif pur n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut appeler le 0 800 333 333 de France (numéro vert gratuit) ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local).   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de BNP PARIBAS Securities Services leur indiquant leur numéro d’identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder à GISproxy. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion pour demander sa carte d’admission ou pour voter avant l’Assemblée.   - Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur devront dès que possible demander à leur établissement teneur de comptes d’établir une attestation de participation (pour la quantité d’actions précisée par l’actionnaire) et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra ensuite à BNP PARIBAS Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l’adresse électronique indiquée. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP PARIBAS Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion pour demander sa carte d’admission ou pour voter avant l’Assemblée.   2. Inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution ou de « points »   Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-120 et R.225-71 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution ou de « points » le cas échéant accompagnés de projets de résolution.   La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un « point » à l’ordre du jour est motivée.   La demande d’inscription de projets de résolution ou de « points » à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être adressée au siège social de la Société à M. le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et doit parvenir à cette adresse au plus tard le vingtième jour après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par les articles L.225-120 et R.225-71 précités soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.   L’examen du projet de résolution ou du « point » déposé dans les conditions requises est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris).   3. Questions écrites   Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à M. le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles peuvent être envoyées à compter de la mise en ligne sur le site Internet de la Société des documents d’assemblée (comme indiqué au point 4 ci-après) et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 6 juin 2011). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription de l’auteur de la question de sa qualité d’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Une réponse commune peut être apportée aux questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2011 », sous la rubrique « Questions écrites/réponses ».   4. Information des actionnaires   Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com, rubrique « Assemblée générale 2011 », sous la rubrique « Information des actionnaires » au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le 19 mai 2011).   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de la prochaine Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, à compter de la publication de l’avis de convocation et au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée (soit le 25 mai 2011). Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 par demande adressée au siège social de la Société.   _________________   Les possibilités de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter par Internet avant l’Assemblée prendront fin la veille, soit le 8 juin 2011 à 15 heures (heure de Paris).   Il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote sans attendre le terme du délai.   Adresse des sites Internet dédiés à l’Assemblée (articles R210-20 et R225-61 du Code de commerce) : Chez Saint-Gobain : http://www.saint-gobain.com/fr/finance/evenements/assemblee-generale   Chez BP2S : https://gisproxy.bnpparibas.com/saint-gobain.pg (Gisproxy) [email protected]   _________________   Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission de l’Assemblée.   Le Conseil d’Administration.     1101189

Description : 1004360 12 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 2 123 145 492 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, Avenue d'Alsace - 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2009 contenus dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2010 sous le numéro D-10-O194 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la Société du 3 juin 2010, ainsi que l’affectation du résultat dudit exercice.   Les comptes sont certifiés sans réserve et sans observation par les commissaires aux comptes.           1004360

Description : 1002458 19 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 071 700 020 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Avis de deuxième convocation. Titres participatifs mai 1983 de 152,45 €. L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de SAINT-GOBAIN n’ayant pu délibérer valablement le 17 mai 2010 faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs sont de nouveau convoqués en assemblée générale, le vendredi 28 mai 2010 à 9 heures 30 au siège social, Courbevoie, 92400 « Les Miroirs » 18 avenue d’Alsace, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   - Rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice 2009 ; - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2009 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; - Fixation de la rémunération du représentant titulaire de la masse ; - Pouvoirs pour les formalités.   ———————   Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la société, au plus tard, le 25 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance chez BNP PARIBAS Securities Services – GCT Service aux Emetteurs – Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l’assemblée générale.   Le conseil d’administration.     1002458

Description : 1001697 30 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 2 051 724 064,00 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.    Avis rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 2 avril 2010. A la 3ème résolution, 11ème ligne, veuillez lire « le dividende sera détaché le 9 juin 2010 » au lieu de « le dividende sera détaché le 8 juin 2010 ». Le reste de l’avis demeure inchangé.   Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 3 juin 2010 à 15 heures au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot – 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   Partie ordinaire :   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009,    2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009,    3 - Affectation du résultat et détermination du dividende,    4 - Option pour le paiement du dividende en actions,    5 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR,    6 - Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à une indemnité due dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général,   7 - Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR,   8 - Approbation de l’avenant au régime de prévoyance et de frais de santé applicable aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain permettant le maintien des prestations au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié,   9 - Approbation de la convention entre M. Jean-Louis BEFFA et la Société Civile Immobilière de l’Ile de France, filiale à 100% de la Compagnie de Saint-Gobain, relative à un bail d’habitation,   10 - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société,   11 - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit,   12 - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Yves NICOLAS.     Partie extraordinaire :   13 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de cinq cent douze millions d’euros.   14 - Modifications statutaires relatives aux modalités de participation et de vote aux assemblées générales résultant de la mise en harmonie avec des dispositions règlementaires.   15 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.   ———————   — Conformément à l’article 18 alinéa 5 des statuts, l’Assemblée générale sera retransmise sur le site Internet http://www.saint-gobain.com   — L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   — Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration à l’adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   — Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du huitième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (J-3), c'est-à-dire le lundi 31 mai 2010 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   — Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée doivent en faire la demande en retournant le formulaire unique soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - GCT Emetteurs - Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 Rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission. A défaut de recevoir une carte d’admission, les actionnaires au nominatif pourront se présenter au guichet réservé à cet effet munis d'une pièce d'identité. Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée   — A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : soit adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale, sans autre indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance.   — Tout actionnaire au porteur peut solliciter de son intermédiaire un formulaire unique lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire doivent être adressés par les intermédiaires financiers à BNP PARIBAS Securities Services - GCT Emetteurs — Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   — Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au mandataire susvisé, un jour au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.    Le Conseil d’administration.   1001697

Description : 1001425 23 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 2 051 724 064 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation.   Titres participatifs mai 1983 de 152,45 €.   Les propriétaires de titres participatifs Mai 1983 de la Compagnie de SAINT-GOBAIN sont convoqués par le conseil d’administration en assemblée générale, le lundi 17 mai 2010 à 9 heures 30 au Siège social, Courbevoie, 92400 « Les Miroirs » 18 avenue d’Alsace, et en cas de défaut de quorum, le vendredi 28 mai 2010 à 9 heures 30, au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice 2009 ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2009 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; — Fixation de la rémunération du représentant titulaire de la Masse ; — Pouvoirs pour les formalités.   ———————   Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 12 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance chez BNP PARIBAS Securities Services – GCT Service aux Emetteurs – Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l’assemblée générale.   Le Conseil d’administration.   1001425

Description : 1001009 2 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 2 051 724 064,00 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion.     Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.   Partie Ordinaire :   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009,   2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009,   3 - Affectation du résultat et détermination du dividende,   4 - Option pour le paiement du dividende en actions,   5 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR,   6 - Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à une indemnité due dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général,   7 - Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR,   8 - Approbation de l’avenant au régime de prévoyance et de frais de santé applicable aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain permettant le maintien des prestations au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié,   9 - Approbation de la convention entre M. Jean-Louis BEFFA et la Société Civile Immobilière de l’Ile de France, filiale à 100% de la Compagnie de Saint-Gobain, relative à un bail d’habitation,   10 - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société,   11 - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit,   12 - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Yves NICOLAS.     Partie extraordinaire :   13 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de cinq cent douze millions d’euros,   14 - Modifications statutaires relatives aux modalités de participation et de vote aux assemblées générales résultant de la mise en harmonie avec des dispositions règlementaires,   15 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.     Projets de résolutions.   Partie Ordinaire de l’Assemblée Générale.   Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2009 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution . — (Affectation du résultat et détermination du dividende). L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2009 s’élève à 1 038 013 188,75 euros et le report à nouveau au 31 décembre 2009 à 2 388 142 125,11 euros, formant un total de 3 426 155 313,86 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :   - de prélever, pour être réparties entre les actionnaires : . à titre de premier dividende, la somme de 101 733 093,40 euros ; . à titre de dividende complémentaire la somme de 406 932 373,60 euros ; soit un dividende total de 508 665 467,00 euros ; - de reporter à nouveau la somme de 2 917 489 846,86 euros.   Il sera distribué à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1 euro soit en espèces, soit en actions sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale (4ème résolution). Le dividende sera détaché le 8 juin 2010 et mis en paiement à partir du 2 juillet 2010. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même code. Il est rappelé, conformément à la loi, que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s'est établi ainsi :   Exercice Nombre de titres rémunérés Dividende € 2006 365 330 475 1,70 2007 374 015 721 2,05 2008 486 008 778 1     Quatrième résolution . — (Option pour le paiement du dividende en actions). L’Assemblée générale, conformément aux articles L232-18 et suivants du code de commerce et 20 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende lui revenant, soit 1 euro par action ayant jouissance courante.   Cette option devra être exercée entre le 9 juin 2010 et le 23 juin 2010 inclus. A défaut d’exercice de l’option dans les délais impartis, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur.   Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2010.   Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra à son choix obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.     Cinquième résolution . — (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR.   Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.     Sixième résolution . — (Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à une indemnité due dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve les engagements qui y sont énoncés relatifs à une indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de Directeur Général de M. Pierre-André de CHALENDAR.     Septième résolution . — (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve la convention qui y est énoncée relative aux engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR.     Huitième résolution . — (Approbation de l’avenant au régime de prévoyance et de frais de santé applicable aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain permettant le maintien des prestations au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve l’avenant au régime de prévoyance et de frais de santé applicable aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain, permettant le maintien des prestations au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR, dirigeant mandataire social non salarié.     Neuvième résolution . — (Approbation de la convention entre M. Jean-Louis BEFFA et la Société Civile Immobilière de l’Ile de France, filiale à 100% de la Compagnie de Saint-Gobain, relative à un bail d’habitation). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatif aux conventions règlementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve la convention entre M. Jean-Louis BEFFA et la Société Civile Immobilière de l’Ile de France relative à un bail d’habitation, qui y est énoncée.     Dixième résolution . — (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L225-209 et suivants du code de commerce, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, de leur annulation conformément à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution d’actions gratuites, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’opérations de croissance externe, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés. L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 60 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital. A titre indicatif, au 1er avril 2010, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 3 077 586 060 euros, correspondant à 51 293 101 actions acquises au prix de 60 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminé par l’opération. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa sixième résolution.     Onzième résolution . — (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit conféré par l’Assemblée générale mixte du 10 juin 2004 vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.     Douzième résolution . — (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Yves NICOLAS). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Yves NICOLAS conféré par l’Assemblée générale mixte du 10 juin 2004 vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Yves NICOLAS, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.     Partie Extraordinaire de l’Assemblée Générale.   Treizième résolution . — (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de cinq cent douze millions d’euros). Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L233-32 et L233-33 du code de commerce, et pour l’hypothèse d’une offre publique visée à l’article L233-33 alinéa 2 du code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Compagnie ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.   2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription, à cinq cent douze millions d’euros,   b) le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons.   4/ Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   a) fixer les conditions d’exercice de ces bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,   b) d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,   c) étant précisé que, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec le Groupe Saint-Gobain dont la désignation aura été approuvée notamment par la majorité des administrateurs indépendants de la Compagnie de Saint-Gobain, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.   5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa vingt-deuxième résolution.     Quatorzième résolution . — (Modifications statutaires relatives aux modalités de participation et de vote aux assemblées générales résultant de la mise en harmonie avec des dispositions règlementaires). Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 des statuts relatif aux assemblées générales ainsi qu’il suit :   Article 18 ASSEMBLEES GENERALES Article 18 ASSEMBLEES GENERALES Alinéa 3 Rédaction actuelle Alinéa 3 Nouvelle rédaction Dans les conditions prévues par la loi, tout actionnaire peut adresser sa formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par télétransmission. Dans les conditions prévues par la loi, tout actionnaire peut adresser sa formule de procuration ou de vote à distance concernant toute Assemblée générale soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par des moyens de communication électronique. Les formules de procuration ou de vote à distance sous forme papier doivent être reçues par la Société ou par son mandataire au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, le Conseil d’administration pouvant abréger ce délai. Les formules électroniques peuvent être reçues par la Société ou par son mandataire jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Alinéa 4 Rédaction actuelle Alinéa 4 Nouvelle Rédaction Dans les conditions prévues par la loi, tout actionnaire peut, sur décision du Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, participer et voter à toute Assemblée générale par télétransmission permettant son identification. Cet actionnaire est alors réputé présent à l’Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. Dans les conditions prévues par la loi, tout actionnaire peut, sur décision du Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, participer et voter à toute Assemblée générale par des moyens de communication électronique. Cet actionnaire est alors réputé présent à l’Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. Alinéa 5 Nouveau Lorsqu’il est fait recours à une formule de demande de carte d’admission, de procuration, ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique doit répondre aux conditions de fiabilité telles que visées à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du code civil, mettant en oeuvre un procédé d’identification garantissant le lien de la signature avec la formule, et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Alinéa 5 Rédaction actuelle Alinéa 6 Nouvelle rédaction La retransmission publique de l’Assemblée par télétransmission est autorisée sur décision du Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation. La retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique est autorisée sur décision du Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation. Alinéa 6 Rédaction actuelle Alinéa 7 Nouvelle rédaction Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, personnellement ou par mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme et aux lieux indiqués dans l’avis de convocation au plus tard 5 jours avant la date de la réunion de l’Assemblée générale, le tout, conformément à ce que la loi dispose pour la participation des actionnaires aux Assemblées générales. Toutefois, le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, personnellement ou par mandataire, à la condition de procéder à l’enregistrement comptable de ses actions, conformément aux dispositions en vigueur pour la participation des actionnaires aux Assemblées générales. Alinéa 7 Rédaction actuelle Alinéa 8 Nouvelle rédaction Tout actionnaire ayant émis un vote par correspondance ou donné une procuration en produisant un certificat d’immobilisation délivré par le dépositaire des actions, peut néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier, au plus tard la veille de l’Assemblée, à l’intermédiaire habilité par la société émettrice les éléments permettant d’annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant. Tout actionnaire ayant émis un vote à distance ou donné une procuration ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote à distance, la procuration, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société ou son mandataire.  Alinéa 8 Rédaction actuelle Alinéa 9 Nouvelle rédaction  Tout titulaire d’actions ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.       Les alinéas qui suivent : 9 à 17 dans la rédaction actuelle, sont numérotés 10 à 18 dans la nouvelle rédaction et inchangés dans leurs dispositions.     Quinzième résolution . — (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ——————   Conformément à l’article 18 alinéa 5 des statuts, l’Assemblée générale sera retransmise sur le site Internet http://www.saint-gobain.com   L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du code de commerce il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant le formulaire unique soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - GCT Services aux Emetteurs - Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin cedex pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   A défaut d’assister personnellement à l‘Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : soit adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale, sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance.   Tout actionnaire au porteur peut solliciter de son intermédiaire un formulaire unique lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP PARIBAS Securities Services - GCT Services aux Emetteurs - Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin cedex. Les formulaires de vote ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au mandataire susvisé, un jour au moins au plus tard avant la réunion de l'Assemblée générale.   L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’Assemblée.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, êtres envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à M. le Président de la Compagnie de Saint-Gobain, Les Miroirs , 18 avenue d’Alsace , 92096 La Défense cedex - France, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution en Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les lieu et heure de cette réunion seront précisés dans l’avis de convocation qui sera diffusé et publié conformément à la loi.   Le Conseil d’Administration.   1001009

Description : 0905774 13 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 2.051.573.976 €. Siège Social : "Les Miroirs" - 18, Avenue d'Alsace - 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.       Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2008 contenus dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 24 mars 2009 sous le numéro D-09-O149 et publié sur le site internet de la société www.saint-gobain.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la Société du 04 juin 2009, ainsi que l’affectation du résultat dudit exercice.       Les comptes sont certifiés sans réserve et sans observation par les commissaires aux comptes.   0905774

Description : 0903403 20 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 996 350 296 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Avis de deuxième convocation. Titres participatifs mai 1983 de 152,45 €. L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de SAINT-GOBAIN n’ayant pu délibérer valablement le 18 mai 2009 faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs sont de nouveau convoqués en assemblée générale le vendredi 29 mai 2009 à 9 heures 30 au Siège Social, Courbevoie, 92400, « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   - Rapport du Conseil d’Administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice 2008 ;   - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2008 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ;   - Fixation de la rémunération du représentant titulaire de la Masse ;   - Pouvoirs pour les formalités.   ————————   Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 26 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaires financiers teneurs de compte,de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance chez BNP PARIBAS Securities, Services GCT Emetteurs, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l’assemblée générale.   Le Conseil d’administration.     0903403

Description : 0903231 18 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE DE SAINT- GOBAIN  Société Anonyme au capital de 1 996 350 296 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 4 juin à 15 heures, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   Partie ordinaire :   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008.   2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008.   3 - Affectation du résultat et détermination du dividende.   4 – Option pour le paiement du dividende en actions.   5 - Approbation de deux conventions conclues entre la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN et BNP PARIBAS visées à l’article L. 225-38 du code de commerce.   6 - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société.   7 – Nomination de M. Gilles SCHNEPP en qualité d’administrateur en remplacement de M. Gianpaolo CACCINI.   8 – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gerhard CROMME.   9 – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Martin FOLZ.   10 – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel PÉBEREAU.   11 – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Cyril SPINETTA.   12 – Ratification de la cooptation de M. Frédéric LEMOINE en qualité d’administrateur.     Partie extraordinaire :   13- Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de sept cent quatre-vingts millions d’euros (actions) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux quatorzième et dix-septième résolutions.   14 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité pour les actionnaires, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent quatre-vingt-quinze millions d’euros (actions) et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution.   15 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15% des émissions initiales et dans la limite du plafond correspondant fixé à la quatorzième résolution.   16 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution.   17 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de quatre-vingt-quinze millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé à la treizième résolution pour les actions.   18 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Epargne du Groupe pour un montant nominal maximal de quatre-vingt-quinze millions d’euros.   19 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la vingtième résolution.   20 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite de 1 % du capital social, ce plafond s’imputant sur celui fixé à la dix-neuvième résolution qui constitue un plafond global pour ces deux résolutions.   21 - Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société.   22 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de quatre cent quatre-vingt-dix millions d’euros.   23 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.   _____________________   - Conformément à l’article 18 alinéa 5 des statuts, l’Assemblée générale sera retransmise sur le site Internet http://www.saint-gobain.com   - L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L225-106 du Code de commerce).   - Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration à l’adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   - Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (J-3), c'est-à-dire le lundi 1 juin 2009 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   - Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée doivent en faire la demande en retournant le formulaire unique soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission. A défaut de recevoir une carte d’admission, les actionnaires au nominatif pourront se présenter au guichet réservé à cet effet. Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée   - A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : soit adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale, sans autre indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance.   - Tout actionnaire au porteur peut solliciter de son intermédiaire un formulaire unique lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire doivent être adressés par les intermédiaires financiers à BNP PARIBAS Securities Services - GCT Emetteurs - Assemblées - immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09   - Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au mandataire susvisé, un jour au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration. 0903231

Description : 0902267 24 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN  Société anonyme au capital de € 1 962 356 788 Siège social : « Les Miroirs », 18 Avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation   Titres participatifs mai 1983 de 152,45€   Les propriétaires de titres participatifs Mai 1983 de la Compagnie de SAINT-GOBAIN sont convoqués par le conseil d’administration en assemblée générale, le lundi 18 mai 2009 à 9 heures 30 au Siège Social, Courbevoie, 92400 « Les Miroirs » 18 avenue d’Alsace, et en cas de défaut de quorum, le vendredi 29 mai 2009 à 9 heures 30, au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour     - Rapport du Conseil d’Administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice 2008 ;   - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2008 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ;   - Fixation de la rémunération du représentant titulaire de la Masse ;   - Pouvoirs pour les formalités.   ___________________   Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 13 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance chez BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Immeuble Tolbiac 75450 PARIS CEDEX 09. L’attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l’adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l’assemblée générale.   Le Conseil d’Administration   0902267

Description : 0902063 20 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société Anonyme au capital de 1 962 356 788 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE REUNION   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   Partie ordinaire :   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008.   2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008.   3 - Affectation du résultat et détermination du dividende.   4 - Option pour le paiement du dividende en actions.   5 - Approbation de deux conventions conclues entre la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN et BNP PARIBAS visées à l’article L225-38 du Code de commerce.   6 - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société.   7 - Nomination de M. Gilles SCHNEPP en qualité d’administrateur en remplacement de M. Gianpaolo CACCINI.   8 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gerhard CROMME.   9 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Martin FOLZ.   10 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel PÉBEREAU.   11 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Cyril SPINETTA.   12 - Ratification de la cooptation de M. Frédéric LEMOINE.   Partie extraordinaire :   13 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de sept cent quatre-vingts millions d’euros (actions) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux quatorzième et dix-septième résolutions.   14 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité pour les actionnaires, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent quatre-vingt-quinze millions d’euros (actions) et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution.   15 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15% des émissions initiales et dans la limite du plafond correspondant fixé à la quatorzième résolution.   16 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution.   17 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de quatre-vingt-quinze millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé à la treizième résolution pour les actions.   18 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Epargne du Groupe pour un montant nominal maximal de quatre-vingt-quinze millions d’euros.   19 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la vingtième résolution.   20 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite de 1 % du capital social, ce plafond s’imputant sur celui fixé à la dix-neuvième résolution qui constitue un plafond global pour ces deux résolutions.   21 - Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société.   22 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de quatre cent quatre-vingt-dix millions d’euros.   23 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.   PROJETS DE RESOLUTIONS   PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2008 s’élève à 1 263 527 348,26 euros et le report à nouveau au 31 décembre 2008 à 1 610 623 554,85 euros, formant un total de 2 874 150 903,11 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :   - de prélever, pour être réparties entre les actionnaires :    * à titre de premier dividende, la somme de 97 215 491 euros  * à titre de dividende complémentaire la somme de  388 861 964 euros  soit un dividende total de 486 077 455 euros   - de reporter à nouveau la somme de  2 388 073 448,11 euros     Il sera distribué à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1 euro soit en espèces, soit en actions sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale (4ème résolution). Le dividende sera détaché le 10 juin 2009 et mis en paiement à partir du 2 juillet 2009. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même Code. Il est rappelé, conformément à la loi, que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s'est établi ainsi :   Exercice Nombre de titres rémunérés Dividende 2005 337 855 039 1,36 2006 365 330 475 1,70 2007 374 015 721 2,05   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée générale, conformément aux articles L232-18 et suivants du Code de commerce et 20 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende lui revenant, soit 1 euro par action ayant jouissance courante.   Cette option devra être exercée entre le 10 juin 2009 et le 24 juin 2009 inclus. A défaut d’exercice de l’option dans les délais impartis, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur.   Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2009.   Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra à son choix obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Cinquième résolution (Approbation de deux conventions conclues entre la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN et BNP PARIBAS visées à l’article L225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées intervenues entre la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN et BNP PARIBAS.   Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, de leur annulation sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire (21ème résolution), de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution d’actions gratuites, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’opérations de croissance externe, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.   L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 50 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital.   A titre indicatif, au 1er avril 2009, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 2 452 945 950 euros, correspondant à 49 058 919 actions acquises au prix de 50 euros.   En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminé par l’opération.   L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.   L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2008 dans sa huitième résolution.   Septième résolution (Nomination de M. Gilles SCHNEPP en qualité d’administrateur en remplacement de M. Gianpaolo CACCINI). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de M. Gianpaolo CACCINI arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’administrateur M. Gilles SCHNEPP. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gerhard CROMME). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gerhard CROMME. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Martin FOLZ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Martin FOLZ. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel PÉBEREAU). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel PÉBEREAU. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Cyril SPINETTA). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Cyril SPINETTA. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Douzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Frédéric LEMOINE). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration dans sa séance du 9 avril 2009 de M. Frédéric LEMOINE en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Bernard LAFONTA démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’ à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE   Treizième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de sept cent quatre-vingts millions d’euros (actions) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux quatorzième et dix-septième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-132, L225-134, L228-92 et L228-93 du Code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,  sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission :   a) d’actions de la Société,   b) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès : - à des actions de la Société, ou, - à des actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies,   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximal des actions à émettre immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, à sept cent quatre-vingts millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant, directement ou non, en vertu des quatorzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée,   b) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, à trois milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières émises, le cas échéant, en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée.   4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,   b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,   c) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.   5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :   - déterminer le montant à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d'émission, - décider ou non que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués à ceux qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur, - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa douzième résolution.   Quatorzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité pour les actionnaires, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent quatre-vingt-quinze millions d’euros (actions) et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-135, L225-136, L225-148, L228-92 et L228-93 du Code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l'émission :   a) d'actions de la Société,   b) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès : - à des actions de la Société, ou, - à des actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou, - à des actions de la Société, les valeurs mobilières y donnant droit étant dans ce cas émises par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies,   c) les actions et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre pouvant être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l'article L225-148 du Code de commerce.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximal des actions à émettre immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, à deux cent quatre-vingt-quinze millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des actions émises directement ou non en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé au 3/a) de la treizième résolution de la présente Assemblée,   b) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, à un milliard et demi d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/b) de la treizième résolution de la présente Assemblée.   4/ Décide :   a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,   b) de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement s’exercer à titre réductible, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités.   5/ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.   6/ Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.   7/ Décide toutefois que le Conseil d’administration est autorisé à fixer dans la limite de 10 % du capital social par an le prix d’émission selon les modalités suivantes : pour une émission d’actions, le prix d’émission sera au moins égal au montant du cours de clôture de l’action Saint-Gobain le jour précédant l’émission éventuellement diminué d’une décote de 10% ; pour une émission d’autres valeurs mobilières, le prix sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action résultant de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant visé ci-dessus, étant précisé que la limite de 10 % du capital social sera appréciée lors de la mise en oeuvre par le Conseil d’administration de la présente autorisation et que les émissions s’imputeront sur les plafonds visés à l’alinéa 3/ ci-dessus.   8/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission à condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.   9/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l'effet notamment de : - déterminer le montant à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, ainsi que le montant de la prime d'émission, - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur, - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   10/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 7 juin 2007 dans sa treizième résolution.   Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15% des émissions initiales et dans la limite du plafond correspondant fixé à la quatorzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires au comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L225-135-1 du Code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence, s’il constate une demande excédentaire en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription telle que visée à la quatorzième résolution, à l’effet de décider, à son choix, d’augmenter le nombre de titres à émettre aux conditions et limites ci-après.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation aux conditions suivantes :   a) dans un délai ne pouvant excéder trente jours à compter de la clôture des souscriptions,   b) dans la limite de 15 % des émissions initiales,   c) au même prix que celui retenu pour les émissions initiales,   d) et dans la limite du plafond correspondant visé au 3/ de la quatorzième résolution, sur lequel le montant découlant de ces émissions excédentaires s’imputera.   4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation.   5/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa treizième résolution pour la partie de celle-ci ayant le même objet.   Seizième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L225-147 du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que les montants des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution et dans la limite de celle-ci s’imputeront sur les plafonds correspondants visés au 3/ de la quatorzième résolution.   4/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.   5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, et sur leurs valeurs, - prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur, - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations financières sur le capital de la Société, - à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime d’apport, et prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa quatorzième résolution.   Dix-septième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de quatre-vingt-quinze millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé à la treizième résolution pour les actions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L225-130 du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide en cas d’attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros étant précisé que le montant nominal des actions émises ou celui des actions dont le nominal aura été majoré en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la treizième résolution de la présente Assemblée.   5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation à l’effet notamment de : - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa quinzième résolution.   Dix-huitième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Epargne du Groupe pour un montant nominal maximal de quatre-vingt-quinze millions d’euros). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d'une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L3332-1 et suivants du Code du travail :   1/ Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société, réservée aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise du Groupe Saint-Gobain.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente autorisation, au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.   4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents au plan d'épargne d'entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements français et étrangers qui lui sont liés au sens des articles L225-180 du Code de commerce et L3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration, que ces bénéficiaires souscrivent directement ou indirectement à ces titres.   5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, à quatre-vingt-quinze millions d’euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis.   6/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite sus-mentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays ou l’offre sera mise en oeuvre.   7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :   - arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution, - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, - arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance, - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société, - constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   8/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa seizième résolution.   Dix-neuvième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la vingtième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-177 et suivants du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l'achat d'actions existantes de la Société, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société.   2/ Fixe à trente-huit mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, et, d'autre part, les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d'intérêt économique français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L225-180 du Code de commerce.   4/ Décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente délégation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat, ne pourra représenter plus de 3 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce nombre s’imputera celui fixé à la vingtième résolution relatif aux attributions gratuites d’actions et que le pourcentage de 3 % constitue un plafond global et commun visant les options consenties en application de la présente résolution et les attributions effectuées en application et dans la limite de la vingtième résolution.   5/ Décide que le Conseil d’administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants du Groupe Saint-Gobain, ainsi que les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions et arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options consenti dans la limite ci-dessus.   6/ Décide en cas d’octroi d’options d’achat que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant ce jour et sans toutefois pouvoir être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L225-208 et L225-209 du Code de commerce.   7/ Décide en cas d’octroi d’options de souscription que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant ce jour.   8/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   9/ Décide que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution.   10/ Donne au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l'effet notamment de : - décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société, - prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription d’actions conformément à la règlementation en vigueur, - à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   11/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa dix-septième résolution.   Vingtième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite de 1 % du capital social, ce plafond s’imputant sur celui fixé à la dix-neuvième résolution qui constitue un plafond global pour ces deux résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à son choix, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.   2/ Fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que d’une part les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L225-197-2 I du Code de commerce.   4/ Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution relative aux options d’achat et de souscription d’actions et que le pourcentage fixé à cette résolution constitue un plafond global et commun visant les attributions effectuées en application et dans la limite du plafond applicable à la présente résolution et les options consenties en application de la dix-neuvième résolution.   5/ Décide que le Conseil d’administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants du Groupe Saint-Gobain, ainsi que les critères d’attribution de ces actions gratuites, désignera les bénéficiaires et déterminera leur identité et le nombre d’actions gratuites attribué dans la limite ci-dessus.   6/ Décide que l’attribution gratuite des actions sera définitive :   a) soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation,   b) soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.   7/ Décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi.   8/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions à émettre attribuées gratuitement, augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la ou des périodes d’acquisition et renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre et attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution.   9/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation à l’effet notamment de :  - fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans, avec la faculté de retenir soit l’une soit l’autre de ces périodes pour la totalité des actions attribuées gratuitement, - décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation, - décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société durant la période d’acquisition étant précisé que les actions nouvelles qui seraient le cas échéant attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, - à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentations de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   10/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa dix-huitième résolution.   Vingt-et-unième résolution (Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L225-209 du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à faire annuler par la Société ses propres actions acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que le Conseil d’administration pourra annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé et pour le surplus sur les primes et réserves disponibles.   4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa dix-neuvième résolution.   Vingt-deuxième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de quatre cent quatre-vingt-dix millions d’euros). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L233-32 et L233-33 du Code de commerce, et pour l’hypothèse d’une offre publique visée à l’article L233-33 alinéa 2 du Code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Compagnie ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.   2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription, à quatre cent quatre-vingt-dix millions d’euros,   b) le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons.   4/ Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   a) fixer les conditions d’exercice de ces bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,   b) d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,   c) étant précisé que, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec le Groupe Saint-Gobain dont la désignation aura été approuvée notamment par la majorité des administrateurs indépendants de la Compagnie de Saint-Gobain, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fixés les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.   5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2008 dans sa quatorzième résolution.   Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ______________     Conformément à l’article 18 alinéa 5 des statuts, l’Assemblée Générale sera retransmise sur le site Internet http://www.saint-gobain.com   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du code de commerce il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant le formulaire unique soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux émetteurs- Assemblées-, Immeuble Tolbiac, 75450 PARIS CEDEX 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   A défaut d’assister personnellement à l‘Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : soit adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale, sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance.   Tout actionnaire au porteur peut solliciter de son intermédiaire un formulaire unique lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP PARIBAS Securities Services - GCT Services aux émetteurs - Assemblées-, Immeuble Tolbiac, 75450 PARIS CEDEX 09.   Les formulaires de vote ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au mandataire susvisé, un jour au moins au plus tard avant la réunion de l'Assemblée Générale.   L’actionnaire qui retourne led

Description : 0900810 23 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Avis divers____________________     Compagnie de Saint-Gobain Société anonyme au capital de 1 529 956 396 €. Siège social : Les Miroirs - 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie 542 039 532 RCS Nanterre      Avis aux titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie de Saint-Gobain (Suspension de la faculté d’exercice)    Les titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont informés que conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a, dans sa décision du 19 février 2009, décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription et d’achat de la Société à compter du 2 mars 2009 minuit jusqu’au 31 mars 2009 minuit.   Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription et d’achat attribuées par la Société.    Les droits des bénéficiaires d’options n’ayant pas exercé leurs options avant le 2 mars 2009 minuit seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options de souscription ou d'achat correspondants.         0900810

Description : 0810882 30 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN    Société anonyme au capital de 1 529 956 396 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d'affaires trimestriel. (En milliers d'euros.)  1°) Société mère :    2008 2007 Premier trimestre 266 302 263 724 Deuxième trimestre 1 097 276 761 601   1 363 578 1 025 325   2°) Groupe :   2008 2007 Premier trimestre 10 301 379 10 447 239 Deuxième trimestre 11 839 559 11 331 873   22 140 938 21 779 112   0810882

Description : 0808915 23 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 529 956 396 €. Siège Social : « Les Miroirs », 18, Avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.     I. — Les comptes annuels de la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN au 31 décembre 2007 et le projet d'affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 avril 2008, bulletin n°47, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 05 juin 2008. Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été publiés dans ledit bulletin.   II. — Attestations des Commissaires aux comptes.   1. – Extrait du rapport général sur les comptes annuels.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appreciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Valeur d’inventaire des immobilisations financières et participations La société évalue annuellement la valeur d’inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note 1 de l’annexe relative aux règles et méthodes comptables. Nous avons revu l’approche utilisée par la société et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la société au 31 décembre 2007. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations specifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 20 mars 2008.  Les Commissaires aux comptes.  Pricewaterhousecoopers Audit :  KPMG Audit , Département de KPMG S.A.:  Pierre COLL ;  Rémi DIDIER ;  Jean GATINAUD ; Jean-Paul VELLUTINI.     2. – Extrait du rapport sur les comptes consolidés :   I. Opinion sur les comptes consolides. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Dépréciation des actifs corporels et incorporels : Le Groupe procède régulièrement à des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles, et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables, selon les modalités décrites dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés (paragraphe Dépréciation des actifs). Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les estimations et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 aux états financiers donne une information appropriée.   — Avantages au personnel : La note 1 de l’annexe aux comptes consolidés (paragraphe Avantages au personnel – régimes à prestations définies) précise les modalités d’évaluation des avantages au personnel. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir, par sondages, les calculs effectués et à vérifier que les notes 1 et 12 aux états financiers fournissent une information appropriée.   — Provisions : Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés (paragraphe Autres provisions et passifs courants et non courants), le Groupe constitue des provisions pour couvrir ses risques. La nature des provisions incluses dans le poste autres provisions et passifs du bilan est détaillée en note 14 aux états financiers. Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous nous sommes assurés du caractère approprié des modalités et données utilisées pour déterminer les provisions, notamment pour ce qui concerne celles relatives aux procédures de la Commission Européenne dans les secteurs du vitrage bâtiment et du vitrage automobile, ainsi que de l’information relative à ces provisions fournie en notes annexes aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 20 mars 2008.   Les Commissaires aux comptes.   Pricewaterhousecoopers Audit : KPMG Audit :     Département de KPMG S.A. ; Pierre COLL ; Rémi DIDIER ; Jean GATINAUD ; Jean-Paul VELLUTINI.   0808915

Description : 0806649 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 496 864 608 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.     AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION TITRES PARTICIPATIFS mai 1983 de 152,45 €.     L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de SAINT GOBAIN n’ayant pu délibérer valablement le 19 mai 2008 faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs sont de nouveau convoqués en assemblée générale le vendredi 30 mai 2008 à 9 heures 30 au Siège Social, Courbevoie, 92400 « les miroirs » 18 avenue d’Alsace, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:     Ordre du jour     - Rapport du Conseil d’Administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice 2007 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2007 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; - Fixation de la rémunération du représentant titulaire de la Masse ; - Pouvoirs pour les formalités.     ——————     Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 27 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance chez BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Immeuble Tolbiac 75450 PARIS CEDEX 09.   L'attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et receptionnés à l'adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l'assemblée générale.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.     0806649

Description : 0805819 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 496 864 608 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.    AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 5 juin à 15 heures, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   PARTIE ORDINAIRE   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007.   2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007.   3 - Affectation du résultat et détermination du dividende.   4 - Approbation d’une convention conclue entre la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN et WENDEL visée à l’article L225-38 du code de commerce.   5 - Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jean-Louis BEFFA visés au 6ème alinéa de l’article L225-42-1 du code de commerce.   6 - Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR visés au 6ème alinéa de l’article L225-42-1 du code de commerce.   7 - Approbation des engagements relatifs aux indemnités de rupture dues dans certains cas de cessation du mandat social de M. Pierre-André de CHALENDAR, visés à l’article L225-42-1 du code de commerce.   8 - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société.   9 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Louis BEFFA.   10 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Isabelle BOUILLOT.   11 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Sylvia JAY.   12 - Nomination de M. Jean-Bernard LAFONTA en qualité d’Administrateur en remplacement de M. José-Luis LEAL MALDONADO.   13 - Nomination de M. Bernard GAUTIER en qualité de nouvel Administrateur, sous réserve de l’approbation de la quinzième résolution de la présente Assemblée.   PARTIE EXTRAORDINAIRE.   14 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de trois cent soixante-quinze millions d’euros.   15 - Modification de l’article 9 des statuts relative au nombre maximum d’administrateurs composant le Conseil d’administration pour le porter de quinze à seize.   16 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.   ——————   - Conformément à l’article 18 alinéa 5 des statuts, l’Assemblée générale sera retransmise sur le site Internet http://www.saint-gobain.com   - L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L225-106 du code de commerce).   - Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration à l’adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   - Conformément à l’article R225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (J-3), c'est-à-dire le lundi 2 juin 2008 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   - Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée doivent en faire la demande en retournant le formulaire unique soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission. A défaut de recevoir une carte d’admission, les actionnaires au nominatif pourront se présenter au guichet réservé à cet effet. Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée   - A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance.   - Tout actionnaire au porteur peut solliciter de son intermédiaire un formulaire unique lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire doivent être adressés par les intermédiaires financiers à BNP Paribas Securities Services - GCT Emetteurs - Assemblées -Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09   - Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au mandataire susvisé, un jour au moins avant la réunion de l'Assemblée générale.       Le Conseil d’Administration.     0805819

Description : 0804782 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN   Société Anonyme au capital de 1 496 864 608 €. Siège social : "LES MIROIRS" 18, avenue d'Alsace - 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d'affaires trimestriel   1°) Société Mère En milliers d'euros 2008 2007 Premier trimestre 266 302 263 724   266 302 263 724       2°) Groupe En milliers d'euros 2008 2007 Premier trimestre 10 301 379 10 447 239   10 301 379 10 447 239     0804782

Description : 0804574 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 496 864 608 €. Siège social : « Les Miroirs »18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE CONVOCATION TITRES PARTICIPATIFS mai 1983 de 152,45 €   Les propriétaires de titres participatifs mai 1983 de la Compagnie de SAINT GOBAIN sont convoqués par le conseil d’administration en assemblée générale, le lundi 19 mai 2008 à 9 heures 30 au siège social, Courbevoie, 92400 « les miroirs » 18, avenue d’Alsace, et en cas de défaut de quorum, le vendredi 30 mai 2008 à 9 heures 30, au même lieu, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Rapport du Conseil d’Administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice 2007 ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2007 et sur les éléments servant à la rémunération des titres participatifs ; — Fixation de la rémunération du représentant titulaire de la Masse ; — Pouvoirs pour les formalités.   ——————————   Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte chez la Société, au plus tard, le 14 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès de leurs intermédiaires financiers teneurs de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance chez BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Immeuble Tolbiac 75450 PARIS Cedex 09. L'attestation de participation et le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devront être retournés et réceptionnés à l'adresse désignée ci-dessus au plus tard la veille de l'assemblée générale.   Le Conseil d’Administration.     0804574

Description : 0804087 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1.496.864.608 €. Siège social : "Les Miroirs" 18, Avenue d'Alsace 92400 COURBEVOIE. 542 039 532 R.C.S. Nanterre. — APE : 7010 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2007.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.     I. — Bilan au 31 décembre 2007. Actif (en milliers d'euros) 31/12/07 31/12/06 31/12/05 BRUT Amort.et dépréciations NET Actif immobilise           Immobilisations incorporelles (note 5)               Fonds commercial (1) 567 -544 23 45 68      Autres immobilisations incorporelles 42 911 -31 302 11 609 10 845 14 926      Immobilisations incorporelles en cours 1 153   1 153 4 380 1 806 Immobilisations corporelles (note 6)               Terrains 620   620 620 620     Constructions 12 783 -344 12 439 211 221     Autres 7 168 -5 313 1 855 2 117 2 193     Immobilisations corporelles en cours 2 795   2 795 10 426 2 727 Immobilisations financières (2) (note 7)               Titres de participations 8 120 630 -639 8 119 991 7 718 746 7 718 834     Créances rattachées à des participations 11 724 206   11 724 206 11 439 395 10 331 139     Autres titres immobilisés 199 682 -51 209 148 473 226 914 306 071     Prêts 902 005   902 005 639 158 1 477 635     Autres immobilisations financières 584   584 604 613     Total I 21 015 104 -89 351 20 925 753 20 053 461 19 856 853 Actif circulant (note 8)               Créances autres (3) 2 525 570 -254 2 525 316 2 688 401 94 739     Valeurs mobilières de placement 50 227 -127 50 100 0 0     Disponibilités 55 883   55 883 11 485 2 468 415 Comptes de régularisation               Charges constatées d'avance (3) 2 219   2 219 3 630 3 355     Total II 2 633 899 -381 2 633 518 2 703 516 2 566 509 Total III. Charges à répartir sur plusieurs exercices 24 053   24 053 29 996 27 528 Total IV Ecarts de conversion actif 39   39 283       Total général 23 673 095 -89 732 23 583 363 22 787 256 22 450 890 (1) dont droit au bail           (2) dont à moins d'un an     2 710 071 2 185 787 3 800 976 (3) dont à plus d'un an     3 166 11 044 8 550   Passif (en milliers d'euros) 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Capitaux propres (note 9)           Capital social 1 496 865 1 473 679 1 381 025     Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 467 466 3 167 609 2 122 870     Ecart de réévaluation 55 532 56 242 56 262     Réserves :       Réserve légale (a) 149 686 147 368 138 103 Réserves réglementées 2 617 758 2 617 757 2 617 757 Autres réserves 301 428 301 428 301 428     Report à nouveau 1 506 206 1 278 081 1 276 093     Résultat de l'exercice 871 150 849 187 525 130     Provisions réglementées (note 11) 6 438 6 439 6 442     Total I 10 472 529 9 897 790 8 425 110 Autres fonds propres (note 10)           Total I bis. Produits des émissions de titres participatifs 170 035 170 035 170 035 Provisions (note 11)           Provisions pour risques 88 326 79 842 366 443     Provisions pour charges 62 193 56 242 11 257     Total II 150 519 136 084 377 700 Dettes (1) (note 12)           Autres emprunts obligataires 5 680 066 3 206 394 976 815     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 201 747 3 529 223 5 928 156     Emprunts et dettes financières divers 6 807 481 5 695 018 6 495 002     Dettes fiscales et sociales 57 769 88 192 63 018     Autres dettes 42 012 63 853 14 250 Comptes de régularisation           Produits constatés d'avance           Total III 12 789 075 12 582 680 13 477 241     Total IV Ecarts de conversion passif 1 205 667 804     Total général 23 583 363 22 787 256 22 450 890 (a) dont réserve de plus-values long terme affectée 14 225 14 225 14 225 (1) dont à plus d'un an 8 608 975 9 220 071 10 054 060 Dont à moins d'un an 4 180 101 3 362 609 3 423 181 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 29 388 273 498 314 389     II. — Comptes de résultat au 31 décembre 2007. (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Produits d'exploitation :       Redevances 122 813 112 190 102 715 Autres services 68 856 68 396 69 964 Chiffre d'affaires net 191 669 180 586 172 680 Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions 7 727 16 057   Transferts de charges 8 519 2 358 1 483 Autres produits 85 93 150     Total I 208 000 199 094 174 313 Charges d'exploitation       Autres achats, charges et services externes -126 212 -113 665 -118 129 Impôts, taxes et versements assimilés -6 103 -5 046 -4 906 Rémunérations du personnel -38 021 -36 648 -37 799 Charges sociales -17 636 -17 046 -17 377 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions -17 328 -10 140 -4 919 Autres charges -2 593 -2 607 -2 148     Total II -207 893 -185 152 -185 278 Résultat d'exploitation 107 13 942 -10 964 Quotes-parts résultat sur opérations en commun           Profits total III           Pertes total IV       Produits financiers :       De participations 548 741 457 288 579 639 Revenus des prêts et placements et produits assimilés 690 434 532 540 301 036 D'autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé 33 46 43 Autres intérêts et produits assimilés 86 915 114 187 140 284 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges 50 405 81 639 24 328 Différences positives de change 46 347 138 458 97 679 Produits nets s/cessions de valeurs mobilières de placement 7 902   11 432     Total V 1 430 777 1 324 158 1 154 441 Charges financières :       Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions -14 132 -79 720 -83 888 Intérêts et charges assimilées -702 680 -628 619 -489 592 Différences négatives de change -43 715 -146 390 -92 350 Charges nettes s/cessions valeurs mobilières de placement           Total VI -760 527 -854 729 -665 830 Résultat financier (note 2) 670 250 469 429 488 611 Résultat courant avant impôt 670 357 483 371 477 646 Produits exceptionnels       Sur opérations de gestion 894 212 1 055 Sur opérations en capital 81 285 3 105 209 3 034 334 Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions 61 612 323 020 14 003     Total VII 143 791 3 428 441 3 049 392 Charges exceptionnelles       Sur opérations de gestion -5 191 -7 717 -41 746 Sur opérations en capital -128 757 -3 133 030 -3 015 767 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions -69 346 -71 872 -341     Total VIII -203 294 -3 212 619 -3 057 854 Résultat exceptionnel (note 3) -59 503 215 822 -8 462 Impôts sur les bénéfices total IX (note 4) 260 296 149 994 55 945     Total des produits 2 247 175 5 101 687 4 434 091     Total des charges -1 376 025 -4 252 500 -3 908 961 Résultat net 871 150 849 187 525 130     III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros) 2 007 2 006 2 005 Résultat net 871 150 849 187 525 130 Dotation aux amortissements 9 911 15 383 7 277 Dotation/Reprise de provisions -28 849 -274 529 43 539 Résultat des réalisations d'actifs 41 396 27 821 -18 567 Capacité d'autofinancement 893 608 617 862 557 379 (Augmentation) diminution des créances autres 156 228 12 238 -8 787 (Augmentation) des créances liées au reclassement des comptes courants filiales (1)   -2 625 046   Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales -30 423 25 174 26 927 Augmentation (diminution) des autres dettes -12 902 56 332 -545 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l'exercice 112 903 -2 531 302 17 595 Trésorerie provenant de l'exploitation 1 006 511 -1 913 440 574 974 Acquisition d'immobilisations incorporelles -3 283 -3 680 -4 795 Acquisition d'immobilisations corporelles -5 658 -8 169 -3 122 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 353 63 54 Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés -402 821 -2 968 279 -2 932 008 Acquisition d'actions propres   -109 449 -209 563 Cession de titres de participation et autres titres immobilisés 79 932 3 105 146 3 034 280 (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations -284 811 -1 108 256 -5 992 674 (Augmentation) diminution des prêts long terme -262 847 838 477 -369 372 (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières 20 9 -78 Trésorerie nette affectée à des opérations d'investissement / de désinvestissement -878 115 -254 138 -6 477 278 Augmentation de capital 325 361 1 146 658 155 359 Dividendes distribués -621 062 -459 483 -429 812 Augmentation (diminution) du report à nouveau       Augmentation (diminution) des écarts de réévaluation       Augmentation (diminution) des autres fonds propres       Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges 2 490 -6 769 6 857 Augmentation (diminution) des dettes financières -661 271 -712 799 4 449 146 Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme 919 929 -256 539 688 747 Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement -50 227   1 211 659 Augmentation (diminution) des écarts de conversion 782 -420 804 Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement -83 998 -289 352 6 082 760 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie 44 398 -2 456 930 180 456 Disponibilités au 1er janvier: 11 485 2 468 415 2 287 959 Disponibilités au 31 décembre (1) : 55 883 11 485 2 468 415 Analyse des disponibilités au 31 décembre       Banques 55 880 11 477 186 584 Caisses 3 8 12 Avance de trésorerie aux filiales (1) 0 0 2 281 819     Total 55 883 11 485 2 468 415 (1) Les comptes courants débiteurs des filiales, qui étaient classés auparavant en disponibilités apparaissent depuis le 31 décembre 2006 en créances autres. Le montant reclassé à ce titre au 31/12/2006 est de 2 625 046 milliers d’euros.     IV. — Annexe aux comptes sociaux 2007. L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2007. Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.   Ces comptes annuels ont été arrêtés le 20 mars 2008 par le Conseil d'Administration.   Note 1. – règles et méthodes comptables. Les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain sont établis en conformité avec les principes comptables du Plan Comptable Général de 1999. Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporés dans ceux du siège de la Compagnie de Saint-Gobain. Immobilisations incorporelles. — Le fonds commercial reçu en apport, ne bénéficiant pas de protection juridique, est amorti en 25 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties entre trois et cinq ans. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes : Constructions 40 à 50 ans Linéaire Agencements des constructions 12 ans Linéaire Installations générales 5 à 12 ans Linéaire Mobilier de bureau 10 ans Linéaire Matériel de bureau 5 ans Linéaire Matériel de transport 4 ans Linéaire Matériel informatique 3 ans Linéaire ou Dégressif     Immobilisations financières, participations, autres titres immobilisés. — Les titres de participation sont entrés en comptabilité à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. Périodiquement, et notamment lors de l’inventaire, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte de différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux et la quote-part d’actif net comptable consolidé. Au cas par cas des tests spécifiques peuvent être effectués afin de déterminer la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des business plan (ou budget prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute (ou valeur nette comptable), une provision pour dépréciation est constituée. Si elle est supérieure, la plus value latente n’est pas comptabilisée. Aucune compensation n’est pratiquée entre plus et moins value. Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint-Gobain au 31/12/2007, dans le cadre des plans d’options d’achats sont classées au bilan dans la rubrique « autres titres immobilisés ». Ces actions font l’objet d’une évaluation au plus bas du prix d’achat, du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque la levée de celles-ci est probable. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des SICAV de trésorerie qui sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure à ce coût. Opérations en devises. — Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture, de même que les instruments de couverture correspondants, les différences résultant de cette actualisation figurent en "différences de change". Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnellement non couvertes. Les profits de change latents sur des créances en real brésilien (BRL) ont été portés en écart de conversion passif et ne sont donc pas rapportés au résultat de la période. Instruments financiers. — La Compagnie de Saint-Gobain gère, essentiellement pour le compte de ses filiales, la couverture des risques de change, des risques de taux d'intérêt, et des risques de prix de l’énergie (fuel, gaz) résultant des activités internationales du Groupe. De même, le risque de liquidité est géré par la Compagnie de Saint-Gobain et n’est pas significatif. Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change. Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture. Les gains et les pertes latents sur les options de change de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture, seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat. Il est précisé qu’à la date du 31 décembre 2007 il n’y avait pas d’options de change en portefeuille. Pour couvrir les risques de taux, la Compagnie de Saint-Gobain utilise des swaps de taux et des options (caps et floors) ainsi que des FRA. Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert. Les gains et les pertes latents sur les options de taux de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de taux non qualifiées comptablement de couverture, leur valeur de marché est enregistrée en compte de résultat. Pour couvrir les risques de ses filiales sur les matières premières, la Compagnie de Saint-Gobain utilise, principalement, des swaps de matières premières (fuel, gaz). Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de matières premières sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert. Régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidé. — La Compagnie de Saint-Gobain bénéficiait du régime du bénéfice fiscal consolidé prévu à l'article 209 quinquies du Code Général des Impôts. Le dernier agrément au titre de ce régime portait sur les années 2004 à 2006. La Compagnie de Saint-Gobain n’a pas demandé le renouvellement de cet agrément pour la période ouverte à compter du 1er janvier 2007. En conséquence, à compter du 1er janvier 2007, seul demeure en vigueur le régime de l’intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre de l’effet du bénéfice fiscal consolidé dans les filiales font l’objet d’une provision pour impôt. La variation de cette provision est comptabilisée en résultat exceptionnel. Les conventions d’intégration fiscale conclues entre la Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales parties à l’intégration fiscale ne prévoient pas l’obligation de restituer, sous forme de reversement de trésorerie, les économies d’impôt aux filiales dès lors qu’elles redeviennent bénéficiaires, ni l’obligation de restituer ces économies d’impôts en cas de sortie des filiales du périmètre d’intégration fiscale. Aucun reversement de ces économies d’impôt n’a été réalisé par le passé par la Compagnie de Saint-Gobain.   Note 2. – Résultat financier. La progression de 200,8 M€ du résultat financier provient : — pour 91,4 M€ d'une hausse des produits des participations ; — pour     56,6 M€ d'une augmentation des revenus des prêts, placements et autres produits assimilés nets des charges financières exposées ; — pour 8,7 M€ par la diminution des profits nets de change après impact des provisions ; — pour 53,6     M€ d’une augmentation des reprises (nettes des dotations) aux amortissements et provisions sur les éléments financiers (dont 47,8 M€ au titre des reprises de provisions pour dépréciation et des provisions pour risques et charges sur actions propres) ; — pour     7,9 M€ de l’augmentation des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement.   Note 3. – Résultat exceptionnel. Le résultat exceptionnel est en perte de 59,5 M€. Ce résultat est marqué essentiellement par les éléments suivants : — par la moins value de 39,9 M€ dégagée sur la vente d’actions propres dans le cadre des levées des plans d’options d’achats d’actions, cette moins value étant couverte par une reprise de provision pour dépréciation des titres comptabilisée en résultat financier ; — par des dotations aux provisions pour impôt (nettes de reprises) qui s’élèvent à 6,8 M€ ; — par la prise en compte de frais liés à la préparation d’opération de cession de titres de participation pour 4,8 M€ ; — et enfin par la constatation d’une charge de 3,9 M€ correspondant à la totalité des engagements pris par la Compagnie de Saint-Gobain (le fondateur) en faveur du Centre Cournot pour la Recherche en Economie pour les années 2008 à 2010.   Note 4. – Impôts sur les bénéfices. Le produit net d’impôt ressort à 260,3 M€ : — le produit d’impôt au titre du régime de l’intégration fiscale 2007 a été estimé à 220 M€ ; — dans le cadre des régimes du bénéfice fiscal consolidé le solde de produit d’impôt attribuable à la Compagnie de Saint-Gobain au titre de l’exercice 2006 s’élève à 29,4 M€ ; — la charge nette au titre des redressements fiscaux s’élève à 6,2 M€ ; — le produit d’impôt de notre établissement allemand ressort dans le cadre de l’intégration fiscale (Organschaft) à 14,8 M€ ; — enfin la charge de 3,9 M€ mentionnée à la fin de la note 3 génère un crédit d’impôt de 2,3 M€.   Note 5. – Immobilisations incorporelles. En milliers d'euros Immobilisations Amortissements Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice Cumulés au début de l'exercice Augmentations Diminutions Cumulés à la fin de l'exercice Fonds commercial 567     567 522 23   545 Autres immobilisations incorporelles 49 258 5 056 -11 403 42 911 38 413 4 285 -11 396 31 302 Quotas à effets de serre   1 454 -1 454           Immobilisations incorporelles en cours 4 380 -3 227   1 153           54 205 3 283 -12 857 44 631 38 935 4 308 -11 396 31 847     Les immobilisations incorporelles ont fait l’objet d’un inventaire pendant l’année 2007. Le poste « autres immobilisations incorporelles » est constitué pour l’essentiel de logiciels amortis sur des durées de trois à cinq ans. Le montant négatif sur la ligne immobilisations en cours dans la colonne augmentation correspond aux investissements réalisés en 2007 déduction faite des montants portés en comptes d’immobilisations à la suite de leur mise en service.   Note 6. – Immobilisations corporelles. En milliers d'euros Immobilisations Amortissements Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice Cumulés au début de l'exercice Augmentations Diminutions Cumulés à la fin de l'exercice Terrains 620     620         Constructions 487 12 390 -94 12 783 276 162 -94 344 Autres immobilisations corporelles 10 200 236 -3 268 7 168 8 083 422 -3 193 5 312 Immobilisations corporelles en cours 10 424 -7 025 -661 2 738         Avances et acomptes 2 57 -2 57           21 733 5 658 -4 025 23 366 8 359 584 -3 287 5 656     Les immobilisations corporelles ont fait l’objet d’un inventaire pendant l’année 2007. L’augmentation constatée sur la ligne constructions correspond principalement à la mise en service d’une nouvelle installation de climatisation dans l’immeuble des Miroirs. Le montant négatif sur la ligne immobilisations en cours dans la colonne augmentation correspond aux investissements réalisés de la période déduction faite des montants portés en comptes d’immobilisation à la suite de leur mise en service.   Note 7. – Immobilisations financières. Immobilisations financières : En milliers d'euros Immobilisations Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice Titres de participations 7 720 610 402 821 -2 801 8 120 630 Créances rattachées 11 439 395 10 188 815 -9 904 004 11 724 206 Autres titres immobilisés 318 072   -118 390 199 682 Prêts 639 158 1 600 050 -1 337 203 902 005 Autres immobilisations financières 604 345 -365 584   20 117 839 12 192 031 -11 362 763 20 947 107     Mouvements sur les titres de participation : En milliers d'euros Augmentations Diminutions Souscription augmentation de capital Saint-Gobain Benelux 400 000   Souscription augmentation de capital Saint-Gobain Campus 2 808   Achat de titres SG Isover G+H (succursale allemande) 13   Liquidation société FINAMETA   2 801     Total 402 821 2 801     Ventilation à plus ou moins d’un an des créances, prêts et autres immobilisations financières. En milliers d'euros Montant brut Echéance A un an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations 11 724 206 1 808 276 9 915 930 Prêts 902 005 901 795 210 Autres 584   584     Total 12 626 795 2 710 071 9 916 724     Mouvements sur les autres titres immobilisés : En milliers d'euros Augmentations Diminutions Cessions d'actions propres   118 317 Cessions d'actions autres   73     Total   118 390     Mouvements sur actions propres :   Nb d'actions détenues  En milliers d'euros Valeur Brute Valeur Nette Au 31 décembre 2004 5 860 410 247 052 221 469     Acquisition en 2005 4 423 117 209 563 209 563     Cession en 2005 -1 900 366 -83 758 -63 733     Annulation en 2005           Ajustement des dépréciations     -61 650 Au 31 décembre 2005 8 383 161 372 857 305 649     Acquisition en 2006 1 976 708 109 449 109 449     Cession en 2006 -3 620 201 -164 632 -125 582     Annulation en 2006           Ajustement des dépréciations     -62 937 Au 31 décembre 2006 6 739 668 317 674 226 579     Acquisition en 2007           Cession en 2007 -2 460 265 -118 317 -78 368     Annulation en 2007           Ajustement des dépréciations       Au 31 décembre 2007 4 279 403 199 357 148 211     Les actions mentionnées ci-dessus sont détenues dans le cadre des plans d’option d’achat. Par ailleurs 96 566 actions propres sont détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité (voir Note 8 valeurs mobilières de placement), ce qui porte le nombre total d’actions propres auto-détenues au 31/12/2007 à 4 375 969.   Note 8. – Actif circulant. A compter du 31 décembre 2006, les comptes courants débiteurs des filiales ont été reclassés sur la ligne « créances autres ». Auparavant ils étaient inclus dans les disponibilités. Le montant était de 2 281 819 milliers d’euros au 31/12 /2005.   Echéances des créances de l’actif circulant : En milliers d'euros Montant brut Echéance A un an au plus A plus d'un an Créances autres 2 525 316 2 522 642 2 674 Charges constatées d'avance 2 219 1 727 492     Total 2 527 535 2 524 369 3 166 Provision clients douteux -254 -254       Analyse du poste «Créances autres» : En milliers d'euros 2007 2006 2005 Comptes courants filiales 2 358 868 2 625 046   Clients groupe 29 305 32 133 28 753 Impôts sur les bénéfices 103 329 14 260 47 166 Retenues à la source 177 167 192 Dividendes à recevoir Groupe 27 239 10 361 8 153 Autres 6 398 6 434 10 475     Total 2 525 316 2 688 401 94 739     Valeurs mobilières de placement : Un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissements) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers a été signé avec EXANE BNP PARIBAS le 16 novembre 2007 et mis en oeuvre le 3 décembre 2007, pour une période s’achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable par tacite reconduction. Dans le cadre de ce contrat, la Compagnie détient au 31/12/2007 : — des SICAV de trésorerie pour un montant net de 43 872 milliers d’euros ; — et 96 566 actions propres pour un montant net de 6 228 milliers d’euros évaluées au cours de clôture au 31/12/2007.   Note 9. – Capitaux propres. 9.1. Mouvements sur le capital social : Valeur du nominal au 31.12.2006 : 4 euros Valeur du nominal au 31.12.2007 : 4 euros Nombre d'actions Montant en milliers d’euros Situation au début de l'exercice: 368 419 723 1 473 679 Emission d'actions au titre du Plan d'Epargne Groupe: 4 981 609 19 926 Emission d'actions suite à la levée d'options de souscription: 730 420 2 922 Conversion des OCEANE: 84 400 338 Situation en fin d’exercice: 374 216 152 1 496 865     Au 31 décembre 2007 le capital social s’élève donc à 1 496 865 k€ et il se compose de 374 216 152 actions d’une valeur nominale de 4 € chacune.   En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007, le conseil d’Administration de la Compagnie de Saint-Gobain a le pouvoir : — d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 147,5 millions d’actions nouvelles comportant ou non un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (12e, 13e, 14e, 15e résolutions), — d’émettre, en une où plusieurs fois, un nombre de 18,5 millions d’actions nouvelles réservées aux adhérents du plan d’épargne du groupe (16e résolution), — de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions dans la limite de 3% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée soit 11 214 726 options qui donneront lieu a émission d’autant d’actions (17 e résolution). Il doit être précisé que sur ce nombre s’imputera celui fixe à la 18e résolution relative aux attributions gratuites d’actions et qui porte sur 1% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée soit 3 738 242 actions gratuites. Si ces autorisations ainsi que les plans de souscription antérieurs étaient intégralement utilises par le conseil d’Administration, le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porte a 565 551 958. Le conseil d’Administration de la Compagnie de Saint-Gobain a partiellement fait usage de ces autorisations en consentant 3 673 000 options de souscription d’actions le 22 novembre 2007. Par ailleurs, en vertu de l’autorisation d’augmentation de capital accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007, le conseil d’Administration de la Compagnie de Saint-Gobain a le pouvoir d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain en application de la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques (20e résolution). Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être ainsi réalise est de 368 millions d’euros soit 92 millions d’actions.   9.2. Tableau de variations des capitaux propres : En milliers d'euros Montant Capitaux propres avant répartition du résultat de l’exercice 2006: 9 897 790 Distribution en 2007 du dividende afférent à l’exercice 2006 -621 062 Augmentation réservée au Personnel au titre du PEG 293 771 Augmentation réservée au Personnel au titre des Plans d'Options de Souscriptions 27 159 Augmentation suite à la conversion des OCEANE 4 431 Autres variations - Ecart de réévaluation et provisions réglementées -710 Résultat de l’exercice 2007 871 150 Capitaux propres avant répartition du résultat de l’exercice 2007: 10 472 529     En 2007 le capital social a augmenté de 23 186 k€, la réserve légale de 2 319 k€ et la prime d’émission de 299 858 k€ à la suite de la souscription de 4 981 609 actions dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe, de 730 420 actions dans le cadre des plans d’option de souscription d’actions et de 84 400 actions par la conversion des OCEANE.   Le compte Report à nouveau enregistre les mouvements suivants : Solde au 31 décembre 2006: 1 278 081 k€ Mouvements résultant de la 3ème résolution de l’A.G.M. du 7 juin 2007 (affectation du résultat) :   Résultat de l’exercice 2006 : 849 187 k€ Dividendes définitifs tenant compte du nombre réel d’actions propres détenues : - 621 062 k€ Solde au 31 décembre 2007: 1 506 206 k€     9.3. Plans d’option d’achat et plans d’options de souscription d’actions. — La Compagnie de Saint-Gobain met en oeuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel ainsi qu’un Plan d’Epargne du Groupe (“ PEG ”).Le Conseil d’Administration attribue des options donnant au bénéficiaire la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution. Depuis 1999 aucun rabais n’est accordé par rapport au cours moyen. Dans certains cas les attributions de stocks options sont soumises à des conditions de performance. Le délai minimum de levée des options est de trois ou quatre ans. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf décision exceptionnelle du Président de la Compagnie de Saint-Gobain en accord avec le Comité des Mandataires du Conseil d’Administration. De 1999 à 2002, les plans portent sur des options d’achat d’actions existantes. Depuis 2003, ils portent sur des options de souscription d’actions nouvelles. Les données relatives aux plans d’options sur actions au cours des exercices 2005, 2006 et 2007 sont récapitulées ci-après :   Actions de 4 € nominal Prix moyen d'exercice (en euros) Nombre d'options non levées au 31 décembre 2004 19 829 035 36,12 Options attribuées 3 922 250 45,71 Options exercées -1 901 166 33,54 Options caduques -112 000 39,25 Nombre d'options non levées au 31 décembre 2005 21 738 119 38,06 Options attribuées 4 025 800 58,08 Options exercées -3 974 551 34,79 Options caduques -241 400 40,26 Nombre d'options non levées au 31 décembre 2006 21 547 968 42,38 Options attribuées 3 673 000 71,56 Options exercées -3 178 885 33,04 Options caduques -50 000 58,10 Nombre d'options non levées au 31 décembre 2007 21 992 083 48,56     Au 31 décembre 2007, 8 513 233 options d’achat et de souscription étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 36,68 euros.   Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2007 : Date d' Attribution Options exerçables Options non exerçables Total options non levées Nature des options Prix d'exercice (euros) Nombre d'options Durée pondérée contractuelle restante en mois Prix d'exercice (euros) Nombre d'options Nombre d'options 1 999 40,63 329 924 23     329 924 Achat 2 000 37,72 885 560 35     885 560 Achat 2 001 40,22 1 726 804 47     1 726 804 Achat 2 002 23,53 1 255 715 59     1 255 715 Achat 2 003 35,67 2 725 980 71     2 725 980 Souscription 2 004 43,56 1 589 250 83 43,56 2 073 200 3 662 450 Souscription 2 005 45,71   95 45,71 3 758 050 3 758 050 Souscription 2 006 58,08   107 58,08 3 974 600 3 974 600 Souscription 2 007 71,56   119 71,56 3 673 000 3 673 000 Souscription     Total   8 513 233     13 478 850 21 992 083       Le nominal de l’action Saint-Gobain ayant été divisé par quatre le 27 juin 2002, le nombre d’options concernant les années 1999 à 2001 a été multiplié par quatre afin de rendre comparable les nombres d’options.   9.4. Plan d’Epargne du Groupe (PEG) de la Compagnie de Saint-Gobain. — Le Plan d’Epargne du Groupe est ouvert à tous les salariés français du Groupe, ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est représenté qui ont un minimum de 3 mois d’ancienneté dans le Groupe. Le prix d’exercice est celui fixé par le Directeur Général de la Compagnie sur délégation du Conseil d’Administration. Il correspond à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de Bourse qui précèdent la décision. Une décote de 20% est accordée dans le cadre du plan classique. Un plan à effet de levier a également été proposé en 2007 avec une décote de 15%. Dans le cadre du plan classique les salariés peuvent choisir une durée de Plan de 5 ou 10 ans. Dans le cadre du plan à effet de levier la durée est de 5 ans. Au cours de cette période, les salariés ne peuvent pas vendre leurs actions, sauf événements exceptionnels. En 2007, 2006 et 2005, le Groupe a émis au titre du PEG respectivement 4 981 609, 5 399 291 et 4 267 470 actions nouvelles de 4 € de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de 59,10 €, 40,84 € et 36,48 €.   Note 10. – Autres fonds propres. Titres participatifs. — Dans les années 1980, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs indexés sur le TMO et 194 633 titres participatifs indexés au minimum sur l’Euribor. Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2007 s’élève à 606 883 pour ceux indexés sur le TMO, et 77 516 pour ceux indexés au minimum sur l’Euribor, soit un nominal total de 170 millions d’euros. La rémunération des 606 883 titres indexés sur le TMO comporte, dans la limite d’un taux de rendement égal à 125% du taux moyen des obligations, une partie fixe et une partie variable assise sur les résultats du Groupe. La rémunération des 77 516 titres indexés au minimum sur l’Euribor est composée d’une partie fixe applicable à 60% du titre et égale à 7,5% l’an d’une part, et d’autre part, à une partie variable applicable à 40% du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission. La rémunération nette des titres participatifs s’élève à 10,5 millions d’euros en 2007, contre 9,9 millions d’euros en 2006.   Note 11. – Etat des provisions. En milliers d’euros Montant au début de l’exercice Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (utilisation) Reprise (provision non utilisée) Divers (transfert) Montant à la fin de l’exercice Règlementées                 Plus-values réinvesties 6 427         6 427     Autres 12         12   6 439 0 0 0 0 6 439 Pour risques                 Pour impôts 78 238 68 323 -55 000 -6 563 1 223 86 221     Plans d’options d’achat non couverts 0         0     Autres risques 1 604 1 046 -283 -48 -214 2 105   79 842 69 369 -55 283 -6 611 1 009 88 326 Pour charges                 Retraites et indemnités de fin de carrière 55 964 12 144 -7 713   1 481 61 876     Autres charges 278 53 -14     317   56 242 12 197 -7 727 0 1 481 62 193 Pour dépréciation                 Sur participations 1 864 8 -1 233     639     Sur titres immobilisés 91 158   -39 949     51 209     Sur clients douteux   254       254     Sur portefeuille VMP   127       127   93 022 389 -41 182 0 0 52 229 Impact Résultat exploitation   12 436 -7 727       Impact Résultat financier   174 -41 465       Impact Résultat exceptionnel   69 345 -55 000 -6 611         Conformément à la recommandation CNC 03-R01, la Compagnie de Saint-Gobain a choisi de comptabiliser la totalité des engagements en matière de retraites et d’indemnités de fin de carrière (IFC) pour la première fois en 2006. L’impact de ce changement de méthode sur les capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2006 a été de 63 659 milliers d’euros, et l’impact positif sur le résultat de l’exercice 2006 s’est élevé à 13 241 milliers d’euros, conduisant à un engagement complémentaire au 31 décembre 2006 de 50 418 milliers d’euros. Compte tenu d’une provision de 5 546 milliers d’euros déjà constituée la provision dans le bilan au 31/12/2006 ressortait à 55 964 milliers d’euros. Etant donné la non déductibilité fiscale de cette provision, aucun effet d’impôt n’a été pris en compte. L’évaluation des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d’évaluation. Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte de résultat. Cette méthode a été retenue, en lieu et place de l’approche dite du « corridor », afin d’améliorer l’information donnée aux utilisateurs des états financiers. Les écarts actuariels étant comptabilisés dans la période au cours de laquelle ils sont générés, la provision enregistrée au passif est plus proche de la valeur actuelle de l’obligation au titre des avantages postérieurs à l’emploi. Le taux d’actualisation utilisé est de 5,50 % en 2007 contre 4,75% en 2006.   Note 12. – Dettes. Les dettes (12 789 millions d’euros) enregistrent une augmentation nette de 207 millions d’euros liée principalement à l’augmentation des dettes financières pour 258 millions d’euros, à la diminution de 30 millions d’euros des dettes fiscales et sociales, et à la diminution des autres dettes de 21 millions d’euros.   Echéances des dettes : En milliers d'euros Montant brut Echéance A un an au plus A plus d'un an Autres emprunts obligataires (1) 5 680 066 129 383 5 550 683 Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) 201 747 46 747 155 000 Emprunts et dettes financières divers (1) - (3) 6 807 481 3 925 847 2 881 634 Sous total emprunts et dettes financières 12 689 294 4 101 977 8 587 317 Dettes fiscales et sociales 57 769 57 769   Autres dettes (3) 42 012 20 354 21 658 Produits constatés d’avance       Total des dettes (4) 12 789 075 4 180 100 8 608 975 (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice 4 508 436     Emprunts remboursés en cours d’exercice 4 249 777     (2) dont :       A 2 ans au maximum à l’origine 31 747     A plus de 2 ans à l’origine 170 000     (3) dont dettes envers les associés Néant     (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans 3 434 564         Emprunts et dettes financières : En milliers d'euros 2007 2006 2005 Emprunts et dettes financières       Partie à long terme des dettes financières       Echéance comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre :       2 007     1 606 332 2 008   598 401 2 672 119 2 009 1 374 575 986 250 986 250 2 010 1 427 964 4 426 793 4 277 219 2 011 1 100 000 1 100 000 477 346 2012 et au-delà 4 650 510 2 070 869   Echéance indéterminée 34 054 34 120 34 185     Total partie à long terme des dettes financières 8 587 103 9 216 433 10 053 451 Partie à court terme des dettes financières 811 777 843 719 719 500     Total des emprunts et dettes financières 9 398 880 10 060 152 10 772 951 Autres dettes financières court terme       Billets de trésorerie (en euro)   100 000 242 000 Billets de trésorerie (en dollar américain)       Euro Commercial Paper (en euro)   45 000 540 000 Euro Commercial Paper (en livre sterling)       Euro Commercial Paper (en dollar américain)       US Commercial Paper (en dollar américain)   75 930   Emprunts groupe 3 249 253 1 866 891 1 521 458 Banques créditrices et autres emprunts court terme 29 388 273 498 314 389 Divers 11 774 9 164 9 175     Total autres dettes financières court terme 3 290 415 2 370 483 2 627 022     Total général 12 689 295 12 430 635 13 399 973     Par devise, les emprunts et dettes financières s’analysent de la façon suivante : En milliers d'euros 2007 2006 2005 Euro 8 329 562 8 468 068 6 825 848 Dollar américain   426 850 1 010 007 Livre sterling 1 031 580 1 128 673 2 902 365 Couronne tchèque 37 738 36 561 34 731 Couronne norvégienne           Total 9 398 880 10 060 152 10 772 951     12.1. Océanes. — Les émissions obligataires comprenaient jusqu’en décembre 2006 un emprunt de 920 millions d'euros émis le 18 février 2002, représenté par des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCEANE), soit 4 380 953 OCEANE de valeur nominale unitaire de 210 euros et portant intérêt à un taux de 2,625% l’an payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. L’emprunt pouvait être amorti en totalité le 1er janvier 2007 par remboursement au pair en numéraire, soit 210 euros par obligation. La Compagnie de Saint-Gobain pouvait également procéder à l’amortissement anticipé par rachats ou offres publiques de tout ou partie des OCEANE. Sous certaines conditions, notamment de cours de l’action Compagnie de Saint-Gobain, elle pouvait procéder au remboursement anticipé de la totalité des OCEANE restant en circulation. Les porteurs d’OCÉANE ont eu la possibilité jusqu’au 20 décembre 2006 de demander la conversion et/ou l’échange des obligations en actions de la Compagnie de Saint-Gobain à raison de quatre actions par obligation. Dans ce cadre, 4 355 403 obligations ont été présentées à la conversion. Elles ont donné lieu à la création de 17 421 612 actions nouvelles. L’augmentation de capital constatée au 31/12/2006 a permis un renforcement des capitaux propres de 914,6 millions d’euros. Après la réalisation de cette augmentation de capital, une demande complémentaire à la conversion de 21 100 obligations, pourtant réalisée dans les délais impartis, a été portée à notre connaissance. Elle a donnée lieu en 2007 à la création de 84 400 actions nouvelles qui ont été prises en compte lors de l’augmentation de capital réalisée le 15 mai 2007. Il en a résulté un renforcement complémentaire des capitaux propres de 4,4 millions d’euros. In fine, le nombre d’obligations présentées au remboursement s’élève donc à 4 450, soit un montant de 0,9 Million d’euros.   12.2. Emprunt perpétuel. — Les emprunts obligataires comprennent un emprunt perpétuel émis en 1985 composé de 25 000 titres de 5 000 euros de nominal, soit un montant total de 125 millions d’euros, à taux variable (indexation Libor). Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Le Groupe a racheté et annulé à ce jour 18 496 titres. Le nombre de titres en circulation dans le public est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions d’euros.   12.3. Principaux mouvements intervenus sur les emprunts et dettes financières en 2007. — Le 29 janvier 2007, quatre emprunts bancaires d’un montant total de 137 millions d’euros venus à échéance ont été remboursés et un emprunt bancaire de 155 millions d’euros a été souscrit à échéance du 29 janvier 2013. Le 11 avril 2007 un emprunt obligataire de 2,5 milliards d’euros a été émis en deux tranches de 1,25 milliard d’euros à échéance du 11 avril 2012 et 1,25 milliard d’euros à échéance du 11 avril 2017. Au cours de l’année 2007, il a été procédé au remboursement total de la dette bancaire d’acquisition de 3 milliards d’euros sur la tranche à 5 ans. Enfin, la Compagnie de Saint-Gobain a remboursé deux emprunts bancaires pour un total de 85,7 millions d’euros et un Medium Term Notes de 50 millions de dollars américains venus à échéance.   12.4. Programmes de financement. — Dans le cadre de la politique de financement du Groupe la Compagnie de Saint-Gobain dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme (Commercial Paper et Billets de trésorerie). A la date du 31 décembre 2007, la situation de ces programmes s’établit comme suit : Programmes (En millions de devises) Devises Tirages autorisés Limites Autorisées au 31/12/2007 En cours 31/12/2007 En cours  31/12/2006 En cours 31/12/2005 Medium term notes EUR 1 à 30 ans 10 000 3 356 968 85 US commercial paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 (*) 0 100 0 Euro commercial paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 (*) 0 0 0 Billets de trésorerie EUR jusqu’à 12 mois 3 000 0 145 782 (*) Equivalent à 679 millions d'euros sur la base du taux de change au 31 décembre 2007.     La limite autorisée des programmes de Medium Term Notes a été portée à 10 milliards d’euros le 14 décembre 2007. Les émissions obligataires de 600 millions de livres sterling de novembre 2006 et 2 500 millions d’euros d’avril 2007 ont été réalisées dans le cadre du programme MTN. Conformément aux usages du marché, les tirages de billets de trésorerie, Euro-Commercial Paper et US-Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant de 1 à 6 mois. En support de ses programmes de financement à court terme US-Commercial Paper, Euro-Commercial Paper, et billets de trésorerie, la Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous forme d’un crédit syndiqué de 2 milliards d’euros à échéance novembre 2011, ainsi que de 7 lignes de crédit bilatérales pour un montant global de 680 millions d’euros au 31 décembre 2007.   Les principaux cas prévus aux contrats d’exigibilité anticipée (immédiate), ou d’annulation lorsqu’elles ne sont pas tirées des lignes de crédit bilatérales susmentionnées, sont : — non respect de l’un ou l’autre des deux ratios financiers suivants (appréciés annuellement sur la base des comptes consolidés) : – dette nette sur résultat d‘exploitation hors amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles inférieur à 3,75 ; – résultat avant impôt et charge nette de financement sur charge nette de financement supérieur à 3. Cette exigence concerne trois lignes bilatérales représentant 290 millions d’euros. — défaut de paiement d’un montant dû au titre d’un emprunt bancaire, supérieur à certains seuils. Aucune de ces lignes n’a été utilisée durant l’exercice. Un crédit syndiqué de 9 milliards d’euros a été conclu en 2005 pour d’une part financer l’acquisition du groupe BPB et d’autre part refinancer certaines dettes existantes alors au sein des groupes BPB et Saint-Gobain. Ce crédit comprenait trois tranches, un prêt à 3 ans, un prêt à 5 ans et un crédit revolving à 5 ans. Au 31 décembre 2007, les prêts à 3 ans et 5 ans sont totalement remboursés ; la part contractuelle pour « General Corporate Purposes » du crédit revolving à échéance août 2010 n’est pas utilisée et reste disponible à hauteur de 500 millions d’euros. Pour ce crédit syndiqué de 9 milliards d’euros, les principaux cas d’exigibilité anticipée sont : — non respect de l’un ou l’autre des deux ratios financiers suivants (appréciés semestriellement sur la base des comptes consolidés) : – dette nette sur résultat d‘exploitation hors amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles inférieur à 3,75 ; – résultat d’exploitation hors amortissements des immobilisations incorporelles sur charge nette de financement supérieur à 3,5. — défaut de paiement d’un montant dû au titre d’un emprunt bancaire, supérieur à 40 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, Saint-Gobain satisfait à l’ensemble de ces covenants. De plus, un crédit syndiqué de 2,125 milliards d’euros a été conclu en 2007 dont l’objet principal est de financer l’acquisition du groupe Maxit. Ce crédit comprend une tranche d’un an reconductible sur un an. Ce crédit syndiqué n’a pas été utilisé au 31 décembre 2007. Les charges de commissions d’engagement au titre de l’ensemble de ces lignes se sont élevées à 2,6 millions d’euros en 2007 (4,6 millions d’euros en 2006).   Note 13. – Eléments concernant les entreprises liées et les participations. En milliers d'euros Montant net concernant les entreprises Total net au bilan Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Autres Participations 8 119 733 258   8 119 991 Créances rattachées a des participations 11 723 775   431 11 724 206 Autres titres immobilises 148 212   262 148 474 Prêts 824 065   77 940 902 005 Autres créances 2 417 529 44 107 743 2 525 316 Valeurs mobilières de placement 6 228   43 872 50 100 Disponibilités     55 883 55 883 Autres emprunts obligataires     5 680 066 5 680 066 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     201 747 201 747 Emprunts et dettes financières divers 6 760 852   46 629 6 807 481 Autres dettes 14 826   27 186 42 012 Produits de participations 548 913 -172 33 548 774 Revenus des prêts et placements et produits assimiles 690 379   55 690 434 Autres intérêts et produits assimiles 16 692   70 223 86 915 Intérêts et charges assimilées 272 329 341 430 010 702 680     Note 14. – Inventaire du portefeuille. En milliers d'euros Pays Valeur nette comptable % Du capital détenu Nombre de titres Spafi France 2 726 540 100,00 116 289 805 Partidis France 2 065 919 100,00 78 262 892 Saint-Gobain Matériaux de Construction France 738 712 100,00 21 325 936 Vertec France 491 039 100,00 8 008 999 Saint-gobain benelux Belgique 400 344 100,00 1 624 587 Saint-gobain cristaleria Espagne 211 220 23,91 3 659 866 Raab Karcher gmbh Allemagne 194 609 100,00 100 000 000 Saint-gobain glass benelux sa Belgique 160 880 88,69 1 667 698 Saint-gobain isover g+h ag Allemagne 153 789 99,91 3 200 000 Saint-Gobain Vetrotex Deutschland gmbh Allemagne 153 669 100,00 45 000 000 International Saint-Gobain Suisse 153 409 96,50 221 950 Cie de Saint-Gobain (actions propres) France 148 212 1,15 4 279 403 Saint-gobain vidros sa Brésil 118 068 54,46 115 072 390 São lourenço Brésil 109 559 99,91 3 617 581 Saint-Gobain Glass Deutschland gmbh Allemagne 86 660 60,00 120 000 000 Saint-Gobain Autoglas gmbh Allemagne 72 833 60,00 120 000 000 Saint-gobain emballage France 61 553 20,52 331 964 Saint-Gobain Schleifmittel-Beteiligungen gmbh Allemagne 61 151 100,00 20 000 000 Sepr France 53 310 25,73 407 600 Saint-gobain sfm France 45 735 100,00 3 000 000 Saint-gobain pam France 30 732 8,10 360 255 Saint-gobain nederland Pays-Bas 13 621 100,00 66 100 Valfix finanz a.g. Suisse 8 838 100,00 11 400 SCI Ile de France France 3 428     Sci campus France 2 808     Diverses sociétés françaises   732     Diverses sociétés étrangères   1 094         8 268 464     Répartition au bilan :         Titres de participation   8 119 991     Autres titres immobilisés   148 473         8 268 464         Note 15. – Renseignements concernant les participations directes de la compagnie dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital. Sociétés en milliers d'euros: k eur ou milliers d'unités nationales     Capital Réserves   % Du capital détenu   Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Cie Avals et cautions fournis par la Cie Chiffre d'affaires HT2007   Bénéfice (ou perte) 2007   Dividendes comptabi- lisés par la Cie en 2007   Brute Nette K€ K€ K€ K€ K€ (1) 1 - Filiales                     50 % du capital au moins                     Détenu par la Compagnie                     Spafi                     18, avenue d’Alsace k EUR k EUR           k EUR k EUR   92400 Courbevoie 1 860 637 1 450 632 100,00 2 726 540 2 726 540     1 142 -193 984 59 308 Partidis                     18, avenue d’Alsace k EUR k EUR           k EUR k EUR   92400 Courbevoie 1 193 509 580 425 100,00 2 065 919 2 065 919 1 556 546   15 806 287 284 100 177 S.G. Matériaux de Construction                     18, avenue d'Alsace k EUR k EUR           k EUR k EUR   92400 Courbevoie 325 201 -122 932 100,00 738 712 738 712 5 692 868   15 621 39 578   Vertec                     18, avenue d’Alsace k EUR k EUR           k EUR k EUR   92400 Courbevoie 128 144 334 053 100,00 491 039 491 039       509 539 220 248 S. G. Bénélux k EUR k EUR           k EUR k EUR   Boulevard de la Plaine 5 400 345 736 100,00 400 344 400 344       3 198 179 B 1050 Bruxelles                     Raab Karcher Baustoffe gmbh                     Hanauer landstrasse, 150 k EUR k EUR           k EUR k EUR   D-60314 Frankfurt am Main 100 000 94 600 100,00 194 609 194 609     1 288 947 -3 785 -3 785 S. G. Glass Bénélux sa                     Rue des Glaces Nationales, 169 k EUR k EUR           k EUR k EUR   B-5060 sambreville 70 900 89 541 88,69 160 880 160 880     159 858 1 131   S. G. Isover g+h ag                     1 burgermeister-grünzweig strasse k EUR k EUR           k EUR k EUR   D-67059 ludwigshafen 82 000 11 291 99,91 153 789 153 789     370 111 70 830 70 830 S. G. Vetrotex deutschland gmbh                     Bicheroux strasse 61 k EUR k EUR           k EUR k EUR   D-52134 herzogenrath 23 008 132 936 100,00 153 669 153 669     33 589 -18 413 -18 413 International Saint-Gobain                     10, rue Saint-Pierre k CHF k CHF           k CHF k CHF   Ch-1700 fribourg 230 000 112 825 96,50 153 409 153 409       312 838 81 943 S.g. vidros sa                     482, avenida Santa Marina                     Agua branca k BRL k BRL           k BRL k BRL   05036-903 säo paulo-sp (brésil) 420 000 612 846 54,46 118 068 118 068     1 105 053 232 035 39 383 São lourenço administradora                     482, avenida Santa Marina                     Agua branca k BRL k BRL           k BRL k BRL   05036-903 são paulo-sp (brésil) 175 654 185 321 99,91 109 559 109 559       102 052 31 373 S. G. Glass deutschland gmbh                     Viktoria - allee 3-5 k EUR k EUR           k EUR k EUR   D-52066 aachen 102 258 85 899 60,00 87 197 86 660     454 438 65 127 66 447 Saint-Gobain Autoglas gmbh                     Viktoria - allee 3-5 k EUR k EUR           k EUR k EUR   D-52066 aachen 102 258 19 130 60,00 72 833 72 833       -268 056 -269 896 Saint-Gobain Schleifmittel-Beteiligungen gmbh                     Viktoria - allee 3-5 k EUR k EUR           k EUR k EUR   D-52066 aachen 10 226 50 925 100,00 61 151 61 151       -1 667 -1 667 Saint-gobain sfm                     18, avenue d’Alsace k EUR k EUR           k EUR k EUR   92400 Courbevoie 45 750 1 560 100,00 45 735 45 735       1 147 780   Sociétés en milliers d'euros ou milliers d'unités nationales Capital Réserves % Du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Cie Avals et cautions fournis par la Cie Chiffre d’affaires HT1998 Bénéfice (ou perte) 1998 Dividendes comptabi- lisés par la Cie Brute Nette K€ K€ K€ K€ K€ (1) 2 - Participations                     10 à 50 % du capital                     Détenu par la Compagnie                     S. G. Cristaleria                     Edificio ederra centro azca                     Paseo de la Castellana 77 k EUR k EUR           k EUR k EUR   28046 Madrid 91 988 336 500 23,91 211 220 211 220 70 668   693 135 201 060 44 949 Saint-gobain emballage                     18, avenue d’Alsace k EUR k EUR           k EUR k EUR   92400 Courbevoie 42 069 25 378 20,52 61 553 61 553 30 214   682 165 552 858 108 356 Sepr                     18, avenue d’Alsace k EUR k EUR           k EUR k EUR   92400 Courbevoie 63 361 6 352 25,73 53 310 53 310 106 181   249 661 5 447 11 641 Autres                     Filiales à plus de 50 %                     . Françaises ensemble       6 707 6 707 214 954       862 . Etrangères ensemble       22 884 22 884 174 438 3 069 977     3 732 Participations de 10 à 50 %                     . Françaises ensemble                     . Etrangères ensemble       648 648         352 Autres titres       31 180 31 013 192 773       1 975 Actions propres       199 357 148 212               Total général       8 320 312 8 268 463 8 038 642 3 069 977     548 774 (1) Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2007 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale.     Note 16. – Engagements financiers hors crédit bail. Engagements donnés en milliers d'euros Montant Avals et cautions (1) : 3 452 760 Autres engagements donnés :   Vis-à-vis des groupements d’intérêts économiques: 7 548     Total 3 460 308 Dont concernant :   (1) les sociétés consolidées 3 069 977   Engagements reçus en milliers d'euros Montant Autres engagements reçus :   Clauses de retour à meilleure fortune 3 720     Total 3 720 Dont concernant :   Les sociétés consolidées 3 720     Les engagements en matière d’instruments financiers concernant le risque de change sont les suivants: En milliers de devises   Montant Contre valeur en euros des achats et ventes de devises à terme EUR 703 181 Achats d’options de change EUR 0 Ventes d’options de change EUR 0 Swaps de devises EUR 1 788 504     Les engagements en matière d’instruments financiers concernant le risque de taux sont les suivants :   Montant Contre valeur (en milliers d’euros)   Swaps de taux emprunteurs fixe / variable 950 000 Swaps de taux prêteurs fixe / variable 402 767 Swaps de taux variable / variable 155 000 Swaps de taux fixe / fixe   Cross-Currency Swaps de taux emprunteurs fixe / variable   Cross-Currency Swaps de taux prêteurs fixe / variable   Cross-Currency Swaps de taux variable / variable   Cross-Currency Swaps de taux fixe / fixe 33 965 Caps achetés / (vendus) Montant net   Swaps sur matière première - payeur de fixe/ receveur de variable 81 446 Swaps sur matière première - payeur de variable / receveur de fixe 81 446     Note 17. – Engagements en matière de crédit bail. Contrat de crédit-bail immobilier conclu le 18 Décembre 1996 pour le siège Social des Miroirs à la Défense, pour une durée de 12 ans à compter du 01 Février 1997. En milliers d'euros Siège social Valeur d’origine 80 798 Amortissements :   - Cumuls d’exercices antérieurs 14 519 - Dotation de l’exercice 1 464     Total 15 983 Redevances payées :   - Cumuls d’exercices antérieurs 90 629 - Paiements de l’exercice 9 444     Total 100 073 Redevances restant à payer :   - A un an au plus 8 975 - A plus d’un an et cinq ans au plus 773 - A plus de cinq ans       Total 9 748 Valeur résiduelle :   - A un an au plus   - A plus d’un an et cinq ans au plus 12 120 - A plus de cinq ans       Total 12 120     Note 18. – Informations sur le personnel. Effectif Moyen Mensuel : Siège social Les Miroirs à la Défense 2007 2006 2005 Cadres 169 170 169 Agents de maîtrise 60 59 62 Employés 7 7 7     Total 236 236 238 Dont contrats à durée déterminée 4 5 4   Etablissement Allemand Aix la Chapelle 2007 2006 2005 Cadres 40 38 40 Agents de maîtrise 85 83 87 Employés 1 1 2     Total 126 122 129 Dont contrats à durée déterminée 6 7 7     Congés individuels de formation. — Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi n° 2004.391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis et non exercés est de 11 730 heures au 31/12/2007, la valeur correspondante est estimée à 206 milliers d’euros. Rémunération des membres du Conseil d’Administration et de la Direction du Groupe. — Le montant global des rémunérations brutes directes et indirectes perçues en 2007 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres du Conseil d’Administration et de la Direction du Groupe s'est élevé à 15,6 millions d’euros (13,3 millions d’euros en 2006, 20,4 millions d’euros en 2005), dont 7,1 millions d’euros (5,4 en 2006, 5,4 en 2005) constituant la part variable brute de ces rémunérations et 0,7 millions d’euros au titre d’allocations de fin de carrière versées pendant l’exercice. Le montant des engagements pris en matière de retraite (DBO sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres du Conseil d’Administration et de la Direction du Groupe est de 22,7 millions d’euros. Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2007 est de 0,8 million d’euros (exercice 2006 : 0,8 million d’euros, exercice 2005 : 0,5 million d’euros).   Note 19. – Litiges. Litiges relatifs à l’amiante. — Les litiges suivants concernant les filiales du Groupe sont à signaler : Litiges français relatifs à l’amiante. — En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment, de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2007 à celles engagées depuis 1997. 634 actions au total au 31 décembre 2007 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’Assurance Maladie des conséquences de ces maladies professionnelles. Sur ces 634 procédures, 461 sont au 31 décembre 2007 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations. Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable. Les indemnisations mises définitivement à la charge d’Everite et de Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global inférieur à 2 millions d’euros. Concernant les 173 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2007, 67 sont terminées sur le fond mais sont, pour la fixation du montant des indemnisations, en attente des conclusions d’expertises médicales. Dans tous ces dossiers la charge financière des condamnations est affectée aux Caisses d’Assurance Maladie pour des motifs de droit (prescription, inopposabilité). Sur les 106 actions restantes, 17 n’ont fait l’objet d’aucun acte de procédure depuis trois ans au moins, 12 ont été radiées par suite de la saisine du Fonds d’Indemnisation des Victimes de l’Amiante (dont 3 dans des dossiers précédemment considérés comme en panne) et les 77 autres sont, au 31 décembre 2007, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : 10 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’Assurance Maladie, 49 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale, 8 devant des Cours d’appel, 1 est en instance après cassation devant la Cour d’appel de Versailles, 7 sont terminées après arrêts de la Cour d’appel de Versailles et en cours de remboursement à Everite par la Caisse Primaire d’Assurance Maladie et 2 sont en instance devant la Cour de Cassation sur une question d’inopposabilité. Par ailleurs, 103 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2007 engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de 14 sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. Au 31 décembre 2007, on comptait 11 instances dans lesquelles le Fonds d’Indemnisation des Victimes de l’Amiante est intervenu, soit en exerçant lui-même l’action après avoir indemnisé le salarié (2) soit en cours d’instance après désistement du salarié (9). A cette même date, 63 procédures étaient définitivement terminées, sur lesquelles 14 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur, mais sans incidence financière pour les sociétés concernées. S’agissant des 29 actions restant en cours au 31 décembre 2007, 4 en sont encore au stade de l’instruction par les Caisses d’Assurance Maladie, 14 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale, 8 devant des Cours d’appel et 3 n’ont fait l’objet d’aucun acte de procédure depuis troi

Description : 0803374 7 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société Anonyme au capital de 1 496 864 608 euros Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre   AVIS DE REUNION   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Partie ordinaire   1) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007. 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007. 3) Affectation du résultat et détermination du dividende. 4) Approbation d’une convention conclue entre la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN et WENDEL visée à l’article L225-38 du code de commerce. 5) Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jean-Louis BEFFA visés au 6ème alinéa de l’article L225-42-1 du code de commerce. 6) Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR visés au 6ème alinéa de l’article L225-42-1 du code de commerce. 7) Approbation des engagements relatifs aux indemnités de rupture dues dans certains cas de cessation du mandat social de M. Pierre-André de CHALENDAR, visés à l’article L225-42-1 du code de commerce. 8) Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société. 9) Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Louis BEFFA. 10) Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Isabelle BOUILLOT. 11) Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Sylvia JAY. 12) Nomination de M. Jean-Bernard LAFONTA en qualité d’Administrateur en remplacement de M. José-Luis LEAL MALDONADO. 13) Nomination de M. Bernard GAUTIER en qualité de nouvel Administrateur, sous réserve de l’approbation de la quinzième résolution de la présente Assemblée.   Partie extraordinaire   14) Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de trois cent soixante-quinze millions d’euros. 15) Modification de l’article 9 des statuts relative au nombre maximum d’administrateurs composant le Conseil d’administration pour le porter de quinze à seize. 16) Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.   Projets de résolutions   Partie ordinaire de l'assemblée générale   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2007 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2007 s’élève à 871 149 776,16 euros et le report à nouveau au 31 décembre 2007 à 1 506 206 006,74 euros, formant un total de 2 377 355 782,90 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :   — de reporter à nouveau la somme de 1 619 264 403,25 euros, — de prélever, pour être répartie entre les actionnaires :   - à titre de premier dividende, la somme de 73 960 134,60 euros,   - à titre de dividende complémentaire la somme de 684 131 245,05 euros, soit la somme totale de 758 091 379,65 euros ; — en conséquence, de verser à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 2,05 euros qui sera mis en paiement à partir du 19 juin 2008.   Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même code. Il est rappelé, conformément à la loi, que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s'est établi ainsi :   Exercice Nombre de titres rémunérés Dividende net € 2004 335 790 664 1,28 2005 337 855 039 1,36 2006 365 330 475 1,70     Quatrième résolution (Approbation d’une convention conclue entre la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN et WENDEL visée à l’article L225-38 du code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve la convention qui y est énoncée intervenue entre la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN et la société WENDEL.   Cinquième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jean-Louis BEFFA visés au 6ème alinéa de l’article L225-42-1 du code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve en application de l’ article L225-42-1 alinéa 6 du code de commerce la convention qui y est énoncée relative aux engagements de retraite pris au bénéfice de M. Jean-Louis BEFFA, Président du Conseil d’administration et qui prendront effet à compter de la cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration.   Sixième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR visés au 6ème alinéa de l’article L225-42-1 du code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve en application de l’article L225-42-1 alinéa 6 du code de commerce la convention qui y est énoncée relative aux engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR, Directeur Général.   Septième résolution (Approbation des engagements relatifs aux indemnités de rupture dues dans certains cas de cessation du mandat social de M. Pierre-André de CHALENDAR, visés à l’article L225-42-1 du code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve en application de l’article L225-42-1 du code de commerce les engagements qui y sont énoncés relatifs aux indemnités de rupture dues dans certains cas de cessation du mandat social de M. Pierre-André de CHALENDAR, Directeur Général.   Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L225-209 et suivants du code de commerce, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres dans le cadre d’opérations de croissance externe, de leur annulation conformément à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution d’actions gratuites, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.   L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 90 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10% de son capital.   A titre indicatif, au 1er avril 2008, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 3 367 945 350 euros, correspondant à 37 421 615 actions acquises au prix de 90 euros.   En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminé par l’opération.   L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa cinquième résolution.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Louis BEFFA). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Jean-Louis BEFFA. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Isabelle BOUILLOT). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de Mme Isabelle BOUILLOT. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Sylvia JAY). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de Mme Sylvia JAY. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   Douzième résolution (Nomination de M. Jean-Bernard LAFONTA en qualité d’Administrateur en remplacement de M. José-Luis LEAL MALDONADO). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et que M. José-Luis LEAL MALDONADO n’en sollicite pas le renouvellement, nomme en qualité d’Administrateur M. Jean-Bernard LAFONTA.  Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   Treizième résolution (Nomination de M. Bernard GAUTIER en qualité de nouvel Administrateur, sous réserve de l’approbation de la quinzième résolution de la présente Assemblée). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la quinzième résolution de la présente Assemblée, nomme M. Bernard GAUTIER en qualité de nouvel Administrateur. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   Partie extraordinaire de l'assemblée générale   Quatorzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de trois cent soixante-quinze millions d’euros). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L233-32 et L233-33 du code de commerce, et pour l’hypothèse d’une offre publique visée à l’article L233-33 alinéa 2 du code de commerce :   1) Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Compagnie ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.   2) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3) Fixe en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription, à trois cent soixante-quinze millions d’euros, b) le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons.   4) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : a) fixer les conditions d’exercice de ces bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, b) d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, c) étant précisé que, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec le Groupe Saint-Gobain dont la désignation aura été approuvée notamment par la majorité des administrateurs indépendants de la Compagnie de Saint-Gobain, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.   5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa vingtième résolution.   Quinzième résolution (Modification de l’article 9 des statuts relative au nombre maximum d’administrateurs composant le Conseil d’administration pour le porter de quinze à seize).   — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des statuts, pour porter le nombre maximum d’administrateurs de quinze à seize :   Article 9 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Rédaction actuelle La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de quinze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Article 9 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nouvelle rédaction La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de seize membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.     Seizième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   _____________________   Conformément à l’article 18 alinéa 5 des statuts, l’Assemblée générale sera retransmise sur le site Internet http://www.saint-gobain.com   L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du code de commerce il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant le formulaire unique soit directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services, GCT Services aux émetteurs- Assemblées-, Immeuble Tolbiac, 75450 PARIS CEDEX 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   A défaut d’assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : soit adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale, sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance.   Tout actionnaire au porteur peut solliciter de son intermédiaire un formulaire unique lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP PARIBAS Securities Services - GCT Services aux émetteurs – Assemblées-, Immeuble Tolbiac, 75450 PARIS CEDEX 09. Les formulaires de vote ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au mandataire susvisé, un jour au moins au plus tard avant la réunion de l'Assemblée générale.   L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’Assemblée.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à M. le Président de l’Assemblée générale de la Compagnie de Saint-Gobain, Les Miroirs , 18 avenue d’Alsace , 92096 LA DEFENSE CEDEX - FRANCE, dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication au BALO du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution en Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le Conseil d’Administration     0803374

Description : 0800773 6 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN  Société anonyme au capital de 1 496 864 608 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires trimestriel.   1) Société-Mère :  (En milliers d’euros) 2007 2006 1er trimestre 263 724 203 471 2e trimestre 761 601 594 339 3e trimestre 288 996 170 660 4e trimestre 221 058 203 257   1 535 379 1 171 727   2) Groupe :   (En milliers d’euros) 2007 2006 1er trimestre 10 447 239 9 745 039 2e trimestre 11 331 873 10 806 036 3e trimestre 10 850 376 10 373 770 4e trimestre 10 791 409 10 671 308   43 420 897 41 596 153     0800773

Description : 0716207 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 495 296 928 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires trimestriel.   1) Société-mère :  (En milliers d'euros) 2007 2006 Premier trimestre 263 724 203 471 Deuxième trimestre 761 601 594 339 Troisième trimestre 288 996 170 660   1 314 321 968 470     2) Groupe :  (En milliers d'euros) 2007 2006 Premier trimestre 10 447 239 9 745 039 Deuxième trimestre 11 331 873 10 806 036 Troisième trimestre 10 850 376 10 373 770   32 629 488 30 924 845           0716207

Description : 0713986 5 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°107 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN  Société anonyme au capital de 1 495 296 928 €. Siège social : « Les miroirs" »18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.    A. — Etats financiers consolidés 30 juin 2007.   I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)  Actif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Ecarts d'acquisition 3 9 402 9 327 Autres immobilisations incorporelles 4 3 180 3 202 Immobilisations corporelles 5 12 436 12 769 Titres mis en équivalence 6 114 238 Impôts différés actifs 10 405 348 Autres actifs non courants   577 390         Total de l'actif non courant   26 114 26 274 Stocks 7 6 079 5 629 Créances clients 8 7 381 6 301 Créances d'impôts courants   73 66 Autres créances 8 1 363 1 390 Actifs disponibles à la vente 2 789 548 Disponibilités et équivalents de trésorerie 14 1 203 1 468         Total de l'actif courant   16 888 15 402         Total de l'actif   43 002 41 676   Passif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Capital   1 495 1 474 Primes et réserve légale   3 604 3 315 Réserves et résultat consolidés   9 738 9 562 Ecarts de conversion   137 140 Réserves de juste valeur   -7 -20 Actions propres   -215 -306 Capitaux propres du Groupe   14 752 14 165 Intérêts minoritaires   290 322 Capitaux propres de l'ensemble consolidé   15 042 14 487 Dettes financières 14 9 795 9 877 Provisions pour retraites et avantages au personnel 9 1 803 2 203 Impôts différés passifs 10 1 401 1 222 Autres passifs non courants 11 1 496 936         Total des dettes non courantes   14 495 14 238 Partie court terme des dettes financières 14 637 993 Partie court terme des autres passifs 11 473 467 Dettes fournisseurs 12 5 824 5 519 Dettes d'impôts courants   275 190 Autres dettes 12 3 200 3 336 Passifs disponibles à la vente 2 278 249 Emprunts à moins d'un an et banques créditrices 14 2 778 2 197         Total des dettes courantes   13 465 12 951         Total du passif   43 002 41 676   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.    II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)    Notes 1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Chiffre d'affaires et produits accessoires 22 21 779 20 551 Coût des produits vendus 16 -16 090 -15 368 Frais généraux et de recherche 16 -3 595 -3 365 Autres produits et charges d'exploitation 16 -1 -3 Résultat d'exploitation   2 093 1 815 Autres produits opérationnels 16 261 141 Autres charges opérationnelles 16 -1 033 -285 Résultat opérationnel   1 321 1 671 Coût de l'endettement financier brut   -350 -339 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   36 26 Coût de l'endettement financier net   -314 -313 Autres produits et charges financiers 17 -37 -61 Résultat financier   -351 -374 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence   8 -2 Impôts sur les résultats 10 -491 -479 Résultat net de l'ensemble consolidé   487 816   Résultat net part du groupe   465 797   Part revenant aux intérêts minoritaires   22 19 Résultat par action (en euros)       Nombre moyen pondéré de titres en circulation   364 639 299 338 648 777 Résultat net par action 19 1,28 2,35 Nombre moyen pondéré et dilué de titres   372 047 342 360 923 576 Résultat net dilué par action 19 1,25 2,25   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     III. — Tableau consolidé des flux de trésorerie. (En millions d’euros.)    Notes 1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Résultat net part du groupe   465 797 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net (*) 22 19 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus   -3 5 Dotation aux amortissements et dépréciations d'actifs 16 1 005 887 Résultat des réalisations d'actifs 16 -252 -141 Provision pour litige concurrentiel   650   Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions   45 76 Marge brute d'autofinancement   1 932 1 643 Variation des stocks 7 -539 -462 Variation des créances clients, des dettes fournisseurs et des autres créances et dettes 8,12 -627 -640 Variation des créances et dettes d'impôt 10 102 228 Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés 10, 11 -18 -233 Trésorerie provenant de l'activité   850 536 Acquisitions d'immobilisations corporelles [1er semestre 2007:(822), 1er semestre 2006:(811)] et incorporelles 4,5 -858 -854 Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations   -233 -160 Acquisitions de titres de sociétés consolidées [1er semestre 2007:(308), 1er semestre 2006:(298)], nettes de la trésorerie acquise   -267 -236 Acquisitions d'autres titres de participation   -124 -48 Augmentation (diminution) des dettes sur investissements 11 -85 -117 Investissements   -1 567 -1 415 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4,5 53 43 Cessions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée   488 656 Cessions d'autres titres de participation   1 1 Autres opérations de désinvestissements   2 -538 Désinvestissements   544 162 (Augmentation) diminution des prêts, dépôts et prêts court terme   25 36 Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations d'investissement et désinvestissement   -998 -1 217 Augmentation de capital (*) 310 220 Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales (*)   3 (Augmentation) diminution des actions conservées (*) 80 15 Dividendes mis en distribution (*) -621 -459 Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées (*) -52 -33 Augmentation (diminution) des dividendes à payer   -1 4 Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme   704 372 Augmentation (diminution) des dettes financières   -480 -225 Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement   -60 -103 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie   -208 -784 Incidence des variations monétaires sur la trésorerie   11 -42 Disponibilités et équivalents de trésorerie classées en actifs disponibles à la vente 2 -68 0 Disponibilités et équivalents de trésorerie en début de période   1 468 2 080 Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de période   1 203 1 254 (*) Références au tableau de variation des capitaux propres consolidés.   Les montants des encaissements et décaissements d’impôts et d’intérêts financiers ne figurent pas au tableau consolidé des flux de trésorerie. Toutefois, afin d’être en conformité avec la norme IAS 7, ces informations sont reprises dans les notes annexes 10 et 17. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     IV. — Etat des produits et charges comptabilisés.   Le Groupe ayant opté pour l’imputation des écarts actuariels en capitaux propres en 2006, le tableau ci-dessous récapitule les produits et charges comptabilisés en variation des capitaux propres, conformément à l’IAS19 paragraphe 93B.   (En millions d’euros) 1 er  semestre  2007 1 er  semestre  2006 Résultat net (part du Groupe) 465 797 Ecarts actuariels nets d'impôts 268 367 Ecarts de conversion -3 -371 Variation de juste valeur 13 -20 Autres (a) 39 0 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres 317 -24         Total des produits et charges (part du Groupe) 782 773 (a) Suite à la sortie du bénéfice fiscal consolidé en 2006, un impôt différé actif correspondant aux crédits d’impôts futurs dont bénéficiera le Groupe lors de l’exercice des stocks options de salariés travaillant au Royaume-Uni et aux Etats-Unis, a été reconnu pour la première fois cette année. Cet impôt différé actif s’élève à 48 M€. De ce montant, 9 M€ ont été reconnus en résultat correspondant à l’économie d’impôt sur la charge IFRS2 reconnue au compte de résultat depuis l’adoption des IFRS. Le solde a été enregistré en capitaux propres pour un montant de 39 M€.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     V. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.     En nombre d'actions (En millions d’euros)   Composant le capital En circulation Capital Primes et réserve légale Réserves et résultat consolidé Ecarts de conversion Réserves de juste valeur Actions propres Capitaux propres du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2006 345 256 270 336 873 109 1 381 2 261 8 008 635 16 -310 11 991 327 12 318 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres     0 0 367 -371 -20 0 -24 0 -24 Résultat de la période         797       797 19 816         Total des produits et charges de la période     0 0 1 164 -371 -20 0 773 19 792 Augmentation de capital :                       Plan d'épargne groupe 5 399 291 5 399 291 22 198         220   220 Options de souscription d'actions                 0   0 Autres                 0 3 3 Dividendes distribués (par action : 1,36 €)         -459       -459 -33 -492 Actions rachetées   -1 105 000           -59 -59   -59 Actions annulées                 0   0 Actions revendues   2 094 996     15     59 74   74 Paiements en actions         37       37   37 Capitaux propres au 30 juin 2006 350 655 561 343 262 396 1 403 2 459 8 765 264 -4 -310 12 577 316 12 893 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres     0 0 -74 -124 -16 0 -214 -19 -233 Résultat de la période         840       840 26 866         Total des produits et charges de la période     0 0 766 -124 -16 0 626 7 633 Augmentation de capital                       Plan d'épargne groupe                 0   0 Options de souscription d'actions 342 550 342 550 1 11         12   12 Autres 17 421 612 17 421 612 70 845         915 -1 914 Actions rachetées   -871 708           -51 -51   -51 Actions annulées                 0   0 Actions revendues   1 525 205     10     55 65   65 Paiements en actions         21       21   21 Capitaux propres au 31 décembre 2006 368 419 723 361 680 055 1 474 3 315 9 562 140 -20 -306 14 165 322 14 487 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres     0 0 307 -3 13 0 317 -2 315 Résultat de la période         465       465 22 487         Total des produits et charges de la période     0 0 772 -3 13 0 782 20 802 Augmentation de capital                       Plan d'épargne groupe 4 981 609 4 981 609 20 274         294   294 Options de souscription d'actions 338 500 338 500 1 11         12   12 Autres 84 400 84 400 0 4         4   4 Dividendes distribués (par action : 1,7 €)         -621       -621 -52 -673 Actions rachetées                 0   0 Actions annulées                 0   0 Actions revendues   2 147 261     -11     91 80   80 Paiements en actions         36       36   36 Capitaux propres au 30 juin 2007 373 824 232 369 231 825 1 495 3 604 9 738 137 -7 -215 14 752 290 15 042   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   VI. — Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. – Principes comptables.   Application et interprétation des normes et règlements. — Les états financiers semestriels consolidés de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe ») sont établis conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS tels que décrits dans cette annexe. Ces états financiers résumés ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme IFRS qui traite spécifiquement des arrêtés intermédiaires. Cette annexe doit être lue en relation avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2006 établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2006. Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire en 2007 (voir tableau ci-après), n’ont pas d’incidence significative sur les comptes du Groupe. Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2008 ou postérieurement (voir tableau ci-après) n’ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues. Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraite, les provisions pour autres passifs, les tests de valeur des actifs, les paiements en actions et la valorisation des instruments financiers. Ces estimations sont revues à la clôture et des tests sont réalisés afin de mesurer la sensibilité de ces estimations. Ces états financiers ont été arrêtés le 26 juillet 2007 par le conseil d’administration. Ils sont exprimés en millions d’euros.   Tableau récapitulatif des nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées : — Normes, interprétations et amendements à des normes existantes d’application obligatoire aux comptes de 2007 :   IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir IAS 1 Amendement relatif à l’information à fournir sur le capital IFRIC 7 Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 IFRIC 8 Champ d’application d’IFRS 2 IFRIC 9 Réexamen des dérivés incorporés IFRIC 10 Information financière intermédiaire et dépréciation   — Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux comptes de 2007 :   IFRS 8 Segments opérationnels IAS 23 Coûts d'emprunt – amendements de la norme IFRIC 11 Actions propres et transactions intra-groupe IFRIC 12 Concessions de services   Arrêté intermédiaire : Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la direction du Groupe pour donner une image fidèle des informations présentées. Les tests de valeur des écarts d’acquisition et des autres immobilisations incorporelles sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l’élaboration du plan à cinq ans. En conséquence, ils ne sont réalisés lors de l’arrêté intermédiaire qu’en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs. L’intégralité de la charge correspondant au Plan d’Épargne Groupe est comptabilisée sur le 1er semestre de l’exercice dans la mesure où la période de souscription est close au 30 juin. Pour les pays dont les engagements en matière de retraite et d’indemnités de départ en retraite sont les plus significatifs (Etats-Unis, Grande Bretagne, France, Allemagne, Espagne et Pays-Bas), une évaluation actuarielle est réalisée à fin juin afin d’actualiser le montant des provisions pour retraites et avantages au personnel. Pour les autres pays, les calculs actuariels sont réalisés dans le cadre de la procédure budgétaire et l’évaluation des provisions au 1er semestre est fondée sur les calculs prévisionnels réalisés à la fin de l’année précédente.   Périmètre et méthodes de consolidation : — Périmètre : Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses filiales contrôlées, des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous influence notable. Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour le 1er semestre 2007 sont présentées en note 2. Une liste des principales filiales consolidées au 30 juin 2007 est présentée en note 23. — Méthodes de consolidation : Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. Le Groupe n’a pas retenu l’option de la norme IAS 31 qui conduit à comptabiliser les sociétés détenues conjointement selon la méthode de la mise en équivalence, et a maintenu la méthode de l’intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence. — Regroupements d’entreprises : Les principes comptables suivis dans le cadre des regroupements d’entreprises sont conformes à la norme IFRS 3 et sont explicités dans les paragraphes relatifs aux droits de vote potentiels, aux engagements d’achats d’actions et aux écarts d’acquisition. — Droits de vote potentiels et engagements d’achats d’actions : Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exerçables. Lorsqu’il existe des options croisées d’achats et de ventes contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle, le Groupe prend en compte la détention en résultant dans le calcul des pourcentages d’intérêts. Cette position conduit à reconnaître dans les comptes une dette sur investissement, présentée dans les autres passifs, correspondant à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente en contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires et de la constatation d’un écart d’acquisition. La variation ultérieure de juste valeur de la dette est enregistrée en écart d’acquisition. — Actifs et passifs disponibles à la vente – abandon d’activité : Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs disponibles à la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent. Les actifs, ou groupes d’actifs, disponibles à la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales en application de la norme IAS 12. Les actifs et passifs disponibles à la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Pour les actifs et passifs qui font l’objet d’un abandon d’activité les comptes de produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué. — Transactions internes : Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. — Intérêts minoritaires : Si les capitaux propres de fin de période d’une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le Groupe, sauf si les tiers ont une obligation expresse de combler leur quote-part de pertes. Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du Groupe dans leur résultat est prise en compte par l’actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement. Les transactions avec des minoritaires sont traitées de la même manière que des transactions avec des tiers externes au Groupe. — Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Compagnie de Saint-Gobain. Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période, sauf en cas de variations significatives des cours. La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres, jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont comptabilisées au compte de résultat. Le Groupe ayant retenu l’option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées, les différences de conversion accumulées ont été annulées au 1er janvier 2004. — Opérations en devises : Les charges et les produits des opérations en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Compagnie de Saint-Gobain sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui, en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, et qui sont portés, nets d’impôt, au poste « Ecarts de conversion », inclus dans les capitaux propres.   Postes du bilan : — Ecarts d’acquisition : Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur dans un délai d’affectation de douze mois et rétroactivement à la date de l'acquisition. Le coût d’acquisition correspond au montant de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie versé au vendeur augmenté des coûts directement attribuables à l’acquisition tels que les honoraires payés aux banques d’affaires, aux avocats, aux auditeurs, et aux experts dans le cadre de leurs missions de conseil. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport à la quote-part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition. Les écarts d’acquisition se rapportant à l’acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la ligne « titres mis en équivalence ». — Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets, les marques, les logiciels et les frais de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. Les marques de distribution acquises et certaines marques industrielles acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et/ou international. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels. Les autres marques sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas 40 ans. Les coûts encourus lors de la phase de développement des logiciels créés sont inscrits à l’actif en immobilisations incorporelles. Il s’agit principalement des frais de configuration, de programmation et de tests. Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée. Les brevets sont amortis sur une période n’excédant pas 20 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre 3 et 5 ans. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée n’excédant pas 5 ans à compter de la date de première commercialisation des produits. Les quotas d’émission de gaz à effet de serre n’ont pas été comptabilisés à l’actif du bilan consolidé, l’interprétation IFRIC 3 ayant été retirée. En cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués au niveau du Groupe, une provision est constatée dans les comptes consolidés. Les éléments d’évaluation de ces quotas disponibles à la date d’arrêté sont présentés en note 4. — Immobilisations corporelles : Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. Le coût des actifs peut également inclure des frais accessoires directement attribuables à l’acquisition tels que le dénouement des opérations de couverture sur les flux de trésorerie liés aux achats d’immobilisations corporelles. Les dépenses encourues au cours des phases d'exploration, de prospection et d'évaluation des ressources minérales sont inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable que des avantages économiques futurs découleront de ces dépenses. Elles comprennent notamment les études topographiques ou géologiques, les frais de forage, les échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de l’extraction d’une ressource minérale. Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif. Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations sauf pour l’immeuble de son siège social, seul actif non industriel significatif. En effet, la plupart des actifs industriels sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder. L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives.   Usines et bureaux principaux 30 – 40 ans Autres immeubles 15 – 25 ans Machines de production et équipements 5 – 16 ans Véhicules 3 – 5 ans Mobilier, agencements, matériels de bureau et informatique 4 – 16 ans   Les carrières de gypse sont amorties en fonction des quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité d’extraction sur la durée estimée d’utilisation. Dans le cas de dégradation immédiate et lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de remise en état d’un site dans des conditions fixées contractuellement, des provisions pour réhabilitation de sites sont comptabilisées et constituent un composant de l’actif. Ces provisions sont révisées périodiquement et font l’objet d’une actualisation financière sur la durée prévisionnelle d’exploitation. Le composant est amorti sur la même durée de vie que les mines et carrières. Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste « Autres dettes » et sont créditées dans le compte de résultat en fonction de la durée d’utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles ont été attribuées. — Contrats de location-financement et locations simples : Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location-financement ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location-financement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. — Actifs financiers non courants : Les actifs financiers non courants comprennent les titres disponibles à la vente et autres titres et les autres actifs non courants, principalement des prêts à long terme, des dépôts de garantie et des cautionnements. Les titres de participation classés en catégorie « disponibles à la vente » sont valorisés à la juste valeur. Les pertes et les gains latents sur ces titres sont enregistrés contre les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable où une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat. — Dépréciation des actifs : Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Pour les immobilisations corporelles et incorporelles amortissables, ce test de valeur est réalisé dès que celles-ci génèrent des pertes d'exploitation du fait d’éléments internes ou d’évènements externes, et qu'il n'est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan d’affaires qui leur est associé, un redressement significatif. Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles (dont les marques à durée de vie indéfinie), un test de valeur est effectué chaque année calendaire sur la base d’un plan d’affaires à cinq ans. Les écarts d'acquisition sont passés en revue systématiquement et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices de trésorerie ou UGT, et en cas de nécessité, un test est réalisé à un niveau plus détaillé. Le Groupe considère ses activités regroupées en 5 Pôles comme des segments de reporting, chaque segment pouvant regrouper plusieurs UGT. Une UGT représente une subdivision d’un segment de reporting, généralement définie comme une activité principale de ce segment dans une zone géographique donnée. L’UGT correspond en général au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d'acquisition ou de prise de participation. La valeur comptable des actifs des UGT est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la dernière année au delà du plan à cinq ans, puis prolonge à l'infini pour les écarts d’acquisition un montant normatif de flux avec un taux de croissance annuel faible (en général 1%, à l’exception des pays émergents ou des activités à fort potentiel pour lesquels le taux peut aller jusqu’à 2%). Le taux d'actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût du capital du Groupe (7% pour l’exercice 2006 et le 1er semestre 2007). L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés. Différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur ces paramètres : – variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie de +/- 1% ; – variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie de +/- 0,5%. Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur d’utilité inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée si la juste valeur nette des frais de cession est également inférieure à la valeur nette comptable pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l’écart d’acquisition à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat. Pour les autres actifs corporels et incorporels, lorsqu’il apparaît un indice montrant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister, et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les dépréciations antérieurement constatées sont reprises en résultat. — Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d’acquisition, de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon la méthode Premier Entré Premier Sorti. Il peut également inclure le dénouement des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. — Créances et dettes d’exploitation : Les créances clients, les dettes fournisseurs, les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois. Des dépréciations sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel des créances. Les programmes de titrisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement. — Endettement net : – Dettes financières à long terme : Les dettes à long terme comprennent les émissions obligataires, les Medium Term Notes, les emprunts perpétuels, les titres participatifs et toutes les autres dettes financières à long terme dont les emprunts liés aux contrats de location financement et la juste valeur des dérivés de couverture de taux. Selon la norme IAS 32, la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique. En conséquence, les titres participatifs sont classés dans les dettes financières, et les OCEANE sont décomposées en une partie dettes et une partie capitaux propres jusqu’à leurs conversions. Les dettes obligataires et privées sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. – Dettes financières à court terme : Les dettes à court terme comprennent la part à court terme des emprunts cités ci-dessus ainsi que les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper ou les Billets de trésorerie, les concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme, et enfin la juste valeur des dérivés d’endettement non qualifiés de couverture. – Disponibilités et équivalents de trésorerie : Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat. Les éléments décrits ci-dessus sont détaillés en note 14. — Instruments dérivés de change, taux et matières (swaps, options, contrats à terme) : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change et de matières premières dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d’intérêt, des devises et des cours des matières premières qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes. Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu’ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non. L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d’instruments de couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat. En revanche, l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres, la part inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat. – Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de « juste valeur » : Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe à une grande partie des instruments dérivés de taux (swaps échangeant des taux fixes contre des taux variables). Ceux-ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur. L’application de la comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe. Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture. – Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de « flux futurs » : Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement à des instruments dérivés permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des achats futurs (swaps échangeant des prix fixes contre des prix variables) de gaz et de fuel. Ceux-ci sont en effet adossés à des achats hautement probables. L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l’impact en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces swaps. Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement en compte de résultat de l’élément couvert. Comme indiqué ci-dessus pour la couverture de juste valeur, ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture. – Cas des dérivés non qualifiés de couverture : Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat. Les instruments concernés sont principalement, les swaps de taux et de devises, les dérivés optionnels de gaz, de change et de taux, et enfin les swaps cambistes, de matières premières ou d’énergie et les changes à terme. — Avantages au personnel - régimes à prestations définies : Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux règlementations locales. A ces prestations s’ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe. En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du Groupe en matière de retraite et d’indemnités de départ en retraite sont calculés pour la clôture annuelle par des actuaires indépendants. Ils sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements peuvent être financés par des fonds de retraite et l’engagement résiduel est constaté en provision au bilan. Les effets des modifications de régimes (coûts des services passés) sont amortis linéairement sur la durée résiduelle d’acquisition des droits ou amortis immédiatement s’ils sont acquis. Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une période sur l’autre dans l’évaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses. Ces écarts sont immédiatement enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie des capitaux propres. Aux Etats-Unis, en Espagne et en Allemagne, après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe bénéficient d’avantages autres que les retraites, notamment concernant la prévoyance. Les engagements calculés à ce titre selon une méthode actuarielle sont couverts par une provision constatée au bilan. Enfin, un certain nombre d’avantages, tels que les médailles du travail, les primes de jubilé, les rémunérations différées ou les indemnités de fin de contrats dans différents pays, fait également l’objet de provisions actuarielles. Le cas échéant, les écarts actuariels dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur constatation. Le Groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement attendu des actifs de couverture. — Avantages au personnel - régimes à cotisations définies : Les cotisations à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont encourues. — Avantages au personnel - paiements en actions : Le Groupe Saint-Gobain a choisi d’appliquer par anticipation au 1er janvier 2004 la norme IFRS 2 à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter de celui mis en place le 20 novembre 2002. Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Black & Scholes. Les paramètres retenus sont les suivants : – la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de 10 ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options depuis l’émission des OCEANE en janvier 2002. Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des observations ; – la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires d’options ; – les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l’historique des dividendes depuis 1988 ; – le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’État à long terme. La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition des droits, 3 à 4 ans selon les cas. Pour les options de souscription, les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « capital social » (valeur nominale) et « prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables. S’agissant du Plan d’Épargne Groupe (PEG), le Groupe applique une méthode de calcul de la charge qui tient compte de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans ou dix ans. Le coût correspondant à cette période d’incessibilité est valorisé et vient en déduction de la décote de 20% octroyée par le Groupe aux salariés. Les paramètres de calcul sont les suivants : – le prix d’exercice est celui fixé par le conseil d’administration correspondant à la moyenne des 20 derniers cours d'ouverture de Bourse à laquelle une décote de 20% est appliquée ; – la date d’attribution des droits est la date d’annonce du plan aux salariés soit, pour Saint-Gobain, la date de publication des conditions du plan sur le site intranet du Groupe ; – le taux du prêt consenti au salarié utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée de 5 ans ou 10 ans. En 2007, le Groupe Saint-Gobain a mis en oeuvre un Plan d’Épargne Groupe avec effet de levier (« PEG levier »). Ce PEG assorti d’une décote de 15% permet aux salariés qui y souscrivent de bénéficier in fine de la plus-value attachée à dix actions pour une seule action souscrite. La charge IFRS2 a été déterminée en prenant la plus forte des valeurs entre celle calculée selon les modalités du PEG classique, compte tenu de la décote de 15%, et l’avantage spécifique supplémentaire correspondant à la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe. La méthode utilisée est identique à celle requise pour la formule classique. La charge des deux plans est constatée en totalité sur le premier semestre. — Capitaux propres : – Primes et réserve légale : Les primes liées au capital de la société-mère Compagnie de Saint-Gobain, qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social, ainsi que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société-mère, figurent dans le poste « primes et réserve légale ». – Réserves et résultat consolidé : Les réserves et résultat consolidé correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, nets des distributions. – Actions propres : Les actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. — Autres passifs courants et non courants : – Provisions pour autres passifs : Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement du Groupe sauf dans le cadre des acquisitions où les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé. Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation. – Dettes sur investissements : Les dettes sur investissements sont constituées des engagements d’achats de titres de participation aux actionnaires minoritaires et des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe, comprenant notamment des compléments de prix. Ces dettes sont revues périodiquement. Par ailleurs, l’incidence de leur désactualisation est comptabilisée en résultat financier.   Eléments du compte de résultat : — Comptabilisation du chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur ventes, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu ou en fonction du pourcentage d’avancement du service rendu. — Contrats de construction : Les sociétés du Groupe comptabilisent leurs chantiers selon la méthode de l’avancement : – quand le résultat d'un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d'avancement de l'activité du contrat à la date de clôture du bilan ; – lorsque le résultat d'un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable, le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s'il est probable que ces coûts seront recouvrés ; – lorsqu'il est probable que le total des coûts sera supérieur au total des produits, la perte attendue est comptabilisée immédiatement. La part des contrats de construction dans le chiffre d'affaires n'est pas significative au niveau du Groupe. — Résultat d’exploitation : Le résultat d’exploitation mesure la performance des activités des Pôles. C’est l’indicateur principal de gestion utilisé en interne et en externe depuis de nombreuses années. Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation. — Autres produits et charges opérationnels : Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges et environnement, les résultats de réalisations et dépréciations d’actifs, et les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que les charges relatives aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustement d’effectifs. — Résultat opérationnel : Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et les impôts sur les résultats. — Résultat financier : Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits financiers. — Impôts sur les résultats : Selon un accord avec les autorités fiscales françaises, la Compagnie de Saint-Gobain était imposée sous le régime du bénéfice fiscal consolidé. Le Groupe ayant décidé de ne pas renouveler cet agrément, ce régime a pris fin le 31 décembre 2006 (voir note 10). L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non recouvrement. Les impôts exigibles en cas de distribution des réserves des filiales ne font pas l’objet de provision lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales. En référence à l’interprétation SIC-21, un impôt différé passif est comptabilisé sur les marques acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés en capitaux propres. — Résultat par action : Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté (note 19) en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et obligations convertibles en actions). Pour les options, la méthode utilisée est celle du « rachat d’actions » selon laquelle, les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat des actions sont affectés en priorité aux achats d’actions au prix de marché. — Résultat net courant : Le résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts minoritaires diminué des plus ou moins-values de cession, des dépréciations d’actifs, des provisions non récurrentes significatives et des impôts et intérêts minoritaires afférents. Son calcul est explicité en note 18. — Tableau des flux de trésorerie : La marge brute d’autofinancement figurant au tableau consolidé des flux de trésorerie correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations de l’exercice à l’exclusion de celle provenant des variations du besoin en fonds de roulement, des variations d’impôts courants, des flux de provisions pour autres passifs et des flux de provisions pour impôts différés. La provision pour litige concurrentiel a été retraitée pour la détermination de la marge brute d’autofinancement. — Informations sectorielles : En raison de l’organisation interne du Groupe, les axes de présentation retenus pour les informations sectorielles sont les pôles et activités pour l’axe primaire et les zones géographiques pour l’axe secondaire.   Note 2. – Evolution du périmètre de consolidation.   Evolution du nombre de sociétés consolidées :   1 er  semestre 2007 France Etranger Total Intégration globale :       1er janvier 222 1 240 1 462 Nouvelles sociétés consolidées 17 47 64 Sociétés absorbées -7 -40 -47 Sociétés sorties du périmètre -4 -11 -15 Changement de méthode de consolidation 1 10 11 30 juin 229 1 246 1 475 Intégration proportionnelle :       1er janvier 2 10 12 Nouvelles sociétés consolidées   1 1 Changement de méthode de consolidation   1 1 30 juin 2 12 14 Mise en équivalence :       1er janvier 9 91 100 Nouvelles sociétés consolidées   5 5 Sociétés absorbées   -4 -4 Sociétés sorties du périmètre   -2 -2 Changement de méthode de consolidation -1 -11 -12 30 juin 8 79 87         Total au 30 juin 239 1 337 1 576   Le nombre de sociétés consolidées total inclut les entités de l’activité « Renforcement et Composites » qui ont été classées en actifs et passifs disponibles à la vente à la clôture du 30 juin 2007.   Variations significatives de périmètre : — 1er semestre 2007 : Au cours du 1er semestre 2007, le pôle Distribution Bâtiment a réalisé diverses acquisitions principalement en France, en Grande Bretagne, en Allemagne et aux Pays-Bas. Les sociétés Izocam et Saint-Gobain Envases SA acquises fin 2006, et préalablement intégrées par mise en équivalence, ont été consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle pour la première et de l’intégration globale pour la seconde à compter du 1er janvier 2007. Suite à l’accord conclu avec le fonds d’investissement Sagard et Cognetas, le groupe Saint-Gobain Desjonquères et ses filiales, qui était classé en actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2006, a fait l’objet d’une vente effective le 29 mars 2007. La plus-value relative à la cession de la totalité des titres (hors filiale au Brésil dont la cession sera finalisée sur le second semestre) a été enregistrée au 1er semestre dans les « autres produits opérationnels » (note 16). Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2007 s’est élevé à 149 M€. Le Groupe Saint-Gobain a choisi de réinvestir à hauteur de 19,9% dans la holding Cougard Investissements, société-mère du nouveau groupe Desjonquères (SGD) pour 42 M€. Ce réinvestissement se décompose en 14 M€ de titres disponibles à la vente qui figurent dans les « autres actifs non courants » et 28 M€ d’obligations convertibles qui sont également classées dans les « autres actifs non courants ». Les variations de juste valeur ultérieures de ces obligations convertibles transiteront par le compte de résultat. — Exercice 2006 : En 2005, le Groupe avait fait l’acquisition de 100% des titres de la société chinoise Xugang (Xuzhou Général Iron and Steel Works) pour un montant de 83 M€ (94 M€ y compris endettement net acquis). L’acquisition ayant été autorisée par les autorités chinoises fin décembre 2005, cette société avait été consolidée au 1er janvier 2006. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2006 s’élevait à 126 M€. Au cours du 1er semestre 2006, le Groupe avait pris le contrôle de 100% de la société Irlandaise JP Corry. Cette société avait été consolidée à compter du 1er juin 2006. Le chiffre d’affaires 2006 estimé sur douze mois s’élevait à 151 M€. Par ailleurs, le Groupe avait conclu la cession au groupe MeadWestvaco de sa filiale Saint-Gobain Calmar. Celle-ci avait été présentée en actifs et passifs disponibles à la vente à compter du 26 janvier 2006, date de l’annonce du processus de cession, et ce jusqu’au 30 juin 2006, date effective de la cession. Le chiffre d’affaires consolidé sur six mois en 2006 s’élevait à 182 M€.   Actifs et passifs disponibles à la vente. — En 2006, le Groupe Saint-Gobain avait annoncé son projet de mettre en commun ses activités de « Renforcement et Composites » avec le groupe Owens Corning. Au 1er semestre 2007, ce projet de création d’une société commune a évolué vers une cession des activités « Renforcement et Composites » de Saint-Gobain à Owens Corning. En conséquence, les actifs et passifs de l’activité « Renforcement et Composites » ont été regroupés au 30 juin 2007 sur les postes actifs et passifs disponibles à la vente du bilan consolidé. Ce classement concerne également les activités de fibres de renforcement aux Etats-Unis basées à Wichita Falls, au Texas, qui devraient être désinvesties séparément. Comme indiqué dans la note 16, une dépréciation a été comptabilisée afin de ramener la valeur des activités « Renforcement et Composites » à leur valeur de marché. Le détail de ces lignes est le suivant :   (En millions d’euros) 30/06/2007 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 85 Immobilisations corporelles nettes 442 Autres actifs non courants 17 Stocks, créances clients et autres créances 338 Disponibilités et équivalents de trésorerie 68 Dépréciation des activités « Renforcement et Composites » -161         Total des actifs disponibles à la vente 789 Provisions pour retraites et avantages au personnel 27 Impôts différés et autres passifs non courants 39 Dettes fournisseurs, autres dettes et autres passifs courants 172 Dettes financières, emprunts à moins d'un an et banques créditrices 40         Total des passifs disponibles à la vente 278   Note 3. – Ecarts d’acquisition.   (En millions d’euros) 1 er  semestre 2007 Au 1er janvier :   Valeur brute 9 481 Dépréciations cumulées -154 Valeur nette 9 327 Variations :   Evolution du périmètre 254 Dépréciations -56 Ecarts de conversion -45 Virement en actifs disponibles à la vente -78         Total des variations de la période 75 A la clôture :   Valeur brute 9 609 Dépréciations cumulées -207 Valeur nette 9 402   Au 1er semestre 2007, la variation des écarts d’acquisition s’explique principalement par Izocam (coût d’acquisition : 111 M€ dont 42 M€ au titre de 2007 ; écart d’acquisition : 69 M€) et par diverses acquisitions du Pôle Distribution Bâtiment principalement en France, en Grande-Bretagne, en Allemagne et aux Pays-Bas.   Note 4. – Autres immobilisations incorporelles.   (En millions d’euros) Brevets Marques non amortissables Logiciels Frais de développement Autres Total immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2006 :             Valeur brute 111 2 843 630 46 267 3 897 Amortissements et dépréciations cumulés -95   -446 -13 -141 -695 Valeur nette 16 2 843 184 33 126 3 202 Variations :             Evolution du périmètre et reclassements     15 2 -11 6 Acquisitions     15 2 19 36 Cessions         -1 -1 Ecarts de conversion   -6 -1   -1 -8 Dotation aux amortissements et dépréciations -1   -37 -5 -5 -48 Virement en actifs disponibles à la vente     -4 -2 -1 -7         Total des variations de la période -1 -6 -12 -3 0 -22 Au 30 juin 2007 :             Valeur brute 109 2 837 608 46 265 3 865 Amortissements et dépréciations cumulés -94   -436 -16 -139 -685 Valeur nette 15 2 837 172 30 126 3 180   Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment des marques industrielles amortissables pour un montant global de 50 M€ au 1er semestre 2007 (52 M€ à fin 2006). Les quotas d’émission de gaz à effet de serre alloués aux sociétés européennes du Groupe représentent approximativement 6,5 millions de tonnes de CO2 par an pour les années 2005 à 2007. La valorisation unitaire de ces quotas oscille entre 8 euros par tonne de CO2 (valeur 1er janvier 2005, date d’attribution des quotas) et environ 0,12 euro la tonne (valeur au 30 juin 2007 sur le marché Powernext Carbon) selon les différents marchés de cotation. Les quotas attribués aux sociétés du Groupe en 2005, 2006 et 2007 excèdent globalement les émissions de gaz à effet de serre de l’ensemble du Groupe à hauteur d’environ 0,9 million de tonnes de CO2. Le Groupe a cédé 360 000 quotas de CO2 excédentaires au début de l’année 2007 au prix moyen unitaire de 1,81 euro.   Note 5. – Immobilisations corporelles.   (En millions d’euros) Terrains et carrières Constructions Matériels et outillages Immobilisations en cours Total immobilisations corporelles Au 31 décembre 2006 :           Valeur brute 1 961 6 859 18 040 1 579 28 439 Amortissements et dépréciations cumulés -248 -3 365 -12 035 -22 -15 670 Valeur nette 1 713 3 494 6 005 1 557 12 769 Variations :           Evolution du périmètre et reclassements 21 5 16 11 53 Acquisitions 15 44 179 590 828 Cessions -7 -18 -17 -2 -44 Ecarts de conversion -2 5 18 1 22 Dotation aux amortissements et dépréciations -19 -136 -589 -6 -750 Virement en actifs disponibles à la vente -12 -74 -264 -92 -442 Transferts 0 141 334 -475 0         Total des variations de la période -4 -33 -323 27 -333 Au 30 juin 2007 :           Valeur brute 1 980 6 847 17 557 1 604 27 988 Amortissements et dépréciations cumulés -271 -3 386 -11 875 -20 -15 552 Valeur nette 1 709 3 461 5 682 1 584 12 436   En tant que groupe industriel, Saint-Gobain ne dispose pas d’un patrimoine immobilier hors exploitation significatif, à l’exception de l’immeuble de son siège social. Au 1er semestre 2007, les acquisitions d’immobilisations corporelles comprennent un montant de 6 M€ correspondant aux nouveaux contrats de location financement non inclus dans le tableau des flux de trésorerie conformément à la norme IAS 7. A la clôture du 1er semestre 2007, le montant total des immobilisations en location financement s’élève à 199 M€ (note 20).   Note 6. – Titres mis en équivalence.   Au 30 juin 2007, les titres mis en équivalence s’élèvent à 114 M€ contre 238 millions au 31 décembre 2006. La variation correspond principalement au changement de méthode de consolidation des sociétés Izocam et Saint-Gobain Envases SA pour 113 M€.   Note 7. – Stocks.   (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Valeur brute :     Matières premières 1 382 1 312 En-cours de production 316 291 Produits finis 4 795 4 426 Valeur brute des stocks 6 493 6 029 Provisions pour dépréciation :     Matières premières -98 -98 En-cours de production -9 -10 Produits finis -307 -292 Provisions pour dépréciation des stocks -414 -400 Valeur nette des stocks 6 079 5 629   Le coût des produits vendus au cours du 1er semestre 2007 s’élève à 16 090 M€ (15 368 M€ au 1er semestre 2006). Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges au 1er semestre 2007 s’élèvent à 75 M€ (56 M€ au 1er semestre 2006). Sur la même période, les reprises de dépréciations, résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisation des stocks, ont été comptabilisées en diminution des charges de la période pour un montant de 43 M€ (23 M€ au 1er semestre 2006).   Note 8. – Créances clients et autres créances.   (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Valeur brute  7 768 6 687 Provisions pour dépréciation -387 -386 Créances clients 7 381 6 301 Avances versées aux fournisseurs 455 582 Créances sociales 37 22 Créances fiscales d'exploitation (hors impôts sur les sociétés) 341 293 Produits à recevoir 9 14 Créances diverses 526 485 Provisions pour dépréciation des autres créances -5 -6 Autres créances 1 363 1 390   La charge nette au titre des clients irrécouvrables et douteux s’élève à 43 M€ au 1er semestre 2007 et, est identique au 1er semestre 2006. La variation des créances clients et autres créances au 30 juin 2007 s’explique principalement par l’incidence de la saisonnalité sur l’activité du Groupe.   Note 9. – Provisions pour retraites et avantages au personnel.   (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Engagement de retraite 1 040 1 415 Indemnité de fin de carrière 229 236 Prévoyance des retraités 349 363         Total des provisions pour engagements de retraites et prévoyance des retraités 1 618 2 014 Couverture mé

Description : 0712062 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 495 296 928 €. Siège social : « Les miroirs" »18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires trimestriel.   1°) Société mère :   En milliers d’euros 2007 2006 1er trimestre 263 724 203 471 2ème trimestre 761 601 594 339   1 025 325 797 810   2°) Groupe :   En milliers d'euros 2007 2006 1er trimestre 10 447 239 9 745 039 2ème trimestre 11 331 873 10 806 036   21 779 112 20 551 075       0712062

Description : 0711419 25 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Avis divers____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 495 296 928 €. Siège social : « Les Miroirs »18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   DÉCISIONS PRISES PAR L’ASSEMBLÉE DE PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS MAI 1983 DE 152,45 € RELATIVES AUX REPRÉSENTANTS DE LA MASSE.   Les porteurs de Titres Participatifs mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de Saint-Gobain (code ISIN FR0000140030) réunis en assemblée générale le 2 juillet 2007, ont statué sur le renouvellement des mandats des représentants de la Masse, titulaires et suppléants, venant à expiration le 30 juin 2007.   Pour les titulaires, il a été décidé de renouveler le mandat de Monsieur Pascal LECLERC, faisant élection de domicile chez BNP PARIBAS Securities Services, Immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris et de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Christian PAULE.   Pour les suppléants, il a été décidé de renouveler le mandat de Madame Laurence CASTELNAU-PEREIRA , faisant élection de domicile chez BNP PARIBAS Securities Services, Immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris et de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean-Marie LECARPENTIER.   Ces mandats sont conférés pour une durée de six années qui expirera le 30 juin 2013 conformément à la décision de ladite assemblée.     0711419

Description : 0710764 13 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 495 296 928 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   I. — Les comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain au 31 décembre 2006 et le projet d'affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 avril 2007, bulletin n°46, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 07 juin 2007. Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été publiés dans ledit bulletin.  II. — Attestations des commissaires aux comptes.   1. – Extrait du rapport général sur les comptes annuels.  I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1 de l’annexe concernant le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice 2006 relatif à la comptabilisation des provisions pour engagements de retraite et avantages similaires dans les comptes annuels.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Changement comptable : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. — Valeur d’inventaire des immobilisations financières et participations : La société évalue annuellement la valeur d’inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note 1 de l’annexe relative aux règles et méthodes comptables. Nous avons revu l’approche utilisée par la société et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la société au 31 décembre 2006. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 22 mars 2007.   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : KPMG Audit, Pierre Coll ; Département de KPMG SA : Rémi Didier ; Jean Gatinaud.   2. – Extrait du rapport sur les comptes consolidés.  I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Changement comptable : La note 1 aux états financiers (paragraphe Application et interprétation des normes et règlements) expose le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice suite à l’application de l’option prévue dans l’amendement à la norme IAS 19 relative au traitement des écarts actuariels sur les provisions pour engagements de retraite et prévoyance des retraités. Conformément aux dispositions transitoires de l’amendement à la norme IAS 19 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative aux exercices 2005 et 2004, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l’application de cette norme révisée. En conséquence, l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l’exercice 2005. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le correct retraitement des comptes des exercices 2005 et 2004 et l’information données à ce titre dans la note 3 aux états financiers. — Dépréciation des actifs corporels et incorporels : Le Groupe procède régulièrement à des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles, et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables, selon les modalités décrites dans la note 1 aux états financiers (paragraphe Dépréciation des actifs). Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 donne une information appropriée. — Avantages au personnel : La note 1 aux états financiers (paragraphe avantages aux personnel – régimes à prestations définies) précise les modalités d’évaluation des avantages au personnel. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir, par sondages, les calculs effectués et à vérifier que les notes 1 et 14 aux états financiers fournissent une information appropriée. — Provisions : Comme indiqué dans la note 1 aux états financiers (paragraphe Autres passifs courants et non courants), le Groupe constitue des provisions pour couvrir ses risques. La nature des provisions incluses dans le poste autres passifs du bilan est détaillée en note 16 de l’annexe. Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous nous sommes assurés du caractère approprié des modalités de détermination des provisions ainsi que de l’information relative à ces provisions fournie en notes annexes par le Groupe au 31 décembre 2006. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 22 mars 2007.   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : KPMG Audit, Pierre Coll ; Département de KPMG SA : Rémi Didier ; Jean Gatinaud.   0710764

Description : 0709497 25 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 495 296 928€. Siège social : « Les Miroirs »18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.  AVIS DE DEUXIÈME CONVOCATION.   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de Saint-Gobain n’ayant pu délibérer valablement le lundi 25 juin 2007 faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs sont de nouveau convoqués en assemblée générale pour le lundi 2 juillet 2007 à 9 heures 30, au siège social, Courbevoie 92400 « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Renouvellement des représentants de la Masse, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération. — Pouvoirs pour les formalités.     ———————     Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de Titres Participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la société 1 jour au moins avant la date fixée pour l’Assemblée.   Les propriétaires de Titres Participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés, de l’immobilisation de leurs titres dans une banque, un établissement de crédit ou chez une entreprise d’investissement.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir chez BNP PARIBAS Securities Services, GCT Emetteurs, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09.   L’attestation d’immobilisation et le pouvoir devront être retournés à l’adresse désignée ci-dessus.   Le conseil d’administration.     0709497

Description : 0708474 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 495 296 928 €. Siège social : « Les Miroirs »18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.  AVIS DE CONVOCATION   Titres participatifs mai 1983 de 152.45 €   Les propriétaires de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € de la Compagnie de Saint-Gobain sont convoqués par le Conseil d’administration en assemblée générale pour le lundi 25 juin 2007 à 9 h 30, au siège social, Courbevoie 92400 « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, et en cas de défaut de quorum, pour le lundi 2 juillet 2007 à 9 h 30 au même lieu à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Rrenouvellement des représentants de la masse, fixation de leurs pouvoirs et le leur rémunération.     — Pouvoirs pour les formalités.       Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de Titres Participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la société 1 jour au moins avant la date fixée pour l’Assemblée.   Les propriétaires de Titres Participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés, de l’immobilisation de leurs titres dans une banque, un établissement de crédit ou chez une entreprise d’investissement.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir chez BNP PARIBAS Secutities Services Emetteurs Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   L’attestation d’immobilisation et le pouvoir devront être retournés à l’adresse désignée ci-dessus.   Le conseil d’administration.     0708474

Description : 0707855 30 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE DE SAINT- GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 495 296 928 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.  AVIS DE DEUXIÈME CONVOCATION   L’Assemblée générale mixte des actionnaires convoquée pour le 30 mai 2007 n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires sont de nouveau convoqués pour le jeudi 7 juin à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   Partie ordinaire :   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006 ;   2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 ;   3 - Affectation du résultat et détermination du dividende ;   4 - Rapport relatif aux conventions réglementées ;   5 - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société ;   6 - Ratification de la cooptation de M. Bernard CUSENIER et renouvellement de son mandat ;   7 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET ;   8 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Denis RANQUE ;   9 - Nomination de M. Robert CHEVRIER en qualité d’administrateur en remplacement de M. Paul Allan DAVID ;   10 - Nomination de Mme Yuko HARAYAMA en qualité d’administrateur en remplacement de M. Sehoon LEE ;   11 - Nomination comme Commissaire aux comptes suppléant de M. Fabrice ODENT.   Partie extraordinaire :   12 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de cinq-cent-quatre-vingt-dix millions d’euros (actions) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux treizième et quinzième résolutions ;   13 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité pour les actionnaires, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux-cent-quatre-vingt-quinze millions d’euros (actions) et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la douzième résolution ;   14 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la treizième résolution ;   15 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de soixante-quatorze millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé à la douzième résolution pour les actions ;   16 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Epargne du Groupe pour un montant nominal maximal de soixante-quatorze millions d’euros ;   17 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la dix-huitième résolution ;   18 - Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite de 1 % du capital social, ce plafond s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution qui constitue un plafond global pour ces deux résolutions ;   19 - Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société ;   20 - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de trois-cent-soixante-huit millions d’euros ;   21 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.   ______________   - Conformément à l’article 18 alinéa 5 des statuts, l’assemblée générale sera retransmise sur le site Internet http://www.saint-gobain.com   - Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration à l’adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   - Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire le lundi 4 juin 2007 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du paragraphe 4 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   - L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée doivent en faire la demande en retournant le formulaire unique soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance.   - Tout actionnaire au porteur peut solliciter de son intermédiaire un formulaire unique lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire doivent être adressés par les intermédiaires financiers à BNP PARIBAS Securities Services - GCT Emetteurs - Assemblées -immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09   - Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au mandataire susvisé, un jour au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le conseil d’administration.     0707855

Description : 0707525 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 473 678 892 €. Siège social : « Les Miroirs »18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.  AVIS DE DEUXIÈME CONVOCATION.   Titres participatifs mai 1983 de 152.45 €.   L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152.45 € émis par la COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN convoquée pour le 21 mai 2007, n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs sont de nouveau convoqués en assemblée générale pour le vendredi 1er juin 2007 à 11 heures au siège social « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Rapport du Conseil d'Administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice 2006. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice 2006 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs. — Fixation de la rémunération des représentants titulaires de la masse. — Pouvoirs pour les formalités.       Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de Titres Participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la société 1 jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée.   Les propriétaires de Titres Participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés, de l’immobilisation de leurs titres dans une banque, un établissement de crédit ou chez une entreprise d’investissement.   Les propriétaires de Titres participatifs pourront demander un pouvoir chez BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09.   L’attestation d’immobilisation et le pouvoir devront être retournés à l’adresse désignée ci-dessus.   Le conseil d’administration.     0707525

Description : 0706384 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 473 678 892 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 30 mai 2007 à 10 h 30 au siège social « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, et en cas probable de défaut de quorum qu'ils seront convoqués ultérieurement, pour le jeudi 7 juin 2007 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    Ordre du jour.   Partie ordinaire :   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006 ;  2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 ;  3 - Affectation du résultat et détermination du dividende ;  4 - Rapport relatif aux conventions réglementées ;  5 - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la société ;  6 - Ratification de la cooptation de M. Bernard CUSENIER et renouvellement de son mandat ;  7 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET ;  8 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Denis RANQUE ;  9 - Nomination de M. Robert CHEVRIER en qualité d’administrateur en remplacement de M. Paul Allan DAVID ;  10 - Nomination de Mme Yuko HARAYAMA en qualité d’administrateur en remplacement de M. Sehoon LEE ;  11 - Nomination comme Commissaire aux comptes suppléant de M. Fabrice ODENT.   Partie extraordinaire :   12 -     Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de cinq cent quatre vingt dix millions d’euros (actions) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux treizième et quinzième résolutions.  13 -     Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité pour les actionnaires, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent quatre vingt quinze millions d’euros (actions) et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la douzième résolution.  14 -     Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la treizième résolution.  15 -     Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de soixante-quatorze millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé à la douzième résolution pour les actions.  16 -     Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Epargne du Groupe pour un montant nominal maximal de soixante-quatorze millions d’euros.  17 -     Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la dix-huitième résolution.  18 -     Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite de 1 % du capital social, ce plafond s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution qui constitue un plafond global pour ces deux résolutions.  19 -    Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la société.  20 -     Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de trois cent soixante huit millions d’euros.  21 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance.   Le conseil d’administration.   0706384

Description : 0705418 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 473 678 892 €. Siège social : « Les Miroirs »18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE CONVOCATION  Titres participatifs mai 1983 de 152.45 € Les propriétaires de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € de la Compagnie de Saint-Gobain sont convoqués par le conseil d’administration en assemblée générale pour le lundi 21 mai 2007 à 11 heures, au siège social, Courbevoie 92400 « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, et en cas de défaut de quorum, pour le vendredi 1er juin 2007 à 11 heures au même lieu à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour.   — Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice 2006 ;   — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2006 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;   — Fixation de la rémunération des représentants titulaires de la masse ;   — Pouvoirs pour les formalités.   Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de Titres Participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la société 1 jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée.   Les propriétaires de Titres Participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés, de l’immobilisation de leurs titres dans une banque, un établissement de crédit ou chez une entreprise d’investissement.      Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir chez BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Immeuble Tolbiac 75450 PARIS Cedex 09.   L'attestation d'immobilisation et le pouvoir devront être retournés à l'adresse désignée ci-dessus.    Le conseil d’administration.   0705418

Description : 0705503 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société Anonyme au capital de 1 473 678 892 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires trimestriel.   1°) Société mère :   (En milliers d'euros) 2007 2006 1er trimestre 263 724 203 471   263 724 203 471   2°) Groupe :   (En milliers d'euros) 2007 2006 1er trimestre 10 447 239 9 745 039   10 447 239 9 745 039   0705503

Description : 0704625 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 473 678 892 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.  AVIS DE RÉUNION   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (sur première convocation) au siège social.   Cette assemblée ne pourra pas, selon toute vraisemblance délibérer faute de quorum. Dans ces conditions, elle sera convoquée à nouveau pour le jeudi 7 juin 2007 à 15 heures sur le même ordre du jour, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris    Ordre du jour.   Partie ordinaire :   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006 ;   2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 ;   3 - Affectation du résultat et détermination du dividende ;   4 - Rapport relatif aux conventions réglementées ;   5 - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société ;   6 - Ratification de la cooptation de M. Bernard CUSENIER et renouvellement de son mandat ;   7 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET ;   8 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Denis RANQUE ;   9 - Nomination de M. Robert CHEVRIER en qualité d’administrateur en remplacement de M. Paul Allan DAVID ;   10 - Nomination de Mme Yuko HARAYAMA en qualité d’administrateur en remplacement de M. Sehoon LEE ;   11 - Nomination comme Commissaire aux comptes suppléant de M. Fabrice ODENT.   Partie extraordinaire :   12 -     Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de cinq cent quatre vingt dix millions d’euros (actions) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux treizième et quinzième résolutions ;   13 -     Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité pour les actionnaires, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent quatre vingt quinze millions d’euros (actions) et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la douzième résolution ;   14 -     Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la treizième résolution ;   15 -     Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de soixante-quatorze millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé à la douzième résolution pour les actions ;   16 -     Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Epargne du Groupe pour un montant nominal maximal de soixante-quatorze millions d’euros ;   17 -     Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la dix-huitième résolution ;   18 -     Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite de 1 % du capital social, ce plafond s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution qui constitue un plafond global pour ces deux résolutions.   19 -     Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société ;   20 -     Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de trois cent soixante huit millions d’euros ;   21 -     Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.   PROJETS DE RÉSOLUTIONS   PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2006 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006). —    L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2006 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2006 s’élève à 849 186 626,95 euros et le report à nouveau au 31 décembre 2006 à 1 278 081 187,29 euros, formant un total de 2 127 267 814,24 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide : — de reporter à nouveau la somme de 1 510 005 916,44 euros, — de prélever, pour être répartie entre les actionnaires :     - à titre de premier dividende, la somme de 72 619 046,80 euros,     - à titre de dividende complémentaire la somme de 544 642 851 euros, soit la somme totale de 617 261 897,80 euros ; — en conséquence, de verser à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1,70 euro qui sera mis en paiement à partir du 21 juin 2007.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du même Code.   Il est rappelé, conformément à la loi, que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s'est établi ainsi :   Exercice Nombre de titres Dividende Avoir Revenu Rémunérés Net Fiscal * Global   € € € 2003 336 855 335 1,15 0,575 1,725 2004 335 790 664 1,28 - - 2005 337 855 039 1,36 - - * L’avoir fiscal à 50 % a été retenu pour les besoins du présent tableau.   Quatrième résolution (Rapport relatif aux conventions réglementées). — L’Assemblée générale prend acte du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées, présenté conformément à l’article L225-40 du Code de commerce, et prend acte que ce rapport ne fait état de la conclusion d’aucune convention nouvelle.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de Commerce, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres dans le cadre d’opérations de croissance externe, de leur annulation sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire (19ème résolution), de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution d’actions gratuites, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.   L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 90 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10% de son capital.   A titre indicatif, au 1er avril 2007, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 3 315 777 480 euros, correspondant à 36 841 972 actions acquises au prix de 90 euros.   En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminé par l’opération.   L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sus-visées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2006 dans sa cinquième résolution.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Bernard CUSENIER et renouvellement de son mandat). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration dans sa séance du 21 septembre 2006 de M. Bernard CUSENIER en qualité d’administrateur en remplacement de M. Pierre KERHUEL, démissionnaire. Son mandat arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, celle-ci renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bernard CUSENIER. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET.  Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Denis RANQUE). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Denis RANQUE.  Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Neuvième résolution (Nomination de M. Robert CHEVRIER en qualité d’administrateur en remplacement de M. Paul Allan DAVID). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de M. Paul Allan DAVID arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, et que M. Paul Allan DAVID est atteint par la limite d’âge, nomme en qualité d’administrateur M. Robert CHEVRIER. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Dixième résolution (Nomination de Mme Yuko HARAYAMA en qualité d’administrateur en remplacement de M. Sehoon LEE). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de M. Sehoon LEE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, et que M. Sehoon LEE n’en sollicite pas le renouvellement, nomme en qualité d’administrateur Mme Yuko HARAYAMA.  Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Onzième résolution (Nomination comme Commissaire aux comptes suppléant de M. Fabrice ODENT). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de la démission de M. Jean-Paul VELLUTINI à l’effet de la présente Assemblée, nomme en qualité de Commissaire aux comptes suppléant M. Fabrice ODENT, 1, cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex. Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de M. Jean-Paul VELLUTINI qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.   Douzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de cinq cent quatre vingt dix millions d’euros (actions) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux treizième et quinzième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-132, L225-135-1, L228-92 et L228-93 du Code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,  sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission :   a) d’actions de la Société,   b) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès :   - à des actions de la Société, ou,   - à des actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,   - les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximal des actions à émettre immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, à cinq cent quatre vingt dix millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant, directement ou non, en vertu des treizième et quinzième résolutions de la présente Assemblée,   b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, à trois milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières émises, le cas échéant, en vertu de la treizième résolution de la présente Assemblée.   4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,   b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,   c) décide que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté, à son choix, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite des plafonds visés au 3/ ci-dessus,   d) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit.   5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :   - déterminer le montant à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime d'émission,   - décider ou non que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués à ceux qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,   - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2005 dans sa onzième résolution.   Treizième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité pour les actionnaires, d’actions, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent quatre vingt quinze millions d’euros (actions) et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-135, L225-135-1, L225-136, L228-92 et L228-93 du Code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l'émission :   a) d'actions de la Société,   b) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès :   - à des actions de la Société, ou,   - à des actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou à des actions de la Société, les valeurs mobilières y donnant droit étant dans ce cas émises par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,   - les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies,   c) les actions et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre pouvant être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l'article L225-148 du Code de Commerce.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximal des actions à émettre immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, à deux cent quatre vingt quinze millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant nominal des actions émises directement ou non en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé au 3/a) de la douzième résolution de la présente Assemblée,   b) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, à un milliard et demi d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/b) de la douzième résolution de la présente Assemblée.   4/ Décide :   a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,   b) de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement s’exercer à titre réductible, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités.   5/ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit.   6/ Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.   7/ Décide toutefois que le Conseil d’administration est autorisé à fixer dans la limite de 10 % du capital social par an le prix d’émission, selon les modalités suivantes : pour une émissions d’actions, le prix d’émission sera au moins égal au montant du cours de clôture de l’action Saint-Gobain le jour précédant l’émission éventuellement diminué d’une décote de 10 % ; pour une émission d’autres valeurs mobilières, le prix sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action résultant de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant visé ci-dessus, étant précisé que la limite de 10 % du capital social sera appréciée lors de la mise en oeuvre par le Conseil d’administration de la présente autorisation et que les émissions s’imputeront sur les plafonds visés à l’alinéa 3/ ci-dessus.   8/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission à condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.   9/ Décide que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté, à son choix, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite des plafonds visés au 3/ ci-dessus.   10/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l'effet notamment de :   - déterminer le montant à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d'émission, ainsi que le montant de la prime d'émission,   - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   11/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 9 juin 2005 dans sa douzième résolution.   Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la treizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires au comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L225-147 du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et dans la limite de 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que les montants des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution et dans la limite de celle-ci s’imputeront sur les plafonds correspondants visés au 3/ de la treizième résolution.   4/ Prend acte que la présente autorisation sans droit préférentiel de souscription emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit.   5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :   - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, et sur leurs valeurs,   - prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations financières sur le capital de la Société,   - à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime d’apport, et prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2005 dans sa douzième résolution, pour la partie de celle-ci ayant le même objet.   Quinzième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de soixante-quatorze millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé à la douzième résolution pour les actions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L225-130 du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de soixante-quatorze millions d’euros étant précisé que le montant nominal des actions émises ou celui des actions dont le nominal aura été majoré en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la douzième résolution de la présente Assemblée.   5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation à l’effet notamment de :   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   6/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2005 dans sa treizième résolution.   Seizième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Epargne du Groupe pour un montant nominal maximal de soixante-quatorze millions d’euros). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément d'une part aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L443-1 et suivants du Code du Travail :   1/ Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission de titres de capital réservée aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise du Groupe Saint-Gobain.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux titres de capital qui seront émis dans le cadre de la présente autorisation, au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.   4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents au plan d'épargne d'entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des articles L225-180 du Code de commerce et L444-3 du Code du Travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration, que ces bénéficiaires souscrivent directement à ces titres ou indirectement par l’intermédiaire de fonds, ou de toutes autres entités équivalentes.   5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, à soixante quatorze millions d’euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis.   6/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L443-5 du Code du Travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite sus-mentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir.   7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance,    - constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits ou décider de majorer dans la limite visée au 5/ ci-dessus le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies, arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,    - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,    - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   8/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2005 dans sa quatorzième résolution.   Dix-septième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la dix-huitième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-177 et suivants du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l'achat d'actions existantes de la Société, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société.   2/ Fixe à trente-huit mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, et, d'autre part, les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L225-180 du Code de commerce.   4/ Décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente délégation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat, ne pourra représenter plus de trois pour cent du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce nombre s’imputera celui fixé à la dix-huitième résolution relatif aux attributions gratuites d’actions et que le pourcentage de trois pour cent constitue un plafond global et commun visant les options consenties en application de la présente résolution et les attributions effectuées en application et dans la limite de la dix-huitième résolution.   5/ Décide que le Conseil d’administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et dirigeants du Groupe Saint-Gobain, ainsi que les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions et arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options consenti dans la limite ci-dessus.   6/ Décide en cas d’octroi d’options d’achat que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant ce jour et sans toutefois pouvoir être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L225-208 et L225-209 du Code de commerce.   7/ Décide en cas d’octroi d’options de souscription que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant ce jour.   8/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   9/ Décide que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution.   10/ Donne au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l'effet notamment de :   - décider, pour les options consenties aux dirigeants mandataires de la Société tels que visés à l’article L225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,   - prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription d’actions conformément à la règlementation en vigueur,   - à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   11/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale mixte du 9 juin 2005 dans sa quinzième résolution.   Dix-huitième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite de 1 % du capital social, ce plafond s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution qui constitue un plafond global pour ces deux résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à son choix, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.   2/ Fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que d’une part les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L225-197-2 I du Code de commerce.   4/ Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus d’un pour cent du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la dix-septième résolution relative aux options d’achat et de souscription d’actions et que le pourcentage fixé à cette résolution constitue un plafond global et commun visant les attributions effectuées en application et dans la limite du plafond applicable à la présente résolution et les options consenties en application de la dix-septième résolution.   5/ Décide que le Conseil d’administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et dirigeants du Groupe Saint-Gobain, ainsi que les critères d’attribution de ces actions gratuites, désignera les bénéficiaires et déterminera leur identité et le nombre d’actions gratuites attribué dans la limite ci-dessus.   6/ Décide que l’attribution gratuite des actions sera définitive :   a) soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation,   b) soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.   7/ Décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi.   8/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions à émettre attribuées gratuitement, augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la ou des périodes d’acquisition et renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre et attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution.   9/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation à l’effet notamment de :   - fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans, avec la faculté de retenir soit l’une soit l’autre de ces périodes pour la totalité des actions attribuées gratuitement,   - décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation,   - décider pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société tels que visés à l’article L225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces dirigeants mandataires de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,   - procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société durant la période d’acquisition étant précisé que les actions nouvelles qui seraient le cas échéant attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées,   - à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentations de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   10/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2005 dans sa seizième résolution.   Dix-neuvième résolution (Renouvellement de la délégation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L225-209 du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration à faire annuler par la Société ses propres actions acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions.   2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Décide que le Conseil d’administration pourra annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de dix pour cent du capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé et pour le surplus sur les primes et réserves disponibles.   4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les limites fixées par la loi la présente délégation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités et déclarations.   5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2005 dans sa dix-septième résolution.   Vingtième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de trois cent soixante huit millions d’euros). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L233-32 et L233-33 du Code de commerce, et pour l’hypothèse d’une offre publique visée à l’article L233-33 alinéa 2 du Code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Compagnie ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.   2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.   3/ Fixe en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription, à trois cent soixante huit millions d’euros,   b) le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons,   4/ Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   a) fixer les conditions d’exercice de ces bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,   b) d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,   c) étant précisé que, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec le Groupe Saint-Gobain dont la désignation aura été approuvée notamment par la majorité des administrateurs indépendants de la Compagnie de Saint-Gobain, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.   5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2006 dans sa dixième résolution.   Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ____________     Conformément à l’article 18 alinéa 5 des statuts, l’assemblée générale sera retransmise sur le site Internet http://www.saint-gobain.com   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (J-3) c'est-à-dire le lundi 4 juin 2007 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant le formulaire unique soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance.   Tout actionnaire au porteur peut solliciter de son intermédiaire un formulaire unique lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP PARIBAS Securities Services - GCT Emetteurs – Assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au mandataire susvisé, un jour au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à vingt cinq jours avant la première convocation de l’assemblée générale fixée le 30 mai 2007. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’assemblée.   Le conseil d’administration.     0704625

Description : 0703834 16 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 473 678 892 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, Avenue d'Alsace 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre. — APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2006.     Documents comptables annuels.     A. — Comptes sociaux.    I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)     Actif   (en milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05   31/12/04 Brut Amort. et dépréciations Net Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles (note 5) :           Fonds commercial (1) 567 -522 45 68 91 Autres immobilisations incorporelles 49 258 -38 413 10 845 14 926 5 263 Immobilisations incorporelles en cours 4 380   4 380 1 806 10 947 Immobilisations corporelles (note 6) :           Terrains 620   620 620 620 Constructions 487 -276 211 221 231 Autres 10 200 -8 083 2 117 2 193 2 413 Immobilisations corporelles en cours 10 426   10 426 2 727 0 Immobilisations financières (2) (note 7) :           Participations 7 720 610 -1 864 7 718 746 7 718 834 7 718 765 Créances rattachées à des participations 11 439 395   11 439 395 10 331 139 4 338 465 Autres titres immobilisés 318 072 -91 158 226 914 306 071 222 019 Prêts 639 158   639 158 1 477 635 1 108 263 Autres immobilisations financières 604   604 613 535 Total I 20 193 777 -140 316 20 053 461 19 856 853 13 407 612 Actif circulant (note 8) :           Créances autres (3) 2 688 401   2 688 401 94 739 112 107 Valeurs mobilières de placement     0 0 1 211 659 Disponibilités 11 485   11 485 2 468 415 2 287 959 Comptes de régularisation           Charges constatées d'avance (3) 3 630   3 630 3 355 1 543 Total II 2 703 516 0 2 703 516 2 566 509 3 613 268 Total III charges à répartir sur plusieurs exercices 29 996   29 996 27 528 5 543 Total IV Ecarts de conversion actif 283   283     Total général 22 927 572 -140 316 22 787 256 22 450 890 17 026 423 (1) Dont droit au bail.           (2) Dont à moins d'un an.     2 185 787 3 800 976 3 979 151 (3) Dont à plus d'un an.     11 044 8 550 4 827     Passif   (en milliers d'euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04   Capitaux propres (note 9) :       Capital social 1 473 679 1 381 025 1 363 952 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 167 609 2 122 870 1 986 291 Ecart de réévaluation 56 242 56 262 56 262 Réserves :       Réserve légale (a) 147 368 138 103 136 395 Réserves réglementées 2 617 757 2 617 757 2 831 482 Autres réserves 301 428 301 428 106 415 Report à nouveau 1 278 081 1 276 093 921 176 Résultat de l'exercice 849 187 525 130 766 017 Provisions réglementées (note 11) 6 439 6 442 6 444 Total I 9 897 790 8 425 109 8 174 434 Autres fonds propres (note 10)       Total Ibis. Produits des émissions de titres participatifs 170 035 170 035 170 035 Provisions (note 11)       Provisions pour risques 79 842 366 443 358 012 Provisions pour charges 56 242 11 257 10 976 Total II 136 084 377 700 368 988 Dettes (1) (note 12)       Autres emprunts obligataires 3 206 394 976 815 976 811 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 3 529 223 5 928 156 700 790 Emprunts et dettes financières divers 5 695 018 6 495 002 6 584 479 Dettes fiscales et sociales 88 192 63 018 36 091 Autres dettes 63 853 14 250 14 795 Comptes de régularisation       Produits constatés d'avance       Total III 12 582 680 13 477 241 8 312 966 Total IV. Ecarts de conversion passif 667 804   Total général 22 787 256 22 450 890 17 026 423 (a) Dont réserve de plus-values long terme affectée 14 225 14 225 14 225 (1) Dont à plus d'un an. 9 220 071 10 054 060 5 055 899 Dont à moins d'un an. 3 362 609 3 423 181 3 257 067 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques. 273 498 314 389 382 540    II. — Compte de résultat au 31 décembre. (En milliers d’euros.)   (En milliers d’euros) 2006   2005 2004 Produits d'exploitation :       Redevances 112 190 102 715 92 008 Autres services 68 396 69 964 66 402 Chiffre d'affaires net 180 586 172 680 158 410 Reprises sur amortissements, dépréciations, et provisions 16 057     Transferts de charges 2 358 1 483 885 Autres produits 93 150 83 Total I 199 094 174 313 159 378 Charges d'exploitation :       Autres achats, charges et services externes -113 665 -118 129 -99 946 Impôts, taxes et versements assimilés -5 046 -4 906 -4 278 Rémunérations du personnel -36 648 -37 799 -34 820 Charges sociales -17 046 -17 377 -16 680 Dotations aux amortissements, dépréciations, et provisions -10 140 -4 919 -3 864 Autres charges -2 607 -2 148 -2 321 Total II -185 152 -185 278 -161 909 Résultat d'exploitation 13 942 -10 964 -2 531 Quotes-parts résultat sur opérations en commun       Profits total III     46 Pertes total IV     -1 Produits financiers :       De participations 457 288 579 639 720 263 Revenus des prêts et placements et produits assimilés 532 540 301 036 315 577 D'autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé 46 43 73 Autres intérêts et produits assimilés 114 187 140 284 127 238 Reprises sur dépréciations, provisions, et transferts de charges 81 639 24 328 16 394 Différences positives de change 138 458 97 679 118 096 Produits nets s/cessions de valeurs mobilières de placement   11 432 18 105 Total V 1 324 158 1 154 441 1 315 746 Charges financières :       Dotations aux amortissements, dépréciations, et provisions -79 720 -83 888 -27 779 Intérêts et charges assimilées -628 619 -489 592 -485 708 Différences négatives de change -146 390 -92 350 -117 471 Charges nettes s/cessions valeurs mobilières de placement       Total VI -854 729 -665 830 -630 958 Résultat financier 469 429 488 611 684 788 Résultat courant avant impôt 483 371 477 646 682 301 Produits exceptionnels       Sur opérations de gestion 212 1 055 19 892 Sur opérations en capital 3 105 209 3 034 334 162 214 Reprises sur amortissements, dépréciations, et provisions 323 020 14 003 16 634 Total VII 3 428 441 3 049 392 198 740 Charges exceptionnelles       Sur opérations de gestion -7 717 -41 746 -20 114 Sur opérations en capital -3 133 030 -3 015 767 -139 785 Dotations aux amortissements, dépréciations, et provisions -71 872 -341 -529 Total VIII -3 212 619 -3 057 854 -160 428 Résultat exceptionnel 215 822 -8 462 38 312 Impôts sur les bénéfices total IX 149 994 55 945 45 403         Total des produits 5 101 687 4 434 091 1 719 313 Total des charges -4 252 500 -3 908 961 -953 296 Résultat net 849 187 525 130 766 017    III. — Tableau des flux de trésorerie.     (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Résultat net 849 187 525 130 766 017 Dotation aux amortissements 15 383 7 277 8 856 Dotation/reprise de provisions -274 529 43 539 -9 713 Résultat des réalisations d'actifs 27 821 -18 567 -35 287 Capacité d'autofinancement 617 862 557 379 729 873 (Augmentation) diminution des créances autres 12 238 -8 787 -5 057 (Augmentation) des créances liées au reclassement des comptes courants filiales (1) -2 625 046     Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales 25 174 26 927 23 885 Augmentation (diminution) des autres dettes 56 332 -545 -3 544 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l'exercice -2 531 302 17 595 15 284 Trésorerie provenant de l'exploitation -1 913 440 574 974 745 157 Acquisition d'immobilisations incorporelles -3 680 -4 795 -9 725 Acquisition d'immobilisations corporelles -8 169 -3 122 -530 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 63 54 100 Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés -2 968 279 -2 932 008 -15 Acquisition d'actions propres -109 449 -209 563 -280 036 Cession de titres de participation et autres titres immobilisés 3 105 146 3 034 280 162 113 (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations -1 108 256 -5 992 674 451 716 (Augmentation) diminution des prêts long terme 838 477 -369 372 541 243 (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières 9 -78 568 Trésorerie nette affectée à des opérations d'investissement/de désinvestissement -254 138 -6 477 278 865 434 Augmentation de capital 1 146 658 155 359 135 906 Dividendes distribués -459 483 -429 812 -387 384 Augmentation (diminution) du report à nouveau     -4 988 Augmentation (diminution) des écarts de réévaluation       Augmentation (diminution) des autres fonds propres     -220 999 Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges -6 769 6 857 -55 Augmentation (diminution) des dettes financières -712 799 4 449 146 -312 180 Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme -256 539 688 747 -217 330 Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement   1 211 659 3 059 Augmentation (diminution) des écarts de conversion -420 804   Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement -289 352 6 082 760 -1 003 971 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie -2 456 930 180 456 606 620 Disponibilités au 1er janvier : 2 468 415 2 287 959 1 681 339 Disponibilités au 31 décembre (1) : 11 485 2 468 415 2 287 959 Analyse des disponibilités au 31 décembre :       Banques 11 477 186 584 196 603 Caisses 8 12 4 Avance de trésorerie aux filiales (1) 0 2 281 819 2 091 352 Total 11 485 2 468 415 2 287 959 (1) Les comptes courants débiteurs des filiales, qui étaient classés auparavant en disponibilités apparaissent depuis le 31 décembre 2006 en créances autres. Le montant reclassé à ce titre au 31 décembre 2006 est de 2 625 046 K€.    IV. — Annexe aux comptes sociaux 2006.    L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2006. Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.   Ces comptes annuels ont été arrêtés le 22 mars 2007 par le conseil d'administration.   Note 1. – Règles et méthodes comptables.   Les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain sont établis en conformité avec les principes comptables du Plan comptable général de 1999. Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporés dans ceux du siège de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à la recommandation CNC 03-R01, la Compagnie de Saint-Gobain a choisi de comptabiliser la totalité des engagements en matière de retraites et d'indemnités de fin de carrière (IFC) pour la première fois en 2006. L'impact de ce changement de méthode sur les capitaux propres d'ouverture est de 63 659 K€, et l'impact positif sur le résultat de la période est de 13 241 K€, conduisant à un engagement complémentaire au 31 décembre 2006 de 50 418 K€. Compte tenu d’une provision de 5 546 K€ déjà constituée la provision au bilan ressort à 55 964 K€. Etant donné la non-déductibilité fiscale de cette provision, aucun effet d'impôt n'a été pris en compte. L'évaluation des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d'évaluation. Les écarts actuariels relatifs aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies générés dans l'année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte de résultat. Cette méthode a été retenue, en lieu et place de l'approche dite du « corridor », afin d'améliorer l'information donnée aux utilisateurs des états financiers. Les écarts actuariels étant comptabilisés dans la période au cours de laquelle ils sont générés, la provision enregistrée au passif est plus proche de la valeur actuelle de l'obligation au titre des avantages postérieurs à l'emploi. Par ailleurs la présentation des comptes a été modifiée : à compter du 31 décembre 2006, les comptes courants débiteurs des filiales sont classés à l’actif en créances autres alors que précédemment ils étaient classés sur la ligne des disponibilités. Immobilisations incorporelles. — Le fonds commercial reçu en apport, ne bénéficiant pas de protection juridique, est amorti en 25 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties entre trois et cinq ans. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes :   Constructions 40 /50 ans Linéaire Agencements des constructions 12 ans Linéaire Installations générales 5 ou 12 ans Linéaire Mobilier de bureau 10 ans Linéaire Matériel de bureau 5 ans Linéaire Matériel de transport 4 ans Linéaire Matériel informatique 3 ans Linéaire ou dégressif       Immobilisations financières, participations, autres titres immobilisés. — La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. Les titres sont estimés à leur valeur économique en tenant compte de différents critères dont la quote-part de capitaux propres et la valeur contributive consolidée. Au cas par cas, des tests spécifiques peuvent être conduits afin de déterminer la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint-Gobain au 31 décembre 2006, dans le cadre d’objectifs multiples, sont classées au bilan dans la rubrique « autres titres immobilisés ». Ces actions font l’objet d’une évaluation au plus bas du prix d’achat, du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque les actions ainsi détenues sont affectées aux plans d’options d’achat et lorsque la levée de celles-ci est probable. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des Sicav et des fonds communs de placement qui sont enregistrés à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure à ce coût. Au 31 décembre 2006, comme au 31 décembre 2005, il n’y a pas de valeur mobilière de placement en portefeuille. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Opérations en devises. — Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture, de même que les instruments de couverture correspondants, les différences résultant de cette actualisation figurent en « différences de change ». Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnelles non couvertes. Les profits de change latents sur des créances en real brésilien (BRL) ont été portés en écart de conversion passif et ne sont donc pas rapportés au résultat de la période. Instruments financiers. — La Compagnie de Saint-Gobain gère, essentiellement pour le compte de ses filiales, la couverture des risques de change et de taux d'intérêt résultant des activités internationales du Groupe. De même, le risque de liquidité est géré par la Compagnie de Saint-Gobain et n’est pas significatif. Le risque de marché porte exclusivement sur des participations stratégiques. Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change. Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture. Les gains et les pertes latents sur les options de change de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture, seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat. Pour couvrir les risques de taux, la Compagnie de Saint-Gobain utilise des swaps de taux et des options (caps et floors) ainsi que des FRA. Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert. Les gains et les pertes latents sur les options de taux de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de taux non qualifiées comptablement de couverture, leur valeur de marché est enregistrée en compte de résultat. Pour couvrir les risques de ses filiales sur les matières premières, la Compagnie de Saint-Gobain utilise, principalement, des swaps de matières premières (fuel, gaz). Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de matières premières sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert.   Régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidé. — La Compagnie de Saint-Gobain bénéficie du régime du bénéfice fiscal consolidé prévu à l'article 209 quinquies du Code Général des Impôts ainsi que du régime de l'intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. L’agrément en cours couvre les années 2004 à 2006. La charge d’impôt de la Compagnie de Saint-Gobain comprend la charge qui est propre à cette dernière ainsi que celle résultant de l’effet du bénéfice fiscal consolidé au titre des filiales du Groupe. Les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre de l’effet du bénéfice fiscal consolidé dans les filiales font l’objet d’une provision pour impôt. La variation de cette provision est comptabilisée en résultat exceptionnel. La Compagnie de Saint-Gobain n’a pas demandé le renouvellement de l’agrément du régime du bénéfice fiscal consolidé pour la période ouverte à compter du 1er janvier 2007. En conséquence, à compter de cette date, seul demeurera en vigueur le régime de l’intégration fiscale.   Note 2. – Résultat financier.   Le résultat financier est en baisse de 19 M€, qui provient : — pour 122,3 M€ d'une baisse des produits des participations ; — pour 231,5 M€ d'une augmentation des revenus des prêts et placements ; — pour 165,1 M€ d’une diminution des autres intérêts et produits assimilés (nets des charges) ; — pour 13,2 M€ par une progression des charges nettes de change ; — pour 61,5 M€ d’une augmentation des reprises (nettes des dotations) aux amortissements et provisions sur les éléments financiers (dont 29 M€ au titre des reprises de provisions pour dépréciation et des provisions pour risques et charges sur actions propres) ; — pour 11,4 M€ d’une diminution des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement.   Note 3. – Résultat exceptionnel.   Le résultat exceptionnel fait apparaître un produit net de 216 M€. Ce résultat est marqué essentiellement par les éléments suivants : — à hauteur de 251,9 M€ par des reprises (nettes de dotations) de provisions pour impôt ; — par la cession à notre filiale Saint-Gobain Matériaux de Construction des actions de la société Aldwych PLC, holding anglaise qui porte les titres de la société BPB PLC à la suite de l’OPA réalisée avec succès à la fin de l’année 2005 :   Prix de vente des actions SG Aldwych  2 979,4 M€ Valeur nette comptable des titres  2 968,3 M€ Produit net 11,1 M€   — par la moins value dégagée sur la vente d’actions propres dans le cadre des levées des plans d’options d’achats d’actions pour un montant de 39 M€, cette moins value étant couverte par une reprise de provision pour dépréciation des titres comptabilisée en résultat financier ; — par des frais exceptionnels de réorganisation et de restructuration pour 6,5 M€ ; — par des frais exceptionnels divers liés à l’acquisition de titres (1,2 M€).   Note 4. – Impôts sur les bénéfices.   Le produit net d’impôt ressort à 150 M€ : — Dans le cadre des régimes du bénéfice fiscal consolidé et de l’intégration fiscale française, le produit d’impôt attribuable à la Compagnie de Saint-Gobain a été estimé à 181 M€ : – produit d’impôt propre à l’exercice 2006 pour 170 M€ ; – produit d’impôt résultant de la régularisation du produit à recevoir au 31 décembre 2006 au titre de l’exercice 2005 pour 11 M€ ; — Constatation d’une charge liée à des redressements fiscaux pour 46 M€ ; — Par ailleurs le produit d’impôt de notre établissement allemand ressort dans le cadre de l’intégration fiscale (Organschaft) à 15,3 M€.   Note 5. – Immobilisations incorporelles.   Les immobilisations incorporelles correspondent au fonds commercial et aux autres immobilisations incorporelles (logiciels) amorties entre trois et cinq ans.     (En milliers d’euros) Immobilisations   Amortissements   Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions  Valeur brute à la fin de l'exercice Cumulés au début de l'exercice Augmentations Diminutions   Cumulés à la fin de l'exercice Fonds commercial 567     567 499 23   522 Autres immobilisations incorporelles 48 153 1 106 -1 49 258 33 227 5 187 -1 38 413 Immobilisations incorporelles en cours 1 806 2 574   4 380           50 526 3 680 -1 54 205 33 726 5 210 -1 38 935   Note 6. – Immobilisations corporelles.   (En milliers d’euros) Immobilisations Amortissements   Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice Cumulés au début de l'exercice Augmentations Diminutions Cumulés à la fin de l'exercice Terrains 620     620         Constructions 487     487 266 10   276 Autres immobilisations corporelles 10 050 470 -320 10 200 7 857 489 -263 8 083 Immobilisations corporelles en cours 2 727 7 697   10 424         Avances et acomptes 0 2   2           13 884 8 169 -320 21 733 8 123 499 -263 8 359   Note 7. Immobilisations financières. Immobilisations financières :   (En milliers d’euros) Immobilisations   Valeur brute au début de l'exercice Augmentations   Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice   Participations 7 720 595 2 968 279 -2 968 264 7 720 610 Créances rattachées 10 331 139 31 935 725 -30 827 469 11 439 395 Autres titres immobilisés 373 333 109 449 -164 710 318 072 Prêts 1 477 635 22 092 280 -22 930 757 639 158 Autres immobilisations financières 613 317 -326 604   19 903 315 57 106 050 -56 891 526 20 117 839   Mouvements sur les titres de participation :   (En milliers d’euros) Augmentations   Diminutions   Souscription aux augmentations de capital de Saint-Gobain Aldwych 2 968 260   Cession des actions Saint-Gobain Aldwych à S.G.M.C.   -2 968 260 Achat de titres SG Isover G+H (succursale allemande) 15   Achat de titres SG Vertex (succursale allemande) 4   Liquidation société Acilor   -4   2 968 279 -2 968 264   Mouvements sur les autres titres immobilisés :   (En milliers d’euros) Augmentations   Diminutions   Achats d'actions propres sur le marché 109 449   Cessions d'actions propres   -164 632 Cessions d'actions autres   -78   109 449 -164 710   Créances de l’actif immobilisé :    (En milliers d’euros) Montant brut   Echéance   A un an au plus   A plus d'un an   Créances rattachées à des participations 11 439 395 1 550 174 9 889 221 Prêts (1) 639 158 635 613 3 545 Autres 604 0 604   12 079 157 2 185 787 9 893 370 (1) Prêts accordés en cours d’exercice 22 092 280     Prêts remboursés en cours d’exercice 22 930 757       Mouvements sur actions propres :       Nombre d'actions détenues  (En milliers d’euros) Valeur Brute  Valeur Nette  Au 31 décembre 2003 11 639 386 440 795 404 131 Acquisition en 2004 6 730 702 280 036 280 036 Cession en 2004 -1 227 819 -52 278 -38 963 Annulation en 2004 -11 281 859 -421 501 -421 501 Ajustement des dépréciations     -2 234 Au 31 décembre 2004 5 860 410 247 052 221 469 Acquisition en 2005 4 423 117 209 563 209 563 Cession en 2005 -1 900 366 -83 758 -63 733 Annulation en 2005       Ajustement des dépréciations     -61 650 Au 31 décembre 2005 8 383 161 372 857 305 649 Acquisition en 2006 1 976 708 109 449 109 449 Cession en 2006 -3 620 201 -164 632 -125 582 Annulation en 2006       Ajustement des dépréciations     -62 937 Au 31 décembre 2006 6 739 668 317 674 226 579   Note 8. – Actif circulant.   A compter du 31 décembre 2006, les comptes courants débiteurs des filiales ont été reclassés sur la ligne « créances autres » pour 2 625 046 K€. Auparavant ils étaient inclus dans les disponibilités. Les montants étaient respectivement de 2 281 819 K€ au 31 décembre 2005 et de 2 091 352 K€ au 31 décembre 2004.   Echéances des créances de l’actif circulant :    (En milliers d’euros) Montant brut  Echéance   A un an au plus  A plus d'un an   Créances autres 2 688 401 2 678 075 10 326 Charges constatées d'avance 3 630 2 912 718   2 692 031 2 680 987 11 044   Analyse du poste « Créances autres » :   (En milliers d’euros) 2006 2005   2004   Comptes courants filiales 2 625 046     Clients groupe 32 133 28 753 42 438 Impôts sur les bénéfices 14 260 47 166 34 529 Retenues à la source 167 192 22 469 Dividendes à recevoir groupe 10 361 8 153 4 248 Autres 6 434 10 475 8 423   2 688 401 94 739 112 107   Note 9. – Capitaux propres. Tableau de variations des capitaux propres :   (En milliers d’euros) Montant Capitaux propres avant répartition du résultat de l’exercice 2005 8 425 109 Distribution en 2006 du dividende afférent à l’exercice 2005 -459 483 Augmentation de capital suite à la conversion des OCEANE 914 635 Augmentation de capital réservée au personnel (capital et primes après déduction des frais) 232 023 Autres variations - écart de réévaluation et provisions réglementées -22 Résultat de l’exercice 2006 849 187 Annulation d'actions Néant Impact du changement de comptabilisation des engagements de retraites et d'IFC sur le report à nouveau -63 659 Capitaux propres avant répartition du résultat de l’exercice 2006 9 897 790   Tableau des mouvements sur capital :   Valeur du nominal au 01/01/2006 : 4 euros  Valeur du nominal au 31/12/2006 : 4 euros Nombre d'actions   Montant en milliers d'euros   Situation au début de l’exercice 345 256 270 1 381 025 Émission d'actions au titre du plan d'épargne groupe : 5 399 291 21 597 Émission d'actions suite à la levée d'options de souscription : 342 550 1 370 Conversion des OCEANE : 17 421 612 69 687 Annulation d'actions :     Situation en fin d’exercice 368 419 723 1 473 679   Le capital social augmente de 92 654 K€, la réserve légale de 9 265 K€ et la prime d’émission de 1 044 739 K€ à la suite de la souscription de 5 399 291 actions dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe, de 342 550 actions dans le cadre des Plans d’option de souscription d’actions et de 17 421 612 actions par la conversion des OCEANE.   Le compte Report à nouveau enregistre les mouvements suivants :   Solde au 31 décembre 2005 1 276 093 K€ Mouvements résultant de la 3e résolution de l’A.G.M. du 8 juin 2006 (affectation du résultat) :   Résultat de l’exercice 2005 525 130 K€ Dividendes définitifs tenant compte du nombre réel d’actions propres détenues - 459 483 K€ Impact du changement de comptabilisation des engagements de retraite et IFC - 63 659 K€ Solde au 31 décembre 2006 1 278 081 K€   Plan d’options d’achat et plans d’options de souscription d’actions. — La Compagnie de Saint-Gobain met en oeuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel ainsi qu’un Plan d’Épargne du Groupe (« PEG »). Les plans d’options sur actions permettent au conseil d’administration d’attribuer des options donnant au bénéficiaire la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution. Un rabais de 10% et 5% a été accordé par rapport au cours moyen, respectivement en 1997 et 1998. Tout rabais a été supprimé depuis 1999. Le délai minimum de levée des options est de trois, quatre ou cinq ans. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de huit ou dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf décision exceptionnelle du Président de la Compagnie de Saint-Gobain en accord avec le Comité des mandataires du conseil d’administration. De 1997 à 2002, les plans portent sur des options d’achat d’actions existantes. Depuis 2003, ils portent sur des options de souscription d’actions nouvelles. Le nominal de l’action Saint-Gobain ayant été divisé par quatre le 27 juin 2002, le nombre d’options concernant les années 1998 à 2001 a été multiplié par quatre afin de rendre comparable les nombres d’options.   Les données relatives aux plans d’options sur actions au cours des exercices 2004, 2005 et 2006 sont récapitulées ci-après :     Actions de 4 € nominal Prix moyen d'exercice (en euros)   Nombre d'options non levées au 31 décembre 2003 17 593 454 33,88 Options attribuées 3 881 800 43,56 Options exercées -1 573 519 29,51 Options caduques -72 700 32,89 Nombre d'options non levées au 31 décembre 2004 19 829 035 36,12 Options attribuées 3 922 250 45,71 Options exercées -1 901 166 33,54 Options caduques -112 000 39,25 Nombre d'options non levées au 31 décembre 2005 21 738 119 38,06 Options attribuées 4 025 800 58,08 Options exercées -3 974 551 34,79 Options caduques -241 400 40,26 Nombre d'options non levées au 31 décembre 2006 21 547 968 42,38   Au 31 décembre 2006, 8 014 018 options d’achat et de souscription étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 34,01 €. Au 31 décembre 2006, le nombre d'options autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2005 et non encore attribué s'élève à 2 281 590, étant précisé que ce nombre constitue un plafond global pour l’attribution d’options et pour l’attribution éventuelle d’actions gratuites.   Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2006 :   Date d'attribution   Options exerçables Options non exerçables Total options non levées   Nature des options     Prix d'exercice (euros) Nombre d'options Durée pondérée contractuelle restante en mois Prix d'exercice (euros) Nombre d'options Nombre d'options 1999 40,63 641 854 35     641 854 Achat 2000 37,71 1 382 047 47     1 382 047 Achat 2001 40,22 2 213 477 59     2 213 477 Achat 2002 23,53 2 420 890 71     2 420 890 Achat 2003 35,67 1 355 750 83 35,67 1 951 700 3 307 450 Souscription 2004 43,56 0 95 43,56 3 795 400 3 795 400 Souscription 2005 45,71 0 107 45,71 3 761 050 3 761 050 Souscription 2006 58,08 0 119 58,08 4 025 800 4 025 800 Souscription Total   8 014 018     13 533 950 21 547 968     Plan d’épargne du groupe (PEG) de la compagnie de Saint-Gobain. — Le Plan d’Épargne du Groupe est ouvert à tous les salariés français du Groupe, ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays européens qui ont un minimum de 3 mois d’ancienneté dans le Groupe. Un rabais de 20% sur la moyenne des cours d’ouverture de l’action durant les 20 jours précédant la réunion du conseil d’administration décidant le Plan est accordé aux salariés au titre des nouvelles actions émises dans le cadre du Plan. Les salariés peuvent choisir une durée de Plan de 5 ou 10 ans. Au cours de cette période, les salariés ne peuvent pas vendre leurs actions, sauf événements exceptionnels. En 2006, 2005 et 2004, le Groupe a respectivement émis au titre du PEG 5 399 291, 4 267 470 et 4 099 192 actions nouvelles de 4 € de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de 40.84 €, 36,48 € et 31,41 €.   Note 10. – Autres fonds propres.   Les autres fonds propres (170 M€) correspondent aux 684 399 titres participatifs Francs et Ecus émis entre 1983 et 1988, qui ont été re-dénommés en euros en 1999. Il est rappelé qu’au 30 juin 2004, la Compagnie de Saint-Gobain a racheté à ses filiales Spafi et Saint-Gobain Nederland les 798 583 titres participatifs qu’elles détenaient pour un montant de 234 M€. Ces titres, à la même date, ont été annulés pour un montant nominal de 221 M€, entraînant une perte de 13 M€ comptabilisée en 2004 en charges exceptionnelles sur opérations en capital.   Note 11. – Etat des provisions.   Provisions :   (En milliers d’euros) Montant au début de l'exercice   Dotation de l'exercice   Reprise de l'exercice (utilisation) Reprise (provision non utilisée)   Divers (Transfert)   Montant à la fin de l'exercice   Réglementées :             Plus-values réinvesties 6 427         6 427 Autres 15   -3     12   6 442 0 -3 0 0 6 439 Pour risques :             Pour impôts 323 000 71 094   -323 000 7 144 78 238 Plans d'options d'achat non couverts 16 048   -16 048     0 Autres risques 27 395 874 -19 808 0 -6 857 1 604   366 443 71 968 -35 856 -323 000 287 79 842 Pour charges :             Retraites et indemnités de fin de carrière 10 978 4 432 -16 049   56 603 55 964 Autres charges 279 7 -8 0 0 278   11 257 4 439 -16 057 0 56 603 56 242 Pour dépréciation :             Sur participations 1 761 87 -4   20 1 864 Sur titres immobilisés 67 261 62 947 -39 050     91 158   69 022 63 034 -39 054 0 20 93 022 Impact résultat exploitation   4 439 -16 057       Impact résultat financier   63 317 -74 910 0     Impact résultat exceptionnel   71 685 -3 -323 000       Les retraites et indemnités de fin de carrière ont été comptabilisées pour la totalité de l’engagement pour la première fois dans les comptes sociaux en 2006 suivant les règles et méthodes décrites dans la note 1. Auparavant ces provisions étaient partiellement comptabilisées pour l’établissement allemand et la partie de provision non comptabilisée était mentionnée en engagements hors bilan. Le taux d’actualisation utilisé est de 4,75% en 2006, contre 4,25% en 2005.   Note 12. – Dettes.   Les dettes (12 583 M€) enregistrent une diminution de 894 M€ liée principalement à la diminution des dettes financières pour 969 M€, à l’augmentation de 25 M€ des dettes fiscales et sociales, et à l’augmentation des autres dettes de 50 M€.   Echéances des dettes :    (En milliers d’euros) Montant brut  Echéance   A un an au plus  A plus d'un an  Autres emprunts obligataires (1) 3 206 394 80 352 3 126 042 Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) 3 529 223 514 223 3 015 000 Emprunts et dettes financières divers (1) - (3) 5 695 018 2 615 989 3 079 029 Sous-total emprunts et dettes financières 12 430 635 3 210 564 9 220 071 Dettes fiscales et sociales 88 192 88 192   Autres dettes (3) 63 853 63 853   Produits constatés d’avance       Total des dettes (4) 12 582 680 3 362 609 9 220 071 (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice 3 811 501     Emprunts remboursés en cours d’exercice 4 780 839     (2) Dont :       A 2 ans au maximum à l’origine 291 488     A plus de 2 ans à l’origine 3 237 735     (3) Dont dettes envers les associés Néant     (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans 2 104 988       Emprunts et dettes financières :   (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Emprunts et dettes financières       Partie à long terme des dettes financières       Echéance comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre :       2006     447 551 2007   1 606 332 1 544 251 2008 598 401 2 672 119 587 896 2009 986 250 986 250 974 190 2010 4 426 793 4 277 219 1 467 756 2011 1 100 000 477 346   2012 et au-delà 2 070 869     Echéance indéterminée 34 120 34 185 34 255 Total partie à long terme des dettes financières 9 216 433 10 053 451 5 055 899 Partie à court terme des dettes financières 843 719 719 500 1 267 905 Total des emprunts et dettes financières 10 060 152 10 772 951 6 323 804 Autres dettes financières court terme       Billets de trésorerie (en euro) 100 000 242 000   Billets de trésorerie (en dollar américain)       Euro Commercial Paper (en euro) 45 000 540 000 415 000 Euro Commercial Paper (en livre sterling)       Euro Commercial Paper (en dollar américain)       US Commercial Paper (en dollar américain) 75 930     Emprunts groupe 1 866 891 1 521 458 1 131 904 Banques créditrices et autres emprunts court terme 273 498 314 389 382 540 Divers 9 164 9 175 8 832 Total autres dettes financières court terme 2 370 483 2 627 022 1 938 276 Total général 12 430 635 13 399 973 8 262 080   Par devise, les emprunts et dettes financières s’analysent de la façon suivante :   (En milliers d’euros) 2006 2005   2004   Euro 8 468 068 6 825 848 4 544 367 Dollar américain 426 850 1 010 007 827 805 Livre sterling 1 128 673 2 902 365 880 238 Couronne tchèque 36 561 34 731 65 893 Couronne norvégienne     5 501 Total 10 060 152 10 772 951 6 323 804   Les émissions obligataires comprenaient jusqu’en décembre 2006 un emprunt de 920 M€ émis le 18 février 2002, représenté par des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCEANE), soit 4 380 953 OCEANE de valeur nominale unitaire de 210 € et portant intérêt à un taux de 2,625% l’an payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. L’emprunt pouvait être amorti en totalité le 1er janvier 2007 par remboursement au pair en numéraire, soit 210 € par obligation. La Compagnie de Saint-Gobain pouvait également procéder à l’amortissement anticipé par rachats ou offres publiques de tout ou partie des OCEANE. Sous certaines conditions, notamment de cours de l’action Compagnie de Saint-Gobain, elle pouvait procéder au remboursement anticipé de la totalité des OCEANE restant en circulation. Les porteurs d’OCEANE ont eu la possibilité jusqu’au 20 décembre 2006 de demander la conversion et/ou l’échange des obligations en actions de la Compagnie de Saint-Gobain à raison de quatre actions par obligation. Dans ce cadre, 4 355 403 obligations ont été présentées à la conversion. Elles ont donné lieu à la création de 17 421 612 actions nouvelles. L’augmentation de capital constatée au 31 décembre 2006 a permis un renforcement des capitaux propres de 914,6 M€. Après la réalisation de cette augmentation de capital, une demande complémentaire à la conversion de 21 100 obligations, pourtant réalisée dans les délais impartis, a été portée à notre connaissance. Elle donnera lieu en 2007 à la création de 84 400 actions nouvelles qui seront prises en compte lors de la prochaine augmentation de capital. Il en résultera un renforcement complémentaire des capitaux propres de 4,4 M€. In fine, le nombre d’obligations présentées au remboursement s’élève donc à 4 450, soit un montant de 0,9 M€.   Note 13. – Eléments concernant les entreprises liées et les participations.    (En milliers d’euros) Montant net concernant les entreprises Total net au bilan   Liées   Avec lesquelles la société a un lien de participation Autres   Participations 7 716 912 1 834   7 718 746 Créances rattachées a des participations 11 439 109   286 11 439 395 Autres titres immobilises 226 580 334   226 914 Prêts 618 779   20 379 639 158 Autres créances 2 667 530   20 871 2 688 401 Valeurs mobilières de placement       0 Disponibilités     11 485 11 485 Autres emprunts obligataires     3 206 394 3 206 394 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     3 529 223 3 529 223 Emprunts et dettes financières divers 5 392 212   302 806 5 695 018 Autres dettes 12 696   51 157 63 853 Produits de participations 457 333 -45   457 288 Revenus des prêts et placements et produits assimilés 532 053   487 532 540 Autres intérêts et produits assimilés 20 117   94 070 114 187 Intérêts et charges assimilées -240 053   -388 566 -628 619   Note 14. – Inventaire du portefeuille.   (En milliers d’euros) Pays Valeur nette comptable   % du capital détenu   Nombre de titres   Spafi France 2 726 540 100,00 116 289 805 Partidis France 2 065 919 100,00 78 262 892 Saint-Gobain matériaux de construction France 738 712 100,00 21 325 936 Vertec France 491 039 100,00 8 008 999 Cie de Saint-Gobain (actions propres) France 226 580 1,83 6 739 668 Saint-Gobain Cristaleria Espagne 211 220 23,91 3 659 866 Raab Karcher GmbH Allemagne 194 609 100,00 100 000 000 Saint-Gobain Glass Benelux sa Belgique 160 880 88,69 1 667 698 Saint-Gobain Isover G+H AB Allemagne 153 776 99,90 3 196 892 Saint-Gobain Vetrotex Deutschland GmbH Allemagne 153 669 100,00 45 000 000 International Saint-Gobain Suisse 153 409 96,50 221 950 Saint-Gobain Vidros SA Brésil 118 068 54,46 115 072 390 São Lourenço Brésil 109 559 99,91 3 617 581 Saint-Gobain glass Deutschland GmbH Allemagne 86 660 60,00 120 000 000 Saint-Gobain Autoglas GmbH Allemagne 72 833 60,00 120 000 000 Saint-Gobain Emballage France 61 553 20,52 331 964 Saint-gobain Schleifmittel-Beteiligungen GmbH Allemagne 61 151 100,00 20 000 000 SEPR France 53 310 25,73 407 600 Société financière des miroirs France 45 735 100,00 3 000 000 Saint-Gobain PAM France 30 732 8,10 360 255 Saint-Gobain Nederland Pays-Bas 13 621 100,00 66 100 Valfix Finanz A.G. Suisse 8 838 100,00 11 400 SCI Ile de France France 3 428     Diverses sociétés françaises   805     Diverses sociétés étrangères   3 014         7 945 660     Répartition au bilan :         Titres de participation   7 718 746     Autres titres immobilisés   226 914         7 945 660       Note 15. – Renseignements concernant les participations directes de la compagnie dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital.     Sociétés (en milliers d’euros) ou d'unités nationales   Capital   Réserves   % du capital détenu    Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Cie  Avals et cautions fournis par la Cie   Chiffre d'affaires HT 2006 Bénéfice (ou perte)2006  Dividendes comptabilisés par la Cie en 2006(euros)  Brute   Nette  1. Filiales :                   (1) 50%du capital au moins détenu par la compagnie                     Spafi EUR EUR           EUR EUR   18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie 1 860 637 1 432 274 100,00 2 726 540 2 726 540     1 738 78 558 67 448 Partidis EUR EUR           EUR EUR   18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie 1 193 509 541 552 100,00 2 065 919 2 065 919 1 552 197   13 274 139 049 3 913 S.G.Matériaux de Construction EUR EUR           EUR EUR   18, avenue d'Alsace 92400 Courbevoie 325 221 108 952 100,00 738 712 738 712 6 485 411   8 935 232 649   Vertec EUR EUR           EUR EUR   18, avenue d’Alsace 92400 Courbevoie 128 144 358 767 100,00 491 039 491 039       195 520 203 268 Raab Karcher Baustoffe GmbH EUR EUR           EUR EUR   Hanauer landstrasse, 150 D-60314 Frankfurt am Main 100 000 94 600 100,00 194 609 194 609     1 358 675 -3 050 -3 050                       S.G.Glass Bénélux SA EUR EUR           EUR EUR   rue des Glaces Nationales, 169B-5060 Sambreville 70 900 96 798 88,69 160 880 160 880     156 371 -7 257 0 S.G.Isover G+H AG EUR EUR           EUR EUR   1, Burgermeister-Grünzweig strasse D-67059 Ludwigshafen 82 000 11 291 99,90 153 776 153 776     360 617 30 845 30 845 S.G.Vetrotex Deutschland GmbH EUR EUR           EUR EUR   Bicheroux strasse 61D-52134 Herzogenrath 23 008 132 936 100,00 153 669 153 669     35 013 -20 618 -20 618 International Saint-Gobain CHF CHF           CHF CHF   10, rue Saint-Pierre Ch-1700 Fribourg 230 000 113 239 96,50 153 409 153 409       140 588 90 084 S.G.Vidros SA BRL BRL           BRL BRL   482, avenida Santa Marina Agua Branca 05036-903 Säo Paulo-SP (Brésil) 420 000 452 557 54,46 118 068 118 068     1 126 147 131 549 18 070 São Lourenço Administradora BRL BRL           BRL BRL   482, avenida Santa Marina Agua Branca 05036-903 São Paulo-Sp (Brésil) 175 654 215 187 99,91 109 559 109 559       58 624 14 754 S.G.Glass Deutschland GmbH EUR EUR           EUR EUR   Viktoria-allee 3-5 D-52066 Aachen 102 258 82 899 60,00 87 197 86 660     418 668 16 592 3 893 Saint-Gobain Autoglas GmbH EUR EUR           EUR EUR   Viktoria-allee 3-5 D-52066 Aachen 102 258 19 130 60,00 72 833 72 833       -13 763 -15 604 Saint-Gobain Schleifmittel-Beteiligungen GmbH EUR EUR           EUR EUR   Viktoria-allee 3-5D-52066 Aachen 10 226 50 925 100,00 61 151 61 151       -2 801 -2 801 Saint-Gobain SFM EUR EUR           EUR EUR   18, avenue d’Alsace 92400 Courbevoie 45 750 1 520 100,00 45 735 45 735       820 825     Sociétés (en milliers d’euros)  Capital   Réserves  % du capital   Valeur comptable des titres détenus   Prêts et avances Avals et cautions Chiffre d'affaires Benéfice (ou perte) Dividendes comptabilisés Brute   Nette   2. Participations 10 à 50%du capital détenu par la compagnie :                   (1)  S.G.Cristaleria EUR EUR           EUR EUR   Edificio Ederra Centro Azca Paseo de la Castellana 7728046 Madrid 91 988 400 226 23,91 211 220 211 220 65 328   581 329 119 852 24 342 Saint-Gobain emballage EUR EUR           EUR EUR   18, avenue d’Alsace 92400 Courbevoie 42 069 420 148 20,52 61 553 61 553 46 264   647 444 126 722 29 774 SEPR EUR EUR           EUR EUR   18, avenue d’Alsace 92400 Courbevoie 63 361 5 781 25,73 53 310 53 310 104 182   247 796 45 811 4 671 Autres                     Filiales à plus de 50% :                     Françaises ensemble       3 899 3 899 237 784       1 853 Etrangères ensemble       26 030 24 797 459 179 3 468 467     3 946 Participations de 10 à 50% :                     Françaises ensemble                     Etrangères ensemble       648 648         0 Autres titres       31 252 31 094 202 173       1 685 Actions propres       317 674 226 580           Total général       8 038 682 7 945 660 9 152 518 3 468 467     457 298 (1) Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2006 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale.   Note 16. – Engagements financiers hors crédit bail.   Engagements donnés (en milliers d'euros)  Montant   Avals et cautions (1) 3 890 736 Engagements en matière de pensions et retraites (2) 0 Autres engagements donnés   Vis-à-vis des groupements d’intérêts économiques et fondation d’entreprise 9 036 Total 3 899 772 Dont concernant   (1) Les sociétés consolidées 3 886 083 (2) Les retraites et indemnités de fin de carrière ont été comptabilisées pour la totalité de l’engagement pour la première fois dans les comptes sociaux en 2006. Elles étaient auparavant partiellement comptabilisées pour l’établissement allemand et mentionnées en engagements hors bilan pour la partie de provision non comptabilisée.     Engagements reçus (en milliers d’euros)  Montant Autres engagements reçus :   Clauses de retour à meilleure fortune 3 720 Total 3 720 Dont concernant les sociétés consolidées 3 720   Les engagements en matière d’instruments financiers concernant le risque de change sont les suivants :   En milliers de devises   Montant   Contre-valeur en euros des achats et ventes de devises à terme EUR 563 419 Achats d’options de change EUR 4 581 Ventes d’options de change EUR 4 581 Swaps de devises EUR 1 738 233   Les engagements en matière d’instruments financiers concernant le risque de taux sont les suivants :   Concernant le risque de taux : Montant   Contre-valeur (en milliers d’euros) :   Swaps de taux emprunteurs fixe/variable 75 930 Swaps de taux prêteurs fixe/variable 879 257 Swaps de taux variable/variable   Swaps de taux fixe/fixe   Cross-currency swaps de taux emprunteurs fixe/variable   Cross-currency swaps de taux prêteurs fixe/variable   Cross-currency swaps de taux variable/variable   Cross-currency swaps de taux fixe/fixe 37 965 Caps achetés/ (vendus) montant net   Swaps sur matière première - payeur de fixe/receveur de variable 37 977 Swaps sur matière première - payeur de variable/receveur de fixe 37 977   Par ailleurs, le montant nominal des engagements donnés et reçus dans le cadre de remboursements anticipés d’emprunts est de 38 M€ sous forme d’options.    Note 17. – Engagements en matière de crédit bail.   Contrat de crédit-bail immobilier conclu le 18 décembre 1996 pour le siège Social des Miroirs à la Défense, pour une durée de 12 ans à compter du 1er février 1997.   (En milliers d’euros)   Montant  Valeur d’origine 80 798 Amortissements :   Cumuls d’exercices antérieurs 13 055 Dotation de l’exercice 1 464 Total 14 519 Redevances payées :   Cumuls d’exercices antérieurs 81 293 Paiements de l’exercice 9 336 Total 90 629 Redevances restant à payer :   A un an au plus 8 976 A plus d’un an et cinq ans au plus 9 748 A plus de cinq ans   Total 18 724 Valeur résiduelle :   A un an au plus   A plus d’un an et cinq ans au plus 12 120 A plus de cinq ans   Total 12 120   Note 18. – Informations sur le personnel.   Effectif moyen mensuel pondéré :   Hors établissement allemand 2006 2005 2004 Cadres 170 169 164 Agents de maîtrise 59 62 66 Employés 7 7 7 Total 236 238 237   Dont contrats à durée déterminée 5 4 7   Congés individuels de formation. — Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi n°2004 391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis et non exercés est de 9 170 heures au 31 décembre 2006, la valeur correspondante est estimée à 174 K€.   Rémunération des dirigeants. — Le montant global des rémunérations brutes directes et indirectes perçues en 2006 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la direction du Groupe s'est élevé à 13,3 M€ (20,4 M€ en 2005, 13,8 M€ en 2004), dont 5,4 M€ (5,4 en 2005, 5,1 en 2004) constituant la part variable brute de ces rémunérations. Par ailleurs une charge à payer de 1,1 M€ a été constatée au 31 décembre 2006 au titre d’indemnité de départ à payer en 2007. Le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2006 est de 0,8 M€ (exercice 2005 : 0,5 M€, exercice 2004 : 0,5 M€).   Note 19. – Litiges.   Il n’y a pas de litige significatif chez la Compagnie de Saint-Gobain. Toutefois les litiges suivants concernant les filiales sont à signaler : En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre - ciment, de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2006 à celles engagées depuis 1997. 597 actions au total ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles. Sur ces 597 procédures, 424 sont au 31 décembre 2006 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations. Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable. Mais, pour 411 de ces 424 actions la charge financière de l’indemnisation des plaignants a été affectée aux Caisses d’assurance maladie pour des motifs de droit (prescription, inopposabilité). Pour les 13 autres dossiers, les indemnisations ont été mises définitivement à la charge d’Everite et de Saint-Gobain PAM pour un montant global de 2 M€. Concernant les 173 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2006, 73 sont terminées sur le fond mais sont, pour la fixation du montant des indemnisations, en attente des conclusions d’expertises médicales. Dans tous ces dossiers la charge financière des condamnations est affectée aux Caisses d’assurance maladie pour les mêmes motifs de droit (prescription, inopposabilité). Sur les 100 actions restantes, 4 ont été radiées par suite de la saisine du Fonds d’Indemnisation des Victimes de l’amiante, et les 96 autres sont, au 31 décembre 2006, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : 29 sont en cours de procédure administrative devant des caisses d’assurance maladie, 47 sont pendantes devant des Tribunaux des affaires de sécurité sociale, 7 devant des Cours d’appel, 5 en instance après cassation devant la Cour d’appel de Versailles et 8 sont terminées après arrêts de la Cour d’appel de Versailles et en cours de remboursement à Everite par la Caisse primaire d’assurance maladie. Par ailleurs, 93 actions de même nature ont été au total engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de 13 autres sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. Au 31 décembre 2006, on comptait 15 instances radiées à la demande des salariés ou anciens salariés, par suite de la saisine du Fonds d’Indemnisation des Victimes de l’amiante. Par ailleurs, le FIVA, dans 5 dossiers, a lui-même engagé l’action ou l’a reprise en cours d’instance, après avoir indemnisé le salarié ou l’ancien salarié. A cette même date, 49 procédures étaient définitivement terminées, sur lesquelles 9 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur, mais sans incidence financière pour les sociétés concernées. S’agissant des 24 actions restant en cours au 31 décembre 2006, 3 en sont encore au stade de l’instruction par les Caisses d’assurance maladie, 12 sont pendantes devant des Tribunaux des affaires de sécurité sociale, 7 devant des Cours d’appel et 2 font l’objet de pourvois en cassation.   Litiges américains relatifs à l’amiante. — Aux Etats-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre - ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages - intérêts de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante.   Evolution en 2006. — Après trois années, de 2001 à 2003, marquées par un nombre élevé de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed (60 000 en 2001, 67 000 en 2002 et 62 000 en 2003, contre 19 000 en 2000), le nombre des nouveaux litiges est tombé à 18 000 en 2004, puis a continué à décroître pour se situer à 17 000 en 2005 et à environ 7 000 en 2006. Observée depuis trois ans dans la plupart des Etats, en particulier dans ceux qui avaient enregistré les plus forts volumes de plaintes, cette diminution est notamment liée à l’évolution de certaines législations locales des Etats vers des critères plus restrictifs de recevabilité des plaintes. A titre d’exemple, le nombre de nouvelles plaintes est passé dans l’État du Mississippi de 29 000 en 2003 à 300 en 2005 et environ 100 en 2006. Le règlement des litiges visant CertainTeed se fait dans la quasi-totalité des cas par voie de transactions. Environ 12 000 litiges ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2006 (contre 54 000 en 2003 et 20 000 en 2004 et également 20 000 en 2005). Par ailleurs, environ 19 000 plaintes - environ 10 000 dans l’État de l’Ohio et environ 9 000 dans l’État du Texas - ont été transférées en « dossiers inactifs » à la suite de décisions de justice rendues dans ces deux Etats. Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2005 (100 000), des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus, environ 76 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2006. A fin décembre 2006, le coût unitaire moyen des litiges qui ont fait l’objet d’une transaction formalisée au cours des douze derniers mois, ou qui sont en cours de formalisation, s’établit à 3 000 dollars environ (contre 2 100 dollars à fin 2003, 2 900 dollars à fin 2004 et 2 800 dollars à fin 2005). Cette évolution reflète essentiellement la proportion moins élevée de transactions portant sur des contentieux de masse, dont le nombre est en décroissance sensible depuis 2004, ainsi qu’il a été dit ci-dessus.   Incidence sur les résultats. — Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 95 M€ au titre de l’exercice 2006, destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est légèrement inférieur à ceux comptabilisés en 2005 (100 M€), en 2004 (108 M€) et en 2002 et 2003 (100 M€). La couverture totale du risque découlant pour CertainTeed des litiges liés à l’amiante aux Etats-Unis s’établit au 31 décembre 2006 à 342 M€, soit 451 millions de dollars (contre 358 M€ au 31 décembre 2005, soit 422 millions de dollars). Cette couverture est constituée en quasi-totalité par la provision constituée au bilan, la société ayant achevé d’utiliser depuis 2004 l’essentiel des couvertures d’assurance dont elle disposait auparavant.   Incidence sur la trésorerie. — Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed, (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2006 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2006 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2006), ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées par les autres activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 67 M€ soit 84 millions de dollars (contre 72 M€ soit 89 millions de dollars en 2005).   Perspectives 2007. — Si la tendance favorable de la baisse du nombre des nouveaux litiges se poursuit en 2007, comme au cours des trois années passées, il est prévisible que le coût unitaire moyen des transactions évoluera à la hausse, reflétant une proportion inférieure de litiges réglés ou en cours de règlement portant sur des contentieux de masse à moindre coût unitaire. Les évolutions constatées au cours des derniers mois ne manifestent pas de nouveau changement significatif, ni en ce qui concerne le nombre des nouveaux litiges, ni en ce qui concerne le coût moyen des transactions. Sur le plan législatif, le projet de réforme fédérale, qui visait à mettre un terme définitif au système actuel des actions judiciaires en créant un Fonds fédéral d’indemnisation, ne va très probablement plus progresser. Toutefois les législations locales continuent d’évoluer dans plusieurs Etats, tendant à limiter les cas de litiges abusifs par l’introduction de critères plus restrictifs de recevabilité des plaintes, notamment au plan médical.   Au Brésil, les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation ; seul un petit nombre de contentieux est en cours à fin 2006 à cet égard, et ils ne présentent pas de risque significatif pour les filiales concernées.   Note 20. – Evénements postérieurs a la clôture de l’exercice.   Les événements suivants concernant les filiales sont à signaler : — Le 27 juillet 2006 Saint-Gobain et Owens Corning avaient annoncé conjointement qu’ils envisageaient de mettre en commun leurs activités respectives de Renforcement et Composites. Un accord a été signé le 20 février 2007 et se traduit par la création d’une société commune dans laquelle Owens Corning détiendra 60% du capital et Saint-Gobain 40%. Après une période de quatre ans au minimum, Saint-Gobain aura l’option de vendre sa participation à Owens Corning, et Owens Corning d’acquérir celle-ci. Cet accord devrait être finalisé au cours de l’exercice 2007 sous réserve des autorisations des autorités de la concurrence compétentes. D’ici là, les termes de l’accord seront précisés, en particulier les éventuels engagements de cession et les conséquences sur la valorisation des apports des deux parties.   — Le Groupe est entré en 2006 dans un processus de cession de son métier flaconnage (Saint-Gobain Desjonquères et filiales) qui devrait se concrétiser au cours du 1er semestre 2007. — En février 2005, une enquête de concurrence a été déclenchée par la Commission européenne dans le secteur du verre bâtiment et du verre automobile. Cette procédure est toujours en cours et a donné lieu en mars 2007 à une « communication de griefs » relative au vitrage bâtiment.    B. — Projet d’affectation du résultat.   (En milliers d’euros)    Projet d'affectation du résultat (Rapport de gestion).   (En milliers d’euros)   Montant Origines :   Report à nouveau après affectation (AGO du 8/6/2006) 1 341 593 Régularisation de la distribution du 21/6/2006 (1,36€x 107 690 actions) 146 Impact des retraites et IFC (voir annexe note1) -63 659 Report à nouveau au 31 décembre 2006 avant affectation du résultat 1 278 081 Résultat de l’exercice 2006 849 187 Total origine : 2 127 268 Affectations :   Affectations aux réserves :   Réserves règlementées : 0 Plus-values nettes à long terme 0 Dividendes (a) 1,70 €* 363 095 234 actions 617 262 Report à nouveau après affectation 1 510 006 Total affectation : 2 127 268 (a) Sur la base de 368 419 723 actions (capital social au 31 décembre 2006) majoré de 96 200 actions crées et livrées en janvier 2007 portant jouissance au 1er janvier 2006 et diminué de 5 420 689 actions propres détenues au 28 février 2007, soit 363 095 234 actions.    C. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé .   (En millions d’euros.)   Actif Notes 31/12/06   31/12/05 retraité (*)   31/12/04 retraité (*)   Ecarts d'acquisition 4 9 327 9 718 5 203 Autres immobilisations incorporelles 5 3 202 3 196 1 804 Immobilisations corporelles 6 12 769 12 820 9 367 Titres mis en équivalence 7 238 139 64 Impôts différés actifs 15 348 447 332 Autres actifs non courants 8 390 443 413 Total de l'actif non courant   26 274 26 763 17 183 Stocks 9 5 629 5 535 4 808 Créances clients 10 6 301 5 813 4 754 Créances d'impôts courants   66 82 155 Autres créances 11 1 390 939 912 Actifs disponibles à la vente 2 548 0 0 Disponibilités et équivalents de trésorerie 19 1 468 2 080 2 898 Total de l'actif courant   15 402 14 449 13 527 Total de l'actif   41 676 41 212 30 710   Passif Notes 31/12/06 31/12/05 retraité (*) 31/12/04 retraité (*)   Capital 12 1 474 1 381 1 364 Primes et réserve légale   3 315 2 261 2 123 Réserves et résultat consolidés   9 562 8 008 7 368 Ecarts de conversion   140 635 -80 Réserves de juste valeur   -20 16 3 Actions conservées 12 -306 -310 -152 Capitaux propres du Groupe   14 165 11 991 10 626 Intérêts minoritaires   322 327 237 Capitaux propres de l'ensemble consolidé   14 487 12 318 10 863 Dettes financières 19 9 877 11 315 5 629 Provisions pour retraites et avantages au personnel 14 2 203 3 430 2 758 Impôts différés passifs 15 1 222 1 149 581 Autres passifs non courants 16 936 875 533 Total des dettes non courantes   14 238 16 769 9 501 Partie court terme des dettes financières 19 993 922 1 338 Partie court terme des autres passifs 16 467 680 349 Dettes fournisseurs 17 5 519 4 779 3 954 Dettes d'impôts courants   190 216 249 Autres dettes 17 3 336 2 835 2 307 Passifs disponibles à la vente 2 249 0 0 Emprunts à moins d'un an et banques créditrices 19 2 197 2 693 2 149 Total des dettes courantes   12 951 12 125 10 346 Total du passif   41 676 41 212 30 710 (*) Les retraitements réalisés sur les comptes au 31 décembre 2004 et 2005 sont explicités dans la note 3.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.    II. — Compte de résultat consolidé .     (En millions d’euros) Notes Exercice 2006   Exercice 2005   Exercice 2004   Chiffre d’affaires et produits accessoires 32 41 596 35 110 32 172 Coût des produits vendus 21 -31 180 -26 449 -24 094 Frais généraux et de recherche 21 -6 694 -5 812 -5 317 Autres produits et charges d’exploitation 21 -8 11 -18 Résultat d’exploitation   3 714 2 860 2 743 Autres produits opérationnels 21 184 84 47 Autres charges opérationnelles 21 -576 -390 -372 Résultat opérationnel   3 322 2 554 2 418 Coût de l’endettement financier brut   -676 -465 -450 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   51 52 64 Coût de l’endettement financier net   -625 -413 -386 Autres produits et charges financiers 22 -123 -156 -149 Résultat financier   -748 -569 -535 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 7 7 10 8 Impôts sur les résultats 15 -899 -701 -616 Résultat net de l’ensemble consolidé   1 682 1 294 1 275 Résultat net part du groupe   1 637 1 264 1 239 Part revenant aux intérêts minoritaires   45 30 36 Résultat par action (en euros)         Nombre moyen pondéré de titres en circulation   341 048 210 336 330 568 337 253 298 Résultat net par action 24 4,80 3,76 3,67 Nombre moyen pondéré et dilué de titres   363 809 234 357 338 208 356 825 103 Résultat net dilué par action 24 4,54 3,62 3,55   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.    III. — Tableau consolidé des flux de trésorerie .     (En millions d’euros) Notes Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004   Résultat net part du groupe   1 637 1 264 1 239 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net (*) 45 30 36 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus 7 -

Description : 0701076 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN  Société anonyme au capital de 1 473 678 892 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d'affaires trimestriel. (En milliers d’euros.)    2006 2005 Société-mère :         Premier trimestre 203 471 144 566     Deuxième trimestre 594 339 562 604     Troisième trimestre 170 660 104 997     Quatrième trimestre 203 257 106 926         Total 1 171 727 919 093 Groupe :         Premier trimestre 9 745 000 7 633 000     Deuxième trimestre 10 806 000 9 244 000     Troisième trimestre 10 374 000 8 866 000     Quatrième trimestre 10 671 000 9 367 001         Total 41 596 000 35 110 001             0701076

Description : 0616689 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________           COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 402 622 244 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires trimestriel.   (En milliers d’euros.)   1°) Société mère :     2006 2005 1er trimestre 203 471 144 566 2ème trimestre 594 339 562 604 3ème trimestre 170 660 104 997   968 470 812 167   2°) Groupe :     2006 2005 1er trimestre 9 745 000 7 633 000 2ème trimestre 10 806 000 9 244 000 3ème trimestre 10 374 000 8 866 000   30 925 000 25 743 000       0616689

Description : 0613974 6 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°107 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 402 622 244 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R C S Nanterre.    A. — Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006.    I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En millions d’euros.)  Actif Notes 30 juin 2006 31 décembre 2005 retraité (*) Ecarts d'acquisition 4 9 043 9 386 Autres immobilisations incorporelles   3 595 3 649 Immobilisations corporelles 5 12 566 12 894 Titres mis en équivalence   107 137 Titres disponibles à la vente et autres titres   101 161 Impôts différés actifs 9 421 410 Autres actifs non courants   241 280     Total de l'actif non courant   26 074 26 917         Stocks 6 5 939 5 535 Créances clients 7 7 022 5 814 Créances d'impôts courants   51 66 Autres créances 7 1 952 928 Disponibilités et équivalents de trésorerie 13 1 254 2 080     Total de l'actif courant   16 218 14 423     Total de l'actif   42 292 41 340     Passif Notes 30 juin 2006 31 décembre 2005 retraité (*) Capital (composé au 30 juin 2006 de 350 655 561 actions au nominal de 4 €, au 31 décembre 2005 de 345 256 270 actions au nominal de 4 €)   1 403 1 381 Primes et réserve légale   2 459 2 261 Réserves et résultat consolidés   8 755 7 998 Ecarts de conversion   264 635 Réserves de juste valeur   -4 16 Actions conservées   -310 -310     Capitaux propres du Groupe   12 567 11 981 Intérêts minoritaires   317 328     Capitaux propres de l'ensemble consolidé   12 884 12 309         Provisions pour retraites et avantages au personnel 8 2 674 3 419 Impôts différés passifs 9 1 288 1 301 Provisions pour autres passifs 10 668 673 Dettes financières 13 10 280 11 315 Dettes sur investissements   148 130     Total des dettes non courantes   15 058 16 838         Partie court terme des provisions pour autres passifs 10 458 409 Partie court terme des dettes financières 13 1 886 922 Partie court terme des dettes sur investissements   130 263 Dettes fournisseurs 12 5 567 4 781 Dettes d'impôts courants   495 275 Autres dettes 12 2 988 2 850 Emprunts à moins d'un an et banques créditrices 13 2 826 2 693     Total des dettes courantes   14 350 12 193     Total du passif   42 292 41 340 (*) Les retraitements réalisés sur les comptes au 31 décembre 2005 sont explicités dans la note 3.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)     Notes 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Chiffre d'affaires et produits accessoires   20 551 16 877 Coût des produits vendus 15 -15 368 -12 612 Frais généraux et de recherche 15 -3 365 -2 886 Autres produits et charges d'exploitation 15 -3 -7     Résultat d'exploitation   1 815 1 372 Autres produits opérationnels 15 141 58 Autres charges opérationnelles 15 -285 -162     Résultat opérationnel   1 671 1 268 Résultat financier 16 -374 -266 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence   -2 5 Impôts sur les résultats 9 -479 -359     Résultat net de l'ensemble consolidé   816 648         Résultat net part du groupe   797 632 Part revenant aux intérêts minoritaires   19 16 Résultat par action (en euros) :       Nombre moyen pondéré de titres en circulation   338 648 777 336 023 721 Résultat net par action   2,35 1,88 Nombre moyen pondéré et dilué de titres   360 923 576 357 028 923 Résultat net dilué par action   2,25 1,81 Nombre de titres émis en fin de période   350 655 561 345 255 470 Résultat net par action   2,27 1,83   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     III. — Tableau consolidé des flux de trésorerie. (En millions d’euros.)     Notes 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Résultat net part du groupe   797 632 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net (*)   19 16 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus   5 -3 Dotation aux amortissements et dépréciations d'actifs 15 887 689 Résultat des réalisations d'actifs 15 -141 -55 Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions   76 76     Marge brute d'autofinancement   1 643 1 355 (Augmentation) diminution des stocks 6 -462 -349 (Augmentation) diminution des créances clients et autres créances 7 -1 654 -1 201 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes 12 1 014 824 Variation des créances et dettes d'impôt 9 228 -12 Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés 9, 10 -233 -161     Trésorerie provenant de l'activité   536 456         Acquisitions d'immobilisations corporelles (1er semestre 2006 : (811), 1er semestre 2005 : (598)) et incorporelles 5 -854 -631 Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations   -160 -133 Acquisitions de titres de sociétés consolidées (1er semestre 2006 : (298), 1er semestre 2005 : (511)), nettes de la trésorerie acquise 2 -236 -433 Acquisitions d'autres titres de participation   -48 -52 Augmentation (diminution) des dettes sur investissements   -117 0      Investissements   -1 415 -1 249         Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5 43 58 Cessions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédées 2 656 79 Cessions d'autres titres de participation   1 12 Autres opérations de désinvestissements   -538 3 Désinvestissements   162 152 (Augmentation) diminution des prêts, dépôts et prêts court terme   36 38     Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations d'investissement et désinvestissement   -1 217 -1 059 Augmentation de capital (*)   220 155 Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales (*)   3 3 (Augmentation) diminution des actions conservées (*)   15 23 Dividendes mis en distribution (*)   -459 -430 Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées (*)   -33 -27 Augmentation (diminution) des dividendes à payer   4 0 Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme   372 247 Augmentation (diminution) des dettes financières   -225 -644     Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement   -103 -673 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie   -784 -1 276 Incidence des variations monétaires sur la trésorerie   -42 62 Disponibilités et équivalents de trésorerie en début de période   2 080 2 898 Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de période   1 254 1 684 (*) Références au tableau de variation des capitaux propres consolidés.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.       (En nombre d'actions) (En millions d’euros) Composant le capital En circulation Capital Primes et réserve légale Réserves et résultat consolidé Ecarts de conversion Réserves de juste valeur Actions conservées Capitaux propres du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 31 décembre 2004 340 988 000 335 127 590 1 364 2 123 7 415 -80 3 -152 10 673 237 10 910 Retraitements sur exercices antérieurs (note 3)         -47       -47   -47     Capitaux propres au 31 décembre 2004 retraité 340 988 000 335 127 590 1 364 2 123 7 368 -80 3 -152 10 626 237 10 863 Ecarts de conversion           607     607 28 635 Variations de juste valeur             8   8   8 Variation des écarts actuariels nets d'impôts         -119       -119   -119 Variations de périmètre et autres mouvements         8 0     8 35 43 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres     0 0 -111 607 8 0 504 63 567 Résultat de la période         632       632 16 648         Total des produits et charges de la période     0 0 521 607 8 0 1 136 79 1 215 Augmentation de capital :                       Plan d'épargne groupe 4 267 470 4 267 470 17 138         155   155 Options de souscription d'actions                 0   0 Autres                 0 3 3 Dividendes distribués (par action : 1,28 €)         -430       -430 -27 -457 Actions rachetées                 0   0 Actions annulées                 0   0 Actions revendues   663 074     11     12 23   23 Paiements en actions         26       26   26     Capitaux propres au 30 juin 2005 retraité 345 255 470 340 058 134 1 381 2 261 7 496 527 11 -140 11 536 292 11 828 Ecarts de conversion           108     108 9 117 Variations de juste valeur         -3   5   2   2 Variation des écarts actuariels nets d'impôts         -118       -118   -118 Variations de périmètre et autres mouvements         -28       -28 14 -14 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres     0 0 -149 108 5 0 -36 23 -13 Résultat de la période         632       632 14 646     Total des produits et charges de la période     0 0 483 108 5 0 596 37 633 Augmentation de capital :                       Plan d'épargne groupe                 0   0 Options de souscription d'actions 800 800             0   0 Autres                 0 1 1 Dividendes distribués                 0 -2 -2 Actions rachetées   -4 423 117           -210 -210   -210 Actions annulées                 0   0 Actions revendues   1 237 292     1     40 41   41 Paiements en actions         18       18   18     Capitaux propres au 31 décembre 2005 retraité (*) 345 256 270 336 873 109 1 381 2 261 7 998 635 16 -310 11 981 328 12 309 Ecarts de conversion           -371     -371 -13 -384 Variations de juste valeur             -20   -20   -20 Variation des écarts actuariels nets d'impôts         367       367   367 Variations de périmètre et autres mouvements                 0 13 13 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres     0 0 367 -371 -20 0 -24 0 -24 Résultat de la période         797       797 19 816     Total des produits et charges de la période     0 0 1 164 -371 -20 0 773 19 792 Augmentation de capital :                       Plan d'épargne groupe 5 399 291 5 399 291 22 198         220   220 Options de souscription d'actions                 0   0 Autres                 0 3 3 Dividendes distribués (par action : 1,36 €)         -459       -459 -33 -492 Actions rachetées   -1 105 000           -59 -59   -59 Actions annulées                 0   0 Actions revendues   2 094 996     15     59 74   74 Paiements en actions         37       37   37     Capitaux propres au 30 juin 2006 350 655 561 343 262 396 1 403 2 459 8 755 264 -4 -310 12 567 317 12 884 (*) Les retraitements réalisés sur les comptes au 31 décembre 2005 sont explicités dans la note 3.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   V. — Annexe aux comptes consolidés résumés.   Note 1. — Principes comptables.  Application des normes, règlements et interprétations des normes. — Les états financiers semestriels consolidés de la compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe ») sont établis conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS tels que décrits dans cette annexe. Ces états financiers résumés ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme IFRS qui traite spécifiquement des arrêtés intermédiaires. Cette annexe doit être lue en relation avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2005 établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2005, à l’exception du changement de méthode décrit ci-après. Le Groupe a choisi d’appliquer au 1er janvier 2006 l’option de la norme IAS 19 (paragraphes 93 A à 93 D) relative au traitement des écarts actuariels sur les provisions pour engagement de retraite et prévoyance des retraités. En conséquence, les écarts actuariels, qui étaient précédemment amortis selon la méthode dite « du corridor » en fonction de la durée d’activité ou de vie moyenne du personnel bénéficiant du régime, sont désormais immédiatement reconnus dans les comptes consolidés en contrepartie d’une variation des capitaux propres. L’incidence de ce changement de méthode sur les comptes est présentée en note 3. Les interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire en 2006 (amendement de la norme IAS 21, révisions de la norme IAS 39, norme IFRS 6, interprétations IFRIC 4 et IFRIC 6), n’ont pas d’incidence significative sur les comptes du Groupe. Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2007 ou postérieurement n’ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe. L’incidence de l’application éventuelle de ces normes n’est pas connue à ce jour. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues. Ces états financiers ont été arrêtés le 27 juillet 2006 par le conseil d’administration. Ils sont exprimés en millions d’euros.   Arrêté intermédiaire. — Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la direction du Groupe pour donner une image fidèle des informations présentées. Les tests de valeur des écarts d’acquisition et des autres immobilisations incorporelles sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l’élaboration du plan à cinq ans. En conséquence, ils ne sont réalisés lors de l’arrêté intermédiaire qu’en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs. L’intégralité de la charge correspondant au plan d’épargne groupe est comptabilisée sur le 1er semestre de l’exercice dans la mesure où la période de souscription est close au 30 juin. Pour les pays dont les engagements en matière de retraite et d’indemnités de départ en retraite sont les plus significatifs (Etats-Unis, Grande Bretagne, France et Allemagne), une évaluation actuarielle est réalisée à fin juin afin d’actualiser le montant des provisions pour retraites et avantages au personnel. Pour les autres pays, les calculs actuariels sont réalisés dans le cadre de la procédure budgétaire. Dans ce cas, l’évaluation des provisions au 1er semestre est fondée sur les calculs prévisionnels réalisés à la fin de l’année précédente.   Périmètre et méthodes de consolidation : — Périmètre : Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses filiales détenues majoritairement, des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous influence notable. Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour le 1er semestre 2006 sont présentées en note 2. Une liste des principales filiales consolidées au 30 juin 2006 est présentée en note 19.   — Méthodes de consolidation : Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. Le Groupe n’a pas retenu l’option de la norme IAS 31 qui conduit à comptabiliser les sociétés détenues conjointement selon la méthode de la mise en équivalence, et a maintenu la méthode de l’intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence.   — Droits de vote potentiels et engagements d’achats d’actions propres : Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exerçables. Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société du Groupe, le Groupe prend en compte la détention en résultant dans le calcul des pourcentages d’intérêts. Cette position conduit à reconnaître dans les comptes une dette sur investissement correspondant à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente en contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires et de la constatation d’un écart d’acquisition.   — Actifs et passifs destinés à être cédés – abandon d’activité : Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent. Les actifs, ou groupes d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Pour les actifs et passifs qui font l’objet d’un abandon d’activité les comptes de produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.   — Transactions internes : Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.   — Intérêts minoritaires : Si les capitaux propres de fin de période d’une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le Groupe, sauf si les tiers ont une obligation expresse de combler leur quote-part de pertes. Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du Groupe dans leur résultat est prise en compte par l’actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement. Les transactions avec des minoritaires sont traitées de la même manière que des transactions avec des tiers externes au Groupe.   — Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période. La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres, jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont comptabilisées au compte de résultat. Le Groupe ayant retenu l’option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées, les différences de conversion accumulées ont été annulées au 1er janvier 2004. — Opérations en devises : Les charges et les produits des opérations en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la compagnie de Saint-Gobain - c’est-à-dire l’euro - sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui, en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, et qui sont portés, nets d’impôt, au poste « Ecarts de conversion », inclus dans les capitaux propres.   Postes du bilan : — Ecarts d’acquisition : Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur dans un délai d’affectation de douze mois et rétroactivement à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport à la quote-part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition. Les écarts d’acquisition se rapportant à l’acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la ligne « Titres mis en équivalence ».   — Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets, les marques, les logiciels et les frais de développement. Les marques de distribution acquises et certaines marques industrielles acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et/ou international. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels. Les autres marques sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas 40 ans. Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée. Les brevets sont amortis sur une période n’excédant pas 20 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre 3 et 5 ans. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée n’excédant pas 5 ans à compter de la date de première commercialisation des produits. Les quotas d’émission de gaz à effet de serre n’ont pas été comptabilisés à l’actif du bilan consolidé, l’interprétation IFRIC 3 ayant été retirée. En cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués au niveau du Groupe, une provision est constatée dans les comptes consolidés.   — Immobilisations corporelles : Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique amorti. Le coût des actifs peut également inclure le dénouement des opérations de couverture sur les flux de trésorerie liés aux achats d’immobilisations corporelles. Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif. Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations sauf pour l’immeuble de son siège social, seul actif non industriel significatif. En effet, la plupart des actifs industriels sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder. L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives. – Usines et bureaux principaux : 30 – 40 ans ; – Autres immeubles : 15 – 25 ans ; – Machines de production et équipements : 5 – 16 ans ; – Véhicules : 3 – 5 ans ; – Mobilier, agencements, matériels de bureau et informatique : 4 – 16 ans. Les carrières de gypse sont amorties sur la durée estimée d’exploitation. Cette durée est estimée en fonction des quantités extraites dans l’exercice rapportées à la dernière estimation disponible des réserves totales. Des provisions pour réhabilitation de sites sont constituées lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de remise en état d’un site dans des conditions fixées contractuellement. Ces provisions sont révisées périodiquement et font l’objet d’une actualisation financière sur la durée prévisionnelle d’exploitation. La contrepartie de ces provisions peut constituer un composant de l’actif. Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste « Autres dettes » et sont créditées dans le compte de résultat en fonction de la durée d’utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles ont été attribuées.   — Contrats de location-financement et locations simples : Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location-financement ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location-financement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   — Actifs financiers non courants : Les actifs financiers non courants comprennent les titres disponibles à la vente et autres titres et les autres actifs non courants, principalement des prêts à long terme, des dépôts de garantie et des cautionnements. Les titres de participation classés en catégorie « disponibles à la vente » sont valorisés à la juste valeur par les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable où une provision pour dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat.   — Dépréciation des actifs : Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs: immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Pour les immobilisations corporelles et incorporelles amortissables, ce test de valeur est réalisé dès que celles-ci génèrent des pertes d'exploitation du fait d’éléments internes ou d’évènements externes, et qu'il n'est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan d’affaires qui leur est associé, un redressement significatif. Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles (dont les marques à durée de vie indéfinie), un test de valeur est effectué chaque année calendaire sur la base d’un plan d’affaires à cinq ans. Les écarts d'acquisition sont passés en revue systématiquement et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices de trésorerie (métiers et zones géographiques associées), et en cas de nécessité, un test est réalisé à un niveau plus détaillé. La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d'acquisition ou de prise de participation. La valeur comptable des actifs est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la dernière année au delà du plan à cinq ans, puis prolonge à l'infini pour les écarts d’acquisition un montant normatif avec un taux de croissance faible (en général 1%, à l’exception des pays émergents ou des activités à fort potentiel pour lesquels le taux peut aller jusqu’à 2%). Le taux d'actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût du capital du Groupe pondéré en fonction de la zone géographique d’exercice de l’activité. L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés. Différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur ces paramètres : – variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie de +/- 1% ; – variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie de +/- 0,5%. Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l’écart d’acquisition à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles non amortissables ne sont jamais reprises en résultat. Pour les autres actifs corporels et incorporels, lorsqu’il apparaît un indice montrant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister, et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les dépréciations antérieurement constatées sont reprises en résultat.   — Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve. Le prix de revient est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon la méthode premier entré premier sorti. Il peut également inclure le dénouement des couvertures de flux de trésorerie liés à des achats de stocks en devises.   — Créances et dettes d’exploitation : Les créances clients, les dettes fournisseurs, les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois. Des provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel des créances. Les programmes de titrisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.   — Endettement net : – Dettes financières à long terme : Les dettes à long terme comprennent les émissions obligataires (dont les Océanes), les Medium Term Notes, les emprunts perpétuels, titres participatifs et toutes les autres dettes financières à long terme dont les emprunts liés aux contrats de location financement et la juste valeur des dérivés de couverture de taux. Selon la norme IAS 32, la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique. En conséquence, les titres participatifs sont classés dans les dettes financières, et les Océanes sont décomposées en une partie dettes et une partie capitaux propres. Les dettes obligataires et privées sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode actuarielle. – Dettes financières à court terme : Les dettes à court terme comprennent la part à court terme des emprunts cités ci-dessus ainsi que les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper ou les billets de trésorerie, les concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme, et enfin la juste valeur des dérivés d’endettement non qualifiés de couverture. – Disponibilités et équivalents de trésorerie : Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constituées de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat. Les éléments décrits ci-dessus sont détaillés en note 13.   — Instruments dérivés de change, taux et matières (swaps, options, contrats à terme) : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change et de matières premières dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d’intérêt, des devises et des cours des matières premières qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes. Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu’ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non. L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d’instruments de couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat. En revanche, l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres, la part inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat. – Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de « juste valeur » : Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe à une grande partie des instruments dérivés de taux (swaps échangeant des taux fixes contre des taux variables). Ceux-ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur. L’application de la comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe. Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture. – Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de « flux futurs » : Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement à des instruments dérivés permettant de fixer le prix des achats futurs (swaps échangeant des prix fixes contre des prix variables) de gaz et de fuel. Ceux-ci sont en effet adossés à des achats hautement probables. L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l’impact en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces swaps. Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement en compte de résultat de l’élément couvert. Comme indiqué ci-dessus pour la couverture de juste valeur, ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture. – Cas des dérivés non qualifiés de couverture : Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat. Les instruments concernés sont principalement, les swaps de taux et de devises, les dérivés optionnels de gaz, de change et de taux, et enfin les swaps cambistes, de matières premières ou d’énergie et les changes à terme.   — Dettes sur investissements : Les dettes sur investissements sont constituées des engagements d’achats de titres de participation aux actionnaires minoritaires et des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe, comprenant notamment des compléments de prix. Ces dettes sont revues périodiquement. Par ailleurs, l’incidence de leur désactualisation est comptabilisée en résultat financier.   — Avantages au personnel - régimes à prestations définies : Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux règlementations locales. A ces prestations s’ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe. En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du Groupe en matière de retraite et d’indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan. Les écarts relevant de modifications de régimes (coûts des services passés) sont amortis linéairement sur la durée d’acquisition des droits ou amortis immédiatement s’ils sont acquis. Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans la valorisation des engagements et des fonds ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses. Ces écarts sont immédiatement enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie des capitaux propres. Aux Etats-Unis, en Espagne et en Allemagne, après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe bénéficient d’avantages autres que les retraites, notamment concernant la prévoyance. Les engagements calculés à ce titre selon une méthode actuarielle sont couverts par une provision constatée au bilan. Enfin, un certain nombre d’avantages, tels que les médailles du travail, les primes de jubilé, les rémunérations différées ou les indemnités de fin de contrats dans différents pays fait également l’objet de provisions actuarielles. Le cas échéant, les écarts actuariels dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur constatation. Le Groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement estimé des fonds de retraite.   — Avantages au personnel - régimes à cotisations définies : Les cotisations à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont encourues.   — Avantages au personnel - paiements en actions : Le Groupe Saint-Gobain a choisi d’appliquer par anticipation au 1er janvier 2004 la norme IFRS 2 à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter de celui mis en place le 20 novembre 2002. Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Black & Scholes. Les paramètres retenus sont les suivants : – la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de 10 ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options depuis l’émission des Océanes en janvier 2002. Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des observations ; – la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires d’options constatés au cours des dernières années pour les plans émis entre 1993 et 1997 ; – les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l’historique des dividendes depuis 1988 ; – le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’état à long terme. La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition des droits, 3 à 5 ans selon les cas. Pour les options de souscription, les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables. S’agissant du plan d’épargne groupe (PEG), le Groupe applique une méthode de calcul de la charge qui tient compte de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans. Le coût correspondant à cette période d’incessibilité est valorisé et vient en déduction de la décote de 20% octroyée par le Groupe aux salariés. Les paramètres de calcul sont les suivants : – le prix d’exercice est celui fixé par le conseil d’administration correspondant à la moyenne des 20 derniers cours d'ouverture de bourse à laquelle une décote de 20% est appliquée ; – la date d’attribution des droits est la date d’annonce du plan aux salariés soit, pour Saint-Gobain, la date de publication des conditions du plan sur le site intranet du Groupe ; – le taux du prêt consenti au salarié utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation sans affectation pour une durée de 5 ans. La charge est constatée en totalité à la clôture de la période de souscription.   — Capitaux propres : – Primes et réserves légales : Les primes liées au capital de la société-mère compagnie de Saint-Gobain, qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social, ainsi que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société-mère, figurent dans le poste « Primes et réserves légales » ; – Réserves et résultat consolidé : Les réserves et résultat consolidé correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, nets des distributions ; – Actions conservées : Les actions conservées sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.   — Provisions pour autres passifs : Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement du Groupe sauf dans le cadre des acquisitions où les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé. Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.   Eléments du compte de résultat : — Comptabilisation du chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.   — Contrats de construction : Les sociétés du Groupe comptabilisent leurs chantiers selon la méthode de l’avancement : – Quand le résultat d'un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d'avancement de l'activité du contrat à la date de clôture du bilan ; – Lorsque le résultat d'un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable, le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s'il est probable que ces coûts seront recouvrés ; – Lorsqu'il est probable que le total des coûts sera supérieur au total des produits, la perte attendue est comptabilisée immédiatement. La part des contrats de construction dans le chiffre d'affaires n'est pas significative au niveau du Groupe.   — Résultat d’exploitation : Le résultat d’exploitation mesure la performance des activités des pôles et des métiers du Groupe. C’est l’indicateur principal de gestion utilisé en interne et en externe depuis de nombreuses années. Les charges de restructuration et tous les éléments affectés aux cessions n’entrent pas dans le cycle d’exploitation et sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnelles. Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation.   — Autres produits et charges opérationnels : Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges et environnement, les résultats de réalisations et dépréciations d’actifs, et les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou arrêts d’activités ainsi que les frais relatifs aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustement d’effectifs.   — Résultat opérationnel : Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et les impôts sur les résultats.   — Résultat financier : Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits financiers. Les produits financiers n’étant pas significatifs, ils n’ont pas été présentés séparément sur la face du compte de résultat mais figurent dans l’annexe en note 16.   — Impôts sur les résultats : Selon un accord avec les autorités fiscales françaises, la compagnie de Saint-Gobain est imposée sous le régime du bénéfice fiscal consolidé. Le Groupe ayant décidé de ne pas renouveler cet agrément, ce régime prendra fin au 31 décembre 2006 (voir note 9). Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon la méthode du report variable à partir des différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les taux d’impôt applicables pour les périodes futures sont retenus pour déterminer les montants d’impôts différés à la clôture. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation. Les impôts exigibles en cas de distribution des réserves des filiales ne font pas l’objet de provision lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales. En référence à l’interprétation SIC-21, un impôt différé passif est comptabilisé sur les marques acquises. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.   — Résultat par action : Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et obligations convertibles en actions). La méthode utilisée est celle du « rachat d’actions » selon laquelle, les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat des actions sont affectés en priorité aux achats d’actions au prix de marché. Le Groupe présente également un résultat par action calculé en divisant le résultat net par le nombre de titres émis à la clôture de chaque exercice pour lesquels les comptes sont présentés.   Tableau des flux de trésorerie. — La marge brute d’autofinancement figurant au tableau des flux de trésorerie consolidée correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations d’exploitation à l’exclusion de celle provenant des variations du besoin en fond de roulement, des variations d’impôts courants et des flux de provisions pour autres passifs et impôts différés. Les montants des encaissements et décaissements d’impôts et d’intérêts financiers ne figurent pas au tableau consolidé des flux de trésorerie. Toutefois, afin d’être en conformité avec la norme IAS 7, ces informations sont reprises dans les notes annexes. . Informations sectorielles. — En raison de l’organisation interne du Groupe, les axes de présentation retenus pour les informations sectorielles sont les pôles et branches pour l’axe primaire et les zones géographiques pour l’axe secondaire.   Note 2. — Evolution du périmètre de consolidation.    Evolution du nombre de sociétés consolidées :     France Etranger Total Intégration globale :       1er janvier 2006 219 1 177 1 396 Nouvelles consolidées 22 40 62 Sociétés absorbées -1 -32 -33 Sociétés sorties du périmètre -1 -9 -10 Changement de méthode de consolidation   2 2     30 juin 2006 239 1 178 1 417 Intégration proportionnelle :       1er janvier 2006 2 9 11 Nouvelles consolidées     0 Changement de méthode de consolidation     0     30 juin 2006 2 9 11 Mise en équivalence :       1er janvier 2006 8 67 75 Nouvelles consolidées 1 1 2 Sociétés absorbées   -2 -2 Sociétés sorties du périmètre   -5 -5 Changement de méthode de consolidation   -2 -2     30 juin 2006 9 59 68     Total au 30 juin 2006 250 1 246 1 496   Variations significatives de périmètre : — 1er semestre 2006 : En 2005, le Groupe a fait l’acquisition de 100% des titres de la société chinoise Xugang (Xuzhou General Iron and Steel Works) pour un montant de 82 millions d’euros (93 millions d’euros y compris endettement net acquis). L’acquisition ayant été autorisée par les autorités chinoises fin décembre 2005, cette société a été consolidée au 1er janvier 2006. Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2006 s’élève à 69 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe a conclu un accord portant sur la cession au groupe MeadWestvaco de sa filiale Saint-Gobain Calmar. Celle-ci a été présentée en actifs et passifs destinés à être cédés à compter du 26 janvier 2006, date de l’annonce du processus de cession, et ce jusqu’au 30 juin 2006, date effective de la cession. En conséquence Calmar a été déconsolidée du bilan au 30 juin 2006.   — Exercice 2005 : Au 1er semestre 2005 le Groupe avait fait l’acquisition de 100% de la société suisse Sanitas Troesch pour un montant de 226 millions d’euros (210 millions d’euros y compris trésorerie nette acquise). Celle-ci avait été consolidée par intégration globale à compter du 1er mars 2005. L’incidence sur le chiffre d’affaires du Groupe au 1er semestre 2005 était de 115 millions d’euros contre 159 millions d’euros au 1er semestre 2006. Au cours du deuxième semestre 2005, le Groupe a pris le contrôle de 100% du distributeur Norvégien de matériaux de construction Optimera Gruppen AS pour un montant de 203 millions d’euros (280 millions d’euros y compris endettement net acquis). Celui-ci a été consolidé par intégration globale à compter du 1er août 2005. L’incidence sur le chiffre d’affaires du Groupe au 1er semestre 2006 est de 336 millions d’euros. Le Groupe avait également fait l’acquisition du groupe BPB au terme d’une offre publique d’achat (OPA) clôturée le 2 décembre 2005. Le Groupe Saint-Gobain contrôlait 100% de BPB au 31 décembre pour un coût d’acquisition total de 5 928 millions d’euros (6 506 millions d’euros y compris endettement net acquis). BPB a été consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2005. L’incidence de la consolidation de BPB sur le compte de résultat consolidé du 1er semestre 2006 (frais financiers d’acquisition inclus) s’élève à 1 773 millions d’euros sur le chiffre d’affaires après éliminations du chiffre d’affaires interne, 334 millions d’euros sur le résultat d’exploitation, 333 millions d’euros sur le résultat opérationnel et 118 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe. Enfin, le Groupe avait conclu la cession de Saint-Gobain Stradal au groupe CRH le 16 août 2005. Cette activité était présentée en actif à céder au 30 juin 2005. Le chiffre d’affaires consolidé au 1er semestre 2005 s’élevait à 73 millions d’euros.     Impacts sur le bilan consolidé. — Au 30 juin 2006, l'impact des changements de périmètre et du mode de consolidation sur les postes du bilan se présente comme suit :   (En millions d’euros) Augmentations Diminutions Total Impact sur les postes d'actif :       Actif non courant 234 -645 -411 Stocks 91 -52 39 Créances clients 145 -73 72 Autres actifs courants hors disponibilités 36 -9 27   506 -779 -273 Impact sur les postes du passif :       Capitaux propres et intérêts minoritaires 9   9 Provisions pour retraites et avantages au personnel 11 -16 -5 Passifs à long terme 4 -26 -22 Dettes fournisseurs 109 -35 74 Autres dettes 71 -37 34   204 -114 90 Acquisitions / cessions de titres de sociétés consolidées y compris endettement net acquis / cédé (A) 302 -665 -363 Impact sur les postes d'endettement net du Groupe : (*)       Impact sur les disponibilités et équivalents de trésorerie 62 -15 47 Impact sur l'endettement net hors disponibilités (B) 66 -9 57   4 6 10 Acquisitions / cessions de titres de sociétés consolidées nettes de la trésorerie acquise / cédée (A) - (B) 236 -656 -420 (*) Correspond aux dettes financières, crédits de trésorerie et disponibilités et équivalents de trésorerie des sociétés acquises / cédées.   Note 3. — Impacts des changements de méthode et d’estimations sur les exercices antérieurs.    Le bilan comparatif au 31 décembre 2005 présenté sur la face des états financiers a été corrigé de la façon suivante :   (En millions d’euros) 31 décembre 2005 publié Option IAS 19 écarts actuariels (A) Allocation d'écarts d'acquisition (B) Autres impacts (C) 31 décembre 2005 retraité Ecarts d'acquisition 10 541   -1 155   9 386 Autres actifs non courants 15 786 -2 1 689 58 17 531 Stocks, clients et autres créances 12 391   -1 -47 12 343 Disponibilités et équivalents de trésorerie 2 080       2 080     Total de l'actif 40 798 -2 533 11 41 340             Capitaux propres du Groupe 12 265 -218   -66 11 981 Dont résultat net part du Groupe 1 264 1 -1   1 264 Intérêts minoritaires 328       328 Dettes financières à long terme 11 315       11 315 Provisions pour retraites et avantages au personnel 3 029 343   47 3 419 Impôts différés passifs 819 -127 551 58 1 301 Autres passifs non courants 834   -6 -25 803 Fournisseurs et autres passifs courants 12 208   -12 -3 12 193         Total du passif 40 798 -2 533 11 41 340   (A) Impact de l’adoption de l’option d’IAS 19 révisée relative aux écarts actuariels : Comme explicité en note 1, le Groupe a choisi d’appliquer au 1er janvier 2006 l’option de la norme IAS 19 révisée (paragraphes 93 A à 93 D) relative au traitement des écarts actuariels sur les provisions pour retraites et avantages au personnel. Les écarts actuariels sont désormais immédiatement reconnus dans les comptes consolidés en contrepartie d’une variation des capitaux propres. L’impact sur le bilan au 1er janvier 2005 de ce changement de méthode est une diminution de la provision pour retraites de 30 millions d’euros avant impôts et une augmentation des capitaux propres de 19 millions d’euros nets d’impôts. Au cours de l’exercice 2005, le non amortissement des écarts actuariels selon l’ancienne méthode représente un profit en résultat net d’environ 1 million d’euros, tandis que les provisions pour retraites sont augmentées durant l’exercice de 375 millions d’euros avant impôts en contrepartie d’une diminution des capitaux propres. Au 31 décembre 2005, l’impact sur les provisions pour retraites s’élève à 345 millions d’euros avant impôts et les capitaux propres consolidés sont diminués de 218 millions d’euros après prise en compte des impôts différés. Il est à noter que l’effet s’inverse de 556 millions d’euros avant impôts au 1er semestre 2006 (367 millions d’euros nets d’impôts différés) compte tenu de l’augmentation des taux d’actualisation. L’impact net positif sur les capitaux propres s’élève à 149 millions d’euros au 30 juin 2006. (B) Allocation des écarts d’acquisition antérieurs : L’écart d’acquisition du groupe BPB, acquis début décembre 2005, est en cours d’affectation au 30 juin 2006. La juste valeur de tous les actifs et passifs identifiables et passifs éventuels est susceptible d’évoluer au 2e semestre jusqu’à la fin de la période d’affectation (30 novembre 2006). Au 30 juin 2006, l’affectation provisoire du prix d’acquisition concerne les immobilisations corporelles (carrières de Gypse et sites industriels) pour un montant de 386 millions d’euros avant impôts et les immobilisations incorporelles (brevets et marques) pour un montant de 1 303 millions d’euros avant impôts pour un montant total de 1 689 millions d’euros (1 137 millions d’euros nets d’impôts différés). L’impact des amortissements relatifs à ces affectations sur le mois de décembre 2005 aurait représenté une charge d’environ 1 million d’euros nette d’impôts. (C) Autres impacts : Suite aux ajustements précédents, la ventilation des impôts différés par pays a été revue et entraîne un reclassement complémentaire de 58 millions d’euros entre impôts différés actifs et passifs au bilan consolidé. En 2006, les provisions pour rémunérations différées des salariés américains ont été classées dans les provisions pour retraites et autres avantages au personnel pour 47 millions d’euros. Enfin, des corrections d’erreurs antérieures au 31 décembre 2005, liées à une fraude identifiée dans deux filiales étrangères de l’activité renforcement entraînent une diminution des capitaux propres de 66 millions d’euros.   Note 4. — Ecarts d’acquisition.    (En millions d’euros) 1er semestre 2006 Au 1er janvier :   Valeur brute 9 424 Dépréciations cumulées -38     Valeur nette 9 386 Variations :   Evolution du périmètre -72 Dépréciations -109 Ecarts de conversion -162     Total des variations de la période -343 Au 30 juin :   Valeur brute 9 182 Dépréciations cumulées -139     Valeur nette 9 043   L’allocation du prix d’acquisition du groupe BPB aux actifs et passifs identifiables et passifs éventuels a engendré une diminution de l’écart d’acquisition au 31 décembre 2005 de 1 155 millions d’euros avant impôts (note 3). Au 1er semestre 2006, l’impact des évolutions de périmètre sur la variation des écarts d’acquisition s’explique principalement par l’acquisition de Xugang (coût d’acquisition : 82 millions d’euros ; écarts d’acquisition : 21 millions d’euros), par l’acquisition de sociétés du pôle distribution bâtiment principalement en France, en Grande Bretagne et en Scandinavie (pour un total d’écarts d’acquisition de 161 millions d’euros) et par les cessions de Synflex et de Saint-Gobain Calmar aux Etats-Unis qui entraînent une diminution des écarts d’acquisition de 284 millions d’euros. Les dépréciations d’écarts d’acquisition concernent essentiellement l’activité conditionnement.   Note 5. — Immobilisations corporelles.   (En millions d’euros) Terrains Constructions Matériels et outillages Immobilisations en cours Total immobilisations corporelles Au 31 décembre 2005 :           Valeur brute 2 094 6 733 18 653 1 389 28 869 Amortissements et dépréciations cumulés -257 -3 251 -12 450 -17 -15 975     Valeur nette 1 837 3 482 6 203 1 372 12 894 Variations :           Evolution du périmètre -4 19 -64 -3 -52 Acquisitions 26 31 142 618 817 Cessions -6 -14 -28 -11 -59 Ecarts de conversion -25 -71 -164 -38 -298 Dotation aux amortissements et dépréciations -13 -125 -596 -2 -736 Transferts 0 111 358 -469 0     Total des variations de la période -22 -49 -352 95 -328 Au 30 juin 2006 :           Valeur brute 2 047 6 731 18 262 1 490 28 530 Amortissements et dépréciations cumulés -232 -3 298 -12 411 -23 -15 964 Valeur nette 1 815 3 433 5 851 1 467 12 566   Les soldes au 31 décembre 2005 présentés ci-dessus s’entendent après allocation de l’écart d’acquisition de BPB aux actifs corporels telle que présentée en note 3. En tant que groupe industriel, Saint-Gobain ne dispose pas d’un patrimoine immobilier hors exploitation significatif, à l’exception de l’immeuble de son siège social. Au 1er semestre 2006, les acquisitions d’immobilisations corporelles comprennent un montant de 6 millions d’euros correspondant aux nouveaux contrats de location financement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie (7 millions d’euros au 1er semestre 2005).   Note 6. — Stocks.   (En millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Valeur brute :     Matières premières 1 382 1 335 En cours de production 303 329 Produits finis 4 668 4 268     Valeur brute des stocks 6 353 5 932 Provisions pour dépréciations :     Matières premières -96 -92 En cours de production -11 -15 Produits finis -307 -290 Provisions pour dépréciations des stocks -414 -397     Valeur nette des stocks 5 939 5 535   Le coût des produits vendus au cours du 1er semestre 2006 s’élève à 15 368 millions d’euros (12 612 millions d’euros au 1er semestre 2005). Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges au 1er semestre 2006 s’élèvent à 56 millions d’euros (46 millions d’euros au 1er semestre 2005). Sur la même période, les reprises de dépréciations, résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisation des stocks, ont été comptabilisées en diminution des charges de la période pour un montant de 23 millions d’euros (30 millions d’euros au 1er semestre 2005).   Note 7. — Créances clients et autres créances.    (En millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Valeur brute 7 421 6 214 Provisions pour dépréciation -399 -400     Valeur nette 7 022 5 814   La charge nette au titre des clients irrécouvrables et douteux s’élève à 43 millions d’euros au 1er semestre 2006 contre 41 millions d’euros au 1er semestre 2005. L’accroissement des créances clients et des autres créances au 30 juin 2006 s’explique principalement par l’incidence de la saisonnalité sur l’activité du Groupe. Par ailleurs, les autres créances comprennent une créance sur le groupe MeadWestvaco dans le cadre de la cession de Saint-Gobain Calmar pour 550 millions d’euros. Note 8. — Provisions pour retraites et avantages au personnel.   (En millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Engagement de retraite 1 863 2 566 Indemnité de fin de carrière 236 255 Prévoyance des retraités 381 402     Total des provisions pour engagements de retraites et prévoyance des retraités 2 480 3 223 Couverture médicale 54 61 Incapacité de longue durée 38 38 Autres avantages à long terme 102 97     Provisions pour retraites et avantages au personnel 2 674 3 419   Les soldes au 31 décembre 2005 présentés ci-dessus s’entendent après changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels tel que présenté en note 3. — Description des régimes de retraite à prestations définies : Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont les suivants : – En France, outre les indemnités de fin de carrière, il existe trois régimes de retraite à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Ces plans de retraite ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997. – En Allemagne, les plans de retraite d’entreprises procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraite, versés sous forme de pensions, et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du salarié. Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés depuis 1996. – Aux Pays-Bas, les plans de retraite complémentaires à prestations définies ont été plafonnés. Au-delà du plafond, ils deviennent des plans à contributions fixées. – En Grande Bretagne, les plans de retraite procurent des couvertures portant à la fois sur des droits de retraite versés sous forme de pensions, des prestations en cas de décès du salarié et des prestations en cas d’incapacité permanente. Il s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne des derniers salaires. Ils sont fermés aux nouveaux salariés depuis 2001 sauf dans les sociétés du Groupe BPB acquises fin 2005. – Aux Etats-Unis et au Canada, les plans de retraite sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Depuis le 1er janvier 2001, les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations définies. Les provisions pour autres avantages à long terme comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés et regroupent principalement les médailles du travail en France, les primes de jubilé en Allemagne et les provisions pour avantages sociaux aux Etats-Unis. Ces indemnités font généralement l'objet d'un calcul actuariel.   — Evaluation des engagements de retraite, d’indemnités de départ en retraite

Description : 0612198 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société Anonyme au capital de 1 402 622 244 euros. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie.  542 039 532 R.C.S. Nanterre   Chiffre d'affaires trimestriel. (En milliers d'euros.)   1°) Société mère :     2006 2005 1er trimestre 203 471 144 566 2ème trimestre 594 339 562 604   797 810 707 170   2°) Groupe :     2006 2005 1er trimestre 9 745 000 7 633 000 2ème trimestre 10 806 000 9 244 000   20 551 000 16 877 000     0612198

Description : 0610560 5 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 402 622 244 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.     I. — Les comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain au 31 décembre 2005 et le projet d'affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 05 mai 2006, bulletin n°54, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 08 juin 2006. Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été publiés dans ledit bulletin.   II. — Attestations des Commissaires aux comptes.  1. – Extrait du rapport général sur les comptes annuels.  I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Valeur d’inventaire des immobilisations financières et participations : La société évalue annuellement la valeur d’inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note 1 relative aux règles et méthodes comptables. Nous avons revu l’approche utilisée par la Société et sur la base des éléments disponibles, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la Société au 31 décembre 2005. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital, vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 23 mars 2006.   Les commissaires aux comptes :      PricewaterhouseCoopers Audit:  KPMG Audit   Département de KPMG S.A. :  pierre coll ;  jean gatinaud ;  remi didier ;  gilles salignon.     2. – Extrait du rapport sur les comptes consolidés.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Dépréciation des actifs corporels et incorporels : Le Groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de valeur des immobilisations corporelles, écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 donne une information appropriée. — Avantages au personnel : La note 1 précise les modalités d’évaluation des avantages au personnel. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 12 aux états financiers fournit une information appropriée.   — Provisions : La nature des provisions incluses dans le poste autres passifs du bilan est détaillée en note 15 de l’annexe. Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous nous sommes assurés du caractère approprié des modalités de détermination des provisions ainsi que de l’information relative à ces provisions fournie en notes annexes par le Groupe au 31 décembre 2005. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations que nous avons portées sur ces éléments s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 23 mars 2006.   Les commissaires aux comptes :      PricewaterhouseCoopers Audit: KPMG Audit   Département de KPMG S.A. :  pierre coll ; jean gatinaud ;  remi didier ; gilles salignon.             0610560

Description : 0610077 28 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme de droit Français au capital de 1 402 622 244 €. Siège Social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.  Capital social : augmentation du capital social consécutive a l’émission d’actions réservées au plan d’épargne du groupe Saint-Gobain   Aux termes de la 14 ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2005, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital de la Compagnie de Saint-Gobain par l'émission d'actions réservées aux adhérents au Plan d'épargne d'entreprise de la Compagnie Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du Travail.   Par délibération en date du 26 janvier 2006, le conseil d'administration, faisant usage de cette autorisation, a décidé de procéder à une telle augmentation de capital réservée auxdits adhérents et a arrêté les diverses modalités et conditions de souscription.   Le conseil d'administration, dans sa séance du 8 juin 2006, a constaté la souscription de 5 399 291 actions nouvelles, jouissance 1er janvier 2006.   En conséquence des décisions visées ci-dessus, le capital social est fixé à 1 402 622 244 €  . Il est divisé en 350 655 561 actions au nominal de 4€ chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.   Objet de l'Insertion : La présente insertion est faite en vue de l’admission dans le compartiment A d’Euronext Paris des 5 399 291  actions de 4 € nominal chacune, jouissance 1er janvier 2006, visées ci‑dessus.   Compagnie de Saint-Gobain, Le conseil d’administration. 0610077

Description : 0609117 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Avis divers____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN     Société Anonyme au capital de 1 402 622 244 € . Siège Social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.       DROITS DE VOTE     Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte, de la Société ci-dessus désignée, réunie le 08 juin 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 356 188 163.      0609117

Description : 0607619 29 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société Anonyme au capital de 1 381 025 080 €. Siège Social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre. AVIS DE DEUXIÈME CONVOCATION. L'assemblée générale mixte des actionnaires convoquée pour le 29 mai 2006 n'ayant pu délibérer valablement faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires sont de nouveau convoqués pour le jeudi 8 juin 2006 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   Partie ordinaire.   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende ; 4 - Approbation de conventions réglementées ; 5- Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter et de revendre éventuellement les actions de la Société ; 6 - Nomination de M. Pierre-André de Chalendar en qualité d’administrateur en remplacement de M. Daniel Bernard ; 7 - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit ; 8 - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Jean-Paul Vellutini ; 9 - Révision du montant annuel des jetons de présence.   Partie extraordinaire.   10 -     Délégation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 680 millions d’euros, en application de la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques. 11 - Pouvoirs pour formalités   ——————   Conformément à l'article 18, alinéa 5 des statuts, l'assemblée générale sera retransmise sur le site Internet "http:// www.saint-gobain.com". L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société un jour au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent un jour au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée. Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires aux sièges, succursales et agences des établissements suivants :   — BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris ; — Lazard Frères et Compagnie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris ; — Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris ; — Crédit Lyonnais, 19, boulevard des Italiens, 75002 Paris ; — Société Générale, 29, boulevard Haussmann,75009 Paris ; — Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, , 91-93, boulevard Pasteur, 75710 Paris cedex 15; — IXIS Investor Services, 56, rue de Lille, 75007 Paris ; — CM-C.I.C. Securities, 6, avenue de Provence, 75009 Paris ; — Natexis Banques Populaires, 115, rue Montmartre, 75002 Paris ; — Morgan Guaranty Trust of New-York, 14, place Vendôme, 75001 Paris ; — Banque Worms, 45, boulevard Haussmann, 75009 Paris ; — Crédit du Nord, 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris ; — Banque Neuflize,Schlumberger et Mallet, 3, avenue Hoche, 75008 Paris ; — La Poste CNVM, rue de la Céramique, 87090 Limoges cedex 09 ; — Caisse d’Epargne Ile de France Paris, 19, rue du Louvre , 75001 Paris ; — Deutsche Bank A.G, Taunusanlage 12, D 6000, Frankfurt Am-Main (Allemagne) ; — Crédit Suisse, Paradeplatz 8 PO BOX 590 CH 8021 Zurich (Suisse) ; — Kleinwort Benson Limited, 20, Fenchurch Street PO BOX 560 Londres (Grande-Bretagne) ; — Banque Bruxelles Lambert, avenue Marnix 24 B 1050 Bruxelles (Belgique) ; — Société Générale de Banque, Montagne du Parc, 3-B Bruxelles (Belgique) ; — EBC Amro Bank Limited, Herengracht 595 PO BOX 283-1000 EH Amsterdam (Pays-Bas) ; — Crédito Italiano, Piazza Cordusio 2 BP 3453-1, 20123 Milano (Italie) ; — Enskilda Fondkomission, Noorlansgatan 15 PO BOX 16067 5103 22 Stockolm (Suède) ; — Banque Degroof, 44, rue de l’Industrie, 1040 Bruxelles (Belgique).   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus aux banques sus-désignées, un jour au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le conseil d'administration.     0607619

Description : 0607025 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 381 025 080 €. Siège social : « Les Miroirs »,18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION   L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152.45 € émis par la Compagnie de Saint-Gobain convoquée pour le 17 mai 2006, n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs sont de nouveau convoqués en assemblée générale pour le mardi 30 mai 2006 à 11 heures au siège social « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice 2005 ;   — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2005 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;   — Fixation de la rémunération des représentants titulaires de la masse ;   — Pouvoirs pour les formalités.   ————————   Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de Titres Participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la société 1 jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée.   Les propriétaires de Titres Participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés, de l’immobilisation de leurs titres dans une banque, un établissement de crédit ou chez une entreprise d’investissement.   Les propriétaires de Titres participatifs pourront demander un pouvoir chez BNP Paribas, Securities Services, G.C.T. Emetteurs, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09.   L’attestation d’immobilisation et le pouvoir devront être retournés à l’adresse désignée ci-dessus.   Le conseil d’administration.     0607025

Description : 0605811 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 381 025 080 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 29 mai 2006 à 10h30, au siège social « Les Miroirs », 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie, et en cas probable de défaut de quorum, pour le jeudi 8 juin 2006 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour. Partie ordinaire.   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende ; 4 - Approbation de conventions réglementées ; 5 - Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter et de revendre éventuellement les actions de la société ; 6 - Nomination de M. Pierre-André de Chalendar en qualité d’administrateur en remplacement de M. Daniel Bernard ; 7 - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG audit ; 8 - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Jean-Paul Vellutini ; 9 - Révision du montant annuel des jetons de présence.   Partie extraordinaire.   10 -     Délégation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 680 millions d’euros, en application de la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques ; 11 - Pouvoirs pour formalités.   ——————   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société un jour au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Les propriétaires d'actions au porteur doivent un jour au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.   Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires aux sièges, succursales et agences des établissements suivants : — BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris ; — Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris ; — Crédit lyonnais, 19, boulevard des Italiens, 75002 Paris ; — Société générale, 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris ; — Crédit agricole Investor Services Corporate Trust, 91-93, boulevard Pasteur, 75710 Paris cedex 15 ; — IXIS Investor Services, 16-18, rue Berthollet, 94113 Arcueil cedex ; — CM-C.I.C. Securities, 6, avenue de Provence, 75009 Paris ; — Natexis Banques populaires, 45, rue Saint-Dominique, 75007 Paris ; — JP Morgan Chase Bank, 14, place Vendôme, 75001 Paris ; — Crédit du Nord, 28, place Rihour, 59000 Lille ; — Banque de Neuflize, 3, avenue Hoche, 75008 Paris ; — La Poste, rue de la Céramique, 87090 Limoges cedex 09 ; — Caisse d’épargne Ile de France Paris, 19, rue du Louvre, 75001 Paris ; — Deutsche Bank A.G, Taunusanlage 12, D 6000, Frankfurt Am-Main (Allemagne) ; — Crédit suisse, Paradeplatz 8 PO BOX 590 CH 8021 Zurich (Suisse) ; — Kleinwort Benson Limited, 20, Fenchurch street PO BOX 560 Londres (Grande-Bretagne) ; — Banque Bruxelles Lambert, avenue Marnix, 24 B 1050 Bruxelles (Belgique) ; — Société générale de Banque, Montagne du Parc, 3-B Bruxelles (Belgique) ; — EBC Amro Bank Limited, Herengracht 595 PO BOX 283-1000 EH Amsterdam (Pays-Bas) ; — Crédito Italiano, Piazza Cordusio 2 BP 3453-1, 20123 Milano (Italie) ; — Enskilda Fondkomission, Noorlansgatan 15 PO BOX 16067 5103 22 Stockolm (Suède) ; — Banque Degroof, 44, rue de l’Industrie, 1040 Bruxelles (Belgique).   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus aux banques sus-désignées, un jour au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le conseil d'administration.     0605811

Description : 0605825 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société Anonyme au capital de 1 381 025 080 €. Siège social : "LES MIROIRS", 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre. Chiffre d'affaires trimestriel . (En milliers d’euros)   2006 2005 1°) Société mère :         Premier trimestre 203 471 144 566   203 471 144 566 2°) Groupe :         Premier trimestre 9 745 000 7 633 000   9 745 000 7 633 000     0605825

Description : 0604380 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN   Société anonyme au capital de 1 381 025 080 €. Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre. — APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2005.   Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. (En milliers d’euros). I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros). Actif 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Brut Amortissement Net Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles (note 5) :               Fonds commercial (1)     567 -499 68 91 113     Autres immobilisations incorporelles 48 153 -33 227 14 926 5 263 7 209     Immobilisations incorporelles en cours 1 806   1 806 10 947 4 153   Immobilisations corporelles (note 6) :               Terrains     620   620 620 620     Constructions     487 -266 221 231 242     Autres     10 050 -7 857 2 193 2 413 2 910     Immobilisations corporelles en cours 2 727   2 727 0 0   Immobilisations financieres (2) (note 7) :               Participations     7 720 595 -1 761 7 718 834 7 718 765 7 791 258     Créances rattachées à des participations 10 331 139   10 331 139 4 338 465 4 790 181     Autres titres immobilisés 373 333 -67 262 306 071 222 019 404 747     Prêts     1 477 635   1 477 635 1 108 263 1 649 507     Autres immobilisations financières 613   613 535 1 103       Total I 19 967 725 -110 872 19 856 853 13 407 612 14 652 043             Actif circulant (note 8) :             Créances autres (3)     94 739   94 739 112 107 108 764   Valeurs mobilières de placement         0 1 211 659 1 214 718   Disponibilités 2 468 415   2 468 415 2 287 959 1 681 339   Comptes de régularisation :               Charges constatées d'avance (3) 3 355   3 355 1 543 2 407       Total II 2 566 509 0 2 566 509 3 613 268 3 007 228 Charges à répartir sur plusieurs exercices – Total III 27 528   27 528 5 543 7 957 Ecarts de conversion actif – Total IV                   Total général 22 561 762 -110 872 22 450 890 17 026 423 17 667 228 (1) Dont droit au bail               (2) Dont à moins d'un an         3 800 976 3 979 151 3 295 454 (3) Dont à plus d'un an         8 550 4 827 771   Passif 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003       Capitaux propres (note 9) :           Capital social 1 381 025 1 363 952 1 391 300   Primes d'émission, de fusion, d'apport 2 122 870 1 986 291 2 241 803   Ecart de réévaluation 56 262 56 262 56 262   Réserves :           Réserve légale (a)     138 103 136 395 139 130     Réserves réglementées     2 617 757 2 831 482 2 541 092     Autres réserves     301 428 106 415 106 415   Report à nouveau     1 276 093 921 176 1 090 363   Résultat de l'exercice     525 130 766 017 513 574   Provisions réglementées (note 11)     6 442 6 444 6 615       Total I 8 425 109 8 174 434 8 086 554 Autres fonds propres (note 10) :             Produits des émissions de titres participatifs total I Bis 170 035 170 035 391 034         Provisions (note 11) :         Provisions pour risques     366 443 358 012 357 031   Provisions pour charges     11 257 10 976 10 474       Total II 377 700 368 988 367 505         Dettes (1) (note 12) :         Autres emprunts obligataires     976 815 976 811 1 231 873   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)     5 928 156 700 790 612 411   Emprunts et dettes financières divers 6 495 002 6 584 479 6 947 306   Dettes fiscales et sociales     63 018 36 091 12 206   Autres dettes     14 250 14 795 18 339   Comptes de régularisation :           Produits constatés d'avance                 Total III 13 477 241 8 312 966 8 822 135 Ecarts de conversion passif – Total IV 804   -         Total général 22 450 890 17 026 423 17 667 228 (a) Dont réserve de plus-values long terme affectée 14 225 14 225 14 225 (1) Dont à plus d'un an 10 054 060 5 055 899 6 157 132      Dont à moins d'un an 3 423 181 3 257 067 2 665 003 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 314 389 382 540 280 397 II. — Compte de resultat au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros).   2005 2004 2003 Produits d'exploitation :         Redevances 102 715 92 008 100 989   Autres services 69 964 66 402 62 391   Chiffre d'affaires net 172 680 158 410 163 379   Transferts de charges 1 483 885 1 463   Autres produits 150 83 126       Total I 174 313 159 378 164 969         Charges d'exploitation :         Autres achats, charges et services externes     -118 129 -99 946 -94 919   Impôts, taxes et versements assimilés     -4 906 -4 278 -6 140   Rémunérations du personnel     -37 799 -34 820 -33 656   Charges sociales     -17 377 -16 680 -15 822   Dotations aux amortissements,dépréciations, et provisions :           Sur immobilisations : dotations aux amortissements -4 919 -3 864 -6 671   Autres charges     -2 148 -2 321 -2 583       Total II -185 278 -161 909 -159 790 Résultat d'exploitation -10 964 -2 531 5 178         Quotes-parts résultat sur opérations en commun :         Profits – Total III   46 382   Pertes – Total IV   -1 -12         Produits financiers :         De participations 579 639 720 263 415 750   Revenus des prêts et placements et produits assimilés 301 036 315 577 349 321   D'autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé 43 73 85   Autres intérêts et produits assimilés 140 284 127 238 135 999   Reprises sur dépréciations,provisions, et transferts de charges 24 328 16 394 49 581   Différences positives de change 97 679 118 096 305 614   Produits nets s/cessions de valeurs mobilières de placement 11 432 18 105 12 085       Total V 1 154 441 1 315 746 1 268 435         Charges financières :         Dotations aux amortissements,dépréciations, et provisions -83 888 -27 779 -19 058   Intérêts et charges assimilées     -489 592 -485 708 -522 942   Différences négatives de change     -92 350 -117 471 -305 462   Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement                 Total VI -665 830 -630 958 -847 462 Résultat financier     488 611 684 788 420 972 Résultat courant avant impôt 477 646 682 301 426 521         Produits exceptionnels :         Sur opérations de gestion     1 055 19 892 14 232   Sur opérations en capital     3 034 334 162 214 128 619   Reprises sur amortissements,dépréciations, et provisions     14 003 16 634 340       Total VII 3 049 392 198 740 143 191         Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion -41 746 -20 114 -1 406   Sur opérations en capital -3 015 767 -139 785 -113 218   Dotations aux amortissements,dépréciations, et provisions -341 -529 -11 402       Total VIII -3 057 854 -160 428 -126 026 Resultat exceptionnel -8 462 38 312 17 164 Impots sur les bénéfices – Total IX 55 945 45 403 69 888         Total des produits 4 434 091 1 719 313 1 646 865 Total des charges -3 908 961 -953 296 -1 133 291 Résultat net 525 130 766 017 513 574   Depuis le 31 décembre 2004, le compte de résultat est présenté selon le format préconisé par le Plan Comptable Général et non plus suivant les règles applicables aux sociétés de portefeuille. La présentation des comptes de l’exercice 2003 a été retraitée en conséquence. Par conséquent, les mouvements de provisions sur titres de participation, sur titres immobilisés, et sur provisions pour risques et charges relatives aux actions propres sont dorénavant comptabilisés en résultat financier. III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros).   2005 2004 2003 Résultat net 525 130 766 017 513 574 Dotation aux amortissements 7 277 8 856 9 738 Dotation/Reprise de provisions 43 539 -9 713 -22 380 Résultat des réalisations d'actifs -18 567 -35 287 -15 401 Capacité d'autofinancement 557 379 729 873 485 531 (Augmentation) diminution des créances autres -8 787 -5 057 -11 622 Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales 26 927 23 885 342 Augmentation (diminution) des autres dettes     -545 -3 544 -66 131 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l'exercice 17 595 15 284 -77 411 Trésorerie provenant de l'exploitation 574 974 745 157 408 120         Acquisition d'immobilisations incorporelles -4 795 -9 725 -4 147 Acquisition d'immobilisations corporelles -3 122 -530 -1 210 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 54 100 19 Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés -2 932 008 -15 3 059 Acquisition d'actions propres -209 563 -280 036 -238 190 Cession de titres de participation et autres titres immobilisés 3 034 280 162 113 128 600 (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations -5 992 674 451 716 749 781 (Augmentation) diminution des prêts long terme -369 372 541 243 -107 316 (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières -78 568 -23 Trésorerie nette affectée à des opérations d'investissement / de désinvestissement -6 477 278 865 434 530 573         Augmentation de capital 155 359 135 906 143 509 Dividendes distribués -429 812 -387 384 -379 141 Augmentation (diminution) du report à nouveau   -4 988   Augmentation (diminution) des écarts de réévaluation       Augmentation (diminution) des autres fonds propres   -220 999   Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges 6 857 -55   Augmentation (diminution) des dettes financières 4 449 146 -312 180 356 015 Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme 688 747 -217 330 456 109 Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement 1 211 659 3 059 -1 137 775 Augmentation (diminution) des écarts de conversion passif 804     Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement 6 082 760 -1 003 971 -561 283 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie 180 456 606 620 377 410 Disponibilités au 1/1/2005 2 287 959 1 681 339 1 303 929 Disponibilités au 31/12/2005 2 468 415 2 287 959 1 681 339   Analyse des disponibilités au 31 décembre :           Banques 186 584 196 603 90 174     Caisses 12 4 7     Avance de trésorerie aux filiales 2 281 819 2 091 352 1 591 158       Total 2 468 415 2 287 959 1 681 339 IV. — Annexe aux comptes sociaux. L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2005. Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 23 mars 2006 par le Conseil d'Administration.   Note 1. – Régles et méthodes comptables. Les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain sont établis en conformité avec les principes comptables du Plan Comptable Général de 1999. Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporés dans ceux du siège de la Compagnie de Saint-Gobain. Depuis l’exercice 2004, le compte de résultat est présenté selon le format préconisé par le Plan Comptable Général et non plus suivant les règles applicables aux sociétés de portefeuille. La présentation des comptes 2003 a été retraitée en conséquence. Par conséquent, les mouvements de provisions sur titres de participation, sur titres immobilisés, et sur les provisions pour risques et charges relatives aux actions propres, qui étaient comptabilisés jusqu’en 2003 en résultat exceptionnel, sont dorénavant comptabilisés en résultat financier. Les comptes de 2005 ont été établis en appliquant des méthodes de présentation identiques à celles retenues pour l’exercice 2004. Conformément à l’avis n° 2005-A du Comité d’urgence du CNC, relatif au traitement comptable de la taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves spéciales des plus-values à long terme, la Compagnie de Saint-Gobain a comptabilisé cette taxe exceptionnelle au 31 décembre 2004, en tant que contrepartie de la dette vis à vis de l’Etat, au débit du compte de report à nouveau pour un montant de 4 987 500 euros. Conformément à la troisième résolution de l’assemblée générale du 9 juin 2005 prise en application de l’article 39 de la loi de finances rectificative du 30 décembre 2004 les opérations suivantes ont été enregistrées en 2005 : – La somme de 200 000 000 euros a été prélevée sur le poste Réserve spéciale des plus value à long terme pour être portée au crédit du poste Autres réserves. – La somme de 4 987 500 euros représentant la taxe exceptionnelle assise sur le montant des réserves transférées a été prélevée sur le poste autres réserves pour être portée au crédit du compte report à nouveau.   Immobilisations incorporelles. — Le fonds commercial reçu en apport, ne bénéficiant pas de protection juridique, est amorti en 25 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties entre trois et cinq ans.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations), à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes : — Constructions  : 40 / 50 ans, Linéaire ; — Agencements des constructions : 12 ans, Linéaire ; — Installations générales : 5 ou 12 ans, Linéaire ; — Mobilier de bureau : 10 ans, Linéaire ; — Matériel de bureau : 5 ans, Linéaire ; — Matériel de transport : 4 ans, Linéaire ; — Matériel informatique : 3 ans, Linéaire ou Dégressif. La société a appliqué au 1er janvier 2005 les règlements CRC n°2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC n°2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Compte tenu des principes comptables antérieurement appliqués par la société, la mise en oeuvre de ces deux règlements n’a eu aucune incidence sur les capitaux propres au 1er janvier 2005.   Immobilisations financières, participations, autres titres immobilisés. — La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.L’évaluation des titres de participation a été effectuée sur la base de l'actif net réévalué, les dépréciations ou reprises de provisions sur les autres titres ont été généralement décidées en application d'une méthode d'évaluation des actions qui consiste à faire la moyenne entre, d'une part la valeur d'actif net réévalué de la société concernée, et d'autre part une capitalisation d'une moyenne des cash-flow nets courants. Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint-Gobain au 31 décembre 2005 dans le cadre d’objectifs multiples, sont classées au bilan dans la rubrique « Autres titres immobilisés ». Ces actions font l’objet d’une évaluation au plus bas du prix d’achat, du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque les actions ainsi détenues sont affectées aux plans d’options d’achat et lorsque la levée de celles-ci est probable.   Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des Sicav et des fonds communs de placement qui sont enregistrés à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure à ce coût. Au 31 décembre 2005 il n’y a plus de valeur mobilière de placement en portefeuille.   Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Opérations en devises. — Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération . Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture, de même que les instruments de couverture correspondants, les différences résultant de cette actualisation figurent en « différences de change ». Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnelles non couvertes. Les profits de change latents sur des créances en real brésilien (BRL) ont été portés en écart de conversion passif et ne sont donc pas rapportés au résultat de la période.   Instruments financiers. — La Compagnie de Saint-Gobain gère, essentiellement pour le compte de ses filiales, la couverture des risques de change et de taux d'intérêt résultant des activités internationales du Groupe. De même, le risque de liquidité est géré par la Compagnie de Saint-Gobain et n’est pas significatif. Le risque de marché porte exclusivement sur des participations stratégiques. La présentation des états financiers au 31 décembre 2005 est identique à celle des exercices antérieurs. Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change. Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture. Les gains et les pertes latents sur les options de change de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture, seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat. Pour couvrir les risques de taux, la Compagnie de Saint-Gobain utilise des swaps de taux et des options (caps et floors) ainsi que des FRA. Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert. Les gains et les pertes latents sur les options de taux de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de taux non qualifiées comptablement de couverture, leur valeur de marché est enregistrée en compte de résultat.   Régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidé. — La Compagnie de Saint-Gobain bénéficie du régime du bénéfice fiscal consolidé prévu à l'article 209 quinquies du Code Général des Impôts ainsi que du régime de l'intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. L’agrément en cours couvre les années 2004 à 2006. La charge d’impôt de la Compagnie de Saint-Gobain comprend la charge qui est propre à cette dernière ainsi que celle résultant de l’effet du bénéfice fiscal consolidé au titre des filiales du Groupe. Les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre de l’effet du bénéfice fiscal consolidé dans les filiales, font l’objet d’une provision pour impôt latent. La variation de cette provision est comptabilisée en résultat exceptionnel.   Note 2. – Résultat financier. Le résultat financier est en baisse de 196 millions d’euros, qui provient : — pour 140,6 millions d’euros d'une baisse des produits des participations ; — pour 1,5 millions d’euros d'une diminution des revenus des prêts et placements, autres intérêts et produits assimilés ; — pour 3,9 millions d’euros d’une augmentation des charges d’intérêts et charges assimilées ; — pour 4,7 millions d’euros par une progression des produits nets de change ; — pour 48,2 millions d’euros d’une augmentation des dotations (nettes des reprises) aux amortissements et provisions sur les éléments financiers (dont 30,9 millions d’euros au titre des provisions pour dépréciation et des provisions pour risque et charge sur actions propres) ; — pour 6,7 millions d’euros d’une diminution des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement. Note 3. – Résultat exceptionnel. Le résultat exceptionnel fait apparaître une charge nette de 8,5 millions d’euros. Ce résultat est marqué essentiellement par les éléments suivants : — tout d’abord par la cession à notre filiale Saint-Gobain Matériaux de construction des actions de la société Aldwych Plc, holding anglais qui porte les titres de la Société BPB Plc à la suite de l’OPA réalisée avec succès à la fin de l’année 2005 :   – Prix de vente des actions SG Aldwych : 2968,3 millions d’euros  ;   – Valeur nette comptable : 2931,9 millions d’euros  ;   – Produit net : 36,4 millions d’euros. — par la moins value dégagée sur la vente d’actions propres dans le cadre des levées des plans d’options d’achats d’actions pour un montant de 20 M€, cette moins value étant couverte par une reprise de provision pour dépréciation des titres comptabilisée en résultat financier — par la vente au début de 2005 du solde des actions RTL Group dégageant ainsi une plus value de 2,1 millions d’euros. — par des frais exceptionnels liés à l’acquisition de titres (33,8 millions d’euros) et à la réorganisation du siège social (7,8 millions d’euros). — et enfin à hauteur de 13,8 millions d’euros par des reprises de provisions pour impôt devenues sans objet.   Note 4. – Impôts sur les bénéfices. Le produit net d’impôt ressort à 55,9 millions d’euros . — Dans le cadre des régimes du bénéfice fiscal consolidé et de l’intégration fiscale française, le produit d’impôt attribuable à la Compagnie de Saint-Gobain a été estimé pour l’exercice 2005 à 42 millions d’euros, se décomposant comme suit : Produit d’impôt propre à l’exercice 2005 pour 30 millions d’euros. Produit d’impôt résultant de la régularisation de la provision comptabilisée au 31 décembre 2004 au titre de l’exercice 2004 pour 12 millions d’euros. — Par ailleurs le produit net d’impôt de notre établissement allemand ressort dans le cadre de l’intégration fiscale (organschaft) à 13,9 millions d’euros. Note 5. – immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles correspondent au fonds commercial et aux autres immobilisations incorporelles (logiciels) amorties entre trois et cinq ans.       (En milliers d'euros)   Immobilisations Amortissements  Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice Cumulés au début de l'exercice Augmenta- tions Diminutions Cumulés à la fin de l'exercice   Fonds commercial  567      567  476 23     499  Autres immobilisations incorporelles  34 217  13 936    48 153  28 954  4 273   33 227  Immobilisations incorporelles en cours  10 947  4 780  -13 921 1 806           45 731 18 716 -13 921 50 526 29 430 4 296 0 33 726   Note 6. – Immobilisations corporelles.     (En milliers d'euros)     Immobilisations Amortissements Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice Cumulés au début de l'exercice Augmentations Diminutions Cumulés à la fin de l'exercice Terrains 620     620         Constructions 487     487 256 10   266 Autres immobilisations corporelles 9 907 395 -252 10 050 7 494 612 -249 7 857 Immobilisations corporelles en cours   2 727   2 727           11 014 3 122 -252 13 884 7 750 622 -249 8 123 Note 7. – Immobilisations financières. Immobilisations financières :         (En milliers d'euros)   Immobilisations Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice Participations 7 719 982 2 932 545 -2 931 932 7 720 595 Créances rattachées 4 338 465 13 970 018 -7 977 344 10 331 139 Autres titres immobilisés 247 601 209 563 -83 831 373 333 Prêts 1 108 263 24 127 546 -23 758 174 1 477 635 Autres immobilisations financières 535 174 -96 613   13 414 846 41 239 846 -34 751 377 19 903 315   Mouvements sur les titres de participation :   (En milliers d'euros) Augmentations Diminutions Souscription aux augmentations de capital de Saint-Gobain Aldwych 2 931 932   Cession des actions Saint-Gobain Aldwych à S.G.M.C.   -2 931 932 Achat de titres S.G. Isover G+H (succursale allemande) 76   Régularisation de la valeur brute des titres S.G. Glass Deutschland GmbH 537     2 932 545 -2 931 932   Mouvements sur les autres titres immobilisés :   (En milliers d'euros) Augmentations Diminutions Achats d'actions propres sur le marché 209 563   Cessions d'actions propres   -83 758 Cessions d'actions autres   -73   209 563 -83 831   Créances de l’actif immobilisé :    (En milliers d'euros) Montant brut Echéance   A un an au plus A plus d'un an  Créances rattachées à des participations 10 331 139 2 323 962 8 007 177 Prêts (1) 1 477 635 1 477 014 621 Autres 613   613   11 809 387 3 800 976 8 008 411 (1) Prêts accordés en cours d’exercice     24 127 546          Prêts remboursés en cours d’exercice     23 758 174       Mouvements sur actions propres :       Nombre d'actions détenues (En milliers d'euros) Valeur brute Valeur nette Au 31 décembre 2002  5 159 816 215 673 147 198 Acquisition en 2003 6 784 000 238 190 238 190 Cession en 2003 -304 430 -13 068 -8 843 Annulation en 2003           Ajustement des dépréciations         27 586 Au 31 décembre 2003     11 639 386 440 795 404 131 Acquisition en 2004     6 730 702 280 036 280 036 Cession en 2004     -1 227 819 -52 278 -38 963 Annulation en 2004     -11 281 859 -421 501 -421 501 Ajustement des dépréciations         -2 234 Au 31 décembre 2004     5 860 410 247 052 221 469 Acquisition en 2005     4 423 117 209 563 209 563 Cession en 2005     -1 900 366 -83 758 -63 733 Annulation en 2005           Ajustement des dépréciations         -61 650 Au 31 décembre 2005     8 383 161 372 857 305 649 Note 8. – Actif circulant. L’actif circulant (2 567 millions d’euros) est en diminution de 1 046,7 millions d’euros. Cette variation s’explique par une augmentation des disponibilités (180,4 millions d’euros), et des charges constatées d’avance (1,8 million d’euros), et par une diminution des valeurs mobilières de placement (1 211,6 millions d’euros), et des autres créances (17,4 millions d’euros).   Echéances des créances de l’actif circulant :   (En milliers d'euros)  Montant brut Echéance A un an au plus A plus d'un an Créances autres 94 739 86 617 8 122 Charges constatées d'avance 3 355 2 927 428   98 094 89 544 8 550   Note 9. – Capitaux propres. Tableau de variations des capitaux propres :   (En milliers d'euros) Montant Capitaux propres avant repartition du resultat de l’exercice 2004 8 174 434 Distribution en 2005 du dividende afférent à l’exercice 2004 -429 812 Augmentation de capital réservée au Personnel (capital et primes après déduction des frais) 155 359 Variation des provisions réglementées -2 Résultat de l’exercice 2005 525 130 Annulation d'actions Néant Capitaux propres avant répartition du résultat de l’exercice 2005 8 425 109   Tableau des mouvements sur capital :   Valeur du nominal au 1 er janvier 2005 : 4 € Valeur du nominal au 31 décembre 2005 : 4 € Nombre d'actions Montant (en milliers d' euros) Situation au début de l'exercice 340 988 000 1 363 952 Emission d'actions au titre du Plan d'Epargne Groupe 4 267 470 17 070 Emission d'actions suite à la levée anticipée d'options de souscription d'actions attribuées en 2004  800  3 Annulation d'actions     Situation en fin d’exercice 345 256 270 1 381 025   Le capital social augmente de 17 073 K€, la réserve légale de 1707 K€ et la prime d’émission de 136 579 K€ à la suite de la souscription de 4 267 470 actions dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe et de 800 actions dans le cadre des Plans d’option de souscription d’actions. Le compte Report à nouveau enregistre les mouvements suivants (en milliers d'euros) :   Solde au 31 décembre 2004 921 176 Mouvements résultant de la troisième résolution de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2005 (affectation du résultat) :   Résultat de l’exercice 2004 766 017 Régularisation à hauteur de 13 725 K€ du montant doté provisoirement au titre de 2003 à la réserve spéciale des plus values à long terme 13 725 Dividendes définitifs tenant compte du nombre réel d’actions propres détenues - 429 812 Imputation de la taxe de 2,5 % calculée sur la réserve des plus values à long terme 4 987 Solde au 31 décembre 2005 1 276 093   Enfin la somme de 200 000 K€ a été prélevée sur le poste Réserve Spéciale des plus values à long terme pour être portée au crédit du poste Autres réserves.   Plan d’options d’achat et plans d’options de souscription d’actions. — La Compagnie de Saint-Gobain met en oeuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories de personnel ainsi qu’un Plan d’Epargne du Groupe (« PEG »). Les plans d’options sur actions permettent au Conseil d’Administration d’attribuer des options donnant au bénéficiaire la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution. Un rabais de 10 % et 5 % a été accordé par rapport au cours moyen, respectivement en 1997 et 1998. Tout rabais a été supprimé depuis 1999.   Le délai minimum de levée des options est de trois, quatre ou cinq ans. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de huit ou dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf décision exceptionnelle du Président de la Compagnie de Saint-Gobain en accord avec le Comité des Mandataires du Conseil d’Administration.   De 1997 à 2002, les plans portent sur des options d’achat d’actions existantes. En 2003, 2004 et 2005 ils portent sur des options de souscription d’actions nouvelles.   Le nominal de l’action Saint-Gobain ayant été divisé par quatre le 27 juin 2002, le nombre d’options concernant les années 1998 à 2001 a été multiplié par quatre afin de rendre comparable les nombres d’options.   Les données relatives aux plans d’options sur actions au cours des exercices 2003, 2004 et 2005 sont récapitulées ci-après :     Actions de 4 € nominal Prix moyen d'exercice (en euros) Nombre d'options non levées au 31 décembre 2002 14 575 064 32,95 Options attribuées 3 717 700 35,67 Options exercées -619 310 24,14 Options caduques     -80 000 23,53 Nombre d'options non levées au 31 décembre 2003     17 593 454 33,88 Options attribuées     3 881 800 43,56 Options exercées     -1 573 519 29,51 Options caduques     -72 700 32,89 Nombre d'options non levées au 31 décembre 2004     19 829 035 36,12 Options attribuées     3 922 250 45,71 Options exercées     -1 901 166 33,54 Options caduques     -112 000 39,25 Nombre d'options non levées au 31 décembre 2005     21 738 119 38,06   Au 31 décembre 2005, 8 358 469 options d’achats étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 36,50 €. Au 31 décembre 2005, le nombre d'options autorisé par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 9 juin 2005 et non encore attribué s'élève à 6 307 390, étant précisé que ce nombre constitue un plafond global pour l’attribution d’options et pour l’attribution éventuelle d’actions gratuites.   Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2005 :   Date d'attribution Options exerçables Options non exerçables Total options non levées Nature des options  Prix d'exercice (en euros) Nombre d'options Durée pondérée contractuelle restante en mois Prix d'exercice (euros) Nombre d'options Nombre d'options 1998 29,54 350 880 11     350 880 Achat 1999     40,63 1 341 810 47     1 341 810 Achat 2000     37,69 2 146 895 59     2 146 895 Achat 2001     40,22 3 172 651 71     3 172 651 Achat 2002     23,53 1 346 233 83 23,53 2 001 400 3 347 633 Achat 2003     35,67 0 95 35,67 3 655 000 3 655 000 Souscription 2004     43,56 0 107 43,56 3 801 000 3 801 000 Souscription 2005     45,71 0 119 45,71 3 922 250 3 922 250 Souscription   Total   8 358 469     13 379 650 21 738 119     Plan d’Epargne du Groupe (PEG) de la Compagnie de Saint-Gobain. — Le Plan d’Epargne du Groupe est ouvert à tous les salariés français du Groupe, ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays européens qui ont un minimum de 3 mois d’ancienneté dans le Groupe. Un rabais de 20 % sur la moyenne des cours d’ouverture de l’action durant les 20 jours précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le Plan est accordé aux salariés au titre des nouvelles actions émises dans le cadre du Plan. Les salariés peuvent choisir une durée de Plan de 5 ou 10 ans. Au cours de cette période, les salariés ne peuvent pas vendre leurs actions, sauf événements exceptionnels. En 2005, 2004 et 2003, le groupe a respectivement émis au titre du PEG 4 267 470, 4 099 192, et 6 499 407 actions nouvelles de 4 € de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de 36,48 € , 31,41 € , et 21,14 € .   Note 10. –Autres fonds propres. Les autres fonds propres (170 millions d’euros) correspondent aux 684 399 titres participatifs francs et écus émis entre 1983 et 1988, qui ont été re-dénommés en euros en 1999.   Il est rappelé qu’au 30 juin 2004, la Compagnie de Saint-Gobain a racheté à ses filiales Spafi et Saint-Gobain Nederland les 798 583 titres participatifs qu’elles détenaient pour un montant de 234 millions d’euros. Ces titres, à la même date, ont été annulés pour un montant nominal de 221 millions d’euros, entraînant une perte de 13 millions d’euros comptabilisée en 2004 en charges exceptionnelles sur opérations en capital.   Note 11. – Etat des provisions. Provisions :   (En milliers d'euros) Montant au début de l'exercice Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (utilisation) Reprise (provision non utilisée) Divers (transfert) Montant à la fin de l'exercice Réglementées :               Plus-values réinvesties 6 427         6 427   Autres 17     -2   15   6 444 0 0 -2 0 6 442               Pour risques :               Pour impôts latents (1) 337 000   -169 -13 831   323 000   Plans d'options d'achat non couverts 20 342   -4 294     16 048   Autres risques 670 19 868     6 857 27 395   358 012 19 868 -4 463 -13 831 6 857 366 443               Pour charges :               Autres charges     10 976 281       11 257   10 976 281 0 0 0 11 257               Pour dépréciation :               Sur participations 1 217 7     537 1 761   Sur titres immobilisés 25 582 61 713 -20 025 -9   67 261   26 799 61 720 -20 025 -9 537 69 022 Impact Résultat financier   81 528 -24 319 -9     Impact Résultat exceptionnel   341 -169 -13 833     (1) Dans le cadre des régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidé, la provision pour impôts latents a fait l'objet d'une utilisation pour 169 milliers d’euros et d’une reprise de 13 831 milliers d’euros pour ajuster le risque de retour à meilleure fortune. Note 12. – Dettes. Les dettes (13 477 millions d’euros) enregistrent une augmentation de 5 164 millions d’euros liée principalement à l’augmentation des dettes financières pour 5 138 millions d’euros, à l’augmentation de 27 millions d’euros des dettes fiscales et sociales, et à la réduction des autres dettes de 0,5 million d’euros.   Echéances des dettes :     (En milliers d'euros) Montant brut Echéance A un an au plus A plus d'un an  Autres emprunts obligataires (1) 976 815 24 295 952 520 Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) 5 928 156 325 448 5 602 708 Emprunts et dettes financières divers (1) - (3) 6 495 002 2 996 170 3 498 832   Sous-total emprunts et dettes financières 13 399 973 3 345 913 10 054 060 Dettes fiscales et sociales 63 018 63 018   Autres dettes (3) 14 250 14 250   Produits constatés d’avance           Total des dettes (4) 13 477 241 3 423 181 10 054 060 (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice     6 405 857     Emprunts remboursés en cours d’exercice 1 267 964     (2) Dont :          A 2 ans au maximum à l’origine 325 448        A plus de 2 ans à l’origine 5 602 708     (3) Dont dettes envers les associés Néant     (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans 511 532       Emprunts et dettes financières :   (En milliers d'euros) 2005 2004 2003 Emprunts et dettes financières :         Partie à long terme des dettes financières :           Echéance comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre :             2005         1 259 521       2006       447 551 488 360       2007     1 606 332 1 544 251 1 575 755       2008     2 672 119 587 896 828 648       2009     986 250 974 190 977 259       2010     4 277 219 1 467 756 990 410       2011 et au-delà     477 346         Echéance indéterminée     34 185 34 255 34 382         Total partie à long terme des dettes financières 10 053 451 5 055 899 6 154 335   Partie à court terme des dettes financières 719 500 1 267 905 481 328           Total des emprunts et dettes financières 10 772 951 6 323 804 6 635 663         Autres dettes financières court terme :         Billets de trésorerie (en euro) 242 000   152 500   Billets de trésorerie (en dollar américain)     142 518   Euro Commercial Paper (en euro) 540 000 415 000 190 000   Euro Commercial Paper (en livre sterling)         Euro Commercial Paper (en dollar américain)         US Commercial Paper (en dollar américain)         Emprunts groupe 1 521 458 1 131 904 1 374 045   Banques créditrices et autres emprunts court terme 314 389 382 540 280 397   Divers 9 175 8 832 16 467           Total autres dettes financieres court terme 2 627 022 1 938 276 2 155 927             Total général 13 399 973 8 262 080 8 791 590   Par devise, les emprunts et dettes financières s’analysent de la façon suivante :   (En milliers d'euros) 2005 2004 2003 Euro 6 825 848 4 544 367 4 473 899 Dollar américain 1 010 007 827 805 946 960 Franc suisse     255 063 Livre sterling 2 902 365 880 238 879 321 Couronne tchèque 34 731 65 893 75 035 Couronne norvégienne   5 501 5 385   Total 10 772 951 6 323 804 6 635 663   Les émissions obligataires comprennent un emprunt de 920 millions d'euros émis le 18 février 2002, représenté par des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCEANES), soit 4 380 953 OCEANES de valeur nominale unitaire de 210 € et portant intérêt à un taux de 2,625 % l’an payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. L’emprunt sera amorti en totalité le 1er janvier 2007 par remboursement au pair en numéraire, soit 210 euros par obligation. La Compagnie de Saint-Gobain peut également procéder à l’amortissement anticipé par rachats ou offres publiques de tout ou partie des OCEANES. Sous certaines conditions, notamment de cours de l’action Compagnie de Saint-Gobain, elle peut procéder au remboursement anticipé de la totalité des OCEANES restant en circulation. Les porteurs d’OCEANES ont la possibilité de demander la conversion et/ou l’échange des obligations en actions de la Compagnie de Saint-Gobain à raison de quatre actions par obligation, ce ratio pouvant faire l’objet d’un ajustement au cas où la Compagnie de Saint-Gobain réaliserait certaines opérations financières. Aucune OCEANE n’a fait l’objet d’une conversion ou d’un échange en actions au cours de l’année 2005. La conversion de toutes les obligations au taux initialement prévu entraînerait donc au maximum la remise aux porteurs d’un total de 17 523 812 actions, soit 5,08  % du capital au 31 décembre 2005.   Note 13. – Eléments concernant les entreprises liées et les participations. (En milliers d'euros) Montant net concernant les entreprises Total net au bilan  Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Autres Participations 7 716 864 1 970   7 718 834 Créances rattachées a des participations 10 330 853   286 10 331 139 Autres titres immobilisés 305 649 422   306 071 Prêts 913 629   564 006 1 477 635 Autres créances 39 936   54 803 94 739 Valeurs mobilières de placement         Disponibilités 2 281 703   186 712 2 468 415 Autres emprunts obligataires     976 815 976 815 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     5 928 156 5 928 156 Emprunts et dettes financières divers 5 617 982 877 020   6 495 002 Autres dettes 4 949   9 301 14 250 Produits de participations 579 170 469   579 639 Revenus des prêts et placements et produits assimilés 300 547   489 301 036 Autres intérêts et produits assimilés 12 290   127 994 140 284 Intérêts et charges assimilées -284 739   -204 853 -489 592   Note 14. –Inventaire du portefeuille. (En milliers d'euros) Pays Valeur nette comptable % du capital détenu Nombre de titres Spafi France 2 726 540 100,00 116 289 805 Partidis France 2 065 919 100,00 78 262 892 Saint-Gobain Matériaux de Construction France 738 712 100,00 21 325 936 Vertec France 491 039 100,00 8 008 999 Cie de Saint-Gobain (actions propres) France 305 649 2,43 8 383 161 Saint-Gobain Cristaleria Espagne 211 220 23,91 3 659 866 Raab Karcher GmbH Allemagne 194 609 100,00 100 000 000 Saint-Gobain Glass Benelux S.A Belgique 160 880 88,69 1 667 698 Saint-Gobain Isover G + H AG Allemagne 153 760 99,90 3 196 806 Saint-Gobain Vetrotex Deutschland GmbH Allemagne 153 669 100,00 45 000 000 International Saint-Gobain Suisse 153 409 96,50 221 950 Saint-Gobain Vidros S.A Brésil 118 068 54,46 115 072 390 São Lourenço Brésil 109 559 99,91 3 617 581 Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne 86 660 60,00 119 999 970 Saint-Gobain Autoglas GmbH Allemagne 72 833 60,00 120 000 000 Saint-Gobain Emballage     France 61 553 20,52 331 964 Saint-Gobain Schleifmittel-Beteiligungen GmbH Allemagne 61 151 100,00 20 000 000 SEPR France 53 310 25,73 407 600 Société Financière des Miroirs SG  SFM France 45 735 100,00 3 000 000 Saint-Gobain PAM France 30 732 8,10 360 255 Saint-Gobain Nederland Pays-Bas 13 621 100,00 66 100 Valfix Finanz A.G.     Suisse 8 838 100,00 11 400 SCI Ile de France     France 3 428                         Diverses sociétés françaises   894               Diverses sociétés étrangères   3 117         8 024 905     Répartition au bilan :           Titres de participation   7 718 834       Autres titres immobilisés   306 071         8 024 905       Note 15. – Renseignements concernant les participations directes de la Compagnie dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital.  Societes (en milliers d'euros ou d'unités nationales) Capital Réserves % du capital détenu  Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Compagnie  Avals et cautions fournis par la Compagnie Chiffre d'affaires H.T.2005  Bénéfice (ou perte) 2005  Dividen des encaissés par la Compa gnie en 2005 (en euros) Brute Nette 1. Filiales 50 % du capital au moins détenu par la Compagnie :                   (1)   Spafi18, avenue d’Alsace,92400 courbevoie € 1 860 637 € 1 470 201 100,00 2 726 540 2 726 540     € 1 819  € 29 524 34 887   Partidis, 18, avenue d’Alsace 92400 courbevoie € 1 193 509 € 445 612 100,00 2 065 919 2 065 919 1 547 811   € 8 217 € 101 234 1 174   S.G. Matériaux de construction, 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie € 325 221 € 22 328 100,00 738 712 738 712 2 966 345   € 8 692 € 86 566 34 975   Vertec, 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie € 128 144 € 346 272 100,00 491 039 491 039       € 215 763 200 225   Raab Karcher Baustoffe Gmbh, Hanauer Landstrasse, 150, D-60314 Frankfurt am Main € 100 000 € 94 600 100,00  194 609 194 609     € 1 285 282 € -4 813 -4 813   S. G. Glass benelux S.A rue des Glaces nationales, 169, B-5060 Sambreville € 70 900 € 104 008 88,69 160 880 160 880     € 135 161 € -7 401 6 804   S. G. Isover G+H AG,1 ,Burgermeister-Grünzweig Strasse D-67059 Ludwigshafen € 82 000 € 11 291 99,90 153 760 153 760     € 318 447 € 37 515 37 515   S. G. Vetrotex Deutschland GmbH, Bicheroux Strasse 61, D-52134 Herzogenrath € 23 008 € 132 936 100,00  153 669 153 669     € 45 303 € 18 230 18 230   International Saint-Gobain, 10, rue Saint-Pierre ,Ch-1700 Fribourg CHF 230 000  CHF 113 204  96,50 153 409 153 409       CHF 144 935 93 329   S.G. Vidros S.A 482, avenida Santa Marina, Agua Branca, 05036-903 Säo Paulo-SP (Brésil) BRL  420 000     BRL  456 178  54,46  118 068  118 068      BRL 1 069 184  BRL 126 471  14 873   São Lourenço Administradora, 482, avenida Santa Marina, Agua Branca,  05036-903 São Paulo-SP (Bresil) BRL   175 654  BRL    197 727  99,91  109 559  109 559      BRL  BRL 56 467 13 147   S. G. Glass Deutschland Gmbh, Viktoria, allee 3-5,D-52066 Aachen € 102 258 € 82 899  60,00  87 197 86 660      € 337 307  € 30 841  28 980   Saint-Gobain Autoglas Gmbh, Viktoria, allee 3-5, D-52066 Aachen € 102 258  € 19 130  60,00  72 833  72 833     €  € 29 569  27 728   Saint-Gobain Schleifmittel, Beteiligungen GmbH, Viktoria , allee 3-5, D-52066 Aachen € 10 226  € 50 925  100,00  61 151 61 151      €  € 1 180  1 180   Saint-Gobain Sfm, 18, avenue d’Alsace,92400 Courbevoie € 45 750 € 1 780 100,00 45 735 45 735     € € 565 300                       2. Participations 10 à 50 % du capital détenu par la Compagnie :                   (1)   S. G. Cristaleria, Edificio Ederra Centro Azca, Paseo de la Castellana 77, 28046, Madrid     € 91 988 € 395 884 23,91 211 220 211 220 79 494   € 504 969 € 103 745 24 510   Saint-Gobain Emballage,  18, avenue d’Alsace,       92400  Courbevoie     € 42 069 € 389 159 20,52 61 553 61 553 46 250   € 652 656 € 181 113 36 227   SEPR,   18, avenue d’Alsace,       92400 Courbevoie € 63 361 € 10 356 25,73 53 310 53 310 106 214   € 234 595 € 13 578 5 890                         Filiales à plus de 50 %  :                         Françaises ensemble       3 899 3 899 247 643       520     Etrangères ensemble       26 033 24 817 359 100 4 016 759     2 542   Participations de 10 à 50 % :                         Françaises ensemble                         Etrangères ensemble       648 648         145       Autres titres       31 327 31 266 388 365       1 133       Actions propres       372 857 305 649                    Total général       8 093 927 8 024 905 5 741 222 4 016 759     579 501 (1) Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2005 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale. Note 16. – Engagements financiers hors credit – bail. (En milliers d'euros). Engagements donnés Montant Avals et cautions (1) 4 490 470 Engagements en matière de pensions et retraites (2) 63 996 Autres engagements donnés vis-à-vis des groupements d’intérêts économiques et fondation d' entreprise 8 414   Total 4 562 880      Dont concernant  :          (1) les sociétés consolidées 4 482 979        (2) le montant indiqué au titre des engagements pris en matière de pensions et retraites prend en compte les engagements pour indemnités de départ en retraite et pour régimes de retraite à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Ces régimes complémentaires ont été fermés aux nouveaux salariés entre 1969 et 1994. Les engagements de retraite font l’objet d’une évaluation selon une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées).   Engagements reçus Montant Autres engagements reçus :   Clauses de retour à meilleure fortune 3 720   Total 3 720  Dont concernant l es sociétés consolidées 3 720   Les engagements en matière d’instruments financiers concernant le risque de change sont les suivants:   (En milliers de devises) Montant Contrevaleur en euros des achats et ventes de devises à terme € 2 976 187 Achats d’options de change € 8 147 Ventes d’options de change € 8 147 Swaps de devises € 2 299 595   Les engagements en matière d’instruments financiers concernant le risque de taux sont les suivants :   Montant (Contrevaleur en milliers d’euros) Concernant le risque de taux :     Swaps de taux emprunteurs fixe / variable 3 049   Swaps de taux prêteurs fixe / variable 1 644 707   Swaps de taux variable / variable 7 669   Swaps de taux fixe / fixe     Cross-Currency Swaps de taux emprunteurs fixe / variable     Cross-Currency Swaps de taux prêteurs fixe / variable     Cross-Currency Swaps de taux variable / variable     Cross-Currency Swaps de taux fixe / fixe 165 296   Caps achetés / (vendus) Montant net     Swaps sur matière première - payeur de fixe/ receveur de variable 28 077   Swaps sur matière première - payeur de variable / receveur de fixe 27 946   Le montant nominal des engagements donnés et reçus sous la forme d’option de conversion de taux (swaptions) ou de remboursement anticipé d’emprunts est respectivement de 8 millions d’euros et de 42 millions d’euros. Note 17. – Engagements en matière de credit bail. Contrat de crédit-bail immobilier conclu le 18 décembre 1996 pour le siège Social des Miroirs à la Défense, pour une durée de 12 ans à compter du 01 Février 1997.   (En milliers d'euros) Siège Social Valeur d’origine 80 798 Amortissements :     Cumuls d’exercices antérieurs 11 591   Dotation de l’exercice 1 464     Total 13 055     Redevances payées :     Cumuls d’exercices antérieurs     71 938   Paiements de l’exercice     9 355     Total     81 293     Redevances restant à payer :     A un an au plus     8 975   A plus d’un an et cinq ans au plus     18 724   A plus de cinq ans           Total     27 699     Valeur résiduelle :     A un an au plus         A plus d’un an et cinq ans au plus     12 120   A plus de cinq ans           Total     12 120   Note 18. – Informations sur le personnel. Effectif moyen mensuel pondéré :   Hors établissement allemand 2005 2004 2003 Cadres 169 164 162 Agents de maîtrise 62 66 65 Employés 7 7 8   Total 238 237 235     Dont contrats à durée déterminée 4 7 4   Congés individuels de formation. — Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi n° 2004.391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie , le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis et non exercés est de 5 593 heures au 31/12/2005 , la valeur correspondante est estimée à 273 milliers d’euros.   Rémunération des dirigeants. — Le montant global des rémunérations brutes directes et indirectes perçues en 2005 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la direction du groupe s'est élevé à 20,4 millions d’euros (13,8 millions d’euros en 2004, 12,7 millions d’euros en 2003), dont 5,4 millions d’euros (5,1 en 2004, 4,5 en 2003) constituant la part variable brute de ces rémunérations. Ce montant global comprend 5,4 millions d’euros versés à titre d’indemnités de départ à quatre personnes ayant quitté le Groupe en cours d’exercice. Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2005 est de 0,5 million d’euros (exercice 2004 : 0,5 million d’euros, exercice 2003 : 0,5 million d’euros).   Note 19. — Litiges. En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2005 à celles engagées depuis 1997. 558 actions au total ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles. Sur ces 558 procédures, 376 sont à fin 2005 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations. Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable. Mais, pour 363 de ces 376 actions la charge financière de l’indemnisation des plaignants a été affectée aux Caisses d’assurance maladie pour des motifs de droit (prescription, inopposabilité). Pour les 13 autres dossiers, les indemnisations ont été mises définitivement à la charge d’Everite et de Saint-Gobain PAM pour un montant global de 2 millions d’euros. Concernant les 182 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM à fin 2005, 47 sont terminées sur le fond mais sont, pour la fixation du montant des indemnisations, en attente des conclusions d’expertises médicales. Dans tous ces dossiers la charge financière des condamnations est affectée aux Caisses d’assurance maladie pour les mêmes motifs de droit (prescription, inopposabilité). Sur les 135 actions restantes, 4 ont été radiées par suite de la saisine du fonds d’Indemnisation des victimes de l’amiante, et les 131 autres sont, au 31 décembre 2005, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : 33 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 69 sont pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité sociale, 10 devant des Cours d’appel en appel de jugements qui tous retiennent la faute inexcusable mais dont 7 retiennent également la prescription et/ou l’inopposabilité, 2 font l’objet de pourvois pendants devant la Cour de cassation, et 17 ont été renvoyés après cassation à la Cour d’appel de Versailles. Par ailleurs, 82 actions de même nature ont été au total engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de 11 autres sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. Au 31 décembre 2005, on comptait 13 instances radiées à la demande des salariés ou anciens salariés, par suite de la saisine du Fonds d’Indemnisation des victimes de l’amiante. A cette même date, 22 procédures étaient définitivement terminées, sur lesquelles une seule décision, intervenue en 2004, a retenu la faute inexcusable de l’employeur. S’agissant des 47 actions restant en cours à fin 2005, 3 en sont encore au stade de l’instruction par les Caisses d’assurance maladie, 9 sont pendantes devant des tribunaux des affaires de securite sociale, 27 devant des Cours d’appel et 8 font l’objet de pourvois en cassation.   Litiges américains relatifs à l’amiante. — Aux Etats-Unis, trois sociétés américaines du groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans la grande majorité des cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. Ces actions visent le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante.   Evolution en 2005. — Après trois années, de 2001 à 2003, marquées par une très forte augmentation des nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed (respectivement 60 000 en 2001, 67 000 en 2002 et 62 000 en 2003, contre 19 000 en 2000), le nombre des nouveaux litiges a diminué en 2005 pour la deuxième année consécutive pour se situer à environ 17 000, soit légèrement en dessous de 2004 (18 000). Cette diminution a été générale dans la plupart des Etats, en particulier dans ceux qui avaient connu la plus forte augmentation. Ainsi, le nombre de nouvelles plaintes est passé dans l’Etat du Mississippi de 29 000 en 2003 à 2 000 en 2004 et 300 en 2005, suite à une évolution de la législation locale et à des décisions de justice récentes. Comme les années précédentes, la grande majorité des quelques 17 000 nouveaux litiges est constituée par des contentieux de masse, qui peuvent regrouper des centaines voire des milliers de plaignants poursuivant en dommages-intérêts des dizaines de sociétés appartenant à divers secteurs de l’économie, sans apporter la preuve d’une exposition spécifique à un produit qui aurait été fabriqué par CertainTeed ou d’une maladie ou incapacité physique particulière. Il faut noter en 2005 deux cas de contentieux de masse enregistrés au Kentucky et au Texas qui à eux seuls ont représenté environ 6 000 litiges. Le règlement des litiges visant CertainTeed se fait dans la quasi-totalité des cas par voie de transactions. Environ 20 000 litiges ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2005 (contre 44 000 en 2002, 54 000 en 2003 et 20 000 en 2004) et 3 000 plaintes ont été transférées en « dossier inactif », ce qui signifie qu’elles ne seront pas jugées tant que le plaignant n’aura pas établi de façon probante l’existence d’un dommage réel. Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2004 (106 000), des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsi résolus, environ 100 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2005, soit une sensible diminution comparée à la situation fin 2004. Le coût unitaire moyen des litiges qui ont fait l’objet d’une transaction s’établit à 2 800 dollars environ en 2005 (contre 2 100 dollars en 2003 et 2 900 dollars en 2004). Cette évolution depuis 2003 reflète essentiellement la proportion moins élevée de transactions portant sur des contentieux de masse, dont le nombre est en décroissance sensible depuis 2004, ainsi qu’il a été dit ci-dessus.   Incidence sur les résultats. — Cette situation a conduit le groupe à comptabiliser une charge de 100 millions d’euros au titre de l’exercice 2005, destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est légèrement inférieur à celui comptabilisé en 2004 (108 millions d’euros) et identique à celui comptabilisé en 2002 et 2003. La couverture totale du risque découlant pour CertainTeed des litiges liés à l’amiante aux Etats-Unis s’établit au 31 décembre 2005 à 358 millions d’euros, soit 422 millions de dollars américains (295 millions d’euros au 31 décembre 2004, soit 402 millions de dollars américains). Cette couverture est désormais constituée en quasi-totalité par la provision constituée au bilan, la société ayant achevé d’utiliser depuis 2004 l’essentiel des couvertures d’assurance dont elle disposait auparavant.   Incidence sur la trésorerie. — Le montant total des indemnisations auxquelles ont donné lieu les règlements, qui correspond pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2005 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2005 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2005, s’est élevé à 71 millions d’euros soit 88 millions de dollars (contre 113 millions d’euros soit 140 millions de dollars en 2004).   Perspectives 2006. — Si la tendance favorable de la baisse du nombre des nouveaux litiges se poursuit en 2006, comme au cours des deux années passées, il est prévisible que le coût unitaire moyen des transactions évoluera à la hausse, reflétant une proportion inférieure de litiges réglés ou en cours de règlement portant sur des contentieux de masse à moindre coût unitaire. Les évolutions constatées au cours des derniers mois ne manifestent pas de nouveau changement significatif, ni en ce qui concerne le nombre des nouveaux litiges, ni en ce qui concerne le coût moyen des transactions. Si la proposition de loi fédérale américaine était adoptée, un terme définitif serait mis aux actions judiciaires décrites ci-dessus. Ce texte a en effet pour objet de créer un Fonds fédéral d’indemnisation des dommages liés à l’amiante, qui exclurait tout contentieux judiciaire. Une première proposition de loi avait été adoptée par la commission judiciaire du sénat des Etats-Unis le 10 juillet 2003, mais n’avait pas été soumise au vote du Sénat en formation plénière. Une nouvelle proposition de loi a été adoptée le 26 mai 2005 par la commission judiciaire du senat des Etats-Unis. Elle a été soumise, à ce stade sans succès, au débat du sénat en formation plénière en février 2006. Par ailleurs, certaines initiatives (réformes législatives locales ou décisions de justice) ont été mises en oeuvre dans différents Etats des Etats-Unis (Mississippi, Texas, Ohio notamment) visant à rendre plus restrictive la recevabilité des plaintes. Au Brésil, les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation ; seul un petit nombre de contentieux est en cours à fin 2005 à cet égard, et ils ne présentent pas de risque significatif pour les filiales concernées.   Note 20. – Evénements posterieurs à la cloture de l’exercice. Il n’y a aucun événement significatif postérieur à la clôture de l’exercice. B. — Projet d’affectation du résultat. (En milliers d’euros). Origines :       Report à nouveau antérieur au 31/12/05 (1)   1 276 093   Résultat de l’exercice   525 130 Affectations :       Affectations aux réserves :         Réserves règlementées       Plus-values nettes à long terme     0     Dividendes (2)     459 629     Report à nouveau     1 341 594         Totaux 1 801 223 1 801 223 (1) Tenant compte de l’ajustement du dividende 2004 payé en 2005 correspondant aux 285 934 actions propres cédées entre le 1er mars 2005, et le 23 juin 2005 date de mise en paiement de ce dividende, pour un montant de 366 milliers d’euros. (2) Calculés sur la base de 345 256 270 actions (capital social au 31 décembre 2005) diminuée de 7 293 541 actions propres détenues au 28 février 2006, soit : 337 962 729 actions. C. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros). Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Ecarts d'acquisition 3 10 541 5 203 Autres immobilisations incorporelles 4 2 346 1 804 Immobilisations corporelles 5 12 508 9 367 Titres mis en équivalence 6 137 64 Titres disponibles à la vente et autres titres 7 161 92 Impôts différés actifs 14 352 0 Autres actifs non courants 8 282 321   Total de l'actif non courant   26 327 16 851         Stocks 9 5 543 4 817 Créances clients 10 5 848 4 789 Créances d'impôts courants   68 155 Autres créances 11 932 915 Disponibilités et équivalents de trésorerie 19 2 080 2 898   Total de l'actif courant   14 471 13 574     Total de l'actif   40 798 30 425   Passif Notes 31/12/2005     31/12/2004   Capital(composé au 31/12/2005 de 345 256 270 actions au nominal de 4 €, au 31/12/2004 de 340 988 000 actions au nominal de 4 €)   1 381 1 364 Primes et réserve légale   2 261 2 123 Réserves et résultat consolidés   8 282 7 415 Ecarts de conversion   635 -80 Réserves de juste valeur   16 3 Actions conservées   -310 -152 Capitaux propres du groupe   12 265 10 673 Intérêts minoritaires   328 237 Capitaux propres de l'ensemble consolidé   12 593 10 910         Provisions pour retraites et avantages au personnel 12 3 029 2 750 Impôts différés passifs 14 819 238 Provisions pour autres passifs 15 704 548 Dettes financières 19 11 315 5 629 Dettes sur investissements 21 130 0   Total des dettes non courantes   15 997 9 165         Partie court terme des provisions pour autres passifs 15 411 353 Partie court terme des dettes financières 19 922 1 338 Partie court terme des dettes sur investissements 21 263 0 Dettes fournisseurs 16 4 785 3 954 Dettes d'impôts courants   275 249 Autres dettes 16 2 859 2 307 Emprunts à moins d'un an et banques créditrices 19 2 693 2 149   Total des dettes courantes   12 208 10 350     Total du passif   40 798 30 425   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros).   Notes Exercice 2005 Exercice 2004 Chiffre d'affaires et produits accessoires   35 110 32 172 Coût des produits vendus 22 -26 449 -24 094 Frais généraux et de recherche 22 -5 812 -5 317 Autres produits et charges d'exploitation 22 11 -18 Résultat d'exploitation   2 860 2 743 Autres produits opérationnels 22 84 47 Autres charges opérationnelles 22 -390 -372 Résultat opérationnel   2 554 2 418 Résultat financier 23 -569 -535 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 6 10 8 Impôts sur les résultats 14 -701 -616 Résultat net de l'ensemble consolidé   1 294 1 275   Résultat net part du groupe   1 264 1 239   Part revenant aux intérêts minoritaires   30 36         Résultat par action (en euros)       Nombre moyen pondéré de titres en circulation   336 330 568 337 253 298 Résultat net par action 25 3,76 3,67 Nombre moyen pondéré et dilué de titres   357 338 208 356 825 103 Résultat net dilué par action 25 3,62 3,55 Nombre de titres émis en fin de période   345 256 270 340 988 000 Résultat net par action 25 3,66 3,63   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. III. — Tableau consolidé des flux de trésorerie. (En millions d'euros).   Notes Exercice 2005 Exercice 2004 Résultat net part du groupe   1 264 1 239 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net (*) 30 36 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus 6 -5 -6 Dotation aux amortissements et dépréciations d'actifs 22 1 420 1 374 Résultat des réalisations d'actifs 22 -81 -40 Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions   107 36 Marge brute d'autofinancement   2 735 2 639 (Augmentation) diminution des stocks 9 -77 -136 (Augmentation) diminution des comptes clients (y compris comptes rattachés) et autres créances 10-11 -46 80 Augmentation (diminution) des comptes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes 16 383 266 Variation des créances et dettes d'impôt 14 -30 50 Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés 14, 15 -197 -171 Trésorerie provenant de l'activité   2 768 2 728         Acqui

Description : 0604776 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     Compagnie de saint-gobain Société anonyme au capital de 1 381 025 080 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation. Les propriétaires de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € de la Compagnie de Saint-Gobain sont convoqués par le conseil d’administration en assemblée générale pour le mercredi 17 mai 2006 à 11 heures, au siège social, Courbevoie (92400), « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, et en cas de défaut du quorum, pour le mardi 30 mai 2006 à 11 heures au même lieu à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice 2005 ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2005 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; — Fixation de la rémunération des représentants titulaires de la masse ; — Pouvoirs pour les formalités.   ——————    Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la société 1 jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés, de l’immobilisation de leurs titres dans une banque, un établissement de crédit ou chez une entreprise d’investissement.   Les propriétaires de titres participatifs pourront demander un pouvoir chez BNP Paribas Securities Services GCT Émetteurs immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   L’attestation d’immobilisation et le pouvoir devront être retournés à l’adresse désignée ci-dessus.   Le conseil d’administration.      0604776

Description : 0604692 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       Compagnie de saint-gobain Société anonyme au capital de 1 381 025 080 €. Siège social : " les miroirs ", 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (sur première convocation) au siège social. Cette assemblée, dont la date vous sera communiquée ultérieurement, ne pourra pas selon toute vraisemblance délibérer faute de quorum. Dans ces conditions, elle sera convoquée à nouveau pour le jeudi 8 juin 2006 à 15 heures sur le même ordre du jour, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris.   Ordre du jour.    Partie ordinaire.   1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende ; 4 - Approbation de conventions réglementées ; 5- Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter et de revendre éventuellement les actions de la société ; 6 - Nomination de M. Pierre-André de Chalendar en qualité d’administrateur en remplacement de M. Daniel Bernard ; 7 - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit ; 8 - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Jean-Paul Vellutini ; 9 - Révision du montant annuel des jetons de présence.   Partie extraordinaire.   10 - Délégation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 680 millions d’euros, en application de la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques ; 11 - Pouvoirs pour formalités.  Projet de résolutions.  Partie ordinaire de l'assemblée générale. Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2005 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2005 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). L’assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2005 s’élève à 525 129 870,16 euros et le report à nouveau au 31 décembre 2005 à 1 276 092 914,17 euros, formant un total de 1 801 222 784,33 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le conseil d’administration et décide : — De reporter à nouveau la somme de 1 341 593 472,89 euros ; — De prélever, pour être répartie entre les actionnaires : - à titre de premier dividende, la somme de 67 592 545,80 euros, - à titre de dividende complémentaire la somme de 392 036 765,64 euros, Soit la somme totale de 459 629 311,44 euros. — En conséquence, de verser à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1,36 euro qui sera mis en paiement à partir du 22 Juin 2006.   Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article L. 158-3-2° du même code.   Il est rappelé, conformément à la loi, que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s'est établi ainsi  :   Nombre de titres Dividende Avoir  Revenu      Exercice rémunérés net fiscal * global       € € €   2002 335 523 164 1,13 0,565 1,695   2003 336 855 335 1,15 0,575 1,725   2004 335 790 664 1,28       (*) L’avoir fiscal à 50 % a été retenu pour les besoins du présent tableau.   Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées, présenté conformément à l’article L. 225-40 du code de commerce, approuve les conventions autorisées par le conseil d’administration qui y sont énoncées.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter et de revendre éventuellement les actions de la société). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des informations figurant dans le descriptif du programme de rachat des titres établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration à faire acheter par la société ses propres actions et à les faire revendre éventuellement, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, en vue de l’attribution d’options d’achat d’actions, l’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la société, l’attribution d’actions gratuites, l’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2005, la conservation, le transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres dans le cadre d’opérations de croissance externe, l’animation du marché de l’action de la société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.       Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, par blocs ou mécanismes optionnels ou instruments dérivés.   L’assemblée fixe les modalités suivantes par action : — prix maximum d’achat : 75 euros ; — prix minimum de vente : 23 euros ; — nombre maximum d’actions pouvant être acquises : 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la société à cette même date et que la société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital.       A titre indicatif, au 1er avril 2006, le montant maximum théorique de fonds que la société pourrait consacrer à l’opération serait ainsi de 2 589 422 025 euros, correspondant à 34 525 627 actions acquises au prix de 75 euros.       En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminé par l’opération.       L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sus-visées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.       La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2005 dans sa cinquième résolution.   Sixième résolution (Nomination de M. Pierre-André de Chalendar, Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain, en qualité d’administrateur en remplacement de M. Daniel Bernard). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de M. Daniel Bernard arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée et que M. Daniel Bernard n’en sollicite pas le renouvellement, nomme en qualité d'administrateur M.Pierre-André de Chalendar. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet kpmg Audit). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit, département de KPMG s.a., 1 cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex.      Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Jean-Paul Vellutini). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Jean-Paul Vellutini, 1 cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex.     Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   Neuvième résolution (Révision du montant annuel des jetons de présence). L’assemblée générale décide de porter à 800 000 euros le montant annuel maximum des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice social en cours et les exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.  Partie extraordinaire de l'assemblée générale.  Dixième résolution (Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 680 millions d'euros, en application de la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques.)     Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles 12 et 13 de la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition (articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce), et pour l'hypothèse d'une offre publique visée à l'article 13 de ladite loi :           1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Compagnie ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique.           2. Fixe à dix huit mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utlisée par le Conseil d'administration.           3. Fixe en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :           a) le montant nominal maximum de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons de souscription, à six cent quatre vingt millions d'euros,           b) le nombre maximum de bons de souscription d'actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l'émission des bons,           4. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :           - fixer les conditions d'exercice des bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d'actions, dont le prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons,  avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer.           - d'une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente autorisation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.               Onzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.       ——————       Conformément à l'article 18 alinéa 5 des statuts, l'assemblée générale sera retransmise sur le site Internet "http://www.saint-gobain.com".       Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.       L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.       Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société un jour au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.       Les propriétaires d'actions au porteur doivent un jour au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.       Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.       L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires aux sièges, succursales et agences des établissements suivants :   — BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris ;   — Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris ;   — Crédit Lyonnais, 19, boulevard des Italiens, 75002 Paris ;   — Société Générale, 29, boulevard Haussmann,75009 Paris ;   — Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 91-93, boulevard Pasteur, 75710 Paris Cedex 15 ;   — Ixis Investor Services, 16-18, rue Berthollet, 94113 Arcueil Cedex ;   — Cm-c.i.c. Securities, 6, avenue de Provence, 75009 Paris ;   — Natexis Banques Populaires, 45, rue Saint-Dominique, 75007 Paris ;   — JP Morgan Chase Bank, 14, place Vendôme, 75001 Paris ;   — Crédit du Nord, 28, place Rihour, 59000 Lille ;   — Banque de Neuflize, 3, avenue Hoche, 75008 Paris ;   — La Poste, rue de la Céramique, 87090 Limoges Cedex 09 ;   — Caisse d’Epargne Ile de France Paris, 19, rue du Louvre, 75001 Paris ;   — Deutsche Bank A.G, Taunusanlage 12, D 6000, Frankfurt Am-Main (Allemagne) ;   — Crédit Suisse, Paradeplatz 8 PO BOX 590 CH 8021 Zurich (Suisse) ;   — Kleinwort Benson Limited, 20, Fenchurch Street PO BOX 560 Londres (Grande-Bretagne) ;   — Banque Bruxelles Lambert, avenue Marnix 24 B 1050 Bruxelles (Belgique) ;   — Société Générale de Banque, Montagne du Parc, 3-B Bruxelles (Belgique) ;   — EBC Amro Bank Limited, Herengracht 595 PO BOX 283-1000 Eh Amsterdam (Pays-Bas) ;   — Crédito Italiano, Piazza Cordusio 2 BP 3453-1, 20123 Milano (Italie) ;   — Enskilda Fondkomission, Noorlansgatan 15 PO BOX 16067 5103 22 Stockolm (Suède) ;   — Banque Degroof, 44, rue de l’Industrie, 1040 Bruxelles (Belgique).       Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus aux banques sus-désignées, un jour au moins avant la réunion de l'assemblée générale.        Le conseil d'administration.               0604692

Description : 0600853 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN  Société anonyme au capital de 1 381 025 080 €. Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires trimestriel. (En milliers d’euros.)   2005 IFRS 2004 IFRS 2004 Normes françaises 1°) Société-mère :         Premier trimestre 144 566 129 788     Deuxième trimestre 562 604 769 084     Troisième trimestre 104 997 113 992     Quatrième trimestre 106 926 105 443        Total 919 093 1 118 307   2°) Groupe :         Premier trimestre     7 633 000 7 261 000 7 233 000   Deuxième trimestre 9 244 000 8 507 000 8 463 000   Troisième trimestre 8 866 000 8 312 000 8 273 000   Quatrième trimestre  9 367 000 8 092 000 8 056 000      Total     35 110 000 32 172 000 32 025 000         0600853

Description : SAINT-GOBAIN SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 381 021 880 €. Siège social  : «  Les Miroirs  », 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires trimestriels. (En milliers d'euros.)     2005 2004 1°) Société-mère  :         Premier trimestre 144 566 129 788     Deuxième trimestre 562 604 769 084     Troisième trimestre     104 997     113 992       812 167 1 012 864       2005IFRS 2004IFRS 2004 normes françaises 2°) Groupe  :           Premier trimestre 7 633 000 7 261 000 7 233 000     Deuxième trimestre 9 244 000 8 507 000 8 463 000     Troisième trimestre     8 866 000     8 312 000     8 273 000       25 743 000 24 080 000 23 969 000   05078

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 381 021 880 €. Siège social  : «  Les Miroirs  » 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.   Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005, ont été publiés dans le journal d'annonces légales «  Gazette du Palais  » du 15 septembre 2005.97474

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 381 021 880 €. Siège social  : «  Les Miroirs  », 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie. 542 039 532 R.C.S. Nanterre.   A. -- Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 Ecarts d'acquisition 3 5 402 5 203 Autres immobilisations incorporelles nettes 3 2 200 1 804 Immobilisations corporelles nettes 3 10 016 9 367 Titres mis en équivalence 4 54 64 Titres disponibles à la vente et autres titres 4 100 92 Autres actifs non courants 4     316     321       Total de l'actif non courant   18 088 16 851 Stocks 5 5 426 4 817 Clients et comptes rattachés 6 6 107 4 789 Créances d'impôts courants   31 155 Autres créances 7 1 116 915 Actifs destinés à être cédés 2 143 0 Disponibilités et équivalents de trésorerie 13     1 684     2 898       Total de l'actif courant       14 507     13 574       Total de l'actif   32 595 30 425     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 Capital (composé au 30 juin 2005 de 345 255 470 actions au nominal de 4 €, au 31 décembre 2004 de 340 988 000 actions au nominal de 4 €)   1 381 1 364 Primes et réserve légale   2 261 2 123 Réserves et résultat consolidés   7 654 7 415 Ecarts de conversion   535 - 80 Réserves de juste valeur   11 3 Actions conservées       - 140     - 152 Capitaux propres du groupe   11 702 10 673 Intérêts minoritaires       292     237 Capitaux propres de l'ensemble consolidé   11 994 10 910 Provisions pour retraites 8 2 708 2 750 Impôts différés 9 361 238 Provisions pour risques et charges à long terme 10 607 548 Dettes à long terme 13     5 392     5 629       Total des dettes non courantes   9 068 9 165 Partie court terme des provisions pour risques et charges 10 359 353 Partie court terme des dettes long terme 13 1 155 1 338 Fournisseurs et comptes rattachés 11 4 647 3 954 Dettes d'impôts courants   126 249 Autres dettes 12 2 578 2 307 Passifs destinés à être cédés 2 68 0 Emprunts à mains d'un an et banques créditrices 13     2 600     2 149       Total des dettes courantes       11 533     10 350       Total du passif   32 595 30 425     II. -- Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     Notes Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Chiffre d'affaires et produits accessoires   16 877 15 768 32 172 Coût des produits vendus 15 - 12 612 - 11 795 - 24 094 Frais généraux et de recherche 15 - 2 886 - 2 646 - 5 317 Autres produits et charges d'exploitation 15     - 7     - 15     - 18 Résultat d'exploitation   1 372 1 312 2 743 Autres produits et charges opérationnels 16     - 104     - 164     - 325 Résultat opérationnel   1 268 1 148 2 418 Résultat financier 17 - 266 - 261 - 535 Impôts sur les résultats 9 - 359 - 316 - 616 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 4     5     3     8 Résultat net de l'ensemble consolidé       648     574     1 275 Résultat net part du groupe   632 555 1 239 Part revenant aux intérêts minoritaires   16 19 36           Résultat par action (en euros)  :         Nombre moyen pondéré de titres en circulation   336 023 721 337 005 440 337 253 298 Résultat net par action   1,88 1,65 3,67 Nombre moyen pondéré et dilué de titres   357 028 923 356 561 928 356 825 103 Résultat net dilué par action   1,81 1,60 3,55     Nombre de titres émis en fin de période   345 255 470 345 124 327 340 988 000     Résultat net par action   1,83 1,61 3,63     Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   III. -- Tableau consolidé des flux de trésorerie. (En millions d'euros.)     Notes Premier semestre 2005 Exercice 2004 Résultat net part du groupe   632 1 239 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net (*) 16 36 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus 4 - 3 - 6 Dotation aux amortis-sements et dépréciations exceptionnelles 16 689 1 374 Résultat des réalisations d'actifs 17 - 55 - 40 Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions       76     36 Marge brute d'autofinancement   1 355 2 639 (Augmentation) diminution des stocks   - 349 - 136 (Augmentation) diminution des comptes clients (y compris comptes rattachés) et autres créances   - 1 201 80 Augmentation (diminution) des comptes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes   824 266 Variation des créances et dettes d'impôt   - 12 50 Variation des provisions pour risques et charges et des impôts différés       - 161     - 171 Trésorerie provenant de l'activité   456 2 728         Acquisitions d'immobilisations corporelles [en 2005  : (598), en 2004  : (1 540)] et incorporelles 3 - 631 - 1 620 Augmentation (diminution) des dettes sur investissements   - 133 64 Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2005  : (511), en 2004  : (623)], nettes de la trésorerie acquise   - 433 - 551 Acquisitions d'autres titres de participation 4     - 52     - 34 Investissements   - 1 249 - 2 141 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3 58 162 Cessions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédées   79 0 Cessions d'autres titres de participation 4 12 133 Autres opérations de désinvestissements       3     - 11 Désinvestissements   152 284 (Augmentation) diminution des prêts, dépôts et prêts court terme 4     38     196 Trésorerie nette dégagée par ou (utilisée par) des opérations d'investissement et désinvestissement   - 1 059 - 1 661         Augmentation de capital (*) 155 136 Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales (*) 3 10 (Augmentation) diminution des actions conservées (*) 23 - 241 Dividendes mis en distribution (*) - 430 - 387 Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées (*) - 27 - 17 Augmentation (diminution) des dividendes à payer     0 Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme   247 36 Augmentation (diminution) des dettes financières       - 644     - 620 Trésorerie nette dégagée par ou (utilisée par) des opérations de financement   - 673 - 1 083 Incidence des variations monétaires sur la trésorerie   62 1 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie   - 1 214 - 15 Disponibilités et équivalents de trésorerie en début de période   2 898 2 913 Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de période   1 684 2 898   (*) Références au tableau de variation des capitaux propres consolidés.     IV. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d'euros sauf pour le nombre d'actions.)     En nombre d'actions En millions d'euros Composant le capital En circulation Capital Primes et réserve légale Réserves et résultat consolidé Ecarts de conversion Réserves de juste valeur Actions conservées Capitaux propres du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Situation au 1er janvier 2004 347 824 967 336 185 581 1 391 2 381 6 515 0 31 - 313 10 005 209 10 214 Augmentation de capital  :                           Plan d'épargne groupe 4 099 192 4 099 192 16 112         128   128     Options de souscription d'actions                 0   0     Autres                 0 10 10     Résultat de la période         555       555 10 574     Dividendes distribués (par action  : 1,15 €)         - 387       - 387 - 17 - 404     Ecarts de conversion           174     174 3 177     Actions rachetées                 0   0     Actions annulées - 6 799 832   - 27 - 210       237 0   0     Actions revendues   671 354     9     11 20   20     Résultats reconnus directement en capitaux propres             2   2   2     Paiements en actions         23       23   23     Variations de périmètre et autres mouvements                                         - 1                                - 1     15     14 Situation au 30 juin 2004 345 124 327 340 958 127 1 380 2 283 6 714 174 33 - 65 10 519 239 10 758 Augmentation de capital  :                           Plan d'épargne groupe                 0   0     Options de souscription d'actions 345 700 345 700 2 6       8   8       Autres                 0   0 Résultat de la période         684       684 17 701 Dividendes distribués                 0   0 Ecarts de conversion           - 254     - 254 - 5 - 259 Actions rachetées   - 6 730 702           - 280 - 280   - 280 Actions annulées - 4 482 027   - 18 - 186       184 0   0 Actions revendues   556 465     10     9 19   19 Résultats reconnus directement en capitaux propres             - 30   - 30   - 30 Paiements en actions         9       9   9 Variations de périmètre et autres mouvements                                         - 2                                - 2     - 14     - 16 Situation au 31 décembre 2004 340 988 000 335 127 590 1 364 2 123 7 415 - 80 3 - 152 10 673 237 10 910 Augmentation de capital  :                           Plan d'épargne groupe 4 267 470 4 267 470 17 138         155   155     Options de souscription d'actions                 0   0     Autres                 0 3 3 Résultat de la période         632       632 16 648 Dividendes distribués (par action  : 1,280 €)         - 430       - 430 - 27 - 457 Ecarts de conversion           607     607 28 635 Actions rachetées                 0   0 Actions annulées                 0   0 Actions revendues   663 074     11     12 23   23 Résultats reconnus directement en capitaux propres             8   8   8 Paiements en actions         26       26   26 Variations de périmètre et autres mouvements                                         0     8                       8     35     43 Situation au 30 juin 2005 345 255 470 340 058 134 1 381 2 261 7 654 535 11 - 140 11 702 292 11 994     Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   V. -- Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. - Principes comptables.   Présentation des états financiers consolidés semestriels. -- Les états financiers semestriels consolidés de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales (l'ensemble constituant le «  Groupe  ») sont établis d'une part, et ce pour la première fois, conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS tels que décrits dans cette annexe et adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2005 et d'autre part, conformément aux règles de présentation et d'informations en annexe selon les règles nationales telles que définies dans la recommandation du CNC 99-R01 et le règlement général de l'AMF.   Ainsi l'annexe aux comptes semestriels ne comprend pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour l'annexe des comptes annuels.   Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l'exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues dans la norme IFRS 1 («  Première application des normes IFRS  ») et qui sont rappelées dans la note 22 relative à la transition IFRS.   Le groupe a choisi d'appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers et la norme IFRS 2 relative aux paiements en actions.   Toute nouvelle publication au deuxième semestre 2005 de règlements européens et d'interprétations officielles dont l'application serait rétrospective pourrait amener des modifications aux états financiers présentés dans ce document.   La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.   Arrêté intermédiaire. -- Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la direction du groupe pour donner une image fidèle des informations présentées.    Dépréciation d'actifs  : Les tests de valeur des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration du plan à cinq ans. En conséquence, ils ne sont réalisés lors de l'arrêté intermédiaire qu'en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.    Evaluation actuarielle des engagements de retraite et assimilés  : Les calculs actuariels des engagements de retraite et autres avantages au personnel sont réalisés dans le cadre de la procédure budgétaire. En conséquence, l'évaluation des provisions et de la charge au premier semestre est fondée sur les calculs prévisionnels réalisés à la fin de l'année précédente.    Paiements en actions  : L'intégralité de la charge correspondant au Plan d'Epargne groupe est comptabilisée sur le premier semestre de l'exercice dans la mesure où la période de souscription est close au 30 juin.   Périmètre et méthodes de consolidation (IAS 27, 28 et 31). -- Les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses filiales significatives détenues majoritairement ou contrôlées directement ou indirectement et les sociétés sous influence notable.    Méthodes de consolidation  : Conformément à IAS 27, les droits de vote potentiels constitués par des options d'achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l'appréciation du contrôle exclusif par le groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exerçables.   Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement.   Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. Le groupe n'a pas retenu l'option de la norme IAS 31 qui conduit à comptabiliser les sociétés détenues conjointement selon la méthode de la mise en équivalence, et a maintenu la méthode de l'intégration proportionnelle.   Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence.   Les participations dans lesquelles le groupe n'exerce pas d'influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en «  titres disponibles à la vente  ».    Mouvements de périmètre  : Le résultat des sociétés acquises ou cédées durant l'exercice est retenu dans le compte de résultat consolidé de l'exercice pour la période postérieure à la date d'acquisition ou antérieure à la date de cession.   Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du groupe pour le premier semestre 2005 sont présentées en note 2. Une liste des principales filiales consolidées au 30 juin 2005 est présentée en note 23.    Transactions internes  : Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.    Intérêts minoritaires  : Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe, sauf si les tiers ont une obligation expresse de combler leur quote-part de pertes. Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du groupe dans leur résultat est prise en compte par l'actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement.   En application de la norme IAS 27, le groupe prend en compte la détention résultant d'options croisées d'achat et de vente avec un minoritaire sur des titres d'une société du Groupe dans le calcul des pourcentages d'intérêts. Cette position conduit à reconnaître dans les comptes une dette financière correspondant à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'Option de vente en contrepartie d'une diminution des intérêts minoritaires et de la constatation d'un écart d'acquisition. En cas de distribution, la quote-part de dividendes relative aux actions qui font l'objet de cette option est constatée en charges financières dans les comptes du groupe.   Actifs et passifs destinés à être cédés (IFRS 5). -- Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d'une transaction unique, on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y rattachent.   Les actifs, ou groupes d'actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales.   Les actifs et passifs destinés à être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du groupe.   A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s'il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.   Opérations en devises (IAS 21). -- Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.   Conversion des états financiers des sociétés étrangères (IAS 21). -- Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période.   La part du groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste «  Ecarts de conversion  » inclus dans les capitaux propres, jusqu'à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Le groupe ayant retenu l'option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées, les différences de conversion accumulées ont été annulées au 1er janvier 2004.   Ecarts d'acquisition (IAS 36, 38 et IFRS 3). -- Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.   Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.   Enfin, en application de la norme IAS 21, les écarts d'acquisition relatifs à des filiales étrangères sont enregistrés dans la devise de la filiale et convertis au taux de clôture.   Autres immobilisations incorporelles (IAS 38). -- Les autres immobilisations incorporelles comprennent les brevets, les marques, les logiciels et les frais de développement.   Les marques autres que les marques de distribution sont amorties selon le mode linéaire sur une période n'excédant pas 40 ans. Les marques de distribution acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie du fait de leur notoriété. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels.   Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée. Les brevets sont amortis sur une période n'excédant pas 20 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre 3 et 5 ans.   Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement qui remplissent les critères d'inscription à l'actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles.   Les quotas d'émission de gaz à effet de serre attribués au 30 juin 2005 n'ont fait l'objet d'aucune valorisation dans les comptes consolidés. En effet l'interprétation IFRIC 3 sur la comptabilisation de ces derniers a été retirée par le Board de juin 2005 de l'IASB qui développera lui-même ultérieurement le traitement comptable adéquat.   En conséquence, le groupe appliquera au 31 décembre le mode de comptabilisation conforme aux normes IFRS qui aura été reconnu par l'Union européenne.   Les éléments d'évaluation de ces quotas qui sont disponibles à la date d'arrêté sont présentés en note 3.   Immobilisations corporelles (IAS 16). -- Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique amorti.   Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations sauf pour l'immeuble de son siège social, seul actif non industriel significatif. En effet, la plupart des actifs industriels sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.   L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d'utilité effectives.   Usines et bureaux principaux 30-40 ans Autres immeubles 15-25 ans Machines de production et équipements 5-16 ans Véhicules 3-5 ans Mobilier, agencements, matériels de bureau et informatique 4-16 ans     Les subventions d'investissement reçues au titre d'achat d'immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste «  Autres dettes  » et sont créditées dans le compte de résultat en fonction de la durée d'utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles ont été attribuées.   Contrats de location-financement et locations simples (IAS 17). -- Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location-financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location-financement, le bien est comptabilisé à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.   Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.   Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   Dépréciation des actifs (IAS 36). -- Le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs  : immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.   Pour les immobilisations corporelles, ce test de valeur est réalisé dès que celles-ci génèrent des pertes d'exploitation du fait d'éléments internes ou d'événements externes, et qu'il n'est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan d'affaires qui leur est associé, un redressement significatif.   Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles (dont les marques de distribution), un test de valeur est systématiquement effectué chaque année calendaire sur la base d'un plan d'affaires à cinq ans. Les écarts d'acquisition sont passés en revue de façon exhaustive au niveau des métiers, et en cas de nécessité, un test est réalisé à un niveau plus détaillé.   La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le groupe pour les valorisations de sociétés lors d'acquisition ou de prise de participation. La valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la dernière année au delà du plan à cinq ans, puis prolonge à l'infini un montant normatif avec un taux de croissance faible. Le taux d'actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût du capital du groupe pondéré en fonction de la zone géographique d'exercice de l'activité.   Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à sa juste valeur.   Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors écarts d'acquisition) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.   Les pertes de valeur constatées sur les écarts d'acquisition ne sont jamais reprises en résultat.   Stocks (IAS 2). -- Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d'acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l'endroit et l'état où il se trouve. Le prix de revient est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon la méthode premier entré premier sorti.   Créances clients. -- Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.   Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de titrisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l'endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.   Instruments financiers (IAS 32 et 39). -- Le groupe a choisi d'appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers.   Instruments dérivés de change, taux et matières (swaps, options, contrats à terme)  : Le groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change et de matières premières dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d'intérêt, des devises et des cours des matières premières qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes.   Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu'ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non.   L'impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de «  juste valeur  » et des instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture au cours de l'exercice est enregistré en compte de résultat. En revanche, l'impact de la part inefficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de «  Flux futurs  » est comptabilisé directement en capitaux propres.   - Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de «  Juste valeur  »  : Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le groupe à une grande partie des instruments dérivés de taux (swaps échangeant des taux fixes contre des taux variables). Ceux-ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur. L'application de la comptabilité de couverture de «  Juste valeur  » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le groupe. Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l'impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l'inefficacité de la couverture.   - Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de «  Flux futurs  »  : Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le groupe principalement à des instruments dérivés permettant de fixer le prix des achats futurs (swaps échangeant des prix fixes contre des prix variables) de gaz et de fuel. Ceux-ci sont en effet adossés à des achats hautement probables. L'application de la comptabilité de couverture de «  Flux futurs  » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l'impact en résultat des variations de justes valeurs de ces swaps. Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l'enregistrement en compte de résultat de l'élément couvert. Comme indiqué ci-dessus pour la couverture de juste valeur, ce traitement comptable a pour effet de limiter l'impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l'inefficacité de la couverture.   - Cas des dérivés non qualifiés de couverture  : Leurs variations de juste valeur au cours de l'exercice sont enregistrées en compte de résultat. Les instruments concernés sont principalement, les swaps de taux et de devises, les dérivés optionnels de gaz, de change et de taux, et enfin les swaps cambistes et les changes à terme.   -- Distinction entre dettes et capitaux propres  : Selon la norme IAS 32, la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique. En conséquence, les titres participatifs ont été classés dans les dettes financières, et les Océanes ont été décomposées en une partie dettes et une partie capitaux propres.   -- Valorisation des instruments financiers non dérivés  : Selon la norme IAS 39, la classification d'un instrument financier dans une catégorie d'actifs ou de passifs financiers est déterminante pour son traitement comptable ultérieur. En conséquence  :     -- les dettes obligataires et privées sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d'émission calculé selon la méthode actuarielle  ;     -- les titres de participation classés en catégorie «  Disponibles à la vente  » sont valorisés à la juste valeur par les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable où une provision pour dépréciation est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat.   Disponibilités, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (IAS 7 et 39). -- Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constituées de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.   Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.   Avantages au personnel (IAS 19). -- Après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales. A ces prestations s'ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du groupe.   En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent.   Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan.   Les écarts à amortir sont constitués principalement des écarts actuariels, ainsi que des écarts relevant de modifications de régimes. Ces écarts résultent des changements d'hypothèses actuarielles retenues d'une année sur l'autre dans la valorisation des engagements et des fonds ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses.   Les écarts actuariels dégagés postérieurement au 1er janvier 2004 sont amortis selon la méthode dite du «  Corridor  », c'est-à-dire étalés sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés actifs pour les écarts actuariels qui excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l'engagement et la valeur de marché des fonds de couverture.   Aux Etats-Unis, en Espagne et en Allemagne, après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe bénéficient d'avantages autres que les retraites, notamment concernant la prévoyance. Les engagements calculés à ce titre selon une méthode actuarielle sont couverts par une provision constatée au bilan.   Enfin, un certain nombre d'avantages, tels que les médailles du travail, les primes de jubilé ou les indemnités de fin de contrats dans différents pays fait également l'objet de provisions actuarielles.   Le groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement estimé des fonds de retraite.   Paiements en actions (IFRS 2). -- Le groupe Saint-Gobain a choisi d'appliquer par anticipation la norme IFRS 2 à l'ensemble de ses plans d'options sur actions à compter de celui mis en place le 20 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.   Les charges d'exploitation relatives aux plans d'options sur actions sont calculées sur la base d'un modèle Black & Scholes. Les paramètres retenus sont les suivants  :   - la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l'action et observée sur une période glissante de 10 ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options depuis l'émission des Oceanes en janvier 2002. Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des observations  ;   - la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires d'options constatés au cours des dernières années pour les plans émis entre 1993 et 1997  ;   - les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l'historique des dividendes depuis 1988  ;   - le taux d'intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d'Etat à long terme.   La charge ainsi calculée est étalée sur la période d'acquisition des droits.   S'agissant du plan d'épargne groupe (PEG), le groupe applique la méthode indiquée dans le communiqué du conseil national de la comptabilité (CNC) du 21 décembre 2004 pour valoriser la charge liée à ce type de plan. En particulier, la méthode de calcul tient compte de l'incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans. Le coût correspondant à cette période d'incessibilité est valorisé et vient en déduction de la décote de 20 % octroyée par le groupe aux salariés. Les paramètres de calcul sont les suivants  :   - le prix d'exercice est celui fixé par le conseil d'administration correspondant à la moyenne des 20 derniers cours d'ouverture de bourse à laquelle une décote de 20 % est appliquée  ;   - la date d'attribution des droits est la date d'annonce du plan aux salariés soit, pour Saint-Gobain, la date de publication des conditions du plan sur le site intranet du groupe  ;   - le taux du prêt consenti au salarié utilisé pour déterminer le coût de l'incessibilité des actions est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d'un prêt à la consommation sans affectation pour une durée de 5 ans.   La charge est constatée en totalité à la clôture de la période de souscription.   Provisions pour risques et charges (IAS 37). -- Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.   Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.   En application de la norme IAS 37, les provisions pour risques et charges significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l'objet d'une actualisation.   Comptabilisation du chiffre d'affaires (IAS 18). -- Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.   Contrats de construction (IAS 11). -- Les sociétés du groupe comptabilisent leurs chantiers à plus d'un an selon la méthode de l'avancement  :   - quand le résultat d'un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d'avancement de l'activité du contrat à la date de clôture du bilan  ;   - lorsque le résultat d'un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable, le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s'il est probable que ces coûts seront recouvrés  ;   - lorsqu'il est probable que le total des coûts sera supérieur au total des produits, la perte attendue est comptabilisée immédiatement.   La part des contrats de construction dans le chiffre d'affaires n'est pas significative au niveau du groupe.   Autres produits et charges opérationnels. -- Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations et reprises aux provisions pour litiges et environnement, les résultats de réalisations et dépréciations permanentes d'actifs, et les charges de restructuration supportées à l'occasion de cessions ou arrêts d'activités ainsi que les frais relatifs aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d'ajustement d'effectifs.   Résultat financier (IAS 16 et 23). -- Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie, le coût financier des retraites et les autres charges et produits financiers.   Toutes les charges d'intérêts sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.   Impôts sur les résultats (IAS 12). -- Selon un accord avec les autorités fiscales françaises, la Compagnie de Saint-Gobain est imposée sous le régime du bénéfice fiscal consolidé.   Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon la méthode du report variable à partir des différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les taux d'impôt applicables pour les périodes futures sont retenus pour déterminer les montants d'impôts différés à la clôture.   Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation.   Les impôts exigibles en cas de distribution des réserves des filiales ne font pas l'objet de provision lorsqu'il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales.   Conformément à l'interprétation SIC-21, un impôt différé passif est comptabilisé sur les marques de distribution identifiées dans les comptes. Quel que soit le pays concerné, le taux retenu pour le calcul des impôts différés relatifs aux marques de distribution correspond au taux courant applicable dans le cadre du bénéfice mondial consolidé.   Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres. C'est le cas des impôts différés relatifs à des dérivés éligibles à la comptabilité de couverture.   Résultat par action (IAS 33). -- Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe.   Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants (plan d'options sur actions et obligations convertibles en actions) et la valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque Option d'achat ou de souscription d'actions.   Le groupe présente également un résultat par action calculé en divisant le résultat net par le nombre de titres émis à la clôture de chaque exercice pour lesquels les comptes sont présentés.   Informations sectorielles (IAS 14). -- En raison de l'organisation interne du groupe, les axes de présentation retenus pour les informations sectorielles sont les pôles et branches pour l'axe primaire et les zones géographiques pour l'axe secondaire.   Tableau des flux de trésorerie (IAS 7). -- La marge brute d'autofinancement figurant au tableau des flux de trésorerie consolidée correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations d'exploitation à l'exclusion de celle provenant des variations du besoin en fond de roulement, des variations d'impôts courants et des flux de provisions pour risques et charges et impôts différés.   Les montants des encaissements et décaissements d'impôts et d'intérêts financiers ne figurent pas au tableau consolidé des flux de trésorerie. Toutefois, afin d'être en conformité avec la norme IAS 7, ces informations seront reprises dans les notes annexes 9 et 17.   Note 2. - Evolution du périmètre de consolidation.   Au 30 juin 2005, l'impact des changements de périmètre et du mode de consolidation sur les postes du bilan se présente comme suit (en millions d'euros)  :     Augmentations Diminutions Total Impact sur les postes d'actif  :           Actif non courant 433 - 64 369     Stocks 102 - 14 88     Clients et comptes rattachés 154 - 16 138     Autres actifs circulants hors disponibilités     5     - 3     2       694 - 97 597 Impact sur les postes du passif  :           Intérêts minoritaires 39 - 4 35     Provisions pour retraites 7 - 4 3     Passifs à long terme 16   16     Fournisseurs et comptes rattachés     136     - 11     125           198     - 19     179 Acquisitions / cessions de titres de sociétés consolidées y compris endettement net acquis / cédé (a) 496 - 78 418         Impact sur les postes d'endettement net du groupe (*)  :           Impact sur les disponibilités et équivalents de trésorerie 78 - 4 74     Impact sur l'endettement net hors disponibilités (b)     63     1     64           - 15     5     - 10 Acquisitions/cessions de titres de sociétés consolidées nettes de la trésorerie acquise / cédée (a)- (b) 433 - 79 354   (*) Correspond aux dettes financières, crédits de trésorerie et disponibilités des sociétés acquises/cédées.     Au cours du premier semestre 2005 le groupe a fait l'acquisition de 100 % de la société suisse Sanitas Troesch pour un montant de 226 millions d'euros (210 millions d'euros y compris trésorerie nette acquise). Celle-ci a été consolidée par intégration globale à compter du 1er mars 2005. L'incidence sur le chiffre d'affaires du groupe au premier semestre 2005 est de 115 millions d'euros.   Le groupe a également pris le contrôle du groupe Hankuk Glass Industries (HGI) dans lequel il détenait déjà 46 % des droits de vote. Outre le rachat au 6 avril de 34 % d'intérêts minoritaires pour 158 millions d'euros, cette acquisition a entraîné la consolidation par intégration globale de six sociétés qui étaient jusqu'à présent consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Ce changement de méthode de consolidation a entraîné une augmentation du chiffre d'affaires du groupe au premier semestre 2005 de 34 millions d'euros.   Il n'y a pas d'autre évolution significative du périmètre de consolidation au cours du premier semestre 2005.   Enfin, le groupe a conclu un accord portant sur la cession de Saint-Gobain Stradal au groupe CRH. La réalisation de cette opération étant soumise à l'autorisation des autorités de la concurrence françaises, elle n'a pas été enregistrée dans les états financiers consolidés au 30 juin 2005. Toutefois, les comptes de bilan de Saint-Gobain Stradal ont été regroupés sur les postes actifs et passifs disponibles à la vente du bilan consolidé. Le détail de ces lignes est le suivant  :   (En millions d'euros) 30/06/05 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 17 Immobilisations corporelles nettes 32 Autres actifs non courants 11 Stocks, créances clients et autres créances 83 Disponibilités et équivalents de trésorerie     0       Total des actifs disponibles à la vente 143 Provisions pour retraites 4 Provisions pour risques et charges et impôts différés 3 Dettes fournisseurs et autres dettes 56 Dettes financières, emprunts à moins d'un an et banques créditrices     5       Total des passifs disponibles à la vente 68     En application de la norme IAS 12, un impôt différé passif relatif aux réserves accumulées au titre de cette société a été enregistré dans les états financiers du premier semestre 2005 pour un montant de 4 millions d'euros.   Note 3. - Immobilisations incorporelles et corporelles.   (En millions d'euros) Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Matériels et outillages Immobilisations en cours Total immobilisations corporelles Au 31 décembre 2004  :                   Valeur brute 5 248 2 366 1 218 5 415 14 610 944 22 187     Amortis-sements et dépréciations cumulés     - 45     - 562     - 107     - 2 663     - 10 043     - 7     - 12 820     Valeur nette 5 203 1 804 1 111 2 752 4 567 937 9 367 Variations du premier semestre 2005  :                   Evolution du perimètre 212 3 93 75 63 11 242     Affectation des écarts d'acquisition 2004 - 235 352         0     Acquisitions   33 12 23 137 433 605     Cessions et dépréciations - 25 - 1 - 11 - 15 - 34 - 3 - 63     Ecarts de conversion 264 46 46 131 268 64 509     Dotation aux amortis-sements   - 37 - 5 - 114 - 491 - 2 - 612     Virement en actifs à céder - 17   - 8 - 5 - 16 - 3 - 32     Transferts                                77     249     - 326     0     Valeur nette au 30 juin 2005 5 402 2 200 1 238 2 924 4 743 1 111 10 016 Au 30 juin 2005  :                     Valeur brute 5 476 2 820 1 350 5 780 15 679 1 120 23 929       Amortis-sements et dépréciations cumulés     - 74     - 620     - 112     - 2 856     - 10 936     - 9     - 13 913       Valeur nette 5 402 2 200 1 238 2 924 4 743 1 111 10 016     La variation des écarts d'acquisition au premier semestre 2005 s'explique principalement par l'acquisition du groupe Sanitas Troesch (coût d'acquisition  : 226 millions d'euros  ; écarts d'acquisition  : 127 millions d'euros).   L'incidence de l'affectation de l'écart d'acquisition dégagé lors de la prise de contrôle du groupe Dahl International AB au cours de l'exercice précédent représente une diminution de 235 millions d'euros. La contrepartie de ce mouvement est une augmentation des marques de distribution de 352 millions et des impôts différés passifs correspondants pour 117 millions d'euros.   Au 30 juin 2005 comme au 31 décembre 2004, après examen des frais de développement, le groupe n'a pas identifié de projets significatifs susceptibles de remplir les critères d'immobilisation définis par la norme IAS 38.   Les quotas d'émission de gaz à effet de serre attribués aux sociétés européennes du groupe représentent approximativement 6,5 millions de tonnes de CO2 au titre de l'année 2005 et environ 13 millions de tonnes au titre des années 2006 et 2007. Il n'est pas possible de donner un montant définitif étant donné que certains pays n'ont pas encore alloué les quotas aux sites concernés (Italie, Pologne et République Tchèque). Par ailleurs de nombreux sites, bien que connaissant leurs quotas, ne les ont toujours pas inscrits sur les registres nationaux, ceux-ci ayant été créés très tardivement dans le semestre.   Enfin, la valorisation unitaire de ces quotas oscille entre 8 € par tonne de CO2 (valeur 1er janvier 2005) et environ 30 € la tonne selon les différents marchés de cotation, ceci du fait du peu de liquidité à ce jour de ces marchés.   Compte tenu de ces incertitudes sur la valorisation, le groupe a choisi de ne rien comptabiliser au 30 juin 2005.   Au premier semestre 2005, les acquisitions d'immobilisations corporelles comprennent un montant de 7 millions d'euros correspondant aux nouveaux contrats de location financement non inclus dans le tableau des flux de trésorerie conformément aux normes IFRS.   Note 4. - Immobilisations financières et autres.   (En millions d'euros) Titres mis en équivalence Titres disponibles à la vente et autres titres Autres actifs non courants Prêts dépôts et cautions Retraite, ch. fin. d'avance Total autres actifs non courants Au 31 décembre 2004  :               Valeur brute 64 123 312 15 327     Provisions pour dépréciation              - 31     - 6              - 6     Valeur nette 64 92 306 15 321 Variations du premier semestre 2005  :               Evolution du périmètre - 12 - 33 10   10     Acquisitions/augmentations   52 0 2 2     Cessions/diminutions   - 9 - 38   - 38     Dotations aux provisions pour dépréciation     - 1   - 1     Ecarts de conversion 2 2 21 1 22     Transferts et autres mouvements - 3 - 4     0     Dividendes payés - 2       0     Quote-part du groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence     5                                0     Valeur nette au 30 juin 2005 54 100 298 18 316 Au 30 juin 2005  :               Valeur brute 54 131 306 18 324     Provisions pour dépréciation              - 31     - 8              - 8     Valeur nette 54 100 298 18 316     Note 5. - Stocks.   (En millions d'euros) Stocks Matières premières En-cours de production Produits finis Total Au 31 décembre 2004  :             Valeur brute 1 150 306 3 745 5 201     Provisions pour dépréciation     - 95     - 12     - 277     - 384     Valeur nette 1 055 294 3 468 4 817 Variations du premier semestre 2005  :             Evolution de la période 37 28 287 352     (Dotations) / reprises de provisions - 1 - 3 0 - 4     Ecarts de conversion 62 19 121 202     Evolution du périmètre et autres mouvements     8     0     51     59     Valeur nette au 30 juin 2005 1 161 338 3 927 5 426               Au 30 juin 2005  :             Valeur brute 1 257 354 4 216 5 827     Provisions pour dépréciation     - 96     - 16     - 289     - 401     Valeur nette 1 161 338 3 927 5 426     Note 6. - Clients et comptes rattachés.   (En millions d'euros) Créances clients Au 31 décembre 2004  :       Valeur brute 5 129     Provisions pour dépréciation     - 340     Valeur nette 4 789 Variations du premier semestre 2005  :       Evolution de la période 1 084     (Dotations) / reprises de provisions - 2     Ecarts de conversion 165     Evolution du périmètre et autres mouvements     71     Valeur nette au 30 juin 2005 6 107 Au 30 juin 2005  :       Valeur brute 6 467     Provisions pour dépréciation     - 360     Valeur nette 6 107     La charge nette au titre des clients irrécouvrables et douteux s'élève à 41 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 42 millions d'euros au premier semestre 2004 et 80 millions d'euros dans l'exercice 2004.   Note 7. - Autres créances.   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 Avances versées aux fournisseurs 102 78 Créances sociales 34 24 Créances fiscales d'exploitation (hors impôts sur les sociétés) 335 295 Produits à recevoir 133 168 Créances diverses 518 356 Provisions pour dépréciation des autres créances     - 6     - 6 Autres créances 1 116 915     Note 8. - Avantages au personnel.   La variation des provisions pour retraites et avantages au personnel par zone géographique est la suivante  :   (En millions d'euros) France Autres pays d'Europe Occidentale Amérique du Nord Pays émergents et Asie Total Au 31 décembre 2004  :               Indemnités de retraites et prestations de départ 343 1 595 301 31 2 270     Prévoyance des retraités et avantages postérieurs à l'emploi   8 407   415     Autres avantages à long terme     18     19     25     3     65       Total des provisions pour retraites et avantages au personnel 361 1 622 733 34 2 750 Variations du premier semestre 2005  :               Charges opérationnelles 6 31 40 4 81     Coût financier des retraites 8 26 9 1 44     Contributions aux fonds et prestations versées - 20 - 100 - 147 - 4 - 271     Variations de périmètre 0 3 0 0 3     Autres (reclassements et écarts de conversion)     - 3     14     85     5     101       Total au 30 juin 2005 352 1 596 720 40 2 708 Au 30 juin 2005  :               Indemnités de retraites et prestations de départ 334 1 568 230 36 2 168     Prévoyance des retraités et avantages postérieurs à l'emploi   7 462   469     Autres avantages à long terme     18     21     28     4     71       Total des provisions pour retraites et avantages au personnel 352 1 596 720 40 2 708     Description des régimes de retraite à prestations définies  :   -- Les principaux régimes à prestations définies du groupe sont les suivants  : En France, outre les indemnités de fin de carrière, il existe trois régimes de retraite à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Ces plans de retraite ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997.   En Allemagne, les plans de retraite d'entreprises procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraite, versés sous forme de pensions, et les prestations en cas de décès ou d'invalidité du salarié. Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés depuis 1996.   Aux Pays-Bas, les plans de retraite complémentaires restent offerts au personnel.   En Grande-Bretagne, les plans de retraite procurent des couvertures portant à la fois sur des droits de retraite versés sous forme de pensions, des prestations en cas de décès du salarié et des prestations en cas d'incapacité permanente. Il s'agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne des derniers salaires. Ils sont fermés aux nouveaux salariés depuis 2001.   Aux Etats-Unis et au Canada, les plans de retraite sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Depuis le 1er janvier 2001, les nouveaux salariés bénéficient d'un système de plan mixte à cotisations et prestations définies appelé «  Cash balance  ».   Evaluation des engagements de retraite et indemnités de départ en retraite. -- Les engagements de retraite font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode rétrospective des salaires projetés (prise en compte de l'évolution des salaires jusqu'à la date de fin de carrière).   Fonds de retraite. -- Dans le cadre des régimes à prestations définies, des fonds de retraite ont été progressivement constitués par le versement de contributions, principalement aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne.   Hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements et des fonds de retraite. -- Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d'augmentation de salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du groupe. Les taux d'intérêt utilisés en 2004 pour actualiser la valeur des engagements futurs sont généralement compris entre 4 % et 6,5 % selon les pays.   Les taux utilisés dans les pays où les engagements du groupe sont les plus significatifs sont les suivants  :   (En pourcentage) France Autres pays d'Europe Etats-Unis Allemagne Pays-Bas Royaume-Uni Taux d'actualisation 5,00 5,25 5,00 5,60 6,50 Pourcentage d'augmentation des salaires 2,50 2,50 à 3,25 2,25 3,00 à 3,90 3,00 Taux de rendement estimé des fonds 5,70 5,50 5,75 6,50 à 8,50 8,75     Charges financées d'avance. -- Lorsque les actifs du régime excèdent l'engagement net des écarts actuariels non amortis, un actif est constaté en «  Charges financées d'avance  » dans les autres actifs immobilisés (note 4).   Note 9. - Impôts sur les résultats et impôts différés.   La Compagnie de Saint-Gobain est placée sous le régime du bénéfice fiscal consolidé. L'agrément qui couvrait les exercices 2001 à 2003, a fait l'objet d'une décision de renouvellement en date du 20 août 2004 portant sur les années 2004 à 2006. Il résulte de ce régime que la quote-part groupe du montant total des impôts sur les résultats supportés par les sociétés du groupe placées sous le régime du bénéfice fiscal consolidé est prise en compte pour la détermination du résultat fiscal consolidé.   Par ailleurs, la Compagnie de Saint-Gobain, en application des articles 223 et suivants du Code général des impôts, a été autorisée à opter pour le régime d'intégration fiscale qui complète le régime du bénéfice fiscal consolidé mentionné ci-dessus.   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Impôts sur résultats fiscaux - 356 - 330 - 648     France - 143 - 137 - 237     Etranger - 213 - 193 - 411 Impôts différés - 3 14 32     France 40 59 78     Etranger     - 43     - 45     - 46 Charge totale d'impôts sur les résultats - 359 - 316 - 616     L'impôt décaissé au premier semestre 2005 s'élève à 368 millions d'euros.   Au premier semestre 2005, la charge d'impôts représente 36 % du résultat net des sociétés intégrées du groupe avant impôts (36 % au premier semestre 2004). Ces taux effectifs s'analysent de la manière suivante  :   (En pourcentage) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Taux de l'impôt sur les sociétés 33 33 33 Supplément d'impôt français 1 1 1 Redevances techniques et plus-values nettes imposables à taux réduits - 1 - 1 - 1 Divers     3     3          Taux effectif 36 36 33     Au bilan, la variation du solde d'impôt différé s'analyse de la manière suivante  :   (En millions d'euros) Notes Impôts différés passifs nets Situation au 1er janvier 2005   238 Dotation / (reprise) de l'exercice   3 Affectation des écarts d'acquisition 2004 3 117 Ecarts de conversion   - 18 Incidence de la variation du périmètre de consolidation et divers       21 Situation au 30 juin 2005   361     Note 10. - Provisions pour risques et charges.   (En millions d'euros) Provision pour litiges Provision pour risque environnement Provision pour restructuration Provision pour charges de personnel Provision pour garantie clients Provision pour autres risques Total Au 31 décembre 2004  :                   Part à court terme 137 10 59 21 69 57 353     Part à long terme     189     64     77     83     72     83     548       Total des provisions risques et charges 326 74 136 84 141 140 901 Variations du premier semestre 2005  :                   Dotations aux provisions 55 2 27 11 24 13 132     Reprises de provisions   - 1 - 4 - 2 - 5 - 8 - 20     Utilisations - 53 - 3 - 37 - 8 - 16 - 12 - 129     Variations de périmètre         2 2 4     Autres (reclassements et écarts de conversion)     41     - 2     7     5     8     19     78     Valeur nette au 30 juin 2005 369 70 129 90 154 154 966                     Au 30 juin 2005  :                   Part à court terme 228 61 60 68 84 85 607     Part à long terme     141     9     49     21     70     69     359       Total du provisions risques et charges 369 70 129 90 154 154 966     Provision pour litiges. -- La provision pour litiges couvre les actions relatives à l'amiante intentées contre le groupe. Cette provision couvre les litiges en cours ainsi que de nouveaux litiges potentiels.   Le risque amiante est explicité plus en détail dans la note 19 de la présente annexe.   Provision pour risque environnement. -- Cette provision couvre les charges liées à la protection de l'environnement, à la remise en état et au nettoyage des sites.   Provision pour restructuration. -- Au 30 juin 2005, après prise en compte d'une dotation nette de 23 millions d'euros, la provision pour restructuration s'élève à 129 millions d'euros (136 millions d'euros au 31 décembre 2004) et concerne notamment la France (19 millions d'euros), l'Allemagne (54 millions d'euros), le Benelux (21 millions d'euros) et la Grande Bretagne (18 millions d'euros).   Provision pour charges de personnel. -- Cette provision comprend essentiellement des indemnités dues au personnel non liées à des opérations de restructuration.   Provision pour garantie clients. -- Cette provision couvre les obligations résultant de garanties accordées aux clients.   Provision pour autres risques. -- Au 30 juin 2005, les provisions pour autres risques s'élèvent à 154 millions d'euros et concernent notamment la France (33 millions d'euros), l'Allemagne (35 millions d'euros), l'Amérique du Nord (25 millions d'euros) et l'Amérique Latine (19 millions d'euros).   Note 11. - Fournisseurs et comptes rattachés.   (En millions d'euros) Dettes fournisseurs Valeur au 31 décembre 2004 3 954 Variations du premier semestre 2005  :       Evolution de la période 535     Ecarts de conversion 112     Evolution du périmètre et autres mouvements     46 Valeur au 30 juin 2005 4 647     Note 12. - Autres dettes.   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 Acomptes reçus des clients 166 105 Fournisseurs d'immobilisations 157 268 Subventions reçues 24 25 Dettes sociales 855 825 Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés) 462 326 Autres     914     758       Total des autres dettes 2 578 2 307     Note 13. - Endettement net.   Emprunts et dettes financières. -- Les dettes long terme et court terme du groupe se décomposent comme suit  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 Dettes à long terme (hors part court terme)  :         Emissions obligataires 4 409 4 767     Médium Term Notes 82 77     Emprunt perpétuel et titres participatifs 203 203     Autres dettes à long terme y compris crédit-bail 759 625     Juste valeur des dérivés de couverture de taux     - 61     - 46       Total dettes long terme 5 392 5 626 Dettes à court terme  :         Partie court terme des dettes à long terme 1 155 1 344     Programmes court terme (US CP, Euro CP, billets de trésorerie) 600 415     Concours bancaires, autres dettes bancaires CT (y compris titrisation) 1 990 1 765     Juste valeur des dérivés liés à l'endettement non qualifiés de couverture     10     - 33 (*)       Total dettes court terme     3 755     3 491       Total dette brute 9 147 9 117 Valeurs mobilières de placement - 390 - 1 412 Disponibilités     - 1 294     - 1 487       Total dette nette avec intérêts courus 7 463 6 218   (*) La juste valeur des Swaps de change qui figure dans la dette au 30 juin 2005 (pour 3 millions d'euros) n'y figurait pas au 31 décembre 2004 (pour - 6 millions d'euros).     Les VMP regroupent principalement les Sicav de trésorerie de CSG (1 250 millions d'euros sur 1 411 millions d'euros au 31 décembre)  ; les disponibilités regroupent principalement les prêts aux banques et les soldes créditeurs des comptes bancaires.   Echéancier de la dette à long terme. -- L'échéancier de la dette brute à long terme du groupe au 30 juin 2005 se décompose comme suit (en millions d'euros)  :   Echéance Devise Moins d'un an 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans Total Emissions obligataires EUR 345 3 276 485 4 106   USD 496 419 0 915   GBP 0 229 0 229 Médium Term Notes EUR 0 8 0 8   USD 0 41 0 41   Autres 33 33 0 66 Emprunt perpétuel, titres participatifs EUR 0 0 203 203 Autres dettes à long terme Toutes devises 144 713 46 903 Juste valeur des dérivés de couverture de taux EUR 0 - 41 - 5 - 46   USD 0 - 8 0 - 8   GBP     0     - 7     0     - 7       Total hors intérêts courus   1 018 4 663 729 6 410     Le 7 juin 2005, la société a remboursé l'emprunt obligataire de 450 millions de GBP venu à échéance.   Océanes. -- Les émissions obligataires comprennent un emprunt de 920 millions d'euros émis le 18 février 2002, et d'échéance 1er janvier 2007, représenté par des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (Océanes), soit 4 380 953 Océanes de valeur nominale unitaire de 210 € et portant intérêt à un taux de 2,625 % l'an payable à terme échu le 1er janvier de chaque année.   Au 30 juin 2005, la Compagnie de Saint-Gobain n'a pas utilisé son droit de rachat de tout ou partie de ces Océanes. De même, aucun porteur d'Océanes n'a demandé la conversion ou l'échange des obligations en actions de la Compagnie de Saint-Gobain à raison de quatre actions par obligation.   La conversion de toutes les obligations au prix de conversion prévu au contrat d'émission entraînerait la remise aux porteurs d'un total de 17 523 812 actions, soit 5,08 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au 30 juin 2005.   Emprunt perpét

Description : SAINT-GOBAIN SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 363 952 000 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.Chiffres d'affaires trimestriel.1°) Société-mère :(En milliers d'euros)20052004Premier trimestre144 566129 788Deuxième trimestre562 604769 084707 170898 8722°) Groupe :(En milliers d'euros)2005 IFRS2004IFRS2004 normes françaisesPremier trimestre7 633 0007 261 0007 233 000Deuxième trimestre9 244 0008 507 0008 463 00016 877 00015 768 00015 696 00094954

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 381 021 880 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.I. — Les comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain au 31 décembre 2004 et le projet d'affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 avril 2005, pages 6557 à 6594, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 9 juin 2005.Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 ont été publiés dans ledit bulletin, pages 6568 à 6594.II. — Attestations des commissaires aux comptes.1. – Extrait du rapport général sur les comptes annuels.Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l'article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur les changements comptables intervenus au cours de l'exercice tels que décrits dans la note 1 de l'annexe et relatifs :— à la première application de l'avis n° 2004-05 du CNC concernant la comptabilisation des médailles du travail ;— aux modifications apportées à la présentation du compte de résultat et au reclassement des mouvements de provisions sur titres de participations et titres immobilisés et des provisions pour risques et charges relatives aux actions propres.Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Changements de méthode et de présentation : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous nous sommes assurés du bien fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et la présentation qui en a été faite ;— Valeur d'inventaire des immobilisations financières et participations : La société évalue annuellement la valeur d'inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note 1 relative aux règles et méthodes comptables. Nous avons revu l'approche utilisée par la société et sur la base des éléments disponibles, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la société au 31 décembre 2004.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris et Paris-La Défense, le 24 mars 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :pierre coll ;christian marcellin ;KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :jean gatinaud ;gilles salignon.2. – Extrait du rapport sur les comptes consolidés.Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l'article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose les changements de méthode comptable intervenus au cours de l'exercice résultant :— d'une part de la première application de l'avis n° 2004-05 du CNC relatif à la comptabilisation des médailles du travail en France ;— et d'autre part, de la mise en place d'une méthode d'évaluation actuarielle des provisions pour couverture médicale aux Etats-Unis.Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Changement de méthodes comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite,— Dépréciation des actifs corporels et incorporels : Le groupe évalue régulièrement, comme précisé en note 1 de l'annexe, la valeur de ses immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu l'approche utilisée par le groupe et sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par le groupe au 31 décembre 2004.— Provisions pour retraites et autres avantages envers les salariés : Les provisions pour retraites et autres avantages envers les salariés ont été comptabilisées selon les principes comptables décrits en note 1 de l'annexe et calculées selon les hypothèses et modalités de calcul détaillées en note 16 de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses et modalités retenues pour la détermination de ces provisions ainsi que des évaluations qui en résultent.— Provisions pour risques et charges : La nature des provisions pour risques et charges incluses dans le poste autres passifs du bilan est détaillée en note 18 de l'annexe. Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous nous sommes assurés du caractère approprié des modalités de détermination des provisions pour risques et charges ainsi que de l'information relative à ces provisions fournie en notes annexes par le groupe au 31 décembre 2004.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris et Paris-La Défense, le 24 mars 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :pierre coll ;christian marcellin ;KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :jean gatinaud ;gilles salignon.93110

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme de droit français au capital de 1 381 021 880 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.Objet. — La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :– la gestion, la mise en valeur des actifs présents et futurs de la société et la réalisation à ces fins de toutes opérations nécessaires soit indirectement, soit par elle-même, notamment dans les domaines ci-après : la fabrication, la transformation, le traitement, l’enrichissement, la distribution de tous produits ou substances naturels ou de synthèse, simples ou composites, notamment dans les domaines du silicium, de la silice, des silicates, des verres et dérivés, de tous métaux et alliages ferreux ou non ferreux, de tous matériaux composites ou agglomérés à base de fibres minérales, végétales ou de synthèse, de ciment, chaux, plâtre, de sable ou de tous autres constituants, de matières plastiques, de matériaux réfractaires, céramiques, abrasifs, et de tous produits dérivés ou connexes ; la distribution, la commercialisation et le négoce de ces matériaux, produits ou substances, ainsi que ceux destinés plus généralement, directement ou indirectement, à l’habitat, au bâtiment et à l’équipement urbain ; la recherche et la mise au point de tous matériaux et produits techniques et applications ; l’exploitation ou la participation à l’exploitation, sous toutes ses formes, du résultat de ces recherches, ainsi que de tous brevets, procédés, marques, modèles et plus généralement de tous droits de propriété industrielle, intellectuelle, de possession personnelle ou portant sur des noms de domaine ; l’achat, la vente, la concession de tels droits ; et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, même accessoirement, à l’objet social et à tous objets connexes ; la société pourra réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet, notamment par l’intermédiaire de filiales ou participations, françaises ou étrangères, elle pourra participer à la création de toutes sociétés, associations, fondations ou groupements de toutes formes ou y prendre part ultérieurement, effectuer tous apports et procéder à toutes souscriptions et à tous achats, ventes ou échanges de titres ou de droits sociaux.Durée. — La durée de la société expirera le 31 décembre 2040 sauf dissolution anticipée ou prorogation.Capital social. — Aux termes de la treizième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2003, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital de la Compagnie de Saint-Gobain par l’émission d’actions réservées aux adhérents au Plan d’épargne d’entreprise de la Compagnie Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail.Par délibération en date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a décidé de procéder à une telle augmentation de capital réservée aux adhérents du groupe par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprises ou par souscription directe et individuelle ou par l’intermédiaire d’un « Trust », selon le cas, et a arrêté les diverses modalités et conditions de souscription.Le conseil d’administration, dans sa séance du 9 juin 2005, a constaté la souscription de 4 267 470 actions nouvelles, jouissance 1er janvier 2005.En conséquence des décisions visées ci-dessus, le capital social est fixé à 1 381 021 880 €. Il est divisé en 345 255 470 actions au nominal de 4 € chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.Exercice social. — L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.Assemblées générales. — Tout actionnaire peut adresser sa formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par télétransmission.Tout actionnaire peut, sur décision du conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, participer et voter à toute assemblée générale par télétransmission permettant son identification. Cet actionnaire est alors réputé présent à l’assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.Tout actionnaire ayant émis un vote par correspondance ou donné une procuration en produisant un certificat d’immobilisation délivré par le dépositaire des actions, peut néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifer, au plus tard la veille de l’assemblée, à l’intermédiaire habilité par la société émettrice les éléments permettant d’annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant.Tout titulaire d’actions ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans toutes les assemblées d’actionnaires. Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation.Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent.Rémunération des administrateurs. — Les administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le montant global est déterminé par l’assemblée générale et demeure maintenu jusqu’à décision contraire.Le conseil d’administration répartit entre ses membres le montant de ces jetons de présence selon les règles et dans les proportions qu’il fixe.Affectation et répartition du bénéfice. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement par l’assemblée générale :— les sommes reconnues utiles par le conseil d’administration pour constituer des fonds de prévoyance ou de réserve extraordinaire, ou pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ;— sur le surplus, s’il en existe, la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortis sans que, si le bénéfice d’une année ne permet pas ce paiement, celui-ci puisse être réclamé sur le bénéfice des années suivantes ;— le solde disponible après ces prélèvements est réparti entre tous les actionnaires.L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle, ou à défaut par le conseil d’administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.Dissolution, liquidation. — A moins que la loi n’en dispose autrement, à l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.OCEANEs en circulation. — En février 2002, la société a émis 4 380 953 obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCEANEs) au taux de 2,625 % et à échéance du 1er janvier 2007. A ce jour, la totalité des obligations émises sont encore en circulationCet emprunt ne fait l’objet d’aucune garantie particulière d’un tiers.Titres participatifs en circulation :— En mai 1983, la société a émis des titres participatifs, au nominal de 152,45 € ; 606 883 sont encore en circulation ;— En avril 1984, la société a émis des titres participatifs, au nominal de 1 000 € ; 77 516 sont encore en circulation.Obligations en circulation. — En avril 1985, la société a émis un emprunt à taux d’intérêt variable et à échéance indéterminée, d’un montant nominal de 5 000 € ; 6 704 titres sont toujours en circulation ;Cet emprunt fait l’objet d’aucune garantie particulière d’un tiers.Obligations garanties. — La société a garanti inconditionnellement et pour toute sa durée, le service en intérêts, amortissements, impôts et accessoires des emprunts obligataires suivants :— Emprunt 5,125 % 1998 émis par Saint-Gobain Nederland B.V. de 364 588 517 € venant à échéance le 9 juillet 2008 ;— Emprunt 4,75 % 1999 émis par Saint-Gobain Nederland B.V. de 1 000 000 000 €, venant à échéance le 9 juillet 2009 ;— Emprunt 6 % 2000 émis par Saint-Gobain Nederland B.V. de 345 439 000 €, venant à échéance le 15 décembre 2005 ;— Emprunt 6,375 % 2001 émis par Saint-Gobain Nederland B.V. de 600 000 000 USD, venant à échéance le 7 mars 2006 ;— Emprunt 6,25 % 2001 émis par Saint-Gobain Nederland B.V. de 150 000 000 GBP, venant à échéance le 13 juin 2008 ;— Emprunt 5,375 % 2002 émis par Saint-Gobain Nederland B.V. de 500 000 000 USD, venant à échéance le 20 juin 2007.— Emprunt 5 % 2003 émis par Saint-Gobain Nederland B.V. de 1 000 000 000 €, venant à échéance le 16 avril 2010 ;— Emprunt 5 % 2004 émis par Saint-Gobain Nederland B.V. de 500 847 740 €, venant à échéance le 25 avril 2014.Bilan. — Le bilan et les comptes au 31 décembre 2004 ont été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 avril 2005, pages 6557 et suivantes.Ils ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2005.Note d’opération. — Une note d’opération mise à la disposition des salariés du Groupe Saint-Gobain, a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 05-065 en date du 4 février 2005Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’admission dans le compartiment A d’Euronext Paris des 4 267 470 actions de 4 € nominal chacune, jouissance 1er janvier 2005, visées ci-dessus.Compagnie de Saint-Gobain :Le président directeur général,jean-louis beffa,faisant élection de domicile au siège social de la société « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie-La Défense.92882

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 1 363 952 000 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.Avis de deuxième convocationL’assemblée générale mixte des actionnaires convoqués pour le mardi 17 mai 2005 n’ayant pu délibérer faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires sont à nouveau convoqués pour le jeudi 9 juin 2005 à 15 heures, au grand Auditorium du Palais des Congrès, 2, place de la Porte-Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.Partie ordinaire :1°) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;3°) Affectation du résultat et détermination du dividende ;4°) Approbation de conventions réglementées ;5°) Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter et de revendre éventuellement les actions de la société ;6°) Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gian Paolo Caccini ;7°) Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Martin Folz ;8°) Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau ;9°) Nomination de M. Gerhard Cromme en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Rolf-E. Breuer ;10°) Nomination de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Bruno Roger.Partie extraordinaire :11°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de six cent quatre vingt millions d’euros (actions ordinaires) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux douzième et treizième résolutions ;12°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales, ou à des actions de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent soixante-dix millions d’euros (actions ordinaires) et d’un milliard deux cent millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la onzième résolution ;13°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de quatre-vingt quatre millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé à la onzième résolution pour les actions ordinaires ;14°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’épargne du groupe pour un montant nominal maximal de soixante-quatre millions d’euros ;15°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions ordinaires, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la seizième résolution ;16°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la quinzième résolution ;17°) Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la société ;18°) Pouvoirs pour formalités.Conformément à l’article 18, alinéa 5 des statuts, l’assemblée générale sera retransmise sur le site Internet : http://www.saint-gobain.com. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société un jour au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent un jour au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires aux sièges, succursales et agences des établissements suivants :— BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris ;— Lazard Frères et Compagnie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris ;— CCF, 103, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris ;— Crédit lyonnais, 19, boulevard des Italiens, 75002 Paris ;— Société générale, 29, boulevard Haussmann.75009 Paris ;— Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 91-93, boulevard Pasteur, 75710 Paris Cedex 15 ;— Ixis Investor Services, 56, rue de Lille, 75007 Paris ;— CM-C.I.C. Securities, 6, avenue de Provence, 75009 Paris ;— Natexis Banques populaires, 115, rue Montmartre, 75002 Paris ;— Morgan Guaranty Trust of New-York, 14, place Vendôme, 75001 Paris ;— Banque Worms, 45, boulevard Haussmann, 75009 Paris ;— Crédit du Nord, 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris ;— Banque Neuflize, Schlumberger et Mallet, 3, avenue Hoche, 75008 Paris ;— La Poste CNVM, rue de la Céramique, 87090 Limoges Cedex 09 ;— Caisse d’Epargne Ile-de-France Paris, 19, rue du Louvre, 75001 Paris ;— Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D 6000, Frankfurt Am-Main (Allemagne) ;— Crédit suisse, Paradeplatz 8 PO Box 590 CH 8021 Zurich (Suisse) ;— Kleinwort Benson Limited, 20, Fenchurch Street PO Box 560 Londres (Grande-Bretagne) ;— Banque Bruxelles Lambert, avenue Marnix, 24 B 1050 Bruxelles (Belgique) ;— Société générale de Banque, Montagne du Parc, 3-B Bruxelles (Belgique) ;— EBC Amro Bank Limited, Herengracht 595 PO Box 283-1000 EH Amsterdam (Pays-Bas) ;— Crédito Italiano, Piazza Cordusio 2 BP 3453-1, 20123 Milano (Italie) ;— Enskilda Fondkomission, Noorlansgatan 15 PO Box 16067 5103 22 Stockolm (Suède) ;— Banque Degroof, 44, rue de l’Industrie, 1040 Bruxelles (Belgique).Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus aux banques sus-désignées, un jour au moins avant la réunion de l’assemblée générale.Le conseil d’administration.  88930

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 1 363 952 000 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.Avis de deuxième convocationL’assemblée générale des porteurs de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € émis par la Compagnie de Saint-Gobain convoquée pour le 17 mai 2005, n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum, les propriétaires de titres participatifs sont de nouveau convoqués en assemblée générale pour le mardi 31 mai 2005 à 11 heures au siège social « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.— Rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice 2004 ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2004 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;— Fixation de la rémunération des représentants titulaires de la masse ;— Pouvoirs pour les formalités.Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la société 1 jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée.Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés, de l’immobilisation de leurs titres dans une banque, un établissement de crédit ou chez une entreprise d’investissement.Le conseil d’administration.  88903

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 1 363 952 000  €.Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires trimestriel.(En milliers d’euros.)1. Société-mère :20052004Premier trimestre144 566129 7882. Groupe :2005 IFRS2004 IFRS2004 normes françaisesPremier trimestre7 633 0007 261 0007 233 00087571

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 1 363 952 000 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.Avis de convocationLes propriétaires de titres participatifs mai 1983 de 152,45 € de la Compagnie de Saint-Gobain sont convoqués par le conseil d’administration en assemblée générale pour le mardi 17 mai 2005 à 11 heures, au siège social, Courbevoie (92400), « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, et en cas de défaut du quorum, pour le mardi 31 mai 2005 à 11 heures au même lieu à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.— Rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice 2004 ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2004 et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;— Fixation de la rémunération des représentants titulaires de la masse ;— Pouvoirs pour les formalités.Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la société 1 jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée.Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés, de l’immobilisation de leurs titres dans une banque, un établissement de crédit ou chez une entreprise d’investissement.Le conseil d’administration.  86604

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme an capital de 1 363 952 000 €.Siège social : « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mardi 17 mai 2005 à 10 h 30, au siège social « Les Miroirs » 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, et en cas probable de défaut de quorum, pour le jeudi 9 juin 2005 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.Partie ordinaire :1°) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;3°) Affectation du résultat et détermination du dividende ;4°) Approbation de conventions réglementées ;5°) Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter et de revendre éventuellement les actions de la Société ;6°) Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gian Paolo Caccini ;7°) Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Martin Folz ;8°) Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau ;9°) Nomination de M. Gerhard Cromme en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Rolf-E. Breuer ;10°) Nomination de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Bruno Roger.Partie extraordinaire :11°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de six cent quatre vingt millions d’euros (actions ordinaires) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux douzième et treizième résolutions ;12°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent soixante-dix millions d’euros (actions ordinaires) et d’un milliard deux cent millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la onzième résolution :13°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de quatre-vingt quatre millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé à la onzième résolution pour les actions ordinaires ;14°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du plan d’épargne du groupe pour un montant nominal maximal de soixante-quatre millions d’euros ;15°) Autorisation  au conseil d’administration  à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions ordinaires, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la seizième résolution ;16°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la quinzième résolution ;17°) Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société ;18°) Pouvoirs pour formalités.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la Société un jour au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent un jour au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires aux sièges, succursales et agences des établissements suivants :— BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris ;— Lazard Frères et Compagnie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris ;— Crédit commercial de France, 103, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris ;— Crédit lyonnais, 19, boulevard des Italiens, 75002 Paris ;— Société générale, 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris ;— Crédit Agricole Investor Services Corporale Trust, 91-93, boulevard Pasteur, 75710 Paris Cedex 15 ;— Ixis Investor Services, 56, rue de Lille, 75007 Paris ;— CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence, 75009 Paris ;— Natexis Banques populaires, 115, rue Montmartre, 75002 Paris ;— Morgan Quaranty Trust of New York, 14, place Vendôme, 75001 Paris ;— Banque Worms, 45, boulevard Haussmann, 75009 Paris ;— Crédit du Nord, 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris ;— Banque Neuflize, Schlumberger et Mallet, 3, avenue Hoche, 75008 Paris ;— La Poste CNVM, rue de la Céramique, 87090 Limoges Cedex 09 ;— Caisse d’épargne Ile-de-France Paris, 19, rue du Louvre, 75001 Paris ;— Deutsche Bank AG, Taunusanlage, 12, D 6000, Frankfurt Am-Main (Allemagne) ;— Crédit Suisse, Paradeplatz 8 PO Box 590 CH 8021 Zurich (Suisse) ;— Kleinwort Benson Limited, 20, Fenchurch Street PO Box 560 Londres (Grande-Bretagne) ;— Banque Bruxelles Lambert, avenue Marnix 24 B 1050 Bruxelles (Belgique) ;— Société générale de Banque, Montagne du Parc, 3-B Bruxelles (Belgique) ;— EBC Amro Bank Limited, Herengracht 595 PO Box 283-1000 EH Amsterdam (Pays-Bas) ;— Crédito Italiano, Piazza Cordusio 2 BP 3453-1, 20123 Milano (Italie) ;— Enskilda Fondkomission, Noorlansgatan 15 PO Box 16067 5103 22 Stockolm (Suède) ;— Banque Degroof, 44, rue de l’Industrie, 1040 Bruxelles (Belgique).Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus aux banques sus-désignées, un jour au moins avant la réunion de l’assemblée générale.Le conseil d’administration.  86507

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 1 363 952 000 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre. — APE : 741 J.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.(En milliers d'euros.)I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)ActifNotes31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissementNetNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :5Fonds commercial (1)567– 47691113136Autres immobilisations incorporelles34 217– 28 9545 2637 20911 887Immobilisations incorporelles en cours10 94710 9474 153961Immobilisations corporelles6Terrains620620620620Constructions487– 256231242252Autres9 907– 7 4942 4132 9102 711Immobilisations corporelles en cours000Immobilisations financières (2) :7Participations7 719 982– 1 2177 718 7657 791 2587 890 199Créances rattachées à des participations4 338 4654 338 4654 790 1815 539 962Autres titres immobilisés247 601– 25 582222 019404 747147 684Prêts1 108 2631 108 2631 649 5071 542 190Autres immobilisations financières5355351 1031 080Total I.13 471 591– 63 97913 407 61214 652 04315 137 682Actif circulant :8Créances autres (3)112 107112 107108 76496 702Valeurs mobilières de placement1 211 6591 211 6591 214 71876 943Disponibilités2 287 9592 287 9591 681 3391 303 929Comptes de régularisation :Charges constatées d'avance (3)1 5431 5432 4073 306Total II.3 613 26803 613 2683 007 2281 480 880Charges à répartir sur plusieurs exercices - Total III.5 5435 5437 95710 564Ecarts de conversion actif - Total IV.Total général17 090 402– 63 97917 026 42317 667 22816 629 126(1) Dont droit au bail(2) Dont à moins d'un an3 979 1513 295 4543 891 338(3) Dont à plus d'un an4 827771942PassifNotes31/12/0431/12/0331/12/02Capitaux propres :9Capital social1 363 9521 391 3001 364 043Primes d'émission, de fusion, d'apport1 986 2912 241 8032 128 276Ecart de réévaluation56 26256 26256 516Réserves :Réserve légale (a)136 395139 130136 404Réserves réglementées2 831 4822 541 0922 548 798Autres réserves106 415106 415106 415Report à nouveau921 1761 090 363865 882Résultat de l'exercice766 017513 574595 916Provisions réglementées116 4446 6156 807Total I8 174 4348 086 5547 809 057Autres fonds propres :10Produits des émissions de titres participatifs - Total I bis170 035391 034391 034Provisions pour risques et charges :11Provisions pour risques358 012357 031343 215Provisions pour charges10 97610 47410 020Total II368 988367 505353 235Dettes (1) :12Autres emprunts obligataires976 8111 231 8731 255 867Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)700 790612 411716 522Emprunts et dettes financières divers6 584 4796 947 3066 007 077Dettes fiscales et sociales36 09112 20611 864Autres dettes14 79518 33984 470Comptes de régularisation (1) :Produits constatés d'avanceTotal III8 312 9668 822 1358 075 800Ecarts de conversion passif - Total IVTotal général17 026 42317 667 22816 629 126(a) Dont réserve de plus-values long terme affectée14 22514 22514 225(1) Dont à plus d'un an5 055 8996 157 1326 054 189Dont à moins d'un an3 257 0672 665 0032 021 611(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques382 540280 397234 419II. — Compte de résultat.(En milliers d'euros.)200420032002Produits d'exploitation :Redevances92 008100 989101 613Autres services66 40262 39154 537Chiffre d'affaires net158 410163 379156 150Transfert de charges8851 4631 316Autres produits83126134Total I159 378164 969157 600Charges d'exploitation :Autres achats, charges et services externes– 99 946– 94 919– 94 492Impôts, taxes et versements assimilés– 4 278– 6 140– 4 023Rémunérations du personnel– 34 820– 33 656– 33 687Charges sociales– 16 680– 15 822– 15 498Dotation aux amortissements et aux provisions :Sur immobilisations : dotations aux amortissements– 3 864– 6 671– 6 531Sur risques et chargesAutres charges– 2 321– 2 583– 3 401Total II– 161 909– 159 790– 157 632Résultat d'exploitation– 2 5315 178– 32Quotes-parts résultat sur opérations en commun :Profits -Total III4638220Pertes - Total IV– 1– 12– 7Produits financiers :De participations720 263415 750500 867Revenus des prêts et placements et produits assimilés315 577349 321431 580D'autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé738568Autres intérêts et produits assimilés127 238135 999131 685Reprises sur provisions et transferts de charges16 39449 5811 673Différences positives de change118 096305 614946 652Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement18 10512 085577Total V1 315 7461 268 4352 013 102Charges financières :Dotations aux amortissements et aux provisions– 27 779– 19 058– 44 550Intérêts et charges assimilées– 485 708– 522 942– 573 383Différences négatives de change– 117 471– 305 462– 946 531Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placementTotal VI.– 630 958– 847 462– 1 564 464Résultat financier684 788420 972448 638Résultat courant avant impôt682 301426 521448 620Produits exceptionnels :Sur opérations de gestion19 89214 23224 145Sur opérations en capital162 214128 619364 082Reprises sur amortissements et provisions16 634340103 791Total VII.198 740143 191492 018Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestion– 20 114– 1 406– 10 004Sur opérations en capital– 139 785– 113 218– 364 340Dotations aux amortissements et aux provisions– 529– 11 402– 772Total VIII.– 160 428– 126 026– 375 116Résultat exceptionnel38 31217 164116 902Impôts sur les bénéfices Total IX.45 40369 88830 396Total des produits1 719 3131 646 8652 662 739Total des charges– 953 296– 1 133 291– 2 066 823Résultat net766 017513 574595 916A compter du 31 décembre 2004, le compte de résultat est présenté selon le format préconisé par le plan comptable général et non plus suivant les règles applicables aux sociétés de portefeuille. La présentation des comptes des exercices 2003 et 2002 a été retraitée en conséquence.Par conséquent, les mouvements de provisions sur titres de participation, sur titres immobilisés, et sur provisions pour risques et charges relatives aux actions propres, qui étaient comptabilisés jusqu'en 2003 en résultat exceptionnel, sont dorénavant comptabilisés en résultat financier. De ce fait, un produit de 49 581 milliers d'euros au titre de l'exercice 2003 et de 1 673 milliers d'euros au titre de l'exercice 2002 a été reclassé de produits exceptionnels en produits financiers, et une charge de (15 991) milliers d'euros au titre de l'exercice 2003 et de (42 401) milliers d'euros au titre de l'exercice 2002 a été reclassée de charges exceptionnelles en charges financières.III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d'euros.)200420032002Résultat net766 017513 574595 916Dotation aux amortissements8 8569 7388 682Dotation/Reprise de provisions– 9 713– 22 380– 61 658Résultat des réalisations d'actifs– 35 287– 15 401257Capacité d'autofinancement729 873485 531543 197(Augmentation) diminution des créances autres– 5 057– 11 622– 53 051Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales23 885342– 25 718Augmentation (diminution) des autres dettes– 3 544– 66 131– 189 571Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l'exercice15 284– 77 411– 268 340Trésorerie provenant de l'exploitation745 157408 120274 857Acquisition d'immobilisations incorporelles– 9 725– 4 147– 1 923Acquisition d'immobilisations corporelles– 530– 1 210– 750Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles1001979Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés– 153 059– 444 389Acquisition d'actions propres– 280 036– 238 190– 162 051Cession de titres de participation et autres titres immobilisés162 113128 600364 003(Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations451 716749 781841 245(Augmentation) diminution des prêts long terme541 243– 107 316– 649 680(Augmentation) diminution des autres immobilisations financières568– 2386Trésorerie nette affectée à des opérations d'investissement de désinvestissement865 434530 573– 53 380Augmentation de capital135 906143 509163 596Dividendes distribués– 387 384– 379 141– 378 364Augmentation (diminution) du report à nouveau– 4 988Augmentation (diminution) des écarts de réévaluationAugmentation (diminution) des autres fonds propres– 220 999Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges– 55Augmentation (diminution) des dettes financières– 312 180356 015586 068Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme– 217 330456 109– 1 220 201Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement3 059– 1 137 775– 74 903Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement– 1 003 971– 561 283– 923 804Augmentation (diminution) nette de la trésorerie606 620377 410– 702 327Disponibilités au 1er janvier1 681 3391 303 9292 006 256Disponibilités au 31 décembre2 287 9591 681 3391 303 929IV. — Annexe aux comptes sociaux.L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2004.Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.Ces comptes annuels ont été arrêtés le 24 mars 2005 par le conseil d'administration.Note 1. – Règles et méthodes comptables.Les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain sont établis en conformité avec les principes comptables du plan comptable général de 1999.Les états financiers de l'établissement allemand sont incorporés dans ceux du siège de la Compagnie de Saint-Gobain.A compter du 31 décembre 2004, le compte de résultat est présenté selon le format préconisé par le plan comptable général et non plus suivant les règles applicables aux sociétés de portefeuille. La présentation des comptes des exercices 2003 et 2002 a été retraitée en conséquence.Par conséquent, les mouvements de provisions sur titres de participation, sur titres immobilisés, et sur les provisions pour risques et charges relatives aux actions propres, qui étaient comptabilisés jusqu'en 2003 en résultat exceptionnel, sont dorénavant comptabilisés en résultat financier. De ce fait, un produit de 49 581 milliers d'euros au titre de l'exercice 2003 et de 1 673 milliers d'euros au titre de l'exercice 2002 a été reclassé de produits exceptionnels en produits financiers, et une charge de (15 991) milliers d'euros au titre de l'exercice 2003 et de (42 401) milliers d'euros au titre de l'exercice 2002 a été reclassée de charges exceptionnelles en charges financières.A l'exception des reclassements mentionnés ci-dessus, le principe de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre a été respecté.Conformément à la recommandation du CNC n° 2003 R.01, la Compagnie de Saint-Gobain a comptabilisé pour la première fois au cours de l'exercice 2004, une provision pour engagement en matière de médaille du travail. L'effet du changement de méthode comptable imposé par l'évolution de la réglementation est décrit dans la note 11 de la présente annexe.De même, conformément à l'avis n° 2005-A du Comité d'urgence du CNC, relatif au traitement comptable de la taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves spéciales des plus-values à long terme, la Compagnie de Saint-Gobain a comptabilisé cette taxe exceptionnelle au 31 décembre 2004, en tant que contrepartie de la dette vis à vis de l'Etat, au débit du compte de report à nouveau pour un montant de 5 millions d'euros.Immobilisations incorporelles. — Le fonds commercial reçu en apport, ne bénéficiant pas de protection juridique, est amorti en 25 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties entre trois et cinq ans.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations), à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes :— Constructions : 40 ans, linéaire ;— Agencements des constructions : 12 ans, linéaire ;— Installations générales : 5 ou 12 ans, linéaire ;— Mobilier de bureau : 10 ans, linéaire ;— Matériel de bureau : 5 ans, linéaire ;— Matériel de transport : 4 ans, linéaire ;— Matériel informatique : 3 ans, linéaire ou dégressif.Immobilisations financières, participations, autres titres immobilisés. — La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.L'évaluation des titres de participation a été effectuée sur la base de l'actif net réévalué, les dépréciations ou reprises de provisions sur les autres titres ont été généralement décidées en application d'une méthode d'évaluation des actions qui consiste à faire la moyenne entre, d'une part la valeur d'actif net réévalué de la société concernée, et d'autre part une capitalisation d'une moyenne des cash-flows nets courants.Les actions propres détenues par la compagnie de Saint-Gobain, dans le cadre d'objectifs multiples, sont classées au bilan dans la rubrique « Autres titres immobilisés ». Ces actions font l'objet d'une évaluation au plus bas du prix d'achat, du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque les actions ainsi détenues sont affectées aux plans d'options d'achat et lorsque la levée de celles-ci est probable.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des Sicav et des fonds communs de placement qui sont enregistrés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure à ce coût.Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.Opérations en devises. — Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes et créances bénéficiant d'une couverture spécifique sont converties au bilan au cours garanti correspondant. Les autres dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture, de même que les instruments de couverture correspondants, les différences résultant de cette actualisation figurent en « différences de change ». Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnelles non couvertes.Instruments financiers. — La compagnie de Saint-Gobain gère, essentiellement pour le compte de ses filiales, la couverture des risques de change et de taux d'intérêt résultant des activités internationales du groupe.De même, le risque de liquidité est géré par la Compagnie de Saint-Gobain et n'est pas significatif. Le risque de marché porte exclusivement sur des participations stratégiques.La présentation des états financiers au 31 décembre 2004 est identique à celle des exercices antérieurs.Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d'achat ou de vente à terme fermes et des options de change. Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d'achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture.Les gains et les pertes latents sur les options de change de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture, seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat.Pour couvrir les risques de taux, la Compagnie de Saint-Gobain utilise des swaps de taux et des options (caps et floors) ainsi que des FRA.Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l'enregistrement des charges et des produits générés par l'élément couvert.Les gains et les pertes latents sur les options de taux de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de taux non qualifiées comptablement de couverture, leur valeur de marché est enregistrée en compte de résultat.Régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidé. — La Compagnie de Saint-Gobain bénéficie du régime du bénéfice fiscal consolidé prévu à l'article 209 quinquies du Code général des impôts ainsi que du régime de l'intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts. L'agrément en cours couvre les années 2004 à 2006.La charge d'impôt de la Compagnie de Saint-Gobain comprend la charge qui est propre à cette dernière ainsi que celle résultant de l'effet du bénéfice fiscal consolidé au titre des filiales du groupe.Les impôts susceptibles d'être mis ultérieurement à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre de l'effet du bénéfice fiscal consolidé dans les filiales, font l'objet d'une provision pour impôt latent. La variation de cette provision est comptabilisée en résultat exceptionnel.Note 2. – Résultat financier.Le résultat financier est en augmentation de 264 millions d'euros, qui provient :— pour 304 millions d'euros d'une augmentation des produits des participations ;— pour 42 millions d'euros d'une diminution des revenus des prêts et placements, autres intérêts et produits assimilés ;— pour 37 millions d'euros d'une diminution des charges d'intérêts et charges assimilées ;— pour 41 millions d'euros d'une augmentation des dotations, nettes des reprises, aux amortissements et provisions financiers ;— pour 6 millions d'euros d'une augmentation des produits de cessions de valeurs mobilières de placement.Note 3. – Résultat exceptionnel.Les produits exceptionnels (199 millions d'euros) comprennent :— les produits sur opérations de gestion pour 20 millions d'euros, relatifs aux impôts perçus par l'établissement allemand des filiales intégrées fiscalement ;— la valeur de vente des éléments cédés pour 162 millions d'euros, dont : Vivendi Universal 121 millions d'euros, actions propres 39 millions d'euros, RTL Group et divers pour 2 millions d'euros ;— des reprises de provisions pour risques et charges et dépréciations pour 17 millions d'euros, dont 16 millions d'euros au titre de la provision pour impôt latent.Les charges exceptionnelles (160 millions d'euros) correspondent :— à des charges sur opérations de gestion pour 20 millions d'euros, dont : 19 millions d'euros au titre de rappels d'impôts ;— à la valeur nette des éléments d'actif cédés pour 127 millions d'euros, dont : Vivendi Universal 73 millions d'euros, actions propres 52 millions d'euros, logiciels 2 millions d'euros ;— et à un mali de 13 millions d'euros résultant de l'annulation des titres participatifs rachetés.Note 4. – Impôts sur les bénéfices.Dans le cadre des régimes du bénéfice fiscal consolidé et de l'intégration fiscale, le produit d'impôt attribuable à la Compagnie de Saint-Gobain a été estimé pour l'exercice 2004 à 45 millions d'euros, se décomposant :— Produit d'impôt propre à l'exercice 2004 pour 37 millions d'euros ;— Produit d'impôt résultant de la régularisation de la provision comptabilisée au 31 décembre 2003 au titre de l'exercice 2003 pour 8 millions d'euros.Suite au dépôt de la liasse fiscale de la Compagnie de Saint-Gobain au titre de l'exercice 2003, la dotation définitive à la réserve spéciale des plus-values à long terme s'élève à 278 millions d'euros au titre de cet exercice, alors que la dotation provisoire s'élevait à 292 millions d'euros, ce qui va entraîner une reprise de 14 millions d'euros en 2005.Par ailleurs, depuis la publication de l'article 39 II A de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, l'obligation de doter la réserve spéciale des plus-values à long terme est supprimée pour les plus-values imposées au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004.Note 5. – Immobilisations incorporelles.Les immobilisations incorporelles correspondent au fonds commercial et aux autres immobilisations incorporelles amorties entre trois et cinq ans.(En milliers d'euros)ImmobilisationsAmortissementsValeur brute au début de l'exerciceAugmentationsDiminutionsValeur brute à la fin de l'exerciceCumulés au début de l'exerciceAugmentationsDiminutionsCumulés à la fin de l'exerciceFonds commercial56756745422476Autres immobilisations incorporelles33 4321 044– 25934 21726 2232 990– 25928 954Immobilisations incorporelles en cours4 1538 681– 1 88710 94738 1529 725– 2 14645 73126 6773 012– 25929 430Note 6. – Immobilisations corporelles.(En milliers d'euros)ImmobilisationsAmortissementsValeur brute au début de l'exerciceAugmentationsDiminutionsValeur brute à la fin de l'exerciceCumulés au début de l'exerciceAugmentationsDiminutionsCumulés à la fin de l'exerciceTerrains620620Constructions48748724511256Autres immobilisations corporelles11 389531– 2 0139 9078 479841– 1 8267 494Immobilisations corporelles en cours12 496531– 2 01311 0148 724852– 1 8267 750Au cours de l'exercice 2004, la Compagnie de Saint-Gobain a procédé à la cession de l'essentiel de son matériel informatique au GIE Saint-Gobain Systèmes d'Information.Note 7. – Immobilisations financières.Immobilisations financières :(En milliers d'euros)ImmobilisationsValeur brute au début de l'exerciceAugmentationsDiminutionsValeur brute à la fin de l'exerciceParticipations7 792 47515– 72 5087 719 982Créances rattachées4 790 1814 041 054– 4 492 7704 338 465Autres titres immobilisés441 410280 036– 473 845247 601Prêts1 649 50740 725 629– 41 266 8731 108 263Autres immobilisations financières1 103177– 74553514 674 67645 046 911– 46 306 74113 414 846Mouvements sur les titres de participation :(En milliers d'euros)AugmentationsDiminutionsAchat de titres S. G. Isover G + H (Succursale allemande)15Cession d'actions Vivendi Universal (solde)– 72 50815– 72 508Mouvements sur les autres titres immobilisés :(En milliers d'euros)AugmentationsDiminutionsAchats d'actions propres sur le marché280 036Annulations d'actions propres– 421 500Cessions d'actions propres– 52 278Cessions d'actions autres– 67280 036– 473 845Créances de l'actif immobilisé :(En milliers d'euros)Montant brutEchéanceA un an au plusA plus d'un anCréances rattachées à des participations4 338 4652 871 1531 467 312Prêts (1)1 108 2631 107 998265Autres5355355 447 2633 979 1511 468 112(1) Prêts accordés en cours d'exercice40 725 629Prêts remboursés en cours d'exercice41 266 872Mouvements sur actions propres :Nombre d'actions détenus(En milliers d'euros)Valeur bruteValeur netteAu 31 décembre 20014 818 352206 829179 181Acquisition en 20025 403 148162 051162 051Cession en 2002– 107 976– 4 635– 3 136Annulation en 2002– 4 953 708– 148 572– 148 572Ajustement des dépréciations– 42 326Au 31 décembre 20025 159 816215 673147 198Acquisition en 20036 784 000238 190238 190Cession en 2003– 304 430– 13 068– 8 843Annulation en 2003Ajustement des dépréciations27 586Au 31 décembre 200311 639 386440 795404 131Acquisition en 20046 730 702280 036280 036Cession en 2004– 1 227 819– 52 278– 38 963Annulation en 2004– 11 281 859– 421 501– 421 501Ajustement des dépréciations– 2 234Au 31 décembre 20045 860 410247 052221 469Le nominal de l'action Saint-Gobain ayant été divisé par quatre le 27 juin 2002, le nombre d'actions concernant l'année 2001 a été multiplié par quatre afin de rendre comparable l'ensemble des données.Note 8. – Actif circulant.L'actif circulant (3 613 millions d'euros) est en augmentation de 606 millions d'euros. Cette variation traduit une augmentation des disponibilités (607 millions d'euros), et des autres créances (3 millions d'euros), ainsi qu'une diminution des valeurs mobilières de placement (3 millions d'euros), et des charges constatées d'avance (1 million d'euros).Echéances des créances de l'actif circulant :(En milliers d'euros)Montant brutEchéanceA un an au plusA plus d'un anCréances autres112 107107 8794 228Charges constatées d'avance1 543944599113 650108 8234 827Note 9. – Capitaux propres.Tableau de variations des capitaux propres :(En milliers d'euros)MontantCapitaux propres avant répartition du résultat de l'exercice 20038 086 554Distribution en 2004 du dividende afférent à l'exercice 2003– 387 384Augmentation de capital réservée au personnel (capital et primes y compris les frais)135 906Variation des provisions réglementées– 171Résultat de l'exercice 2004766 017Imputation de la taxe de 2,5 % sur la réserve spéciale des plus-values à long terme en report à nouveau– 4 987Annulation de 11 281 859 actions le 29 janvier 2004 et le 18 novembre 2004– 421 501Capitaux propres avant répartition du résultat de l'exercice 20048 174 434Tableau des mouvements sur capital :Valeur du nominal au 1er janvier 2004 : 4 €Valeur du nominal au 31 décembre 2004 : 4 €Nombre d'actionsMontant (en milliers d'euros)Situation au début de l'exercice347 824 9671 391 300Emission d'actions au titre du Plan d'épargne groupe4 099 19216 396Emission d'actions à la suite de la levée d'options de souscription d'actions attribuées en 1996 et 2003345 7001 383Annulation d'actions– 11 281 859– 45 127Situation en fin d'exercice340 988 0001 363 952La prime d'émission enregistre une baisse de 256 millions d'euros qui s'explique :— par les opérations d'annulation d'actions mentionnées ci-dessus dont l'impact négatif est de 372 millions d'euros ;— par les opérations d'augmentation de capital dont l'impact positif, net des frais y afférents, est de 116 millions d'euros.L'écart de réévaluation (56 millions d'euros) est inchangé.Le compte report à nouveau enregistre les mouvements suivants (en milliers d'euros) :Solde au 31 décembre 20031 090 363Mouvements résultant de la troisième résolution de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2004 (affectation du résultat) :Résultat de l'exercice 2003513 574Affectation à la R.S.P.V.L.T.– 290 390Dividende définitif tenant compte du nombre réel d'actions propres détenues– 387 384Imputation de la taxe de 2,5 % calculée sur la R.S.P.V.L.T.– 4 987Solde au 31 décembre 2004921 176Le résultat de l'exercice 2004 est en augmentation de 253 millions d'euros par rapport à celui de 2003.Plan d'options d'achat d'actions. — La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans d'options sur actions réservés à certaines catégories de personnel ainsi qu'un Plan d'épargne du Groupe (« PEG »).Les plans d'options sur actions permettent au conseil d'administration d'attribuer des options donnant au bénéficiaire la possibilité d'obtenir des actions Saint-Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen de l'action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution. Un rabais de 10 % et 5 % a été accordé par rapport au cours moyen, respectivement en 1997 et 1998. Tout rabais a été supprimé depuis 1999.Le délai minimum de levée des actions est de deux, trois, quatre ou cinq ans. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de huit ou dix ans à partir de la date d'attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du groupe.De 1997 à 2002, les plans portent sur des options d'achat d'actions existantes. En 2003 et 2004 ils portent sur des options de souscription d'actions nouvelles.Le nominal de l'action Saint-Gobain ayant été divisé par quatre le 27 juin 2002, le nombre d'options concernant l'année 2001 a été multiplié par quatre afin de rendre comparable les nombres d'options.Les données relatives aux plans d'options sur actions au cours des exercices 2002, 2003 et 2004 sont récapitulées ci-après :Actions de 4 € nominalPrix moyen d'exercice (en euros)Nombre d'options non levées au 1er janvier 200211 288 54035,92Options attribuées3 785 50023,53Options exercées– 334 45623,15Options caduques– 164 52039,87Nombre d'options non levées au 31 décembre 200214 575 06432,95Options attribuées3 717 70035,67Options exercées– 619 31024,14Options caduques– 80 00023,53Nombre d'options non levées au 31 décembre 200317 593 45433,88Options attribuées3 881 80043,56Options exercées– 1 573 51929,51Options caduques– 72 70032,89Nombre d'options non levées au 31 décembre 200419 829 03536,12Au 31 décembre 2004, 5 773 735 options étaient exerçables à un prix moyen de 37,80 €.Au 31 décembre 2004, le nombre d'options autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2003 et non encore attribué, s'élève à 2 630 820.Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d'options en vigueur au 31 décembre 2004 :Date d'attributionOptions exerçablesOptions non exerçablesTotal options non levéesNature des optionsPrix d'exercice (en euros)Nombre d'optionsDurée pondérée contractuelle restante en moisPrix d'exercice (en euros)Nombre d'optionsNombre d'options199728,47374 58011374 580Achat199829,54576 96523576 965Achat199940,631 562 890591 562 890Achat200037,691 607 5007137,69859 0002 466 500Achat200140,221 651 8008340,221 980 2003 632 000Achat200223,5309523,533 679 3003 679 300Achat200335,67010735,673 655 0003 655 000Souscription200443,56011943,563 881 8003 881 800SouscriptionTotal5 773 73514 055 30019 829 035Plan d'épargne du Groupe (PEG) de la Compagnie de Saint- Gobain. — Le Plan d'épargne du Groupe est ouvert à tous les salariés français du groupe, ainsi qu'aux salariés de la plupart des autres pays européens qui ont un minimum de 3 mois d'ancienneté dans le groupe. Un rabais de 20 % sur la moyenne des cours d'ouverture de l'action durant les 20 jours précédant la réunion du conseil d'administration décidant le plan est accordé aux salariés au titre des nouvelles actions émises dans le cadre du plan.Les salariés peuvent choisir une durée de plan de 5 ou 10 ans. Au cours de cette période, les salariés ne peuvent pas vendre leurs actions, sauf événements exceptionnels.En 2004, 2003 et 2002, le groupe a respectivement émis au titre du PEG 4 099 192, 6 499 407, 4 703 396 actions nouvelles de 4 € de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de 31,41 €, 21,14 € et 33,88 €.Note 10. – Autres fonds propres.Les autres fonds propres (170 millions d'euros) correspondent aux 684 399 titres participatifs francs et écus émis entre 1983 et 1988, qui ont été redénommés en euros en 1999.Au 30 juin 2004, la Compagnie de Saint-Gobain a racheté à ses filiales Spafi et Saint-Gobain Nederland les 798 583 titres participatifs qu'elles détenaient pour un montant de 234 millions d'euros. Ces titres, à la même date, ont été annulés pour un montant nominal de 221 millions d'euros, entraînant une perte de 13 millions d'euros comptabilisée en charges exceptionnelles sur opérations en capital.Note 11. – Etat des provisions.Provisions :(En milliers d'euros)Montant au début de l'exerciceDotation de l'exerciceReprise de l'exercice (utilisation)Reprise (provision non utilisée)Divers (transfert)Montant à la fin de l'exerciceRèglementées :Plus-values réinvesties6 4276 427Autres18812– 183176 61512– 183006 444Pour risques :Pour impôts latents (1)353 000– 12 723– 3 277337 000Plans d'options d'achat non couverts2 86917 47320 342Autres risques1 162– 258– 178– 56670357 03117 473– 12 981– 3 455– 56358 012Pour charges :Autres charges (2)10 474517– 1510 97610 474517– 150010 976Pour dépréciation :Sur immobilisations financières37 8805 314– 13 315– 3 08026 799Valeurs mobilières de placement0037 8805 314– 13 315– 3 080026 799Impact résultat financier22 787– 13 315– 3 080Impact résultat exceptionnel529– 13 179– 3 455(1) Dans le cadre des régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidé, la provision pour impôts latents a fait l'objet d'une utilisation pour 13 millions d'euros et d'une reprise de 3 millions d'euros pour ajuster le risque de retour à meilleure fortune.(2) A la clôture de l'exercice, une provision correspondant au montant probable des engagements de la Compagnie de Saint-Gobain vis à vis de ses salariés en matière de médailles du travail a été comptabilisée pour 0,1 million d'euros. Cette provision résulte de l'application de la recommandation du CNC n° 2003-R.01. L'impact à l'ouverture de ce changement de méthode a été comptabilisé dans le résultat exceptionnel de la période.Note 12. – Dettes.Les dettes (8 313 millions d'euros) enregistrent une diminution de 509 millions d'euros liée principalement à la diminution des dettes financières pour 529 millions d'euros, à l'augmentation de 24 millions d'euros des dettes fiscales et sociales, et la réduction des autres dettes de 4 millions d'euros.Echéances des dettes :(En milliers d'euros)Montant brutEchéanceA un an au plusA plus d'un anAutres emprunts obligataires (1)976 81124 291952 520Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2)700 790463 055237 735Emprunts et dettes financières divers (1) – (3)6 584 4792 718 8353 865 644Dettes fiscales et sociales36 09136 091Autres dettes (3)14 79514 795Produits constatés d'avanceTotal des dettes (4)8 312 9663 257 0675 055 899(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice1 679 420Emprunts remboursés en cours d'exercice2 208 930(2) Dont :A 2 ans au maximum à l'origine388 990A plus de 2 ans à l'origine311 800(3) Dont dettes envers les associésNéant(4) Dettes dont l'échéance est à plus de 5 ans1 502 011Emprunts et dettes financières :(En milliers d'euros)200420032002Emprunts et dettes financières :Partie à long terme des dettes financières :Echéance comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre :2004546 05320051 259 5211 277 1322006447 551488 360699 8132007624 2511 575 7551 664 24320081 507 896828 648846 2062009974 190977 259986 2502010 et au delà1 467 756990 410Echéance indéterminée34 25534 38234 493Total partie à long terme des dettes financières5 055 8996 154 3356 054 190Partie à court terme des dettes financières1 267 905481 328225 781Total des emprunts et dettes financières6 323 8046 635 6636 279 971Autres dettes financières court terme :Billets de trésorerie (en euros)152 500235 500Billets de trésorerie (en dollars américains)142 51876 285Euro Commercial Paper (en euros)415 000190 000201 300Euro Commercial Paper (en livres sterlings)Euro Commercial Paper (en dollars américains)123 009US Commercial Paper (en dollars américains)Emprunts Groupe1 131 9041 374 045810 563Banques créditrices et autres emprunts court terme382 540280 397234 419Divers8 83216 46718 419Total autres dettes financières court terme1 938 2762 155 9271 699 495Total général8 262 0808 791 5907 979 466Par devise, les emprunts et dettes financières s'analysent de la façon suivante :(En milliers d'euros)200420032002Euro4 544 3674 473 8993 829 414Dollar américain827 805946 9601 160 482Franc suisse255 063282 177Livre sterling880 238879 321954 094Couronne tchèque65 89375 03547 576Couronne norvégienne5 5015 3856 228Total6 323 8046 635 6636 279 971Les émissions obligataires comprennent un emprunt de 920 millions d'euros émis le 18 février 2002, représenté par des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (OCEANEs), soit 4 380 953 OCEANEs de valeur nominale unitaire de 210 € et portant intérêt à un taux de 2,625 % l'an payable à terme échu le 1er janvier de chaque année.L'emprunt sera amorti en totalité le 1er janvier 2007 par remboursement au pair en numéraire, soit 210 € par obligation. La Compagnie de Saint-Gobain peut également procéder à l'amortissement anticipé par rachats ou offres publiques de tout ou partie des OCEANE. Sous certaines conditions, notamment de cours de l'action Compagnie de Saint-Gobain, elle peut procéder au remboursement anticipé de la totalité des OCEANE restant en circulation.Les porteurs d'OCEANE ont la possibilité de demander la conversion et/ou l'échange des obligations en actions de la Compagnie de Saint-Gobain à raison de quatre actions par obligation, ce ratio pouvant faire l'objet d'un ajustement au cas où la Compagnie de Saint-Gobain réaliserait certaines opérations financières.Aucune OCEANE n'a fait l'objet d'une conversion ou d'un échange en actions au cours de l'année 2004.La conversion de toutes les obligations au taux initialement prévu entraînerait donc au maximum la remise aux porteurs d'un total de 17 523 812 actions, soit 5,1 % du capital au 31 décembre 2004.Note 13. – Eléments concernant les entreprises liées et les participations.(En milliers d'euros)Montant net concernant les entreprisesTotal net au bilanLiéesAvec lesquelles la société a un lien de partici-pationAutresParticipations7 718 6021637 718 765Créances rattachées à des participations4 336 2122 2534 338 465Autres titres immobilisés221 469550222 019Prêts540 016568 2471 108 263Autres créances48 21463 893112 107Valeurs mobilières de placement1 211 6591 211 659Disponibilités2 086 789201 1702 287 959Autres emprunts obligataires976 811976 811Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit700 790700 790Emprunts et dettes financières divers6 043 515540 9646 584 479Autres dettes9 3765 41914 795Produits de participations719 0371 226720 263Revenus des prêts et placements et produits assimilés312 2713 306315 577Autres intérêts et produits assimilés12 316114 922127 238Intérêts et charges assimilées– 308 676– 177 032– 485 708Note 14. – Inventaire du portefeuille.(En milliers d'euros)PaysValeur d'inventaire% du capital détenuNombre de titresSpafiFrance2 726 540100,00116 289 805PartidisFrance2 065 919100,0078 262 892Saint-Gobain Matériaux de ConstructionFrance738 712100,0021 325 936VertecFrance491 039100,008 008 999Cie de Saint-Gobain (actions propres)France221 4701,725 860 410Saint-Gobain CristaleriaEspagne211 22023,913 659 866Raab Karcher GmbHAllemagne194 609100,00100 000 000Saint-Gobain Glass Benelux S.A.Belgique160 88088,691 667 698Saint-Gobain Isover G + H ABAllemagne153 68599,893 196 382Saint-Gobain Vetrotex Deutsch-land GmbHAllemagne153 669100,0045 000 000International Saint-GobainSuisse153 40996,50221 950Saint-Gobain Vidros S.A.Brésil118 06854,46115 072 390São LourençoBrésil109 55999,913 617 581Saint-Gobain Glass Deutschland GmbHAllemagne86 66060,00119 999 970Saint-Gobain Autoglas GmbHAllemagne72 83360,00120 000 000Saint-Gobain EmballageFrance61 55320,52331 964Saint-Gobain Schleifmittel-Beteiligungen GmbhAllemagne61 151100,0020 000 000SEPRFrance53 31025,73407 600Société Financière des MiroirsFrance45 735100,002 999 994Saint-Gobain PAMFrance30 7328,10360 255Saint-Gobain NederlandPays-Bas13 621100,0066 100Valfix Finanz A.G.Suisse8 838100,0011 400Diverses sociétés immobilières3 428Diverses sociétés françaises947Diverses sociétés étrangères3 1977 940 784Répartition au bilan :Titres de participation7 718 765Autres titres immobilisés222 0197 940 784Note 15. – Renseignements concernant les participations directes de la Compagnie dont la valeur d'inventaire excèdé 1 % du capital.Sociétés (en milliers d'euros ou d'unités nationales)CapitalRéserves% du capital détenuValeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la CompagnieAvals et cautions fournis par la CompagnieChiffre d'affaires H.T. 2004Bénéfice (ou perte) 2004Dividendes encaissés par la Compagnie en 2004 (en euros)BruteNette1. Filiales 50 % du capital au moins détenu par la Compagnie :(1)Spafi, 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie1 860 637 €1 436 444 €100,002 726 5402 726 5401 467 €68 646 €63 960Partidis, 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie1 193 509 €359 541 €100,002 065 9192 065 9191 233 4017 174 €87 245 €6 261S. G. Matériaux de construction, 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie325 221 €20 490 €100,00738 712738 7129806 869 €36 760 €259 110Vertec, 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie128 144 €368 982 €100,00491 039491 039177 515 €168 189Raab Karcher Baustoffe GmbH, Hanauer Landstrasse, 150, D-60314 Frankfurt am Main100 000 €94 600 €100,00194 609194 6091 368 840 €– 11 766 €– 11 766S. G. Glass Benelux S.A., rue des Glaces Nationales, 169, B-5060 Sambreville70 900 €90 633 €88,69160 880160 880140 845 €21 046 €15 943S. G. Isover G+ H AG, 1 Burgermeister-Grünzweig Strasse, D-67059 Ludwigshafen82 000 €11 291 €99,89153 685153 685328 890 €33 792 €33 792S. G. Vetrotex Deutschland GmbH, Bicheroux Strasse 61, D-52134 Herzogenrath23 008 €132 936 €100,00153 669153 66959 607 €15 559 €15 559International Saint-Gobain, 10, rue Saint-Pierre, CH-1700 Fribourg230 000 CHF113 277 CHF96,50153 409153 409CHF149 428 CHF62 867S. G. Vidros SA, 482, avenida Santa Marina, Agua Branca, 05036-903 Säo Paulo-SP (Brésil)420 000 BRL359 682 BRL54,46118 068118 0681 086 088 BRL143 738 BRL11 025Säo Lourenço Administradora, 482, avenida Santa Marina, Agua Branca, 05036-903 Säo Paulo-SP (Brésil)175 654 BRL178 939 BRL99,91109 559109 559BRL63 906 BRL9 001S. G. Glass Deutschland GmbH, Viktoria, allee 3-5, D-52066 Aachen102 258 €82 899 €60,0086 66086 660338 193 €8 632 €– 7 565Saint-Gobain Autoglas GmbH, Viktoria, allee 3-5, D-52066 Aachen102 258 €19 130 €60,0072 83372 833€29 054 €29 054Saint-Gobain Schleifmittel-Beteiligungen Gmbh, Viktoria, allee 3-5, D-52066 Aachen10 226 €50 925 €100,0061 15161 151€– 1 543 €– 1 543Société financière des Miroirs, 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie45 750 €1 460 €100,0045 73545 735€620 €6902. Participations 10 à 50 % du capital détenu par la Compagnie :S. G. Cristaleria, Editicio Ederra Centro Azca, Paseo de la Castellana 77, 28046 Madrid91 988 €402 947 €23,91211 220211 220113 913493 755 €93 037 €28 408Saint-Gobain Emballage, 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie42 069 €419 796 €20,5261 55361 55346 053608 029 €142 641 €29 810SEPR, 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie63 361 €4 145 €25,7353 31053 31071 478224 658 €18 891 €Autres :Filiales à plus de 50 % :Françaises ensemble3 8993 899166 483525Etrangères ensemble26 03224 816345 1714 869 4552 479Participations de 10 à 50 % :Françaises ensembleEtrangères ensemble648648629Autres278 453252 87094 6003 835Total général7 967 5837 940 7842 072 0794 869 455720 263(1) Pour les filiales de la succursale allemande, il s'agit de la remontée du résultat de l'exercice 2004 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l'intégration fiscale.Note 16. – Engagements financiers hors crédit-bail.(En milliers d'euros.)Engagements donnésMontantAvals et cautions (1)5 277 800Engagements en matière de pensions et retraites (2)40 304Autres engagements donnésVis-à-vis des groupements d'intérêts économiques et fondation d' entreprise4 365Total5 322 469Dont concernant :(1) Les sociétés consolidées5 273 243 (2) Le montant indiqué au titre des engagements pris en matière de pensions et retraites prend en compte les engagements pour indemnités de départ en retraite et pour régimes de retraite à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Ces régimes complémentaires ont été fermés aux nouveaux salariés entre 1969 et 1994. Les engagements de retraite font l'objet d'une évaluation selon une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées).Engagements reçusMontantAutres engagements reçus :Clauses de retour à meilleure fortune3 720Total3 720Dont concernant :Les sociétés consolidées3 720Les engagements en matière d'instruments financiers concernant le risque de change sont les suivants :(En milliers de devises)MontantContrevaleur en euros des achats et ventes de devises à terme€ 178 164Achats d'options de change€ 162 773Ventes d'options de change€ 162 773Swaps de devises€ 841 466Les engagements en matière d'instruments financiers concernant le risque de taux sont les suivants :Contrevaleur (en milliers d'euros)MontantConcernant le risque de taux :Swaps de taux emprunteurs fixe / variable3 049Swaps de taux prêteurs fixe / variable1 820 637Swaps de taux variable / variable7 669Swaps de taux fixe / fixeCross-Currency Swaps de taux emprunteurs fixe / variable293 664Cross-Currency Swaps de taux prêteurs fixe / variableCross-CurrencySwaps de taux variable / variableCross-Currency Swaps de taux fixe / fixe143 161Caps achetés / (vendus) Montant netSwaps sur matière première, emprunteurs54 361Swaps sur matière première, prêteurs54 804Le montant nominal des engagements donnés et reçus sous la forme d'option de conversion de taux (swaptions) ou de remboursement anticipé d'emprunts est respectivement de 76 millions d'euros et de 37 millions d'euros.Note 17. – Engagements en matière de crédit-bail.(En milliers d'euros)Siège socialValeur d'origine80 798Amortissements :Cumuls d'exercices antérieurs10 127Dotation de l'exercice1 464Total11 591Redevances payées :Cumuls d'exercices antérieurs62 672Paiements de l'exercice9 266Total71 938Redevances restant à payer :A un an au plus8 975A plus d'un an et cinq ans au plus27 700A plus de cinq ansTotal36 675Valeur résiduelle :A un an au plusA plus d'un an et cinq ans au plus12 120A plus de cinq ansTotal12 120Note 18. – Informations sur le personnel.Effectif moyen mensuel pondéré :Hors établissement allemand200420032002Cadres164162166Agents de maîtrise666567Employés787Total237235240Dont contrats à durée déterminée744Rémunération des dirigeants. — Le montant global des rémunérations brutes directes et indirectes perçues en 2004 des sociétés françaises et étrangères du groupe par les membres de la direction du groupe s'est élevé à 13,8 millions d'euros (12,7 millions d'euros en 2003, 13 millions d'euros en 2002), dont 5,1 millions d'euros (4,5 en 2003, 4,6 en 2002) constituant la part variable brute de ces rémunérations.Le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil d'administration au titre de l'exercice 2004 est de 0,5 million d'euros (exercice 2003 : 0,5 million d'euros, exercice 2002 : 0,5 million d'euros).Note 19. – Litiges.En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, de nouvelles actions individuelles émanant d'anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l'amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s'ajouter en 2004 à celles engagées depuis 1997. 512 actions au total ont été ainsi engagées depuis l'origine contre ces deux sociétés en vue d'obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d'assurance maladie des conséquences de ces maladies professionnelles.Sur ces 512 procédures, 267 sont à fin 2004 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations. Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l'employeur au titre de la faute inexcusable. Mais, pour 257 de ces 267 actions la charge financière de l'indemnisation des plaignants a été affectée aux Caisses d'assurance maladie pour des motifs de droit (prescription, inopposabilité).Pour les 10 autres dossiers, les indemnisations ont été mises définitivement à la charge d'Everite et de Saint-Gobain PAM pour un montant global de 1,6 million d'euros.Concernant les 245 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM à fin 2004, 49 sont terminées sur le fond mais sont, pour la fixation du montant des indemnisations, en attente des conclusions d'expertises médicales. Dans tous ces dossiers la charge financière des condamnations est affectée aux Caisses d'assurance maladie pour les mêmes motifs de droit (prescription, inopposabilité).Sur les 196 actions restantes, 12 ont été radiées par suite de la saisine du fond d'indemnisation des victimes de l'amiante, et les 184 autres sont, au 31 décembre 2004, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : 27 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d'assurance maladie, 72 sont pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité sociale, 41 devant des Cours d'appel en appel de jugements qui tous retiennent la faute inexcusable mais dont 34 retiennent également la prescription et/ou l'inopposabilité et enfin, 44 font l'objet de pourvois pendants devant la Cour de cassation dont 22 formés par des Caisses d'assurance maladie sur des questions de procédure et 22 formés par Everite contre des arrêts de la Cour d'appel de Paris rejetant l'inopposabilité.La principale nouveauté de l'exercice 2004 provient de l'arrêt rendu par la Cour d'appel d'Orléans le 16 décembre 2004 dans l'instance introduite par Everite contre ses assureurs afin d'obtenir leur garantie, garantie qu'ils avaient refusée expressément à chaque déclaration de sinistre.Cet arrêt retient le principe de la garantie des assureurs et co-assureurs d'Everite dans la limite de leur quote-part, sans franchise ni limitation de sommes dans les dossiers où les demandeurs ont été exposés aux fibres d'amiante entre le 27 janvier 1987 et le 1er juillet 1992 et où la première constatation médicale de leur maladie a eu lieu après le 27 janvier 1987. En application de ce principe, la Cour d'appel d'Orléans a condamné les compagnies d'assurance concernées à garantir Everite du montant des condamnations prononcées contre elle jusqu'au 14 octobre 2003 à hauteur de 337 367 €.Par ailleurs, 74 actions de même nature ont été au total engagées depuis l'origine par des salariés ou anciens salariés de 10 autres sociétés françaises du groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours.Au 31 décembre 2004, on comptait 8 instances radiées à la demande des salariés ou anciens salariés, par suite de la saisine du Fonds d'indemnisation des victimes de l'amiante.A cette même date, 17 procédures étaient définitivement terminées : 9 par arrêts de la Cour de cassation qui ont rejeté les pourvois formés par les salariés ou anciens salariés contre des arrêts de Cour d'appel rejetant la faute inexcusable et les déboutant, 4 par jugements de tribunaux des affaires de sécurité sociale et 3 par arrêts de Cours d'appel déboutant les salariés qui sont devenus définitifs, 1 seule décision, intervenue en 2004 retient la faute inexcusable de l'employeur.S'agissant des 49 actions restant en cours à fin 2004, 4 en sont encore au stade de l'Instruction par les Caisses d'assurance maladie, 11 sont pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité sociale, 34 devant des Cours d'appel.Litiges américains relatifs à l'amiante. — Aux Etats-Unis, trois sociétés américaines du groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l'amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l'objet d'actions judiciaires en dommages-intérêts de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d'une exposition alléguée à ces produits sans que, dans la grande majorité des cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. Ces actions visent le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l'amiante.Evolution en 2004. — Après trois années marquées par une très forte augmentation des nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed (respectivement 60 000 en 2001, 67 000 en 2002 et 62 000 en 2003, contre 19 000 en 2000), le nombre des nouveaux litiges en 2004, qui s'est élevé à environ 18 000, a diminué dans la plupart des Etats, en particulier dans ceux où il avait connu la plus forte augmentation. Ainsi, il est passé dans l'Etat du Mississippi de 29 000 en 2003 à 2 000 en 2004. L'afflux exceptionnel de litiges dans cet Etat, consécutif à l'entrée en vigueur d'une nouvelle législation à compter du 1er janvier 2003, s'est achevé vers la fin du premier semestre 2003 et ne s'est pas reproduit en 2004. Comme les années précédentes, la grande majorité des quelques 18 000 nouveaux litiges est constituée par des contentieux de masse, qui peuvent regrouper des centaines voire des milliers de plaignants poursuivant en dommages-intérêts des dizaines de sociétés appartenant à divers secteurs de l'économie, sans apporter la preuve d'une exposition spécifique à un produit qui aurait été fabriqué par CertainTeed ou d'une maladie ou incapacité physique particulière. Seule une très faible proportion de ces nouveaux litiges font état d'une maladie grave, cancer ou mésothéliome.Le règlement des litiges visant CertainTeed se fait dans la quasi-totalité des cas par voie de transactions. Environ 20 000 litiges ont ainsi fait l'objet d'une transaction en 2004 (contre 44 000 en 2002 et 54 000 en 2003). Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2003 (108 000), des nouveaux litiges survenus pendant l'exercice et des litiges ainsi résolus, environ 106 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2004, soit un nombre à peu près stable depuis fin 2002.Le coût unitaire moyen des litiges transigés au cours de l'exercice est passé de 2 100 dollars environ en 2003 à 2 900 dollars environ en 2004. Cette évolution reflète essentiellement la proportion moins élevée de transactions portant sur des contentieux de masse, dont le nombre est en décroissance sensible, ainsi qu'il a été dit ci-dessus.Incidence sur les résultats. — Cette situation a conduit le groupe à comptabiliser une charge de 108 millions d'euros au titre de l'exercice 2004, destinée à faire face à l'évolution des litiges. Ce montant est légèrement supérieur à celui comptabilisé en 2002 et 2003 (100 millions d'euros). La couverture totale du risque découlant pour CertainTeed des litiges liés à l'amiante aux Etats-Unis s'établit au 31 décembre 2004 à 295 millions d'euros, soit 402 millions de dollars américains (341 millions d'euros au 31 décembre 2003, soit 431 millions de dollars américains). Cette couverture est désormais constituée en quasi-totalité par la provision constituée au bilan, la société ayant achevé d'utiliser l'essentiel des couvertures d'assurance dont elle disposait encore au 31 décembre 2003.Incidence sur la trésorerie. — Le montant total des indemnisations auxquelles ont donné lieu les règlements, qui correspond pour partie à des litiges transigés avant 2004 mais pour lesquels les indemnisations n'ont été versées qu'en 2004 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2004, s'est élevé à 113 millions d'euros soit 140 millions de dollars (contre 135 millions d'euros soit 153 millions de dollars en 2003).Perspectives 2005. — Si la tendance du nombre des nouveaux litiges a enregistré une évolution favorable depuis le troisième trimestre 2003, il convient de souligner que la baisse a été la plus forte pour les contentieux de masse, dont le coût moyen de règlement est plus bas, en règle générale, que la moyenne des règlements. En conséquence, le coût moyen des règlements a évolué à la hausse. Les évolutions constatées au cours des derniers mois ne manifestent pas de nouveau changement significatif, ni en ce qui concerne le nombre des nouveaux litiges, ni en ce qui concerne le coût moyen des transactions.Si la proposition de loi actuellement à l'examen au Sénat américain était adoptée, un terme définitif serait mis aux actions judiciaires décrites ci-dessus. Ce texte a en effet pour objet de créer un Fonds fédéral d'indemnisation des dommages liés à l'amiante, qui exclurait tout contentieux judiciaire. Une première proposition de loi avait été adoptée par la commission judiciaire du sénat des Etats-Unis le 10 juillet 2003, mais n'avait pas été soumise au vote du sénat en formation plénière. Le président de la nouvelle majorité républicaine du sénat, consécutive aux élections qui ont eu lieu le 2 novembre 2004, s'est publiquement engagé à élaborer un nouveau projet et à ce que la discussion sur une proposition amendée ait lieu dans le courant du premier semestre 2005.Au Brésil, les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l'amiante se voient proposer, selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d'une indemnisation ; seul un petit nombre de contentieux sont en cours à fin 2004 à cet égard, et ils ne présentent pas de risque significatif pour les filiales concernées.Note 20. – Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice.Il n'y a aucun événement significatif postérieur à la clôture de l'exercice.B.  — Projet d'affectation du résultat.(En milliers d'euros.)Origines :Report à nouveau antérieur au 31 décembre 2004 (1)921 176Résultat de l'exercice766 017Affectations :Affectations aux réserves :Réserves réglementéesPlus-values nettes à long terme (2)– 13 725Dividendes (3)429 446Report à nouveau1 271 471Totaux1 687 1931 687 193—————— (1) Tenant compte de l'ajustement du dividende 2003 correspondant aux 357 874 actions propres cédées entre le 29 février 2004, et le 24 juin 2004, date de mise en paiement de ce dividende, pour un montant de (412) milliers d'euros, et de l'imputation de la taxe exceptionnelle de 2,5 %, calculée sur la réserve spéciale des plus-values à long terme, en tant que contrepartie de la dette vis à vis de l'Etat pour un montant de 5 millions d'euros.(2) Régularisation négative de la dotation à titre provisoire des revenus de 2003 d'un montant de (13 725) milliers d'euros.(3) Calculés sur la base de 340 988 000 actions (capital social au 31 décembre 2004, diminuée de 5 483 270 actions propres détenues au 28 février 2005, soit : 335 504 730 actions.C. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d'euros.)ActifNotes200420032002Ecarts d'acquisition35 1704 9025 521Autres immobilisations incorporelles nettes41 8831 8361 9147 0536 7387 435Immobilisations corporelles522 08321 19922 069Moins : amortissements5– 13 144– 12 513– 12 6878 9398 6869 382Titres mis en équivalence66175114Autres titres de participation783139144Titres immobilisés8478175Autres actifs immobilisés91 3751 5211 5901 5231 8132 023Total de l'actif immobilisé17 51517 23718 840Stocks104 8384 5094 664Clients et comptes rattachés114 4674 2404 264Autres créances121 0991 0351 010Prêts à court terme2069160162Valeurs mobilières de placement81 4121 387469Disponibilités201 4871 527739Total de l'actif circulant13 37212 85811 308Total de l'actif30 88730 09530 148PassifNotes200420032002Capital (composé au 31 décembre 2004 de 340 988 000 actions au nominal de 4 € au 31 décembre 2003 de 347 824 967 actions au nominal de 4 €, au 31 décembre 2002 de 341 010 680 actions au nominal de 4 €)1 3641 3911 364Primes et réserve légale2 1232 3812 264Réserves et résultat consolidés10 5719 8699 204Ecarts de conversion– 2 350– 2 241– 1 438Actions conservées13– 152– 313– 79Capitaux propres du groupe11 55611 08711 315Intérêts minoritaires14250223227Capitaux propres de l'ensemble consolidé11 80611 31011 542Titres participatifs15170170391Provisions pour retraites162 2492 3052 353Impôts différés17548599696Autres passifs189541 0321 084Dettes long terme205 3966 5186 238Total capitaux propres du groupe et passifs à long terme21 12321 93422 304Fournisseurs et comptes rattachés3 9673 5923 352Autres dettes192 6592 3562 348Partie court terme des dettes long terme201 335550487Emprunts à moins d'un an et banques créditrices201 8031 6631 657Total des dettes à court terme9 7648 1617 844Total du passif et des capitaux propres30 88730 09530 148II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d'euros.)NotesAnnée 2004Année 2003Année 2002Chiffre d'affaires32 02529 59030 274Coût des produits vendus– 23 929– 22 263– 22 670Résultat brut d'exploitation8 0967 3277 604Frais généraux et de recherche22– 5 124– 4 626– 4 712Autres charges et produits d'exploitation23– 340– 259– 310Résultat d'exploitation2 6322 4422 582Dividendes reçus de participations non consolidées31222Charge nette de financement24– 441– 457– 504Charges hors exploitation25– 280– 275– 252Résultat courant des sociétés intégrées1 9141 7221 848Résultat des réalisations d'actifs26– 44863Impôts sur les résultats17– 603– 595– 612Résultat net des sociétés intégrées avant dotation aux amortissements des écarts d'acquisition1 2671 2131 239Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition– 155– 154– 169Résultat net des sociétés intégrées1 1121 0591 070Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence6864Résultat net de l'ensemble consolidé1 1201 0651 074Part revenant aux intérêts minoritaires14– 37– 26– 34Résultat net1 0831 0391 040Résultat par action (en euros) :Nombre moyen pondéré de titres en circulation337 253 298337 226 640336 727 133Résultat net de l'ensemble consolidé avant impôt et intérêts minoritaires par action5,114,925,01Résultat net par action3,213,083,09Nombre moyen pondéré et dilué de titres357 590 028356 055 169354 006 928Résultat net dilué de l'ensemble consolidé avant impôt et intérêts minoritaires par action4,894,734,82Résultat net dilué par action3,072,962,98Nombre de titres émis en fin de période340 988 000347 824 967341 010 680Résultat net de l'ensemble consolidé avant impôt et intérêts minoritaires par action5,054,774,94Résultat net par action3,182,993,05III. — Tableau consolidé des flux de trésorerie.(En millions d'euros.)NotesAnnée 2004Année 2003Année 2002Résultat net1 0831 0391 040Part des intérêts minoritaires dans le résultat net14372634Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus6– 61– 1Dotation aux amortissements51 4541 4911 603Résultat des réalisations d'actifs2644– 86– 3Marge brute d'autofinancement2 6122 4712 673(Augmentation) diminution des stocks10– 136– 497(Augmentation) diminution des comptes clients (y compris comptes rattachés) et autres créances123– 24329Augmentation (diminution) des comptes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes270292– 63Variation de la dette d'impôt et des impôts différés– 3347– 120Autres– 123– 80– 50Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l'exercice101231193Trésorerie provenant de l'exploitation2 7132 7022 866Acquisitions d'immobilisations corporelles5– 1 537– 1 351– 1 431Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2004 : (623), en 2003 : (528), en 2002 : (599)], nettes de la trésorerie acquises2– 551– 461– 575Cessions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée2523104Cessions d'autres titres de participation813312519Acquisitions d'autres titres de participation7– 34– 32– 31Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles162162201(Augmentation) diminution des valeurs mobilières de placement8– 23– 1 156– 100Autres8616– 236Trésorerie nette affectée à des opérations d'investissement de désinvestissement– 1 764– 2 174– 2 049Augmentation de capital(*)136144164Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales(*)10515(Augmentation) diminution des actions conservées(*)– 241– 229– 159Dividendes mis en distribution(*)– 387– 379– 378Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées14– 19– 24– 19(Augmentation) diminution des prêts court terme9371222Augmentation (diminution) des dettes financières– 577648777Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme– 357– 1 597Trésorerie nette dégagée par ou (utilisée par) des opérations de financement– 988293– 975Incidence des variations monétaires sur la trésorerie– 1– 33– 61Augmentation (diminution) nette de la trésorerie– 40788– 219Disponibilités en début de période1 527739958Disponibilités en fin de période1 4871 527739(*) Références au tableau de variation des capitaux propres consolidés.Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En nombre d'actions)(En millions d'euros)Composant le capitalEn circulationCapitalPrimes et réserve légaleRéserves et résultat consolidéEcarts de conversion

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 1 363 952 000 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (sur première convocation) au siège social.Cette assemblée, dont la date vous sera communiquée ultérieurement, ne pourra pas selon toute vraisemblance délibérer faute de quorum. Dans ces conditions, elle sera convoquée à nouveau pour le jeudi 9 juin 2005 à 15 heures sur le même ordre du jour, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris.Ordre du jour.Partie ordinaire :1°) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;3°) Affectation du résultat et détermination du dividende ;4°) Approbation de conventions réglementées ;5°) Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter et de revendre éventuellement les actions de la société ;6°) Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gian Paolo Caccini ;7°) Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Martin Folz ;8°) Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pebereau ;9°) Nomination de M. Gerhard Cromme en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Rolf-E. Breuer ;10°) Nomination de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Bruno Roger.Partie extraordinaire :11°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de six cent quatre-vingt millions d’euros (actions ordinaires) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux douzième et treizième résolutions ;12°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales, ou à des actions de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent soixante-dix millions d’euros (actions ordinaires) et d’un milliard deux cent millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la onzième résolution ;13°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de quatre-vingt quatre millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé à la onzième résolution pour les actions ordinaires ;14°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du plan d’épargne du Groupe pour un montant nominal maximal de soixante-quatre millions d’euros ;15°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions ordinaires, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la seizième résolution ;16°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la quinzième résolution ;17°) Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la société ;18°) Pouvoirs pour formalités.Projet de résolutionsPartie ordinaire de l’assemblée générale.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2004 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2004 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2004 s’élève à 766 016 813,60 € et le report à nouveau au 31 décembre 2004 à 921 175 685,49 € (après prélèvement de la taxe exceptionnelle de 4 987 500 € sur la réserve spéciale des plus-values à long terme), soit un total de 1 687 192 499,09 €, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le conseil d’administration et décide :— de régulariser à hauteur de 13 724 965 € le montant doté provisoirement au titre de l’exercice 2003 à la réserve spéciale des plus-values à long terme pour le ramener ainsi de 291 929 000 € à 278 204 035 € ;— de reporter à nouveau la somme de 1 271 471 409,69 € ;— de prélever, pour être répartie entre les actionnaires :à titre de premier dividende, la somme de 67 100 946 € ;à titre de dividende complémentaire la somme de 362 345 108,40 €;soit la somme totale de 429 446 054,40 €.En conséquence, le dividende versé à chaque action ayant jouissance courante sera de 1,28 €.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 50 % prévu à l’article 158-3 du même Code.Il est rappelé, conformément à la loi, que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’est établi ainsi :ExerciceNombre de titres rémunérésDividende net (€)Avoir fiscal (**) (€)Revenu global (€)2001(*) 84 080 890(*) 4,50(*) 2,25(*) 6,75336 323 5601,1250,56251,68752002335 523 1641,130,5651,6952003336 855 3351,150,5751,725(*) Avant division par quatre de la valeur nominale de l’action Saint-Gobain décidée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2002 dans sa 8e résolution.(**) L’avoir fiscal à 50 % a été retenu pour les besoins du présent tableau.L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, en application de l’article 39 de la loi de finances rectificative du 30 décembre 2004 :— à virer avant le 31 décembre 2005 la somme de 200 000 000 € du poste Réserve spéciale des plus-values à long terme au poste Autres réserves ;— à virer la somme de 4 987 500 € représentant la taxe exceptionnelle assise sur le montant ainsi transféré du poste Autres réserves au poste Report à nouveau, duquel cette taxe a été prélevée au 31 décembre 2004.Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées, présenté conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par le conseil d’administration qui y sont énoncées.Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter et de revendre éventuellement les actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration à faire acheter par la société ses propres actions et à les faire revendre éventuellement, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce en vue de l’attribution d’options d’achats d’actions, et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, l’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la société, l’annulation d’actions sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire (17e résolution), la conservation, le transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et plus généralement la réalisation de toute autre opération admise par la réglementation en vigueur.Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou de gré à gré, par blocs ou mécanismes optionnels ou instruments dérivés.L’assemblée fixe les modalités suivantes :— prix maximum d’achat unitaire : 55 € ;— prix minimum de vente unitaire : 23 € ;— nombre maximum d’actions pouvant être acquises : 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats.A titre indicatif, au 1er mars 2005, le montant maximum théorique de fonds que la société pourrait consacrer à l’opération serait ainsi de 1 875 434 000 €, correspondant à 34 098 800 actions acquises au prix de 55 €.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminé par l’opération.L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2004 dans sa cinquième résolution.Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gian Paolo Caccini). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gian Paolo Caccini.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Martin Folz). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Martin Folz.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pebereau). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel Pebereau.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Neuvième résolution (Nomination de M. Gerhard Cromme en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Rolf-E. Breuer). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Gerhard Cromme, en remplacement de M. Rolf-E. Breuer dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Dixième résolution (Nomination de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Bruno Roger). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Jean-Cyril Spinetta, en remplacement de M. Bruno Roger dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Partie extraordinaire de l’assemblée générale.Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de six cent quatre vingt millions d’euros (actions ordinaires) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux douzième et treizième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission sur les marchés français, étrangers et/ou international :a) d’actions ordinaires de la société ;b) et/ou de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créances donnant ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières autres que les actions ordinaires pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies ;2°) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le conseil d’administration ;3°) Fixe, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives ou non de créances, à six cent quatre-vingt millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de ces valeurs mobilières donnant droit â des actions ordinaires, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises le cas échéant, directement ou non, en vertu des douzième et treizième résolutions de la présente assemblée ;b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société à trois milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances émises, le cas échéant, en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée ;4°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées au 1°) ci-dessus, le conseil d’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;c) décide, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, que si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté, à son choix, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 3°) a) ci-dessus ;d) prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;5°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :— déterminer le montant à émettre dans les limites visées au 3°) ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission ;— déterminer les conditions de la ou des émissions ;— décider ou non que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;— déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises ou à émettre ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières permettant d’obtenir des titres de capital pendant un délai maximum de trois mois ;— procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la société ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;6°) Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2003 dans sa onzième résolution, pour la partie de celle-ci ayant le même objet.Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales, ou à des actions de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent soixante-dix millions d’euros (actions ordinaires) et d’un milliard deux cent millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la onzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration  la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs  fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international par l’émission :a) d’actions ordinaires de la société, et/ou de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créances donnant ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, étant précisé que :— ces valeurs mobilières autres que les actions ordinaires pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies ;— les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre pourront être émises à l’effet de rémunérer soit des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, soit, sur rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % du capital social de la société à la date de la présente assemblée, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les conditions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ;b) d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières telles que visées au a) ci-dessus, à la suite de l’émission par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de cette dernière, de valeurs mobilières telles que visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ;2°) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le conseil d’administration ;3°) Fixe, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront être ainsi émises immédiatement ou à terme, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives ou non de créances, à deux cent soixante-dix millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de ces valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires, étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises directement ou non en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3°) a) de la onzième résolution de la présente assemblée ;b) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société à un milliard deux cent millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3°) b) de la onzième résolution de la présente assemblée ;4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et de déléguer toutefois au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible si le conseil d’administration en décide ainsi ;5°) Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;6°) Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis, et après correction de ce montant pour tenir compte, s’il y a lieu, de la différence de la date de jouissance ;7°) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées au 1°) ci-dessus, le conseil d’administration pourra limiter l’émission dans les conditions prévues par la loi ;8°) Décide, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, que si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté, à son choix, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite du plafond visé au 3°) a) ci-dessus ;9°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :— déterminer les conditions de la ou des émissions, en accord, s’il y a lieu, avec les organes sociaux des sociétés visées ;— déterminer le montant à émettre, le prix d’émission dans les conditions visées au 6°) ci-dessus et dans les limites visées au 3°) ci-dessus, ainsi que le montant de la prime d’émission ;— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;— déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises ou à émettre ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières émises pendant un délai maximum de trois mois ;— procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la société ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;10°) Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 5 juin 2003 dans sa douzième résolution.Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de quatre-vingt quatre millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé à la onzième résolution pour les actions ordinaires). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L. 225-130 du Code de commerce :1°) Autorise le conseil d’administration à décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ordinaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités ;2°) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le conseil d’administration ;3°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, décide :a) que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de quatre vingt-quatre millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises ou celui des actions dont le nominal aura été majoré en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3°) a) de la onzième résolution de la présente assemblée ;b) conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;4°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation à l’effet notamment de :a) déterminer les conditions de la ou des émissions ;b) fixer dans les limites visées au 3°) a) ci-dessus le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;c) procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la société ;d) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;e) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la bonne fin et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;5°) Prend acte que la présente autorisation annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2003 dans sa onzième résolution pour la partie de celle-ci ayant le même objet.Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du plan d’épargne du Groupe pour un montant nominal maximal de soixante-quatre millions d’euros). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément d’une part aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :1°) Autorise le conseil d’administration à décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Cette décision entraîne renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital qui seront émis au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ;2°) Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents au plan d’épargne d’entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;3°) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le conseil d’administration ;4°) Décide de fixer à soixante-quatre millions d’euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis ;5°) Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.6°) Donne au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions prévues par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :— arrêter les caractéristiques des titres à émettre ;— fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des titres de capital à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;— arrêter les conditions et modalités de l’émission ;— décider le montant à émettre dans la limite visée au 4°) ci-dessus, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission,— fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres ;— procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières de la société ;— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ;— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits ou décider de majorer dans la limite visée au 4°) ci-dessus le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies, arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;7°) Prend acte que la présente autorisation annule pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2003 dans sa treizième résolution.Quinzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions ordinaires, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la seizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce :1°) Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l’achat d’actions ordinaires existantes de la société provenant d’achats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi, soit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la société à émettre par elle à titre d’augmentation de capital ;2°) Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le conseil d’administration ;3°) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par la loi, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;4°) Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties en vertu de la présente délégation ne pourra donner droit à acheter ou à souscrire un nombre d’actions ordinaires représentant plus de trois pour cent du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la seizième résolution relative aux attributions gratuites d’actions et que ce pourcentage constitue un plafond global et commun aux attributions effectuées en application de la présente résolution et de la seizième résolution ;5°) Décide en cas d’octroi d’options d’achat que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration, sans décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant ce jour et sans toutefois pouvoir être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;6°) Décide en cas d’octroi d’options de souscription que le prix de souscription des actions ordinaires par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration, sans décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant ce jour ;7°) Prend acte en tant que de besoin que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;8°) Donne au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription ou d’achat d’actions et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;— décider, selon les dispositions prévues par la loi, les conditions et les modalités selon lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment en cas d’opérations financières de la société ;— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution ;— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ordinaires ;— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater et de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;9°) Prend acte que la présente autorisation annule pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2003 dans sa quatorzième résolution.Seizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la quinzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce :1°) Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à son choix, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ;2°) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le conseil d’administration ;3°) Décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ordinaires ne pourront être que d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par la loi, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;4°) Décide que le conseil d’administration fixera les conditions ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, désignera les bénéficiaires tels que visés ci-dessus et déterminera leur identité et le nombre d’actions attribué ;5°) Décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de trois pour cent du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la quinzième résolution relative aux options d’achat et de souscription d’actions et que ce pourcentage constitue un plafond global et commun aux attributions effectuées en application de la présente résolution et de la quinzième résolution ;6°) Décide que l’attribution gratuite des actions ordinaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est de deux ans à compter de la décision du conseil d’administration, que la durée de l’obligation de conservation des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à deux ans au minimum à compter de la fin de la période d’acquisition des actions ordinaires, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de l’une ou de l’autre ou de ces deux périodes ;7°) Prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre, augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la période d’acquisition et renonciation corrélative des actionnaires à leurs droits sur la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés et servant à l’émission de ces actions nouvelles, et emporte en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à cette ou à ces augmentations de capital ;8°) Donne au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation à l’effet notamment de :— déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou des actions existantes ;— décider, selon les dispositions prévues par la loi, les conditions et les modalités selon lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement pourra être ajusté, notamment en cas d’opérations financières de la société ;— fixer les conditions dans lesquelles seront arrêtées les attributions gratuites d’actions ;— fixer en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater et de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, notamment relatifs à la cotation des titres créés, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.Dix-septième résolution (Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L. 225-209 du Code de commerce :1°) Autorise le conseil d’administration, à faire annuler par la société ses propres actions acquises à la suite des autorisations données par les assemblées, selon les modalités suivantes :— Le conseil d’administration pourra annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la société et ce dans la limite de dix pour cent du capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, et à procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;— La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé et pour le surplus sur la prime d’émission ;— La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;2°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 5 juin 2003 dans sa quinzième résolution.Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.Conformément à l'article 18 alinéa 5 des statuts, l'assemblée générale sera retransmise sur le site Internet http://www.saint-gobain.com.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’Article 128 du Décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société un jour au moins avant la date fixée pour la réunion, Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent un jour au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires aux sièges, succursales et agences des établissements suivants :— BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris ;— Lazard Frères et Compagnie, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris ;— Crédit commercial de France, 103, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris ;— Crédit Lyonnais, 19, boulevard des Italiens, 75002 Paris ;— Société générale, 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris ;— Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 91-93, boulevard Pasteur, 75710 Paris Cedex 15 ;— Ixis Investor Services, 56, rue de Lille, 75007 Paris ;— CM-C.I.C. Securities, 6, avenue de Provence, 75009 Paris ;— Natexis Banques populaires, 115, rue Montmartre, 75002 Paris ;— Morgan Guaranty Trust of New-York, 14, place Vendôme, 75001 Paris ;— Banque Worms, 45, boulevard Haussmann, 75009 Paris ;— Crédit du Nord, 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris ;— Banque Neuflize, Schlumberger et Mallet, 3, avenue Hoche, 75008 Paris ;— La Poste CNVM, rue de la Céramique, 87090 Limoges Cedex 09 ;— Caisse d’Epargne Ile-de-France Paris, 19, rue du Louvre, 75001 Paris ;— Deutsche Bank A.G, Taunusanlage 12, D 6000, Frankfurt Am-Main (Allemagne) ;— Crédit Suisse, Paradeplatz 8 PO Box 590 CH 8021 Zurich (Suisse) ;— Kleinwort Benson Limited, 20, Fenchurch Street PO Box 560 Londres (Grande-Bretagne) ;— Banque Bruxelles Lambert, avenue Marnix 24 B 1050 Bruxelles (Belgique) ;— Société générale de Banque, Montagne du Parc, 3-B Bruxelles (Belgique) ;— EBC Amro Bank Limited, Herengracht 595 PO Box 283-1000 EH Amsterdam (Pays-Bas) ;— Crédito Italiano, Piazza Cordusio 2 BP 3453-1, 20123 Milano (Italie) ;— Enskilda Fondkomission, Noorlansgatan 15 PO Box 16067 5103 22 Stockolm (Suède) ;— Banque Degroof, 44, rue de l’Industrie, 1040 Bruxelles (Belgique).Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus aux banques sus-désignées, un jour au moins avant la réunion de l’assemblée générale.Le conseil d’administration.  85438

Description : COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINSociété anonyme au capital de 1 363 952 000 €.Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie.542 039 532 R.C.S. Nanterre.Revenus comparés.(En milliers d’euros.)200420031°) Société-mère :  Premier trimestre129 788144 139Deuxième trimestre769 084552 297Troisième trimestre113 992121 542Quatrième trimestre105 443125 2811 118 307943 2592°) Groupe :  Premier trimestre7 233 0006 986 000Deuxième trimestre8 463 0007 664 000Troisième trimestre8 273 0007 586 000Quatrième trimestre8 056 0007 354 00032 025 00029 590 00082024