ACTIA GROUP

Description : ACTIA Group Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 15 074 955,75 € Siège social : 5 rue Jorge Semprun – 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse ____________ AVIS DE CONVOCATION Les A ctionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 mai 2026 à 17h00 au siège social sis 5, rue Jorge Semprun 31400 Toulouse . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31.12.2025 – Dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31.12.2025 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des conventions renouvelées conclues avec la société LP2C qui y sont mentionnées ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des autres conventions renouvelées qui y sont mentionnées ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; Renouvellement de Jean-Louis PECH en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Catherine MALLET en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Jean François CALMELS en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Marine CANDELON-BONNEMAISON en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Laura PECH en qualité d’administratrice ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A caractère extraordinaire : Modification du premier alinéa de l’article 12-2 des statuts concernant l’échelonnement des mandats des administrateurs ; Mise en harmonie de l’alinéa 3 de l’article 15-2 des statuts concernant notamment la record date ; A caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Modalités de participation et de vote L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 21 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 21 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 21 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L . 225- 106 et L . 22 -1 0-39 du Code de c ommerce , conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou Voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la Société ( www.actia.com ). Les actionnaires peuvent demander par écrit au siège social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé aux services de la Société au s iège s ocial ou à l’adresse électronique [email protected] . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 25 mai 2026 à minuit . Le pouvoir peut être adressé par courrier aux services de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée Générale. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au cinquième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Information des Actionnaires Les documents destinés à être transmis aux actionnaires sont en ligne sur le site internet de la Société ( www.actia.com ). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L . 225-115 et R225-83 du Code de Commerce est mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.actia.com ). Dans la mesure où les documents et renseignements mentionnés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sont accessibles en ligne sur le site internet de la Société , celle-ci est, conformément aux nouvelles dispositions de l'article R.225-88 du Code de commerce, dispensée de procéder à leur envoi aux actionnaires qui en feraient la demande. Questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 21 mai 2026 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTIA Group Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 15 074 955,75 € Siège social : 5 rue Jorge Semprun – 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse ____________ AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les A ctionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 mai 2026 à 17h00 au siège social sis 5, rue Jorge Semprun 31400 Toulouse . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31.12.2025 – Dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31.12.2025 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des conventions renouvelées conclues avec la société LP2C qui y sont mentionnées ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des autres conventions renouvelées qui y sont mentionnées ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; Renouvellement de Jean-Louis PECH en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Catherine MALLET en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Jean François CALMELS en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Marine CANDELON-BONNEMAISON en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Laura PECH en qualité d’administratrice ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A caractère extraordinaire : Modification du premier alinéa de l’article 12-2 des statuts concernant l’échelonnement des mandats des administrateurs ; Mise en harmonie de l’alinéa 3 de l’article 15-2 des statuts concernant notamment la record date ; A caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Texte du projet de résolutions à caractère ordinaire : PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31.12.2025 – Dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice 8   142   942,05 € . L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 6 160,85 € des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 1   540,21 € . DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31.12.2025) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte attribuable au Groupe de 5 114 372 € . TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 suivante : Origine Résultat de l’exercice clos le 31.12.2025 : 8 142 942,05 € Report à nouveau au 31.12.2025 : 55 491,22 € Bénéfice distribuable 8 198 433,27 € Affectation Que l’Assemblée Générale décide d’affecter : Aux actionnaires, à titre de dividende, 2 411 992,92 € (soit un dividende de 0,12 € par action) Au poste « Autres réserves » disponibles, 5 6 00 000,00 € (qui sera ainsi porté de 18 000 000,00 € à 23 6 00 000,00 €) Le solde, au poste « Report à nouveau », 186 440,35 € (qui sera ainsi porté de 55 491,22 € à 186 440,35 €) TOTAL 8 198 433,27 € Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 58 118 712,42   € . L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,12 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique de l’impôt sur le revenu sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 18,6 %. Le détachement du coupon interviendra le 11 septembre 2026. Le paiement des dividendes sera effectué le 15 septembre 2026. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes et revenus suivantes au titre des trois derniers exercices : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende Autres revenus distribués 31.12.2024 2 411 992,92 € (*) Soit 0,12 € par action - - 31.12.2023 2 411 992,92 € (*) Soit 0,12 € par action - - 31.12.2022 2 411 992,92 € (*) soit 0,12 € par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des conventions renouvelées conclues avec la société LP2C qui y sont mentionnées) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions renouvelées conclues avec la société LP2C qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des autres conventions renouvelées qui y sont mentionnées ) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les autres conventions renouvelées qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées ) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Jean-Louis PECH en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale décide de renouveler Jean-Louis PECH, en qualité d’administrateur, En cas d’adoption de la treizième résolution de la présente Assemblée, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, ou, En cas de rejet de la treizième résolution de la présente Assemblée, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Catherine MALLET en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale décide de renouveler Catherine MALLET, en qualité d’administratrice, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de Jean François CALMELS en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale décide de renouveler Jean François CALMELS, en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Marine CANDELON-BONNEMAISON en qualité d’administratrice ) L’Assemblée Générale décide de renouveler Marine CANDELON-BONNEMAISON, en qualité d’administratrice, En cas d’adoption de la treizième résolution de la présente Assemblée, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, ou, En cas de rejet de la treizième résolution de la présente Assemblée, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ONZIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Laura PECH en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale décide de renouveler Laura PECH, en qualité d’administratrice, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DOUZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 2 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 mai 2025 dans sa 13 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTIA Group par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, étant précisé que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 8 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 215 984  €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. a caractère extraordinaire : TREIZIEME RESOLUTION ( Modification du premier alinéa de l’article 12-2 des statuts concernant l’échelonnement des mandats des administrateurs ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 12-2 des statuts de la Société afin de prévoir la possibilité de nommer un ou plusieurs membres du conseil d’administration pour une durée de quatre (4) ans (en sus de la durée de cinq (5) ans déjà prévue), afin de permettre la mise en œuvre ou le maintien d’un échelonnement des mandats des administrateurs, le reste de l’article demeurant inchangé. En conséquence : Ancienne version Nouvelle version La durée des fonctions des Administrateurs est de six années. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une durée de cinq années. La durée des fonctions des Administrateurs est de six années. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ou cinq années. QUATORZIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’alinéa 3 de l’article 15-2 des statuts concernant notamment la record date) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 15-2 des statuts, afin de tenir compte des dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n°2026-94 du 13 février 2026 s’agissant de la date d’inscription en compte permettant de participer à l’Assemblée générale, le reste de l’article demeurant inchangé. En conséquence : Ancienne version Nouvelle version Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. a caractère ordinaire : QUINZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée Générale L' A ssemblée Générale se compose de tous les a ctionnaire s quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaire s justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 21 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 21 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 21 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L . 225- 106 et L . 22 -1 0-39 du Code de c ommerce , conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou Voter par correspondance. L’ Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la convocation. A compter de la convocation, l es Actionnaire s pourront , demander par écrit au s iège s ocial de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. A compter de la convocation, il sera mis en ligne sur le site de la Société : www.actia.com . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaire s au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé aux services de la Société au s iège s ocial ou à l’adresse électronique [email protected] . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 25 mai 2026 à minuit . Le pouvoir peut être adressé par courrier aux services de de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaire s doivent être envoyées au s iège s ocial par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R . 225-83 du Code de c ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d' A dministratio n . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R . 225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaire s et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( www.actia.com ) . Information des Actionnaire s Il est précisé que les documents destinés à être transmis aux actionnaires seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.actia.com .) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au s iège s ocial . Dans la mesure où les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société et conformément aux nouvelles dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, la société sera donc dispensée de procéder à leur envoi aux actionnaires qui en feraient la demande. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaire s et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 2 1 mai 2026 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de Commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au s iège s ocial ) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTIA Group Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 15 074 955,75 € Siège social : 5 rue Jorge Semprun – 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse ____________ AVIS DE CONVOCATION Les A ctionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi  9 décembre  2025 à 9h3 0 au siège social sis 5, rue Jorge Semprun 31400 Toulouse . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : Nomination de Monsieur Denis MERCIER en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Joëlle PAILLOUX en qualité d’administratrice ; Pouvoirs pour les formalités. Modalités de participation et de vote L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 décembre 202 5 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 5 décembre 202 5 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 5 décembre 202 5 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L . 225- 106 et L . 22 -1 0-39 du Code de c ommerce , conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou Voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la Société ( www.actia.com ). Les actionnaires peuvent demander par écrit au siège social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le 5 décembre 202 5. Le pouvoir peut être adressé par courrier aux services de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée Générale. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Information des Actionnaires Les documents destinés à être transmis aux actionnaires sont en ligne sur le site internet de la Société ( www.actia.com ). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L . 225-115 et R225-83 du Code de Commerce est mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.actia.com ). Tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R . 225-81 et R . 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 3 décembre 202 5 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTIA Group Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 15 074 955,75 € Siège social : 5 rue Jorge Semprun – 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse ____________ AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les A ctionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le mardi   9 décembre   202 5 à 9h3 0 au siège social sis 5, rue Jorge Semprun 31400 Toulouse . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : Nomination de Monsieur Denis MERCIER en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Joëlle PAILLOUX en qualité d’administratrice ; Pouvoirs pour les formalités. Texte du projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Denis MERCIER en qualité d’administrateur ) L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Denis MERCIER , en adjonction aux membres actuellement en fonction , en qualité d’administrateur, pour une durée de cinq ( 5 ) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 203 0 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION ( Nomination de Madame Joëlle PAILLOUX en qualité d’administratrice ) L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Joëlle PAILLOUX , en adjonction aux membres actuellement en fonction , en qualité d’administratrice, pour une durée de cinq ( 5 ) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 203 0 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée Générale L' A ssemblée Générale se compose de tous les a ctionnaire s quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaire s justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 5 décembre 202 5 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 5 décembre 202 5 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 5 décembre 202 5 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L . 225- 106 et L . 22 -1 0-39 du Code de c ommerce , conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou Voter par correspondance. L’ Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, l es Actionnaire s pourront , demander par écrit au s iège s ocial de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. A compter de la convocation, il sera mis en ligne sur le site de la Société : www.actia.com . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaire s au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé aux services de la Société au s iège s ocial ou à l’adresse électronique [email protected] . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 5 décembre 202 5 . Le pouvoir peut être adressé par courrier aux services de de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaire s doivent être envoyées au s iège s ocial par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R . 225-83 du Code de c ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d' A dministratio n . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R . 225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaire s et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( www.actia.com ) . Information des Actionnaire s Il est précisé que les documents destinés à être transmis aux actionnaires seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.actia.com .) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au s iège s ocial . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R . 225-81 et R . 225-83 du Code de c ommerce de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les Actionnaire s au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaire s et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 3 décembre 202 5 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de Commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au s iège s ocial ) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTIA Group Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 15 074 955,75 € Siège social : 5 rue Jorge Semprun – 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse ____________ AVIS DE CONVOCATION Les A ctionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi   2 7   mai   202 5 à 17h00 au siège social sis 5, rue Jorge Semprun 31400 Toulouse . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31.12.2024 – Dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31.12.2024 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des nouvelles conventions conclues avec la société LP2C qui y sont mentionnées ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des autres nouvelles conventions qui y sont mentionnées ; Renouvellement de la société BM&A aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement de Madame Carole GARCIA en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Monsieur Frédéric THRUM en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Véronique VEDRINE en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Madame Catherine CASAMATTA en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Monsieur Stanislas BAILLY en qualité d’administrateur ; Rémunération des Administrateurs – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A caractère extraordinaire : Modification de l’article 12.4 des statuts concernant notamment la consultation écrite des administrateurs et précisant les modalités de participation des administrateurs ; A caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Modalités de participation et de vote L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 2 3 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 3 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L . 225- 106 et L . 22 -1 0-39 du Code de c ommerce , conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou Voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la Société ( www.actia.com ). Les actionnaires peuvent demander par écrit au siège social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le 2 3 mai 202 5 . Le pouvoir peut être adressé par courrier aux services de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée Générale. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Information des Actionnaires Les documents destinés à être transmis aux actionnaires sont en ligne sur le site internet de la Société ( www.actia.com ). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce est mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.actia.com ). Tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 1 mai 202 5 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTIA Group Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 15 074 955,75 € Siège social : 5 rue Jorge Semprun – 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse ____________ AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les A ctionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi   2 7  mai   202 5 à 17h00 au siège social sis 5, rue Jorge Semprun 31400 Toulouse . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31.12.2024 – Dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31.12.2024 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des nouvelles conventions conclues avec la société LP2C qui y sont mentionnées ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des autres nouvelles conventions qui y sont mentionnées ; Renouvellement de la société BM&A aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement de Madame Carole GARCIA en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Monsieur Frédéric THRUM en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Véronique VEDRINE en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Madame Catherine CASAMATTA en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Monsieur Stanislas BAILLY en qualité d’administrateur ; Rémunération des Administrateurs – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A caractère extraordinaire : Modification de l’article 12.4 des statuts concernant notamment la consultation écrite des administrateurs et précisant les modalités de participation des administrateurs ; A caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions à caractère ordinaire : PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31.12.2024 – Dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés faisant ressortir une perte de 552 725,43 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 2 641,72 € des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts. Le résultat de l’exercice étant déficitaire, ce montant ne donne pas lieu à un impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31.12.2024) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de l’exercice attribuable au Groupe de 13 931 671 € . TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 suivante : Origine Résultat de l’exercice clos le 31.12.2024 : (552 725,43€ ) Report à nouveau au 31.12.2024 : 21 018 022,21 € Bénéfice distribuable 20 465 296,78 € Affectation Que l’Assemblée Générale décide d’affecter : Aux actionnaires, à titre de dividende, 2 411 992,92 € (soit un dividende de 0,12 € par action) Au poste « Autres réserves » disponibles, 18 000 000,00 € (qui sera ainsi porté de 0 € à 18 000 000 €) Le solde, au poste « Report à nouveau », 53 303,86 € (qui sera ainsi porté à 53 303,86 €) TOTAL 20 465 296,78 € Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 52 385 575,93 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,12 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 11 septembre 2025. Le paiement des dividendes sera effectué le 15 septembre 2025 . Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes et revenus suivantes au titre des trois derniers exercices : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende Autres revenus distribués 31.12.2023 2 411 992,92 € (*) Soit 0,12 € par action - - 31.12.2022 2 411 992,92 € (*) soit 0,12 € par action - - 31.12.2021 - - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des nouvelles conventions conclues avec la société LP2C qui y sont mentionnées) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles conclues avec la société LP2C qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce – Approbation des autres nouvelles conventions qui y sont mentionnées ) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les autres conventions nouvelles conclues qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société BM&A aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société BM&A, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale O rdinaire annuelle à tenir dans l’année 2031 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. La société BM&A a fait savoir par avance qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et que rien ne s'opposait à ce renouvellement. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Carole GARCIA en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Carole GARCIA, en qualité d’administratrice, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2031 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030 . HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Frédéric THRUM en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Frédéric THRUM, en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2031 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030 . NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Véronique VEDRINE en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Véronique VEDRINE, en qualité d’administratrice, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2031 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030 . DIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Madame Catherine CASAMATTA en qualité d’administratrice ) L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Catherine CASAMATTA, en qualité d’administratrice, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2031 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030 . ONZIEME RESOLUTION ( Renouvellement de Monsieur Stanislas BAILLY en qualité d’administrateur ) L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Stanislas BAILLY, en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2031 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030 . DOUZIEME RESOLUTION ( Rémunération des Administrateurs – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration de quarante-mille euros (40 000 €) à cent mille euros (100 000 €). Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. TREIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 2 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 28 mai 2024 dans sa 7 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTIA Group par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, étant précisé que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 8 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 215 984  €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. a caractère extraordinaire : QUATORZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 12.4 des statuts concernant notamment la consultation écrite des administrateurs et précisant les modalités de participation des administrateurs ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12.4 des statuts de la Société, afin de tenir compte des dispositions des articles L. 225-37 et L. 22-10-3-1 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2024-537. En conséquence, l’Assemblée Générale décide : De modifier en conséquence comme suit le troisième alinéa de l’article 12.4 des statuts concernant la consultation écrite : Ancienne version Nouvelle version Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des Administrateurs. A l’initiative du Président du Conseil, les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, les administrateurs sont appelés, à la demande du Président du Conseil d’Administration, à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées et ce, dans les deux (2) jours ouvrés jours ouvrés suivant l’envoi de celle-ci. Tout administrateur dispose de deux (2) jours ouvrés à compter de cet envoi pour s’opposer au recours à la consultation écrite. En cas d’opposition, le Président en informe sans délai les autres administrateurs et convoque un Conseil d’Administration. A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil à la consultation écrite dans le délai susvisé et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs a participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts. De mettre à jour la rédaction du 4 ème alinéa de l’article 12.4 des statuts afin de supprimer la référence à la visioconférence pour la remplacer par un « moyen de télécommunication (comprenant la visioconférence sous ce terme), le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne version Nouvelle version […] Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. […] Sauf disposition contraire du règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Le règlement intérieur peut prévoir que certaines décisions ne peuvent pas être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions a caractère ordinaire : QUINZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée Générale L' A ssemblée Générale se compose de tous les a ctionnaire s quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaire s justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 2 3 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 2 3 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 3 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L . 225- 106 et L . 22 -1 0-39 du Code de c ommerce , conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou Voter par correspondance. L’ Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, l es Actionnaire s pourront , demander par écrit au s iège s ocial de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. A compter de la convocation, il sera mis en ligne sur le site de la Société : www.actia.com Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaire s au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé aux services de la Société au s iège s ocial ou à l’adresse électronique [email protected] . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 2 3 mai 202 5 . Le pouvoir peut être adressé par courrier aux services de de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaire s doivent être envoyées au s iège s ocial par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R . 225-83 du Code de c ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d' A dministratio n . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R . 225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaire s et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( www.actia.com ) . Information des Actionnaire s Il est précisé que les documents destinés à être transmis aux actionnaires seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.actia.com .) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au s iège s ocial . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R . 225-81 et R . 225-83 du Code de c ommerce de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les Actionnaire s au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaire s et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 21 mai 202 5 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de Commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au s iège s ocial ) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTIA Group Société anonyme au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE 542 080   791 RCS TOULOUSE AVIS DE CONVOCATION Les a ctionnaires de la Société sont convoqués en A ssemblée G énérale Ordinaire le mardi 28 mai 202 4 à 17 h 00 au s iège s ocial sis 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE . L’ A ssemblée G énérale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles conclues avec LP2C qui y sont mentionnées, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation des autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées , Renouvellement du cabinet KPMG aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire , Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités . Modalités de participation et de vote L'Assemblée se compose de tous les a ctionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les a ctionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 24 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 24 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Pour les a ctionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les a ctionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique suivante : [email protected] en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée Générale . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ a ctionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale , les a ctionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L225-106 et L22-10-39 du Code de Commerce , conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts  ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat  ; Voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la Société ( www.actia.com ). Les a ctionnaires peuvent demander par écrit au si ège s ocial de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée Générale . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les a ctionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au s iège s ocial de la Société ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le 24 mai 202 4 . Le pouvoir peut être adressé par courrier aux services de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée Générale . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les a ctionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Information des Actionnaires Les documents destinés à être transmis aux actionnaires sont en ligne sur le site internet de la Société ( www.actia.com ). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce est mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.actia.com ). Tout a ctionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les a ctionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce, tout a ctionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 2 mai 202 4 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au s iège s ocial). Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTIA Group Société anonyme au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE 542 080 791 RCS TOULOUSE AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les a ctionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 28 mai 202 4 à 17h00 au s iège s ocial sis 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles conclues avec LP2C qui y sont mentionnées, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation des autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées , Renouvellement du cabinet KPMG aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire , Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions Première résolution – Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 1 716 177,60 euros. L ’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 2 178 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant, à savoir 544 €. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de l’exercice attribuable au Groupe de 7 515 697 euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 L 'Assemblée Générale , s ur proposition du Conseil d'Administration , décide de procéder à l'affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 suivante : Origine Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 202 3 21 712 043,05  € Résultat de l’exercice : bénéfice de 1 716 177,60  € Affectation Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 21 016 227,73   € A titre de dividendes 2 411 992,92  € TOTAUX 23 428 220,65  € 23 428 220,65   € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,12 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. L e détachement du coupon interviendra le 13 juin 2024. L e paiement des dividendes sera effectué le 17 juin 2024. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes et revenus suivantes au titre des trois derniers exercices : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende Autres revenus distribués 2020 0 2021 0 2022 2 411 992,92 €* Soit 0,1 2 € par action * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau . Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées – approbation des conventions nouvelles conclues avec LP2C qui y sont mentionnées Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve la convention d’animation et la convention d’assistance et de prestations conclues avec la société holding animatrice LP2C qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées – approbation des autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées . Sixième résolution – Renouvellement du cabinet KPMG aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet KPMG dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Le cabinet KPMG a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et que rien ne s'opposait à ce renouvellement. Septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L22-10-62 et suivants et L225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 2 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d'Administration par l’Assemblée Générale du 23 mai 2023 dans sa 7ème résolution. Les acquisitions pourront être effectuées en vu e : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTIA Group par l’intermédiaire d’un P restataire de S ervice d’ I nvestissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les Groupements d' I ntérêt Economique et sociétés liées   ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ( en ce compris les Groupements d' I ntérêt Economique et sociétés liées ) , d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée G énérale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la S ociété et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La S ociété n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 8 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’ A ttribution G ratuite d’ A ctions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 215 984 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée Générale L' A ssemblée Générale se compose de tous les a ctionnaire s quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaire s justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 24 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ( dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 24 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifie ra le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 24 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L225- 106 et L22 -1 0-39 du Code de Commerce , conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’ Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, l es Actionnaire s pourront , demander par écrit au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. A compter de la convocation, il sera mis en ligne sur le site de la Société : www.actia.com Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaire s au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé aux services de la Société au Siège Social ou à l’adresse électronique [email protected] . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 24 mai 2024 . Le pouvoir peut être adressé par courrier aux services de de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaire s doivent être envoyées au Siège Social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au C onseil d' A dministratio n . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaire s et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( www.actia.com ) . Information des Actionnaire s Il est précisé que les documents destinés à être transmis aux actionnaires seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.actia.com .) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au Siège Social . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les Actionnaire s au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaire s et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 21 mai 202 4 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au Siège Social ) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le C onseil d' A dministration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : ACTIA Group Société anonyme au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la Société sont convoqués en A ssemblée G énérale Ordinaire le mardi 2 3 mai 202 3 à 17 H 00 au Siège S ocial - 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE . L’ A ssemblée G énérale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles conclues avec LP2C qui y sont mentionnées, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation des autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées , Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités . Modalités de participation et de vote L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique suivante : [email protected] en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L225-106 et L22-10-39 du Code de Commerce , conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts  ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat  ; Voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la Société ( www.actia.com ). Les Actionnaires peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le 1 9 mai 2023 . Le pouvoir peut être adressé par courrier aux services de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des Actionnaires Les documents destinés à être transmis aux actionnaires sont en ligne sur le site internet de la Société ( www.actia.com ). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce est mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.actia.com ). Tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les Actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 6 mai 2023 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au Siège Social). Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTIA Group S ociété A nonyme au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les Actionnaire s de la Société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Ordinaire le mardi 2 3 mai 202 3 à 17h00 au Siège Social - 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE . L’ A ssemblée G énérale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant  : Ordre du jour Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions r è glementées et approbation des conventions nouvelles conclues avec LP2C qui y sont mentionnées , Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions r è glementées et approbation des autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées , Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions Première résolution – Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 10  648 215,78   €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 1   245 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant . Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de l’exercice attribuable au Groupe de 19 949 998 €. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L 'Assemblée Générale , s ur proposition du Conseil d'Administration , décide de procéder à l'affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 202 2 13 474 054,75 € Résultat de l’exercice : bénéfice de 10  648 215 ,78 € Affectation Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 21  710 277 ,61   € A titre de dividendes 2 411 992,92  € TOTAUX 24  122 270 ,53 € 24  122 270 ,53 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,1 2  €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8   % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40   % (article 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 13 juin 2023 . Le paiement des dividendes sera effectué le 15 juin 2023. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes et revenus suivantes au titre des trois derniers exercices : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende Autres revenus distribués 2019 3 014 991,15 €* Soit 0,15 € par action 2020 0 2021 0 * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau . Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées – approbation des conventions nouvelles conclues avec LP2C qui y sont mentionnées Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve la convention d’animation et la convention d’assistance et de prestations conclues avec la société holding animatrice LP2C qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées – approbation des autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les autres conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Sixième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration de 34 000 euros à 40 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L22-10-62 et suivants et L225-210 et suivants du Code de Commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 2 %, du nombre d’actions composant le capital Social au jour de la présente Assemblée , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 2 4 mai 202 2 dans sa 10 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTIA Group par l’intermédiaire d’un P restataire de S ervice d’ I nvestissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe en ce compris les Groupements d' I ntérêt Economique et sociétés liées   ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ( en ce compris les Groupements d' I ntérêt Economique et sociétés liées ) , d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée G énérale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la S ociété et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La S ociété n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 8 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’ A ttribution G ratuite d’ A ctions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 215 984 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L' A ssemblée se compose de tous les Actionnaire s quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaire s justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 19 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout A ctionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ( dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifie ra le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L225- 106 et L22 -1 0-39 du Code de Commerce , conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’ Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, l es Actionnaire s pourront demander par écrit au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. A compter de la convocation, il sera mis en ligne sur le site de la Société : www.actia.com Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaire s au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé aux services de la Société au Siège Social ou à l’adresse électronique [email protected] . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 1 9 mai 2023 . Le pouvoir peut être adressé par courrier aux services de de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaire s doivent être envoyées au Siège Social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au C onseil d' A dministratio n . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaire s et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( www.actia.com ) . Information des Actionnaire s Il est précisé que les documents destinés à être transmis aux Actionnaire s seront mis en ligne sur le site internet de la Société  : www.actia.com , conformément à la règlementation, à compter de la convocation . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au Siège Social . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les Actionnaire s au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaire s et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 1 6 mai 2023 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au Siège Social ) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le C onseil d' A dministration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : ACTIA Group Société A nonyme au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la Société sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le vendredi 2 décembre 202 2 à 1 1 h00 au Siège S ocial - 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE . L’ A ssemblée G énérale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : A CARACTERE ORDINAIRE Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ; A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification des seuils statutaires à déclarer et mise en harmonie de la sanction applicable en cas de manquement à l’obligation réglementaire de déclaration – Modification corrélative de l’article 8 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Modalités de participation et de vote L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 30 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 30 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 30 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique suivante : [email protected] en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L225-106 et L22-10-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société ( www.actia.com ). Les Actionnaires peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le 28 novembre 2022. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Information des Actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22-10-23 du Code de Commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.actia.com ) depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce est mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.actia.com ). Tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les Actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 28 novembre 2022. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au Siège Social). Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTIA Group SA au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les Actionnaire s de la Société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Mixte le vendredi 2 décembre 202 2 à 1 1  H  00 au Siège Social – 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE . L’ A ssemblée G énérale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A CARACTERE ORDINAIRE Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ; A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification des seuils statutaires à déclarer et mise en harmonie de la sanction applicable en cas de manquement à l’obligation réglementaire de déclaration – Modification corrélative de l’article 8 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A CARACTERE ORDINAIRE Première résolution – Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L421-14 V du Code monétaire et fi n ancier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth Paris et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation . A CARACTERE EXTRA ORDINAIRE Deuxième résolution – Modification des seuils statutaires à déclarer et mise en harmonie de la sanction applicable en cas de manquement à l’obligation réglementaire de déclaration – Modification corrélative de l’article 8 des statuts L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ Administration , décide, sous condition suspensive du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris  : 1/ De modifier les dispositions des statuts concernant les seuils statutaires à déclarer afin de supprimer le plafond de 5 % au-delà duquel les déclarations des seuils statutaires ne sont plus requises et d’étendre ainsi l’obligation statutaire de déclaration de franchissements de seuils à toute fraction égale à 1   % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction   ; 2/ De limiter les sanctions applicables prévues par les dispositions statutaires aux cas de non-respect des seuls franchissements de seuils statutaires, les conséquences de la violation des seuils légaux étant régies par la réglementation en vigueur et notamment les dispositions de l’article L233-14 du Code de Commerce  ; 3/ De modifier en conséquence et comme suit les deuxième et troisième alinéas du paragraphe 8.3 de l’article 8 des statuts comme suit , le reste de l’article demeurant inchangé  : « En outre, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1   % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction jusqu’à 5   % inclus , ainsi que les seuils de 10   % , 15   % , 20   % , 25   % , 30   % , 1/3, 2/3 et 95   % du capital ou des droits de vote est tenue d'informer par lettre recommandée avec accusé de réception la Société dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux . En cas de non-respect de l’obligation réglementaire et/ou statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5   % au moins du capital social ou des droits de vote. » Troisième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L' A ssemblée se compose de tous les Actionnaire s quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaire s justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 30 novembre 202 2 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ( dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 30 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifie ra le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 30 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L225- 106 et L22 -1 0-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’ Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, l es Actionnaire s pourront , demander par écrit au siège social de la Société situé 5, rue Jorge Semprun – 31400 TOULOUSE, ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société : www.actia.com Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaire s au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé au siège social de la Société situé 5, rue Jorge Semprun – 31400 TOULOUSE, ou à l’adresse électronique [email protected] . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 28 novembre 2022 . Lorsque l’ Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaire s doivent être envoyées au Siège Social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au C onseil d' A dministratio n . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaire s et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( www.actia.com ) . Information des Actionnaire s Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22 -10-23 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société  : www.actia.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au Siège Social . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les Actionnaire s au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaire s et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 28 novembre 202 2 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au Siège Social ) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'Administration

Description : ACTIA G ROUP Société anonyme au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actia.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Approbation des comptes 202 1 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , publiés dans le Document d’Enregistrement Universel 202 1 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 9 avril 202 2 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 2 4 mai 202 2 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 45 du 15 avril 202 2 . Les rapports des Commissaires aux Comptes sont inclus dans le Document d’Enregistrement Universel disponible sur le site Internet www.actia.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Documents d’Enregistrement Universel / Document s de R éférence ).

Description : ACTIA Group Société anonyme au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la Société sont convoqués en A ssemblée G énérale Ordinaire le mardi 2 4 mai 202 2 à 17h00 au Siège S ocial -5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE. AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société (www.actia.com) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’ A ssemblée G énérale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis PECH , Président Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités. Modalités de participation et de vote L' A ssemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée , soit le 20 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique suivante : [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’ A ctionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L225-106 et L22 - 10-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société ( www.actia.com ). L es Actionnaires peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le 2 0 mai 202 2 . Lorsque l’ A ctionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des Actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22 -10-23 du Code de Commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.actia.com ) depuis le vingt - et - unième jour précédant l' A ssemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce est mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.actia.com ) . Tout A ctionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce , jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] .  Les Actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce , tout A ctionnaire peut adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 1 8 mai 202 2 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au S iège S ocial) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d' A dministration

Description : ACTIA Group SA au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les Actionnaire s de la Société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Ordinaire le mardi 2 4 mai 202 2 à 17h00 au Siège Social - 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE . AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société (www.actia.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’ A ssemblée G énérale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et de tout autre dirigeant mandataire social , Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président Directeur Général , Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des C ommissaires aux C omptes sur l’exercice s ocial clos le 31 décembre 202 1 , approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 758 956,48 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 2  736 euros pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des C ommissaires aux C omptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 202 1 , approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat déficitaire de l’exercice attribuable au Groupe de < 6   073   523 >  euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 de la façon suivante : Origine Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 202 1 1 2 715 098 , 27 € Résultat de l’exercice : bénéficie de 758 956 , 48 € Affectation Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 1 3   474  0 54 , 75 € TOTAUX 13 474 054,75 € 1 3 474 054,75 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois derniers exercices  : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende Autres revenus distribués 2018 2 009 994,10 €* Soit 0,10 € par action - - 2019 3 014 991,15 €* Soit 0,15 € par action 2020 0 * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - S omme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration à 34 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et de tout autre dirigeant mandataire social L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 au paragraphe 8.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ». Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 au paragraphe 8.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ». Huitième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 I du Code de Commerce , approuve les informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 202 1 au paragraphe 8.3. 2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux – Informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce (say on pay ex post global) ». Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de Commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis P ECH , Président Directeur Général , présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 202 1 au paragraphe 8.3. 3 « Eléments de rémunérations soumis au vote (say on pay ex post individuel ) ». Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L22-10-62 et suivants et L225-210 et suivants du Code de Commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 %, du nombre d’actions composant le capital Social , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 2 0 mai 202 1 dans sa 10 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTIA Group par l’intermédiaire d’un P restataire de S ervice d’ I nvestissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les Groupements d'intérêt économique et sociétés liées   ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les Groupements d'intérêt économique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée G énérale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la S ociété et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La S ociété n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 8 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’ A ttribution G ratuite d’ A ctions aux Actionnaire s, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 3 215 984 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Onzi ème résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L' A ssemblée se compose de tous les Actionnaire s quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaire s justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 20 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ( dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifie ra le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L225- 106 et L22 -1 0-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’ Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, l es Actionnaire s pourront , demander par écrit au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société : www.actia.com Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaire s au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé aux services de la Société au Siège Social ou à l’adresse électronique [email protected] . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 20 mai 2022 . Lorsque l’ Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaire s doivent être envoyées au Siège Social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au C onseil d' A dministratio n . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaire s et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( www.actia.com ) . Information des Actionnaire s Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22 -10-23 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société  : www.actia.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au Siège Social . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les Actionnaire s au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaire s et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 1 8 mai 202 2 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au Siège Social ) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le C onseil d' A dministration

Description : ACTIA G ROUP Société anonyme au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actia.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Approbation des comptes 2020 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , publiés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 8 avril 202 1 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 2 0 mai 202 1 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°4 5 du 14 avril 202 1 . Les rapports des Commissaires aux Comptes sont inclus dans le Document d’Enregistrement Universel disponible sur le site Internet www.actia.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Documents d’Enregistrement Universel / Document s de R éférence ).

Description : ACTIA Group Société anonyme au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la Société sont convoqués en A ssemblée G énérale Ordinaire le jeudi 20 mai 2021 à 17h00 au Siège S ocial. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au P résident (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Les Actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 (dans la rubrique Investisseurs – Informations permanentes) sur le site internet de la Société : www.actia.com. Pour les Actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les Actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les Actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait alors l’objet d’une retransmission e n direct et en différé. Les Actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux A ssemblées G énérales (dans la rubrique Investisseurs – Informations permanentes) sur le site de la Société www.actia.com qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’ A ssemblée G énérale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président du Directoire jusqu’au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général depuis cette date, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités. Suite à des erreurs matérielles, le texte des projets de résolutions publié au BALO du 14 avril 2021 (N°45) est amendé comme suit : A la deuxième résolution concernant le résultat consolidé (part du groupe) de l’exercice 2020, il convient de lire que la perte de l’exercice se solde par un montant de 19 043 413 euros au lieu de 19   441 471 euros. Après la sixième résolution, il est inséré la résolution suivante (correspondant au point 7 de l’ordre du jour) : «  Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de Commerce , approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 au paragraphe 8.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ». Les résolutions suivantes sont en conséquence renumérotées conformément aux numéros figurant dans l’ordre du jour . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société recommande à chaque A ctionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au P résident. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par la règlementation seraient remplies, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les Actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué. Les Actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux A ssemblées G énérales (dans la rubrique Investisseurs – Informations permanentes) sur le site de la Société www.actia.com qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires Modalités de participation et de vote L' A ssemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée , soit le 18 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique suivante : [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’ A ctionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L225-106 et L22 - 10-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un A ctionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues s er ont alors révoquées . Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société ( www.actia.com ). L es Actionnaires peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique suivante  : [email protected] au plus tard le 1 6 mai 2021. Lorsque l’ A ctionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des Actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22 -10-23 du Code de Commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.actia.com ) depuis le vingt - et - unième jour précédant l' A ssemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce est mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.actia.com ) . T out A ctionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce , jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . L’ A ctionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront lui être adressés afin que la Société puiss e valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les Actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce , tout A ctionnaire peut adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, so it le 14 mai 2021 . Ces questions écrites devront être envoyées, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au S iège S ocial) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d' A dministration

Description : ACTIA Group SA au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les Actionnaire s de la Société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Ordinaire le jeudi 20 mai 2021 à 17h00 au Siège Social . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque Actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au P résident (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Les Actionnaire s peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 (dans la rubrique Investisseurs – Informations permanentes) sur le site internet de la Société  : www.actia.com . Pour les Actionnaire s qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les Actionnaire s sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des Actionnaire s pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les Actionnaire s en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait alors l’objet d’une retransmission e n direct et en différé. Les Actionnaire s sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales (dans la rubrique Investisseurs – Informations permanentes) sur le site de la Société www.actia.com qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’ A ssemblée G énérale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’ A dministration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration, Approbation des rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président du Directoire jusqu’au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général depuis cette date, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des C ommissaires aux C omptes sur l’exercice Social clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 1 639 673,04   euros. L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 2 658 euros pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des C ommissaires aux C omptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant une perte (part du G roupe ) de 19 441 471 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante : Origine Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2020 11 075 425,23 € Résultat de l’exercice : 1 639 673,04 € Affectation Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 12 715 098,27 € TOTAUX 12 715 098,27€ 12 715 098,27 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende Autres revenus distribués 2017 2 411 992,92 €* Soit 0,12 € par action - - 2018 2 009 994,10 €* Soit 0,10 € par action - - 2019 3 014 991,15 €* Soit 0,15 € par action * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce , en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - S omme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration de 16 000  euros à 20 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de Commerce , approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée dans le R apport sur le G ouvernement d’ E ntreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 au paragraphe 8 . 3 . 1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ( say on pay ex ante) ». Septième résolution – Approbation des rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 I du Code de Commerce , approuve les informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le R apport sur le G ouvernement d’ E ntreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 au paragraphe 8.3.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux – Informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce ( say on pay ex post global) ». Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président du Directoire jusqu’au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général depuis cette date L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de Commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président du Directoire jusqu’au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général depuis cette date , présentés dans le R apport sur le G ouvernement d’ E ntreprise figurant dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 2020 au paragraphe 8.3. 3 « Eléments de rémunération soumis au vote ( say on pay ex post individuel ) ». Neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-10-62 et suivants et L225-210 et suivants du Code de Commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 %, du nombre d’actions composant le capital Social , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 dans sa 12 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTIA Group par l’intermédiaire d’un P restataire de S ervice d’ I nvestissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un P lan d’ E pargne d’ E ntreprise ou de G roupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée G énérale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la S ociété et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La S ociété n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 8 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’ A ttribution G ratuite d’ A ctions aux Actionnaire s, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 3 215 984 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Dixième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement , la Société recommande à chaque Actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au P résident . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des Actionnaire s pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par la règlementation seraient remplies, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les Actionnaire s en seraient alors informés par voie de communiqué. Les Actionnaire s sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales (dans la rubrique Investisseurs – Informations perma nentes) sur le site de la Société www.actia.com qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires . Modalités de participation et de vote L' A ssemblée se compose de tous les Actionnaire s quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaire s justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée , soit le 18 mai 2021 zéro heure à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à [email protected] en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L225- 106 et L22 - 1 0-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues s er ont alors révoquées . L’ Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, a u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société  : www.actia.com A compter de la convocation, l es Actionnaire s pourront , demander par écrit au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaire s au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé aux services de la Société au Siège Social ou à l’adresse électronique [email protected] . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 16 mai 2021. Lorsque l’ Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected]. Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaire s doivent être envoyées au Siège Social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au C onseil d' A dministratio n . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaire s et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( www.actia .com ) . Information des Actionnaire s Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22 -10-23 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société  : www.actia.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l' A ssemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au Siège Social . A compter de la convocation et j usqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion , tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected]. L’ Actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces do cuments pourront vous être adressés afin que la Société puiss e valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n°   2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les Actionnaire s au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaire s et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 14 mai 2021, tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au Siège Social ) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. PRIVATE Le C onseil d' A dministration

Description : ACTIA Group SA à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la S ociété sont convoqués en Assemblée Générale M ixte le 30 octobre 2020 à 13 heures 30 , au Siège Social (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie d e Covid-19, les modalités d’organisation et de participation des Actionnaires à l’ Assemblée Générale devant se tenir le 30 octobre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ Assemblée Générale Mixte de la Société du 30 octobre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ Assemblée Générale sur le site de la Société. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée Générale sur le site de la Société www.actia.com . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires , la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] L’ Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’Administration, Modifications statutaires spécifiques, Approbation de la nouvelle rédaction des Statuts de la Société, Transfert au Conseil d’Administration des autorisations et délégations consenties par l’ Assemblée Générale au Directoire, II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Nomination de Monsieur Stanislas BAILLY en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Jean-François CALMELS en qualité d’Administrateur, Nomination de Madame Marine CANDELON-BONNEMAISON en qualité d’Administrateur, Nomination de Madame Catherine CASAMATTA en qualité d’Administrateur, Nomination de Madame Carole GARCIA en qualité d’Administrateur, Nomination de Madame Catherine MALLET en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Jean-Louis PECH en qualité d’Administrateur, Nomination de Madame Laura PECH en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Frédéric THRUM en qualité d’Administrateur, Nomination de Madame Véronique VEDRINE en qualité d’Administrateur, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du C onseil , Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Pouvoirs pour les formalités. L' Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’ Assemblée Générale , les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée , soit le 28 octobre 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités particulières de « participation » à l’ Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ Assemblée Générale Mixte de la Société du 30 octobre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister à l’ Assemblée physiquement. Les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de C ommerce (mandat à un tiers) , étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au P résident) ; c) Voter par correspondance. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’ Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la S ociété ( www.actia.com ). Les Actionnaires peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' Assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] au plus tard le 26 octobre 2020. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société au Siège social par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l' Assemblée Générale , à savoir au plus tard le 26 octobre 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’ Assemblée . Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l' Assemblée , à savoir au plus tard le 26 octobre 2020. Un A ctionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l' Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des Actionnaires Les documents préparatoires à l’ Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de C ommerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société ( www.actia.com ) depuis le vingt - et - unième jour précédant l' Assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.actia.com ) ou adressé aux Actionnaires sur demande à l’adresse mail : [email protected] . Par ailleurs, les Actionnaires peuvent demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de C ommerce , jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au Siège Social de la Société). Dans ce cadre, v ous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les Actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Conformément à l’article R225-84 du Code de C ommerce , tout A ctionnaire peut adresser au Président du Directoire de la S ociété des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' Assemblée Générale , soit le 26 octobre 2020 . Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Siège Social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : ACTIA Group SA à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 30 octobre 2020 à 13 heures 30 , au Siège Social (*). (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie d e Covid-19, les modalités d’organisation et de participation des Actionnaires à l’Assemblée G énérale devant se tenir le 30 octobre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de C ovid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée G énérale M ixte de la Société du 30 octobre 2020 , sur décision du Directoire, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale sur le site de la Société. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale sur le site de la Société www.actia.com . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires , la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] L’ A ssemblée G énérale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’Administration , Modifications statutaires spécifiques, Approbation de la nouvelle rédaction des Statuts de la Société, Transfert au Conseil d’Administration des autorisations et délégations consenties par l’Assemblée Générale au Directoire, DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Nomination de Monsieur Stanislas BAILLY en qualité d’ A dministrateur, Nomination de Monsieur Jean-François CALMELS en qualité d’Administrateur, Nomination de Madame Marine CANDELON -BONNEMAISON en qualité d’Administrateur, Nomination de Madame Catherine CASAMATTA en qualité d’Administrateur, Nomination de Madame Carole GARCIA en qualité d’Administrateur, Nomination de Madame Catherine MALLET en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Jean-Louis PECH en qualité d’Administrateur, Nomination de Madame Laura PECH en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Frédéric THRUM en qualité d’Administrateur, Nomination de Madame Véronique VEDRINE en qualité d’Administrateur, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration , Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions I DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION - CHANGEMENT DE MODE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE PAR ADOPTION DE LA FORMULE A CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’Administration , régie par les articles L225-17 à L225-56 du Code de C ommerce. En conséquence, l’Assemblée Générale constate la cessation, de plein droit, des mandats de l’ensemble des membres du Directoire et du Conseil de S urveillance (y compris celui représentant les salariés). L’Assemblée Générale prend acte de la poursuite des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires en fonction pour la durée de leur mandat initialement fixée, à savoir : le cabinet KPMG AUDIT jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; le cabinet BMA jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATIONS STATUTAIRES SPECIFIQUES L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide : De prévoir l’obligation de déclarer des franchissements de seuils statutaires D’introduire dans les Statuts , conformément aux dispositions de l’article L233-7 III et VI du Code de C ommerce, l’obligation de déclarer le franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de 1% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de cette fraction jusqu’au seuil de 5% inclus, étant précisé qu’à défaut une privation temporaire de droits de vote pourrait être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ; D’insérer les paragraphes suivants à la fin de l’article 8.3 des nouveaux projets de Statuts (dont l’adoption fait l’objet de la résolution suivante) : «  En outre, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction jusqu’au seuil de 5 % inclus, est tenue d'informer par lettre recommandée avec accusé de réception la Société dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social. » De prévoir la faculté d’accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions D’introduire dans les Statuts , conformément aux dispositions de l’article L232-18 du Code de C ommerce, la faculté pour l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions ; D’insérer le paragraphe suivant à la fin de l’article 18 des nouveaux projets de Statuts (dont l’adoption fait l’objet de la résolution suivante) : «  L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.  » TROISIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA NOUVELLE REDACTION DES STATUTS DE LA SOCIETE L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du texte des nouveaux projets de Statuts , et en conséquence de la première résolution relative à l’adoption de la formule à Conseil d’Administration , adopte article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des Statuts (intégrant les changements inhérents à l’adoption du nouveau mode d’administration et de direction de la Société ainsi que les modifications spécifiques approuvées aux termes de la seconde résolution), qui régira la Société à compter de ce jour, et dont un exemplaire est annexé. QUATRIEME RESOLUTION - TRANSFERT AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DES AUTORISATIONS ET DELEGATIONS CONSENTIES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE L’Assemblée Générale, en conséquence du changement de mode d’administration et de direction de la Société et de l’adoption corrélative des nouveaux Statuts faisant l’objet des première et troisième résolutions, constate que l’ensemble des délégations et autorisations consenties antérieurement par l’Assemblée Générale au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous, bénéficieront désormais au Conseil d’Administration , pour leur durée restant à courir : L’autorisation à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce , qui deviendra l’article L22-10-62 du Code de Commerce, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2020 dans le cadre de sa douzième résolution à caractère ordinaire ; La délégation de compétence pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du Code du Travail consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 dans le cadre de sa onzième résolution à caractère extraordinaire. II DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MONSIEUR STANISLAS BAILLY EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Stanislas BAILLY en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, afin de mettre en place un échelonnement des mandats conformément à l’article 12.2 des Statuts . SIXIEME RESOLUTION – NOMINATION DE MONSIEUR JEAN-FRANÇOIS CALMELS EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-François CALMELS en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MADAME MARINE CANDELON -BONNEMAISON EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de nommer Madame Marine CANDELON -BONNEMAISON en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MADAME CATHERINE CASAMATTA EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de nommer Madame Catherine CASAMATTA en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, afin de mettre en place un échelonnement des mandats conformément à l’article 12.2 des Statuts . NEUVIEME RESOLUTION – NOMINATION DE MADAME CAROLE GARCIA EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de nommer Madame Carole GARCIA en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, afin de mettre en place un échelonnement des mandats conformément à l’article 12.2 des Statuts . DIXIEME RESOLUTION – NOMINATION DE MADAME CATHERINE MALLET EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de nommer Madame Catherine MALLET en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ONZIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MONSIEUR JEAN-LOUIS PECH EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Louis PECH en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DOUZIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MADAME LAURA PECH EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de nommer Madame Laura PECH en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. TREIZIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MONSIEUR FREDERIC THRUM EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Frédéric THRUM en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, afin de mettre en place un échelonnement des mandats conformément à l’article 12.2 des Statuts . QUATORZIEME RESOLUTION – NOMINATION DE MADAME VERONIQUE VEDRINE EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de nommer Madame Véronique VEDRINE en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, afin de mettre en place un échelonnement des mandats conformément à l’article 12.2 des Statuts . QUINZIEME RESOLUTION - SOMME FIXE ANNUELLE A ALLOUER AUX MEMBRES DU CONSEIL Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de fixer la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration à seize mille (16 000) euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision . SEIZIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-37-2 du Code de C ommerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le rapport du Conseil de surveillance. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-37-2 du Code de C ommerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport du Conseil de surveillance. DIX-HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L' A ssemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 28 octobre 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités particulières de « participation » à l’ A ssemblée G énérale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de C ovid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée G énérale M ixte de la Société du 30 octobre 2020 , sur décision du Directoire, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister à l’ A ssemblée Générale physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L 225-106 du Code de C ommerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au P résident) ; c) Voter par correspondance. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’ Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.actia.com ) . A compter de la convocation, l es A ctionnaires pourront demander par écrit à leu r teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée Générale . Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les A ctionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] a u plus tard le 26 octobre 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société au Siège social par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l' A ssemblée G énérale, à savoir au plus tard le 26 octobre 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 26 octobre 2020 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les A ctionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou au S iège S ocial, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au C onseil d’Administration . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R 225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( www.actia.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.actia.com ) au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l' A ssemblée Générale. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conform ément notamment aux articles L225-115 et R 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.actia.com ) ou adressé aux A ctionnaires sur demande à l’adresse mail  : [email protected] . Par ailleurs, à compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignem ents mentionnés aux articles R225-81 et R 225-83 du Code de Commerce , jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ( ou par courrier au Siège Social de la Société) . Dans ce cadre, v ous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les Actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. A compter de la mise à disposition des Actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 26 octobre 2020, tout Actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au S iège S ocial). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le D irectoire

Description : ACTIA G ROUP Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actia.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Approbation des comptes 2019 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, publiés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2020, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 27 mai 2020. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°49 du 22 avril 2020. Les rapports des Commissaires aux Comptes sont inclus dans le Document d’Enregistrement Universel disponible sur le site Internet www.actia.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Documents d’Enregistrement Universel / Document s de R éférence ).

Description : ACTIA Group SA à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaire s de la S ociété sont convoqués en Assemblée Générale M ixte le 27 mai 2020 à 17h00 au Siège Social (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour raisons sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des Actionnaire s à l’ Assemblée Générale devant se tenir le 27 mai 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ O rdonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de C ovid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ Assemblée Générale M ixte de la S ociété du 27 mai 2020 , sur décision du Directoire se tiendra sans que les Actionnaire s et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les Actionnaire s pourront voter par correspondance ou donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société www.actia.com . Ce moyen de participation mis à la disposition des Actionnaire s est désormais le seul possible. Les Actionnaire s sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société www.actia.com Dans le cadre de la relation entre la S ociété et ses Actionnaire s , la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] La Société avertit ses Actionnaire s que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés L’ Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ; Non remplacement et non renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Louis PECH ; Non remplacement et non renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Henri-Paul BROCHET ; Renouvellement de Carole GARCIA en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Frédéric THRUM, en remplacement de Günther THRUM, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; Approbation des rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de Commerce  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis PECH, Président du Directoire ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce  ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 21 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil de Surveillance par voie de consultation écrite ; Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ; Références textuelles applicables en cas de changement de codification ; Pouvoirs pour les formalités. L' Assemblée se compose de tous les Actionnaire s quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’ Assemblée Générale , les Actionnaire s justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée , soit le 25 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en A ssemblées G énérale s d’ A ctionnaire s : alors que les abstentions étaient auparavant considéré e s comme des votes négatifs, lors de la prochaine A ssemblée, ce lles -ci sont désormais exclu e s des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris es en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’ Actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Conformément à l’article 4 de l’ O rdonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de C ovid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ Assemblée Générale M ixte de la S ociété du 27 mai 2020 , sur décision du Directoire , se tiendra sans que les Actionnaire s et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les Actionnaire s ne pourront pas assister à l’ Assemblée physiquement. Les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de Commerce (mandat à un tiers) , étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat (pouvoir au P résident) ; c) Voter par correspondance. Les Actionnaire s pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet . Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaire s sont désormais les seuls possibles. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’ Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir a été mis en ligne sur le site de la S ociété ( www.actia.com ). Les Actionnaire s au porteur peuvent, demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaire s au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société , soit par voie postale au Siège Social , soit par voi e électronique à l’adresse suivante : [email protected] , a u plus tard le 23 mai 2020. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société , soit par voie postale au Siège Social , soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l' Assemblée Générale , à savoir au plus tard le 23 mai 2020 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à la S ociété par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l' A ssemblée Générale , à savoir au plus tard le 23 mai 2020. Un Actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l' Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les Actionnaire s ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’ Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de Commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la S ociété (www .actia. com ) depuis le vingt et unième jour précédant l' Assemblée . Il est précisé que l’ensemble des documents de l' Assemblée visés notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce est également mis à disposition sur le site internet de la S ociété (www.actia.com) ou sur demande à l’adresse mail [email protected] . Par ailleurs, les Actionnaire s peuvent demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce , jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] ( ou par courrier au Siège Social ) . Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les Actionnaire s au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce , tout Actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la S ociété des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' Assemblée Générale , délai allongé au 20 mai 2020 compte-tenu du contexte particulier. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au S iège S ocial). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le D irectoire

Description : ACTIA G roup Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun - 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actia.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2020 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 2 7 mai 20 20 à 17 heures, au Siège Social (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du C OVID -19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des Actionnaires à l’Assemblée G énérale devant se tenir le 27 mai 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de COVID -19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée G énérale M ixte de la S ociété du 27 mai 2020 , sur décision du Directoire, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale 2020 sur le site de la Société. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale 2020 sur le site de la Société www.actia.com Dans le cadre de la relation entre la S ociété et ses Actionnaires , la S ociété les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] La S ociété avertit ses Actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’ A ssemblée G énérale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s et approbation de ces conventions ; Non remplacement et non renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Louis PECH ; Non remplacement et non renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Henri-Paul BROCHET ; Renouvellement de Carole GARCIA en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Frédéric THRUM, en remplacement de Günther THRUM , en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire  ; Approbation des rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de Commerce  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis PECH , Président du Directoire ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 21 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil de Surveillance par voie de consultation écrite ; Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur; Références textuelles applicables en cas de changement de codification  ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat net de 2 737 515,18 €. Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 3   015 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction. DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 8 604   196 €. TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la façon suivante : Origine Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2019 11 351 440,65 € Résultat de l’exercice : bénéfice de 2 737 515,18 € Affectation Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 11 073 964,68 € A titre de dividendes 3 014 991,15 € TOTAUX 14 088 955,83 € 14 088 955,83 € L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,15 euro. Le détachement du coupon interviendra le 21 septembre 2020 ; le paiement des dividendes sera effectué le 23 septembre 2020. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après, notamment, un abattement de 40 % (article s 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende Autres revenus distribués 2016 3 014 991,15 €* Soit 0,15 € par action - - 2017 2 411 992,92 €* Soit 0,12 € par action - - 2018 2 009 994,10 €* Soit 0,10 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues, non versé et affecté au compte report à nouveau. QUATRIEME RESOLUTION : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTE E S ET APPROBATION DE CES CONVENTIONS Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s qui lui a été présentés, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION  : NON-REMPLACEMENT ET NON RENOUVELLEMENT DE LOUIS PECH EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale , après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Louis PECH arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée , décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement. SIXIEME RESOLUTION : NON -REMPLACEMENT ET NON RENOUVELLEMENT DE HENRI-PAUL BROCHET EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale, a près avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Henri-Paul BROCHET arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée , décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement. SEPTIEME RESOLUTION  : RENOUVELLEMENT DE CAROLE GARCIA EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale décide de renouveler Carole GARCIA en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION  : NOMINATION DE FREDERIC THRUM, EN REMPLACEMENT DE GÜNTHER THRUM, EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Gunther THRUM arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer Frédéric THRUM en remplacement de ce dernier, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-82-2 du Code de Commerce , approuve la politique de rémunération du Président du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 2019 au paragraphe 7.4.2 « Approbation des éléments de la politique de rémunération (say on pay ex ante) » . DIXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES REMUNERATIONS, AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET AUTRES INFORMATIONS VISEES AU I DE L’ARTICLE L225-37-3 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 II du Code de Commerce , approuve les informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport su r le gouvernement d’entreprise figurant dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 2019 au paragraphe 7.4.3 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux – Informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de Commerce (say on pay ex post global) » . ONZIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR JEAN-LOUIS PECH, PRESIDENT DU DIRECTOIRE L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 III du Code de C ommerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis PECH Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 2019 au paragraphe 7.4.4 «  Eléments de rémunération soumis au vote ( say on pay ex post individuel ) ». DOUZIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTIA Group par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction fait e du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éve ntuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe  ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementati on en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, aux époques que le Directoire appréciera. Le Directoire ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 14 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux Actionnaires , le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 5 627 983,48 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION  : MODIFICATION DE L’ARTICLE 21 DES STATUTS AFIN DE PERMETTRE LA PRISE DE CERTAINES DECISIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PAR VOIE DE CONSULTATION ECRITE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire décide de modifier l’article 21 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L225-82 du Code de Commerce modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, comme suit : Il est inséré après le 3 ème alinéa de l’article 21 des statuts, le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance prévues par la règlementation peuvent être prises par consultation écrite des membre s du Conseil de Surveillance  » . QUATORZIEME RESOLUTION – MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LA REGLEMENTATION EN VIGUEUR L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide : Concernant les titres au porteur identifiables  : de mettre en harmonie l’article 7 des statuts avec les dispositions de l’article L228-2 du Code de Commerce, modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019  ; de modifier en conséquence et comme suit le 7 ème alinéa de l’article 7 des statuts : « En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d' Actionnaires . » Concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second membre du Conseil représentant les salariés : de mettre en harmonie l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article L225-79-2 du Code de Commerce modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 ; de modifier en conséquence et comme suit le 5 ème alinéa de l’article 17 des statuts : « Le nombre des membre s du Conseil de Surveillance représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre de membre s du Conseil de Surveillance désignés selon les modalités mentionnées à l’article L225-75 du Code de Commerce est supérieur à huit et au moins à un s’il est égal ou inférieur à huit. » de modifier en conséquence et comme suit les 7 ème et 8 ème alinéas de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Au cas où le nombre des membre s du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit, un deuxièm e membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la nomination par l’Assemblée Générale Ordinaire du nouveau membre du Conseil de Surveillance.  En cas de réductio n à huit ou moins du nombre de membre s du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, cette réduction reste sans effet sur la durée du mandat des représentants des salariés au Conseil de Surveillance, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. » Concernant la rémunération des membre s du Conseil : de mettre en harmonie l’article 23 des statuts avec les dispositions de l’article L225-83 du Code de Commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 ; de modifier en conséquence et comme suit l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « L'Assemblée Générale peut allouer aux membre s du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membre s la somme globale ainsi allouée, dans les conditions prévues par la réglementation. » Concernant les cautions, avals et garanties : de mettre en harmonie l’article 25 des statuts avec les dispositions de l’article L225-68 du Code de Commerce modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ; de modifier en conséquence et comme suit l’article 25 des statuts : « Les cautions, avals et autres garanties consentis sur les biens de la Société doivent faire l’objet d’une autorisation spéciale du Conseil de Surveillance dans les conditions fixées par la réglementation. » Concernant la signature électronique du formulaire de vote par correspondance et de la procuration donnée par un Actionnaire : de mettre en harmonie l’article 31 des statuts avec les dispositions de l’article R225-77 du Code de Commerce modifié par le Décret n°2011-1473 du 9 novembre 2011 ; de modifier en conséquence et comme suit le 8 ème alinéa de l’article 31 des statuts : « Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un Actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique dans les conditions prévues par la réglementation. » Concernant le calcul de la majorité en Assemblée : de mettre en harmonie les articles 35, 36 et 37 des statuts avec les dispos itions des articles L225-98, L 225-96 et L225-99 du Code de Commerce modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ; de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 35 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Elle statue à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance (voie postale ou électronique) , sous réserve des limitations mentionnées ci-dessus. » de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du 2 ème alinéa de l’article 36 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés (voie postale ou électronique) . » de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du dernier alinéa de l’article 37 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Ces Assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés (voie postale ou électronique) . » QUINZIEME RESOLUTION : Références textuelles applicables en cas de changement de codification L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à regrouper au sein d’une division spécifique du Code de Commerce les dispositions propres aux sociétés cotées, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. SEIZIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L' A ssemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 25 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’ Actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’ Actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de COVID -19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée G énérale mixte de la société du 27 mai 2020 , sur décision du Directoire, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister à l’ A ssemblée Générale physiquement. Les A ctionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’art icle L 225-106 du Code de C ommerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat (pouvoir au P résident ) ; c) Voter par correspondance. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’ Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la S ociété ( www.actia.com ) . A compter de la convocation, l es A ctionnaires pourront , demander par écrit à leu r teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée Générale . Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les A ctionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] a u plus tard le 2 3 mai 2020 . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées au Siège Social de la Société ou de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , d e façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la société au Siège social par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 2 3 mai 2020 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à la S ociété par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l' A ssemblée, à savoir au plus tard le 2 3 mai 2020 . Un A ctionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au C onseil de Surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R 225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la S ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la société ( www.actia.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( www.actia.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l' A ssemblée Générale. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conform ément notamment aux articles L225-115 et R 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition sur le site internet de la société ( www.actia.com ) ou adressé aux A ctionnaires sur demande à l’adresse mail  : [email protected] Par ailleurs, à compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignem ents mentionnés aux articles R225-81 et R 225-83 du Code de Commerce , jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au Siège Social de la Société). Dans ce cadre, v ous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les Actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. A compter de la mise à disposition des Actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 2 0 mai 2020, tout Actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le D irectoire

Description : ACTIA GROUP Société A nonyme à Directoire et Conseil de Surveillance , au capital de 15.074.955,75 Euros 5, rue Jorge Semprun 3 1 400 TOULOUSE RCS 5 42 080 791 TOULOUSE En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM . Les actionnaires de la société ACTIA GROUP sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.

Description : ACTIA GROUP Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Changement de teneur de comptes de titres nominatifs. En application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier , les actionnaires sont informés que la comptabilité des titres sera assurée par la société CACEIS CORPORATE TRUST, société anonyme de droit français au capital de 12 000 000 Euros, dont le siège social se situe 1-3, Place Valhubert - 75013 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 439 430 976 à compter du 1 er janvier 2020, en remplacement de la société BNP Paribas Securities Services, Société en Commandite par Actions, au capital de 165.279.835 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 552.108.011, et dont le siège social est situé au 3, Rue d’Antin, - 75002 PARIS . Pour avis.

Description : ACTIA Group Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 . 074 .955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actia.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Approbation des comptes 20 1 8 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , publiés dans le Document de Référence 201 8 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 5 avril 201 9 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 mai 201 9 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 57 du 19 avril 2019 . Les rapports des Commissaires aux Comptes sont inclus dans Document de référence disponible sur le site Internet www.actia.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Document de Référence) .

Description : ACTIA Group SA à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Annuelle du 28 mai 2019 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Annuelle le 28 mai 20 1 9 à 1 7 heures, au Siège Social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; Nomination de BMA en remplacement d’Eric BLACHE, aux fonctions de Co mmissaire aux Comptes titulaire ; Non renouvellement et non remplacement d’EURAUDIT aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Jean-Louis PECH, Président du Directoire ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L3332-21 du code du travail ; Pouvoirs pour les formalités. Seuls pourront participer à l’Assemblée : Les propriétaires d’actions nominatives inscrits en compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 4 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris ; Les propriétaires d’actions au porteur , inscrits en compte dans le même délai et qui auront adressé une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L 225-106 du Code de Commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Depuis le 7 mai 201 9 , soit le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par co rrespondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( www.actia.com ). Les Actionnaires peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ACTIA Group de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique accompagné de la photocopie recto-verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation à l’adresse suivante : ( [email protected] ) ou par fax au : 05.61.17.44.04. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre, au Siège social, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris Les documents préparatoires à l’Assem blée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de Commerce ont été mis en li gne sur le site internet de la S ociété ( www.actia.com ) le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 7 mai 201 9 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conform ément notamment aux articles L225-115 et R 225-83 du Code de Commerce est mis à disposition au Siège Social . Conformément à l’article R 225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ( [email protected] ) ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : ACTIA G roup Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 . 074 .955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun - 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actia.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MAL LET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 9 8 Avis préalable à l’ A ssemblée Générale Mixte du 28 mai 201 9 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte Annuelle le 28 mai 20 1 9 à 1 7 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; Nomination de BMA en remplacement d’Eric BLACHE, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire ; Non renouvellement et non remplacement d’EURAUDIT aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Jean-Louis PECH, Président du Directoire ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L3332-21 du code du travail ; Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat net de 2 219 271,53 €. Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 2 267 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction. DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 9 026 805 €. TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201 8 Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 de la façon suivante : Origine Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2018 11 140 926,32 € Résultat de l’exercice : bénéfice de 2 219 271,53 € Affectation Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 11 350 203,75 € A titre de dividendes 2 009 994,10 € TOTAUX 13 360 197,85 € 13 360 197,85 € L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,10   euro. Le détachement du coupon interviendra le 12 juin 2019 ; le paiement des dividendes sera effectué le 14 juin 2019. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après, notamment, un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2   %. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende Autres revenus distribués 2015 2 009 994,10 €* Soit 0,10 € par action - - 2016 3 014 991,15 €* Soit 0,15 € par action - - 2017 2 411 992,92 €* Soit 0,12 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues , non versé et affecté au compte report à nouveau . QUATRIEME RESOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS AVEC LP2C VISEES AUX ARTICLES L225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve la convention d’animation et la convention d’assistance et de prestations conclues lors de l’exercice antérieur avec la société holding animatrice LP2C, qui y sont mentionnées . CINQUIEME RESOLUTION : APPROBATION DES AUTRES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles, ainsi que les autres conventions et engagements des exercices antérieurs non approuvés par l’Assemblée Générale , qui y sont mentionnés. SIXIEME RESOLUTION : NOMINATION DE BMA AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, BMA, en remplacement d’Eric BLACHE, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à se tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. BMA qui n’a vérifié, au cours des deux derniers exercices, aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce, a déclaré accepter ces fonctions. SEPTIEME RESOLUTION : NON RENOUVELLEMENT ET NON REMPLACEMENT D’EURAUDIT AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT L’Assemblée Générale constate l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant d’EURAUDIT et prend acte de son souhait de ne pas être renouvelé de son mandat. Par ailleurs, l’Assemblée Générale prenant acte que : L a nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant n’est plus obligatoire depuis la loi Sapin II du 9 décembre 2016 qui a modifié l’article L823-1 du Code de Commerce, si le Commissaire aux Comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle ; BMA, Commissaire aux Comptes titulaire ci-dessus nommé, est une Société pluripersonnelle ; décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de ne pas procéder à la nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant. HUITIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE ECOULE A JEAN-LOUIS PECH, PRESIDENT DU DIRECTOIRE L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 alinéa II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Jean-Louis PECH, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au § 6.4.4 « Eléments de rémunération soumis au vote  » du Document de Référence 2018. NEUVIEME RESOLUTION : APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRESIDENT DU DIRECTOIRE L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au § 6.4.2 « Approbation des éléments de la politique de rémunération (say on pay ex ante)  » du Document de Référence 2018. DIXIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres détenues par la Société à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation boursière en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 14 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5 627 972 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée Générale du 30 mai 2018, dans sa onzième résolution. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE POUR PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D’UN P.E.E. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L225-129-6, L225-138-1 et L228-92 du Code de Commerce et L3332-18 et suivants du Code du Travail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs Plans d’Epargne Entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L225-180 du Code de C ommerce et d e l’article L3344-1 du Code du Travail ; Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisée(s) par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du Capital Social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application de l’alinéa 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscriptio n, ni supérieur à cette moyenne ; Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. DOUZIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER L’Assemblée Générale constate, qu’en raison d’une erreur matérielle du teneur de titres de la Société, le procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 a été modifié le 4 octobre 2018. En effet, après rectification de l’erreur technique du prestataire externe en charge du service titres d’ACTIA Group , la feuille de présence a été corrigée comme suit : les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 12 200 729 actions sur les 20 099 941 formant le Capital (soit 60,70   %) et détiennent 22 088 106 droits de vote sur un total de 32 173 220 (soit 68,65 %). Le résultat des votes de chaque résolution a également été corrigé en conséquence. Ce procès-verbal rectifié est annexé au procès-verbal de la présente Assemblée . L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités relatives au dépôt du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 rectifié au Greffe du Tribunal de Toulouse, aux fins de publicité. Par ailleurs, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. L'A ssemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée Générale  : Les Actionnaires doivent justifier d’une inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le 2 4 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris  : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change , au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale , les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L 225-106 du Code de Commerce ; Adresser une procuration à la Soc iété sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société [ www.actia.com ] . A compter de la date de convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit au Siège Social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée Générale . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société au plus tard le 24 mai 2019 . Lorsque l’ A ctionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [ [email protected] ] ou par fax au : 05.61.17.44.04 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être adressées au Siège Social par L ettre Recommandée avec demande d’Avis de Réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [ [email protected] ] ou par fax au  : 05.61.17.44.04 au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° alinéa de l'article R 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candi dat au Conseil de Surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément a ux dispositions de l’article R 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société [ www.actia.com ] . Les documents préparatoires à l’Ass emblée Générale énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société [ www.actia.com ] au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformé ment notamment aux articles L225-115 et R 225-83 du Code de Commerce ser a mis à disposition au Siège Social de la Société au plus tard le 7 mai 201 9 . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 2 mai 201 9 minuit , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [ [email protected] ] ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : ACTIA Group Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 . 074 .955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actia.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Approbation des comptes 20 1 7 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , publiés dans le Document de Référence 201 7 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 5 avril 201 8 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 mai 201 8 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 50 du 2 5 avril 201 8 . Les rapports des Commissaires aux Comptes sont inclus dans Document de référence disponible sur le site Internet www.actia.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Document de Référence) .

Description : ACTIA Group SA à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 Avis de convocation à l’Assemblée Générale du 30 mai 201 8 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Annuelle le 30 mai 20 1 8 à 1 7 heures, au Siège Social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; Renouvellement de KPMG, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire ; Non renouvellement et non remplacement de Christian LIBEROS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, sous condition suspensive de la 16ème résolution à caractère Extraordinaire ; Constatation de la fin des fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de Muriel CORREIA en raison de sa radiation du CNCC ; Nomination, sur proposition du Conseil de Surveillance, d’EURAUDIT, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Muriel CORREIA, Commissaire aux Comptes suppléante ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Jean-Louis PECH, Président du Directoire ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 qui prévoient que le Conseil de Surveillance est également compétent pour transférer le Siège Social de la Société sur tout le territoire français ; modification corrélative de l’article 4 des statuts ; Suppression de la mention de l’article 7 des statuts qui prévoit la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’émission d’obligations ; modification corrélative de l’article 7 des statuts ; Modification de la mention de l’article 17 des statuts qui prévoit que les Membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les Actionnaires ; modification corrélative de l’article 17 des statuts ; Ajout de la mention à l’article 17 des statuts prévoyant les modalités de désignation des Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ; modification corrélative de l’article 17 des statuts ; Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 qui prévoient que la nomination de Commissaires aux Comptes suppléants n’est obligatoire que sous certaines conditions ; modification corrélative de l’article 27 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités . Seuls pourront participer à l’Assemblée : Les propriétaires d’actions nominatives inscrits en compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 8 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris ; Les propriétaires d’actions au porteur , inscrits en compte dans le même délai et qui auront adressé une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L 225-106 du Code de Commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Depuis le 2 mai 201 8 , soit avant le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par co rrespondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( www.actia.com ). Les Actionnaires peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ACTIA Group de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique accompagné de la photocopie recto-verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation à l’adresse suivante : ( [email protected] ) ou par fax au : 05.61.17.44.04. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre, au Siège social, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris Les documents préparatoires à l’Assem blée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de Commerce ont été mis en li gne sur le site internet de la S ociété ( www.actia.com ) avant le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2018 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conform ément notamment aux articles L225-115 et R 225-83 du Code de Commerce est mis à disposition au Siège Social . Conformément à l’article R 225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ( [email protected] ) ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : ACTIA G roup Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 . 074 .955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun - 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actia.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Avis préalable à l’ A ssemblée Générale Mixte du 30 mai 201 8 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte Annuelle le 30 mai 20 1 8 à 1 7 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; Renouvellement de KPMG, aux fonctions de Co mmissaire aux Comptes titulaire ; Non renouvellement et non remplacement de Christian LIBEROS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, sous condition suspensive de la 16 ème résolu tion à caractère Extraordinaire ; Constatation de la fin des fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de Muriel CORREIA en raison de sa radiation du CNCC ; Nomination, sur proposition du Conseil de Surveillance, d’EURAUDIT, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Muriel CORREIA, Com missaire aux Comptes suppléante ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuab les au Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Jean-Loui s PECH, Président du Directoire ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 qui prévoient que le Conseil de Surveillance est également compétent pour transférer le Siège Social de la Société sur tout le territoire français ; modification corréla tive de l’article 4 des statuts ; Suppression de la mention de l’article 7 des statuts qui prévoit la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’émission d’obligations ; modification corrélat ive de l’article 7 des statuts ; Modification de la mention de l’article 17 des statuts qui prévoit que les Membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les Actionnaires ; modification corrélat ive de l’article 17 des statuts ; Ajout de la mention à l’article 17 des statuts prévoyant les modalités de désignation des Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ; modification corrélat ive de l’article 17 des statuts ; Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 qui prévoient que la nomination de Commissaires aux Comptes suppléants n’est obligatoire que sous certaines conditions ; modification corrélative de l’article 27 des statu ts ; Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat net de 5  766 828,88  €. Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 2 694 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction. DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 8 264 191 €. TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la façon suivante : Origine Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2017 7 783 639,00 € Résultat de l’exercice : bénéfice de 5 766 828,88 € Affectation Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 11 138 474,96 € A titre de dividendes 2 411 992,92 € TOTAUX 13 550 467,88 € 13 550 467,88 € L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,12 euros. Le détachement du coupon interviendra le 13 juin 2018 ; le paiement des dividendes sera effectué le 15 juin 2018. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après , notamment , un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende Autres revenus distribués 2014 2 009 994,10 €* Soit 0,10 € par action 2015 2 009 994,10 €* Soit 0,10 € par action 2016 3 014 991,15 €* Soit 0,15 € par action * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues , non versé et affecté au compte report à nouveau . QUATRIEME RESOLUTION : CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DE KPMG AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, KPMG pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à se tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. KPMG qui n’a vérifié, au cours des deux derniers exercices, aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce, a déclaré accepter ces fonctions. SIXIEME RESOLUTION : NON RENOUVELLEMENT ET NON REMPLACEMENT DE CHRISTIAN LIBEROS AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT, SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE LA SEIZIEME RESOLUTION A CARACTERE EXTRAORDINAIRE L’Assemblée Générale constate l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Christian LIBEROS et prend acte de son souhait de ne pas être renouvelé de son mandat. Par ailleurs, l’Assemblée Générale prenant acte que : la nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant n’est plus obligatoire depuis la loi Sapin II du 9 décembre 2016 qui a modifié l’article L823-1 du Code de Commerce, si le Commissaire aux Comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnell e ; KPMG, Commissaire aux Comptes titulaire ci-dessus nommé, est une Société Anonyme ; sous condition suspensive de la 16 ème résolution à caractère Extraordinaire, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de ne pas procéder à la nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant. SEPTIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA FIN DES FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT DE MURIEL CORREIA EN RAISON DE SA RADIATION D U CNCC L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Muriel CORREIA en raison de sa radiation de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour raison personnelle. HUITIEME RESOLUTION : NOMINATION, SUR PROPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, D’EURAUDIT, EN QUALITE DE NOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT, EN REMPLACEMENT DE MURIEL CORREIA, COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANTE En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant : EURAUDIT, domicilié Résidence Cap Wilson – 81 boulevard Carnot – 31000 TOULOUSE, en remplacement de Muriel CORREIA. EURAUDIT est nommé pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. EURAUDIT qui n’a vérifié, au cours des deux derniers exercices, aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrô le au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce, a déclaré accepter ces fonctions . NEUVIEME RESOLUTION : APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRESIDENT DU DIRECTOIRE L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L225-100 et L225-102 du Code de Commerce, présenté dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au § 6.4.2 «  Approbation des éléments de la politique de rémunération (say on pay ex ante)  » du Document de Référence. DIXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2017 A JEAN-LOUIS PECH, PRESIDENT DU DIRECTOIRE L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 alinéa II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Jean-Louis PECH, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au § 6.4.4 « Eléments de rémunération soumis au vote » du Document de Référence. ONZIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres détenues par la Société à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues  ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions a ttribuées gratuitement (ou plan assimilé ) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe  ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation boursière en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Le prix maximum d’achat est fixé à 14 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5 627 972 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée Générale du 30 mai 2017, dans sa sixième résolution. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION : MISE EN HARMONIE DE L’ARTICLE 4 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS ISSUES DE LA LOI N° 2016-1691 L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 4 des statuts de la Société avec les dispositions issues de la loi N° 2016-1691 modifiant l’article L225-36 du Code de Commerce et qui prévoient que le Conseil de Surveillance est compétent pour transférer le Siège Social de la Société sur l’ensemble du territoire français sous réserve de ratification par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit le deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts : ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Anciennes mentions du dernier paragraphe de l’article 4 des statuts : « Le Conseil de Surveillance peut transférer le Siège Social en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe sous réserve de ratification de sa décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. » Nouvelles mentions du dernier paragraphe de l’article 4 des statuts : « Le Conseil de Surveillance peut transférer le Siège Social sur l’ensemble du territoire français sous réserve de ratification de sa décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. » Le reste de l’article 4 demeure inchangé. TREIZIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 7 PAR SUPPRESSION DE LA MENTION DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE POUR L’EMISSION D’OBLIGATIONS L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de supprimer purement et simplement la mention insérée dans l’article 7 des statuts qui prévoit que l’émission d’obligations est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Ordinaire. Elle prend acte que du fait de la suppression de cette mention, c’est le Directoire qui aura qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, conformément aux dispositions de l’article L228-40 du Code de Commerce. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 7 des statuts : ARTICLE 7 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS M OBILIERES - TENUE DES COMPTES I DENTIFICATION DES ACTIONNAIRES - FRANCHISSEMENT DE SEUILS ET PARTICIPATION Anciennes mentions du premier paragraphe de l’article 7 des statuts « La Société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilières est autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Dans les conditions fixées par la Loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle. Les Actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire. A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et dans les conditions prévues par la Loi. » Nouvelles mentions du premier paragraphe de l’article 7 des statuts « La Société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilières est autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Dans les conditions fixées par la Loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle. Les Actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire. A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et dans les conditions prévues par la Loi. » Le reste de l’article 7 demeure inchangé. QUATORZIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA MENTION DE L’ARTICLE 17 DES STATUTS QUI PREVOIT QUE LES MEMBRES DU CONSEIL SONT NOMMES PARMI LES ACTIONNAIRES L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier la mention figurant à l’article 17 des statuts qui prévoit que les Membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales Actionnaires. Elle rappelle que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2015 a supprimé l’obligation statutaire faite aux Membres du Conseil de Surveillance de détenir une action de la Société et confirm e que les M embres du Conseil de Surveillance ne doivent pas être nommés exclusivement parmi les Actionnaires. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 17 des statuts : ARTICLE 17 - CONSEIL DE SURVEILLANCE - COMPOSITION Anciennes mentions du premier paragraphe de l’article 17 des statuts : « Un Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. II est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit peut être dépassé dans les cond itions et limites fixées par la L oi. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales Actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était M embre du Conseil de Surveillance en son nom propre. Aucun M embre du Conseil de Surveillance ne peut fai re partie du Directoire. Si un M embre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dès son entrée en fonction. » Nouvelles mentions du premier paragraphe de l’article 17 des statuts : « Un Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. II est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit peut être dépassé dans les condi tions et limites fixées par la L oi. Les membres sont nommés parmi d es personnes physiques ou morales, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était M embre du Conseil de Surveillance en son nom propre. Aucun M embre du Conseil de Surveillance ne peut fai re partie du Directoire. Si un M embre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dès son entrée en fonction. » Le reste de l’article 17 demeure inchangé. QUINZIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 17 DES STATUTS POUR FIXER LES MODALITES DE DESIGNATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIES L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que la Société dépasse les seuils visés à l’article L225-79-2 du Code de Commerce, décide d’introduire dans les statuts une clause prévoyant les modalités de désignation des Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’ajouter à l’article 17 des statuts le paragraphe supplémentaire suivant : « Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés Outre les Membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires et dans la mesure où les dispositions de l’article L225-79-2 du Code de Commerce sont applicables à la Société, le Conseil de Surveillance comprend également un ou plusieurs Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. Le nombre des Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre de Membres du Conseil de Surveillance désignés selon les modalités mentionnées à l’article L225-75 du Code de Commerce est supérieur à douze et au moins à un s’il est égal ou inférieur à douze. Le nombre de Membres du Conseil de Surveillance à prendre en compte pour déterminer le nombre de Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil de Surveillance. Ni les M embres du Conseil de Surveillance élus par les salariés en vertu de l’article L225-79 du Code de Commerce, ni le (s) Membre (s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires nommé en vertu de l’article L225-71 du Code de Commerce ne sont pris en compte à ce titre. Au cas où le nombre des Membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale dépasse douze, un deuxième Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci ‐ dessous, dans un délai de six mois après la nomination par l’Assemblée Générale Ordinaire du nouveau Membre du Conseil de Surveillance. En cas de réduction à 12 ou moins, du nombre des Membres du Conseil de Surveillance nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire , cette réduction reste sans effet sur la durée du mandat des représentants des salariés au Conseil de Surveillance , qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. Ces Membres sont désignés par l’organisation d’une élection auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, concernées par les conditions fixées à l’article L225-28 du Code de Commerce. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L225 ‐ 34 du Code de Commerce. La durée du mandat des Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est fixée à 4 ans à compter de sa désignation. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil de Surveillance se poursuit alors jusqu’à son terme normal. » SEIZIEME RESOLUTION : MISE EN HARMONIE DE L’ARTICLE 27 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS ISSUES DE LA LOI N° 2016-1691 L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 27 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L823-1 du Code de commerce issues de la loi N° 2016-1691 qui prévoient que la nomination d’un ( ou plusieurs ) Commissaire ( s ) aux Comptes suppléant ( s ) appelé ( s ) à remplacer un titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès n’est obligatoire que lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit le deuxième paragraphe de l’article 27 des statuts : ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Anciennes mentions du deuxième paragraphe de l’article 27 des statuts : « Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire. » Nouvelles mentions du deuxième paragraphe de l’article 27 des statuts : «La désignation, par l’Assemblée Générale Ordinaire, d’un ( ou plusieurs ) Commissaire ( s ) aux Comptes Suppléant ( s ) appelé ( s ) à remplacer un titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès n’est obligatoire que lorsque le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. » Le reste de l’article 27 demeure inchangé. DIX-SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par l a L oi. L'A ssemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée Générale  : Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le 2 8 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris ; Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change , au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale , les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L 225-106 du Code de Commerce ; Adresser une procuration à la Soc iété sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société [ www.actia.com ] . A compter de la date de convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit au Siège Social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée Générale . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'A ssemblée Générale . Lorsque l’ A ctionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [ [email protected] ] ou par fax au : 05.61.17.44.04 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être adressées au Siège Social par L ettre Recommandée avec demande d’Avis de Réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [ [email protected] ] ou par fax au  : 05.61.17.44.04 au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° alinéa de l'article R 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candi dat au Conseil de Surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément a ux dispositions de l’article R 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.actia.com ). Les documents préparatoires à l’Ass emblée Générale énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.actia.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformé ment notamment aux articles L225-115 et R 225-83 du Code de Commerce ser a mis à disposition au Siège Social de la Société au plus tard le 9 mai 201 8 . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 4 mai 201 8 minuit , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [ [email protected] ] ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : 170425821 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°100Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ACTIA GroupSA à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 15 074 955,75 EurosSiège Social : 5, rue Jorge Semprun - 31400 TOULOUSE542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 2017 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 11 septembre 2017 à 18 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Autorisation à conférer au Directoire en vue de procéder à l’émission d’obligations simples pour un montant nominal maximum de 30 000 000 euros. Seuls pourront participer à l’Assemblée :Les propriétaires d’actions nominatives inscrits en compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris ;Les propriétaires d’actions au porteur, inscrits en compte dans le même délai et qui auront adressé une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de Commerce ;Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;Voter par correspondance. Depuis le 9 août 2017, soit avant le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actia.com). Les Actionnaires peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ACTIA Group de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique accompagné de la photocopie recto-verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation à l’adresse suivante : ([email protected]) ou par fax au : 05.61.17.44.04. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre [au Siège social] une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actia.com) avant le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 9 août 2017. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce est mis à disposition au Siège Social.  Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]) ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire1704258

Description : 17041267 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ACTIA GroupSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 EurosSiège Social : 5, rue Jorge Semprun - 31400 TOULOUSE542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Avis préalable à l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 2017 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 11 septembre 2017 à 18 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Autorisation à conférer au Directoire en vue de procéder à l’émission d’obligations simples pour un montant nominal maximum de 30 000 000 euros. Projet de résolution Résolution unique: Autorisation à conférer au Directoire en vue de procéder à l’émission d’obligations simples pour un montant nominal maximum de 30 000 000 eurosL’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce et de l’article 7 des statuts, après avoir constaté que la Société a établi deux bilans régulièrement approuvés par les Actionnaires et que le Capital Social est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’obligations simples, en France ou à l’étranger, pour un montant nominal maximum de 30 000 000 euros (ou la contre-valeur en devises de ce montant). Cette autorisation est consentie pour un délai d’un an à compter de ce jour, soit jusqu'au 11 septembre 2018 (inclus). En conséquence, l’Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de :procéder à l’émission d’obligations dans les proportions, aux époques et dans les conditions qu'il jugera appropriées, d’en fixer les modalités et notamment la ou les dates d’émission, pour chaque émission, le prix d’émission, le nombre d’obligations émises, leur valeur nominale, le montant de l’emprunt, les caractéristiques des obligations, leur rang, leur taux d’intérêt fixe ou variable et les modalités de paiements des intérêts, la durée des obligations et leur amortissement, les modalités de paiement des intérêts, les cas éventuels d’exigibilité anticipée et de remboursement partiel ou total ;le cas échéant, désigner les représentants titulaire et suppléant de la masse ;recevoir et constater le montant des souscriptions ;et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes, contrats, documents d’information en vue de l’émission des obligations. L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée Générale :Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 7 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris ;Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change, au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de Commerce ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société [www.actia.com]. A compter de la date de convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit au Siège Social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être adressées au Siège Social par Lettre Recommandée avec demande d’Avis de Réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04 au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.actia.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actia.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce sera mis à disposition au Siège Social de la Société au plus tard le 21 août 2017. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 5 septembre 2017 minuit, tout Actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire1704126

Description : 17027827 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACTIA GroupSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 074 955,75 EurosSiège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE542 080 791 R.C.S. TOULOUSESite Internet : www.actia.com - Adresse électronique : [email protected] MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Approbation des comptes 2016 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, publiés dans le Document de Référence 2016 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2017, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 mai 2017. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 49 du 24 avril 2017. Les rapports des Commissaires aux Comptes sont inclus dans Document de référence disponible sur le site Internet www.actia.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Document de Référence).  1702782

Description : 170175515 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ACTIA GroupSA à Directoire et Conseil de Surveillanceau Capital de 15 074 955,75 EurosSiège Social : 5, rue Jorge Semprun31400 TOULOUSE542 080 791 RCS TOULOUSE Avis de convocation à l’Assemblée Générale du 30 mai 2017 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 30 mai 2017 à 17 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ;Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ;Rapport du Conseil de Surveillance ;Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce ;Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ;Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Rapports des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation de ces conventions ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;Approbation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ;Pouvoirs à conférer. Seuls pourront participer à l’Assemblée :Les propriétaires d’actions nominatives inscrits en compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris ;Les propriétaires d’actions au porteur qui auront adressé une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au Siège Social, dans le même délai. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de Commerce ;Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;Voter par correspondance. Depuis le 28 avril 2017, soit avant le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actia.com). Les Actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ACTIA Group de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : ([email protected]) ou par fax au : 05.61.17.44.04. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actia.com) avant le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 28 avril 2017. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce est mis à disposition au Siège Social et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actia.com). Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Directoire de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]) ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Directoire  1701755

Description : 170128324 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIA GroupSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 074 955,75 EurosSiège Social : 5, rue Jorge Semprun - 31400 TOULOUSE542 080 791 RCS TOULOUSESite Internet : www.actia.com - Adresse électronique : [email protected] MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08  Avis préalable à l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2017 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 30 mai 2017 à 17 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ;Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ;Rapport du Conseil de Surveillance ;Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de commerce ;Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ;Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Rapports des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;Approbation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ;Pouvoirs à conférer.  Projet de résolutions Première résolution : (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016)L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat net de 2 262 528,76 €.Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 3 745 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction. Deuxième résolution : (Quitus)En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance. Troisième résolution : (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2016)L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 20 913 875 €. Quatrième résolution : (Conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution : (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016)Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la façon suivante :  Origine     Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2016   8 533 809,69 € Résultat de l’exercice : bénéfice de   2 262 528,76 € Affectation     Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 7 781 347,30 €   A titre de dividendes 3 014 991,15 €   TOTAUX 10 796 338,45€ 10 796 338,45 €  Le dividende unitaire brut est de 0,15 euros par action.Le détachement du coupon interviendra le 27 septembre 2017 ; le paiement des dividendes sera effectué le 29 septembre 2017.Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende par action Autres revenus distribués 2013 0,07 €     2014 0,10 €     2015 0,10 €      Sixième résolution : (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce)L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue :D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ;D’assurer la couverture de plans d’Attributions Gratuites d’Actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou par Attribution Gratuite d’Actions ;D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation boursière en vigueur.Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.Le prix maximum d’achat est fixé à 14 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5 627 972 euros.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée Générale du 30 mai 2016 dans sa sixième résolution. Septième résolution : (Nomination de Catherine CASAMATTA en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance)L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Catherine CASAMATTA, domiciliée 10 rue Ernest Mérimée 31000 Toulouse, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution : (Nomination de Laura PECH en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance)L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Laura PECH, domiciliée 43 rue des Tourneurs 31000 Toulouse, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution : (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire)L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le Document de Référence. Dixième résolution : (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance)L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le Document de Référence. Onzième résolution : (Pouvoirs à conférer)L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ———————— L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée Générale :Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris ;Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change, au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société [www.actia.com]. A compter de la date de convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit au Siège Social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être adressées au Siège Social par Lettre Recommandée avec demande d’Avis de Réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04 au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.actia.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actia.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au Siège Social de la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actia.com) au plus tard le 9 mai 2017. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 23 mai 2017 minuit, tout Actionnaire pourra adresser au Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire  1701283

Description : 16029596 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACTIA GroupSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 15 074 955,75 EurosSiège social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Site Internet : www.actia.com Adresse électronique : [email protected] MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Approbation des comptes 2015 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, publiés dans le Document de Référence 2015 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 avril 2016, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 mai 2016. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50 du 25 avril 2016. Les rapports des Commissaires aux comptes sont inclus dans Document de référence disponible sur le site Internet www.actia.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Document de Référence).   1602959

Description : 16017619 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIA GroupSA à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 15 074 955,75 EurosSiège social : 5, rue Jorge Semprun, 31400 TOULOUSE542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Avis de convocation à l’Assemblée Générale du 30 mai 2016 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle le 30 mai 2016 à 17 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ; Rapport du Conseil de Surveillance ; Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation de ces conventions ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;  II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital ; Pouvoirs à conférer.  ————————  Seuls pourront participer à l’Assemblée : Les propriétaires d’actions nominatives inscrits en compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 28 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris ; Les propriétaires d’actions au porteur qui auront adressé une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au Siège Social, dans le même délai. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de Commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Depuis le 26 avril 2016, soit avant le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com). Les Actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ACTIA Group de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : ([email protected]) ou par fax au : 05.61.17.44.04. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) avant le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 26 avril 2016. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce sont mis à disposition au Siège Social et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com). Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Directoire de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]) ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire  1601761

Description : 160142425 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIA GroupSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 074 955,75 EurosSiège social : 5, rue Jorge Semprun - 31400 TOULOUSE542 080 791 R.C.S. TOULOUSESite Internet : www.actiagroup.comAdresse électronique : [email protected] MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2016 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle le 30 mai 2016 à 17 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ; Rapport du Conseil de Surveillance ; Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de commerce ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; II. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital ; Pouvoirs à conférer. Projets de résolutions I. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION : (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 decembre 2015).L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat net de 4 353 577,13 €. Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports. Il est porté à la connaissance de l’Assemblée Générale que les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, s’élèvent à 2 753 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.  DEUXIÈME RÉSOLUTION : (Quitus).En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance.  TROISIÈME RÉSOLUTION : (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2015).L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 15 290 033 €.  QUATRIÈME RÉSOLUTION : (Conventions visees aux articles l.225-86 et suivants du code de commerce).Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.  CINQUIÈME RÉSOLUTION : (Affectation du resultat de l’exercice clos le 31 decembre 2015).Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de la façon suivante :  Origine Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2015   6 189 394,36 € Résultat de l’exercice : bénéfice de   4 353 577,13 € Affectation Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 8 532 977,39 €   A titre de dividendes 2 009 994,10 €   TOTAUX 10 542 971,49 € 10 542 971,49 €  Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende Le dividende unitaire brut est de 0,10 euros par action. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social au plus tard le 30 septembre 2016. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code Général des Impôts. Il sera soumis aux contributions sociales obligatoires, au taux global de 15,5 %, lesquelles seront prélevées à la source par la Société. Par ailleurs, un acompte de 21 % d’impôt sur le revenu sera également prélevé à la source par la Société. La loi dispense de cet acompte les contribuables célibataires, divorcés ou veufs dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros ; ce seuil étant porté à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune. Il est rappelé aux Actionnaires susceptibles de bénéficier de cette dispense de fournir à la Société une attestation sur l’honneur aux termes de laquelle ils doivent certifier que leurs revenus sont inférieurs à l’un des seuils mentionnés ci-avant au plus tard le 30 novembre pour les distributions des années suivantes. Il en résulte une retenue totale de 36,5 % des dividendes. En conséquence et sous réserve de l’application d’une éventuelle dispense telle que rappelée ci-avant, seule une fraction de 63,50 % des dividendes sera effectivement versée aux actionnaires personnes physiques. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices.  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende par action Autres revenus distribués 2012 0,07 €     2013 0,07 €     2014 0,10 €       SIXIÈME RÉSOLUTION : (Autorisation a donner au directoire a l’effet de faire racheter par la societe ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article l.225-209 du code de commerce).L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ; D’assurer la couverture de plans d’Attributions Gratuites d’Actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou par Attribution Gratuite d’Actions ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation boursière en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4 823 976 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée Générale du 28 mai 2015 dans sa cinquième résolution.  II. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE  SEPTIÈME RÉSOLUTION : (Délégation de compétence pour procéder a une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un p.e.e.).L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le Capital Social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’Attribution Gratuite d’Actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisée(s) par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du Capital Social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation. Décide que le prix des actions à émettre, en application de l’alinéa 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  HUITIÈME RÉSOLUTION : (Pouvoirs a conferer).L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée Générale : Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris ; Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change, au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société [www.actiagroup.com]. A compter de la date de convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit au Siège Social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être adressées au Siège Social par Lettre Recommandée avec demande d’Avis de Réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04 au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.actiagroup.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au Siège Social de la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) au plus tard le 9 mai 2016. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 23 mai 2016 minuit, tout Actionnaire pourra adresser au Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire  1601424

Description : 150298410 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACTIA GroupSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 074 955,75 EurosSiège social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE542080791 R.C.S. TOULOUSESite Internet : www.actiagroup.comAdresse électronique : [email protected] MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Approbation des comptes 2014 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, publiés dans le Document de Référence 2014 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2015, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 mai 2015. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 48 du 22 avril 2015. Les rapports des Commissaires aux comptes sont inclus dans Document de référence disponible sur le site Internet www.actiagroup.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Document de Référence).  1502984

Description : 150165511 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIA GroupSA à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 15 074 955,75 EurosSiège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 Toulouse 542 080 791 R.C.S Toulouse Avis de convocation à l’Assemblée Générale du 28 mai 2015Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle le 28 mai 2015 à 17 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour I. De la compétence de l'Assemblée Générale OrdinaireRapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ;Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ;Rapport du Conseil de Surveillance ;Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de commerce ;Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ;Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Rapports des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;Renouvellement de membres du Conseil de Surveillance : Pierre CALMELS, Alain COSTES et Véronique VEDRINE. II. De la compétence de l'Assemblée Générale ExtraordinaireRapport du Directoire sur les propositions de modifications statutaires ;Mise en harmonie de l’article 17 des statuts avec les dispositions issues de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 sur la suppression faite aux membres du Conseil de Surveillance de détenir des actions de la Société et modification corrélative de l’article 17 des statuts ;Mise en harmonie des articles 25 et 34 des statuts avec les dispositions issues du décret n° 2007-431 du 25 mars 2007 ayant procédé à la recodification de la partie règlementaire du Code de Commerce et modification corrélative des articles 25 et 34 des statuts ;Mise en harmonie de l’article 26 des statuts avec les dispositions issues de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 et de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 et modification corrélative de l’article 26 des statuts ;Mise en harmonie de l’article 30 des statuts avec les dispositions issues du décret n° 2010-684 du 23 juin 2010, du décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 et de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 et modification corrélative de l’article 30 des statuts ;Mise en harmonie de l’article 31 des statuts avec les dispositions issues de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, du décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 et du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 et modification corrélative de l’article 31 des statuts ;Modification de la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 18 des statuts ;Pouvoirs à conférer pour les formalités.  ————————  Seuls pourront participer à l’Assemblée :Les propriétaires d’actions nominatives inscrits en compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris ;Les propriétaires d’actions au porteur qui auront adressé une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au Siège Social, dans le même délai. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;Voter par correspondance. Depuis le 22 avril 2015, soit avant le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com). Les Actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ACTIA Group de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : ([email protected]) ou par fax au : 05.61.17.44.04. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) avant le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 22 avril 2015. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au Siège Social et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout Actionnaire peut adresser au Directoire de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]) ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire   1501655

Description : 150123022 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ACTIA GroupSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 074 955,75 EurosSiège social : 5, rue Jorge Semprun - 31400 TOULOUSE542 080 791 R.C.S. TOULOUSESite Internet : www.actiagroup.com - Adresse électronique : [email protected] MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle le 28 mai 2015 à 17 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ;Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ;Rapport du Conseil de Surveillance ;Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de commerce ;Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ;Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Rapports des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;Renouvellement de membres du Conseil de Surveillance : Pierre CALMELS, Alain COSTES et Véronique VEDRINE. II. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE : Rapport du Directoire sur les propositions de modifications statutaires ;Mise en harmonie de l’article 17 des statuts avec les dispositions issues de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 sur la suppression de l’obligation faite aux membres du Conseil de Surveillance de détenir des actions de la Société et modification corrélative de l’article 17 des statuts ;Mise en harmonie des articles 25 et 34 des statuts avec les dispositions issues du décret n° 2007-431 du 25 mars 2007 ayant procédé à la recodification de la partie règlementaire du Code de commerce et modification corrélative des articles 25 et 34 des statuts ;Mise en harmonie de l’article 26 des statuts avec les dispositions issues de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 et de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 et modification corrélative de l’article 26 des statuts ;Mise en harmonie de l’article 30 des statuts avec les dispositions issues du décret n° 2010-684 du 23 juin 2010, du décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 et de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 et modification corrélative de l’article 30 des statuts ;Mise en harmonie de l’article 31 des statuts avec les dispositions issues de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, du décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 et du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 et modification corrélative de l’article 31 des statuts ;Modification de la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 18 des statuts ;Pouvoirs à conférer pour les formalités. Projets de résolutions I. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : PREMIÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat net de 3 402 633,30 €. Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance. Il est porté à la connaissance de l’Assemblée Générale que les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élèvent à 3 699 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 14 235 475 €.  TROISIÈME RÉSOLUTION (CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014). — Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de la façon suivante :  Origine     Résultat de l’exercice : bénéfice de   3 402 633,30 € Affectation     Au compte « Réserve Légale » qui s’établira à 1 507 495,58 € 112 550,46 €   Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 6 187 011,06 € 1 280 088,74 €   A titre de dividendes 2 009 994,10 €   TOTAUX 3 402 633,30 € 3 402 633,30 €  Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende : Le dividende unitaire brut est de 0,10 euros par action. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social au plus tard le 30 septembre 2015. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code Général des Impôts. Il sera soumis aux contributions sociales obligatoires, au taux global de 15,5 %, lesquelles seront prélevées à la source par la Société. Par ailleurs, un acompte de 21 % d’impôt sur le revenu sera également prélevé à la source par la Société. La loi dispense de cet acompte les contribuables célibataires, divorcés ou veufs dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros ; ce seuil étant porté à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune. Il est rappelé aux Actionnaires susceptibles de bénéficier de cette dispense de fournir à la Société une attestation sur l’honneur aux termes de laquelle ils doivent certifier que leurs revenus sont inférieurs à l’un des seuils mentionnés ci-avant au plus tard le 30 novembre pour les distributions des années suivantes. Il en résulte une retenue totale de 36,5 % des dividendes. En conséquence et sous réserve de l’application d’une éventuelle dispense telle que rappelée ci-avant, seule une fraction de 63,50 % des dividendes sera effectivement versée aux actionnaires personnes physiques. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices.  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende par action Autres revenus distribués 2011 0,00 €     2012 0,07 €     2013 0,07 €       CINQUIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ;D’assurer la couverture de plans d’Attributions Gratuites d’Actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou par Attribution Gratuite d’Actions ;D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation boursière en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4 823 976 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée Générale du 28 mai 2014 dans sa cinquième résolution.  SIXIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE PIERRE CALMELS). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Pierre CALMELS pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2021 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE D’ALAIN COSTES). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’Alain COSTES pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2021 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  HUITIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VERONIQUE VEDRINE). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Véronique VEDRINE pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2021 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. II. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE : NEUVIÈME RÉSOLUTION (MISE EN HARMONIE DE L’ARTICLE 17 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS ISSUES DE LA LOI N° 2008-776 DU 4 AOUT 2008). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 17 des statuts de la Société avec les dispositions issues de la loi N° 2008-776 du 4 août 2008 et décide de supprimer l’obligation statutaire faite aux membres du Conseil de Surveillance de détenir une action de la Société. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit le deuxième paragraphe de l’article 17 des statuts : ARTICLE 17 – CONSEIL DE SURVEILLANCE – COMPOSITION Anciennes mentions du deuxième paragraphe de l’article 17 des statuts :«Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à 1». Nouvelles mentions du deuxième paragraphe de l’article 17 des statuts :«Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance détermine le nombre d’actions dont chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d’être propriétaire». Le reste de l’article 17 demeure inchangé.  DIXIÈME RÉSOLUTION (MISE EN HARMONIE DES ARTICLES 25 ET 34 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS ISSUES DU DÉCRET N° 2007-431 du 25 MARS 2007). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie les articles 25 et 34 des statuts de la Société avec les dispositions du décret n° 2007-431 du 25 mars 2007 ayant procédé à la recodification de la partie règlementaire du Code de commerce. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide par conséquent de remplacer, dans les articles 25 et 34 des statuts, les dispositions faisant référence au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 par les articles recodifiés de la partie réglementaire du Code de commerce. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit l’article 25 des statuts et le quatrième paragraphe de l’article 34 des statuts : ARTICLE 25 - CAUTIONS – AVALS ET GARANTIES Anciennes mentions de l’article 25 des statuts :«Les cautions, avals et autres garanties consentis sur les biens de la Société doivent faire l'objet d'une autorisation spéciale du Conseil de Surveillance dans les conditions fixées par le Code de commerce et notamment celles fixées par les articles 100, 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967». Nouvelles mentions de l’article 25 des statuts :«Les cautions, avals et autres garanties consentis sur les biens de la Société doivent faire l'objet d'une autorisation spéciale du Conseil de Surveillance dans les conditions fixées par le Code de commerce et notamment celles fixées par ses articles R.225-40, R.225-53 et R.225-54». ARTICLE 34 - ORDRE DU JOUR – PROCÈS-VERBAUX Anciennes mentions du quatrième paragraphe de l’article 34 des statuts :«Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé, tenu au Siège Social. Toutefois, ces procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité, le tout dans les conditions précisées par l'article 85 du décret du 23 mars 1967». Nouvelles mentions du quatrième paragraphe de l’article 34 des statuts :«Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé, tenu au Siège Social. Toutefois, ces procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité, le tout dans les conditions précisées par l'article R.225-22 du Code de commerce». Le reste de l’article 34 demeure inchangé.  ONZIÈME RÉSOLUTION (MISE EN HARMONIE DE L’ARTICLE 26 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS ISSUES DE LA LOI N° 2011-525 DU 17 MAI 2011 ET DU DÉCRET N° 2014-863 DU 31 JUILLET 2014). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 26 des statuts de la Société avec : Les dispositions issues de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 qui a notamment supprimé les obligations de déclaration et de communication attachées aux conventions courantes conclues à des conditions normales pour les sociétés qui y étaient astreintes ;Les dispositions issues de l’ordonnance N° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui disposent notamment que les dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce ne sont pas applicables aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code Civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit les deux premiers paragraphes de l’article 26 des statuts :  ARTICLE 26 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN MEMBRE DU DIRECTOIRE, UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE Anciennes mentions des deux premiers paragraphes de l’article 26 des statuts :«Toute convention intervenant entre la société et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil de Surveillance. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes». Nouvelles mentions des deux premiers paragraphes de l’article 26 des statuts :«Conformément aux dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un Actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, Dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L.225-88 du Code de commerce.Les dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce». Le reste de l’article 26 demeure inchangé.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (MISE EN HARMONIE DE L’ARTICLE 30 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS ISSUES DU DECRET N° 2010-684 DU 23 JUIN 2010, DU DECRET N° 2011-1473 DU 9 NOVEMBRE 2011 ET DE LA LOI N° 2012-387 DU 22 MARS 2012). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 30 des statuts de la Société avec : Les dispositions issues du décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 qui a modifié un certain nombre de règles s’appliquant aux Assemblées Générales de Sociétés Anonymes et notamment qui prévoit que le délai de convocation d’une Assemblée, sur seconde convocation, est porté de 6 à 10 jours ;Les dispositions issues du décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 qui a notamment modifié les modalités de recours aux moyens de télécommunication électronique pour l’envoi des convocations et de documents aux Actionnaires. Il stipule également que les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou autres moyens de télécommunication ;Les dispositions issues de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 qui a prévu que les Actionnaires agissant en désignation d’un mandataire de justice pour convoquer l’Assemblée doivent réunir le vingtième des actions de la catégorie intéressée (au lieu du dixième précédemment). Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit l’article 30 des statuts : ARTICLE 30 – FORMES ET DÉLAIS DE CONVOCATION Anciennes mentions de l’article 30 des statuts :«Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire. A défaut, elles peuvent être également convoquées : Par le Conseil de Surveillance,Par le ou les Commissaires aux Comptes,Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs Actionnaires réunissant au moins 5% du Capital Social, ou s’agissant d’une Assemblée Spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées d’Actionnaires sont réunies au Siège Social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.Après accomplissement des formalités préparatoires prévues par la réglementation en vigueur, la convocation des Assemblées est faite par un avis inséré dans un Journal d’Annonces Légales habilité à recevoir les annonces légales dans le département du Siège Social, ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société par lettre recommandée ou lettre simple adressée à chaque Actionnaire.Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s’ils adressent à la Société le montant des frais de recommandation.Le délai entre la date, soit de l’insertion contenant l’avis de convocation soit de l’envoi des lettres et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une Assemblée prorogée conformément à la loi.Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.Les avis de convocation doivent notamment indiquer avec clarté et précision l’Ordre du Jour de la réunion.Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés». Nouvelles mentions de l’article 30 des statuts :«Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire. A défaut, elles peuvent être également convoquées : Par le Conseil de Surveillance ;Par le ou les Commissaires aux Comptes ;Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs Actionnaires réunissant au moins 5% du Capital Social, ou s’agissant d’une Assemblée Spéciale, le vingtième des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées d’Actionnaires sont réunies au Siège Social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.Après accomplissement des formalités préparatoires prévues par la réglementation en vigueur, la convocation des Assemblées est faite, dans les délais requis par les dispositions du Code de commerce, par un avis inséré dans un Journal d’Annonces Légales habilité à recevoir les annonces légales dans le département du Siège Social, ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société, par lettre recommandée ou lettre simple adressée à chaque Actionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par les règlements en vigueur. Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s’ils adressent à la Société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par les règlements en vigueur.Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui-ci et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une Assemblée prorogée conformément à la loi.Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.Les avis de convocation doivent notamment indiquer avec clarté et précision l’Ordre du Jour de la réunion.Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés».  TREIZIÈME RÉSOLUTION (MISE EN HARMONIE DE L’ARTICLE 31 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS ISSUES DE L’ORDONNANCE N° 2010-1511 DU 9 DÉCEMBRE 2010, DU DECRET N° 2011-1473 DU 9 NOVEMBRE 2011 ET DU DÉCRET N° 2014-1466 DU 8 DÉCEMBRE 2014). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 31 des statuts de la société avec : L’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 qui a notamment modifié les règles de représentation de l’Actionnaire aux Assemblées ;Le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 qui a notamment modifié la date d’établissement de la liste des Actionnaires habilités à participer à une Assemblée Générale des Actionnaires (« record date ») ;Le décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 qui a notamment modifié les modalités de signature des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit l’article 31 des statuts : ARTICLE 31 - ASSISTANCE ET REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES Anciennes mentions de l’article 31 des statuts :«Tout Actionnaire peut participer ou se faire représenter aux Assemblées, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, sur justification de son identité et de la propriété des actions sous la forme : Soit d’une inscription nominative à son nom,Soit d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83.359 du 2 mai 1983 constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Le Conseil de Surveillance peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les Actionnaires. Le droit de vote attaché à l'action et, en conséquence, le droit d'assister à l'Assemblée Générale, appartient à l'usufruitier pour les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire pour les Assemblées Générales Extraordinaires.Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées par l'un d'entre eux, comme indiqué à l'article relatif à l'indivisibilité des actions.Un Actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par son conjoint ou par un autre Actionnaire.La procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée ne vaut que pour une seule Assemblée ou pour les Assemblées successives ayant le même ordre du jour.Dans toute Assemblée, tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par le Code de commerce. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires.Ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours au maximum avant la date de la réunion de l'Assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur». Nouvelles mentions de l’article 31 des statuts :«Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Tout Actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions.Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Directoire décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale.Le droit de vote attaché à l'action et, en conséquence, le droit d'assister à l'Assemblée Générale, appartient à l'usufruitier pour les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire pour les Assemblées Générales Extraordinaires.Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées par l'un d'entre eux, comme indiqué à l'article relatif à l'indivisibilité des actions.Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS). Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique dans les conditions fixées par le Code de commerce.Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un Actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code Civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le Directoire consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache.Les votes s'expriment soit à main levée soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le Directoire».  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (MODIFICATION DE LA LIMITE D’AGE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET MODIFICATION CORRÉLATIVE DE L’ARTICLE 18 DES STATUTS). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance. A ce titre, l’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil et décide de porter cet âge de 80 à 90 ans. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit l’article 18 des statuts : ARTICLE 18 - DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL - LIMITE D'AGE Anciennes mentions de l’article 18 des statuts :«Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office». Nouvelles mentions de l’article 18 des statuts :«Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 90 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office».    QUINZIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée Générale : Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris ;Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change, au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société [www.actiagroup.com]. A compter de la date de convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit au Siège Social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être adressées au Siège Social par Lettre Recommandée avec demande d’Avis de Réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04 au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.actiagroup.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au Siège Social de la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) au plus tard le 7 mai 2015. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 21 mai 2015, tout Actionnaire pourra adresser au Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire 1501230

Description : 140307813 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACTIA GroupSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 EurosSiège Social : 5, rue Jorge Semprun31400 TOULOUSE542080791 R.C.S. TOULOUSESite Internet : www.actiagroup.com - Adresse électronique : [email protected] MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Approbation des comptes 2013 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, publiés dans le Document de Référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 avril 2014, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 mai 2014. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 47 du 18 avril 2014.Les rapports des Commissaires aux Comptes sont inclus dans Document de référence disponible sur le site Internet www.actiagroup.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Document de Référence).  1403078

Description : 14015955 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIA GroupSA à Directoire et Conseil de Surveillanceau Capital de 15 074 955,75 EurosSiège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Avis de convocation à l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 28 mai 2014 à 18 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ;Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ;Rapport du Conseil de Surveillance ;Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de commerce ;Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ;Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Rapports des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;Renouvellement de membres du Conseil de Surveillance : Louis PECH, Günther THRUM et Henri-Paul BROCHET ;Nomination de Carole GARCIA en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ;Pouvoirs à conférer. ———————— Seuls pourront participer à l’Assemblée :Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrites en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris ;Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;Voter par correspondance. Depuis le 25 avril 2014, soit avant le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site internet de la société (www.actiagroup.com). Les Actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ACTIA Group de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : ([email protected]) ou par fax au : 05.61.17.44.04. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société (www.actiagroup.com) avant le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 25 avril 2014. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au Siège Social et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout Actionnaire peut adresser au Directoire de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]) ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire1401595

Description : 140124218 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIA GroupSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 074 955,75 EurosSiège Social : 5, rue Jorge Semprun - 31400 TOULOUSE542 080 791 R.C.S. TOULOUSESite Internet : www.actiagroup.com - Adresse électronique : [email protected] MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Avis préalable à l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 28 mai 2014 à 18 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour  — Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de commerce ; — Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; — Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; — Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; — Renouvellement de membres du Conseil de Surveillance : Louis PECH, Günther THRUM et Henri-Paul BROCHET ; — Nomination de Carole GARCIA en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ; — Pouvoirs à conférer.Projets de résolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013)L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat net de 2 169 090,41 €.Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance.Il est porté à la connaissance de l’Assemblée Générale que les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élèvent à 1 612 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction. DEUXIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013)L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 10 563 845 €. TROISIÈME RÉSOLUTION (CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. QUATRIÈME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013)Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la façon suivante : OrigineRésultat de l’exercice : bénéfice de 2 169 090,41 €Affectation  Au compte « Réserve Légale »qui s’établira à 1 394 945,12 €108 454,52 € Compte « Report à Nouveau »qui s’établira à 4 906 689,36 €653 640,02 € À titre de dividendes1 406 995,87 € TOTAUX2 169 090,41 €2 169 090,41 €  Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende : Le dividende unitaire brut est de 0,07 euros par action.Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social au plus tard le 30 septembre 2014.Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code Général des Impôts.Il sera soumis aux contributions sociales obligatoires, au taux global de 15,5 %, lesquelles seront prélevées à la source par la Société.Par ailleurs, un acompte de 21 % d’impôt sur le revenu sera également prélevé à la source par la Société.La loi dispense de cet acompte les contribuables célibataires, divorcés ou veufs dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros ; ce seuil étant porté à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune.Il est rappelé aux Actionnaires susceptibles de bénéficier de cette dispense de fournir à la Société une attestation sur l’honneur aux termes de laquelle ils doivent certifier que leurs revenus sont inférieurs à l’un des seuils mentionnés ci-avant au plus tard le 30 novembre pour les distributions des années suivantes.Il en résulte une retenue totale de 36,5 % des dividendes.En conséquence et sous réserve de l’application d’une éventuelle dispense telle que rappelée ci-avant, seule une fraction de 63,50 %  des dividendes sera effectivement versée aux actionnaires personnes physiques.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices.  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2010 0,00 €     2011 0,00 €     2012 0,07 €      CINQUIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE)L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue :— D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;— De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ;— D’assurer la couverture de plans d’Attributions Gratuites d’Actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou par Attribution Gratuite d’Actions ;— D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation boursière en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4 823 976 euros.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée Générale du 28 mai 2013 dans sa cinquième résolution. SIXIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LOUIS PECH)L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Louis PECH pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2020 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. SEPTIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE GÜNTHER THRUM)L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Günther THRUM pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2020 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. HUITIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE D’HENRI-PAUL BROCHET)L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’Henri-Paul BROCHET pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2020 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. NEUVIÈME RÉSOLUTION (NOMINATION DE CAROLE GARCIA EN QUALITE DE NOUVEAU MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Carole GARCIA, domiciliée 18 rue de l’Estérel 31400 Toulouse, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DIXIEME RESOLUTION (POUVOIRS A CONFERER) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée Générale :— Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris ;— Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change, au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société [www.actiagroup.com]. A compter de la date de convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit au Siège Social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être adressées au Siège Social par Lettre Recommandée avec demande d’Avis de Réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04 au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.actiagroup.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au Siège Social de la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) au plus tard le 7 mai 2014. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2014, tout Actionnaire pourra adresser au Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire  1401242

Description : 13030907 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACTIA GroupSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 EurosSiège Social : 5, rue Jorge Semprun, 31400 TOULOUSE542080791 RCS TOULOUSESite Internet : www.actiagroup.com - Adresse électronique : [email protected] MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Approbation des comptes 2012Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, publiés dans le Document de Référence 2012 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 avril 2013, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 mai 2013. Les actionnaires, présents ou représentés, détenaient 78,6 % des droits de vote. L’Assemblée Générale a décidé de verser un dividende de 0,07 € au titre de l’exercice 2012 alors que la résolution concernant l’affection du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 47 du 19 avril 2013 n’en prévoyait pas. Cette distribution a été adoptée avec une majorité de 95,4 % du fait de l’abstention générée par les votes par correspondance. Les rapports des Commissaires aux Comptes sont inclus dans Document de référence disponible sur le site Internet www.actiagroup.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Document de Référence).  1303090

Description : 13019848 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ACTIA GroupSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau Capital de 15.074.955,75 EurosSiège Social : 5, rue Jorge Semprun31400 TOULOUSE542 080 791 RCS TOULOUSE  Avis de convocation à l’Assemblée Générale du 28 mai 2013 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28 mai 2013 à 15 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRERapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ;Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ;Rapport du Conseil de Surveillance ;Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L225-68 du Code de Commerce ;Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ;Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;Rapports des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation de ces conventions ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire d’Eric SEYVOS en raison du fait qu’il a certifié les comptes sociaux et consolidés de la Société durant six exercices consécutifs ;Nomination, sur proposition du Conseil de Surveillance, d’Eric BLACHE en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement d’Eric SEYVOS ;Démission de Nathalie PELTIER de son mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, pour cessation de son activité de Commissaire aux Comptes ;Nomination, sur proposition du Conseil de Surveillance, de Muriel CORREIA en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Nathalie PELTIER. II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIREConstatation du changement administratif de l’adresse du Siège Social de la Société ;Modification corrélative de l’article 4 des statuts ;Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du Code du Travail ;Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital ;Pouvoirs à conférer. Seuls pourront participer à l’Assemblée :Les propriétaires d’actions nominatives inscrites en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris ;Les propriétaires d’actions au porteur qui, dans le même délai, adressent une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de Commerce;Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;Voter par correspondance. Depuis le 30 avril 2013, soit avant le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site internet de la société (www.actiagroup.com). Les Actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Siège Social de la Société ACTIA Group de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de Commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société [www.actiagroup.com] avant le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 30 avril 2013. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce sont mis à disposition au Siège Social et mis en ligne sur le site internet de la Société [www.actiagroup.com]. Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Directoire de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire 1301984

Description : 130140219 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ACTIA GroupSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 074 955,75 EurosSiège Social : 5, rue Jorge Semprun - 31400 TOULOUSE542 080 791 RCS TOULOUSESite Internet : www.actiagroup.comAdresse électronique : [email protected] MALLET - Tél. : +33(0)5 61 17 61 08 Avis préalable à l’Assemblée Générale du 28 mai 2013 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28 mai 2013 à 15 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire — Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de commerce ; — Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; — Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; — Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; — Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire d’Eric SEYVOS du fait qu’il a certifié les comptes sociaux et consolidés de la Société durant six exercices consécutifs ; — Nomination, sur proposition du Conseil de Surveillance, d’Eric BLACHE en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement d’Eric SEYVOS ; — Démission de Nathalie PELTIER de son mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, pour cessation de son activité de Commissaire aux Comptes ; — Nomination, sur proposition du Conseil de Surveillance, de Muriel CORREIA en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Nathalie PELTIER.  II. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire — Constatation du changement administratif de l’adresse du Siège Social de la Société ; — Modification corrélative de l’article 4 des statuts ; — Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital ; — Pouvoirs à conférer. Projets de résolutions I. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION. — APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de <403 378,87> €. Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance. Il est porté à la connaissance de l’Assemblée Générale que les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élèvent à 231 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.  DEUXIEME RESOLUTION. — APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 4 412 468 €.  TROISIEME RESOLUTION. — CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.  QUATRIEME RESOLUTION. — AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la façon suivante :  Origine     Report à Nouveau « solde créditeur »    6 063 191,05 € Résultat de l’exercice : perte de    <403 378,87> € Affectation     Compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 5 659 812,18 €   TOTAUX   5 659 812,18 €  5 659 812,18 €  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices.  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2009 0,00 €     2010 0,00 €     2011 0,00 €       CINQUIEME RESOLUTION. — AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue : — D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; — De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ; — D’assurer la couverture de plans d’Attributions Gratuites d’Actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou par Attribution Gratuite d’Actions ; — D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation boursière en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 205 997 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée Générale du 22 mai 2012 dans sa cinquième résolution.  SIXIEME RESOLUTION. — NON RENOUVELLEMENT D’ERIC SEYVOS DE SON MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES ET NOMINATION D’ERIC BLACHE EN REMPLACEMENT L’Assemblée Générale prend acte que conformément aux dispositions de l’article L822-14 du Code de Commerce, Eric SEYVOS ne peut être renouvelé dans l’exercice de ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire puisqu’il a certifié les comptes sociaux et consolidés de la Société durant six exercices consécutifs. Par conséquent et sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire : — Eric BLACHE - 11, rue de Laborde - 75008 PARIS, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Eric BLACHE, qui n’a vérifié aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce au cours des deux derniers exercices, a déclaré accepter ces fonctions.  SEPTIEME RESOLUTION. — DEMISSION DE NATHALIE PELTIER DE SON MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT ET NOMINATION DE MURIEL CORREIA EN REMPLACEMENT L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Nathalie PELTIER de ses fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, en raison de la cessation de son activité de Commissaire aux Comptes. Par conséquent et sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant : — Muriel CORREIA – 4, impasse Henri Pitot – 31500 TOULOUSE, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Muriel CORREIA, qui n’a vérifié aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce au cours des deux derniers exercices, a déclaré accepter ces fonctions.  II. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire HUITIEME RESOLUTION. — MODIFICATION ADMINISTRATIVE DE L’ADRESSE DU SIEGE SOCIAL ET MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte du changement administratif, à l’initiative de la Mairie de Toulouse, lors de son conseil municipal du 25 mai 2012, de l’adresse du Siège Social de la Société, laquelle est désormais fixée au : 5, rue Jorge SEMPRUN (au lieu du 25, chemin de Pouvourville) - BP 74215 - 31432 TOULOUSE CEDEX 4. Par conséquent, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la Société avec cette nouvelle adresse administrative et de modifier l’article 4 des statuts comme suit : ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Nouvelles mentions« Le Siège Social est fixé à : TOULOUSE (Haute Garonne) 5, rue Jorge SemprunAdresse postale : ACTIA Group S.A. – BP 74215 – 31432 TOULOUSE CEDEX 4 » Le reste de l’article 4 demeure inchangé.  NEUVIEME RESOLUTION. — DELEGATION DE COMPETENCE POUR PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D’UN P.E.E. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail : — Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le Capital Social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’Attribution Gratuite d’Actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise. — Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation. — Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. — Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisée(s) par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du Capital Social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation. — Décide que le prix des actions à émettre, en application de l’alinéa 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. — Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  DIXIEME RESOLUTION. — POUVOIRS A CONFERER L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée Générale :— Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris ;— Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change, au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société [www.actiagroup.com]. A compter de la date de convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit au Siège Social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être adressées au Siège Social par Lettre Recommandée avec demande d’Avis de Réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04] au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.actiagroup.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au Siège Social de la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) au plus tard le 7 mai 2013. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2013, tout Actionnaire pourra adresser au Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire 1301402

Description : 1204132 18 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACTIA Group Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 25, chemin de Pouvourville, 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actiagroup.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08   Approbation des comptes 2011     Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, publiés dans le Document de Référence 2011 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 avril 2012, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 22 mai 2012. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 46 du 16 avril 2012.   Les rapports des Commissaires aux Comptes sont inclus dans le Document de Référence disponible sur le site Internet www.actiagroup.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Document de Référence).   1204132

Description : 1202083 4 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACTIA Group Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 25, chemin de Pouvourville 31400 TOULOUSE 542 080 791 RCS TOULOUSE      Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 22 mai 2012 à 15 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ; Rapport du Directoire sur les Attributions Gratuites d’Actions prévu à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce ; Rapport du Conseil de Surveillance ; Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés annuels et des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ; Affectation du résultat ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce ; Renouvellement du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Christian LIBEROS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.     Seuls pourront participer à l’Assemblée : les propriétaires d’actions nominatives inscrites en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 16 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris ; les propriétaires d’actions au porteur qui, dans le même délai, adressent une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au Siège Social.     A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de Commerce; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance.   Depuis le 27 avril 2012, soit avant le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.actiagroup.com).   Les Actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit au Siège Social de la Société ACTIA Group de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société [www.actiagroup.com] avant le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 27 avril 2012.     Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce sont mis à disposition au Siège Social et mis en ligne sur le site internet de la Société [www.actiagroup.com].   Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Directoire de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]].ou par fax au [05.61.17.44.04]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.    Le Directoire   1202083

Description : 1201508 16 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACTIA Group Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 25, chemin de Pouvourville - 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actiagroup.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08     Avis préalable à l’Assemblée du 22 mai 2012   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 22 mai 2012 à 15 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ; Rapport du Directoire sur les Attributions Gratuites d’Actions prévu à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce ; Rapport du Conseil de Surveillance ; Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés annuels et des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ; Affectation du résultat ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce ; Renouvellement du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Christian LIBEROS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.     Projets de résolutions     PREMIÈRE RÉSOLUTION - (Approbation des comptes sociaux annuels) L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de <351.004,03> €.   Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance.   Il est porté à la connaissance de l’Assemblée Générale qu’il n’existe pas de dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts.     DEUXIÈME RÉSOLUTION - (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 7.863.889 €.     TROISIÈME RÉSOLUTION - (Conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.     QUATRIÈME RÉSOLUTION - (Affectation du résultat) Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :    Origine    Report à Nouveau « solde créditeur »  6.414.195,08 €  Résultat de l’exercice : perte de          351.004,03 €  Affectation    Compte « Report à Nouveau »  qui s’établira à  6.063.191,05 €        Total  6.063.191,05 €          Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices.     Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2008 0,05 €     2009 0,00 €     2010 0,00 €         CINQUIÈME RÉSOLUTION - (Programme de rachat d'actions) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue :   D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ; D’assurer la couverture de plans d’Attributions Gratuites d’Actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou par Attribution Gratuite d’Actions ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière en vigueur.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.   Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.411.988 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée Générale du 27 mai 2011.      SIXIÈME RÉSOLUTION - (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG S.A.) Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, KPMG pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à se tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   KPMG qui n’a vérifié, au cours des deux derniers exercices, aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de Commerce, a déclaré accepter ces fonctions.       SEPTIÈME RÉSOLUTION  - (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Christian LIBEROS) Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, Christian LIBEROS pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Christian LIBEROS qui n’a vérifié, au cours des deux derniers exercices, aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ces fonctions.   ——————————————————————    L'assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Pour participer à l’Assemblée Générale : Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 16 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris ; Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change, au Siège Social.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de Commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance.   Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (www.actiagroup.com).   A compter de la date de convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit au Siège Social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être adressées au Siège Social par lettre Recommandée avec demande d’Avis de Réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04] au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.   Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.   Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.   Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.actiagroup.com).   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au Siège Social de la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) au plus tard le 30 avril 2012.   A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout Actionnaire pourra adresser au Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.         Le Directoire     1201508

Description : 1103246 6 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACTIA Group Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 25, chemin de Pouvourville, 31400 TOULOUSE 542 080 791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actiagroup.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08   Approbation des comptes 2010   L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2011 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Document de Référence 2010. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document de Référence sont disponibles sur le site Internet www.actiagroup.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Document de Référence).   1103246

Description : 1101757 2 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACTIA Group SA à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 25, chemin de Pouvourville 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791     Avis de convocation     Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 27 mai 2011 à 15 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ; Rapport du Directoire sur les Attributions Gratuites d’Actions prévu à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce ; Rapport du Conseil de Surveillance ; Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés annuels et des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ; Affectation du résultat ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce.   ————————     Seuls pourront participer à l’Assemblée : les propriétaires d’actions nominatives inscrites en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris ; les propriétaires d’actions au porteur qui, dans le même délai, adressent une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au Siège Social.     A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de Commerce; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance.   Depuis le 29 avril 2011, soit avant le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.actiagroup.com).   Les Actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit au Siège Social de la Société ACTIA Group de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société [www.actiagroup.com] avant le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 29 avril 2011.     Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce sont mis à disposition au Siège Social et mis en ligne sur le site internet de la Société [www.actiagroup.com].   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Directoire de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]].ou par fax au [05.61.17.44.04]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.     Le Directoire   1101757

Description : 1101552 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIA Group Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 25, chemin de Pouvourville - 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actiagroup.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08     Avis préalable à l’Assemblée du 27 mai 2011     Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 27 mai 2011 à 15 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ; Rapport du Directoire sur les Attributions Gratuites d’Actions prévu à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce ; Rapport du Conseil de Surveillance ; Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés annuels et des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ; Affectation du résultat ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce.     Projets de résolutions     PREMIÈRE RÉSOLUTION - (Approbation des comptes sociaux annuels)  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de <501.407,35> €.   Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance.   L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 1.109,50 €, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.      DEUXIÈME RÉSOLUTION - (Approbation des comptes consolidés)  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un Résultat global de la période attribuable au Groupe de <3.522.372> €.       TROISIÈME RÉSOLUTION - (Convention visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)   Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.      QUATRIÈME RÉSOLUTION - (Affectation du résultat)  Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :      Origine      Report à Nouveau « solde créditeur »  6.915.602,43 €    Résultat de l’exercice : perte de          501.407,35 €  Affectation      Compte « Report à Nouveau »      qui s’établira à  6.414.195,08 €      TOTAUX    6. 414.195,08 €      Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices.     Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2007 0,05 €     2008 0,05 €     2009 0,00 €           CINQUIÈME RÈSOLUTION - (Programme de rachat d'actions)  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue :  D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAI admise par l’AMF ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du capital de la Société ; D’assurer la couverture de plans d’Attributions Gratuites d’Actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou par Attribution Gratuite d’Actions ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière en vigueur.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.   Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.411.988 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.      L'assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Pour participer à l’Assemblée Générale : Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris ; Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change, au Siège Social.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de Commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance.   Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société [www.actiagroup.com].   A compter de la date de convocation, les Actionnaires pourront, demander par écrit au Siège Social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être adressées au Siège Social par lettre Recommandée avec demande d’Avis de Réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04] au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.   Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.   Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.   Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.actiagroup.com).   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au Siège Social de la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actiagroup.com) le 6 mai 2011.   A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout Actionnaire pourra adresser au Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [[email protected]] ou par fax au [05.61.17.44.04]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.         Le Directoire       1101552

Description : 1003845 23 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACTIA Group Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 25, chemin de Pouvourville, 31400 TOULOUSE 542 080 791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actiagroup.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08     Approbation des comptes 2009   L’assemblée générale mixte du 28 mai 2010 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Rapport financier 2009. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Rapport financier 2009 sont disponibles sur le site Internet www.actiagroup.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Rapport financier annuel).   1003845

Description : 1001277 21 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACTIA Group   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 25, chemin de Pouvourville 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse Site Internet : www.actiagroup.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08   Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28 mai 2010 à 14 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   1. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2009, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; — Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ; — Rapport du Directoire sur les Attributions Gratuites d’Actions prévu à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce ; — Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ; — Approbation des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés annuels et des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ; — Affectation du Résultat ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce.     2. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du Capital Social par émission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Pouvoirs à conférer.     Projets de résolutions  1. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :   Première résolution - (Approbation des comptes sociaux annuels). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de <453.348,10> €.   Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance.   L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 1.902 €, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.     Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un Résultat global de la période attribuable au Groupe de <2.390.073> €.     Troisième résolution - (Conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.     Quatrième résolution - (Affectation du résultat). — Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :   Origine   Report à Nouveau « solde créditeur »  7.368.950,53 € Résultat de l’exercice : perte de  <453.348,10> € Affectation   Compte « Report à Nouveau » qui s’établira à  6.915.602,43 €     Totaux  6.915.602,43 €       Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices.   Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2006 0,00 €     2007 0,05 €     2008 0,05 €           Cinquième résolution - (Programme de rachat d'actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10% du Capital Social, pourraient être effectuées en vue :   — D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ; — De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du capital de la Société ; — D’assurer la couverture de plans d’Attributions Gratuites d’Actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou par Attribution Gratuite d’Actions ; — D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière en vigueur.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourraient pas être effectuées en période d’offre publique.   Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.411.994 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.      2. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   Sixième résolution – (Délégation de compétence pour procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un P.E.E.). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail :   1. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le Capital Social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’Attribution Gratuite d’Actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise.   2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.   3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.   4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisée(s) par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du Capital Social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation.   5. Décide que le prix des actions à émettre, en application de l’alinéa 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   6. Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.     Septième résolution - (Pouvoirs à conférer). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.      ——————     L'assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée ou de s’y faire représenter par un autre Actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour participer à l’Assemblée : — Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change, au Siège Social.   Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout Actionnaire qui en fera la demande, par lettre recommandée AR, à la Société au plus tard six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la Société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée présentées par les Actionnaires doivent être adressées au Siège Social par lettre Recommandée avec demande d’Avis de Réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]) au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites à compter du présent avis et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit jusqu’au 21 mai 2010. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les Actionnaires.         Le Directoire   1001277

Description : 0904718 17 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACTIA Group   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 25, chemin de Pouvourville 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse Site Internet : www.actiagroup.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08   Approbation des comptes 2008   L’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2009 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Rapport financier 2008. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Rapport financier 2008 sont disponibles sur le site Internet www.actiagroup.com (Rubrique : Investisseurs > Information financière > Rapport financier annuel).       0904718

Description : 0901749 10 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACTIA Group Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse. 542 080 791 RCS Toulouse. Site Internet : www.actiagroup.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08   Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 14 mai 2009 à 14 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ;   Rapport du Directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ;   Rapport du Directoire sur les options de souscription et d’achat d’actions prévu à l’article L.225-184 du Code de commerce ;   Rapport du Directoire sur les Attributions Gratuites d’Actions prévu à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ;   Rapport du Conseil de Surveillance ;   Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de commerce ;   Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ;   Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;   Approbation des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés et des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;   Affectation du Résultat ;   Renouvellement des mandats de membres du Conseil de Surveillance : Messieurs Pierre CALMELS, Alain COSTES et Madame Véronique VEDRINE ;   Pouvoirs à conférer.   Projets de résolutions Première résolution - (Approbation des comptes sociaux annuels) L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de -484 925,07 Euros.   Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance.   L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 2 543,78 €, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.   Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés arrêtés à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un Résultat Part du Groupe de 4 556 208 €.   Troisième résolution - (Conventions visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution - (Affectation du résultat) Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :   Origine : Report à Nouveau « solde créditeur » 8 843 706,20 € Résultat de l’exercice : perte de -484 925,07€     Total 8 358 781,13€   Affectation : Compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 7 365 784,08€ A titre de dividendes 992 997,05 €     Total 8 358 781,13€   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au Report à Nouveau.   Le dividende revenant à chaque action serait ainsi fixé à 0,05 €.   La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   Le dividende serait mis en paiement au Siège Social au plus tard le 30 septembre 2009.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé à la distribution de dividendes suivante au cours des trois derniers exercices.   Dividende par Action 2005 0,00 € 2006 0,00 € 2007 0,05 €   Cinquième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Pierre Calmels) L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Pierre CALMELS pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2015 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Sixième résolution - (Renouvellement du mandat de membre de Conseil de Surveillance de Alain Costes) L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Alain COSTES pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2015 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Septième résolution - (Renouvellement du mandat de membre de Conseil de Surveillance de Véronique Vedrine) L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Véronique VEDRINE pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2015 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   ————————   Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée ou de s’y faire représenter par un autre Actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour participer à l’Assemblée :   Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ;   Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change, au Siège Social.   Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout Actionnaire qui en fera la demande, par lettre recommandée AR, à la Société au plus tard six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la Société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée présentées par les Actionnaires, en application de l’article R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées au Siège Social au plus tard vingt cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Directoire.  0901749

Description : 0811059 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 894 955,75 € Siège social : 25, chemin de Pouvourville 31432 Toulouse Cedex 4 542 080 791 R.C.S. Toulouse Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre     Chiffre d'affaires consolidé du 2ème trimestre 2008  (En milliers d'euros)     1er trimestre 2ème trimestre   2008 2007 2008 2007 Automotive 53 893 47 997 61 466 54 742 Télécommunications 6 962 6 092 9 946 10 255 Holding 10 8 10 8     Total général 60 865 54 097 71 422 65 005     Chiffre d'affaires social du 2ème trimestre 2008   (En milliers d'euros)     1er trimestre 2ème trimestre   2008 2007 2008 2007 Actielec Technologies SA 923 998 928 1 048     0811059

Description : 0810617 28 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14.894.955,75 euros Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse Site Internet : www.actielec.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte réunie à titre extraordinaire le 15 septembre 2008 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Rapport du directoire sur les opérations proposées ;   1.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance ; — autorisation à donner au directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce.   2.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — modification de la dénomination sociale de la société et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; — autorisation à donner au directoire de consentir des actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et des membres du personnel de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, fixation des conditions et des modalités de cette opération ; — pouvoirs à conférer.   Projets de résolutions   1. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :   PREMIERE RESOLUTION – NOMINATION D’UN NOUVEAU MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance : — Henri Paul BROCHET, Domicilié 132, chemin Saint-Pierre 31170 Tournefeuille, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   DEUXIEME RESOLUTION – PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10% du capital social, pourraient être effectuées en vue de : — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ; — conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du capital de la société ; — assurer la couverture de plans d’attributions gratuites d’actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière en vigueur.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera.   Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.383.188 euros.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   2. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :   TROISIEME RESOLUTION -   MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE ET MODIFICATION CORRELATIVE DE L’ARTICLE 2 DES STATUTS L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’adopter la dénomination sociale suivante « ACTIA GROUP ». Par conséquent, elle décide de modifier l’article 2 des statuts lequel sera désormais rédigé comme suit :   « ARTICLE 2 ‑ DENOMINATION (Nouvelle rédaction)   La dénomination sociale est « ACTIA GROUP ».   Dans tous les actes, lettres, factures, et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être suivie de la mention « Société anonyme à directoire et conseil de surveillance » de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de l'indication de l'immatriculation principale de la société au R.C.S.   QUATRIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET / OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — et des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.   Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,4 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le directoire.   L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le directoire a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.   Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.   Tous pouvoirs sont conférés au directoire à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.   Le cas échéant : — procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; — prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; — et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.     La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   CINQUIEME RESOLUTION -POUVOIRS A CONFERER L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.     ____________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour participer à l’assemblée : — les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au siège social.   Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout actionnaire qui en fera la demande, par lettre recommandée AR, à la société au plus tard six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée présentées par les actionnaires, en application de l’article R 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social au plus tard vingt cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Directoire   0810617

Description : 0807626 4 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACTIELEC Technologies Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14.894.955,75 euros 25, chemin de Pouvourville 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse   1/ Approbation des comptes   Les comptes de la société, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 mars 2008, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 6 mai 2008.   2/ Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, exercice clos le 31 décembre 2007   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Actielec Technologies S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1/ Opinion sur les comptes consolidés - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.1.1 « Préambule » qui expose le changement de présentation relatif au crédit d’impôt recherche.   2/ Justification des appréciations - En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 9.1.6.1.7 aux états financiers fournit une information appropriée. La note 9.1.6.1.5 aux états financiers expose la méthode de reconnaissance du revenu des contrats à long terme et des encours d’études s’échelonnant sur plusieurs exercices, qui implique une part d’estimations. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction générale. La société procède systématiquement, chaque année, à un test de dépréciation des goodwills selon les modalités décrites dans la note 9.1.6.1.10 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. La note 9.1.6.1.16 aux états financiers expose les modalités d’évaluation et de reconnaissance des impôts différés actifs. Nous avons vérifié la cohérence d’ensemble des données et hypothèses retenues ayant servi à l’évaluation de ces actifs d’impôts différés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3/ Vérification spécifique - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Les Commissaires aux comptes   Toulouse, le 27 mars 2008 Paris, le 27 mars 2008     KPGM Audit    Département de KPMG S.A.   Philippe SAINT-PIERRE Éric SEYVOS Associé     3/ Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, exercice clos le 31 décembre 2007   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Actielec Technologies S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1/ Opinion sur les comptes annuels – Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en FRANCE ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   2/ Justification des appréciations – En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 9.2.3.2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à des ruptures de contrat, telles que décrites en note 9.2.3.3.9 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3/ Vérifications et informations spécifiques – Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion du groupe.   Les Commissaires aux comptes   Toulouse, le 27 mars 2008 Paris, le 27 mars 2008     KPGM Audit    Département de KPMG S.A.   Philippe SAINT-PIERRE Eric SEYVOS Associé     4/ Affectation du résultat   Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :   Origine     Report à Nouveau « solde créditeur »   10.296.135,36 € Résultat de l’exercice : perte de   - 462.598,56 € Affectation     Compte « Report à Nouveau »     qui s’établira à 8.840.539,75 €   A titre de dividendes 992.997,05 €      —————————  ————————— TOTAUX 9.833.536,80 € 9.833.536,80 €   Cette affectation a été adoptée dans l’intégralité par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 6 mai 2008.       0807626

Description : 0805703 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 894 955,75 € Siège social : 25, chemin de Pouvourville 31432 Toulouse Cedex 4 542 080 791 R.C.S. Toulouse Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2008   (En milliers d'euros)     1er trimestre   2008 2007 Automotive 53 893 47 997 Télécommunications 6 962 6 092 Holding 10 8 Total général 60 865 54 097     Chiffre d'affaires social du 1er trimestre 2008  (En milliers d'euros)     1er trimestre   2008 2007 ACTIELEC Technologies SA 923 998       0805703

Description : 0804071 21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACTIELEC Technologies Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 14.894.955,75 Euros Siège Social : 25, chemin de Pouvourville 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actielec.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 6 mai 2008 à 14 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, incluant le rapport de gestion du Groupe, — Rapport du Directoire sur les options de souscription et d’achat d’actions prévu à l’article L.225-184 du Code de Commerce, — Rapport du Conseil de Surveillance, — Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne, — Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, — Approbation des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés et des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, — Affectation du Résultat, — Renouvellement de membres du Conseil de Surveillance : Messieurs Louis PECH et Günther THRUM, — Pouvoirs à conférer.   —————————   Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, aura le droit d’assister personnellement à cette Assemblée ou de s’y faire représenter par un autre Actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour participer à l’Assemblée : — les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au Siège Social.   Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout Actionnaire qui en fera la demande, par lettre recommandée AR, à la Société au plus tard six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la Société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus.                             Le directoire       0804071

Description : 0803204 31 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACTIELEC Technologies Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14.894.955,75 euros Siège Social : 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse Site Internet : www.actielec.com - Adresse électronique : [email protected] Catherine MALLET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08   Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 6 mai 2008 à 14 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, incluant le rapport de gestion du Groupe, — Rapport du Directoire sur les options de souscription et d’achat d’actions prévu à l’article L.225-184 du Code de Commerce, — Rapport du Conseil de Surveillance, — Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne, — Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, — Approbation des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés et des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, — Affectation du Résultat, — Renouvellement de membres du Conseil de Surveillance : Messieurs Louis PECH et Günther THRUM, — Pouvoirs à conférer.   Projets de résolutions     PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS  L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de  - 462.598,56 Euros. Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance. L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’Impôt sur les Sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 2.880,26 €, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.   DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES   L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire (incluant le rapport de gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés arrêtés à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un Résultat Net Part du Groupe de 5.837.947 €.   TROISIEME RESOLUTION - CONVENTIONS DES ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE   Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   QUATRIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT   Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :  Origine    Report à Nouveau « solde créditeur »   10.296.135,36 €  Résultat de l’exercice : perte de          -462.598,56 €  TOTAL      9.833.536,80 €  Affectation    Compte « Report à Nouveau »    qui s’établira à      8.840.539,75 €  A titre de dividendes     992.997,05 €  TOTAL       9.833.536,80 €       Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 0,05 €. La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Le dividende sera mis en paiement au Siège Social au plus tard le 30 septembre 2008. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société n’a pas procédé à de distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.   CINQUIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LOUIS PECH    L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Louis PECH pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2014 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   SIXIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE GÜNTHER THRUM    L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Günther THRUM pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2014 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   _______________________   Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, aura le droit d’assister personnellement à cette Assemblée ou de s’y faire représenter par un autre Actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour participer à l’Assemblée : — les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au Siège Social.   Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout Actionnaire qui en fera la demande, par lettre recommandée AR, à la Société au plus tard six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la Société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée présentées par les Actionnaires, en application de l’article R 225-73 du Code de Commerce, doivent être adressées au Siège Social au plus tard vingt cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.       Le Directoire   0803204

Description : 0803092 28 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES  Société anonyme au capital de 14 894 955,75 €. Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31432 Toulouse Cedex 4. 542 080 791 R.C.S. Toulouse. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Documents comptables annuels     A – Comptes sociaux  A.I – Bilan au 31 décembre 2007 (En euros) Actif   31/12/07 31/12/06 Montant brut Amortissements Net Net Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brevets et droits similaires 39.352 39.352     Fonds commercial         Autres immobilisations incorporelles         Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles :         Terrains         Constructions 50.171 50.171     Installations techniques, matériel, outillage         Autres immobilisations corporelles 312.852 296.120 16.731 20.701 Immobilisations en cours         Avances et acomptes         Immobilisations financières :         Participations par mise en équivalence         Autres participations 42.310.119 56.306 42.253.813 41.292.376 Créances rattachées à des participations 19.059.343 306.724 18.752.619 18.952.262 Autres titres immobilisés 15.550   15.550 88.036 Prêts 1.019   1.019 689 Autres immobilisations financières 4.573   4.573 7.372     Actif immobilisé 61.792.978 748.673 61.044.305 60.361.437 Stocks et en-cours :         Matières premières, approvisionnements         En-cours de production de biens         En-cours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises       87.757 Avances et acomptes versés sur commandes 172.318   172.318 155.650 Créances :         Créances clients et comptes rattachés 2.310.769   2.310.769 1.026.382 Autres créances 267.569   267.569 354.222 Capital souscrit et appelé, non versé         Divers :         Valeurs mobilières de placement 443.966 282.477 161.489 186.915 (dont actions propres : 443.156)         Disponibilités 309.576 42.863 266.713 431.633 Comptes de régularisation :         Charges constatées d'avance 70.821   70.821 68.756     Actif circulant 3.575.019 325.340 3.249.679 2.311.314 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des obligations         Écarts de conversion actif             Bilan actif 65.367.997 1.074.013 64.293.984 62.672.751   Passif 31/12/07 31/12/06 Capital social ou individuel (dont versé : 14.894.956) 14.894.956 14.894.956 Primes d'émission, de fusion, d'apport 17.279.847 17.279.847 Écarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : 0)     Réserve légale 1.286.491 1.286.491 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées (dont réserves de provisions de fluctuation de cours : 0) 189.173 189.173 Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes : 0)     Report à nouveau 10.296.135 11.082.552 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) - 462.599 - 786.417 Subventions d'investissement     Provisions réglementées         Capitaux propres 43.484.004 43.946.602 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées         Autres fonds propres     Provisions pour risques     Provisions pour charges 572.218 1.190.705     Provisions pour risques et charges 572.218 1.190.705 Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 15.168.869 12.174.825 Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs : 0)     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 172.318 155.650 Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.996.613 2.059.107 Dettes fiscales et sociales 348.523 326.767 Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes 1.808.939 1.994.094 Comptes de régularisation :     Produits constatés d'avance 742.500 825.000     Dettes 20.237.762 17.535.443 Écarts de conversion passif         Bilan passif 64.293.984 62.672.751       A.II - Compte de résultat social au 31 décembre 2007 (en euros) Rubriques France Exportation 31/12/07 31/12/06 Ventes de marchandises 113.157   113.157 95.304 Production vendue de biens         Production vendue de services 3.891.852   3.891.852 3.312.556     Chiffre d'affaires net 4.005.010   4.005.010 3.407.860 Production stockée     Production immobilisée     Subventions d'exploitation     Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 1.008.961 109.463 Autres produits         Produits d'exploitation 5.013.971 3.517.323 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 25.400 183.061 Variation de stock (marchandises) 87.757 - 87.757 Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)     Variation de stock (matières premières et approvisionnements)     Autres achats et charges externes 4.334.139 3.245.847 Impôts, taxes et versements assimilés 33.554 61.031 Salaires et traitements 1.281.224 709.970 Charges sociales 420.206 302.099 Dotations d'exploitation :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 4.168 9.146 Sur immobilisations : dotations aux provisions     Sur actif circulant : dotations aux provisions     Pour risques et charges : dotations aux provisions   251.770 Autres charges         Charges d'exploitation 6.186.448 4.675.167     Résultat d'exploitation - 1.172.477 - 1.157.844 Opérations en commun :     Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers :     Produits financiers de participations 1.375.915 831.488 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 174.097 140.093 Autres intérêts et produits assimilés     Reprises sur provisions et transferts de charges 2.537.285 9.846 Différences positives de change   2.066 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement         Produits financiers 4.087.297 983.494 Dotations financières aux amortissements et provisions 46.819 65.895 Intérêts et charges assimilées 842.134 529.393 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 6       Charges financières 888.958 595.288     Résultat financier 3.198.339 388.206     Résultat courant avant impôts 2.025.861 - 769.638 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 46.228 8 Produits exceptionnels sur opérations en capital   4.500 Reprises sur provisions et transferts de charges         Produits exceptionnels 46.228 4.508 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 196 5 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 2.515.743 2.532     Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions         Charges exceptionnelles 2.515.938 2.537 Résultat exceptionnel - 2.469.710 1.972 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     Impôts sur les bénéfices 18.750 18.750         Total des produits 9.147.496 4.505.325   Total des charges 9.610.095 5.291.741     Bénéfice ou perte - 462.599 - 786.417       A.III – Proposition d'affectation du résultat   En conformité avec la loi et nos statuts, lors de l’assemblée générale sera proposée l’affectation du résultat de l’exercice qui s’élève à une perte de - 462.598,56 € au poste de Report à nouveau.  Origine :    Report à nouveau « solde créditeur » 10.296.135,36 €   Résultat de l’exercice : perte de - 462.598,56 €      Total  9.833.536,80 €  Affectation :    Compte « Report à nouveau » qui s’établira à  8.840.539,75 €  A titre de dividendes 992.997,05 €       Total  9.833.536,80 €    Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement au siège social au plus tard le 30 septembre 2008. Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 0,05 €. La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Par ailleurs, il est rappelé que le régime fiscal des dividendes a été modifié par la loi de finances pour 2008 : D’une part, les personnes physiques domiciliées en France peuvent opter pour un prélèvement libératoire de 18 % aux lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, pour tout encaissement de dividende hors PEA. Cette option doit être exercée, sous la seule responsabilité de l’actionnaire, auprès de l’établissement teneur de compte de l’actionnaire, au plus tard lors de l’encaissement du dividende. Compte tenu du champ de l’application du dispositif, de son caractère irrévocable et de ses conséquences (notamment l’anticipation du paiement de l’impôt et le fait que tout autre dividende ou revenu distribué la même année pour lesquels une nouvelle option ne serait pas produite, sera imposé à l’impôt sur le revenu sans abattement ni crédit d’impôt), nous conseillons aux actionnaires éligibles de se rapprocher de leur teneur de compte et de leur conseil fiscal pour évaluer l’intérêt d’une éventuelle option au regard de leur situation propre et ce avant le versement du dividende. D’autre part, les prélèvements sociaux dus par les personnes physiques domiciliées en France (hors PEA) sont désormais prélevés à la source par l’établissement teneur de compte de l’actionnaire.   A.IV – Notes annexes aux comptes sociaux   I. - Faits majeurs de l'exercice   La société Actielec Technologies a rempli son rôle de holding animatrice de groupe en 2007. Au cours de l’exercice 2007, la société a renforcé sa participation dans la société Sodielec : — le 18 janvier 2007, acquisition de 10.001 titres pour une valeur de 220.022 €, — le 28 septembre 2007, acquisition de 40 titres pour une valeur de 64 €. Le pourcentage de contrôle de Sodielec s’élève à 91,5 % au 31 décembre 2007 (91,1 % au 31 décembre 2006). Le 16 mai 2007, Actielec Technologies a procédé au rachat de 941 BSA Actia à OSEO Anvar pour un montant de 650.000 €. Le 22 mai 2007, Actielec Technologies a souscrit 1.600 actions nouvelles ARDIA émises lors d’une augmentation de capital. Cette opération d’un montant de 91.680 € a été imputée sur le compte courant de la filiale. Le pourcentage de contrôle de Actielec Technologies s’élève à 53,33 % au 31 décembre 2007 contre 60 % au 31 décembre 2006. Le 20 novembre 2007, la société Pilgrim a été liquidée. Cette liquidation a eu pour effet : — la comptabilisation d’une reprise de provision sur titres dans les produits financiers de l’exercice (2.515.742,65 €), — la sortie des titres Pilgrim pour leur valeur nette comptable dans les charges exceptionnelles (2.515.742,65 €).     II. - Règles et méthodes comptables   Les comptes annuels de l'exercice 2007 ont été établis sur la base des principes comptables appliqués conformément aux règles générales de présentation des comptes annuels prévues par le règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au Plan comptable général.     1. - Immobilisations incorporelles   Les droits et concessions sont amortis en linaire sur deux ans.     2. - Immobilisations corporelles   Les règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs sont entrés en vigueur au 1er janvier 2005. Ces règlements prévoient notamment que les actifs immobilisés doivent être décomposés et amortis sur leur propre durée d'utilité si celle-ci est différente de l'immobilisation principale. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l’actif à leur coût d’acquisition. Les éléments du coût comprennent : — le prix d’achat y compris les droits de douane et taxes non remboursables, déduction faite des rabais, remises, ristournes accordés, — les coûts directs liés au transfert et à la mise en état d’exploitation de l’actif, — le cas échéant, l'estimation initiale des coûts de démantèlement, d’enlèvement et remise en état du site. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Lorsque des parties significatives d’immobilisations corporelles peuvent être déterminées et que ces composants ont des durées d’utilité et des modes d’amortissement différents, les amortissements sont comptabilisés par composant. A ce jour, aucune immobilisation ne fait l’objet d’un traitement par composant. Le montant amortissable est systématiquement réparti sur la durée d’utilité de l’actif. Les amortissements sont calculés linéairement et les durées d’utilité retenues sont les suivantes : — installations techniques, matériels et outillages : sur 6 à 10 ans, — autres immobilisations corporelles : sur 3 à 10 ans.     3. - Immobilisations financières   Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Lorsque la situation nette de la société détenue est inférieure au prix d’acquisition et si son évolution ne prévoit pas un rétablissement, une dépréciation peut être constituée, pour autant que la valeur d’utilité soit inférieure à la valeur comptable des titres détenus sur cette société. La valeur d’utilité est appréciée en utilisant, notamment, la méthode des flux futurs actualisés. Cette approche repose sur les perspectives d'activité et de rentabilité futures, qui sont apparues les plus probables à la date d'arrêté de ces comptes. A noter que cette approche qui comporte les aléas et incertitudes propres à toute démarche prévisionnelle, confirme l'absence de perte de valeur des titres concernés.   4. - Créances   Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction de l'antériorité des créances et des risques de non-recouvrement.   5. - Engagements de retraite   Dans les engagements hors bilan, les engagements de retraite représentent un montant de 41.137 €.     III. - Compléments d’informations relatifs aux bilan et compte de résultat   Les comptes sont arrêtés au 31 décembre 2007 pour une période de douze mois.     1. - Immobilisations incorporelles   Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : Chiffres exprimés en € 31/12/06 Acquisitions Cessions et mise au rebut 31/12/07 Frais d’établissement 0     0 Autres immobilisations incorporelles 39.352     39.352     Total 39.352     39.352       et les amortissements :  Chiffres exprimés en € 31/12/06 Dotations Reprises 31/12/07 Frais d’établissement 0     0 Autres immobilisations incorporelles 39.352     39.352     Total 39.352     39 352       2. - Immobilisations corporelles   Les valeurs brutes des immobilisations corporelles ont évolué comme suit : Chiffres exprimés en € 31/12/06 Acquisitions Cessions 31/12/07 Terrains 0     0 Constructions 50.171     50.171 Installations techniques, matériel, outillages 0     0 Autres 312.653 198   312.852 Immobilisations corporelles en cours 0     0     Total 362.824 198   363.022       et les amortissements : Chiffres exprimés en € 31/12/06 Dotations Reprises 31/12/07 Terrains 0     0 Constructions 50.171     50.171 Installations techniques, matériel, outillages 0     0 Autres 291.952 4.168   296.120     Total 342.123 4.168   346.291       3. - Immobilisations financières   Elles ont évolué de la manière suivante : Chiffres exprimés en € Montants des titres au bilan Détention au 31/12/07 (en %) Capitaux propres avant affectation de l'exercice au 31/12/07 Chiffre d'affaires HT 2007 Résultats nets au 31/12/07 31/12/06 31/12/07 Valeurs brutes Valeurs nettes Valeurs brutes Valeurs nettes Titres de participation :                 Filiales et participations > 10 % :                 Actia 17.974.013 17.974.013 17.973.683 17.973.683 99,97 % 29.333.623 98.939.922 3.254.896 Sodielec 23.005.434 23.005.434 23.225.520 23.225.520 91,51 % 37.263.996 39.950.592 995.282 Pilgrim 2.515.743 0 0 0 Liquidée le 20 novembre 2007 Mors Inc 0 0 0 0 100,00 % NC NC NC CYT 33.494 0 33.494 0 15,00 % NC NC NC Ardia 60.000 60.000 151.680 151.680 53,33 % 176.414 893.183 26.047 SCI Oratoire 199.098 199.098 199.098 199.098 86,00 % 321.413 349.200 318.983 SCI Pouvourville 41.161 41.161 41.161 41.161 27,50 % 683.290 677.400 143.406 Filiales et participations < 10 % :                 CIPI-Actia 10.138 10.138 10.138 10.138 0,20 % 1.779.829 7.064.190 360.792 Hors-groupe :                 MPC 1.524 1.524 1.524 1.524 0,02 % NC NC NC Continentale 47 47 47 47 NS NC NC NC STEM 22.812 0 22.812 0 NS NC NC NC CGC 960 960 960 960 NS NC NC NC     Total 43.864.425 41.292.376 41.660.449 41.604.141         Autres titres immobilisés :                 BSA Actia 0 0 650.000 650.000         1 % Construction 15.550 15.550 15.550 15.550         Obligations convertibles Sodielec 72.486 72.486 0 0             Total 88.036 88.036 665.550 665.550         Autres immobilisations financières :                 Prêt 689 689 689 689         Cautionnement 30 30 0 0         Créances diverses 7.342 7.342 4.573 4.573             Total 8.061 8.061 5.262 5.262         N.S. : Non significatif N.C. : Non communiqué       4. - Stocks   Dans le cadre du contrat avec la DGA, la société Actielec Technologies procède à des achats à sa filiale Sodielec. Selon les règles édictées par le contrat et du fait du décalage dans le temps de la facturation à la DGA, Actielec Technologies peut être conduite à constater un stock de marchandises au cours de la période. Au 31 décembre 2007, ce stock de marchandises était égal à 0 € (87.757 € au 31 décembre 2006).     5. - Avances et acomptes versés sur commandes   Dans le cadre du contrat avec la DGA, la société Actielec Technologies procède à des achats à sa filiale Sodielec. Au 31 décembre 2007, le montant des avances versées sur commandes s'élève à 172.318,25 € (155.650 € au 31 décembre 2006), du fait du décalage dans le temps des livraisons et paiements, selon les règles édictées par le contrat.     6. - Créances et comptes rattachés, autres créances Chiffres exprimés en € Valeurs brutes Valeurs nettes Échéance < 1an Échéance > 1an Créances rattachées à des participations 19.059.343 18.752.619 3.400.000 15.352.619 Clients, comptes rattachés 2.310.769 2.310.769 2.310.769   Comptes courants rattachés à des participations 58.320 58.320 10.000 48.320 Autres créances (y compris charges constatées d'avance) 280.070 280.070 280.070       Total 21.708.502 21.401.778 6.000.839 15.400.939       7. - Actions propres   Le programme de rachat d’actions propres a été initialement autorisé par la COB le 14 décembre 2000 sous le visa n° 00-2041 puis le 11 avril 2002 sous le visa n° 02-357. Trois nouveaux programmes de rachat d’actions propres successifs ont été autorisés par les assemblées générales du 9 mai 2003, du 30 avril 2004 et du 9 mai 2006 pour des durées respectives de 18 mois. Ces nouveaux programmes n’ont pas nécessité d’autorisation préalable de l'A.M.F. car la possibilité d’annuler les actions rachetées (prévue dans les deux premiers programmes) a été supprimée. Nous rappelons que ces programmes sont conformes aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce et que leur objectif est la régularisation des cours en fonction des situations de marché. Le dernier programme est arrivé à échéance le 9 novembre 2007. Depuis l’origine du programme et jusqu'au 31 décembre 2007, Actielec Technologies SA a racheté 61.996 actions propres. Actielec Technologies SA a également transféré : — en 2005, 35 actions propres à un actionnaire lors de la transformation de 70 BSA, — en 2007, 32 actions propres à deux actionnaires lors de la transformation de 64 BSA. Au cours de l'exercice 2007, aucune opération d’acquisition ou de cession n’a été effectuée sur le titre Actielec Technologies par la société éméttrice. Au 31 décembre 2007, Actielec Technologies SA détient, depuis l'origine du programme, 61.929 actions comptabilisées à l'actif circulant pour une valeur de 290.004 €, soit un prix moyen de 4,68 €. Hors programme de rachat, Actielec Technologies détient également 1.400 actions propres comptabilisées pour une valeur brute de 153.152 €. Ces actions étaient détenues par Mors SA au moment de la fusion en 2000. Une provision sur ces actions est effectuée en fonction du cours de clôture, soit au 31 décembre 2007 une provision totale de 281.667 € pour un cours de 2,55 €.     8. - Capitaux propres   Au 31 décembre 2007, le capital social s’élève à 14.894.955,75 €. Il est constitué de 19.859.941 actions dont la valeur nominale est de 0,75 €. Lors de l’augmentation de capital du 16 octobre 2004, la société Actielec Technologies a émis 1.875.000 BSA (ISIN FR0010121061). Le titulaire de bons avait la faculté d’exercer les bons à tout moment à partir du 15 octobre 2004 jusqu’au 14 novembre 2007. Passé ce délai de trois ans, les bons qui n’ont pas été exercés sont devenus caducs. Au 14 novembre 2007, 42.534 BSA ont été exercés et ont donné lieu à : — une augmentation de capital en date du 20 mars 2006 suite à la transformation de 42.400 BSA en 2005. Cette augmentation de capital a porté le nombre d'actions à 19.859.941 actions de 0,75 € chacune, soit un capital social de 14.894.955,75 €. La société a créé 21.242 actions nouvelles de 0,75 € de nominal et 3,741 € de prime d’émission, — un transfert de 35 actions propres (Cf. paragraphe 7 "Actions propres") suite à la transformation de 70 BSA en 2005, sans effet sur le capital social de la société en 2006, — un transfert de 32 actions propres (Cf. paragraphe 7 "Actions propres") suite à la transformation de 64 BSA en 2007, sans effet sur le capital social de la société en 2007. Au 14 novembre 2007, il restait 1.832.466 BSA (ISIN FR 0010121061) en circulation qui sont devenus caducs. La situation nette a par conséquent évolué comme suit pendant l'exercice : Chiffres exprimés en € Solde au 31/12/06 avant affectation Affectation du résultat 2006 Transformation de BSA Augmentation de capital social Solde au 31/12/07 avant affectation proposée Réserves RAN Dividendes Capital 14.894.956         14.894.956 Prime d'émission 14.412.844         14.412.844 Prime de fusion 2.867.003         2.867.003 Bons de souscription d’actions 0         0 Réserves légales 1.286.491         1.286.491 Réserves indisponibles 189.173         189.173 Report à nouveau 11.082.552 - 786.417       10.296.135 Résultat exercice 2006 - 786.417 786.417       0 Résultat exercice 2007 0         - 462.599 Situation nette (avant affectation du résultat) 43.946.602 0 0 0 0 43.484.004       Un plan d'option de souscription ou d'achat d'actions a été consenti en 2003 au profit de mandataires sociaux, au titre des mandats exercés. Ce plan d'option de souscription ou d'achat d'actions porte sur l’option de souscription de 240.000 actions au prix unitaire de 1,92 € et l’option d’achat de 60.000 actions au prix unitaire de 3,76 €. La date d'échéance a été fixée au 31 août 2008. Au 31 décembre 2007, aucune option n'a été exercée. Excepté ce plan, il n'existe aucun autre plan d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours sur la société.     9. - Provision pour charges   La provision pour charges est exclusivement constituée par une provision pour rupture de contrat,dont l'évolution est indiquée dans le tableau ci-dessous :    Chiffres exprimés en €  Solde au 31/12/2006 Dotation  Reprise Solde au 31/12/2007  Utilisée Non utilisée   Provision rupture contrat 1.190.705   612.529 5.958 572.218     10. - Dettes   Les dettes par nature et par échéance se répartissent de la façon suivante à la clôture de l'exercice : Chiffres exprimés en € Échéances Total < 31/12/08 > 01/01/09 < 31/12/12 > 01/01/13 Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit dont : 7.016.892 8.151.976   15.168.869      Emprunts MLT 3.433.379 8.151.976   11.585.355     Billets de trésorerie et concours bancaires CT 3.510.639     3.510.639     Intérêts courus sur dettes financières 72.874     72.874 Avances et acomptes reçus sur commandes 172.318     172.318 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 1.996.613     1.996.613 Dettes fiscales & sociales 348.523     348.523 Autres dettes (y compris produits constatés d’avance) 341.439 1.130.000 1.080.000 2.551.439     Total 9.875.786 9.281.976 1.080.000 20.237.762       Le détail des emprunts à moyen et long terme est le suivant : Chiffres exprimés en € Montant initial Date de souscription Durée Capital restant dû au 31/12/07 Crédit Agricole 400.000 2006 2 ans 400.000 Crédit Agricole 2.000.000 2007 4 ans 1.888.684 Caisse d’Épargne 2.000.000 2007 4 ans 1.656.019 Banque Populaire Occitane 1.000.000 2006 4 ans 765.133 Société Bordelaise de CIC 1.000.000 2006 3 ans 682.439 LCL 3.048.980 2001 6 ans 218.080 LCL 1.000.000 2007 5 ans 1.000.000 Société Générale 2.000.000 2007 5 ans 1.900.000 BESV 1.500.000 2005 3 ans 375.000 BESV 1.800.000 2007 5 ans 1.800.000 Banque Courtois 1.000.000 2007 5 ans 900.000     Total       11.585.355       Deux emprunts obtenus en 2007 pour un montant global de 2,8 M€ sont soumis à covenant. Le ratio « endettement net sur fonds propres », calculé sur la base des comptes consolidés du groupe, doit être inférieur à 125 %. Au 31 décembre 2007, ce ratio est respecté (cf. § XII).     11. - Produits constatés d’avance   Le produit constaté d’avance correspond à la quote-part de dividendes versés par la SCI Pouvourville à Actielec Technologies SA (27,5 %) en 2005. Ces dividendes, d’un montant de 990.000 €, font l’objet d’un étalement sur 12 ans (durée du lease-back suite à la cession des bâtiments par la SCI Pouvourville). Cet étalement linéaire a débuté en 2005 et s’achèvera en 2016. .     12. - Résultat financier   Dans les produits financiers, les éléments les plus significatifs sont : — la reprise de provision sur titres Pilgrim     : 2.515.743 € (société liquidée le 20 novembre 2007), — les intérêts sur comptes courants des filiales :     928.035 €, — les dividendes reçus des filiales : 447.880 €, — les revenus des engagements hors bilan en faveur des filiales : 139.557 €. Les charges financières sont principalement constituées : — des intérêts et charges assimilées liées aux dettes financières auprès des établissements de crédit : 485.779 €.     13. - Résultat exceptionnel   Dans les produits exceptionnels, les éléments significatifs sont : — le boni de liquidation de Pilgrim détenue à 99,99 % par Actielec Technologies : 45.587 €. Dans les charges exceptionnelles, les éléments significatifs sont : — la valeur nette comptable de sortie des titres Pilgrim société liquidée le 20 novembre 2007 : 2.515.743 €.     14. - Résultat par action   Le résultat par action au 31 décembre 2007 est calculé sur la base d’un résultat social de - 462.598,56 € (-786.416,78 € au 31 décembre 2006) divisé par le nombre d’actions en circulation (hors actions propres). Le détail des calculs est fourni dans le tableau ci-dessous : Chiffres exprimés en € 31/12/07 31/12/06 Résultat social - 462.598,56 - 786.416,78 Actions émises au 31 décembre 19.859.941 19.859.941 Actions propres - 63.329 - 63.361 Résultat par action - 0,0234 - 0,0397       15. - Engagements financiers et sûretés réelles donnés   Les sûretés délivrées par Actielec Technologies pour le compte de ses filiales en faveur des banques s’élèvent à 12.277.845 € au 31 décembre 2007. Les garanties délivrées par Actielec Technologies pour le compte de ses filiales en faveur des tiers non banquiers s’élèvent à 81.678.500 € et se décomposent de la façon suivante : — garanties clients (1): 80.000.000 €, — garantie sur paiement de loyers : 1.678.500 €. (1) Cette garantie est couverte par une assurance prise directement par la filiale concernée. Actielec Technologies a donné en garantie de prêts bancaires : — 275.000 titres de sa filiale Sodielec, — 15.710 titres de sa filiale Actia.     IV. - Autres informations   1. – Dividendes   L'affectation du résultat 2007 est détaillée au § 7.9.3 du document de référence. Un dividende de 0,05 € par action sera proposé à l'assemblée générale pour une mise en paiement au plus tard le 30 septembre 2008.     2. - Situation fiscale latente   Au 31 décembre 2007, la situation fiscale latente est composée de déficits restant à reporter pour 2.254.221 €.     3. - Effectifs en fin d'année   2007 2006 Cadres et agents de maîtrise 5 6 Employés 1 1 Stagiaires     Ouvriers         Total 6 7       4. - Opérations avec les entreprises liées Montants concernant les entreprises au 31/12/07 (Chiffres exprimés en €) Société mère Filiales Autres entreprises liées Bilan actif :       Créances rattachées à des participations   19.026.798   Provisions sur créances rattachées à des participations   - 306.724   Avances et acomptes versés sur commandes   172.318   Créances clients et comptes rattachés 25.904 806.568   Autres créances   1.829.350   Bilan passif :       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 554.007 208.624   Compte de résultat :       Charges d'exploitation 1.723.216 1.863.711 3.117 Charges financières   85.249   Charges exceptionnelles 2.532     Produits d'exploitation 49.186 2.519.011   Produits financiers   1.517.309   Produits exceptionnels 3.000           5. – Risques et politique de couverture   — Risque de taux : le tableau ci-dessous présente la répartition des emprunts moyen et long terme entre taux fixes et taux variables : Chiffres exprimés en € 2006 2007 Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total Emprunt moyen et long terme 2.799.006 3.475.865 6.274.871 3.736.256 7.849.100 11.585.356 En % 44,61 % 55,39 % 100 % 32,25 % 67,75 % 100 %       La sensibilité à une hausse de 1 % du taux de référence (Euribor 3 mois) a été calculée sur une base avant couverture ; au 31 décembre 2007, elle s’élève à 78 k€ (34 k€ au 31 décembre 2006). Actielec Technologies a souscrit un CAP le 11 juillet 2002 sur 4,1 M€ d’emprunts au taux de 4,5% sur une période de 5 ans à compter du 1er janvier 2003. L’encours au 31 décembre 2007 s’élève à 400 k€. — Risque sur actions : au 31 décembre 2007, Actielec Technologies SA possède 63.329 titres en autocontrôle ; la sensibilité à une baisse de 1 point du cours de bourse s’élève à 63 k€, — Risque de change : à ce jour, aucune opération en devise étrangère n’est en cours.     6. - Rémunération aux membres de l'organe de direction   Aucun membre du directoire et du conseil de surveillance d’Actielec Technologies SA n'est rémunéré par celle-ci.     7. – Évènements post-clôture   Aucun fait marquant n'est à signaler depuis le 31 décembre 2007     8. - Société consolidante   S.A. LP2C au capital de € 5.876.400 Siège Social : 25, Chemin de Pouvourville - 31400 Toulouse R.C.S. :    Toulouse B 384 043 352     B – Comptes consolidés   B.I - Préambule   Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le directoire du 14 mars 2008 et sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 6 mai 2008.   Base de préparation des états financiers :   Déclaration de conformité : les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, cette conformité couvrant les définitions, modalités de comptabilisation, d’évaluation et de présentation préconisées par les IFRS ainsi que l’ensemble des informations requises par les normes. Les états financiers sont conformes à toutes les dispositions des IFRS d’application obligatoire au 31 décembre 2007. Les nouveaux textes IAS/IFRS et interprétations obligatoirement applicables aux comptes consolidés 2007 sont les suivants : — IFRS 7 : Informations à fournir sur les instruments financiers, — IAS 1 : Amendement relatif aux informations sur le capital, — IFRIC 7 : Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, — IFRIC 8 : Champ d’application d’IFRS 2, — IFRIC 9 : Réexamen des dérivés incorporés, — IFRIC 10 : Information financière intermédiaire et dépréciation. Aucune incidence liée à l’application de ces nouvelles normes et interprétations de norme n’est à signaler. Les textes IAS/IFRS et interprétations applicables par anticipation aux comptes consolidés 2007 sont les suivants : — Application obligatoire le 1/01/08 : – IFRIC 11 : Actions propres et transactions intra-groupe, – IFRIC 12 : Concessions de services, – IFRIC 14 : Actifs de régimes à prestations définies et obligations de financement minimum, — Application obligatoire le 1/07/08 : – IFRIC 13 : Programmes de fidélisation clients. — Application obligatoire le 1/01/09 : – IAS 1 révisée : Présentation des états financiers, – IAS 23 : Amendement de la norme IAS 23 : coût des emprunts, – IFRS 8 : Segments opérationnels. Aucune de ces normes ou interprétation de norme n’a été appliquée par anticipation dans les comptes consolidés 2007. Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l’ensemble des périodes présentées. Les montants mentionnés dans ces états financiers sont exprimés en milliers d’euros (k€).   Recours à des estimations : la préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est enregistré dans la période du changement s’il n’affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les impôts différés actifs (cf. § X), les écarts d’acquisition (cf. § III), les frais de développement immobilisés (cf. § III) et les provisions (cf. § XV).   Changement de présentation : jusqu’en 2006, le crédit impôt recherche était inclus dans la rubrique « Charge d’impôt » du compte de résultat. A compter du 1er janvier 2007 et conformément à la norme IAS 20, le groupe Actielec Technologies a opté pour une présentation du crédit impôt recherche plus pertinente dans le résultat opérationnel. Une rubrique spécifique a été créée à cet effet. Le compte de résultat de 2006 présentait, avant reclassement : — un résultat opérationnel de 4.669 k€, — une charge d’impôt de – 649 k€. Après reclassement du crédit impôt recherche qui s’élevait à 1.430 k€, le compte de résultat 2006 présente : — un résultat opérationnel de 6.099 k€, — une charge d’impôt de - 2.079 k€.     B. II – Bilan consolidé au 31 décembre 2007 (En milliers d'euros) Actif consolidé normes IFRS, chiffres exprimés en k€ Notes annexes Montants 31/12/07 Montants 31/12/06 Actif non courant :       Goodwill III 22.960 22.102 Frais de développement III 17.434 18.101 Autres immobilisations incorporelles III 1.260 1.293     Total immobilisations incorporelles   41.655 41.495 Terrains IV 1.412 1.473 Constructions IV 4.990 5.506 Installations techniques IV 7.056 7.055 Autres immobilisations corporelles IV 3.677 3.454     Total immobilisations corporelles   17.136 17.489 Titres des sociétés M.E. V 196 167 Actifs financiers non courants VI 748 684 Impôt différé actif X 7.077 7.857 Crédit impôt recherche non courant VIII 3.717 3.472     Total actif non courant   70.527 71.165 Actif courant :       Stocks VII 59.399 57.520 Créances clients VIII 77.434 72.958 Autres créances courantes liées à l'activité VIII 3.819 3.211 Crédit d'impôt courant VIII 3.890 2.316 Autres créances courantes diverses VIII 1.175 1.136 Instruments financiers IX. 2 17       Total créances courantes   145.734 137.140 Valeurs mobilières de placement IX. 1 122 118 Disponibilités IX. 1 17.554 10.674     Total trésorerie et équivalents de trésorerie   17.675 10.791     Total actif courant   163.409 147.932     Bilan actif   233.937 219.097   Passif et capitaux propres consolidés normes IFRS, chiffres exprimés en k€ Notes Annexes Montants 31/12/07 Montants 31/12/06 Capitaux propres :       Capital XIII 14.895 14.895 Primes XIII 17.280 17.280 Réserves XIII 13.083 10.625 Report à nouveau XIII 10.296 11.083 Écart de conversion XIII - 1.908 - 1.057 Actions propres XIII - 443 - 443 Résultat de l'exercice XIII 5.838 1.598     Capitaux propres attribuables au groupe   59.040 53.980 Résultat des minoritaires XIII 289 79 Réserves minoritaires XIII 3.954 4.085     Capitaux propres minoritaires   4.242 4.164     Capitaux propres de l'ensemble consolidé   63.282 58.144 Passif non courant :       Emprunts auprès des établissements de crédit XII 25.203 15.324 Dettes financières diverses XII 962 1.192 Dettes financières crédit-bail XII 5.863 6.961     Total dettes financières non courantes   32.029 23.478 Impôt différé passif X 168 97 Provision pour retraite et autres avantages à long terme XV 3.820 2.977     Total passif non courant   36.017 26.552 Passif courant :       Provisions à court terme   4.875 4.996 Emprunts obligataires XII   912 Dettes financières à moins d'un an XII 51.926 57.045 Instruments financiers IX. 2 159       Total passifs financiers courants   52.085 57.957 Fournisseurs XVI 41.303 42.073 Autres dettes d'exploitation XVI 22.715 20.505 Dettes fiscales (IS) XVI 1.367 914 Autres dettes diverses XVI 3.315 2.521 Produits constatés d'avance XVI 8.978 5.434     Total passif courant   134.638 134.401     Total passif et capitaux propres   233.937 219.097       B. III - Compte de résultat consolidé Compte de résultat consolidé normes IFRS, chiffres exprimés en k€ Notes annexes 2007 2006 Chiffre d'affaires XVII 250.617 222.099 - Achats consommés XVII - 105.438 - 96.923 - Charges de personnel XVII - 70.036 - 66.114 - Charges externes XVII - 47.867 - 45.156 - Impôts et taxes XVII - 4.619 - 3.860 - Dotations aux amortissements XVII - 8.757 - 7.807 +/- Variation des stocks de produits en cours et de produits finis XVII - 1.423 2.742 +/- Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation XVII - 132 - 77 + Crédit impôt recherche XVII 1.443 1 430 + Autres produits d'exploitation XVII 546 641 - Autres charges d'exploitation XVII - 1.139 - 950 +/- values sur cessions d'immobilisations XVII - 33 73     Résultat opérationnel XVII 13.161 6 099 + Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie XIX 21 25 - Intérêts et charges financières XIX - 4.500 - 3.609 + Autres produits financiers XIX 414 1.197 - Autres charges financières XIX - 222 - 58     Coût de l'endettement financier net XIX - 4.286 - 2.445 + Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence V 120 102 - Charge d'impôt XVIII - 2.868 - 2 079     Résultat   6.126 1.677 attribuable au groupe   5.838 1.598 intérêts minoritaires   289 79 Résultat de base par action (en €) XIV. 1 0.295 0,081 Résultat dilué par action (en €) XIV. 2  0.291 0,074       B. IV - Variation des capitaux propres Chiffres exprimés en k€ Capital Titres auto détenus Primes Réserves, RAN, résultat consolidés Écarts de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 01/01/06 IFRS 14.879 - 443 17.296 21.742 - 920 52.554 3.911 56.465 Résultat consolidé       1.598   1.598 79 1.677 Variation des écarts de conversion         - 137 - 137   - 137     Sous total charges et produits comptabilisés au titre de la période 0 0 0 1.598 - 137 1.461 79 1.540 Distributions effectuées           0   0 Variation de capital 16   - 16     0   0 Autres       - 35   - 35 174 139 Au 31/12/06 IFRS 14.895 - 443 17.280 23.305 - 1.057 53.980 4.164 58.144 Résultat consolidé       5.838   5.838 289 6.126 Variation des écarts de conversion         - 851 - 851   - 851     Sous total charges et produits comptabilisés au titre de la période 0 0 0 5.838 - 851 4.987 289 5.276 Distributions effectuées           0   0 Variation de capital           0   0 Variation de périmètre             - 62 - 62 Autres       74   74 - 149 - 75     Au 31/12/07 IFRS 14.895 - 443 17.280 29.217 - 1.908 59.040 4.242 63.282       B. V - Flux de trésorerie Chiffres exprimés en k€ 2007 2006 Résultat net de la période 6.126 1.677 Ajustements pour :     Amortissements et provisions 9.979 8.677 Résultat de cession d'immobilisations 33 - 280 Charges d'intérêts 4.500 3.871 Charge d'impôt courant (hors crédit impôt recherche) 2.005 1.702 Variation des impôts différés 863 377 Crédit impôt recherche - 1.443 - 1.430 Autres charges et produits 6 - 743 Quote-part dans le résultat des entreprises associées - 120 - 102 Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement 21.949 13.749 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité - 2.121 - 6.260 Trésorerie provenant des activités opérationnelles 19.828 7.489 Impôt sur le résultat payé (hors crédit impôt recherche) - 1.553 - 1.432 Encaissement sur crédit impôt recherche 17 87     Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 18.292 6.144 Acquisitions d'immobilisations - 7.643 - 5.812 Dividendes reçus des entreprises associées 23 0 Produit de cessions d'immobilisations 156 3.605 Acquisitions de l’exercice sous déduction de la trésorerie acquise - 1.187 - 18     Trésorerie nette provenant des activités d'investissement - 8.651 - 2.225 Dividendes payés - 32 - 25 Augmentation de capital en numéraire 19 122 Nouveaux emprunts 22.383 7.296 Remboursement d'emprunts - 15.084 - 11.332 Intérêts payés - 4.500 - 3.871     Trésorerie nette provenant des activités de financement 2.786 - 7.810 Effet de la variation du taux de change - 259 - 15 Trésorerie d'ouverture (Voir détail au § IX) - 34.287 - 30.381 Trésorerie de clôture (Voir détail au § IX) - 22.119 - 34.287     Variation de trésorerie 12.168 - 3.906       B. VI -Notes annexes aux comptes consolidés   I. - Principes comptables   I. 1 - Périmètre et critères de consolidation   Les états financiers des entreprises contrôlées, directement ou indirectement, par Actielec Technologies sont intégrés globalement dans les états financiers consolidés. Les comptes des sociétés dans lesquelles Actielec Technologies possède une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.   Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes annuels le 31 décembre.   La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation figure au paragraphe II.     I. 2 - Élimination des opérations entre les sociétés consolidées   Toutes les transactions entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes réalisés, compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées, sont éliminés. Les pertes internes sont éliminées de la même façon que les profits internes, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.     I. 3 - Conversion des comptes annuels des filiales libellés en monnaies étrangères   Les comptes annuels des sociétés étrangères, hors zone euro, sont convertis de la manière suivante : — les actifs et les passifs, y compris les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis au taux de clôture, à l'exception des écarts d'acquisition antérieurs à la date de transition, le 1er janvier 2005, — les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice. En cas d’activité située dans des pays à forte inflation, les postes du compte de résultat de la filiale concernée seraient convertis au taux de clôture en application de la norme IAS 29, — la différence de conversion est inscrite en tant que composante distincte des capitaux propres et n’affecte pas le résultat.     I. 4 – Conversion des transactions libellées en devises   — Les transactions libellées en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de chaque société au taux de change en vigueur à la date de la transaction, — les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 31 décembre. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat, — conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l’investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres, en réserve de conversion. Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.     I. 5 - Principes de reconnaissance du revenu   La reconnaissance du revenu dans les comptes consolidés dépend de la nature du revenu : — contrats de construction, — prestations de services : études, service après vente …, — ventes de biens. Les produits des activités ordinaires sont reconnus lorsque les conditions suivantes sont remplies : — le montant des produits peut être évalué de façon fiable, — les coûts encourus ou restant à encourir peuvent être évalués de façon fiable, — il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l’entreprise.     Les contrats de construction :   Critères de sélection d’un contrat de construction IAS 11 : un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d’utilisation. Un ensemble de contrats, qu’ils soient passés avec un client ou avec un ensemble de clients différents, doit être traité comme un contrat de construction unique lorsque : — cet ensemble de contrats est négocié comme un marché global, — les contrats sont si étroitement liés qu’ils font, de fait, partie d’un projet unique avec une marge globale, — les contrats sont exécutés simultanément ou à la suite l’un de l’autre, sans interruption.   Nature des contrats de construction : dans le groupe Actielec Technologies, les contrats de construction sont de deux natures différentes : — les contrats d’étude et de fabrication pour un client spécifique ; la marge est reconnue à l’avancement physique méthode dite des « milestones » ou des pièces fabriquées, — les contrats de fabrication spécifiques pluriannuels ; le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés en fonction de l’avancement des coûts réalisés par rapport aux coûts estimés du contrat. Lorsqu'il est probable que les coûts estimés du contrat seront supérieurs aux produits estimés, la perte attendue est immédiatement constatée en charges.     Les prestations de services :   Le produit résultant du service après vente est étalé de façon linéaire sur la période couverte par la garantie. Dans le cadre des contrats d'abonnement, les sociétés sont amenées à facturer en début de période des prestations qui sont livrées de manière échelonnée. Les produits sont pris en compte de manière linéaire sur les périodes concernées. Pour les autres prestations de service, lorsque le résultat peut être connu de façon fiable, la comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge s’effectue selon le degré d’avancement.     Les ventes de biens :   Le produit résultant de la vente de biens est comptabilisé en chiffre d’affaires lors du transfert des risques et avantages liés aux biens. Dans la majorité des cas, il s’agit de la date de livraison du bien.     I. 6 - Regroupement d'entreprises   Pour les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont évalués : — les actifs, passifs et passifs éventuels de la société acquis à leur juste valeur, — le coût d’acquisition des titres comprenant les coûts directs attribuables. Le goodwill correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis. Lorsque le goodwill est positif, il est inscrit à l’actif du bilan en immobilisation incorporelle non amortissable (IFRS 3). Lorsque le goodwill est négatif (badwill), il est intégré au résultat de la période. Pour les sociétés mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est comprise dans la valeur comptable de la participation. Des intérêts minoritaires sont constatés à hauteur de leur quote-part dans les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels à la date d'acquisition. Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, l’écart d’acquisition est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent. Le classement et le traitement comptable des regroupements d’entreprises qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n’ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d’ouverture du groupe en IFRS au 1er janvier 2004. Les écarts d’acquisition sont soumis à un test de dépréciation (cf. § III) dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Lorsqu’il résulte du test une perte de valeur, l’écart d’acquisition est diminué du montant correspondant de façon définitive.     I. 7 - Autres immobilisations incorporelles   Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût historique d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont reconnues à l’actif si elles procurent des avantages économiques futurs au groupe et si elles satisfont aux critères d’identification ci-dessous : — elles sont séparables de l’entité (possibilité de vente, transfert, cession …) de façon individuelle ou liées avec un autre actif / passif, ou, — elles résultent des droits contractuels ou autres droits légaux. Les différentes natures d’immobilisations incorporelles identifiables dans le groupe Actielec Technologies sont les frais de développement et brevets et marques. Les amortissements des immobilisations incorporelles autres que les frais de développement sont calculés linéairement sur des durées d'utilité de 3 à 5 ans.   Les frais de développement : une immobilisation incorporelle résultant de la phase de développement est comptabilisée à l’actif si, et seulement si, les critères suivants sont respectés : — faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, — intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre, — capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle, — façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même, ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité, — disponibilité des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle, — capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Le coût de cette immobilisation incorporelle générée en interne comprend tous les coûts nécessaires pour créer, produire et préparer l’immobilisation pour qu’elle puisse être exploitée de la manière prévue par le groupe. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Aucune immobilisation incorporelle résultant de la recherche n’est comptabilisée à l’actif. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les amortissements des frais de développement reflètent le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. Les méthodes utilisées sont l’amortissement linéaire ou la méthode des unités d’œuvre. Les durées d’utilité sont fonction des actifs concernés. Elles sont de 3 à 5 ans, à l’exception du chronotachygraphe dont la durée d’utilité est estimée à 15 ans. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilité est considérée indéfinie.     I. 8 - Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l’actif à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le groupe Actielec Technologies a choisi le modèle du coût historique comme méthode d’évaluation. Les éléments du coût comprennent : — Le prix d’achat y compris droits de douane et taxes non remboursables, déduction faite des rabais, remises, ristournes accordées, — Les coûts directs liés au transfert et à la mise en état d’exploitation de l’actif, — Le cas échéant, l'estimation initiale des coûts de démantèlement, d’enlèvement et remise en état du site. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Lorsque des éléments significatifs d’immobilisations corporelles peuvent être déterminés et que ces composants ont des durées d’utilité et des modes d’amortissement différents, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (par composant). Le groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où le coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Le groupe Actielec Technologies a déterminé trois composants pour les constructions : — le gros œuvre : durée d’utilité 40 ans, — le second œuvre : durée d’utilité 20 ans, — l’agencement : durée d’utilité 10 ans. La décomposition de certains bâtiments dont la structure est très spécifique (bardage verre …) a été adaptée pour que les durées d’utilité correspondent à la véritable durée de vie du bien. Le montant amortissable est systématiquement réparti sur la durée d’utilité de l’actif. Les amortissements sont calculés linéairement et les durées d’utilité retenues par le groupe sont les suivantes : — installations techniques, matériel et outillage : sur 6 à 10 ans, — autres immobilisations corporelles : sur 3 à 10 ans. Les durées d’utilité sont revues à chaque clôture. Le groupe n'a pas déterminé de valeur résiduelle significative pour ses immobilisations corporelles.     I. 9 - Contrats de location financement   Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location - financement.   Les actifs financés au moyen de contrats de location financement sont présentés à l’actif à leur juste valeur ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure. Cette valeur est ultérieurement minorée du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers et amortie sur la durée du contrat. Au compte de résultat, la charge de location est remplacée par une dotation aux amortissements et une charge financière.   L'actif est amorti conformément à la durée d'utilité prévue par le groupe pour les actifs de même nature.     I. 10 - Dépréciations d’actifs incorporels et corporels   Des tests de dépréciation annuels sont réalisés sur : — les écarts d’acquisition (Cf. § III), — les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, — les immobilisations incorporelles en cours de constitution. En cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation des autres actifs est systématiquement réalisé. Ce test porte sur un actif déterminé ou sur une Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.). Une U.G.T. est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les écarts d'acquisition sont affectés à une ou plusieurs U.G.T.. En règle générale, l’U.G.T. pour les écarts d'acquisition est l’entité acquise à l’origine. Dans un cas particulier, l’écart d'acquisition d'Actia Corp. est affecté à plusieurs U.G.T. : — à hauteur de 2 M€ à l'ensemble de la branche Automotive (en raison des synergies liées à l'implantation du groupe aux États-Unis), — pour le reliquat aux entités américaines : Actia Corp. (Systèmes embarqués) et Actia Inc. (Diagnostic). Le test de dépréciation a pour but de comparer la valeur comptable de l’actif ou de l’U.G.T. à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : — la valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente, — la valeur d’utilité, valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler de l’actif ou d’une U.G.T.. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de prévisionnels à quatre ans de l'U.G.T. ou des groupes d'U.G.T. concernés, validés par la direction du groupe. Les taux de croissance retenus pour les périodes ultérieures sont stables. Les taux d'actualisation sont déterminés en retenant un taux sans risque de la zone géographique concernée, augmenté d'une prime de risque spécifique aux actifs concernés. Lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel. La perte de valeur d'une UGT est affectée en priorité aux écarts d'acquisition puis aux autres actifs de l’U.G.T., au prorata de leur valeur comptable. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition n’est jamais reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. En cas de perte de valeur d’un actif ou d’une U.G.T., une provision est systématiquement constatée. Elle est affectée à la rubrique «Dotations aux amortissements » du compte de résultat, qui sera renommée de ce fait « Dotations aux amortissements et provisions pour perte de valeur ».     I. 11 - Stocks   Les coûts des stocks comprennent : — les coûts d’acquisition : prix d’achat et frais accessoires ; — les coûts de transformation : main d’œuvre et frais indirects de production ; — les autres coûts ne sont inclus dans les coûts des stocks que s’ils sont encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les stocks d’encours de services sont évalués à leur coût de production, main d’œuvre et autres frais de personnel directement engagés pour fournir le service. Le coût des stocks est déterminé en utilisant la méthode du premier entré, premier sorti (PEPS/FIFO) ou celle du coût moyen pondéré. Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation (prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour l’achèvement et pour réaliser la vente).     I. 12 - Créances clients et autres créances   Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur, le montant de la perte constatée est la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.     I. 13 - Transferts d’instruments financiers actifs   S’il n’y a pas de possibilité de recours par le banquier ou le factor, les créances sont sorties des comptes. Les risques attachés à la créance sont en effet transférés. En cas de garantie, les créances sont sorties des comptes, sauf à hauteur de la garantie donnée. Dans le cas contraire, les créances sont maintenues à l'actif du bilan, le groupe gardant le risque de défaillance du débiteur. La somme versée par la banque est inscrite en trésorerie en contrepartie de l’inscription d’une dette bancaire au passif. Celle-ci et la créance ne disparaissent du bilan que lorsque le débiteur s’est acquitté de sa dette auprès de l’établissement financier. Les frais encourus sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, au taux d’intérêt effectif, c’est-à-dire présentés en déduction de la dette et étalés sur la durée de celle-ci. Enfin, s’il existe des indications objectives d’une perte de valeur, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.     I. 14 - Trésorerie et équivalents de trésorerie   La trésorerie est constituée des disponibilités bancaires en compte à la date de clôture. Les découverts bancaires remboursables à vue constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme très liquides constitués de valeurs mobilières de placement facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont comptabilisés à la valeur liquidative à la date de clôture, le boni de placement étant constaté au compte de résultat.     I. 15 - Subventions et autres aides publiques   Le groupe Actielec Technologies a bénéficié d'aides publiques du type "Avances remboursables". Ces types de financements porteurs d'intérêts ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et des critères de la norme IAS 20. Compte tenu des projets financés et de la forte probabilité de remboursement de ces avances, elles sont présentées en dettes dans les états financiers. La politique de recherche et développement du groupe se traduit par l’obtention d’un crédit impôt recherche par les sociétés établies en France. Ce crédit impôt recherche est affecté dans une rubrique spécifique du compte de résultat et impacte le résultat opérationnel.     I. 16 - Impôts   L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé.   L'impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable de la période, en retenant les taux d’impôt en vigueur et tout ajustement de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Les impôts différés résultent notamment : — des pertes fiscales reportables, — du décalage temporel pouvant exister entre la valeur en consolidation et la base fiscale de certains actifs et passifs. En application de la méthode bilancielle du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Les impôts différés actifs sont comptabilisés lorsque leur recouvrement est probable. Les déficits ou différences temporelles doivent être imputables sur les bénéfices imposables à venir. Les actifs d’impôt différés sont réduits lorsqu’il n’est plus probable qu’un bénéfice fiscal suffisant soit disponible. En application d'IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'une actualisation.     I. 17 - Instruments financiers   Les différentes catégories d’instruments financiers sont les actifs détenus jusqu’à échéance, les prêts et créances émis par l’entreprise, les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat et les autres passifs financiers. — actifs détenus jusqu’à échéance : le groupe Actielec Technologies n’en possède aucun, — prêts et créances émis par l’entreprise : ils sont comptabilisés au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe un indice de perte de valeur. La sortie des comptes des actifs financiers est conditionnée au transfert des risques et avantages liés à l’actif, ainsi qu’au transfert de contrôle de l’actif. De ce fait, les effets escomptés non échus et les Dailly à titre de garantie sont maintenus au poste « Créances clients ». — actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat : les achats et ventes d'actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés à la date de transaction. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture, — autres dettes (prêts et emprunts portant intérêt) : elles sont comptabilisées selon la méthode du taux d’intérêt effectif, — titres de participation : le groupe détient des participations dans des sociétés sans exercer d'influence notable ou de contrôle. Conformément à la Norme IAS 39, les titres sont analysés comme disponibles à la vente et sont normalement comptabilisés à la juste valeur avec variation de valeur en capitaux propres. Toutefois, si la juste valeur n'e

Description : 0801238 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 894 955,75 € Siège social : 25, chemin de Pouvourville 31432 Toulouse Cedex 4 542 080 791 R.C.S. Toulouse Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Chiffre d'affaires consolidé du 4ème trimestre 2007. (non audités) (En milliers d'euros)      1er trimestre 2ème trimestre 3ème trimestre 4ème trimestre 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Automotive 47 997 41 407 54 742 47 704 48 847 40 856 59 708 54 809 Télécommunications 6 092 5 359 10 255 8 532 9 527 7 320 13 402 16 076 Holding 8   8   8 0 22 36     Total général 54 097 46 766 65 005 56 236 58 382 48 176 73 133 70 921     Chiffre d'affaires social du 4ème trimestre 2007. (non audités)  (En milliers d'euros)      1er trimestre 2ème trimestre 3ème trimestre 4ème trimestre 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 ACTIELEC Technologies SA 998 1 068 1 048 991 1 002 1 107 957 242     0801238

Description : 0717384 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 894 955,75 € Siège social : 25, chemin de Pouvourville 31432 Toulouse Cedex 4 542 080 791 R.C.S. Toulouse Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Chiffre d'affaires consolidé du 3ème trimestre 2007  (En milliers d'euros)     1er trimestre 2ème trimestre 3ème trimestre   2007 2006 2007 2006 2007 2006 Automotive 47 997 41 407 54 742 47 704 48 847 40 856 Télécommunications 6 092 5 359 10 255 8 532 9 527 7 320 Holding 8   8   8 0     Total général 54 097 46 766 65 005 56 236 58 382 48 176   Chiffres non audités    Chiffre d'affaires social du 3ème trimestre 2007  (En milliers d'euros)    1er trimestre 2ème trimestre 3ème trimestre   2007 2006 2007 2006 2007 2006 ACTIELEC Technologies SA 998 1 068 1 048 991 1 002 1 107   Chiffres non audités   ACTIELEC Technologies a connu un excellent 3ème trimestre avec un chiffre d'affaires en hausse de 21,2 % à 58,4 M€.   Comme prévu, la branche Automotive a poursuivi sa croissance soutenue, de 19,6 % à 48,8 M€, sur l’ensemble de ses marchés, Diagnostic, Systèmes embarqués, Services, avec le succès des nouveaux produits stratégiques lancés fin 2006. Le chiffre d'affaires de la branche Télécommunications ressort à  9,5 M€, en progression de 30,2 %.   Croissance sur 9 mois conforme aux objectifs : cet excellent niveau d’activité porte le chiffre d’affaires des 9 premiers mois de l’année à 177,5 M€, en hausse de 17,4 % par rapport à la même période de l’exercice 2006, parfaitement en ligne avec les objectifs du Groupe. Enfin, le chiffre d’affaires réalisé par les filiales étrangères reste stable à 41,6 % du chiffre d’affaires.   Situation financière : le cash généré par l’activité du 3ème trimestre a permis une légère réduction de l’endettement net. La structure financière du groupe s’améliore dans sa répartition moyen terme/court terme et permet ainsi de financer dans de meilleures conditions la croissance organique.   Perspectives : compte tenu de la saisonnalité moins marquée cette année, la branche Télécommunications connaîtra un recul de son activité au 4ème trimestre mais affichera cependant une croissance sur l’ensemble de l’exercice, conformément au plan de marche du groupe. L’activité de la branche Automotive au 4ème trimestre devrait être proche de celle du 4ème trimestre de l’exercice précédent, qui était exceptionnellement élevée. Actielec Technologies dépassera ainsi son objectif de chiffre d’affaires annuel de 240 M€, déjà revu à la hausse en août dernier, et confirme son objectif de marge opérationnelle de 4 %. De plus, les récents succès commerciaux, notamment dans le multiplexage en Chine et le portail télématique au Japon, et l’obtention de la 2ème récompense pour le banc de contrôle amortisseur au salon Equip'Auto sont prometteurs pour la poursuite de la croissance en 2008.     0717384

Description : 0714281 14 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14.894.955,75 € Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse 542 080 791RCS Toulouse    RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL   Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2007, établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du règlement général de l’AMF.   Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.actielec.com.   1. - Attestation du responsable   J’atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.   Le 7 septembre 2007  Christian DESMOULINS Président du Directoire   2. - Rapport semestriel d’activité   2.1. - les chiffres   2.1.1. Le chiffre d'affaires   Les comptes consolidés de notre groupe font apparaître pour le 1er semestre 2007 un chiffre d’affaires de 119,1 M€.   En M€   2006 2007 Variation en % T1 T2 S1 T1 T2 S1 T1 T2 S1 Automotive 41,4 47,7 89,1 48,0 54,7 102,7 + 15,9 % + 14,8 % + 15,3 % Télécommunications 5,4 8,5 13,9 6,1 10,3 16,4 + 13,7 % + 20,2 % + 17,7 %     Total 46,8 56,2 103,0 54,1 65,0 119,1 + 15,7 % + 15,6 % + 15,6 %   Le périmètre de consolidation est identique à celui du 1er semestre 2006. Au cours du 1er semestre 2007, la croissance de l’activité du groupe a été importante (+ 15,6 %), marquant incontestablement la montée en puissance de nouveaux produits et relais de croissance préparés sur la période 2004 / 2006. Cette croissance est observée dans les différents domaines d’activité du groupe, tant en France qu’à l’international.   2.1.2. - Les résultats   Les résultats consolidés s’établissent comme suit :   Résultats consolidés du groupe en k€ 30/06/2006 30/06/2007 Résultat opérationnel - 2 764 4 900 Coût de l'endettement financier net - 1 581 - 2 062 Résultat : - 3 329 2 108     attribuable au groupe - 3 122 2 068     intérêts minoritaires - 207 40   EBITDA en k€ 30/06/2006 30/06/2007 Résultat - 3 329 2 108 Charge d'impôt - 972 782 Intérêts et charges financières 1 698 2 197 Dotations aux amortissements 3 997 3 900     EBITDA 1 393 8 986   Le bon niveau d’activité et les mesures d'adaptation mises en oeuvre conduisent à une augmentation très substantielle du résultat opérationnel (+ 7,7 M€) et du résultat net (+ 5,4 M€). Le volume total de la dette a légèrement diminué (-1,8%) par rapport au 31 décembre 2006. La hausse des frais financiers découle directement de la hausse des taux. Dans le cadre des pôles de compétitivité et des dispositifs d’aide à l’innovation, Actia a soumis plusieurs projets novateurs qui ont été retenus et qui permettront de bénéficier de subventions et d’avances remboursables sur les exercices 2007 et 2008. Par ailleurs, on note les premiers effets des réductions des coûts de structure, avec une nette amélioration de la rentabilité au 30 juin 2007. L’EBITDA a été multiplié par 6,5.   2.2. - L’activité   2.2.1. - La Branche Automotive   Le chiffre d’affaires, contribution nette aux comptes consolidés, de la branche Automotive s’est accru de 13,6 M€, soit + 15,3 %.   Diagnostic : l’activité diagnostic est marquée par la poursuite des ventes des outils de diagnostic, la fourniture de logiciels de diagnostic pour les nouveaux modèles constructeur, l’élargissement du nombre de modèles supportés par l’outil de diagnostic multimarque. Le chiffre d’affaires réalisé avec les principaux constructeurs automobiles français et allemands s’est accru, Actia intervenant de plus en plus dans la conception des solutions de diagnostic constructeur. La forte capacité du groupe à trouver des solutions nouvelles et innovantes permet aux constructeurs automobiles de réaliser des économies au niveau du diagnostic. Au 30 juin 2007, Actia Muller réalise un chiffre d’affaires supérieur à 20 M€ ; la croissance d’activité est donc également forte sur le secteur des équipements lourds de garage, confirmant la croissance d’activité dans ce domaine tant en France qu’à l’exportation, notamment grâce aux équipements de diagnostic multimarque et aux nouveaux produits (ponts élévateurs, réglo-phares, bancs amortisseurs…). Actia Muller a reçu le prix de l’innovation au salon Motortec à Madrid (mai 2007) pour son nouveau banc de contrôle des amortisseurs. L’activité des équipements de garage connaît une évolution conforme au business plan. La politique commerciale de déploiement sur de nouveaux pays européens commence à porter ses fruits dans le domaine du multimarque, notamment en Espagne et les efforts continus dans la maîtrise de la qualité se retrouvent dans la très bonne perception et amélioration de l’image, de la qualité et des services auprès des distributeurs des garagistes indépendants. Enfin, l’homogénéisation des chartes graphiques a été réalisée entre les marques ACTIA® et MULLER Bem®, aboutissant à la notion de garage Actia Muller.   Systèmes Embarqués : le chiffre d’affaires réalisé au cours du 1er semestre 2007 sur le chronotachygraphe et les portails télématiques est conforme aux objectifs. Toutefois, le nombre de chronotachygraphes vendus est légèrement inférieur à la prévision, les autres produits du système chronotachygraphe ayant quant à eux connu un très fort succès et la vente de portails télématiques étant pour sa part conforme aux objectifs. Notre filiale espagnole, spécialiste du domaine Audio & Vidéo, enregistre les premiers succès pour les systèmes de solutions intégrées multimédia pour bus et trains. Quant au marché Marine, le groupe, conformément aux objectifs, a signé ses premiers contrats pour les gauges et les clusters, aux États-unis.   Services : la très forte activité de sous-traitance au profit de Siemens VDO a conduit à augmenter une nouvelle fois la capacité de production de l’unité tunisienne. Renforçant son activité commerciale dans le domaine de l’aéronautique, le groupe a commencé à travailler pour trois nouveaux clients et continue sa croissance avec Airbus. Les accords avec EADS Test et Services (GIE Pereneo) ont été prorogés pour la pérennisation des outils de nos principaux clients.   2.2.2. - La branche Télécommunications   D’une manière générale, la branche Télécommunications participe pleinement à la croissance de l’activité semestrielle avec une évolution de 17,7 %, soit + 2,5M€ en contribution nette aux comptes consolidés.   — Stations terriennes : Les essais de qualification des premiers prototypes des nouvelles stations terriennes HD, programme Syracuse, se déroulent normalement. — Broadcast : Le groupe a constaté une vive concurrence dans le domaine du Broadcast. Cependant, la nouvelle offre produits, commercialisée depuis avril, a permis de maintenir un niveau satisfaisant de part de marché. Le groupe a également dû s’adapter au léger glissement dans les plannings de notre client dans le programme de déploiement des solutions de radio numérique sur le marché italien (3 mois). — Réseaux : Le déploiement des Postes de contrôle à commande numérique se fait au rythme annoncé par notre client ; Sodielec est confirmé comme fournisseur. — Aéronautique / Défense : La branche Télécommunications a bénéficié d’une forte activité au 1er semestre.   2.3. - Les perspectives   L’objectif de chiffre d’affaires annuel consolidé est revu à la hausse à 240 M€ pour l’exercice 2007, pour un prévisionnel initial de 235 M€.   Objectif 2007 Automotive Télécommunications Total CA Consolidé 200 M€ 40 M€ 240 M€   La Branche Automotive est à l’origine de cette augmentation, elle va accentuer son effort commercial pour accroître les ventes d’équipements de garage (notamment des lignes de contrôle technique), dans le cadre des évolutions actuelles et envisagées des règlementations appliquées dans ce domaine au sein de pays de la zone méditerranéenne. Au niveau de la ligne de produits télématiques, nous sommes en phase finale de discussion avec un constructeur de poids lourds japonais. Les ventes de solutions de produits de multiplexage haut de gamme vont se confirmer sur le marché chinois d’équipements de bus et cars après un accord obtenu avec un grand constructeur de bus et cars. La mobilisation des équipes de R&D sera affectée plus particulièrement à de nouvelles solutions de logiciels de diagnostic électronique, notamment au travers des projets soutenus par le pôle de compétitivité « Aéronautique, Espace et Systèmes Embarqués ». L’article 222-6 du règlement général de l’AMF précise que l’émetteur doit décrire les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice : il est à noter qu’il n’y a eu aucune évolution par rapport à ceux déjà mentionnés dans l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2006, présentés lors de notre assemblée générale annuelle du 3 mai 2007.   2.4. - Les principales transactions entre parties liées   Les principales transactions entre parties liées sont détaillées dans l’annexe aux comptes consolidés (note 3.4.17).   3. - Comptes consolidés semestriels   3.1. - Bilan et compte de résultat  Bilan Actif consolidé  normes IFRS en k€ Notes annexes Montants 30/06/2007 Montants 31/12/2006 Actif non courant :       Goodwill 3.4.3. 22 211 22 102 Frais de développement 3.4.3. 18 583 18 101 Autres immobilisations incorporelles 3.4.3. 1 348 1 293     Total immobilisations incorporelles   42 143 41 495 Terrains 3.4.4. 1 452 1 473 Constructions 3.4.4. 5 285 5 506 Installations techniques 3.4.4. 7 041 7 055 Autres immobilisations corporelles 3.4.4. 3 824 3 454     Total immobilisations corporelles   17 601 17 489 Titres des sociétés M.E.   181 167 Actifs financiers non courants   737 684 Impôt différé actif 3.4.8. 7 368 7 857 Crédit impôt recherche non courant 3.4.6. 4 189 3 472     Total actif non courant   72 219 71 165 Actif courant :       Stocks 3.4.5. 64 910 57 520 Créances clients 3.4.6. 68 312 72 958 Autres créances courantes liées à l'activité 3.4.6. 3 690 3 211 Crédit d'impôt courant 3.4.6. 2 524 2 316 Autres créances courantes diverses   814 1 136 Instruments financiers           Total créances courantes   140 249 137 140 Valeurs mobilières de placement 3.4.7. 196 118 Disponibilités 3.4.7. 10 548 10 674     Total trésorerie et équivalents de trésorerie   10 743 10 791     Total actif courant   150 992 147 932     Bilan actif   223 211 219 097   Bilan passif et capitaux propres consolidé normes IFRS en k€ Notes annexes Montants  30/06/2007 Montants 31/12/2006 Capitaux propres :       Capital 3.4.11. 14 895 14 895 Primes 3.4.11. 17 280 17 280 Réserves 3.4.11. 12 909 10 625 Report à nouveau 3.4.11. 10 296 11 083 Écart de conversion 3.4.11. - 1 369 - 1 057 Actions propres 3.4.11. - 443 - 443 Résultat de l'exercice 3.4.11. 2 068 1 598     Capitaux propres attribuables au groupe   55 636 53 980 Résultat des minoritaires 3.4.11. 40 79 Réserves minoritaires 3.4.11. 4 048 4 085     Capitaux propres minoritaires   4 088 4 164     Capitaux propres de l'ensemble consolidé   59 724 58 144 Passif non courant :       Emprunts obligataires 3.4.9.     Emprunts auprès des établissements de crédit 3.4.9. 18 150 15 324 Dettes financières diverses 3.4.9. 1 282 1 192 Dettes financières crédit-bail 3.4.9. 6 257 6 961     Total dettes financières non courantes   25 689 23 478 Impôt différé passif 3.4.8. 58 97 Provision pour retraite et autres avantages à long terme   3 061 2 977     Total passif non courant   28 808 26 552 Passif courant :       Provisions à court terme 3.4.13. 4 866 4 996 Emprunts obligataires 3.4.9. 454 912 Dettes financières à moins d'un an 3.4.9. 53 866 57 045 Instruments financiers           Total dettes financières courantes   54 319 57 957 Fournisseurs   40 401 42 073 Autres dettes d'exploitation   22 299 20 505 Dettes fiscales (IS)   1 226 914 Autres dettes diverses   3 010 2 521 Produits constatés d'avance   8 558 5 434     Total passif courant   134 678 134 401     Total passif et capitaux propres   223 211 219 097   Compte de résultat consolidé  normes IFRS en k€ Notes annexes Montants 30/06/2007 Montants 30/06/2006 Montants 31/12/2006 Chiffre d'affaires 3.4.14. 119 102 103 002 222 099 - Achats consommés   - 50 557 - 44 472 - 96 923 - Charges de personnel   - 35 153 - 34 479 - 66 114 - Charges externes   - 23 574 - 23 907 - 45 156 - Impôts et taxes   - 2 228 - 1 931 - 3 860 - Dotations aux amortissements   - 3 900 - 3 997 - 7 807 +/- Variation des stocks de produits en cours et de produits finis   1 419 3 012 2 742 +/- Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation   - 92 119 - 77 + Autres produits d'exploitation   220 306 641 - Autres charges d'exploitation   - 334 - 420 - 950 +/- values sur cessions d'immobilisations   - 4 2 73     Résultat opérationnel 3.4.14. 4 900 - 2 764 4 669 + Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   14 22 25 - Intérêts et charges financières   - 2 197 - 1 698 - 3 609 + Autres produits financiers   176 100 1 197 - Autres charges financières   - 55 - 5 - 58 (dont gains et pertes de change)             Coût de l'endettement financier net 3.4.14. - 2 062 - 1 581 - 2 445 + Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence   52 44 102 - Charge d'impôt 3.4.15. - 782 972 - 649     Résultat   2 108 - 3 329 1 677 attribuable au groupe   2 068 - 3 122 1 598 intérêts minoritaires   40 -207 79 Résultat de base par action (en €) 3.4.12. 0,104 - 0,158 0,081 Résultat dilué par action (en €) 3.4.12. 0,099 - 0,149 0,074   3.2. - Tableau de variation des capitaux propres   Chiffres exprimés en k€ Capital Actions propres Primes Réserves, RAN, résultat consolidés Écarts de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 01/01/2006 IFRS 14 879 - 443 17 296 21 742 - 920 52 554 3 911 56 465 Résultat consolidé       - 3 122   - 3 122 - 207 - 3 329 Variation des écarts de conversion         - 271 - 271   - 271     Total des charges et produits de lapériode 0 0 0 - 3 122 - 271 - 3 393 - 207 - 3 600 Distributions effectuées           0   0 Variation de capital 16   - 16     0   0 Autres       - 123   - 123 126 3     Au 30/06/2006 IFRS 14 895 - 443 17 280 18 497 - 1 191 49 038 3 830 52 868     Au 01/01/2007 IFRS 14 895 - 443 17 280 23 305 - 1 057 53 980 4 164 58 144 Résultat consolidé       2 068   2 068 40 2 108 Variation des écarts de conversion         - 312 - 312   - 312     Total des charges et produits de lapériode 0 0 0 2 068 - 312 1 756 40 1 796 Distributions effectuées           0   0 Variation de capital           0   0 Autres       - 100   - 100 - 116 - 216     Au 30/06/2007 IFRS 14 895 - 443 17 280 25 273 - 1 369 55 636 4 088 59 724   3.3. - Tableau de flux de trésorerie consolidé   Chiffres exprimés en k€ 30/06/2007 30/06/2006 Résultat de la période 2 108 - 3 329 Ajustements pour :     Amortissements et provisions 3 964 4 541 Résultat de cession d'immobilisations 4 - 39 Charges d'intérêts 2 197 1 710 Charge d'impôt courant (hors crédit impôt recherche) 1 015 872 Variation des impôts différés 454 - 1 217 Crédit impôt recherche - 687 - 627 Autres charges et produits 0 52 Quote-part dans le résultat des entreprises associées - 52 - 44 Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement 9 003 1 919 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 517 7 083 Trésorerie provenant des activités opérationnelles 9 520 9 002 Impôt sur le résultat payé (hors crédit impôt recherche) - 704 - 1 006 Encaissement sur Crédit impôt recherche 0 0     Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 8 816 7 996 Acquisitions d'immobilisations - 4 926 - 3 369 Dividendes reçus des entreprises associées - 23 0 Produit de cessions d'immobilisations 15 143 Entrée de périmètre - 220 - 24     Trésorerie nette provenant des activités d'investissement - 5 154 - 3 250 Dividendes payés - 32 - 21 Augmentation de capital en numéraire 19 226 Nouveaux emprunts 8 800 4 194 Remboursement d'emprunts - 7 515 - 6 710 Intérêts payés - 2 197 - 1 710     Trésorerie nette provenant des activités de financement - 925 - 4 021 Effet de la variation du taux de change - 122 88 Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture - 34 287 - 30 381 Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture - 31 672 - 29 568     Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 2 615 813 Détail de la trésorerie d'ouverture :     Valeurs mobilières de placement disponibles à la vente 118 115 Placement bloqué à court terme 0 0 Disponibilités 10 674 8 558 Concours bancaires (inclus dans le poste dettes financières à moins d'un an) - 45 079 - 39 054     Total - 34 287 - 30 381 Détail de la trésorerie de clôture :     Valeurs mobilières de placement disponibles à la vente 196 253 Placement bloqué à court terme 0 2 004 Disponibilités 10 547 6 243 Concours bancaires (inclus dans le poste dettes financières à moins d'un an) - 42 415 - 38 068     Total - 31 672 - 29 568   3.4. - Notes annexes aux comptes consolidés   Les états financiers consolidés au 30 juin 2007 ont été arrêtés par le directoire du 7 septembre 2007.   Évolutions des normes IFRS : — Nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations entrés en vigueur au 30 juin 2007 : –  IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » ; –  IAS 1 « Amendement relatif aux informations à fournir sur le capital » ; –  IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les économies inflationnistes » ; –  IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2, paiements fondés sur des actions » ; –  IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » ; –  IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur ». Ces nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations n’ont pas d’incidence sur les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2007, du groupe Actielec Technologies.   — Nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations entrés en vigueur après le 30 juin 2007 : –  IFRS 8 « Information sectorielle » ; –  IAS 23 révisée « Coût d’emprunts » ; –  IFRIC 11 « Actions propres et transactions intragroupe » ; –  IFRIC 12 « Concessions de services ». Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations qui rentreront en vigueur après le 30 juin 2007.   Base de préparation des comptes consolidés : les états financiers consolidés intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34, Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2006. Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l’ensemble des périodes présentées. Les montants mentionnés dans cette annexe sont exprimés en milliers d’euros (k€). La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est enregistré dans la période du changement s’il n’affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les impôts différés actifs, les écarts d’acquisition, les frais de développement immobilisés et les provisions.   Caractère saisonnier de l'activité : le groupe est soumis à une forte saisonnalité de son activité Télécommunications. En effet, c'est au cours du deuxième semestre qu’elle enregistre la majorité de ses livraisons auprès de ces clients grands comptes et État (entre 55 et 65 % de son CA annuel).   3.4.1. - Principes comptables   Les principes comptables appliqués par le groupe pour l’établissement des comptes semestriels sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2006 pour les comptes annuels (cf. Notes annexes pour l'exercice clos le 31 décembre 2006).   3.4.2. - Sociétés consolidées   Nom   Siège   N° Siren   % de contrôle Méthode de consolidation Métiers   12/06 06/07 12/06 06/07 Actielec Technologies Toulouse 542 080 791 Société consolidante Société consolidante Holding  Automotive                Actia Toulouse 389 187 360 99,97 99,97 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  Actia Muller Services Toulouse 350 183 182 99,99 99,99 I.G. I.G.   Fabrication et distribution de matériels mécaniques pour garages et centres de contrôle    Parma Méry sur Oise 400 812 897 100,00 100,00 I.G. I.G. Immobilier  Aixia Le Bourget du Lac 381 805 514 99,93 99,90 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  Aton Systèmes Maison Alfort 384 018 263 87,81 87,80 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  Actia UK Newtown (Pays de Galles)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques    Tekhne Farnborough (Angleterre)   100,00 100,00 I.G. I.G. Sans activité industrielle depuis 1995  Actia Videobus Getafe Madrid (Espagne)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications de matériels audio et vidéo    Actia Automotive Getafe Madrid (Espagne)   80,01 80,01 I.G. I.G. Distribution de produits de diagnostic    SCI Los Olivos Getafe Madrid (Espagne)   39,99 39,99 M.E. M.E. Immobilier  Karfa Mexico (Mexique)   90,00 90,00 I.G. I.G. Gestion de participations    Actia de Mexico Mexico (Mexique)   100,00 100,00 I.G. I.G. Fabrication et distribution de matériels audio et vidéo    Actia do Brasil Porto Alegre (Brésil)   90,00 90,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques    Actia Inc. Elkhart-Indiana (USA)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  Atal Tabor (Rep.Tchèque)   89,98 89,98 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  Actia Italia Torino (Italie)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  I + Me Actia Braunsweig (Allemagne)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  Actia Corp. Elkhart-Indiana (USA)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  Actia NL Nuenen (Pays-Bas)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  Actia Poltik SP Lodz (Pologne)   70,00 70,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  CIPI Tunis (Tunisie)   65,80 65,80 I.G. I.G. Fabrications électroniques  Actia India New Delhi (Inde)   51,00 51,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  Actia Shangai Shangaï (Chine)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  Actia Nordic Spanga (Suède)   55,56 55,56 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  Télécommunications                Sodielec SA (1) St Georges de Luzençon 699 800 306 91,10 91,51 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  SCI Sodimob St Georges de Luzençon 419 464 490 60,00 60,00 I.G. I.G. Immobilier  Pilgrim Toulouse 403 566 375 99,99 99,99 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques  Ardia (2) Tunis (Tunisie)   60,00 73,33 I.G. I.G. Études électroniques  SCI de l'Oratoire (3) Toulouse 345 291 405 100,00 100,00 I.G. I.G. Immobilier  SCI Les Coteaux de Pouvourville Toulouse 343 074 738 27,50 27,50 M.E. M.E. Immobilier   (1) Le 18 janvier 2007, la Société Actielec Technologies a procédé au rachat de 10 001 actions Sodielec. Le pourcentage de contrôle de la société est désormais de 91,51 % contre 91,10 % au 31 décembre 2006. Cette opération a conduit à la comptabilisation d’un goodwill complémentaire de 110 k€. (2) La Société Ardia a procédé à une augmentation de capital social en date du 22 mai 2007. Le pourcentage de contrôle de la société est désormais de 73,33 % contre 60 % au 31 décembre 2006. (3) SCI de l'Oratoire est détenue à 86% par Actielec Technologies et 14% par Actia.   3.4.3. - Immobilisations incorporelles   Les nouvelles immobilisations incorporelles ont été générées en interne (production immobilisée) pour un montant de 1,5 M€ (1,2 M€ au 30 juin 2006). Au cours du premier semestre 2007, les frais de développement immobilisés, acquisition en valeur brute, s’élèvent à 1,6 M€ (1,2 M€ au 30 juin 2006) et concernent principalement :     30/06/07 30/06/06 Actia + 0,2 M€ + 0,2 M€ Actia Nordic + 0,6 M€ N.S. Sodielec + 0,7 M€ + 0,9 M€   3.4.4. - Immobilisations corporelles   La totalité des nouvelles immobilisations corporelles a été acquise auprès de fournisseurs extérieurs. Au cours du premier semestre 2007, les acquisitions les plus significatives concernent :        30/06/07 30/06/06 Les installations techniques + 1,3 M€ + 0,4 M€ Les autres immobilisations + 0,8 M€ + 0,7 M€   Les immobilisations corporelles données en garantie sont détaillées au paragraphe 3.4.18 - Garanties sur éléments d'actif.   3.4.5. - Stocks   Les valeurs de réalisation nette des stocks ont évolué comme suit :   En k€   31/12/2006 30/06/2007 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Matières premières 16 939 6 721 0 23 660 20 411 7 671 0 28 082 En cours biens/services 3 850 9 080 0 12 930 3 805 10 763 0 14 568 Produits intermédiaires et finis 8 875 2 702 0 11 577 7 898 3 461 0 11 359 Marchandises 9 219 46 88 9 353 10 767 134 0 10 901     Total 38 883 18 549 88 57 520 42 881 22 029 0 64 910   Il n'y a pas eu de mise au rebut de stocks au cours du premier semestre 2007.   Les dépréciations de stocks ont évolué comme suit :   En k€   31/12/2006 30/06/2007 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Matières premières 1 819 475 0 2 294 1 854 528 0 2 382 En cours biens/services 54 0 0 54 49 0 0 49 Produits intermédiaires et finis 491 130 0 621 492 134 0 625 Marchandises 2 045 0 0 2 045 1 956 0 0 1 956     Total 4 409 605 0 5 014 4 351 661 0 5 012   3.4.6. - Clients et Autres Créances   Les créances clients sont à échéance à moins d’un an. Elles ont évolué comme suit :   En k€  31/12/2006 30/06/2007 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Clients (Valeurs brutes) 49 542 25 199 - 84 74 657 53 219 16 779 133 70 131 Dont financement Dailly 9 006 7 590 0 16 596 9 316 6 738 0 16 054 Dont Effets escomptés non échus 2 647 0 0 2 647 2 556 0 0 2556 <Provisions> - 1 241 - 433 - 26 - 1 700 - 1 338 - 455 - 26 1 819     Total 48 301 24 766 - 110 72 957 51 881 16 324 107 68 312   Les autres créances liées à l’activité ont évolué comme suit :   En k€   31/12/2006 30/06/2007 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Avances et acomptes 622 28 4 654 862 35 18 915 Créances sociales 117 28 0 145 235 26 0 261 Créances de TVA 1 338 155 198 1 691 1 501 151 188 1 840 Charges constatées d’avance 462 157 102 721 333 225 116 674     Total 2 539 368 304 3 211 2 930 437 322 3 690   Les crédits d’impôt courants ont évolué comme suit :   En k€  31/12/2006 30/06/2007 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Créances fiscales 402 6 0 408 893 35 0 928 Autres créances fiscales et IS 1 301 0 20 1 321 1 012 0 19 1 031 Crédit d’impôt recherche courant 535 52 0 587 535 29 0 564     Total 2 238 58 20 2 316 2 439 65 19 2 523   Le Crédit impôt recherche courant et non courant a évolué comme suit :   En k€   31/12/2006 30/06/2007 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Crédit d’impôt recherche non courant 1 445 2 027 0 3 472 1 881 2 308 0 4 189 Crédit d’impôt recherche courant 535 52 0 587 535 29 0 564     Total 1 980 2 080 0 4 060 2 416 2 337 0 4 753   3.4.7. - Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat   La trésorerie et équivalents de trésorerie nette disponible ont évolué comme suit :   En k€   31/12/2006 30/06/2007 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe VMP disponibles à la vente 14 104 0 118 13 106 77 196 Disponibilités bancaires 9 395 622 657 10 674 10 061 279 207 10 547 - Concours bancaires courants - 29 733 - 9 472 - 5 874 - 45 079 - 29 877 - 7 657 - 4 881 - 42 415     Total - 20 324 - 8 746 - 5 217 - 34 287 - 19 803 - 7 272 - 4 596 - 31 672   Les Concours bancaires courants sont inclus dans les "Dettes financières à moins d'un an" dans le passif courant. Les Valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. L'impact sur les réserves et le résultat est détaillé dans le tableau ci-dessous :   En k€   31/12/2006 30/06/2007 Coût Juste valeur Impact réserves Impact résultat Coût Juste valeur Impact réserves Impact résultat Valeurs mobilières de placement 90 118 26 2 166 196 28 2   3.4.8. - Impôts différés   En k€ 31/12/2006 30/06/2007 Actifs d'impôts constatés au titre des :     Décalages temporels 1 195 1 148 Déficits reportables 6 662 6 220     Total net des actifs d'impôts 7 857 7 368 Passifs d'impôts constatés au titre des:     Passifs d'impôts différés 97 58     Total net des passifs d'impôts 97 58     Total net des actifs ou passifs d'impôts différés 7 760 7 310   3.4.9. - Dettes financières   Les dettes financières par nature de crédit et par échéance se repartissent de la façon suivante:   En k€  31/12/2006 30/06/2007 <31/12/07 >01/01/08 <31/12/11 >01/01/12 Total <30/06/08 >01/07/08 <30/06/12 >01/07/12 Total Emprunts obligataires 1 142     1 142 596     596 Emprunts auprès des établissements de crédit 9 680 12 888 2 437 25 005 9 321 15 723 2 427 27 471 Dettes financières diverses 649 1 192   1 841 578 682 600 1 860 Dettes financières crédit- bail 1 407 3 956 3 005 8 368 1 409 3 234 3 023 7 666 Concours bancaires et découverts 45 079     45 079 42 415     42 415     Total 57 957 18 036 5 442 81 435 54 319 19 639 6 050 80 008   Les concours bancaires sont impactés du poids du financement du poste client, Dailly et effets escomptés non échus, pour 18,6 M€ au 31/12/07 contre 19,2 M€ au 31/12/06.   Le ratio « Endettement net / Fonds propres » est le suivant:   En k€ 31/12/2006 30/06/2007 Emprunts obligataires convertibles 1 142 596 Dettes financières auprès des établissements de crédits 25 005 27 471 Dettes financières diverses 1 841 1 860 Dettes financières de crédit-bail 8 368 7 666 Concours bancaires et découverts 45 079 42 415     Sous total A 81 435 80 008 Autres valeurs mobilières 118 196 Disponibilités 10 674 10 547     Sous total B 10 791 10 743     Total endettement net = A - B 70 643 69 265 Total fonds propres 58 144 59 724 Ratio endettement net / fonds propres 121% 116%   Au cours du premier semestre 2007, la société Actia Corp. et la Comerica Bank ont convenu d’un remboursement échelonné du concours bancaire lié au non-respect de convenant au 31 décembre 2006 (ratio d'endettement sur fonds propres). A ce jour, le plan de remboursement est respecté.   3.4.10. - Autres dettes courantes   Les dettes fournisseurs sont à échéance à moins d’un an. Elles ont évolué comme suit :   En k€    31/12/2006 30/06/2007 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Fournisseurs de biens et services 32 714 8 653 706 42 073 34 672 6 082 - 353 40 401     Total 32 714 8 653 706 42 073 34 672 6 082 - 353 40 401   Les autres dettes d’exploitation ont évolué comme suit :   En k€   31/12/2006 30/06/2007 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Avances et acomptes versés 1 589 1 151 156 2 896 2 721 955 156 3 832 Dettes sociales 8 084 2 941 243 11 268 9 526 3 348 252 13 126 Dettes fiscales 3 959 2 285 97 6 341 3 650 1 509 182 5 341     Total 13 632 6 377 496 20 505 15 897 5 813 589 22 299   Les autres dettes diverses ont évolué comme suit :   En k€   31/12/2006 30/06/2007 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Dettes s/immobilisations 112 0 0 112 131 82 0 213 C/C créditeurs 16 431 - 429 18 18 570 - 564 24 Dettes diverses 2 219 80 92 2 392 2 559 137 77 2 773     Total 2 347 511 - 337 2 521 2 708 789 - 487 3 010   3.4.11. - Capitaux Propres   Au cours du premier semestre 2007, la variation des capitaux propres du groupe et des minoritaires est notamment liée: —  aux résultats de la période, —  à la variation de périmètre liée à l’acquisition de titres Sodielec à des tiers (impact sur les minoritaires), —  à la variation de périmètre liée à l’augmentation de capital de Ardia.   3.4.12. - Résultat par Action   —  Résultat de base par action : le calcul du résultat de base par action au 30 juin 2007 a été effectué sur la base du résultat attribuable au groupe pour la période de 2 067 995 € divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, soit 19 796 580 actions. Le détail des calculs ainsi que les éléments comparatifs des périodes antérieures sont fournis dans le tableau ci-dessous :   En € 30/06/2006 30/06/2007 Résultat consolidé attribuable au Groupe - 3 121 901 2 067 995 Nombre moyen pondéré d'actions :     Actions émises au 1er janvier 19 859 941 19 859 941 Actions propres détenues en fin de période - 63 361 - 63 361     Nombre moyen pondéré d'actions 19 796 580 19 796 580 Résultat de base par action (en €) - 0,158 0,104   —  Résultat dilué par action : le calcul du résultat dilué par action au 30 juin 2007 a été effectué sur la base du résultat consolidé attribuable au groupe pour la période qui s'élève à 2 067 995 € corrigé des effets des plans de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles de la période, soit de 20 950 139 actions. Pour information, les BSA ou OC des filiales du groupe n’ont pas eu d’incidence sur le résultat au 30/06/07 comme au 31/12/06, c’est à dire : –  les BSA chez Actia, –  les obligations convertibles chez Sodielec.   Le détail des calculs ainsi que les éléments comparatifs des périodes antérieures est fourni dans le tableau ci-dessous :   En € 30/06/2006 30/06/2007 Résultat dilué - 3 121 901 2 067 995 Nombre moyen pondéré d'actions potentielles     Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 19 796 580 19 792 041 Effet des BSA (FR 0010121061) 918 098 918 098 Effet des plans de souscription d'actions 240 000 240 000     Nombre moyen pondéré dilué 20 954 678 20 950 139 Résultat dilué par action (en €) - 0,149 0,099   Pour le calcul du résultat dilué par action, les BSA chez Actia SA et les obligations convertibles chez Sodielec SA n'ont pas été retenus du fait de leur effet relutif au 30 juin 2007.   3.4.13. - Provisions   Les provisions ont évolué comme suit :   En k€ 31/12/2006 30/06/2007 Provisions pour retraite et autres avantages à long terme 2 977 3 061 Provisions à court terme 4 996 4 866 Dont Provisions pour risques 3 341 3 238 Dont Provisions pour charges 1 655 1 628     Total 7 973 7 927   —  Les indemnités de départ en retraite et autres avantages à long terme n’ont pas progressé de façon significative au cours du premier semestre 2007 (+0,3 M€ au cours du premier semestre 2006). —  Les provisions pour risques ont diminué de 0,1 M€ au cours du premier semestre 2007 (-0,1 M€ au cours du premier semestre 2006). Elles comprennent notamment : –  des provisions pour garanties : 1,3 M€, –  une provision sur société mise en équivalence, SCI Pouvourville : 0,4 M€, –  une provision pour risque sur contrat : 0,6 M€. —  Les provisions pour charges ont diminué de 27 k€ au cours du premier semestre 2007 (0,2 M€ au cours du premier semestre 2006). Elles comprennent notamment une provision pour rupture de contrat de 1,2 M€.   3.4.14. - Secteurs opérationnels   Les secteurs opérationnels définis par le groupe sont : — Le secteur Automotive qui regroupe les Business Groups Diagnostic, Systèmes embarqués et Services, — Le secteur Télécommunications qui regroupe les Business Groups Stations terriennes, Broadcast, Réseaux et Aéronautique/Défense.   Le résultat par secteur opérationnel est le suivant :   En k€  1er semestre 2006 1er semestre 2007 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté et éliminations Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté et éliminations Comptes consolidés groupe Chiffre d'affaires 89 085 13 910 7 103 002 102 927 16 559 384 119 102 Résultat opérationnel 540 - 3 003 - 301 - 2 764 5 046 10 - 156 4 900 Coût de l'endettement financier net - 1 463 - 238 120 - 1 581 - 1 691 - 404 33 - 2 062 Charge d'impôt 390 603 - 21 972 - 758 331 - 355 - 782 Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence 7 0 37 44 13 0 39 52     Résultat net - 526 - 2 638 - 165 - 3 329 2 611 - 63 440 2 108   3.4.15. - Impôts sur les bénéfices   En k€ 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Résultat des sociétés intégrées - 3 373 2 056 Impôt courant (- crédit) 245 328 Impôt différé (- crédit) - 1 217 454 Dont impôt différé sur différences temporaires 1238 454 Dont impôt différé sur changement de taux d'impôt - 21 0     Résultat des sociétés intégrées avant impôt - 4 345 2 838   Le groupe Actielec Technologies, par ses branches Automotive et Télécommunications, assume des dépenses de R&D importantes. Sur les trois dernières années, la moyenne s’établit à 15,2 % du chiffre d’affaires consolidé. La conséquence de cette politique volontariste se traduit d’un point de vue fiscal, par l’obtention d’un crédit d’impôt recherche, ayant pour effet de réduire le taux d’impôt habituellement applicable en France.   Le tableau détaillé ci-après, permet d’expliquer l’impôt dans les comptes consolidés :   En k€ 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Impôt théorique calculé avec un taux français normal - 1 481 946 IFA & crédit impôt recherche - 627 - 687 Effets sur l'impôt théorique:     - Différentiel de taux (pays étrangers, taux français) 91 - 144 - Effet des variations de taux sur impôt différé 21 - 1 - Pertes fiscales non activées 277 488 - Actualisation des perspectives d'utilisation des pertes fiscales - 139 179 Dont bénéfices liés à l'utilisation de pertes fiscales non activées - 159 - 171 Dont bénéfices liés aux modifications de l'activation des pertes fiscales 0 0 Dont pertes liées à la modification de l'activation des pertes fiscales 20 350 - Impôt sur plus-value 708 0 - Ajustement de l'impôt sur exercice antérieur 166 189 - Autres (y compris différences permanentes) 12 - 188 Impôt comptabilisé - 972 782   Les impôts différés sont détaillés au paragraphe 3.4.8.   3.4.16. - Note sur le coût de l'endettement financier net   La contribution nette des branches d'activité au coût de l'endettement financier net du groupe est la suivante :   En k€  1er semestre 2006 1er semestre 2007 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Produits de trésorerie et équivalents 0 22 0 22 4 8 2 14 Intérêts et charges financières - 1 556 - 266 125 - 1 698 - 1 852 - 436 91 - 2 197 Dont intérêts sur dettes financières - 1 556 - 266 125 - 1 698 - 1 852 - 436 91 - 2 197 Autres produits financiers 93 7 0 100 203 28 - 55 176 Dont intérêts perçus 76 7 0 76 134 10 1 145 Dont dividendes reçus 17 0 0 17 56 0 - 56 0 Autres charges financières 0 0 - 5 - 5 - 45 - 4 - 6 - 55     Coût de l'endettement financier net - 1 462 - 238 120 - 1 581 - 1 691 - 404 33 - 2 062   3.4.17. - Opérations avec les entreprises liées   Le détail des opérations réalisées au cours du premier semestre 2007 avec les parties liées au groupe Actielec Technologies est donné ci-dessous : — La société holding : LP2C SA : la nature des relations avec LP2C est définie dans la nouvelle convention signée entre les deux sociétés le 23 octobre 2006. Cette nouvelle convention annule et remplace la précédente convention du 31 mars 1994. Les prestations confiées à LP2C sont de deux natures : –  missions permanentes : –  une assistance dans le domaine de la direction et du management, –  une assistance dans le domaine de l'animation des activités, –  une assistance dans le domaine de la communication, –  une assistance de caractère comptable, juridique et administratif, –  une assistance de caractère financier. —  missions exceptionnelles : LP2C pourra exécuter, à la demande de la société Actielec Technologies et pour son compte, des missions spécifiques nettement définies, limitées dans le temps et n'entrant pas dans le cadre habituel des prestations énumérées ci-dessus.   Les éléments chiffrés sont les suivants :   En k€ 1 er semestre 2006 1 er semestre 2007 Montant de la transaction nette (- Charge) - 875 - 775 Soldes au bilan (- Passif) - 712 - 606 Conditions de règlement Immédiat Immédiat Dépréciations pour créances douteuses 0 0   — Les sociétés mises en équivalence : il s'agit de deux sociétés civiles immobilières, la SCI Los Olivos et la SCI Les Coteaux de Pouvourville. Les relations entre ces deux SCI et le groupe sont de nature immobilière : – la SCI Los Olivos possède un terrain et un bâtiment à Getafe (Espagne) qui sont loués à la Société Actia Videobus, – la SCI Les Coteaux de Pouvourville a un contrat de lease-back avec la société CMCIC Lease et sous-loue ces terrains et bâtiments situés à Toulouse (31) à Actielec Technologies et Actia au prorata de la surface utilisée.   Les éléments chiffrés sont les suivants :   En k€ 1 er semestre 2006 1 er semestre 2007 Montant de la transaction (- Charge) 408 417 Soldes au bilan (- Passif) 0 0 Conditions de règlement Immédiat Immédiat Provisions pour créances douteuses 0 0   — Les filiales : il s'agit des sociétés contrôlées par le groupe (cf paragraphe 3.4.2). Les transactions avec les filiales sont totalement éliminées dans les comptes consolidés. Elles sont de différente nature : –  achat ou vente de biens et de services, –  location de locaux, –  transfert de recherche et développement, –  achat ou vente d'actifs immobilisés, –  contrat de licence, –  comptes courants, –  prêts, –  management fees … — Les membres des organes de direction : il s'agit des personnes ayant des mandats sociaux : –  dans la société Actielec Technologies : membres du directoire et membres du conseil de surveillance, –  dans la société contrôlante LP2C : membres du directoire et membres du conseil de surveillance, –  dans les sociétés contrôlées filiales du groupe Actielec Technologies.   Le détail des rémunérations versées au titre des premiers semestres 2006 et 2007 est le suivant :   En k€ 1 er semestre 2006 1 er semestre 2007 Rémunérations :     Fixe 279 236 Variable 21 0 Exceptionnelle 45 0 Jetons de présence 0 0 Avantages en nature 4 4     Total 349 240   — Les autres parties liées : –  OC-TV : au cours du 1er semestre 2007, le groupe Actielec Technologies a confié à la société OC-TV (filiale du groupe LP2C) la mise à jour du site Internet du groupe. Le montant de la transaction s'est élevé à ce titre à 3 k€.   3.4.18. - Engagements hors bilan   Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :   En k€ 31/12/2006 30/06/2007 Engagements reçus     Cautions bancaires 589 610     Total des engagements reçus 589 610 Engagements donnés     Passif éventuel (*) 0 829     Total des engagements donnés 0 829    Les informations ci-dessus ne reprennent pas les encours de crédit-bail qui sont traités dans les immobilisations corporelles. (*) La Société Actia Italie a fait l’objet d’un redressement fiscal portant sur un montant de 900 k€. La société conteste la position de l’administration fiscale et a engagé une procédure d’appel. Une provision estimée à 71 k€ à hauteur du risque probable de sortie de ressources a été constituée au 30 juin 2007.   3.4.19. - Garanties sur éléments d’actif   Les garanties sur éléments d’actif correspondent aux éléments de l'actif servant de garantie à des dettes constatées au passif. Elles se décomposent comme suit :   En k€ 31/12/2006 30/06/2007 Nantissement de créances professionnelles * 8 900 8 712 Nantissement matériel 93 80 Nantissement CIR 672 435 Hypothèques 356 309     Total des garanties sur éléments d'actif 10 021 9 536   * Dont Actia SA 1 974 k€ et Sodielec SA 6 738 k€ au 30/06/2007 (respectivement 1 309 k€ et 7 591 k€ au 31/12/2006).   3.4.20. - Politique de couverture de risque   Risque de change : le groupe, dans les pays où les risques sur les monnaies sont les plus sensibles, pratique depuis 1999, des facturations en euros pour tous les flux intragroupes et limite la durée du crédit client sur les pays à monnaie fondante.   Risque de taux : le groupe a souscrit 31 % de ses crédits moyen et long terme à taux fixe contre 69 % à taux variable (dont les encours sont garantis par des contrats de CAP 4 %).   Les instruments financiers souscrits par le groupe sont : — un CAP portant sur 4 M€ au taux maximum de 4,5% sur une période de 5 ans à compter du 1er janvier 2003, souscrit par Actielec Technologies SA ; l’encours au 30 juin 2007 est de 0,4 M€, — un CAP portant sur 5 M€ au taux maximum de 4,25% sur une période de 5 ans à compter du 1er janvier 2003 souscrit par Actia SA ; l’encours au 30 juin 2007 est de 0,4 M€. Le groupe Actielec Technologies comptabilise ses instruments de couverture de taux à la juste valeur par le compte de résultat. Le détail des impacts de cette comptabilisation sur le résultat est détaillé dans le tableau suivant :   En k€   31/12/2006 30/06/2007 Juste valeur Impact résultat Juste valeur Impact résultat Instruments financiers actif         CAP 0 1 0 0     Total des instruments financiers actif 0 1 0 0   3.4.21. - Évènements post-clôture   Aucun fait marquant n'est à signaler depuis le 30 juin 2007.   4. - Rapport des commissaires aux comptes   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : —    l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Actielec Technologies S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; —    la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.    Toulouse, le 10 septembre 2007  Paris, le 10 septembre 2007   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit,    Département de KPMG SA    Philippe Saint-Pierre  Eric Seyvos  Associé               0714281

Description : 0712038 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 894 955,75 € Siège social : 25, chemin de Pouvourville 31432 Toulouse Cedex 4 542 080 791 R.C.S. Toulouse Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Chiffre d'affaires consolidé du 2ème trimestre 2007   (En milliers d'euros)      1er trimestre 2ème trimestre 2007 2006 2007 2006 Automotive 47 997 41 407 54 742 47 766 Télécommunications 6 092 5 359 10 255 8 532 Holding 8   8       Total général 54 097 46 766 65 005 56 298     Chiffre d'affaires social du 2ème trimestre 2007   (En milliers d'euros)    1er trimestre 2ème trimestre   2007 2006 2007 2006 ACTIELEC Technologies SA 998 1 068 1 048 991     0712038

Description : 0707976 1 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Avis divers____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14.894.955,75 euros Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse 542080791 RCS Toulouse.   Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social Article 222-12-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers     Date Nombre total d’actions composant le capital social Nombre total de droits de vote 30 avril 2007 19.859.941 Total brut de droits de vote : 33.229.653     Total net* de droits de vote : 33.166.292   *Total net = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d’actions - actions privées de droit de vote (auto détention).   0707976

Description : 0706327 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 894 955,75 € Siège social : 25, chemin de Pouvourville 31432 Toulouse Cedex 4 542 080 791 R.C.S. Toulouse Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  Chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2007   (En milliers d'euros)     1er trimestre   2007 2006 Automotive 47 997 41 407 Télécommunications 6 092 5 359 Holding 8 0     Total général 54 097 46 766     Chiffre d'affaires social du 1er trimestre 2007   (En milliers d'euros)     1er trimestre   2007 2006 ACTIELEC Technologies SA 998 1 068       0706327

Description : 0706068 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14.894.955,75 euros Siége social : 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse   1/ Approbation des comptes   Les comptes de la société, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 mars 2007, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui s’est tenue le 3 mai 2007.   2/ Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, exercice clos le 31 décembre 2006   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Actielec Technologies S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1/ Opinion sur les comptes consolidés - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2/ Justification des appréciations - En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note I.7 aux états financiers fournit une information appropriée. La note I.5 aux états financiers expose la méthode de reconnaissance du revenu des contrats à long terme et des encours d’études s’échelonnant sur plusieurs exercices, qui implique une part d’estimations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables de la société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes de comptabilisation retenues, nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues. La société procède systématiquement, chaque année, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note I.10 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Comme indiqué dans la note I.16 aux états financiers, la société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses relatives à l’évaluation et à la reconnaissance des impôts différés actifs. Nous avons vérifié la cohérence d’ensemble des données et hypothèses retenues ayant servi à l’évaluation de ces actifs d’impôts différés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3/ Vérification spécifique - Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Les Commissaires aux comptes   Toulouse, le 27 mars 2007 Paris, le 27 mars 2007 KPGM Audit    Département de KPMG S.A.   Philippe SAINT-PIERRE Éric BLACHE Associé     3/ Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, exercice clos le 31 décembre 2006   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Actielec Technologies S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1/ Opinion sur les comptes annuels – Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2/ Justification des appréciations – En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note II.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à des ruptures de contrat, telles que décrites en note III.9 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3/ Vérifications et informations spécifiques – Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Toulouse, le 27 mars 2007 Paris, le 27 mars 2007 KPGM Audit    Département de KPMG S.A.   Philippe SAINT-PIERRE Éric BLACHE Associé     4/ Affectation du résultat    Sur proposition du directoire, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :   Origine     Report à nouveau « solde créditeur »   11.082.552,14 € Résultat de l’exercice : perte de   - 786.416,78 € Affectation     Compte « Report à nouveau » qui s’établira à 10.296.135,36 €      —————————   ————————— TOTAUX 10.296.135,36 € 10.296.135,36 €    Cette résolution est adoptée à l'unanimité.   0706068

Description : 0703387 28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      ACTIELEC TECHNOLOGIES   Société anonyme au capital de 14 894 955,75 €. Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31432 Toulouse Cedex 4. 542 080 791 R.C.S. Toulouse. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Documents comptables annuels  A. – Comptes sociaux A.I. – Bilan au 31 décembre 2006 (En euros)   Actif  31/12/2006 31/12/2005 Montant brut Amortissements Net Net Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brevets et droits similaires 39 352 39 352 0 4 466 Fonds commercial         Autres immobilisations incorporelles         Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles :         Terrains         Constructions 50 171 50 171     Installations techniques, matériel, outillage         Autres immobilisations corporelles 312 653 291 952 20 701 26 091 Immobilisations en cours         Avances et acomptes         Immobilisations financières :         Participations par mise en équivalence         Autres participations 43 864 425 2 572 049 41 292 376 41 292 312 Créances rattachées à des participations 19 258 986 306 724 18 952 262 15 679 342 Autres titres immobilisés 88 036   88 036 160 522 Prêts 689   689 689 Autres immobilisations financières 7 372   7 372 18 421     Actif immobilisé 63 621 684 3 260 247 60 361 437 57 181 843 Stocks et encours :         Matières premières, approvisionnements         Encours de production de biens         Encours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises 87 757   87 757   Avances et acomptes versés sur commandes 155 650   155 650 53 750 Créances :         Créances clients et comptes rattachés 1 026 382   1 026 382 2 243 716 Autres créances 354 222   354 222 366 843 Capital souscrit et appelé, non versé         Divers :         Valeurs mobilières de placement (dont actions propres 443 306 ) 444 116 257 201 186 915 243 306 Disponibilités 474 496 42 863 431 633 24 402 Comptes de régularisation :         Charges constatées d'avance 68 756   68 756 88 647     Actif circulant 2 611 378 300 064 2 311 314 3 020 665 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des obligations         Écarts de conversion actif             Total général 66 233 062 3 560 311 62 672 751 60 202 508   Passif 31/12/2006 31/12/2005 Capital social ou individuel (dont versé 14 894 955,75) 14 894 956 14 879 024 Primes d'émission, de fusion, d'apport 17 279 847 17 295 781 Écart de réévaluation (dont écart d'équivalence : )     Réserve légale 1 286 491 1 286 491 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées (dont réserve provision fluctuation de cours : ) 189 173 189 173 Autres réserves (dont achat oeuvres originales artistes : )     Report à nouveau 11 082 552 11 222 274 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) - 786 417 - 139 722 Subventions d'investissement     Provisions réglementées         Capitaux propres 43 946 602 44 733 021 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions pour risques     Provisions pour charges 1 190 705 951 232     Provisions pour risques et charges 1 190 705 951 232 Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 174 825 9 383 577 Emprunts et dettes financières diverses (dont emprunts participatifs : )     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 155 650   Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 059 107 1 306 078 Dettes fiscales et sociales 326 767 371 609 Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   374 290 Autres dettes 1 994 094 2 175 201 Comptes de régularisation :     Produits constatés d'avance 825 000 907 500     Dettes 17 535 443 14 518 255 Écarts de conversion passif         Total général 62 672 751 60 202 508     A.II. – Compte de résultat (En euros) Rubriques France Exportation 31/12/2006 31/12/2005 Ventes de marchandises 95 304   95 304 2 659 806 Production vendue de biens         Production vendue de services 3 312 556   3 312 556 4 479 979     Chiffre d'affaires net 3 407 860   3 407 860 7 139 786 Production stockée     Production immobilisée     Subventions d'exploitation     Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 109 463 701 761 Autres produits         Produits d'exploitation 3 517 323 7 841 546 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 183 061 2 241 695 Variation de stock (marchandises) - 87 757 418 111 Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)     Variation de stock (matières premières et approvisionnements)     Autres achats et charges externes 3 245 847 3 400 978 Impôts, taxes et versements assimilés 61 031 69 379 Salaires et traitements 709 970 1 363 759 Charges sociales 302 099 338 289 Dotations d'exploitation :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 9 146 12 127 Sur immobilisations : dotations aux provisions     Sur actif circulant : Dotations aux provisions   73 403 Pour risques et charges : dotations aux provisions 251 770 452 250 Autres charges         Charges d'exploitation 4 675 167 8 369 990     Résultat d'exploitation - 1 157 844 - 528 444 Opérations en commun :     Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers :     Produits financiers de participations 831 488 709 609 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 140 093 121 807 Autres intérêts et produits assimilés     Reprises sur provisions et transferts de charges 9 846 57 956 Différences positives de change 2 066   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement   8 273     Produits financiers 983 494 897 645 Dotations financières aux amortissements et provisions 65 895 75 696 Intérêts et charges assimilées 529 393 423 218 Différences négatives de change     Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement   6     Charges financières 595 288 498 921     Résultat financier 388 206 398 724     Résultat courant avant impôts - 769 638 - 129 719 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 8 5 Produits exceptionnels sur opérations en capital 4 500 5 048 Reprises sur provisions et transferts de charges   5 110     Produits exceptionnels 4 508 10 164 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 5 5 118 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 2 532 48 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions         Charges exceptionnelles 2 537 5 166     Résultat exceptionnel 1 972 4 998 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     Impôts sur les bénéfices 18 750 15 000     Total des produits 4 505 325 8 749 355 Total des charges 5 291 741 8 889 077     Bénéfice ou perte - 786 417 - 139 722      A.III. – Proposition d'affectation du résultat ( En euros )  Origine :   Résultat de l'exercice : perte de - 786 416,78 Affectation :   Report à nouveau - 786 416,78     A.IV. – Annexe aux comptes sociaux I. – Faits majeurs de l'exercice   La société Actielec Technologies a rempli son rôle de holding animatrice de groupe en 2006. Le 20 mars 2006, la société a procédé à une augmentation de capital sous forme de création de 21 242 actions nouvelles de 0,75 € de nominal (soit 15 931,50 €), chacune assortie d’une prime d’émission de 3,741 € (soit 79 466,38 €). Cette création d’actions nouvelles fait suite à l’exercice de 42 400 BSA fin 2005. Les conditions et modalités de cette augmentation sont détaillées au paragraphe III.8.   II. – Règles et méthodes comptables   Les comptes annuels de l'exercice 2006 ont été établis sur la base des principes comptables appliqués conformément aux règles générales de présentation des comptes annuels prévues par le règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au plan comptable général.   1. - Immobilisations incorporelles   Les droits et concessions sont amortis en linaire sur deux ans.     2. - Immobilisations corporelles   Les règlements CRC 2002-10 (relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs) et CRC 2004-06 (relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs) sont entrés en vigueur au 1er janvier 2005. Ces règlements prévoient notamment que les actifs immobilisés doivent être décomposés et amortis sur leur propre durée d'utilité si celle-ci est différente de l'immobilisation principale. L'application de ces règlements en 2006 n'a eu aucune incidence le résultat de la société. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l’actif à leur coût d’acquisition. Les éléments du coût comprennent : le prix d’achat y compris les droits de douane et taxes non remboursables, déduction faite des rabais, remises, ristournes accordés ; les coûts directs liés au transfert et à la mise en état d’exploitation de l’actif ; le cas échéant, l'estimation initiale des coûts de démantèlement, d’enlèvement et remise en état du site. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Lorsque des parties significatives d’immobilisations corporelles peuvent être déterminées et que ces composants ont des durées d’utilité et des modes d’amortissement différents, les amortissements sont comptabilisés par composant. A ce jour, aucune immobilisation ne fait l’objet d’un traitement par composant. Le montant amortissable est systématiquement réparti sur la durée d’utilité de l’actif. Les amortissements sont calculés linéairement et les durées d’utilité retenues sont les suivantes : installations techniques, matériels et outillages :     sur 6 à 10 ans ; autres immobilisations corporelles :    sur 3 à 10 ans.   3. - Immobilisations financières   Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Lorsque la situation nette de la société détenue est inférieure au prix d’acquisition et si son évolution ne prévoit pas un rétablissement, une dépréciation peut être constituée, pour autant que la valeur d’utilité soit inférieure à la valeur comptable des titres détenus sur cette société. La valeur d’utilité est appréciée en utilisant, notamment, la méthode des flux futurs actualisés. Cette approche repose sur les perspectives d'activité et de rentabilité futures, qui sont apparues les plus probables à la date d'arrêté de ces comptes. A noter que cette approche qui comporte les aléas et incertitudes propres à toute démarche prévisionnelle, confirme l'absence de perte de valeur des titres concernés.   4. - Engagements de retraite   Dans les engagements hors bilan, les engagements de retraite représentent un montant de 65 760 €.   III. – Compléments d’informations relatifs aux bilan et compte de résultat   Les comptes sont arrêtés au 31 décembre 2006 pour une période de douze mois.   1. - Immobilisations incorporelles   Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : Chiffres exprimés en € 31/12/2005 Acquisitions Cessions et mise au rebut 31/12/2006 Frais d’établissement 0     0 Autres immobilisations incorporelles 45 459 0 6 107 39 352     Total 45 459 0 6 107 39 352     et les amortissements :  Chiffres exprimés en €  31/12/2005 Dotations  Reprises   31/12/2006 Frais d’établissement 0     0 Autres immobilisations incorporelles 40 993 4 466 6 107 39 352     Total 40 993 4 466 6 107 39 352     2. - Immobilisations corporelles   Les valeurs brutes des immobilisations corporelles ont évolué comme suit : Chiffres exprimés en € 31/12/2005 Acquisitions Cessions 31/12/2006 Terrains 0     0 Constructions 50 171     50 171 Installations techniques, matériel, outillage 0     0 Autres 338 582 1 822 27 751 312 653 Immobilisations corporelles en cours 0     0     Total 388 753 1 822 27 751 362 824     et les amortissements : Chiffres exprimés en € 31/12/2005 Dotations Reprises 31/12/2006 Terrains 0     0 Constructions 50 171     50 171 Installations techniques, matériel, outillage 0     0 Autres 312 491 4 680 25 220 291 951     Total 362 662 4 680 25 220 342 122     3. - Immobilisations financières   Elles ont évolué de la manière suivante :       Chiffres exprimés en €   Montants des titres au bilan    Détention au 31/12/2006 (en %) Capitaux propres avant affectation de l'exercice au 31/12/2006    Chiffre d'affaires  HT 2006    Résultats nets au 31/12/2006    31/12/2005   31/12/2006   Valeurs brutes   Valeurs nettes   Valeurs brutes  Valeurs nettes    Titres de participation                  Filiales et participations > 10 % :                 Actia 17 974 013 17 974 013 17 974 013 17 974 013 99,97 % 26 078 727 82 054 419 1 364 655 Sodielec 23 005 370 23 005 370 23 005 434 23 005 434 91,10 % 36 268 715 37 548 315 - 598 991 Pilgrim 2 515 743 0 2 515 743 0 99,99 % 28 327 120 000 13 081 Mors Inc. 0 0 0 0 100,00 % NC NC NC CYT 33 494 0 33 494 0 15,00 % NC NC NC SCI Oratoire 199 098 199 098 199 098 199 098 86,00 % 400 431 315 600 285 303 SCI Pouvourville 41 161 41 161 41 161 41 161 27,50 % 623 883 624 000 85 542 ARDIA 60 000 60 000 60 000 60 000 60,00 % - 28 579 277 380 - 125 350 Filiales et participations < 10 % :                 CIPI 10 138 10 138 10 138 10 138 0,20 % 1 462 330 5 144 443 51 135 Hors groupe :                 MPC 1 524 1 524 1 524 1 524 0,02 % NC NC NC Continentale 47 47 47 47 NS NC NC NC STEM 22 812 0 22 812 0 NS NC NC NC CGC 960 960 960 960 NS NC NC NC     Total 43 864 360 41 292 311 43 864 425 41 292 376         Autres titres immobilisés :                 1 % Construction 15 550 15 550 15 550 15 550         Obligations convertibles Sodielec 144 972 144 972 72 486 72 486             Total 160 522 160 522 88 036 88 036         Autres immobilisations financières :                 Prêt 689 689 689 689         Cautionnement 30 30 30 30         Créances diverses 18 391 18 391 7 342 7 342             Total 19 110 19 110 8 061 8 061         NS : Non significatif NC : Non communiqué      4. - Stocks   Dans le cadre du contrat avec la DGA, la société Actielec Technologies procède à des achats à sa filiale Sodielec. Selon les règles édictées par le contrat et du fait du décalage dans le temps de la facturation à la DGA, Actielec Technologies peut être conduite à constater des stocks de marchandises au cours de la période. Au 31 décembre 2006, ces stocks de marchandises s’élevaient à 87 757 € (0 € au 31 décembre 2005).   5. - Avances et acomptes versés sur commandes   Dans le cadre du contrat avec la DGA, la société Actielec Technologies procède à des achats à sa filiale Sodielec. Au 31 décembre 2006, le montant des avances versées sur commandes s'élève à 155 650 € (53 750 € au 31 décembre 2005), du fait du décalage dans le temps des livraisons et paiements, selon les règles édictées par le contrat.   6. - Créances et comptes rattachés, autres créances Chiffres exprimés en € Valeurs brutes Valeurs nettes Échéance < 1an Échéance > 1an Créances rattachées à des participations 19 258 986 18 952 262 1 200 000 17 752 262 Clients, comptes rattachés 1 026 382 1 026 382 1 026 382   Comptes courants rattachés à des participations 150 000 150 000 150 000   Autres créances (y compris charges constatées d'avance) 272 977 272 977 272 977       Total 20 708 345 20 401 621 2 649 359 17 752 262      7. - Actions propres   Le programme de rachat d’actions propres a été initialement autorisé par la COB le 14 décembre 2000 sous le visa n° 00-2041 puis le 11 avril 2002 sous le visa n° 02-357. Trois nouveaux programmes de rachat d’actions propres successifs ont été autorisés par les assemblées générales du 9 mai 2003, du 30 avril 2004 et du 9 mai 2006 pour des durées respectives de 18 mois. Ces nouveaux programmes n’ont pas nécessité d’autorisation préalable de l'AMF car la possibilité d’annuler les actions rachetées (prévue dans les deux premiers programmes) a été supprimée. Nous rappelons que ces programmes sont conformes aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce et que l’objectif de ce programme est la régularisation des cours en fonction des situations de marché. Depuis l’origine du programme et jusqu'au 31 décembre 2006, Actielec Technologies SA a racheté 61 996 actions propres et transféré 35 actions propres à un actionnaire lors de la transformation de 70 BSA en 2005. Au cours de l'exercice 2006, aucune opération d’acquisition ou de cession n’a été effectuée sur le titre Actielec Technologies. Au 31 décembre 2006, Actielec Technologies SA détient, depuis l'origine du programme, 61 961 actions comptabilisées à l'actif circulant pour une valeur de 290 154 €, soit un prix moyen de 4,68 €. Hors programme de rachat, Actielec Technologies détient également 1 400 actions propres comptabilisées pour une valeur brute de 153 152 €. Ces actions étaient détenues par Mors SA au moment de la fusion. Une provision sur ces actions est effectuée en fonction du cours de clôture, soit au 31 décembre 2006 une provision totale de 256 391 € pour un cours de 2,95 €.    8. - Capitaux propres   Lors de l’augmentation de capital du 16 octobre 2004, la société Actielec Technologies a émis 1 875 000 BSA (ISIN FR0010121061). Au 31 décembre 2006, 42 470 BSA ont été exercés et ont donné lieu à : une augmentation de capital en date du 20 mars 2006 suite à la transformation de 42 400 BSA en 2005. Cette augmentation de capital a porté le nombre d'actions à 19 859 941 actions de 0,75 € chacune, soit un capital social de 14 894 955,75 €. La société a créé 21 242 actions nouvelles de 0,75 € de nominal et 3,741 € de prime d’émission; un transfert de 35 actions propres (Cf. paragraphe 7) suite à la transformation de 70 BSA en 2005, sans effet sur le capital social de la société en 2006. Au 31 décembre 2006, il reste 1 832 530 BSA (ISIN FR 0010121061) en circulation. Les caractéristiques des bons de souscription ou d’achat d’actions sont les suivantes : droit attaché aux bons : souscrire ou acquérir contre paiement du prix d’exercice des actions de la société à émettre ou existantes ; parité d’exercice : fixée initialement à deux bons pour une action de la société, est désormais égale à 1,002 ; prix d’exercice : 4,50 euros ; le titulaire de bons a la faculté d’exercer les bons à tout moment à partir du 15 octobre 2004 jusqu’au 14 octobre 2007. Passé ce délai de trois ans, les bons qui n’auront pas été exercés deviendront caducs ; en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, de fusion, de scission et d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la société, la société se réserve le droit de suspendre l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; les bons font l’objet d’une cotation indépendante de la cotation des actions d’origine sur le marché Euronext Paris (Code ISIN FR0010121061) Eurolist C. Au 31 décembre 2006, le cours unitaire était fixé à 0,22 €. Au cours de l'exercice 2006, aucun BSA n’a été exercé. La situation nette a par conséquent évolué comme suit pendant l'exercice :     Chiffres exprimés en € Solde au 31/12/2005 avant affectation Affectation du résultat 2005   Transformation de BSA   Augmentation de capital social  Solde au 31/12/2006 avant affectation proposée  Réserves RAN Dividendes Capital 14 879 024       15 932 14 894 956 Prime d'émission 14 333 378       79 466 14 412 844 Prime de fusion 2 867 003         2 867 003 Bons de souscription d’actions 95 400       - 95 400 0 Réserves légales 1 286 491         1 286 491 Réserves indisponibles 189 173         189 173 Report à nouveau 11 222 274 - 139 722       11 082 552 Résultat exercice 2005 - 139 722 139 722       0 Résultat exercice 2006 0       2 - 786 417     Situation nette (avant affectation du résultat) 44 733 021 0     0 43 946 602     Un plan d'option de souscription ou d'achat d'actions a été consenti en 2003 au profit de mandataires sociaux, au titre des mandats exercés. Ce plan d'option de souscription ou d'achat d'actions porte sur l’option de souscription de 240 000 actions au prix unitaire de 1,92 € et l’option d’achat de 60 000 actions au prix unitaire de 3,76 €. La date d'échéance a été fixée au 31 août 2008. Au 31 décembre 2006, aucune option n'a été exercée. Excepté ce plan, il n'existe aucun autre plan d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours sur la société.   9. - Provision pour charges   La provision pour charges est exclusivement constituée par une provision pour rupture de contrat.   10. - Dettes   Les dettes par nature et par échéance se répartissent de la façon suivante à la clôture de l'exercice :   Chiffres exprimés en € Échéances   Total < 31/12/2007 > 01/01/2008 < 31/12/2011 > 01/01/2012 Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit dont : 9 694 174 2 480 651   12 174 825 Emprunts MLT 3 794 220 2 480 651   6 274 871 Billets de trésorerie et concours bancaires CT 5 873 551     5 873 551 Intérêts courus sur dettes financières 26 403     26 403 Avances et acomptes reçus sur commandes 155 650     155 650 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 2 059 107     2 059 107 Dettes fiscales & sociales 326 767     326 767 Autres dettes (y compris produits constatés d’avance) 2 819 094     2 819 094     Total 15 054 792 2 480 651   17 535 443     Le détail des emprunts à moyen et long terme est le suivant :   Chiffres exprimés en €   Montant initial Date de souscription   Durée Capital restant dû au 31/12/2006 Crédit Agricole 424 000 2004 2 ans 18 265 Crédit Agricole 400 000 2006 2 ans 400 000 Banque Populaire Occitane 1 000 000 2002 5 ans 213 752 Banque Populaire Occitane 1 000 000 2006 4 ans 1 000 000 Société Bordelaise de CIC 400 000 2002 5 ans 80 000 Société Bordelaise de CIC 1 000 000 2006 3 ans 1 000 000 LCL 1 524 490 2000 7 ans 380 741 LCL 3 048 980 2001 6 ans 653 353 Société Générale 3 048 980 2001 7 ans 653 760 BESV 1 500 000 2005 3 ans 875 000 CEMP 1 000 000 2006 1 ans 1 000 000     Total       6 274 871     11. - Résultat financier   Dans les produits financiers, les éléments les plus significatifs sont : les intérêts sur comptes courants des filiales :    748 988,47 € ; les dividendes reçus des filiales :    82 500,00 € ; les revenus des engagements hors bilan en faveur des filiales :    125 003,26 €. Les charges financières sont principalement constituées : des intérêts et charges assimilées liées aux dettes financières auprès des établissements de crédit :    434 423,03 €.   12. - Résultat exceptionnel   Aucun élément exceptionnel significatif n’est à signaler au cours de l’exercice 2006.   13. - Engagements financiers et sûretés réelles données   Les sûretés délivrées par Actielec Technologies pour le compte de ses filiales en faveur des banques s’élèvent à 9 308 448 € au 31 décembre 2006. Les garanties délivrées par Actielec Technologies pour le compte de ses filiales en faveur des tiers non banquiers s’élèvent à 82 826 500 € et se décomposent de la façon suivante : garanties clients :     80 000 000 € ;     (1) garanties sur remboursement avance conditionnée :     800 000 € ; garantie sur paiement de loyers :      2 026 500 €. cette garantie est couverte par une assurance prise directement par la filiale concernée.   Par ailleurs, Actielec Technologies s’est engagée à racheter, à compter du 1er janvier 2008 jusqu’au 11 juin 2011, les BSA émis par Actia SA et entièrement souscrits par l’ANVAR (1,6 M€), dès la première demande de cette dernière. Le prix de rachat de ces BSA par Actielec Technologies dépendrait alors de la valeur du titre Actielec Technologies au moment du rachat. Enfin, Actielec Technologies a donné en garantie de prêts bancaires 275 000 titres de sa filiale Sodielec et 3 984 titres de sa filiale Actia.   IV. - Autres informations 1. - Situation fiscale latente   Au 31 décembre 2006, la situation fiscale latente se décompose de la façon suivante : déficits restant à reporter     886 243 €. Les déficits reportables au titre des moins-values long terme, qui s’élevaient au 31 décembre 2005 à 2 076 442 € et qui n’ont pas été utilisés au 31 décembre 2006, ne sont plus imputables sur des plus-values long terme futures.   2. - Effectifs en fin d'année   2005 2006 Cadres et agents de maîtrise 7 6 Employés 1 1 Stagiaires     Ouvriers         Total 8 7     3. - Opérations avec les entreprises liées Montants concernant les entreprises au 31/12/2006 (chiffres exprimés en €) Société mère Filiales Autres entreprises liées Bilan actif :       Créances rattachées à des participations   19 258 986   Provisions sur créances rattachées à des participations   - 306 724   Autres titres immobilisés   72 486   Autres immobilisations financières   2 769   Stocks de marchandises (contrat DGA)   87 757   Avances et acomptes versés sur commandes   155 650   Créances clients et comptes rattachés 43 435 28 793   Autres créances   2 073 372   Bilan passif :       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 952 709 927 584 1 704 Compte de résultat :       Charges d'exploitation 1 652 766 1 381 089 6 860 Charges financières   83 205   Charges exceptionnelles 2 532     Produits d'exploitation 37 008 2 260 456   Produits financiers   971 788   Produits exceptionnels 3 000         4. - Politique de couverture de risque   Actielec Technologies a souscrit un CAP le 11 juillet 2002 sur 4,1 M€ d’emprunts au taux de 4,5% sur une période de 5 ans à compter du 1er janvier 2003. L’encours au 31 décembre 2006 s’élève à 700 k€.   5. - Rémunération aux membres de l'organe de direction   Le président du directoire et le président du conseil de surveillance d’Actielec Technologies SA ne sont pas rémunérés par Actielec Technologies. Un seul membre du directoire, salarié d’Actielec Technologies jusqu’au 30 juin 2006, a été rémunéré dans le cadre d’un contrat de travail et a perçu pour le premier semestre 2006 un salaire brut de 35 000 €.   6. - Société consolidante   S.A. LP2C au capital de € 5 876 400 Siège social : 25, Chemin de Pouvourville 31400 Toulouse R.C.S. : Toulouse B 384 043 352   B. – Comptes consolidés B.I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2006 (En milliers d'euros) Actif normes IFRS Notes annexes Montants 31/12/2006 Montants 31/12/2005 Actif non courant :       Goodwill III 22 102 21 998 Frais de développement III 18 101 18 921 Autres immobilisations incorporelles III 1 293 1 766     Total immobilisations incorporelles   41 495 42 685 Terrains IV 1 473 1 606 Constructions IV 5 506 6 192 Installations techniques IV 7 055 7 042 Autres immobilisations corporelles IV 3 454 3 733     Total immobilisations corporelles   17 489 18 573 Titres des sociétés mises en équivalence V 167 143 Actifs financiers non courants VI 684 1 020 Impôt différé actif X 7 857 8 258 Crédit impôt recherche non courant VIII 3 472 2 604 Total actif non courant   71 165 73 282 Actif courant :       Stocks VII 57 520 53 543 Créances clients VIII 72 958 65 716 Autres créances courantes liées à l'activité VIII 3 211 3 790 Crédit d'impôt courant VIII 2 316 1 694 Autres créances courantes diverses VIII 1 136 1 287 Instruments financiers           Total créances courantes   137 140 126 030 Valeurs mobilières de placement IX 118 115 Disponibilités IX 10 674 8 558     Total trésorerie et équivalents de trésorerie   10 791 8 673     Total actif courant   147 932 134 703     Bilan actif   219 097 207 985   Passif normes IFRS Notes annexes Montants 31/12/2006 Montants 31/12/2005 Capitaux propres :       Capital XII 14 895 14 879 Primes XII 17 280 17 296 Réserves XII 10 625 12 152 Report à nouveau XII 11 083 11 222 Écart de conversion   - 1 057 - 920 Actions propres XII - 443 - 443 Résultat de l'exercice   1 598 - 1 632     Capitaux propres attribuables au groupe   53 980 52 553 Résultat des minoritaires   79 75 Réserves minoritaires   4 085 3 837     Capitaux propres minoritaires   4 164 3 911     Capitaux propres de l'ensemble consolidé   58 144 56 465 Passif non courant :       Emprunts obligataires XI   416 Emprunts auprès des établissements de crédit XI 15 324 18 337 Dettes financières diverses XI 1 192 2 228 Dettes financières de crédit-bail XI 6 961 5 026     Total dettes financières non courantes   23 478 26 007 Impôt différé passif X 97 112 Provision pour retraite et autres avantages à long terme XIV 2 977 2 656     Total passif non courant   26 552 28 775 Passif courant :       Provisions à court terme XIV 4 996 4 623 Emprunts obligataires XI 912 736 Dettes financières à moins d'un an XI 57 045 50 439 Instruments financiers XXIII   7     Total dettes financières courantes   57 957 51 182 Fournisseurs   42 073 37 237 Autres dettes d'exploitation   20 505 19 239 Dettes fiscales (IS)   914 644 Autres dettes diverses   2 521 4 437 Produits constatés d'avance   5 434 5 384     Total passif courant   134 401 122 746     Total passif et capitaux propres   219 097 207 985     B.II. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006 (En milliers d'euros) Compte de résultat normes IFRS Notes annexes Montants 31/12/2006 Montants 31/12/2005 Chiffre d'affaires XV 222 099 217 570 - Achats consommés XV - 96 923 - 92 776 - Charges de personnel XV - 66 114 - 64 245 - Charges externes XV - 45 156 - 46 721 - Impôts et taxes XV - 3 860 - 3 481 - Dotations aux amortissements XV - 7 807 - 7 669 +/- Variation des stocks de produits en cours et de produits finis XV 2 742 - 770 +/- Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation XV - 77 - 37 +/- Autres produits d'exploitation XV 641 456 - Autres charges d'exploitation   - 950 - 229 +/- Values sur cessions d'immobilisations XV 73 - 39     Résultat opérationnel   4 669 2 057 + Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie XV 25 113 - Intérêts et charges financières XV - 3 609 - 3 281 + Autres produits financiers XV 1 197 149 - Autres charges financières   - 58 - 12 (dont gains et pertes de change)           Coût de l'endettement financier net   - 2 445 - 3 030 + Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence V 102 94 - Charge d'impôt XVI - 649 - 678     Résultat   1 677 - 1 557 Attribuable au groupe   1 598 - 1 632 Intérêts minoritaires   79 75 Résultat de base par action (en €)   0,081 - 0,084 Résultat dilué par action (en €)   0,074 - 0,079      B.III. – Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d'euros)    Chiffres exprimés en k€   Capital Titres auto détenus   Primes Réserves, RAN, Résultat consolidés   Écarts de conversion Total part du groupe   Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 01/01/2005 IFRS 14 271 - 443 13 792 23 385 - 1 695 49 310 3 504 52 814 Résultat consolidé       - 1 632   - 1 632 75 - 1 557 Variation des écarts de conversion         775 775   775 Sous total charges et produits de la période enregistrés en capitaux propres 0 0 0 - 1 632 775 - 857 75 - 782 Distributions effectuées           0   0 Variation de capital 608   3 504     4 112   4 112 Autres       - 11   - 11 332 321     Au 31/12/2005 IFRS 14 879 - 443 17 296 21 742 - 920 52 554 3 911 56 465 Résultat consolidé       1 598   1 598 79 1 677 Variation des écarts de conversion         - 137 - 137   - 137 Sous total charges et produits de la période enregistrés en capitaux propres 0 0 0 1 598 - 137 1 461 79 1 540 Distributions effectuées           0   0 Variation de capital 16   - 16     0   0 Autres       - 35   - 35 174 139     Au 31/12/2006 IFRS 14 895 - 443 17 280 23 305 - 1 057 53 980 4 164 58 144     B.IV. – Tableau de flux de trésorerie consolidé (En milliers d'euros) Chiffres exprimés en k€ 2006 2005 Résultat net de la période 1 677 - 1 557 Ajustements pour :     Amortissements et provisions 8 677 8 025 Résultat de cessions d'immobilisations - 280 39 Charges d'intérêts 3 871 3 281 Charge d'impôt courant (hors crédit impôt recherche) 1 702 1 530 Variation des impôts différés 377 383 Crédit impôt recherche - 1 430 - 1 259 Autres charges et produits - 743 - 402 Quote-part dans le résultat des entreprises associées - 102 - 94     Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement 13 749 9 946 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité - 6 260 - 8 276 Trésorerie provenant des activités opérationnelles 7 489 1 670 Impôt sur le résultat payé (hors crédit impôt recherche) -1 432 - 1 435 Encaissement sur crédit impôt recherche 87 203     Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 6 144 438 Acquisitions d'immobilisations - 5 812 - 6 676 Dividendes reçus des entreprises associées 0 990 Produit de cession d'immobilisations 3 605 173 Entrée de périmètre - 18 - 15     Trésorerie nette provenant des opérations d'investissement - 2 225 - 5 528 Dividendes payés - 25 0 Augmentation de capital en numéraire 122 4 244 Nouveaux emprunts 7 296 9 927 Remboursements d'emprunts - 11 332 - 9 497 Intérêts payés -3 871 - 3 185     Trésorerie nette provenant des activités de financement - 7 810 1 489 Effet de la variation du taux de change - 15 - 183 Trésorerie d'ouverture - 30 381 - 26 597 Trésorerie de clôture - 34 287 - 30 381 Variation de trésorerie - 3 906 - 3 784       Détail de la trésorerie d'ouverture :     Valeurs mobilières 115 113 Disponibilités 8 558 10 421 Concours bancaires (inclus dans le poste dettes financières à moins d'un an) - 39 054 - 37 131     Total - 30 381 - 26 597 Détail de la trésorerie de clôture :     Valeurs mobilières 118 115 Disponibilités 10 674 8 558 Concours bancaires (inclus dans le poste dettes financières à moins d'un an) - 45 079 - 39 054     Total - 34 287 - 30 381     B.V. – Notes annexes aux comptes consolidés   Les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le directoire du 12 mars 2007.   Base de préparation des comptes consolidés :   Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne au 31 décembre 2006. Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l’ensemble des périodes présentées. Les montants mentionnés dans cette annexe sont exprimés en milliers d’euros (k€). La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est enregistré dans la période du changement s’il n’affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les impôts différés actifs, les écarts d’acquisition, les frais de développement immobilisés et les provisions.   I. – Principes comptables I.1. - Périmètre et critères de consolidation   Les états financiers des entreprises contrôlées, directement ou indirectement, par Actielec Technologies sont intégrés globalement dans les états financiers consolidés. Les comptes des sociétés dans lesquelles Actielec Technologies possède une influence notable sont consolidés par mise en équivalence. Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes annuels le 31 décembre. La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation figure au paragraphe II.   I.2. - Élimination des opérations entre les sociétés consolidées   Toutes les transactions entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes réalisés, compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées, sont éliminés. Les pertes internes sont éliminées de la même façon que les profits internes, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   I.3. - Conversion des comptes annuels des filiales libellés en monnaies étrangères   Les comptes annuels des sociétés étrangères, hors zone euro, sont convertis de la manière suivante : les actifs et les passifs, y compris les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis au taux de clôture, (à l'exception des écarts d'acquisition antérieurs à la date de transition) ; les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice. En cas d’activité située dans des pays à forte inflation, les postes du compte de résultat de la filiale concernée seraient convertis au taux de clôture en application de la norme IAS 29 ; la différence de conversion est inscrite en tant que composante distincte des capitaux propres et n’affecte pas le résultat. I.4. - Conversion des transactions libellées en devises les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de la transaction ; les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 31 décembre 2006. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat ; conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l’investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.   I.5. - Principes de reconnaissance du revenu   La reconnaissance du revenu dans les comptes consolidés dépend de la nature du revenu : contrats de construction ; prestations de services : études, service après vente … ; ventes de biens. Les produits des activités ordinaires sont reconnus lorsque les conditions suivantes sont remplies : le montant des produits peut être évalué de façon fiable ; les coûts encourus ou restant à encourir peuvent être évalués de façon fiable ; il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l’entreprise. Les contrats de construction : critères de sélection d’un contrat de construction IAS 11 : un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d’utilisation ; un ensemble de contrats, qu’ils soient passés avec un client ou avec un ensemble de clients différents, doit être traité comme un contrat de construction unique lorsque : cet ensemble de contrats est négocié comme un marché global ; les contrats sont si étroitement liés qu’ils font, de fait, partie d’un projet unique avec une marge globale ; les contrats sont exécutés simultanément ou à la suite l’un de l’autre, sans interruption. Nature des contrats de construction : dans le groupe Actielec Technologies, les contrats de construction sont de deux natures différentes : les contrats d’étude et de fabrication pour un client spécifique ; la marge est reconnue à l’avancement physique (méthode dite des « milesstones » ou des pièces fabriquées) ; les contrats de fabrication spécifiques pluriannuels ; le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés en fonction de l’avancement des coûts réalisés par rapport aux coûts estimés du contrat. Lorsqu'il est probable que les coûts estimés du contrat seront supérieurs aux produits estimés, la perte attendue est immédiatement constatée en charges. Les prestations de services : le service après vente et les contrats d'abonnement : le produit résultant du service après vente est étalé de façon linéaire sur la période couverte par la garantie ; dans le cadre des contrats d'abonnement, les sociétés sont amenées à facturer en début de période des prestations qui sont livrées de manière échelonnée. Les produits sont pris en compte de manière linéaire sur les périodes concernées. Les autres prestations de service : lorsque le résultat peut être connu de façon fiable, la comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge s’effectue selon le degré d’avancement. Les ventes de biens : le produit résultant de la vente de biens est comptabilisé en chiffre d’affaires lors du transfert des risques et avantages liés aux biens. Dans la majorité des cas, il s’agit de la date de livraison du bien.   I.6. - Regroupement d'entreprises    Pour les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont évalués : les actifs, passifs et passifs éventuels de la société acquis à leur juste valeur ; le coût d’acquisition des titres comprenant les coûts directs attribuables. L’écart résiduel entre ces deux valeurs correspond à l’écart d’acquisition. Lorsque l’écart d’acquisition est positif, il est inscrit à l’actif du bilan en immobilisation incorporelle non amortissable (IFRS 3). Lorsque l’écart d’acquisition est négatif, il est intégré au résultat de la période. Des intérêts minoritaires sont constatés à hauteur de leur quote-part dans les différences entre les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels à la date d'acquisition. Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, l’écart d’acquisition est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent. Le classement et le traitement comptable des regroupements d’entreprises qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n’ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d’ouverture du groupe en IFRS au 1er janvier 2004. Les écarts d’acquisition sont soumis à un test de dépréciation (cf § I.10. – Dépréciation des actifs) dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Lorsqu’il résulte du test une perte de valeur, l’écart d’acquisition est diminué du montant correspondant de façon définitive.   I.7. - Les autres immobilisations incorporelles   Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont comptabilisées si elles procurent des avantages économiques futurs au groupe et si elles satisfont aux critères d’identifiabilité ci-dessous : elles sont séparables de l’entité (peuvent être vendues, transférées, cédées …) de façon individuelle ou liées avec un autre actif / passif, ou elles résultent des droits contractuels ou autres droits légaux. Les différentes natures d’immobilisations incorporelles identifiables dans le groupe Actielec Technologies sont les frais de développement et brevets et marques. Les amortissements des immobilisations incorporelles autres que les frais de développement sont calculés linéairement sur des durées d'utilité de 3 à 5 ans. Les frais de développement : une immobilisation incorporelle résultant de la phase de développement est comptabilisée à l’actif si, et seulement si, les critères suivants sont respectés : la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; l'intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même, ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ; la disponibilité des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Le coût de cette immobilisation incorporelle générée en interne comprend tous les coûts nécessaires pour créer, produire et préparer l’immobilisation pour qu’elle puisse être exploitée de la manière prévue par le groupe. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Aucune immobilisation incorporelle résultant de la recherche n’est comptabilisée à l’actif. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les amortissements des frais de développement reflètent le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. Les méthodes utilisées sont l’amortissement linéaire ou la méthode des unités d’oeuvre. Les durées d’utilité sont fonction des actifs concernés. Elles sont de 3 à 5 ans, à l’exception du chronotachygraphe dont la durée d’utilité est estimée à 15 ans. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilité est considérée indéfinie.   I.8. - Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l’actif à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le groupe Actielec Technologies a choisi le modèle du coût historique comme méthode d’évaluation. Les éléments du coût comprennent : le prix d’achat y compris droits de douane et taxes non remboursables, déduction faite des rabais, remises, ristournes accordées ; les coûts directs liés au transfert et à la mise en état d’exploitation de l’actif ; le cas échéant, l'estimation initiale des coûts de démantèlement, d’enlèvement et remise en état du site. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Lorsque des éléments significatifs d’immobilisations corporelles peuvent être déterminées et que ces composants ont des durées d’utilité et des modes d’amortissement différents, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (par composant). Le groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où le coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Le groupe Actielec Technologies a déterminé trois composants pour les constructions : le gros oeuvre : durée d’utilité 40 ans ; le second oeuvre : durée d’utilité 20 ans ; l’agencement : durée d’utilité 10 ans. La décomposition de certains bâtiments dont la structure est très spécifique (bardage verre …) a été adaptée pour que les durées d’utilité correspondent à la véritable durée de vie du bien. Le montant amortissable est systématiquement réparti sur la durée d’utilité de l’actif. Les amortissements sont calculés linéairement et les durées d’utilité retenues par le groupe sont les suivantes : installations techniques, matériel et outillage :     sur 6 à 10 ans ; autres immobilisations corporelles :    sur 3 à 10 ans. Les durées d’utilité sont revues à chaque clôture. Le groupe n'a pas déterminé de valeur résiduelle significative pour ses immobilisations corporelles.   I. 9. - Contrats de location financement   Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location - financement. Les actifs financés au moyen de contrats de location financement sont présentés à l’actif à leur juste valeur ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure. Cette valeur est ultérieurement minorée du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers, et amortie sur la durée du contrat. Au compte de résultat, la charge de location est remplacée par une dotation aux amortissements et une charge financière. L'actif est amorti conformément à la durée d'utilité prévue par le groupe pour les actifs de même nature.   I.10. - Dépréciations d’actifs incorporels et corporels   Des tests de dépréciation annuels sont réalisés sur : les écarts d’acquisition (§ I.6) ; les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ; les immobilisations incorporelles en cours de constitution. En cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation des autres actifs est systématiquement réalisé. Ce test porte sur un actif déterminé ou sur une Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.). Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les écarts d'acquisition sont affectés à une ou plusieurs UGT. En règle générale, l’UGT pour les écarts d'acquisition est l’entité acquise à l’origine. Dans un cas particulier, l’écart d'acquisition d'Actia Corp. est affecté à plusieurs UGT : à hauteur de 2 M€ à l'ensemble de la branche Automotive (en raison des synergies liées à l'implantation du groupe aux Etats-Unis) ; pour le reliquat aux entités américaines : Actia Corp. (systèmes embarqués) et Actia Inc. (diagnostic). Le test de dépréciation a pour but de comparer la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente ; la valeur d’utilité, valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler de l’actif ou d’une UGT. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de prévisionnels à quatre ans de l'UGT ou des groupes d'UGT concernés, validés par la direction du groupe. Les taux de croissance retenus pour les périodes ultérieures sont stables. Les taux d'actualisation sont déterminés en retenant un taux sans risque de la zone géographique concernée, augmenté d'une prime de risque spécifique aux actifs concernés. Lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel. La perte de valeur d'une UGT est affectée en priorité aux écarts d'acquisition puis aux autres actifs de l’UGT, au prorata de leur valeur comptable. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition n’est pas reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   I.11. - Les stocks   Les coûts des stocks comprennent : les coûts d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ; les coûts de transformation (main d’oeuvre et frais indirects de production) ; les autres coûts ne sont inclus dans les coûts des stocks que s’ils sont encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les stocks d’encours de services sont évalués à leur coût de production (main d’oeuvre et autres frais de personnel directement engagés pour fournir le service). Le coût des stocks est déterminé en utilisant la méthode du premier entré, premier sorti (PEPS/FIFO) ou celle du coût moyen pondéré. Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation (prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour l’achèvement et pour réaliser la vente).   I.12. - Les créances clients et autres créances   Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur, le montant de la perte constatée est la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.   I.13. - Affacturage, escompte, Dailly et cessions de créances   S’il n’y a pas possibilité de recours par le banquier ou le factor, les créances sont décomptabilisées. Les risques attachés à la créance sont en effet transférés. En cas de garantie, les créances sont décomptabilisées, sauf à hauteur de la garantie donnée. Dans le cas contraire, les créances sont maintenues à l'actif du bilan, le groupe gardant le risque de défaillance du débiteur. La somme versée par la banque est inscrite au compte banque en contrepartie de l’inscription d’une dette bancaire au passif. Celle-ci et la créance ne disparaissent du bilan que lorsque le débiteur s’est acquitté de sa dette auprès de l’établissement financier. Les frais encourus sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, au taux d’intérêt effectif, c’est à dire présentés en déduction de la dette et étalés sur la durée de celle-ci. Enfin, s’il existe des indications objectives d’une perte de valeur, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés.   I.14. - Trésorerie et équivalents de trésorerie   La trésorerie est constituée des disponibilités bancaires en compte à la date de clôture. Les découverts bancaires remboursables à vue constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme très liquides constitués de valeurs mobilières de placement facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont comptabilisés à la valeur liquidative à la date de clôture, le boni de placement étant constaté au compte de résultat.   I.15. - Les subventions et autres aides publiques   Le groupe Actielec Technologies a bénéficié d'aides publiques du type "Avances remboursables". Ces types de financements porteurs d'intérêts ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et des critères de la norme IAS 20. Compte tenu des projets financés et de la forte probabilité de remboursement de ces avances, elles sont présentées en dettes dans les états financiers.   I.16. - Les impôts   L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L'impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable de la période, en retenant les taux d’impôt en vigueur, et tout ajustement de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt exigible comprend également le crédit impôt recherche calculé au titre de la période. Les impôts différés résultent notamment : des pertes fiscales reportables ; du décalage temporel pouvant exister entre la valeur en consolidation et la base fiscale de certains actifs et passifs. En application de la méthode bilantielle du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Les impôts différés actifs sont comptabilisés lorsque leur recouvrement est probable. Ils doivent être imputables sur les bénéfices imposables à venir. Les actifs d’impôt différés sont réduits lorsqu’il n’est plus probable qu’un bénéfice fiscal suffisant soit disponible. En application d'IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'une actualisation.   I.17. - Les instruments financiers   Les différentes catégories d’instruments financiers sont les actifs détenus jusqu’à échéance, les prêts et créances émis par l’entreprise, les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat et les autres passifs financiers. actifs détenus jusqu’à échéance : le groupe Actielec Technologies n’en possède aucun ; prêts et créances émis par l’entreprise : ils sont comptabilisés au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe un indicateur de perte de valeur ; la décomptabilisation des actifs financiers est conditionnée au transfert des risques et avantages liés à l’actif, ainsi qu’au transfert de contrôle de l’actif. De ce fait, les effets escomptés non échus et les Dailly à titre de garantie sont maintenus au poste clients et comptes rattachés ; actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat : les achats et ventes d'actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés à la date de transaction ; les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture ; autres dettes (prêts et emprunts portant intérêt) : elles sont comptabilisées selon la méthode du taux d’intérêt effectif ; titres de participation : le groupe détient des participations dans des sociétés sans exercer d'influence notable ou de contrôle. Conformément à la norme IAS 39, les titres sont analysés comme disponibles à la vente et sont normalement comptabilisés à la juste valeur avec variations de valeur en capitaux propres. Toutefois, si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés au coût. En cas d'indication objective de dépréciation, une provision pour dépréciation est comptabilisée ; le groupe utilise également des instruments financiers composés du type obligations convertibles ou bons de souscription d'actions. Ces instruments financiers composés sont ventilés en une composante dette et une composante capitaux propres ; instruments financiers dérivés : le groupe Actielec Technologies utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissements. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le groupe ne détient ni n’émet des instruments financiers à des fins de transactions. Cependant, les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme des instruments spéculatifs ; la couverture de risque de taux : le groupe Actielec Technologies a adopté une politique globale de couverture de taux ; ces instruments de couverture ne sont pas directement affectables à certains emprunts mais permettent de couvrir les emprunts à taux variable de façon globale. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat ; la couverture du risque de change : pour certaines filiales du groupe Actielec Technologies, la comptabilité de couverture (couverture de flux futurs - cash-flow hedge) a été appliquée lorsque les critères étaient respectés (la part efficace de la juste valeur des instruments de couverture est constatée en capitaux propres, puis rapportée en résultat opérationnel lors de la réalisation du sous-jacent, les variations de juste valeur ultérieures suivent le traitement des variations de valeur du sous-jacent liées au change). Les instruments de couverture du risque de change ne respectant pas les critères liés à la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme ci-dessus (instruments de couverture du risque de taux).   I.18. - Les actions propres   Les actions propres détenues par le groupe Actielec Technologies sont déduites des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente ou de l'annulation des actions propres. La contrepartie versée ou reçue lors de ces transactions est directement comptabilisée en capitaux propres. Le plan de stocks options existant dont les droits sont acquis avant la date de transition n’a fait l’objet d’aucun retraitement conformément à la dérogation prévue par IFRS 1.25.   I.19. - Les provisions   Une provision est comptabilisée : lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite résultant d'évènements passés ; lorsqu'il est probable qu'il y aura une sortie de ressources pour éteindre l'obligation ; lorsque son montant peut être estimé de façon fiable. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la dépense. Si l'impact est significatif, le montant est actualisé par application d'un taux avant impôt qui reflète la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques au passif. Une provision pour garanties est comptabilisée au moment de la vente des biens ou services correspondants. La provision repose sur les données historiques des garanties et est évaluée en pondérant toutes les sorties possibles en fonction de leur probabilité.   I.20. - Avantages au personnel   Les avantages à court terme sont reconnus en charges de personnel de la période. Les avantages à long terme concernent : les régimes à cotisations définies : les obligations du groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de la période sous la rubrique « charges de personnel » ; les régimes à prestations définies : il s’agit des indemnités de départ en retraite, provisionnées selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte de facteurs démographiques (rotation du personnel, mortalité) et de facteurs financiers (augmentation des salaires). Le taux d'actualisation retenu est le taux des obligations d'État. Les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été calculés ; les autres avantages à long terme : ils sont provisionnés en fonction de leur acquisition par les salariés concernés. Le montant de l’obligation est calculé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été calculés.   I.21. - Fournisseurs et autres dettes   Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Des produits constatés d’avance concernent les contrats d’abonnement souscrits par les clients. Les revenus relatifs à ces contrats sont répartis linéairement sur la durée du contrat (cf. § I.5).   I.22. - Modalités de calcul du résultat par action   le résultat de base par action correspond au résultat net de l'exercice attribuable au groupe divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice retraité des actions propres ; le résultat dilué par action prend en compte tous les contrats qui peuvent donner à leur titulaire le droit d'acheter des actions ordinaires appelées actions ordinaires potentielles dilutives. Pour le groupe Actielec Technologies, l'effet des plans de souscription d'actions et des bons de souscription d'actions est pris en compte dans le résultat dilué par action.   I.23. - Informations sectorielles   Un secteur est une composante distincte du groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d’activités), soit dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. Le groupe a retenu une ventilation par secteur d’activité pour le niveau primaire d’information sectorielle, et une ventilation géographique pour le niveau secondaire, ainsi qu’exposé dans la note XV.   II. – Sociétés consolidées   Nom   Siège   N° Siren % de contrôle Méthode de consolidation   Métiers 12/05 12/06 12/05 12/06 Actielec Technologies Toulouse 542 080 791 Société consolidante Société consolidante Holding   Automotive :                  Actia Toulouse 389 187 360 99,97 99,97 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques    Actia Muller Services Toulouse 350 183 182 99,99 99,99 I.G. I.G. Fabrication et distribution de matériels mécaniques pour garages et centres de contrôle     Tecnofrance (1) Méry sur Oise 342 201 563 99,50 - I.G. - Sans activité industrielle     Autotech (1) Méry sur Oise 392 235 586 92,89 - I.G. - Sans activité industrielle     Parma Méry sur Oise 400 812 897 100,00 100,00 I.G. I.G. Immobilier    Aixia Le Bourget du Lac 381 805 514 99,91 99,93 I.G. I.G. Ét

Description : 0703440 28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14.894.955,75 Euros Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse Site Internet : www.actielec.com - adresse électronique : [email protected] Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 3 mai 2007 à 14 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : rapport de gestion du directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, incluant le rapport de gestion du groupe ; rapport du directoire sur les options de souscription et achats d’actions prévu à l’article L.225-184 du Code de commerce ; rapport du conseil de surveillance ; rapport du président du conseil de surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de commerce ; rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne ; rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; approbation des comptes sociaux annuels et de ces conventions ; approbation des comptes consolidés ; affectation du résultat ; nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire en raison du non–renouvellement du mandat de Éric Blache ; nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant en raison du non–renouvellement du mandat de Jean Fonta.   de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : délégation de pouvoirs à donner au directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; mise en harmonie des statuts avec les dispositions issues du décret du 11 décembre 2006, modification de l’article 31 des statuts ; pouvoirs à conférer.   Projets de résolutions :  1.  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :   PREMIERE RESOLUTION ( APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS) .— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de - 786.416,78 euros. Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux directoire et conseil de surveillance. L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 2.186,29 €, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.   DEUXIEME RESOLUTION  ( APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES) .— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire (incluant le rapport de gestion du groupe), du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes consolidés arrêtés à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat net part du groupe de 1.597.703 €.     TROISIEME RESOLUTION  (CONVENTIONS DES ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE ).— Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l'assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.     QUATRIEME RESOLUTION  (AFFECTATION DU RESULTAT.)— Sur proposition du directoire, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :    Origine    Report à nouveau « solde créditeur »   11.082.552,14 €  Résultat de l’exercice : perte de   - 786.416,78 €  Affectation      ————————  Compte « Report à nouveau »    qui s’établira à   10.296.135,36 €  Totaux      10.296.135,36 €            Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la société n’a pas procédé à des distributions de dividende au cours des trois derniers exercices.   CINQUIEME RESOLUTION  ( NON RENOUVELEMENT DE ERIC BLACHE ET NOMINATION D’UN NOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE   ).— L’assemblée générale prend acte que conformément aux dispositions de l’article L.822-14 du Code de commerce, Éric Blache ne peut être renouvelé dans l’exercice de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire puisqu’il a certifié les comptes sociaux et consolidés de la société durant six exercices consécutifs. Par conséquent et sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale nomme en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire : Éric Seyvos - 14, rue Clapeyron - 75008 Paris, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui devra se tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Éric Seyvos, qui n’a vérifié aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce au cours des deux derniers exercices, a déclaré accepter ces fonctions.     SIXIEME RESOLUTION  (NON RENOUVELEMENT DE JEAN FONTA ET NOMINATION D’UN NOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT).— L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Jean Fonta. Par conséquent et sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale nomme en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant : Nathalie Peltier - 15, avenue de la Mairie - 31600 Eaunes, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui devra se tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Nathalie Peltier, qui n’a vérifié aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce au cours des deux derniers exercices, a déclaré accepter ces fonctions.   2. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :   SEPTIEME RESOLUTION – (AUTORISATION DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D’UN P.E.E.).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail : autorise le directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, décide que le prix des actions à émettre, en application de l’alinéa 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne, confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   HUITIEME RESOLUTION  (MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LE DECRET DU 11 DECEMBRE 2006).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide :   de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 ; de modifier en conséquence et comme suit l’article 31 des statuts :   Article 31 : ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES Les deux premiers paragraphes sont remplacés par le texte ci-après : « Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter aux assemblées, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, sur justification de son identité et de la propriété des actions sous la forme : soit d’une inscription nominative à son nom ; soit d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83.359 du 2 mai 1983 constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »   Le reste de l’article demeure inchangé.     NEUVIEME RESOLUTION  ( POUVOIRS A CONFERER).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour participer à l’assemblée : les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au siège social. Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout actionnaire qui en fera la demande, par lettre recommandée AR, à la société au plus tard six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.       Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.       Le Directoire     0703440

Description : 0701166 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 894 955,75 € Siège social : 25, chemin de Pouvourville 31432 Toulouse Cedex 4 542 080 791 R.C.S. Toulouse Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  Chiffre d'affaires consolidé du 4ème trimestre 2006   (En milliers d'euros)     4ème trimestre  3ème trimestre  2ème trimestre  1er trimestre  2006  2005  2006  2005  2006  2005  2006  2005  Automotive  54 809 44 587 40 856 40 753 47 704 46 479 41 407 45 683 Télécommunications 16 076 16 998 7 320 8 268 8 532 9 067 5 359 5 708 Holding  36 27                 Total général  70 921 61 612 48 176 49 021 56 236 55 546 46 766 51 391           0701166

Description : 0617710 6 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACTIELEC TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 14 894 955,75 € Siège social : 25, chemin de Pouvourville 31432 TOULOUSE Cedex 4 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Chiffre d'Affaires Consolidé du 3ème Trimestre 2006   Cette publication annule et remplace l'avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 novembre 2006 n° 0616309 - Bulletin n° 134.   En milliers d'euros 3ème trimestre 2ème trimestre 1er trimestre 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Automotive 40 856 40 753 47 704 46 479 41 407 45 683 Télécommunications 7 320 8 268 8 532 9 067 5 359 5 708     Total général 48 176 49 021 56 236 55 546 46 766 51 391     0617710

Description : 0616309 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 894 955,75 € Siège social : 25, chemin de Pouvourville 31432 TOULOUSE Cedex 4 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Chiffre d'affaires consolidé du 3ème trimestre 2006   En milliers d'euros 3ème trimestre 2ème trimestre 1er trimestre   2006 2005 2006 2005 2006 2005 Automotive 45 892 40 753 47 704 46 479 41 407 45 683 Télécommunications 7 320 8 268 8 532 9 067 5 359 5 708     Total général 53 212 49 021 56 236 55 546 46 766 51 391     0616309

Description : 0614573 27 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       ACTIELEC TECHNOLOGIES Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14 894 955,75 € Siège Social : 25, chemin de Pouvourville 31400 TOULOUSE 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE       A. Comptes consolidés semestriels       Bilan normes IFRS (en milliers d'euros)   Actif Notes annexes Montants 30/06/2006 Montants 31/12/2005 Actif non courant :       Goodwill III 21 998 21 998 Frais de développement III 18 543 18 921 Autres immobilisations incorporelles III 1 539 1 766     Total immobilisations incorporelles   42 080 42 685         Terrains IV 1 553 1 606 Constructions IV 5 730 6 192 Installations techniques IV 6 559 7 042 Autres immobilisations corporelles IV 3 501 3 733     Total immobilisations corporelles   17 344 18 573         Titres des sociétés M.E   149 143 Actifs financiers non courants   1 014 1 020 Impôt différé actif VIII 9 428 8 258 Crédit impôt recherche non courant VI 3 231 2 604     Total actif non courant   73 245 73 282 Actif courant :       Stocks V 56 330 53 543 Créances clients VI 57 481 65 716 Autres créances courantes liées à l'activité VI 3 096 3 790 Crédit d'impôt courant. VI 2 155 1 694 Autres créances courantes diverses   851 1 287 Instruments financiers           Total créances courantes   119 912 126 030         Valeurs mobilières de placement VII 2 257 115 Disponibilités VII 6 243 8 558     Total trésorerie et équivalents de trésorerie   8 501 8 673     Total actif courant   128 413 134 703     Bilan actif   201 658 207 985     Passif et capitaux propres Notes annexes Montants 30/06/2006 Montants 31/12/2005 Capitaux propres :       Capital X 14 895 14 879 Primes X 17 280 17 296 Réserves X 10 537 12 152 Report à nouveau X 11 083 11 222 Écart de conversion X -1 191 -920 Actions propres X -443 -443 Résultat de l'exercice X -3 122 -1 632     Capitaux propres attribuables au groupe   49 038 52 553         Résultat des minoritaires X -207 75 Réserves minoritaires X 4 037 3 837     Capitaux .propres minoritaires   3 830 3 911     Capitaux propres de l'ensemble consolidé.   52 868 56 465 Passif non courant :       Emprunts obligataires IX 372 416 Emprunts auprès des établissements de crédit IX 16 368 18 337 Dettes financières diverses IX 1 129 2 228 Dettes financières crédit-bail IX 6 872 5 026     Total dettes financières non courantes   24 741 26 007 Impôt différé passif VIII 75 112 Provision pour retraite et autres avantages à long terme   3 050 2 656     Total passif non courant   27 865 28 775 Passif courant :       Provisions à court terme XII 4 669 4 623 Emprunts obligataires IX 372 736 Dettes financières à moins d'un an IX 48 494 50 439 Instruments financiers     7     Total dettes financières courantes   48 866 51 182 Fournisseurs   37 287 37 237 Autres dettes d'exploitation   20 492 19 239 Dettes fiscales (IS)   510 644 Autres dettes diverses   2 734 4 437 Produits constatés d'avance   6 367 5 384     Total passif courant   120 925 122 746     Total passif et capitaux propres   201 658 207 985   Compte de résultat normes IFRS (en milliers d'euros)     Notes annexes Montants 30/06/2006 Montants 30/06/2005 Chiffre d'affaires XIII 103 002 106 937 Achats consommés   -44 594 -50 446 Charges de personnel   -34 181 -32 418 Charges externes.   -23 711 -22 134 Impôts et taxes   -1 931 -1 814 Dotations aux amortissements   -3 988 -3 312 Dotations nettes aux provisions   -530 -912 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis   3 012 3 277 Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation   119 24 Autres produits d'exploitation   379 229 Autres charges d'exploitation   -335 -215 Plus ou moins values sur cessions d'immobilisations   2 10     Résultat opérationnel XIII -2 757 -776         Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   22 108 Intérêts et charges financières   -1 698 -1 669 Autres produits financiers   93 59 Autres charges financières   -5 -1 (dont gains et pertes de change)           Coût de l'endettement financier net XIII -1 588 -1 502 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence XIV 44 71 Charge d'impôt   972 - 1 043     Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   -3 329 -3 250     Résultat   -3 329 -3 250 Attribuable au groupe   -3 122 -3 175 Intérêts minoritaires   -207 -75 Résultat de base par action (en €) XI -0,158 -0,165 Résultat dilué par action (en €) XI -0,149 -0,156   Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d'euros)     Capital Actions propres Primes Réserves, RAN, résultat consolidés Écarts de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 01/01/2005 IFRS 14 271 -443 13 792 23 385 -1 695 49 310 3 504 52 814                   Résultat consolidé       -3 175   -3 175 -75 -3 250 Variation des écarts de conversion         315 315   315     Total des charges et produits de la période 0 0 0 -3 175 315 -2 860 -75 -2 935 Distributions effectuées           0   0 Variation de capital 608   3 504     4 112   4 112 Autres.       6   6 196 202     Au 30/06/2005 IFRS 14 879 -443 17 296 20 216 -1 380 50 568 3 625 54 193 Au 01/01/2006 IFRS 14 879 -443 17 296 21 742 -920 52 554 3 911 56 465                   Résultat consolidé       -3 122   -3 122 -207 -3 329 Variation des écarts de conversion         -271 -271   -271     Total des charges et produits de la période 0 0 0 -3 122 -271 -3 393 -207 -3 600 Distributions effectuées           0   0 Variation de capital 16   -16     0   0 Autres       -123   -123 126 3     Au 30/06/2006 IFRS 14 895 -443 17 280 18 497 -1 191 49 038 3 830 52 868   Tableau de flux de trésorerie consolidé (en milliers d'euros)    30/06/2006 30/06/2005 Résultat de la période -3 329 -3 250 Ajustements pour :     Amortissements et provisions 4 541 4 018 Résultat de cession d'immobilisations -39 -10 Charges d'intérêts 1 710 1 669 Charge d'impôt courant (hors crédit impôt recherche) 872 1 260 Variation des impôts différés -1 217 209 Crédit impôt recherche -627 -426 Autres charges et produits 52 209 Quote-part dans le résultat des entreprises associées -44 -71     Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement 1 919 3 608 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 7 083 -2 205     Trésorerie provenant des activités opérationnelles 9 002 1 403 Impôt sur le résultat payé (hors crédit impôt recherche) -1 006 -754 Encaissement sur crédit impôt recherche 0 0     Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 7 996 649       Acquisitions d'immobilisations -3 369 -3 228 Dividendes reçus des entreprises associées 0 990 Produit de cessions d'immobilisations 143 37 Entrée de périmètre -24 0     Trésorerie nette provenant des activités d'investissement -3250 -2 201       Dividendes payés -21 -10 Augmentation de capital en numéraire 226 4 111 Nouveaux emprunts 4 194 1 066 Remboursement d'emprunts -6 710 -4 932 Intérêts payés -1 710 -1 669     Trésorerie nette provenant des activités de financement -4 021 -1 434 Effet de la variation du taux de change 88 -189 Trésorerie d'ouverture -30 381 -26 597 Trésorerie de clôture -29 568 -29 772 Variation de trésorerie 813 -3 175 Détail de la trésorerie d'ouverture :     Valeurs mobilières de placement disponibles à la vente  115  113 Placement bloqué à court terme  0  0 Disponibilités  8 558  10 421 Concours bancaires (inclus dans le poste dettes financières à moins d'un an)  -39 054  -37 131     Total  -30 381  26 597 Détail de la trésorerie de clôture :     Valeurs mobilières de placement disponibles à la vente 253 1 132 Placement bloqué à court terme 2 004 0 Disponibilités 6 243 6 946 Concours bancaires (inclus dans le poste dettes financières à moins d'un an) -38 068 -37 850     Total -29 568 -29 772   Notes annexes aux comptes consolidés   Les états financiers consolidés au 30 juin 2006 ont été arrêtés par le directoire du 25 septembre 2006.   Base de préparation des comptes consolidés :   Les états financiers consolidés intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34, Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2005.   Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l’ensemble des périodes présentées. Le groupe n'a pas appliqué l'option prévue par l'amendement d'IAS 19 au 1er janvier 2006 permettant de comptabiliser immédiatement en capitaux propres la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies. Le groupe continue à comptabiliser ses écarts actuariels en résultat de la période.   Les montants mentionnés dans cette annexe sont exprimés en milliers d’euros (k€).   La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.   Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est enregistré dans la période du changement s’il n’affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.   Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les impôts différés actifs, les écarts d’acquisition, les frais de développement immobilisés et les provisions.   Caractère saisonnier de l'activité   Le Groupe est soumis à une forte saisonnalité de son activité. En effet, c'est au cours du deuxième semestre que la branche Télécommunications enregistre la majorité de ses livraisons auprès de ces principaux clients (grands comptes et État).       I. Principes comptables    Les principes comptables appliqués par le groupe pour l'établissement des comptes semestriels sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2005 pour les comptes annuels (cf. Notes annexes pour l'exercice clos le 31 décembre 2005).       II. Sociétés consolidées     Nom Siège N° Siren % de Contrôle Méthode de consolidation Métiers       12/05 06/06 12/05 06/06   Actielec Technologies Toulouse 542 080 791 Société consolidante Société consolidante Holding   Automotive :                 Actia Toulouse 389 187 360 99,97 99,97 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques     Actia Muller Services Toulouse 350 183 182 99,99 99,99 I.G. I.G. Fabrication et distribution de matériels mécaniques pour garages et centres de contrôle       Tecnofrance Méry sur Oise 342 201 563 99,50 99,60 I.G. I.G. Sans activité industrielle       Autotech Méry sur Oise 392 235 586 71,58 100,00 I.G. I.G. Sans activité industrielle       Parma Méry sur Oise 400 812 897 100,00 100,00 I.G. I.G. Immobilier                           Aixia Le Bourget du Lac 381 805 514 99,91 99,93 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques     Aton Systèmes Maison Alfort 384 018 263 87,80 87,81 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques     Actia UK Newtown (Pays de Galles)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques       Tekhne Farnborough (Angleterre)   100,00 100,00 I.G. I.G. Sans activité industrielle depuis 1995                           Actia Videobus Getafe Madrid (Espagne)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications de matériels audio et vidéo       Actia Automotive Getafe Madrid (Espagne)   80,01 80,01 I.G. I.G. Distribution de produits de diagnostic       SCI Los Olivos Getafe Madrid (Espagne)   39,99 39,99 M.E. M.E. Immobilier                           Karfa Mexico (Mexique)   90,00 90,00 I.G. I.G. Gestion de participations       Actia de Mexico Mexico (Mexique)   100,00 100,00 I.G. I.G. Fabrication et distribution de matériels audio et vidéo       Actia do Brasil Porto Alegre (Brésil)   90,00 90,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques       Actia Inc Elkhart-Indiana (USA)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques                           Atal Tabor (Rep.Tchèque)   89,98 89,98 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques     Actia Italia Torino (Italie)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques     I + Me Actia Braunsweig (Allemagne)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques     Actia Corp Elkhart-Indiana (USA)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques     Actia NL Nuenen (Pays-Bas)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques     Actia Poltik SP Lodz (Pologne)   70,00 70,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques     CIPI Tunis (Tunisie)   65,60 65,80 I.G. I.G. Fabrications électroniques     Actia India New Delhi (Inde)   51,00 51,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques     Actia Shanghai Shanghai (Chine)   100,00 100,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques     Actia Nordic Spanga (Suède)   52,00 52,00 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques                         Télécommunications :               Sodielec SA St Georges de Luzençon 699 800 306 91,10 91,10 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques     SCI Sodimob St Georges de Luzençon 419 464 490 60,00 60,00 I.G. I.G. Immobilier                         Pilgrim Toulouse 403 566 375 99,99 99,99 I.G. I.G. Études et fabrications électroniques   Ardia Tunis (Tunisie)   60,00 60,00 I.G. I.G. Études électroniques   SCI de l'Oratoire (*) Toulouse 345 291 405 100,00 100,00 I.G. I.G. Immobilier   SCI Les Coteaux de Pouvourville Toulouse 343 074 738 27,50 27,50 M.E. M.E. Immobilier     (*) SCI de l'Oratoire est détenue à 86% par Actielec Technologies et 14% par Actia.         III. Immobilisations incorporelles   Les nouvelles immobilisations incorporelles ont été générées en interne (production immobilisée) pour un montant de 1,2 M€ (3,4 M€ au 30 juin 2005).   Les frais de développement immobilisés au cours du premier semestre 2006 (acquisition en valeur brute) s'élèvent à 1,2 M€ (2,3 M€ au 30 juin 2005) et concernent principalement : Actia SA         + 0,2 M€ (1,2 M€ au 30 juin 2005 : chronotachygraphe), Sodielec SA     + 0,9 M€ (0,5 M€ au 30 juin 2005).   IV. Immobilisations Corporelles   La totalité des nouvelles immobilisations corporelles a été acquise auprès de fournisseurs extérieurs. Au cours du premier semestre 2006, les acquisitions les plus significatives concernent : Les installations techniques     + 0,4 M€ (1,1 M€ au 30 juin 2005), Les autres immobilisations    + 0,7 M€ (1,2 M€ au 30 juin 2005). Les immobilisations corporelles données en garantie sont détaillées au paragraphe XVIII-Garanties sur éléments d'actif. Les bâtiments de Sodielec SA sur le site du Puy-Sainte-Réparade ont fait l'objet d'une cession bail au cours du premier semestre 2006. La plus-value de lease-back constatée par Sodielec SA s'élève à 235 k€. Elle a été comptabilisée de la façon suivante : Produit net de cession d'élément d'actif : 6 k€ (Quote-part au 30 juin 2006), Produit constaté d'avance étalé sur la durée du lease-back (12 ans) : 229 k€. Cette plus-value a fait l'objet d'une élimination dans les comptes consolidés du groupe.       V. Stocks     Les valeurs de réalisation nette des stocks ont évolué comme suit :     Chiffres exprimés en k€  31/12/2005 30/06/2006 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Matières premières 17 161 6 118 0 23 279 16 483 6 272   22 755 En cours de biens et services 3 737 7 893 0 11 630 4 329 8 789 24 13 142 Produits intermédiaires et finis 7 351 2 595 0 9 946 7 839 3 300   11 139 Marchandises 8 616 72 0 8 688 9 193 101   9 294     Total 36 865 16 678 0 53 543 37 844 18 462 24 56 330   Il n'y a pas eu de mise au rebut de stocks au cours du premier semestre 2006.   Les dépréciations de stocks ont évolué comme suit :    Chiffres exprimés en k€ 31/12/2005  30/06/2005 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté  Comptes consolidés groupe Branche Automotive  Branche Télécom-munications  Non affecté  Comptes consolidés groupe  Matières premières  1 755  524  0  2 279  1 826  475 0   2 301 En cours  de biens et services  117  0  0  117  8 0   0 8  Produits intermédiaires et finis   486  165  0  651 489  130  0  619  Marchandises   1 886  0 0  1 886 1 843 0   0  1 843     Total 4 244   689  0  4 933  4 166  605  0  4 771       VI. Clients et Autres Créances     Les créances clients sont à échéance à moins d’un an. Le montant des créances clients ayant fait l'objet d'un financement Dailly s'élève à 7 849 k€ au 30/06/06 (8 955 k€ au 30/06/05) .     Les créances fiscales et sociales s’élèvent à 3,4 M€ (4,5 M€ au 30/06/05)  et comprennent notamment:       — De la TVA déductible à hauteur de 1,0 M€ (1,8 M€ au 30/06/05) dont :        — Actia Muller Services SA    0,5  M€   — Du crédit d’impôt sur les sociétés à hauteur de 1,2 M€ (1,6 M€ au 30/06/05) avec comme principale société concernée :        — Actia SA    0,5    M€ — Des créances sociales à hauteur de 1,1 M€ (1 M€ au 30/06/05). — Du crédit d'impôt recherche courant (moins d'un an) à hauteur de 0,1 M€. Le crédit impôt recherche non courant s'élève à 3,2 M€ et se répartit entre les deux branches d'activité de la façon suivante :        — Actia SA   1,4     M€        — Sodielec SA  1,8     M€       VII. Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat :     La trésorerie et équivalent de trésorerie est constituée au 30 juin 2006 : de valeurs mobilières de placement disponibles à la vente à hauteur de 253 k€, d’un placement bloqué à court terme (inférieur à 3 mois) à hauteur de 2 004 k€, de disponibilités bancaires à hauteur de 6 243 k€, de concours bancaires courants, inclus dans les "Dettes financières à moins d'un an" dans le passif courant dont le montant s'élève au 30/06/06 à 38 068 k€. La trésorerie et équivalents de trésorerie nette disponible s'élève donc à <29 568 k€> au 30/06/06. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. L'impact sur les réserves et le résultat est détaillé dans le tableau ci-dessous :   Chiffres exprimés en k€   31/12/2005 30/06/2006 Coût Juste valeur Impact réserves Impact résultat Coût Juste valeur Impact réserves Impact résultat Valeurs mobilières de placement…… 89 115 24 2 226 253 26 1     VIII. Impôts différés   Chiffres exprimés en k€ 31/12/2005 30/06/2006 Actifs d'impôts constatés au titre des :         Décalages temporels 440 1 035     Déficits reportables  7 818  8 393     Total net des actifs d'impôts 8 258 9 42 Passifs d'impôts constatés au titre des :     Passifs d'impôts différés 112 75     Total net des passifs d'impôts 112 75     Total net des actifs ou passifs d'impôts différés 8 146 9 353   Les moins-values long terme des sociétés françaises du groupe, qui n’ont pas été activées, représentent une base totale d’impôt de 2,3 M€ (2,3 M€ au 31/12/05) soit un impôt récupérable de 184 k€, identique au 31/12/05.   IX. Dettes Financières   Les dettes financières par nature de crédit et par échéance se repartissent de la façon suivante :   Chiffres exprimés en k€   31/12/2005 30/06/2006 <31/12/06 >01/01/07 <31/12/10 >01/01/11 Total <30/06/07 >01/07/07 <30/06/11 >01/07/11 Total Emprunts obligataires 736 416   1 152 372 372   744 Emprunts auprès des établissements de crédit 9 522 15 513 2 824 27 859 7 311 13 882 2 486 23 679 Dettes financières diverses 819 2 228   3 047 1 523 1 129   2 652 Dettes financières crédit bail 1 044 2 835 2 191 6 070 1 360 3 712 3 160 8 232 Concours bancaires et découverts 39 054     39 054 38 068     38 068     Total 51 175 20 992 5 015 77 182 48 634 19 095 5 646 73 375   Au cours du premier semestre 2006, le lease-back sur les bâtiments de Sodielec au Puy-Sainte-Réparade a augmenté la dette de crédit-bail de 2,7 M€. Le ratio « Endettement net / fonds propres » est le suivant :   Chiffres exprimés en k€ 31/12/2005 30/06/2006 Emprunts obligataires convertibles 1 152 744 Dettes financières établissements crédits 27 859 23 679 Dettes financières de crédit bail 6 070 8 232 Dettes financières diverses 3 047 2 652 Concours bancaires et découverts 39 054 38 068     Sous-total A 77 182 73 375       Autres valeurs mobilières 115  2 258  Disponibilités 8 558 6 243     Sous-total B 8 673 8 501     Total endettement net = A – B 68 509 64 874 Total fonds propres 56 465 52 868 Ratio endettement net / fonds propres 121% 123%   Ce ratio est fortement impacté par : — le financement du poste client, le retraitement du crédit-bail immobilier et les BSA. — la faiblesse du résultat au 30 juin liée au cycle d'exploitation de la branche Télécommunications.     X. Capitaux Propres   Au cours du premier semestre 2006, la variation des capitaux propres du groupe est notamment liée: Au résultat part de groupe de la période, A la variation de périmètre liée à l’augmentation de capital de Actia India pour les intérêts minoritaires.   XI. Résultat par action   Résultat de base par action Le calcul du résultat de base par action au 30 juin 2006 a été effectué sur la base du résultat attribuable au groupe de la période de <3 121 901> € divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, soit 19 796 580 actions. Le détail des calculs ainsi que les éléments comparatifs des périodes antérieures est fourni dans le tableau ci-dessous :     30/06/2005 30/06/2006 Résultat consolidé attribuable au Groupe (en €) -3 174 694 -3 121 901 Nombre moyen pondéré d'actions :     Actions émises au 1er janvier 19 028 208 19 859 941 Actions propres détenues en fin de période -63 361 -63 361 Actions émises en avril 2005 810 491   BSA (FR0010121061) exercés en 2005 21 242   Nombre moyen pondéré d'actions  19 284 370 19 796 580 Résultat de base par action (en €) -0,165 -0,158   Résultat dilué par action : Le calcul du résultat dilué par action au 30 juin 2006 a été effectué sur la base du résultat consolidé attribuable au groupe de la période qui s'élève à <3 121 901> € corrigé des effets des plans de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions :     — BSA chez Actia SA : pas d’incidence sur le résultat au 30/06/06 (0 € au 31/12/05),     — Obligations convertibles Sodielec SA : 0 € au 30/06/06 (3 888 € au 31/12/05), divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles de la période, soit de 20 954 678 actions.   Le détail des calculs ainsi que les éléments comparatifs des périodes antérieures est fourni dans le tableau ci-dessous :     30/06/05 30/06/06 Résultat dilué (en €) -3 188 934 -3 121 901 Nombre moyen pondéré d'actions potentielles :     Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 19 284 370 19 796 580 Effet des BSA (FR 0010121061) 939 254 918 098 Effet des plans de souscription d'actions 240 000 240 000 Nombre moyen pondéré dilué 20 463 624 20 954 678 Résultat dilué par action (en €) -0,156 -0,149   Pour le calcul du résultat dilué par action, les BSA chez Actia SA et les obligations convertibles chez Sodielec SA n'ont pas été retenus du fait de leur effet relutif au 30 juin 2006.     XII. Provisions     Les provisions concernent notamment : Les indemnités de départ en retraite et autres avantages à long terme     3,0 M€ ont progressé de 0,3 M€ au cours du premier semestre 2006 (0,2 M€ au cours du premier semestre 2005). Les provisions à court terme     4,8 M€ (en augmentation de 0,2 M€ au cours du premier semestre 2006).   Elles regroupent notamment :     — Des provisions pour risques à hauteur de 3,1 M€   (dont garanties 1,2 M€, risque sur contrat 0,8 M€, sociétés mises en équivalence 0,5 M€)     —Des provisions pour charges à hauteur de 1,7 M€ (dont provision pour rupture de contrat 1M€).     XIII. Information sectorielle   Le premier niveau d'information sectorielle choisi par le groupe est la ventilation par activité. Le groupe Actielec Technologies possède deux branches d'activités distinctes : la branche Automotive qui regroupe les activités diagnostic, systèmes embarqués et services & pérennisation, la branche Télécommunications qui regroupe les activités stations terriennes, broadcast, réseaux et aéronautique-défense. Le résultat par branche d’activité est le suivant :   Chiffres exprimés en k€ 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté et éliminations Comptes Consolidés Groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté et éliminations Comptes Consolidés Groupe   Chiffre d'affaires   92 095   14 998   -156   106 937   89 085   13 910   7   103 002 Résultat opérationnel  3 276 -3 760 -292 -776 540 -2 997 -299 -2 756 Coût de l'endettement financier net   -1 265   -315   78   -1 502   -1 463   -244   119   -1 588 Charge d'impôt   -922   209   -330   -1 043   390   603   -21   972 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence       5       0       66       71       7       0       37       44 Résultat net 1 094 -3 866 -478 -3 250 -526 -2 638 -165 -3 329     XIV. Impôts sur les bénéfices   Chiffres exprimés en k€ 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Résultat des sociétés intégrées -3 321 -3 373 Impôt courant <crédit> 834 245 Impôt différé <crédit> 209 -1 217 Dont impôt différé sur différences temporaires 209 1238 Dont impôt différé sur changement de taux d'impôt 0 -21 Résultat des sociétés intégrées avant impôt -2 278 -4 345   Le groupe Actielec Technologies, par ses branches Automotive et Télécommunications, assume des dépenses de R&D importantes. Sur les trois dernières années, la moyenne s’établit à 15,5 % du chiffre d’affaires consolidé. La conséquence de cette politique volontariste se traduit d’un point de vue fiscal, par l’obtention d’un crédit d’impôt recherche, ayant pour effet de réduire le taux d’impôt habituel applicable en France. Le tableau détaillé ci-après, permet d’expliquer l’impôt dans les comptes consolidés :   Chiffres exprimés en k€ 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Impôt théorique calculé avec un taux français normal -759 -1 481 IFA & crédit impôt recherche -432 -627 Effets sur l'impôt théorique:     Différentiel de taux (pays étrangers, taux français) -50 91 Effet des variations de taux sur impôt différé 0 21 Pertes fiscales non activées 1 784 277 Actualisation des perspectives d'utilisation des pertes fiscales 304 -139 Dont bénéfices liés à l'utilisation de pertes fiscales non activées 0 -159 Dont bénéfices liés aux modifications de l'activation des pertes fiscales -148 0 Dont pertes liées à la modification de l'activation des pertes fiscales 452 20 Impôt sur plus-value   708 Ajustement de l'impôt sur exercice antérieur 156 166 Autres (y compris différences permanentes) 40 12 Impôt comptabilisé 1 043 <972>   Les impôts différés sont détaillés au paragraphe VIII.     XV. Note sur le coût de l'endettement financier net   La contribution nette des branches d'activité au coût de l'endettement financier net du groupe est la suivante :    Chiffres exprimés en k€ 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Branche Automotive Branche Télécom-munications Non affecté Comptes consolidés groupe Produits de trésorerie et équivalents 0 97 11 108 0 22 0 22 Intérêts et charges financières -1 329 -423 73 -1 679 -1 556 -334 125 -1 765     Dont intérêts sur dettes financières -1 329 -423 73 -1 679 -1 556 -334 125 -1 765 Autres produits et charges financiers 62 1 -5 58 93 0 6 99 Dont intérêts perçus 7 0 0 7 76 0 0 76 Dont dividendes reçus 55 0 -4 51 17 0 0 17 Coût de l'endettement financier net -1 267 -325 79 -1 513 -1 463 -312 131 -1 644     XVI. Opérations avec les Entreprises Liées   Le détail des opérations réalisées au cours du premier semestre 2006 avec les parties liées au groupe Actielec Technologies est donné ci-dessous : La Société holding : LP2C SA : La nature des relations avec LP2C est définie dans la convention signée entre les deux sociétés le 31 mars 1994. Les prestations confiées à LP2C sont :       — la direction de la stratégie et de la politique générale de l'entreprise (acquisition d'entreprise et extension géographique),     — la définition de la politique de communication et de relations tant internes qu'externes du groupe,     — l'orientation, la coordination, la stratégie et l'assistance en matière d'investissement, d'ingénierie financière et de recherche de partenaires,     — la définition, l'harmonisation et l'organisation des principes comptables,     — les études, négociation, rachat d'entreprises et prises de participation ou de contrôle de sociétés externes,     — les prestations financières : mise à disposition de prêt ou d'avances en compte courant et constitution de garanties.   Les éléments chiffrés sont les suivants :   Chiffres exprimés en k€ 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Montant de la transaction nette (<Charge>) -1 023 -875 Soldes au bilan (<Passif>) 27 -712 Conditions de règlement Immédiat Immédiat Provisions pour créances douteuses 0 0   Les sociétés mises en équivalence : Il s'agit de deux sociétés civiles immobilières, la SCI Los Olivos et la SCI Les Coteaux de Pouvourville. Les relations entre ces deux SCI et le groupe sont de nature immobilière :     — La SCI Los Olivos possède un terrain et un bâtiment à Getafe (Espagne) qui sont loués à la société Actia Videobus,     — La SCI Les Coteaux de Pouvourville a un contrat de lease-back avec la société CM-CIC Lease et sous-loue ces terrains et bâtiments situés à Toulouse (31) à Actielec Technologies et Actia au prorata de la surface utilisée.   Les éléments chiffrés sont les suivants :   Chiffres exprimés en k€ 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Montant de la transaction (<Charge>) 405 408 Soldes au bilan (<Passif>) 0 0 Conditions de règlement Immédiat Immédiat Provisions pour créances douteuses 0 0   Les filiales : Il s'agit des sociétés contrôlées par le groupe (cf paragraphe II).   Les transactions avec les filiales sont totalement éliminées dans les comptes consolidés. Elles sont de différente nature :     — achat ou vente de biens et de services,     — location de locaux,     — transfert de recherche et développement,     — achat ou vente d'actifs immobilisés,     — contrat de licence,     — comptes courants,     — prêts,     — management fees …   Les membres des organes de direction : Il s'agit des personnes ayant des mandats sociaux :     — dans la société Actielec Technologies : membres du directoire et membres du conseil de surveillance,     — dans la société contrôlante LP2C : membres du directoire et membres du conseil de surveillance,     — dans les sociétés contrôlées filiales du groupe Actielec Technologies.   Le détail des rémunérations versées au titre des premiers semestres 2005 et 2006 est le suivant :   Chiffres exprimés en k€ 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Rémunérations :     Fixe 289 279 Variable 0 21 Exceptionnelle 0 45 Jetons de présence 0 0 Avantages en nature 4 4     Total 293 349     Les autres parties liées :     — GIE Pereneo : Le groupe, par l'intermédiaire de sa filiale Pilgrim a un contrat de consultant avec le GIE Pereneo, détenu à 50 % par la société Actia. Dans le cadre de ce contrat, Pereneo confie à Pilgrim la mission de le conseiller et de l'assister auprès des clients en vue de lui permettre de répondre à des offres de services de MCO (Maintien en Condition Opérationnelle) ou de pérennisation des systèmes électroniques.   Les éléments chiffrés sont les suivants :   Chiffres exprimés en k€ 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Montant de la transaction (<Charge>) 81 90 Soldes au bilan (<Passif>) 0 138 Conditions de règlement Immédiat Immédiat Provisions pour créances douteuses 0 0       — IDE Ingénierie : Au cours du 1er semestre 2006, le groupe Actielec Technologies a confié à la société IDE Ingénierie (filiale du groupe LP2C) la mise à jour du site Internet du groupe. Le montant de la transaction s'est élevé à ce titre à 4 k€.     XVII. Engagement hors bilan   Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :   Chiffres exprimés en k€ 31/12/2005 30/06/2006 Engagements reçus :     Cautions bancaires 317 637 Total des engagements reçus. 317 637 Engagements donnés :     Prime sur contrat 366 135     Total des engagements donnés 366 135   Les informations ci-dessus ne reprennent pas les encours de crédit bail qui sont traités dans les immobilisations corporelles.     XVIII. Garanties sur éléments d’actif   Les garanties sur éléments d’actif correspondent aux éléments de l'actif servant de garantie à des dettes constatées au passif. Elles se décomposent comme suit :   Chiffres exprimés en k€ 31/12/2005 30/06/2006 Nantissement de créances professionnelles * 9 963 7 849 Nantissement matériel 160 160 Nantissement CIR 435 435 Hypothèques 1 154 403 Total des garanties sur éléments d'actif 11 712 8 847   * Dont Actia SA 3 528 k€ et Sodielec SA 4 321 k€ au 30/06/06 (respectivement 2 928 k€ et 7 035 k€ au 31/12/05)     XIX. Politique de couverture de risque   Risque de change : Le groupe, dans les pays où les risques sur les monnaies sont les plus sensibles, pratique depuis 1999, des facturations en euros pour tous les flux intragroupes et limite la durée du crédit client sur les pays à monnaie fondante. Risque de taux : Le groupe a souscrit 22 % de ses crédits moyen et long terme à taux fixe contre 78 % à taux variable (dont les encours sont garantis par des contrats de CAP 12 %). Au 30 juin 2006, les instruments financiers souscrits par le groupe sont : un CAP portant sur 1,1 M€ au taux maximum de 4,5% sur une période de 5 ans à compter du 1er janvier 2003, souscrit par Actielec Technologies SA, un CAP portant sur 1,1 M€ au taux maximum de 4,25% sur une période de 5 ans à compter du 1er janvier 2003 souscrit par Actia SA. Le groupe Actielec Technologies comptabilise ses instruments de couverture de taux à la juste valeur par le compte de résultat. Le détail des impacts de cette comptabilisation sur le résultat est détaillé dans le tableau suivant :   Chiffres exprimés en k€   31/12/2005 30/06/2006 Juste valeur Impact résultat Juste valeur Impact résultat Instruments financiers actif :         CAP 1 -8 0 1     Total des instruments financiers actif 1 -8 0 1     XX. Évènements post-clôture   Aucun fait marquant n'est à signaler depuis le 30 juin 2006.     B. Données relatives à la société mère   Chiffres exprimés en k€   2005 2006 31 décembre 30 juin 30 juin Chiffre d'affaires 7 140 3 444 2 059 Résultat d'exploitation -528 -417 -197 Résultat courant avant I.S 125 737 -13 Résultat net -140 737 -13       C. Rapport d'activités du 1er semestre 2006   Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 103,0 M€ pour le 1er semestre 2006 en retrait de 3,9 M€ (-3,7 %) par rapport au 1er semestre 2005. Aucun changement de périmètre n’est intervenu depuis le 31 décembre 2005. La branche Automotive enregistre un recul de 3,3 % de son chiffre d’affaires par rapport au premier semestre 2005. Toutefois, il convient de rappeler le haut niveau du 1er trimestre 2005 lié à la fin des livraisons des contrats pour Fiat et Mercedes, ce qui entraîne un comparatif défavorable. Globalement, la branche Automotive est en droite ligne avec ses objectifs 2006, à savoir un chiffre d’affaires annuel compris entre 180 et 183 M€. Ce premier semestre est marqué par : -    Dans le domaine du diagnostic, l’outil multimarque « Mobile », lancé en avril 2006, connaît un réel succès. Cette nouvelle version devrait permettre de multiplier les ventes par 5 d’ici le 31 décembre. Le diagnostic est aussi marqué par le démarrage des projets, dans le domaine véhicules industriels, comme Manitou, -    Dans le domaine des systèmes embarqués, l’ouverture du marché européen le 1er mai 2006 a entraîné les livraisons série pour Iveco et Fiat et la poursuite du contrat avec Iribus. Pour Mercedes, les summer-tests qui ont succédé aux winter-tests, se sont correctement déroulés. La mise au point du portail télématique se poursuit convenablement avec comme objectif le démarrage des livraisons série à fin 2006. Enfin, l’ouverture vers le domaine des véhicules industriel s’est confirmée par la signature de contrats avec Manitou et Pinguely Haulotte. -    Dans le domaine des services, le 1er semestre 2006 a été marqué par les travaux d’extension pour 1.100 m2 du site tunisien pour augmenter nos capacités de production et l’obtention de nouvelles cartes à fabriquer pour le compte d’Airbus sur le site de Colomiers.   La branche Télécommunications enregistre une activité cyclique en baisse de 4,4 % par rapport au 1er semestre 2005, mais parfaitement en ligne avec le plan de développement du groupe compte tenu de sa forte saisonnalité : -    Dans le domaine du broadcast, avec le leadership de Sodielec sur le territoire français, le développement via les collectivités locales (passage du taux de couverture du territoire de 65 à 85 %) se confirme pour un démarrage fin 2006. -    Dans le domaine des réseaux, EDF maintient sa confiance à Sodielec en lui confiant la livraison de 10 nouveaux postes de contrôle commande numérisée avec livraison fin 2006 sur les 15 commandés par EDF. -    Dans le domaine des stations terriennes, le contrat avec Thalès (pour la DGA) suit son planning initial avec la confirmation des livraisons prévues pour 2006 et 2007. Du fait d’un second semestre traditionnellement plus fort que le premier en terme d’activité et de résultat, et hors évènement exceptionnel, le groupe maintient son objectif de chiffre d’affaires annuel consolidé entre 225 et 231 M€.       D. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2006    En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : -    l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Actielec Technologies S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -    la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Toulouse et Paris, le 27 septembre 2006    KPMG Audit,  Département de KPMG SA Eric Blache  Philippe Saint-Pierre, Associé             0614573

Description : 0612374 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 894 955,75 € Siège social : 25, chemin de Pouvourville 31432 Toulouse Cedex 4 542 080 791 R.C.S. Toulouse Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Chiffre d'Affaires Consolidé du 2ème Trimestre 2006   En milliers d'euros   2ème trimestre 1er trimestre 2006 2005 2006 2005 Automotive 47 766 46 479 41 407 45 683 Télécommunications 8 532 9 067 5 359 5 708     Total général 56 298 55 546 46 766 51 391   0612374

Description : 0606766 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ACTIELEC TECHNOLOGIES   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14.894.955,75 euros 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse     I.- Approbation des comptes     Les comptes de la société ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui s’est tenue le 9 mai 2006.     II.- Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, exercice clos le 31 décembre 2005     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Actielec Technologies S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   1/ Opinion sur les comptes consolidés - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2/ Justification des appréciations - En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, chaque année, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note I.10 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note I.7 aux états financiers fournit une information appropriée. La note I.5 aux états financiers expose la méthode de reconnaissance du revenu des contrats à long terme et des encours d’études s’échelonnant sur plusieurs exercices, qui implique une part d’estimations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables de la société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes de comptabilisation retenues, nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues. Comme indiqué dans la note I.16 aux états financiers, la société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses relatives à l’évaluation et à la reconnaissance des impôts différés actifs. Nous avons vérifié la cohérence d’ensemble des données et hypothèses retenues ayant servi à l’évaluation de ces actifs d’impôts différés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3/ Vérification spécifique - Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Toulouse et Paris, le 20 avril 2006    KPMG Audit : Eric Blache ; Département de KPMG SA : Philippe Saint Pierre, Associé.       III.- Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, exercice clos le 31 décembre 2005   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Actielec Technologies S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1/ Opinion sur les comptes annuels - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode, mentionnés dans l’annexe, concernant la première application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 relatifs aux nouvelles modalités de comptabilisation et de dépréciation des actifs sans incidence sur les résultats comparatifs et les capitaux propres d’ouverture.   2/ Justification des appréciations – En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note I.5 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives au suivi de la valeur des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Par ailleurs, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à des ruptures de contrat, telles que décrites en note II.9 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3/ Vérifications et informations spécifiques - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Toulouse et Paris, le 20 avril 2006        KPMG Audit : Eric Blache ; Département de KPMG SA : Philippe Saint Pierre, Associé.         IV.- Affectation du résultat :   Sur proposition du directoire, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :    Origine:        Report à nouveau " solde créditeur " 11.222.273,95 €      Résultat de l’exercice : perte de    - 139.721,81 €  Affectation:        Compte " Report à nouveau " qui s’établira à   11.082.552,14 €          Totaux  11.082.552,14 €   Cette résolution est adoptée à l’unanimité.     0606766

Description : 0606772 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Avis divers____________________ ACTIELEC TECHNOLOGIES   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14.894.955,75 euros 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse 542 080 791 RCS Toulouse   DROITS DE VOTE   Les actionnaires sont informés qu'au 9 mai 2006, date de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle, le nombre d'actions composant le capital social et de droits de vote correspondant étaient les suivants :   Nombre d'actions : 19.859.941 Nombre d'actions ayant le droit de vote : 12.435.055 actions ayant le droit de vote présents ou représentés à l’assemblée contre 19.796.580 actions ayant le droit de vote. Nombre de droits de vote : 23.783.230 droits de vote présents ou représentés à l’assemblée contre 32.871.102 ayant le droit de vote.       LE DIRECTOIRE       0606772

Description : 0606149 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 14 894 955,75 €. Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31432 Toulouse Cedex 4. 542 080 791 R.C.S. Toulouse Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2006 (En milliers d'euros). Premier trimestre 2006 2005 Automotive 41 407 45 683 Télécommunications 5 359 5 708     Total général 46 766 51 391         0606149

Description : 0604164 19 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14.894.955,75 €. Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse. 542080791 RCS Toulouse. Site Internet : www.actielec.com.   Rectificatif aux comptes annuels consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°39 du 31 mars 2006.   Dans le paragraphe A-IV (Annexe aux comptes sociaux) et le paragraphe B-V (Notes annexes aux comptes consolidés), la mention : " Un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions a été consenti en 2003 au profit de mandataires sociaux, au titre des mandats exercés. Ce plan d’option de souscription ou d’achat d’actions porte sur 300 000 actions au prix unitaire de 1,92€. La date d’échéance a été fixée au 31 août 2008. Au 31 décembre 2005, aucune option n’a été exercée. " est remplacée par : " Un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions a été consenti en 2003 au profit de mandataires sociaux, au titre des mandats exercés. Ce plan d’options de souscription ou d’achat d’actions porte sur l'option de souscription de 240 000 actions au prix unitaire de 1,92€ et l'option d'achat de 60 000 actions au prix unitaire de 3,76 €. La date d’échéance a été fixée au 31 août 2008. Au 31 décembre 2005, aucune option n’a été exercée. "   0604164

Description : 0603393 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________      ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14.894.955,75 €Siège social : 25, chemin de Pouvourville31400 Toulouse542080791 RCS ToulouseSite Internet : www.actielec.com Catherine Mallet – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 08 Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 9 mai 2006 à 14 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, incluant le rapport de gestion du groupe, Rapport du directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital, Rapport du directoire sur les options de souscription et achats d’actions prévu à l’article L. 225-184 du Code de commerce, Rapport du conseil de surveillance, Rapport du président du conseil de surveillance visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne, Rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux annuels et de ces conventions, Approbation des comptes consolidés, Affectation du résultat, Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du mandat de Christian Liberos en qualité de commissaire aux comptes suppléant, Autorisation à donner au directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.   2 . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Mise en harmonie des statuts avec les dispositions issues de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières et celles issues de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, Pouvoirs à conférer.   Projets de résolutions   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Première résolution (approbation des comptes sociaux annuels).—L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2005, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte nette de 139.721,81 €. Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'assemblée générale donne aux directoire et conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 271,18 €, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.   Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés).— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire incluant le rapport de gestion du groupe, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2005, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date, se soldant par un résultat net attribuable au groupe de – 1 631 936 €.   Troisième résolution(conventions des articles l. 225-86 et suivants du Code de commerce).— Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l'assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (affectation du résultat).— Sur proposition du directoire, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :    Origine :    Report à nouveau,  solde créditeur   11.222.273,95 €   Résultat de l’exercice : perte de   - 139.721,81 €  Affectation :    Compte Report à nouveau , qui s’établira à   11.082.552,14 €  Totaux   11.082.552,14 €   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelée que la société n’a pas procédé à des distributions de dividende au cours des trois derniers exercices.   Cinquième résolution (programme de rachat d’actions).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 991.935 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5.951.610 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Sixième résolution(renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA).— Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, KPMG SA pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à se tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. KPMG SA qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ces fonctions.   Septième résolution (renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Christian Liberos).— Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Christian Liberos pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Christian Liberos qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ces fonctions.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Huitième résolution (mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004 et la loi du 26 juillet 2005).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide : de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’ordonnance du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières et celles issues de la loi du 26 juillet 2005, de modifier en conséquence les articles 7, 8, 10, 11, 12, 29, 35, 36, 37 et 41 des statuts comme suit :   Article 7 – Émission de valeurs mobilières avantages particuliers – actions de préférence –- forme des titres de capital et autres valeurs mobilières - tenue des comptes – identification des actionnaires – franchissement de seuils et participation (nouvelle rédaction) La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. L’émission de ces valeurs mobilières est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire. L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par l’assemblée générale ordinaire. Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle. Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital, selon les modalités prévues en cas d’augmentation de capital immédiate par émission d’actions de numéraire. A dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi. Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non. La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi. En cas de modification ou d’amortissement du capital, l’assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence. Sauf dispositions contraires du contrat d’émission ou de la loi, les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la société revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de leur titulaire. Ils ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. A la demande du porteur de titre de capital, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société émettrice ou par l’intermédiaire habilité. La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.  Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.   Article 8 - Cession et transmission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital (nouvelle rédaction) Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Leurs cessions et transmissions sont libres. Il en est de même de la cession des droits de souscription à ces titres et valeurs mobilières.   Article 10 ‑ Droits attachés aux actions ordinaires – vote (nouvelles rédaction) La possession d’une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts. Droit de vote : Dans toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué : à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins sans interruption au nom du même actionnaire, aux actions nominatives ordinaires attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ordinaire convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis :   tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, tout transfert par voie de fusion, scission ou transmission universelle du patrimoine par une personne morale actionnaire à une autre société :                        —  qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 % du capital et/ou des droits de vote,                        —  qui contrôle directement ou indirectement plus de 50 % du capital et/ou des droits de vote.   Article 11 ‑ Indivisibilité des titres ‑ nue propriété – usufruit (nouvelle rédaction) 1. Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis de titres de capital et de valeurs mobilières sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. 2. Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions ordinaires représentent valablement les nus‑propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu‑propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.   Article 12 – Cas de "rompus" (nouvelle rédaction) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale pouvant entraîner l'existence de "rompus", les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.   Article 29 - Autorité et qualification des assemblées générales (nouvelles rédaction) Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires. Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des titres de capital déterminées au moment de l’émission. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les porteurs de titres ou valeurs mobilières, même absents, dissidents ou incapables.   Article 35 - Objet et tenue des assemblées ordinaires d’actionnaires – quorum et majorité (nouvelle rédaction) L'Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du directoire et du conseil de surveillance et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du directoire par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requête. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance, sous réserve des limitations mentionnées ci‑dessus.   Article 36 - Compétence et attribution de l’assemblée générale extraordinaire ‑ quorum et majorité (nouvelle rédaction) L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire ; quant à celle appelée à décider la transformation de la société, elle délibère aux conditions de majorité prévues ci‑après sous l'article 44 et qui diffèrent selon la forme nouvelle adoptée.   Article 37 - Assemblées spéciales (nouvelle rédaction) Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.   1 er alinéa de l’article 41 - Augmentation du capital (nouvelle rédaction du 1er alinéa) : Le capital social peut être augmenté par l'émission au pair ou avec prime d'actions nouvelles, ordinaires ou de préférence, libérées soit en numéraire, soit par des compensations avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature le tout en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou du directoire spécialement habilité à cet effet par ladite assemblée. Par ailleurs, l’assemblée générale décide de modifier l’intitulé des chapitres V, VI, VII et VIII lesquels seront désormais intitulés (nouvelle mention) : Chapitre V : Assemblées générales d’actionnaires - dispositions communes, Chapitre VI : Dispositions spéciales aux assemblées générales ordinaires d’actionnaires, Chapitre VII : Dispositions spéciales aux assemblées générales extraordinaires d’actionnaires, Chapitre VIII : Dispositions relatives aux assemblées spéciales d’actionnaires.   Neuvième résolution (pouvoirs a conférer).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour participer à l’assemblée : les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ; les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au siège social. ____________   Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout actionnaire qui en fera la demande, par lettre recommandée AR, à la société au plus tard six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée présentées par les actionnaires, en application de l’article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées au siège social dans le délai de dix jours du présent avis. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.       Le directoire         0603393

Description : 0603173 31 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 894 955,75 €. Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31432 Toulouse Cedex 4. 542 080 791 R.C.S. Toulouse. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Documents comptables annuels A – Comptes sociaux I – Bilan au 31 décembre 2005 (En euros) Actif 31/12/05 31/12/04 Montant Brut Amortissements Net Net  Capital souscrit non appelé             Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement                 Frais de recherche et développement                 Concessions, brevets et droits similaires     45 459 40 993 4 466 10 412     Fonds commercial                 Autres immobilisations incorporelles                 Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles :             Terrains                 Constructions     50 171 50 171         Installations techniques, matériel, outillage                 Autres immobilisations corporelles     338 582 312 491 26 091 26 389     Immobilisations en cours                 Avances et acomptes             Immobilisations financières :             Participations par mise en équivalence                 Autres participations     43 864 361 2 572 049 41 292 312 37 790 219     Créances rattachées à des participations     15 986 066 306 724 15 679 342 12 033 416     Autres titres immobilisés     160 522   160 522 233 008     Prêts     689   689 339     Autres immobilisations financières     18 421   18 421 12 909         Actif immobilisé     60 464 271 3 282 428 57 181 843 50 106 692 Stocks et encours :             Matières premières, approvisionnements                 Encours de production de biens                 Encours de production de services                 Produits intermédiaires et finis                 Marchandises           418 111     Avances et acomptes versés sur commandes     53 750   53 750 1 089 544 Créances :             Créances clients et comptes rattachés     2 317 119 73 403 2 243 716 8 390 942     Autres créances     366 843   366 843 1 709 344     Capital souscrit et appelé, non versé             Divers :               Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 443 306)     444 116 200 809 243 306 296 940     Disponibilités     67 265 42 863 24 402 1 674 240 Comptes de régularisation :             Charges constatées d'avance     88 647   88 647 81 998         Actif circulant     3 337 740 317 075 3 020 665 13 661 119 Charges à répartir sur plusieurs exercices             Primes de remboursement des obligations             Écarts de conversion actif                 Total général     63 802 011 3 599 503 60 202 508 63 767 812   Passif 31/12/05 31/12/04 Capital social ou individuel (dont versé : 14 879 024     14 879 024 14 271 156 Primes d'émission, de fusion, d'apport     17 295 781 13 792 304 Écarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :         Réserve légale     1 286 491 1 286 491 Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées (dont réserve provision fluctuation cours)     189 173 189 173 Autres réserves (dont achat oeuvres originales artistes :)         Report à nouveau     11 222 274 12 241 114 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)     - 139 722 - 1 018 840 Subventions d'investissement         Provisions réglementées             Capitaux propres     44 733 021 40 761 398       Produits des émissions de titres participatifs         Avances conditionnées         Autres fonds propres         Provisions pour risques         Provisions pour charges     951 232 1 189 649     Provisions pour risques et charges     951 232 1 189 649 Dettes financières :         Emprunts obligataires convertibles             Autres emprunts obligataires             Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     9 383 577 10 340 658     Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs :)             Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       170 900 Dettes d'exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés     1 306 078 6 088 505     Dettes fiscales et sociales     371 609 228 390 Dettes diverses :         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     374 290 655 531     Autres dettes     2 175 201 4 332 782 Comptes de régularisation :         Produits constatés d'avance     907 500       Dettes     14 518 255 21 816 765     Écarts de conversion passif                 Total général     60 202 508 63 767 812   II – Compte de résultat (En euros) Rubriques France Exportation 31/12/05 31/12/04 Ventes de marchandises     2 659 806   2 659 806 12 484 621 Production vendue de biens             Production vendue de services     4 479 979   4 479 979 4 167 738     Chiffre d'affaires net     7 139 786   7 139 786 16 652 359 Production stockée     Production immobilisée     Subventions d'exploitation     Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges     701 761 50 594 Autres produits         Produits d'exploitation     7 841 546 16 702 954       Achats de marchandises (y compris droits de douane)     2 241 695 10 927 293 Variation de stock (marchandises)     418 111 1 557 328 Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane).     Variation de stock (matières premières et approvisionnements)     Autres achats et charges externes     3 400 978 3 218 946 Impôts, taxes et versements assimilés     69 379 105 842 Salaires et traitement     1 363 759 786 270 Charges sociales     338 289 326 414 Dotations d'exploitation :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements     12 127 10 503 Sur immobilisations : dotations aux provisions         Sur actif circulant : dotations aux provisions     73 403   Pour risques et charges : dotations aux provisions     452 250 1 189 649 Autres charges         Charges d'exploitation     8 369 990 18 122 244     Résultat d'exploitation     – 528 444 – 1 419 291 Opérations en commun :         Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers :         Produits financiers de participations     709 609 648 456     Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé     121 807 124 299     Autres intérêts et produits assimilés             Reprises sur provisions et transferts de charges     57 956 181 758     Différences positives de change             Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     8 273 13 255         Produits financiers     897 645 967 767       Dotations financières aux amortissements et provisions     75 696 18 385 Intérêts et charges assimilées     423 218 545 630 Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     6       Charges financières     498 921 564 015     Résultat financier     398 724 403 753       Résultat courant avant impôts     – 129 719 – 1 015 538 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     5 144 339 Produits exceptionnels sur opérations en capital     5 048 7 009 Reprises sur provisions et transferts de charges     5 110 121 928 Produits exceptionnels     10 164 273 276 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     5 118 121 933 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     48 150 895 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions         Charges exceptionnelles     5 166 272 828 Résultat exceptionnel     4 998 448 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     Impôts sur les bénéfices     15 000 3 750       Total des produits     8 749 355 17 943 997 Total des charges     8 889 077 18 962 837 Bénéfice ou perte     – 139 722 – 1 018 840 III – Proposition d'affectation du résultat (En euros) Origine :       Résultat de l’exercice : perte de       - 139 721,81 Affectation :       Report à nouveau       - 139 721,81   IV – Annexe aux comptes sociaux Faits majeurs de l'exercice – Évènements significatifs :La Société Actielec Technologies a rempli son rôle de holding animatrice de groupe en 2005. Le 27 avril 2005, la société a procédé à une augmentation de capital sous forme d’émission et d’attribution d'un BSA par action existante. 20 BSA permettent d’acquérir une action nouvelle Actielec Technologies. Les conditions et modalités de cette augmentation sont détaillées au paragraphe III.8. – Dérogations, modifications aux principes et méthodes comptables : Les règlements CRC 2002-10 (relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs) et CRC 2004-06 (relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs) sont entrés en vigueur au 1er janvier 2005. Ces règlements prévoient notamment que les actifs immobilisés doivent être décomposés et amortis sur leur propre durée d'utilité si celle-ci est différente de l'immobilisation principale. L’application de ces règlements en 2005 n’a eu aucune incidence sur les capitaux propres et le résultat de la société. Règles et méthodes comptables   Les comptes annuels de l'exercice 2005 ont été établis sur la base des principes comptables appliqués conformément aux règles générales de présentation des comptes annuels prévues par le règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au plan comptable général. — Immobilisations Incorporelles :Les droits et concessions sont amortis en linaire sur deux ans ; — Immobilisations corporelles :Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l’actif à leur coût d’acquisition. Les éléments du coût comprennent : – le prix d’achat y compris les droits de douane et taxes non remboursables, déduction faite des rabais, remises, ristournes accordés ; – les coûts directs liés au transfert et à la mise en état d’exploitation de l’actif ; – le cas échéant, l'estimation initiale des coûts de démantèlement, d’enlèvement et remise en état du site. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Lorsque des parties significatives d’immobilisations corporelles peuvent être déterminées et que ces composants ont des durées d’utilité et des modes d’amortissement différents, les amortissements sont comptabilisés par composant. A ce jour, aucune immobilisation ne fait l’objet d’un traitement par composant. Le montant amortissable est systématiquement réparti sur la durée d’utilité de l’actif. Les amortissements sont calculés linéairement et les durées d’utilité retenues sont les suivantes : – installations techniques, matériel et outillage : sur 6 à 10 ans, – autres immobilisations corporelles : sur 3 à 10 ans. — Immobilisations financières :Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Lorsque la situation nette de la société détenue est inférieure au prix d’acquisition et si son évolution ne prévoit pas un rétablissement, une dépréciation peut être constituée, pour autant que la valeur d’utilité soit inférieure à la valeur comptable des titres détenus sur cette société. La valeur d’utilité est appréciée en utilisant, notamment, la méthode des flux futurs actualisés. Cette approche repose sur les perspectives d'activité et de rentabilité futures, qui sont apparues les plus probables à la date d'arrêté de ces comptes. A noter que cette approche qui comporte les aléas et incertitudes propres à toute démarche prévisionnelle, confirme l'absence de perte de valeur des titres concernés. — Engagements de retraite :Dans les engagements hors bilan, les engagements de retraite représentent un montant de 66 481 €. Compléments d’informations relatifs aux bilan et compte de résultat   Les comptes sont arrêtés au 31 décembre 2005 pour une période de douze mois. — Immobilisations incorporelles : Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :   (En euros) Au 31/12/04 Acquisitions Cessions Au 31/12/05 Frais d’établissement     0     0 Autres immobilisations incorporelles     45 411 48   45 459     Total     45 411 48   45 459   —et les amortissements :   (En euros) Au 31/12/04 Dotations Reprises Au 31/12/05 Frais d’établissement     0     0 Autres immobilisations incorporelles     34 999 5 994   40 993     Total     34 999 5 994   40 993   — Immobilisations corporelles : Les valeurs brutes des immobilisations corporelles ont évolué comme suit :   (En euros) Au 31/12/04 Acquisitions Cessions Au 31/12/05 Terrains     0     0 Constructions     50 171     50 171 Installations techniques, matériel, outillage     0     0 Autres     332 937 5 835 190 338 582 Immobilisations corporelles en cours     0     0     Total     383 108 5 835 190 388 753   —et les amortissements :   (En euros) Au 31/12/04 Dotations Reprises Au 31/12/05 Terrains     0     0 Constructions     50 171     50 171 Installations techniques, matériel, outillage     0     0 Autres     306 548 6 133 190 312 491     Total     356 719 6 133 190 362 662   — Immobilisations financières : Elles ont évolué de la manière suivante :    (En euros)       Montants des titres au bilan  Détention au 31/12/05   Capitaux propres avant affectation de l'exercice au 31/12/04    Chiffre d'affaires H.T. 2005    Résultats nets au 31/12/05    Au 31/12/04  Au 31/12/05  Valeurs brutes  Valeurs nettes  valeurs brutes  valeurs nettes  Titres de participation :                      Filiales et participations > 10 % :                      Actia        17 974 059 17 974 059    17 974 013    17 974 013    99,97 %    24 775 642    82 117 570  218 645      Sodielec      19 563 230  19 563 230  23 005 370  23 005 370 91,10 %   36 867 707    39 622 537    82 311      Pilgrim      2 515 791  0  2 515 791  0 99,99 %  15 246  179 686  6 588       Mors Inc      0  0  0  0  100,00%  N.C.  N.C.  N.C.      CYT     33 494   33 494  0  33 494    15,00 %  N.C.  N.C.  N.C.      Sci oratoire      199 098  199 098  199 098  199 098  86,00 %  115 050  315 335  149 724      Sci pouvourville      41 161  41 161  41 161  41 161  27,50 %   538 341   624 000  94 690       Ardia     0 0 60 000  60 000 60,00 % 36 797 0    - 62 462      Filiales et participations < 10 % :                      Cipi  10 138  10 138   10 138   10 138  0,02 % 1 500 927  4 632 549   136 079  Hors-groupe :                       MPC     1 524  1 524  1 524  1 524  0,02 %  N.C.  N.C. N.C.       Continentale      47     47  47  47  N.S.  N.C.  N.C.  N.C.      Stem      22 812  0  22 812  0  N.S.  N.C.  N.C. N.C.       CGC      960  960  960  960 N.S.   N.C. N.C.  N.C.      Total  40 362 313  37 790 217 43 864 360   41 292 311          Autres titres immobilisés :                  1 % Construction     15 550   15 550 15 550   15 550          Obligations convertibles Sodiele      217 458  217 458 144 972 144 972              Total   233 008  233 008 160 522 160 522          Autres immobilisations financières :                Prêt     339  339  689  689          Cautionnement      30  30  30  30          Créances diverses      12 879  12 879  18 391  18 391              Total    13 248  13 248  19 110   19 110          N.S. : Non significatif                      N.C. : Non communiqué                       — Stocks : Dans le cadre du contrat avec la DGA, la société Actielec Technologies procède à des achats à sa filiale Sodielec. Selon les règles édictées par le contrat et du fait du décalage dans le temps de la facturation à la DGA, Actielec Technologies peut-être conduite à constater des stocks de marchandises au cours de la période. Au 31 décembre 2005, ces stocks de marchandises étaient à zéro. — Avances et acomptes versés sur commandes : Dans le cadre du contrat avec la DGA, la société Actielec Technologies procède à des achats à sa filiale Sodielec. Au 31 décembre 2005, le montant des avances versées sur commandes s'élève à 53 750 €, du fait du décalage dans le temps des livraisons et paiements, selon les règles édictées par le contrat. — Créances et comptes rattachés, autres créances :   (En euros) Valeurs brutes Valeurs nettes Échéance < 1an Échéance > 1an Créances rattachées à des participations     15 986 066 15 679 342 262 119 15 417 223 Clients, comptes rattachés     2 317 119 2 243 716 2 243 716   Comptes courants rattachés à des participations     45 000 45 000 45 000   Autres créances (y compris charges constatées d'avance)     410 490 410 490 401 762 8 728     Total     18 758 675 18 378 548 2 952 597 15 425 951   — Actions propres :Le programme de rachat d’actions propres a été initialement autorisé par la C.O.B. le 14 décembre 2000 sous le visa n° 00-2041 puis le 11 avril 2002 sous le visa n° 02-357. Deux nouveaux programmes de rachat d’actions propres ont été autorisés par les assemblées générales du 9 mai 2003 et du 30 avril 2004 pour des durées respectives de 18 mois. Ces nouveaux programmes n’ont pas nécessité d’autorisation préalable de l'AMF car la possibilité d’annuler les actions rachetées (prévue dans les deux premiers programmes) a été supprimée. Nous rappelons que l’objectif de ce programme est la régularisation des cours en fonction des situations de marché. Depuis l’origine du programme et jusqu'au 31 décembre 2005, Actielec Technologies SA a racheté 61 996 actions propres. Au cours de l'exercice 2005, Actielec Technologies SA a utilisé 35 actions propres pour la transformation de 70 BSA (FR. 0010121061). Ce transfert n'a généré aucun flux de trésorerie. Au 31 décembre 2005, Actielec Technologies SA détient, depuis l'origine du programme, 61 961 actions comptabilisées à l'actif circulant pour une valeur de 290 154 €, soit un prix moyen de 4,68 €. Hors programme de rachat, Actielec Technologies détient également 1 400 actions propres comptabilisées pour une valeur brute de 153 152 €. Ces actions étaient détenues par Mors SA au moment de la fusion. Une provision sur ces actions est effectuée en fonction du cours de clôture, soit au 31 décembre 2005 une provision totale de 200 000 € pour un cours de 3,84 €. — Capitaux propres :L'augmentation de capital du 27 avril 2005 a porté le nombre d'actions à 19 838 699 actions de 0,75 € chacune, soit un capital social de 14 879 024,25 €. — Cette augmentation de capital a été effectuée aux conditions suivantes : – émission et attribution gratuite de 19 028 208 BSA à raison d'un BSA par action Actielec Technologies, – 20 BSA donnent droit au titulaire de BSA de souscrire une action Actielec Technologies de 0,75 euros de valeur nominale, au prix de 5,20 euros par titre, intégralement libéré en espèces, – 810 491 actions nouvelles ont été créées. La différence entre la valeur nominale des nouvelles actions (0,75 € / action) et leur prix de souscription (5,20 € / action) soit 3 606 684,95 €, a été affectée au poste " Prime d’émission " après déduction des frais inhérents à l’augmentation de capital (198 608,21 €). Les caractéristiques des bons de souscription ou d’achat d’actions attribuées lors de l'augmentation de capital du 16 octobre 2004 (ISIN FR. 0010121061) sont les suivantes : — droit attaché aux bons : souscrire ou acquérir contre paiement du prix d’exercice des actions de la société à émettre ou existantes, — la parité d’exercice : fixée initialement à deux bons pour une action de la société, est désormais égale à 1,002, — prix d’exercice : 4,50 euros, — le titulaire de bons a la faculté d’exercer les bons à tout moment à partir du 15 octobre 2004 jusqu’au 14 octobre 2007. Passé ce délai de trois ans, les bons qui n’auront pas été exercés deviendront caducs, — en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, de fusion, de scission et d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la société, la société se réserve le droit de suspendre l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, — les bons font l’objet d’une cotation indépendante de la cotation des actions d’origine sur le marché Euronext Paris (Code ISIN FR. 0010121061) Eurolist C. Au 31 décembre 2005, le cours unitaire était fixé à 0,51 €. Au cours de l'exercice 2005, 42400 BSA ont été exercés. Le montant libéré a été inscrit dans les capitaux propres d’Actielec Technologies et l'augmentation de capital sera constatée lors de l'assemblée générale de clôture des comptes 2005. A noter que 70 BSA également exercés et libérés ont donné lieu à l'attribution de 35 actions prélevées sur les actions propres détenues par Actielec Technologies (cf § 7). La situation nette a par conséquent évolué comme suit pendant l'exercice :   (En euros) Solde au 31/12/04 avant affectation   Affectation du résultat 2004 Transformation de BS Augmentation de capital social  Solde au 31/12/05 avant affectation proposé Réserves RAN Dividendes  Capital      14 271 156        607 868  14 879 024 Prime d'émission     10 925 301       3 408 077 14 333 378 Prime de fusion     2 867 003         2 867 003 Bons de souscription d’actions           95 400   95 400 Réserves Légales     1 286 491         1 286 491 Réserves indisponibles     189 173         189 173 Report à nouveau     12 241 114 – 1 018 840       11 222 274 Résultat exercice 2004     1 018 840 1 018 840       0 Résultat exercice 2005               - 139 722 Situation nette (avant affectation du résultat)     40 761 398 0   95 400 4 015 945 44 733 021   Un plan d'option de souscription ou d'achat d'actions a été consenti en 2003 au profit de mandataires sociaux, au titre des mandats exercés. Ce plan d'option de souscription ou d'achat d'actions porte sur 300 000 actions au prix unitaire de 1,92 €. La date d'échéance a été fixée au 31 août 2008. Au 31 décembre 2005, aucune option n'a été exercée. Excepté ce plan, il n'existe aucun autre plan d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours sur la société. – Provision pour charges : La provision pour charges est exclusivement constituée par une provision pour rupture de contrat. – Dettes : Les dettes par nature et par échéance se répartissent de la façon suivante à la clôture de l'exercice :   (En euros) Échéances Total   < 31/12/06 > 01/01/07 < 31/12/10 > 01/01/11  Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :         Emprunts moyen et long terme     2 482 167 2 533 044   5 015 211 Billets trésorerie et concours bancaires court terme     4 348 720     4 348 720 Intérêts courus sur dettes financières     19 646     19 646 Avances et acomptes reçus sur commandes     0     0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     1 680 368     1 680 368 Dettes fiscales et sociales     371 609     371 609 Autres dettes (y compris les produits constatés d'avance)   2 257 701 330 000  495 000  3 082 701     Total     11 160 211 2 863 044 495 000 14 518 255   — Le détail des emprunts à moyen et long terme est le suivant :   (En euros) Montant initial Date de souscription Durée Capital restant dû au 31/12/05 Crédit Agricole     424 000 27.12.04 2 ans 233 342 Banque Courtois     500 000 30.09.02 4 ans 125 000 Banque Populaire Toulouse Pyrénées     1 000 000 23.12.02 5 ans 419 362 Société Bordelaise de CIC     457 347 09.03.01 5 ans 91 469 Société Bordelaise de CIC     400 000 25.11.02 5 ans 160 000 Natexis Banques Populaires     762 245 28.06.01 5 ans 150 000 LCL     1 524 490 20.12.00 7 ans 500 460 LCL     3 048 980 08.02.01 6 ans 871 138 Société Générale     3 048 980 19.04.01 7 ans 1 089 440 Besv     1 500 000 21.07.05 3 ans 1 375 000     Total           5 015 211   — Résultat financier : Dans les produits financiers, les éléments les plus significatifs sont : – les intérêts sur comptes courants des filiales :    627 108,93 € – les dividendes reçus des filiales :    82 500,00 € – les revenus des engagements hors bilan en faveur des filiales    116 160,40 € —Les charges financières sont principalement constituées : – des intérêts et charges assimilées liées aux dettes financières auprès des établissements de crédit :    341 845,12 € — Résultat exceptionnel : Aucun élément exceptionnel significatif n’est à signaler au cours de l’exercice 2005. —Engagements financiers et sûretés réelles donnés : Les sûretés délivrées par Actielec Technologies pour le compte de ses filiales en faveur des banques s’élèvent à 9 672 016 € au 31 décembre 2005. —Les garanties délivrées par Actielec Technologies pour le compte de ses filiales en faveur des tiers non banquiers s’élèvent à 82 977 000 € et se décomposent de la façon suivante : – garanties clients :    80 000 000 € (1) – garanties sur remboursement avance conditionnée :    1 040 000 € – garantie sur paiement de loyers :    1 937 000 € (1) Cette garantie est couverte par une assurance prise directement par la filiale concernée. Par ailleurs, Actielec Technologies s’est engagée à racheter, à compter du 1er janvier 2008 jusqu’au 11 juin 2011, les BSA émis par Actia SA et entièrement souscrits par l’ANVAR (1,6 M €), dès la première demande de cette dernière. Le prix de rachat de ces BSA par Actielec Technologies dépendrait alors de la valeur du titre Actielec Technologies au moment du rachat. Enfin, Actielec Technologies a donné en garantie d'un prêt bancaire 125 000 titres de sa filiale Sodielec.  Autres informations — Situation fiscale latente : Au 31 décembre 2005, la situation fiscale latente se décompose de la façon suivante : – déficits restant à reporter    422 711 € – déficits reportables au titre des moins-values long terme    2 076 442 € – Effectifs en fin d'année :     2004 2005 Cadres et agents de maîtrise     6 7 Employés     1 1 Stagiaires         Ouvriers             Total     7 8   – Opérations avec les entreprises liées :   Montants concernant les entreprises au 31/12/05 (En euros) Société mère Filiales Autres entreprises liées Bilan actif :           Créances rattachées à des participations       15 986 066       Provisions sur créances rattachées à des participations       - 306 724       Autres titres immobilisés       144 972       Autres immobilisations financières       13 818       Avances et acomptes versés sur commandes     248 994 53 750       Créances clients et comptes rattachés     74 646 1 049 016       Provisions sur créances clients       - 73 403       Autres créances       45 000   Bilan passif :           Capital restant à libérer       45 000       Dettes fournisseurs et comptes rattachés               Rabais, remises, ristournes à accorder    37 128       Autres dettes           Compte de résultat :           Charges d'exploitation     1 750 000 3 656 501 23 635     Charges financières               Charges exceptionnelles       5 110       Produits d'exploitation     62 950 3 528 887       Produits financiers       867 011       Produits exceptionnels       5 110     – Politique de couverture de risque : Actielec Technologies a souscrit un CAP le 11 juillet 2002 sur 4,1 M € d’emprunts au taux de 4,5 % sur une période de 5 ans à compter du 1er janvier 2003. L’encours au 31 décembre 2005 s’élève à 1,6 M €. – Rémunération aux membres de l'organe de direction : Le président du directoire et le président du conseil de surveillance d’Actielec Technologies SA ne sont pas rémunérés par Actielec Technologies. Un seul membre du directoire est rémunéré dans le cadre d’un contrat de travail et a perçu sur l’exercice 2005 un salaire brut de 65 578 €. – Société consolidante : S. – A. LP2C au capital de € 5 876 400 Siège social : 25, chemin de Pouvourville – 31400 Toulouse R. – C.S. Toulouse B 384 043 352 B – Comptes consolidés I – Bilan consolidé au 31 décembre 2005 (En milliers d'euros) Actif normes IFRS Notes annexes Montants nets 31/12/05 Montants nets 31/12/04 Actif non courant :           Ecarts d'acquisition     IV 21 998 21 905     Frais de développement     IV 18 921 18 553     Autres immobilisations incorporelles     IV 1 766 1 711         Total immobilisations incorporelles       42 685 42 169         Terrains     V 1 606 1 558 Constructions     V 6 192 6 487 Installations techniques     V 7 042 6 003 Autres immobilisations corporelles     V 3 733 3 771     Total immobilisations corporelles       18 573 17 819 Titres des sociétés mises en équivalence     VI 143 503 Autres immobilisations financières     VII 1 019 979 Instruments financiers     XXIV 1 9 Total immobilisations financières       1 163 1 491         Impôt différé actif     XI 8 258 8 580 Crédit impôt recherche non courant     IX 2 604 1 451     Total actif non courant       73 282 71 511 Actif courant :           Stocks     VIII 53 543 52 283     Créances clients     IX 65 716 65 164     Autres créances courantes liées à l'activité     IX 3 790 3 966     Crédit d'impôt courant     IX 1 694 2 781     Autres créances courantes diverses     IX 1 287 1 235     Instruments financiers               Créances courantes       126 030 125 430     Valeurs mobilières de placement     X 115 113     Disponibilités     X 8 558 10 421     Trésorerie et équivalents de trésorerie       8 673 10 534         Total actif courant       134 703 135 964         Bilan actif       207 985 207 475   Passif normes IFRS Notes annexes Montants nets 31/12/05 Montants nets 31/12/04 Capitaux propres :           Capital     XIII 14 879 14 271     Primes     XIII 17 296 13 792     Réserves     XIII 12 152 5 738     Report à nouveau     XIII 11 222 12 241     Écart de conversion       - 920 - 1 695     Actions propres     XIII - 443 - 443     Résultat de l'exercice       - 1 632 5 406         Capitaux propres attribuables au groupe       52 553 49 310         Résultat des minoritaires       75 639 Réserves minoritaires       3 837 2 865     Capitaux propres minoritaires       3 911 3 504     Capitaux propres de l'ensemble consolidé       56 465 52 814 Passif non courant :           Emprunts obligataires     XII 416 1 008     Emprunts auprès des établissements de crédit     XII 18 337 20 344     Dettes financières diverses     XII 2 228 1 868     Dettes financières crédit-bail     XII 5 026 2 167     Dettes diverses         321     Instruments financiers dérivés     XXIV   25     Impôt différé passif     XI 112 51     Provision pour retraite et autres avantages à long terme     XV 2 656 1 982         Total passif non courant       28 775 27 766 Passif courant :           Provisions à court terme     XV 4 623 4 034     Emprunts obligataires     XII 736 367     Dettes financières à moins d'un an     XII 50 439 47 266     Instruments financiers     XXIV 7           Total dettes financières courantes       51 182 47 633 Fournisseurs       37 237 41 568 Autres dettes d'exploitation       19 239 18 297 Dettes fiscales (impôt sur les sociétés)       644 549 Autres dettes diverses       4 437 8 432 Produits constatés d'avance       5 384 6 383     Total passif courant       122 746 126 896     Bilan passif       207 985 207 475  II – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005 (En milliers d'euros) Compte de résultat normes IFRS Notes annexes 31/12/05 31/12/04 Chiffre d'affaires     XVI 217 570 227 741 Achats consommé     XVI - 92 835 - 110 196 Charges de personnel     XVI - 63 697 - 59 252 Charges externes     XVI - 46 782 - 41 427 Impôts et taxes     XVI - 3 481 - 3 617 Dotations aux amortissements     XVI - 6 571 - 6 045 Dotations nettes aux provisions     XVI - 1 461 - 3 593 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis     XVI - 770 4 780 Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation     XVI - 37 112 Autres produits et charges d'exploitation     XVI 153 - 282 Plus ou moins values sur cessions d'immobilisations     XVI - 39 64     Résultat opérationnel       2 049 8 284 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie     XVII 113 76 Intérêts et charges financières     XVII - 3 281 - 3 327 Autres produits et charges financiers (dont gains et pertes de change)     XVII 145 102 Coût de l'endettement financier net       - 3 022 - 3 149 Charge d'impôt     XVII - 678 838 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence     VI 94 71     Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession       - 1 557 6 044 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession               Résultat net       - 1 557 6 044 Attribuable au groupe       - 1 632 5 406 Intérêts minoritaires       75 639 Résultat de base par action (en euros)     XIV - 0,084 0,309 Résultat dilué par action (en euros)     XIV - 0,079 0,280   III – Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Rubriques Capital Titres auto détenus Primes Réserves, RAN, résultat consolidés Écarts de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 01/01/2004 IFRS     12 865 - 443 9 277 17 904 - 1 700 37 903 2 873 40 776 Résultat consolidé           5 406   5 406 638 6 044 Variation des écarts de conversion             5 5   5 Sous-total charges et produits de la période enregistrés en capitaux propres     0 0 0 5 406 5 5 411 638 6 049 Distributions effectuées               0   0 Variation de capital     1 406   4 515     5 921   5 921 Autres           75   75 - 7 68     Au 31/12/2004 IFRS     14 271 - 443 13 792 23 385 - 1 695 49 310 3 504 52 814 Résultat consolidé           - 1 632   - 1 632 75 - 1 557 Variation des écarts de conversion             775 775   775 Sous-total charges et produits de la période enregistrés en capitaux propres     0 0 0 - 1 632 775 - 857 75 - 782 Distributions effectuées               0   0 Variation de capital     608   3 504     4 112   4 112 Autres           - 11   - 11 332 321     Au 31/12/2005 IFRS     14 879 - 443 17 296 21 742 - 920 52 554 3 911 56 465   IV – Tableau de flux de trésorerie consolidé (En milliers d'euros) Rubriques 2 005 2 004 Résultat net de la période     - 1 557 6 044 Ajustements pour :         Amortissements et provision     8 025 9 622     Résultat de cession d'immobilisations     39 22     Charges d'intérêts     3 281 3 327     Charge d'impôt courant (hors crédit impôt recherche)     1 530 1 294     Variation des impôts différés     383 - 803     Crédit impôt recherche     - 1 259 - 1 328     Autres charges et produits     - 402 0     Quote-part dans le résultat des entreprises associées     - 94 - 71         Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement     9 946 18 107 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     - 8 276 - 2 801     Trésorerie provenant des activités opérationnelles     1 670 15 306 Impôt sur le résultat payé (hors crédit impôt recherche)     - 1 435 - 1 974 Encaissement sur crédit impôt recherche     203 1 767     Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles     438 15 099       Acquisitions d'immobilisations     - 6 676 - 8 171 Dividendes reçus des entreprises associées     990 101 Produit de cessions d'immobilisations     173 111 Entrée de périmètre     - 15 - 1 109     Trésorerie nette provenant des activités d'investissement     - 5 528 - 9 068 Dividendes payés     0 - 23 Augmentation de capital en numéraire     4 244 5 967 Nouveaux emprunts     9 927 6 076 Remboursement d'emprunts     - 9 497 - 9 403     Intérêts payés     - 3 185 - 3 235       Trésorerie nette provenant des activités de financement     1 489 - 618 Effet de la variation du taux de change     - 183 36       Trésorerie d'ouverture     - 26 597 - 32 046 Trésorerie de clôture     - 30 381 - 26 597 Variation de trésorerie     - 3 784 5 449 Détail de la trésorerie de clôture :         Valeurs mobilières     115 113     Disponibilités     8 558 10 421     Concours bancaires (inclus dans le poste dettes financières à moins d'un an)     - 39 054 - 37 131         Total     - 30 381 - 26 597   V – Notes annexes aux comptes consolidés Les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 ont été arrêtés par le directoire du 20 mars 2006. Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Base de préparation des comptes consolidés : Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne au 31 décembre 2005. Ces états financiers consolidés sont les premiers établis selon le référentiel IFRS. Les dispositions d’IFRS 1 (première application des normes internationales d’information financière) ont été appliquées. Les normes IAS / IFRS diffèrent des normes appliquées précédemment par le groupe sur certains sujets. La description des effets de la transition aux normes IAS / IFRS sur les états financiers est communiquée dans la note II de la présente annexe. Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l’ensemble des périodes présentées. Les montants mentionnés dans cette annexe sont exprimés en milliers d’euros (keuros). La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est enregistré dans la période du changement s’il n’affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les impôts différés actifs, les écarts d'acquisition, les frais de développement immobilisés et les provisions. Principes comptables — Périmètre et critères de consolidation :Les états financiers des entreprises contrôlées, directement ou indirectement, par Actielec Technologies sont intégrés globalement dans les états financiers consolidés. Les comptes des sociétés dans lesquelles Actielec Technologies possède une influence notable sont consolidés par mise en équivalence. Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes annuels le 31 décembre. La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation figure au paragraphe III. — Élimination des opérations entre les sociétés consolidées :Toutes les transactions entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes réalisés, compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées, sont éliminés. Les pertes internes sont éliminées de la même façon que les profits internes, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. — Conversion des comptes annuels des filiales libellés en monnaies étrangères :Les comptes annuels des sociétés étrangères, hors zone euro, sont convertis de la manière suivante : – les actifs et les passifs, y compris les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis au taux de clôture, (à l'exception des écarts d'acquisition antérieurs à la date de transition – voir paragraphe II.1) ; – les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice. En cas d’activité située dans des pays à forte inflation, les postes du compte de résultat de la filiale concernée seraient convertis au taux de clôture en application de la norme IAS 29 ; – la différence de conversion est inscrite en tant que composante distincte des capitaux propres et n’affecte pas le résultat. — Conversion des transactions libellées en devises : – les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de la transaction ; – les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 31 décembre 2005. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat ; – conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l’investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat. — Principes de reconnaissance du revenu : La reconnaissance du revenu dans les comptes consolidés dépend de la nature du revenu : – contrats de construction ; – prestations de services : études, service après vente ; – ventes de biens. —Les produits des activités ordinaires sont reconnus lorsque les conditions suivantes sont remplies : – le montant des produits peut être évalué de façon fiable, – les coûts encourus ou restant à encourir peuvent être évalués de façon fiable, – il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l’entreprise. —Les contrats de construction : Critères de sélection d’un contrat de construction IAS 11 : – un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d’utilisation ; – un ensemble de contrats, qu’ils soient passés avec un client ou avec un ensemble de clients différents, doit être traité comme un contrat de construction unique lorsque :      - cet ensemble de contrats est négocié comme un marché global ;      - les contrats sont si étroitement liés qu’ils font, de fait, partie d’un projet unique avec une marge globale ;      - les contrats sont exécutés simultanément ou à la suite l’un de l’autre, sans interruption. —Nature des contrats de construction : Dans le groupe Actielec Technologies, les contrats de construction sont de deux natures différentes : – les contrats d’étude et de fabrication pour un client spécifique ; la marge est reconnue à l’avancement physique (méthode dite des " milesstones " ou des pièces fabriquées) ; – les contrats de fabrication spécifiques pluriannuels ; le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés en fonction de l’avancement des coûts réalisés par rapport aux coûts estimés du contrat. Lorsqu'il est probable que les coûts estimés du contrat seront supérieurs aux produits estimés, la perte attendue est immédiatement constatée en charges. —Les prestations de services : Le service après vente et les contrats d'abonnement : – le produit résultant du service après vente est étalé de façon linéaire sur la période couverte par la garantie ; – dans le cadre des contrats d'abonnement, les sociétés sont amenées à facturer en début de période des prestations qui sont livrées de manière échelonnée. Les produits sont pris en compte de manière linéaire sur les périodes concernées. —Les autres prestations de service : – lorsque le résultat peut être connu de façon fiable, la comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge s’effectue selon le degré d’avancement. —Les ventes de biens : Le produit résultant de la vente de biens est comptabilisé en chiffre d’affaires lors du transfert des risques et avantages liés aux biens. Dans la majorité des cas, il s’agit de la date de livraison du bien. — Regroupement d'entreprises : Pour les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont évalués : – les actifs, passifs et passifs éventuels de la société acquis à leur juste valeur ; – le coût d’acquisition des titres comprenant les coûts directs attribuables. L’écart résiduel entre ces deux valeurs correspond à l’écart d’acquisition. Lorsque l’écart d’acquisition est positif, il est inscrit à l’actif du bilan en immobilisation incorporelle non amortissable (IFRS 3). Lorsque l’écart d’acquisition est négatif, il est intégré au résultat de la période. Des intérêts minoritaires sont constatés à hauteur de leur quote-part dans les différences entre les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels à la date d'acquisition. Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, l’écart d’acquisition est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent. Le classement et le traitement comptable des regroupements d’entreprises qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n’ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d’ouverture du groupe en IFRS au 1er janvier 2004 (cf. note II.1). Les écarts d’acquisition sont soumis à un test de dépréciation (cf note I.10 – Dépréciation des actifs) dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Lorsqu’il résulte du test une perte de valeur, l’écart d’acquisition est diminué du montant correspondant de façon définitive. — Les autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont comptabilisées si elles procurent des avantages économiques futurs au groupe et si elles satisfont aux critères d’identifiabilité ci-dessous : – elles sont séparables de l’entité (peuvent être vendues, transférées, cédées …) de façon individuelle ou liées avec un autre actif / passif, ou ; – elles résultent des droits contractuels ou autres droits légaux. Les différentes natures d’immobilisations incorporelles identifiables dans le groupe Actielec Technologies sont les frais de développement et brevets et marques. Les amortissements des immobilisations incorporelles autres que les frais de développement sont calculés linéairement sur des durées d'utilité de 3 à 5 ans. —Les frais de développement : une immobilisation incorporelle résultant de la phase de développement est comptabilisée à l’actif si, et seulement si, les critères suivants sont respectés : – la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; – l'intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; – la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; – la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même, ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité; – la disponibilité des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; – sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Le coût de cette immobilisation incorporelle générée en interne comprend tous les coûts nécessaires pour créer, produire et préparer l’immobilisation pour qu’elle puisse être exploitée de la manière prévue par le groupe. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Aucune immobilisation incorporelle résultant de la recherche n’est comptabilisée à l’actif. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les amortissements des frais de développement reflètent le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. Les méthodes utilisées sont l’amortissement linéaire ou la méthode des unités d’oeuvre. Les durées d’utilité sont fonction des actifs concernés. Elles sont de 3 à 5 ans, à l’exception du chronotachygraphe dont la durée d’utilité est estimée à 15 ans. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilité est considérée indéfinie. — Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l’actif à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le groupe Actielec Technologies a choisi le modèle du coût comme méthode d’évaluation. Les éléments du coût comprennent : – le prix d’achat y compris droits de douane et taxes non remboursables, déduction faite des rabais, remises, ristournes accordées ; – les coûts directs liés au transfert et à la mise en état d’exploitation de l’actif ; – le cas échéant, l'estimation initiale des coûts de démantèlement, d’enlèvement et remise en état du site. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Lorsque des éléments significatifs d’immobilisations corporelles peuvent être déterminées et que ces composants ont des durées d’utilité et des modes d’amortissement différents, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (par composant). Le groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où le coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Le groupe Actielec Technologies a déterminé trois composants pour les constructions : – le gros oeuvre : durée d’utilité 40 ans ; – le second oeuvre : durée d’utilité 20 ans ; – l’agencement : durée d’utilité 10 ans. La décomposition de certains bâtiments dont la structure est très spécifique (bardage verre …) a été adaptée pour que les durées d’utilité correspondent à la véritable durée de vie du bien. Le montant amortissable est systématiquement réparti sur la durée d’utilité de l’actif. Les amortissements sont calculés linéairement et les durées d’utilité retenues par le groupe sont les suivantes : – installations techniques, matériel et outillage : sur 6 à 10 ans ; – autres immobilisations corporelles : sur 3 à 10 ans. Les durées d’utilité sont revues à chaque clôture. Le groupe n'a pas déterminé de valeur résiduelle significative pour ses immobilisations corporelles. — Contrats de location financement : Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location financement. Les actifs financés au moyen de contrats de location financement sont présentés à l’actif à leur juste valeur ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure. Cette valeur est ultérieurement minorée du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers, et amortie sur la durée du contrat. Au compte de résultat, la charge de location est remplacée par une dotation aux amortissements et une charge financière. L'actif est amorti conformément à la durée d'utilité prévue par le groupe pour les actifs de même nature. — Dépréciations d’actifs incorporels et corporels : Des tests de dépréciation annuel sont réalisés sur : – les écarts d’acquisition (§ I.6) ; – les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ; – les immobilisations incorporelles en cours de constitution. En cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation des autres actifs est systématiquement réalisé. Ce test porte sur un actif déterminé ou sur une unité génératrice de trésorerie (U.G.T.). Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les écarts d'acquisition sont affectés à une ou plusieurs UGT. En règle générale, l’UGT pour les écarts d'acquisition est l’entité acquise à l’origine. Dans un cas particulier, l'écart d'acquisition d'Actia Corp. est affecté à plusieurs UGT : – à hauteur de 2 M € à l'ensemble de la branche Automotive (en raison des synergies liées à l'implantation du groupe aux États-Unis) ; – pour le reliquat aux entités américaines : Actia Corp. (systèmes embarqués) et Actia Inc. (diagnostic). Le test de dépréciation a pour but de comparer la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : – la valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente ; – la valeur d’utilité, valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler de l’actif ou d’une UGT. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de prévisionnels à quatre ans de l'UGT ou des groupes d'UGT concernés, validés par la direction du groupe. Les taux de croissance retenus pour les périodes ultérieures sont stables. Les taux d'actualisation sont déterminés en retenant un taux sans risque de la zone géographique concernée, augmenté d'une prime de risque spécifique aux actifs concernés. Lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel. La perte de valeur d'une UGT est affectée en priorité aux écarts d'acquisition puis aux autres actifs de l’UGT, au prorata de leur valeur comptable. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition n’est pas reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. — Les stocks : Les coûts des stocks comprennent : – les coûts d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ; – les coûts de transformation (main d’oeuvre et frais indirects de production) ; – les autres coûts ne sont inclus dans les coûts des stocks que s’ils sont encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les stocks d’encours de services sont évalués à leur coût de production (main d’oeuvre et autres frais de personnel directement engagés pour fournir le service). Le coût des stocks est déterminé en utilisant la méthode du premier entré, premier sorti (PEPS/FIFO) ou celle du coût moyen pondéré. Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation (prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour l’achèvement et pour réaliser la vente). — Les créances clients et autres créances : Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur, le montant de la perte constatée est la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. — Affacturage, escompte, Dailly et cessions de créances : S’il n’y a pas possibilité de recours par le banquier ou le factor, les créances sont décomptabilisées. Les risques attachés à la créance sont en effet transférés. En cas de garantie, les créances sont décomptabilisées, sauf à hauteur de la garantie donnée. Dans le cas contraire, les créances sont maintenues à l'actif du bilan, le groupe gardant le risque de défaillance du débiteur. La somme versée par la banque est inscrite au compte banque en contrepartie de l’inscription d’une dette bancaire au passif. Celle-ci et la créance ne disparaissent du bilan que lorsque le débiteur s’est acquitté de sa dette auprès de l’établissement financier. Les frais encourus sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, au taux d’intérêt effectif, c’est à dire présentés en déduction de la dette et étalés sur la durée de celle-ci. Enfin, s’il existe des indications objectives d’une perte de valeur, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. — Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie est constituée des disponibilités bancaires en compte à la date de clôture. Les découverts bancaires remboursables à vue constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme très liquides constitués de valeurs mobilières de placement facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont comptabilisés à la valeur liquidative à la date de clôture, le boni de placement étant constaté au compte de résultat. — Les subventions et autres aides publiques : Le groupe Actielec Technologies a bénéficié d'aides publiques du type "avances remboursables". Ces types de financements porteurs d'intérêts ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et des critères de la norme IAS 20. Compte tenu des projets financés et de la forte probabilité de remboursement de ces avances, elles sont présentées en dettes dans les états financiers. — Les impôts : L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. –L'impôt exigible : L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable de la période, en retenant les taux d’impôt en vigueur, et tout ajustement de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt exigible comprend également le crédit impôt recherche calculé au titre de la période. –Les impôts différés : Les impositions différées résultent notamment :      - des pertes fiscales reportables ;      - du décalage temporel pouvant exister entre la valeur en consolidation et la base fiscale de certains actifs et passifs. En application de la méthode bilantielle du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Les impôts différés actifs sont comptabilisés lorsque leur recouvrement est probable. Ils doivent être imputables sur les bénéfices imposables à venir. Les actifs d’impôt différés sont réduits lorsqu’il n’est plus probable qu’un bénéfice fiscal suffisant soit disponible. En application d'IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'une actualisation. — Les instruments financiers : Les différentes catégories d’instruments financiers sont les actifs détenus jusqu’à échéance, les prêts et créances émis par l’entreprise, les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat et les autres passifs financiers. – actifs détenus jusqu’à échéance : le groupe Actielec Technologies n’en possède aucun ; – prêts et créances émis par l’entreprise :      - ils sont comptabilisés au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe un indicateur de perte de valeur ;      - la décomptabilisation des actifs financiers est conditionnée au transfert des risques et avantages liés à l’actif, ainsi qu’au transfert de contrôle de l’actif. De ce fait, les effets escomptés non échus et les Dailly à titre de garantie sont maintenus au poste clients et comptes rattachés. – actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat :      - les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture ;      - autres dettes (prêts et emprunts portant intérêt) : elles sont comptabilisées selon la méthode du taux d’intérêt effectif, – titres de participation : le groupe détient des participations dans des sociétés sans exercer d'influence notable ou de contrôle. Conformément à la norme IAS 39, les titres sont analysés comme disponibles à la vente et sont normalement comptabilisés à la juste valeur avec variations de valeur en capitaux propres. Toutefois, si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés au coût. En cas d'indication objective de dépréciation, une provision pour dépréciation est comptabilisée. – le groupe utilise également des instruments financiers composés du type obligations convertibles ou bons de souscription d'actions. Ces instruments financiers composés sont ventilés en une composante dette et une composante capitaux propres. – instruments financiers dérivés : le groupe Actielec Technologies utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le groupe ne détient ni n’émet des instruments financiers à des fins de transactions. Cependant, les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme des instruments spéculatifs. – la couverture de risque de taux : le groupe Actielec Technologies a adopté une politique globale de couverture de taux ; ces instruments de couverture ne sont pas directement affectables à certains emprunts mais permettent de couvrir les emprunts à taux variable de façon globale. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. – la couverture du risque de change : pour certaines filiales du groupe Actielec Technologies, la comptabilité de couverture (couverture de flux futurs – cash-flow hedge) a été appliquée lorsque les critères étaient respectés (la part efficace de la juste valeur des instruments de couverture est constatée en capitaux propres, puis rapportée en résultat opérationnel lors de la réalisation du sous-jacent, les variations de juste valeur ultérieurs suivent le traitement des variations de valeur du sous-jacent liées au change). Les instruments de couverture du risque de change ne respectant pas les critères liés à la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme ci-dessus (instruments de couverture du risque de taux). — Les actions propres : Les actions propres détenues par le groupe Actielec Technologies sont déduites des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente ou de l'annulation des actions propres. La contrepartie versée ou reçue lors de ces transactions est directement comptabilisée en capitaux propres. Le plan de stocks options existant dont les droits sont acquis avant la date de transition n'a fait l'objet d'aucun retraitement conformément à la dérogation prévue par IFRS 1.25. — Les provisions : Une provision est comptabilisée : – lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite résultant d'évènements passés ; – lorsqu'il est probable qu'il y aura une sortie de ressources pour éteindre l'obligation ; – lorsque son montant peut être estimé de façon fiable. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la dépense. Si l'impact est significatif, le montant est actualisé par application d'un taux avant impôt qui reflète la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques au passif. Une provision pour garanties est comptabilisée au moment de la vente des biens ou services correspondants. La provision repose sur les données historiques des garanties et est évaluée en pondérant toutes les sorties possibles en fonction de leur probabilité. — Avantages au personnel : Les avantages à court terme sont reconnus en charges de personnel de la période. Les avantages à long terme concernent : – les régimes à cotisations définies : les obligations du groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de la période sous la rubrique " charges de personnel ", – les régimes à prestations définies : il s’agit des indemnités de départ en retraite, provisionnées selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte de facteurs démographiques (rotation du personnel, mortalité) et de facteurs financiers (augmentation des salaires). Le taux d'actualisation retenu est le taux des obligations d'État. Les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été calculés, – les autres avantages à long terme : ils sont provisionnés en fonction de leur acquisition par les salariés concernés. Le montant de l’obligation est calculé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été calculés. — Fournisseurs et autres dettes : Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Des produits constatés d’avance concernent des contrats d’abonnement souscrits par les clients. Les revenus relatifs à ces contrats sont répartis linéaireme

Description : 0600542 8 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 879 024,25 €. Siège social : 25, chemin de Pouvourville 31432 Toulouse Cedex 4. 542 080 791 R.C.S. Toulouse.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d'affaires consolidé du 4ème trimestre 2005 (En milliers d'euros)    4ème trimestre 3ème trimestre 2ème trimestre 1er trimestre   2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Automotive (*) 44 498 51 268 40 753 37 759 46 479 44 199 45 683 44 516 Télécommunications 16 968 21 384 8 268 12 284 9 067 9 105 5 708 7 226   Total général 61 466 72 652 49 021 50 043 55 546 53 304 51 391 51 742     (*) Dont Actia Nordic à compter du 01/04/04 1 336 1 449 872 890 1 490 1 198 2 004   L'application des normes IAS/IFRS dans les comptes consolidés 2005 n'a pas eu d'incidence sur le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2005.         0600542

Description : ACTIELEC TECHNOLOGIES ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 879 024,25 €. Siège social  : 25, chemin de Pouvourville, 31432 Toulouse Cedex 4.542 080 791 R.C.S. Toulouse. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre 2005.   (En milliers d'euros) Troisième trimestre Deuxième trimestre Premier trimestre 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Automotive (*) 40 753 37 759 46 479 44 199 45 683 44 516 Télécommunications     8 268     12 284     9 067     9 105     5 708     7 226       Total général 49 021 50 043 55 546 53 304 51 391 51 742       (*) Dont Actia Nordie à compter du 1er avril 2004 872 890 1 490 1 198 2 004       L'application des normes IAS/IFRS dans les comptes consolidés 2005 n'a pas eu d'incidence sur le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2005.99985

Description : ACTIELEC TECHNOLOGIES ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14 879 024,25 €. Siège social  : 25, chemin de pouvourville, 31400 Toulouse.542 080 791 R.C.S. Toulouse.   Rectificatif à la publication des comptes semestriels 2005 au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 octobre 2005.   Le paragraphe A-V-Préambule est remplacé par  :   Base de préparation des comptes consolidés semestriels  :   Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS qui devrait être applicable dans l'Union européenne et appliqué par la société pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005.   Conformément à la recommandation de l'AMF sur les comptes intermédiaires 2005, les comptes semestriels ont été préparés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation des IFRS et des règles de présentation et d'informations définies dans le règlement de l'AMF.   Les normes IAS / IFRS diffèrent des normes appliquées précédemment par le groupe sur certains sujets. La description des effets de la transition aux normes IAS / IFRS sur les états financiers est communiquée dans la note II de la présente annexe.   Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l'ensemble des périodes présentées.   Dans la mesure où les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe devront être arrêtés sur la base des principes comptables au 31 décembre 2005, les informations présentées dans le présent document pourront donc encore être modifiées pour tenir compte des évolutions de normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par la Commission européenne.   Les montants mentionnés dans cette annexe sont exprimés en milliers d'euros (K€).  »   Le paragraphe D-Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005 est remplacé par  :   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Actielec Technologies S.A, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le préambule de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Toulouse et Paris, le 13 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : KPMG Audit,   département de KPMG S.A.  :   PHILIPPE SAINT PIERRE, Associé  ;  ERIC BLACHE. 98742

Description : ACTIELEC TECHNOLOGIES ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14 879 024,25 €. Siège social  : 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse.542 080 791 R.C.S. Toulouse.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan normes IFRS. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 Montants bruts Amort. et provisions Montants nets Montants nets Actif non courant  :             Survaleurs 21 905   21 905 21 905     Frais de développement 26 042 6 445 19 598 18 553     Concessions, brevets et marques 6 823 4 995 1 828 1 702     Autres immobilisations incorporelles       9     Terrains 1 615 13 1 601 1 558     Constructions 11 616 5 180 6 436 6 487     Installations techniques 27 188 20 921 6 267 6 003     Autres immobilisations corporelles 14 131 9 700 4 430 3 771     Titres des sociétés M. E. 127   127 503     Autres titres immobilisés 886 414 472 472     Prêts et créances 595 386 210 219     Autres immobilisations financières     316     0     316     288     Actif immobilisé 111 243 48 054 63 189 61 470     Instruments financiers 1   1 9     Impôt différé actif 8 863   8 863 8 580     Crédit impôt recherche non courant 1 852   1 852 1 451     Prime de remboursement des obligations                                  Autres actifs non courants     10 716              10 716     10 041       Total actif non courant 121 959 48 054 73 905 71 511 Actif courant  :             Stocks 65 712 5 345 60 367 52 283     Avances et acomptes versés 608   608 501     Clients et comptes rattachés 57 190 1 689 55 501 65 164     Créances fiscales et sociales 4 588   4 588 4 612     Crédit impôt recherche courant 235   235 210     Charges constatées d'avance 1 751   1 751 1 424     Créances courantes liées à l'activité 64 372 1 689 62 683 71 911     Capital appelé non versé 3   3 3     Autres créances courantes diverses 1 731 59 1 672 1 232     Autres créances courantes 1 734 59 1 675 1 235     Valeurs mobilières de placement 1 133 1 1 132 113     Disponibilités 6 989 43 6 946 10 421     Instruments financiers             Trésorerie     8 122     44     8 079     10 534       Total actif courant     139 941     7 137     132 804     135 964 Bilan actif 261 900 55 191 206 710 207 475     Passif 30/06/05 31/12/04 Capitaux propres  :         Capital 14 879 14 271     Primes 17 296 13 792     Réserves 12 168 5 738     Report à nouveau 11 222 12 241     Résultat N-1 0 0     Acomptes sur dividendes 0 0     Provisions réglementées et subventions 0 0     Ecart de conversion - 1 380 - 1 695     Actions propres - 443 - 443     Résultat de l'exercice     - 3 175     5 406     Capitaux propres part groupe 50 568 49 310     Résultat des minoritaires - 75 639     Réserves minoritaires     3 700     2 865     Capitaux propres de l'ensemble consolidé 54 193 52 814 Dettes non courantes  :         Emprunt obligataire 1 005 1 008     Emprunt auprès des établissements de crédit 16 392 20 344     Dettes financières diverses 3 068 1 868     Dettes financières crédit-bail 4 670 2 167     Dettes financières à plus d'un an 25 136 25 387     Dettes d'exploitation à plus d'un an         Dettes diverses 158 321     Instruments financiers dérivés 8 25     Dettes diverses à plus d'un an 166 346     Provision pour pensions et retraites 2 134 1 982     Provision impôts différés 418 51     Provision écart d'acquisition négatif 0 0     Provisions à plus d'un an     2 553     2 033       Total dettes non courantes 27 855 27 766 Dettes courantes  :         Provisions pour risques et charges 4 858 4 034     Emprunts obligataires 377 367     Dettes financières à moins d'un an 47 458 47 266     Instruments financiers 0 0     Dettes financières courantes 47 835 47 633     Fournisseurs 39 157 41 568     Avances et acomptes reçus / com. 1 831 3 235     Dettes sociales et fiscales 17 101 15 062     Dettes d'exploitation courantes 58 089 59 866     Fournisseurs d'immobilisations 557 646     Dettes fiscales (IS) 1 055 549     Comptes courants créditeurs 25 1 302     Dettes diverses 3 650 6 484     Produits constatés d'avance 8 594 6 383     Dettes diverses courantes     13 881     15 363       Total dettes courantes     124 662     126 896       Total passif 206 710 207 475     II. -- Compte de résultat normes IFRS. (En milliers d'euros.)     Montants Montants Montants 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 106 937 105 046 227 741 Production immobilisée 2 263 1 904 2 821 Achats consommés - 50 655 - 54 540 - 110 285 Charges de personnel - 34 105 - 30 563 - 61 766 Charges externes - 22 502 - 19 720 - 41 645 Impôts et taxes - 1 814 - 1 834 - 3 617 Reprises sur amortis-sements 187 212 1 145 Dotations aux amortis-sements - 3 500 - 2 393 - 7 190 Reprises sur provisions 678 567 1 643 Dotations aux provisions - 1 590 - 2 979 - 5 236 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis 3 277 5 215 4 780 Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation 24 - 32 112 Autres produits et charges d'exploitation     15     - 66     - 282 Résultat opérationnel courant - 786 818 8 220 Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations 10 - 8 64 Autres produits et charges financiers 58 47 102 (Dont gains et pertes de change hors exploitation)     0     0     0 Résultat opérationnel - 717 858 8 386 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 108 40 76 Coût de l'endettement financier brut     - 1 669     - 1 598     - 3 327 Coût de l'endettement financier net - 1 561 - 1 558 - 3 251 Charge d'impôt - 1 043 164 838 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence     71     72     71 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession - 3 250 - 464 6 044 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 0 Résultat net - 3 250 - 464 6 044 Part de groupe - 3 175 - 491 5 406 Intérêts minoritaires - 75 27 639         Résultat par action en € - 0,165 - 0,029 0,309 Résultat dilué par action en € - 0,156 - 0,030 0,280     III. -- Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'euros.)     Capital Titres auto- détenus Primes Réserves, RAN, résultat consolidés Ecarts de conversion Total partdu groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 1er janvier 2004 IFRS 12 865 - 443 9 277 17 904 - 1 700 37 903 2 873 40 776 Distributions effectuées           0   0 Variation de capital 1 406   4 515     5 921   5 921 Variation des écarts de conversion         5 5   5 Autres       75   75 - 7 68 Résultat consolidé                                5 406              5 406     638     6 044 Au 31 décembre 2004 IFRS 14 271 - 443 13 792 23 385 - 1 695 49 310 3 504 52 814                 0 Distributions effectuées           0   0 Variations de capital 608   3 504     4 112   4 112 Variation des écarts de conversion         315 315   315 Variation de périmètre           0 183 183 Autres       6   6 13 19 Résultat consolidé                                - 3 175              - 3 175     - 75     - 3 250 Au 30 juin 2005 IFRS 14 879 - 443 17 296 20 216 - 1 380 50 568 3 625 54 193     IV. -- Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros.)   Rubriques 31/12/04 30/06/05 Résultat net des sociétés intégrées 5 973 - 3 321 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité  :         Amortis-sements et provisions (1) 9 622 4 018     Autres produits et charges - 781 199 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 14 814 896 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 101 990 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     - 3 042     - 1 916 Flux net de trésorerie généré par l'activité 11 873 - 30 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :         Acquisition d'immobilisations - 8 171 - 3 228     Cession d'immobilisations, nettes d'impôt 111 37     Incidence des variations de périmètres (2)     - 1 109     0     Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 9 169 - 3 191 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :         Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère         Dividendes versés aux actionnaires des sociétés intégrées - 23 - 10     Augmentations de capital en numéraire 5 967 4 111     Emissions et remboursements d'emprunts     - 3 235     - 3 866     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 2 709 235     Incidence des variations de cours des devises     36     - 189     Variations de trésorerie 5 449 - 3 175     Trésorerie d'ouverture     - 32 046     - 26 597     Trésorerie de clôture (3) - 26 597 - 29 772   (1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant.   (2) Prix d'achat ou de vente augmenté ou diminué de la trésorerie acquise ou versée.   (3) Détail de la trésorerie de clôture  :       31/12/04 30/06/05 Disponibilités nettes 10 421 K€ 6 946 K€ Autres valeurs mobilières 114 K€ 1 132 K€ Concours bancaires courants (inclus dans le poste emprunts et dettes auprès des établissements de crédits) - 3 7132 K€ - 3 7850 K€     V. -- Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005.   Préambule.   Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'approuvées (ou en cours d'approbation) par la Commission européenne, et notamment l'IAS 34.   Les normes IAS / IFRS diffèrent des normes appliquées précédemment par le groupe sur certains sujets. La description des effets de la transition aux normes IAS / IFRS sur les états financiers est communiquée dans la note II de la présente annexe.   Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l'ensemble des périodes présentées.   Dans la mesure où les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe devront être arrêtés sur la base des principes comptables au 31 décembre 2005, les informations présentées dans le présent document pourront donc encore être modifiées pour tenir compte des évolutions de normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par la Commission européenne.   Les montants mentionnés dans cette annexe sont exprimés en milliers d'euros (K€).   I. - Principes comptables.   1.1. Périmètre et critères de consolidation. -- Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par Actielec Technologies sont consolidés par intégration globale. Les comptes des sociétés dans lesquelles Actielec Technologies possède une influence significative sont consolidés par mise en équivalence.   Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes annuels le 31 décembre.   La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation figure au paragraphe III.   1.2. Elimination des opérations entre les sociétés consolidées. -- Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes réalisés, compris dans l'actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées, sont éliminés.   1.3. Conversion des comptes annuels des filiales libellés en monnaies étrangères. -- Les comptes annuels des sociétés étrangères, hors zone euro, sont convertis de la manière suivante  :   -- Les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture  ;   -- Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice. En cas d'activité située dans des pays à forte inflation, les postes du compte de résultat de la filiale concernée seraient convertis au taux de clôture  ;   -- La différence de conversion est incluse dans les capitaux propres et n'affecte pas le résultat  ;   -- Conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l'investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres  ;   -- Les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 30 juin 2005. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat.   1.4. Principes de reconnaissance du revenu. -- Conformément aux normes IFRS, la reconnaissance du revenu dans les comptes consolidés dépend de la nature du revenu  :   -- Contrats de construction  ;   -- Prestations de services  : études, services après vente...  ;   -- Ventes de biens.   Les produits des activités ordinaires sont reconnus lorsque les conditions suivantes sont remplies  :   -- le montant des produits peut être évalué de façon fiable  ;   -- les coûts encourus ou restant à encourir peuvent être évalués de façon fiable  ;   -- il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entreprise.   1.4.1. Les contrats de construction  :   1.4.1.1. Critères de sélection d'un contrat de construction IAS 11  :   -- Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d'actif ou d'un ensemble d'actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d'utilisation  ;   -- Un ensemble de contrats, qu'ils soient passés avec un client ou avec un ensemble de clients différents, doit être traité comme un contrat de construction unique lorsque  :     -- Cet ensemble de contrats est négocié comme un marché global,     -- Les contrats sont si étroitement liés qu'ils font, de fait, partie d'un projet unique avec une marge globale,     -- Les contrats sont exécutés simultanément ou à la suite l'un de l'autre, sans interruption.   1.4.1.2. Nature des contrats de construction  : Dans le groupe Actielec Technologies, les contrats de construction sont de deux natures différentes  :   -- Les contrats d'étude et de fabrication pour un client spécifique  ; la marge est reconnue à l'avancement physique après validation du client (méthode dite des «  milesstones  » ou des pièces fabriquées)  ;   -- Les contrats de fabrication spécifiques pluriannuels  ; le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés en fonction de l'avancement des coûts réalisés par rapport aux coûts estimés du contrat.   1.4.2. Les prestations de services  :   1.4.2.1. Le service après vente et les contrats d'abonnement  : Le produit résultant du service après vente est étalé de façon linéaire sur la période couverte par la garantie.   Dans le cadre des contrats d'abonnement, les sociétés sont amenées à facturer en début de période des prestations qui sont livrées de manière échelonnée. Les produits sont pris en compte de manière linéaire sur les périodes concernées.   1.4.2.2. Les autres prestations de service  : Lorsque le résultat peut être connu de façon fiable, la comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge s'effectue selon le degré d'avancement.   1.4.3. Les ventes de biens  : Le produit résultant de la vente de biens est comptabilisé en chiffre d'affaires lors du transfert des risques et avantages liés aux biens. Dans la majorité des cas, il s'agit de la date de livraison du bien.   1.5. Ecarts d'acquisition. -- Lors d'un regroupement d'entreprises, sont évalués  :   -- Les actifs, passifs et passifs éventuels de la société acquise  ;   -- Le coût d'acquisition de la société (prix principal et frais liés à l'acquisition).   L'écart résiduel entre ces deux valeurs correspond à l'écart d'acquisition. Lorsque l'écart d'acquisition est positif, il est inscrit à l'actif du bilan en immobilisation incorporelle non amortissable (IFRS 3). Lorsque l'écart d'acquisition est négatif, il est intégré au résultat de la période.   Les écarts d'acquisition sont soumis à un test de dépréciation (cf note 9 - Dépréciation des actifs) dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an.   Lorsqu'il résulte du test une perte de valeur, l'écart d'acquisition est diminué du montant correspondant de façon définitive.   1.6. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées si elles procurent des avantages économiques futurs au groupe et si elles satisfont aux critères d'identifiabilité ci-dessous  :   -- Elles sont séparables de l'entité (peuvent être vendues, transférées, cédées...) de façon individuelle ou liées avec un autre actif/passif  ;   -- Elles résultent des droits contractuels ou autres droits légaux.   Les différentes natures d'immobilisations incorporelles identifiables dans le groupe Actielec Technologies sont les frais de développement et les concessions, brevets et marques.   Les frais de développement  : une immobilisation incorporelle résultat de la phase de développement doit être comptabilisée à l'actif si, et seulement si, les critères suivants sont respectés  :   -- la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente  ;   -- sont intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre  ;   -- sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle  ;   -- la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même, ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité  ;   -- la disponibilité des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle  ;   -- sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.   Le coût de cette immobilisation incorporelle générée en interne comprend tous les coût nécessaires pour créer, produire et préparer l'immobilisation pour qu'elle puisse être.   Aucune immobilisation incorporelle résultant de la recherche n'est comptabilisée à l'actif. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.   Les immobilisations sont constatées à leur coût historique d'acquisition ou de production.   Les amortissements reflètent le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. Les méthodes utilisées sont l'amortissement linéaire ou la méthode des unités d'oeuvre. Les durées d'utilité sont fonction des actifs concernés. Elles sont de 3 à 5 ans, à l'exception du chronotachygraphe dont la durée d'utilité est estimée à 15 ans.   1.7. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l'actif à leur coût d'acquisition. Le groupe Actielec Technologies a choisi le modèle du coût comme méthode d'évaluation.   Les éléments du coût comprennent  :   -- Le prix d'achat y compris droits de douane et taxes non remboursables, déduction faite des rabais, remises, ristournes accordés  ;   -- Les coûts directs liés au transfert et à la mise en état d'exploitation de l'actif  ;   -- Les cas échéant, l'estimation initiale des coûts de démantèlement, d'enlèvement et remise en état du site.   Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.   Lorsque des parties significatives d'immobilisations corporelles peuvent être déterminées et que ces composants ont des durées d'utilité et des modes d'amortissement différents, les amortissements sont comptabilisés par composant.   Le groupe Actielec Technologies a déterminé trois composants pour les constructions  :   -- Le gros oeuvre  : durée d'utilité 40 ans  ;   -- Le second oeuvre  : durée d'utilité 20 ans  ;   -- L'agencement  : durée d'utilité 10 ans.   La décomposition de certains bâtiments dont la structure est très spécifique (bardage verre...) a été adaptée pour que les durées d'utilité correspondent à la véritable durée de vie du bien.   Le montant amortissable est systématiquement réparti sur la durée d'utilité de l'actif. Les amortissements sont calculés linéairement et les durées d'utilité retenues par le groupe sont les suivantes  :   -- Installations techniques, matériel et outillage  : sur 6 à 10 ans  ;   -- Autres immobilisations corporelles  : sur 3 à 10 ans.   Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.   1.8. Contrats de location financement. -- Les actifs financés au moyen de contrats de location financement sont présentés à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers, et amortie sur la durée du contrat. Au compte de résultat la charge de location est remplacée par une dotation aux amortissements et une charge financière.   1.9. Dépréciations d'actifs. -- Un test de dépréciation annuel est réalisé sur  :   -- Les écarts d'acquisition  ;   -- Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie  ;   -- Les immobilisations incorporelles en cours de constitution.   En cas d'indice de perte de valeur, un test de dépréciation des autres actifs est systématiquement réalisé.   Ce test porte sur un actif déterminé ou sur une Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.). Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.   Les écarts d'acquisition sont affectés à une ou plusieurs UGT. En règle générale, l'UGT pour les écarts d'acquisition est l'entité acquise à l'origine. Dans certains cas particuliers, l'UGT regroupera plusieurs entités  :   -- UGT pour l'écart d'acquisition d'Actia Corp.  : Actia Inc et Actia Corp  ;   -- UGT pour les écarts d'acquisition de Mors Technologies, Sodielec, Ebim  : Sodielec.   Le test de dépréciation a pour but de comparer la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes  :   -- La valeur de réalisation diminuée des coûts de la vente  ;   -- La valeur d'utilité, valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler de l'actif ou d'une UGT.   Lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel.   1.10. Les stocks. -- Les coûts des stocks comprennent  :   -- Les coûts d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires)  ;   -- Les coûts de transformation (main d'oeuvre et frais indirects de production)  ;   -- Les autres coûts ne sont inclus dans les coûts des stocks que s'ils sont encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.   Les stocks d'encours de services sont évalués à leur coût de production (main d'oeuvre et autres frais de personnel directement engagés pour fournir le service).   Le coût des stocks est déterminé en utilisant la méthode du premier entré, premier sorti (PEPS/FIFO) ou celle du coût moyen pondéré.   Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation (prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés nécessaires pour l'achèvement et pour réaliser la vente).   1.11. Les impôts différés. -- Les impositions différées sont comptabilisées selon la méthode du report variable. Elles résultent notamment  :   -- Des pertes fiscales reportables  ;   -- Du décalage temporaire pouvant exister entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur  ;   -- Des retraitements de consolidation.   Les impôts différés actifs sont comptabilisés lorsque leur recouvrement est probable. Ils doivent être imputables sur les bénéfices imposables à venir.   1.12. Les instruments financiers. -- Les différentes catégories d'instruments financiers sont les actifs détenus jusqu'à échéance, les prêts et créances émis par l'entreprise, les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat et les autres passifs financiers.   -- Actifs détenus jusqu'à échéance  : le groupe Actielec Technologies n'en possède aucun  ;   -- Prêts et créances émis par l'entreprise  :     -- la valorisation est effectuée en fonction de la transaction initiale  ;     -- une provision sur créance est constituée lorsque la valeur comptable de la créance est supérieure à sa valeur nette de réalisation  ;     -- la dé-comptabilisation des actifs financiers est conditionnée au transfert des risques et avantages liés à l'actif, ainsi qu'au transfert de contrôle de l'actif. De ce fait, les effets escomptés non échus et les Dailly à titre de garantie sont maintenus au poste clients et comptes rattachés.   -- Actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat  :     -- La couverture de risque de taux  : le groupe Actielec Technologies a adopté une politique globale de couverture de taux  ; ces instruments de couverture ne sont pas directement affectables à certains emprunts mais permettent de couvrir les emprunts à taux variable de façon globale  ;     -- La couverture du risque de change  : pour certaines filiales du groupe Actielec Technologies, la comptabilité de couverture a été appliquée lorsque les critères étaient respectés  ;     -- Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur vénale à la date de clôture.   -- Autres dettes  : elles sont comptabilisées selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   1.13. Les actions propres. -- Les actions propres détenues par le groupe Actielec Technologies sont déduites des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente ou de l'annulation des actions propres. La contrepartie versée ou reçue lors de ces transactions est directement comptabilisée en capitaux propres.   1.14. Les provisions. -- Une provision est comptabilisée  :   -- lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite résultant d'événements passés  ;   -- lorsqu'il est probable qu'il y aura une sortie de ressources  ;   -- lorsque son montant peut être estimé de façon fiable.   Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la dépense. Si l'impact est significatif, le montant est actualisé par application d'un taux avant impôt qui reflète la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques au passif.   1.15. Avantages au personnel. -- Les avantages à court terme sont reconnus en charges de personnel de la période.   Les avantages à long terme concernent  :   -- les régimes à cotisations définies  : les obligations du groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de l'exercice sous la rubrique «  charges de personnel.  »   -- les régimes à prestations définies  : il s'agit des indemnités de départ en retraite, provisionnées selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte de facteurs démographiques (rotation du personnel, mortalité) et de facteurs financiers (augmentation des salaires). Le taux d'actualisation retenu est le taux des obligations d'état. Les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été calculés  ;   -- les autres avantages à long terme  : ils sont provisionnés en fonction de leur acquisition par les salariés concernés.   1.16. Modalités de calcul du résultat par action  :   -- Le résultat de base par action correspond au résultat net de l'exercice après intérêts minoritaires divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation retraité des actions propres  ;   -- Le résultat dilué par action prend en compte tous les contrats qui peuvent donner à leur titulaire le droit d'acheter des actions ordinaires appelées actions ordinaires potentielles.   Pour le groupe Actielec Technologies, l'effet des plans de souscription d'actions et des bons de souscription d'actions est pris en compte dans le résultat dilué par action.   II. - Notes sur la transition aux normes IFRS.   Les comptes consolidés du groupe publiés avant l'exercice 2005 étaient établis conformément aux principes comptables applicables en France, et en conformité avec les dispositions du règlement CRC n° 99-02.   Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, et en application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005 du groupe sont établis selon les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board).   Les informations suivantes présentent les impacts de la transition qui sont enregistrées en capitaux propres au 1er janvier 2004.   2.1. Principes et options retenues liés à la première adoption. -- L'impact chiffré du passage aux IFRS sur les informations financières 2004 a été préparé en appliquant aux données 2004 les normes et interprétations IFRS que le groupe estime devoir appliquer pour l'établissement de ses comptes consolidés 2005. La base de préparation des informations financières 2004 décrites dans les notes suivantes résulte en conséquence  :   -- Des normes et interprétations IFRS qui seront applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu'elles sont connues à ce jour  ;   -- Des options retenues et des exemptions utilisées par le groupe pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS.   Les options retenues par le groupe conformément aux dispositions générales de la norme IFRS 1 traitant de la première adoption des normes IFRS sont les suivantes  :   -- Regroupement d'entreprise (IFRS 3)  : le groupe a retenu l'option de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004  ;   -- Juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé (IAS 16)  : l'option laissée au groupe d'évaluer les immobilisations à leur juste valeur n'a pas été retenue. Les immobilisations sont constatées au coût historique amorti  ;   -- Instruments financiers (IAS 32 & 39)  : l'option d'appliquer IAS 32 & 39 à compter du 1er janvier 2004 a été retenue par le groupe  ;   -- Ecarts actuariels sur les engagements de retraite (IAS 19)  : le groupe a choisi de constater tous les gains ou pertes actuariels en résultant immédiatement. Par conséquent, les écarts actuariels antérieurs au 1er janvier 2004 sont déjà enregistrés dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2004.   2.2. Impact de la transition sur les états financiers consolidés  :   2.2.1. Présentation des états financiers  :   -- Bilan consolidé  : La norme IAS 1 «  Présentation des états financiers  » apporte des modifications à la présentation des comptes consolidés.   -- Le mode de présentation du bilan a été adapté en fonction de la norme IAS 1 qui impose la distinction entre les éléments courants et non courants en IFRS, par opposition à la présentation antérieure en normes françaises retenant le critère de nature et/ou liquidité des actifs et des passifs. Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de 12 mois à la date de clôture sont classés en courant, les autres actifs et passifs étant classés en non courant.   -- L'application de la norme IAS 1 conduit également à inclure les intérêts minoritaires dans les capitaux propres, la ventilation entre «  Part du groupe  » et «  Minoritaires  » restant toutefois précisée.   -- Les principaux impacts de présentation des bilans publiés en normes françaises au 1er janvier 2004, au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004 par rapport à ceux présentés en normes IFRS dans les tableaux ci-après sont les suivants  :     -- les crédits d'impôts recherche antérieurement présentés au sein du poste «  Autres créances  » sont isolés sur une ligne spécifique en actif courant ou non courant dans le bilan IFRS  ;     -- les provisions pour indemnités de départ en retraite sont classées distinctement en passifs non courants  ;     -- les avances conditionnées sont classées au sein du poste «  Dettes financières  » et ventilées en passif non courant ou courant en fonction de leur exigibilité  ;     -- la part à moins d'un an des dettes financières est présentée en «  Autres passifs financiers courants  ».   -- Compte de résultat consolidé  : Les impacts de présentation des comptes de résultat consolidés publiés en normes françaises au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004 par rapport à ceux présentés en normes IFRS dans les tableaux ci-après sont les suivants  :     -- les subventions d'exploitations et les transferts de charge ont été reclassés soit en diminution des postes de charges correspondants, soit sous la rubrique «  Autres produits et charges d'exploitation  » du résultat opérationnel courant  ;     -- les reprises sur amortissements et provisions classées sous la rubrique «  Reprise amortis, provisions, transfert  » ont été reclassées soit en «  Reprise sur provisions  » soit en «  Reprise sur amortissement  »  ;     -- les produits et charges financiers sont reclassés comme suit  :       . dans le poste «  Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation  » pour les gains et pertes de change liés à des opérations commerciales,       . dans le poste «  Autres produits et charges financiers  » pour les gains et pertes de change hors exploitation,       . dans les postes «  Reprises sur provisions  » et «  Dotations sur provisions  » pour les dotations et reprises de provision à caractère financier,       . dans le poste «  Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie  » pour les gains provenant des placements de trésorerie,       . dans le poste «  Coût de l'endettement financier brut  » pour les intérêts sur emprunts.     -- les produits et charges exceptionnels sont reclassés comme suit  :       . dans le poste «  Autres produits et charges d'exploitation  » pour les produits et charges exceptionnels sur opération de gestion,       . dans les postes «  Reprises sur provisions  » et «  Dotations sur provisions  » pour les dotations et reprises de provision à caractère exceptionnel,       . dans le poste «  Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations  » pour les produits et charges exceptionnels sur opérations en capital.   Les tableaux ci-dessous détaillent les reclassements effectués  :   2.2.1.1. Au 1er janvier 2004  :   Valeurs nettes en K€ Présentation du bilan actif 01/01/04 version 99/02 au format 99/02 (Publié) Présentation du bilan actif 01/01/04 version 99/02 au format IFRS Capital souscrit non appelé Ecart d'acquisition Immobi-lisations incorporelles Immobi-lisations corporelles Immobi-lisations financières Total actif immobilisé Stocks Créances Actions propres Disponi-bilités et valeurs mobilières de placement Total actif circulant Comptes de régulari-sation Total général de la présentation format IFRS Actifs non courants  :                               Survaleurs   21 095                     21 095     Frais de développement     17 443                   17 443     Concessions, brevets et marques     951                   951     Autres immobilisations incorporelles     218                   218     Terrains       1 628                 1 628     Constructions       6 534                 6 534     Installations techniques       4 772                 4 772     Autres immobilisations corporelles       3 262                 3 262     Titres des sociétés M. E.         647               647     Autres titres immobilisés         476               476     Prêts et créances         218               218     Autres immobilisations financières         296               296     Instruments financiers                               Impôts différé actif               7 770         7 770     Crédit impôt recherche non courant               310         310     Prime de remboursement des obligations                           Actifs courants  :                               Stocks             46 035           46 035     Avances et acomptes versés               428         428     Clients et comptes rattachés               48 860         48 860     Créances fiscales et sociales               3 760         3 760     Crédit impôt recherche courant               1 825         1 825     Charges constatées d'avance               1 529         1 529     Capital appelé non versé               3         3     Autres créances courantes diverses               1 515       75 1 590     Valeurs mobilières de placement                   223     223     Disponibilités                   6 332     6 332     Instruments financiers                                                                                                            Sous-total général   21 095 18 612 16 195 1 638 57 540 46 035 66 001   6 555 118 591 75 176 206     Eléments de l'actif 99/02 reclassés au passif IFRS                                                                      204              204              204       Total général présentation 99/02 (version publiée)   21 095 18 612 16 195 1 638 57 540 46 035 66 001 204 6 555 118 795 75 176 410     Valeurs nettesen K€ Présentation du bilan passif 01/01/04Version 99/02 au format 99/02 (publié) Présentation du bilan passif 1er janvier 2004 version 99/02 au format IFRS Capitaux propres Intérêts minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Dettes et régularisations Ecarts de conversion passif Sous-total général (version publiée) Eléments de l'actif 99/02 reclassés au passif IFRS Total général de la présentation format IFRS Capitaux propres  :                       Capital 12 865           12 865   12 865     Primes 9 277           9 277   9 277     Réserves 4 906           4 906   4 906     Report à nouveau 12 120           12 120   12 120     Résultat N-1                       Acomptes sur dividendes                       Provisions réglementées et subventions                       Ecart de conversion - 1 697           - 1 697   - 1 697     Actions propres               - 204 - 204     Résultat de l'exercice 1 941           1 941   1 941     Résultat des minoritaires   56         56   56     Réserves minoritaires   2 839         2 839   2 839 Dettes non courantes  :                       Emprunt obligataire         1 499   1 499   1 499     Emprunt auprès de établissements de crédit         22 236   22 236   22 236     Dettes financières diverses     252       252   252     Dettes financières crédit-bail         1 547   1 547   1 547     Dettes d'exploitation à plus d'un an                       Dettes diverses         656   656   656     Instruments financiers dérivés                       Provision pour pensions et retraites       1 595     1 595   1 595     Provision impôts différés       17     17   17     Provision écart d'acquisition négatif                   Dettes courantes  :                       Provisions pour risques et charges       1 811     1 811   1 811     Emprunts obligataires                       Dettes financières à moins d'un an     396   40 394   40 790   40 790     Instruments financiers                       Intérêts courus non échus                       Fournisseurs         33 312   33 312   33 312     Avances et acomptes reçus / com.         2 638   2 638   2 638     Dettes sociales et fiscales         15 236   15 236   15 236     Fournisseurs d'immobilisations         358   358   358     Dettes fiscales (IS)         1 201   1 201   1 201     Comptes courants créditeurs         999   999   999     Dettes diverses         4 783   4 783   4 783     Produits constatés d'avance                                         5 175              5 175              5 175       Total général présentation 99/02 publiée 39 411 2 896 648 3 423 130 033   176 410 - 204 176 206     2.2.1.2. Au 30 juin 2004  :   Valeurs nettes en K€ Présentation du bilan actif 30/06/04 version 99/02 au format 99/02 (publié) Présentation du bilan actif 30 juin 2004 version 99/02 au format IFRS Capital souscrit non appelé Ecart d'acqui-sition Immobi-lisations incor-porelles Immobi-lisations corpo-relles Immobi-lisations finan-cières Total actif immobi-lisé Stocks Créances Actions propres Disponi-bilités et valeurs mobi-lières de place-ment Total actif circu-lant Comptes de régulari-sation Total général de la présen-tation format IFRS Actifs non courants  :                               Survaleurs   20 870                     20 870     Frais de développement     18 735                   18 735     Concessions, brevets et marques     1 415                   1 415     Autres immobilisations incorporelles     82                   82     Terrains       1 633                 1 633     Constructions       6 379                 6 379     Installations techniques       5 922                 5 922     Autres immobilisations corporelles       3 339                 3 339     Titres des sociétés M. E.         629               629     Autres titres immobilisés         475               475     Prêts et créances         549               549     Autres immobilisations financières         270               270     Instruments financiers                               Impôt différé actif               8 322         8 322     Crédit impôt recherche non courant               710         710     Prime de remboursement des obligations                           Actifs courants  :                               Stocks             53 009           53 009     Avances et acomptes versés               641         641     Clients et comptes rattachés               44 430         44 430     Créances fiscales et sociales               4 255         4 255     Crédit impôt recherche courant               206         206     Charges constatées d'avance               1 920         1 920     Capital appelé non versé               3         3     Autres créances courantes diverses               1 884       58 1 943     Valeurs mobilières de placement                   223     223     Disponibilités                   8 529     8 529     Instruments financiers                                                                                                            Sous-total général   20 870 20 232 17 273 1 925 60 299 53 009 62 371   8 752 124 133 58 184 491     Eléments de l'actif 99/02 reclassés au passif IFRS                                                                      235              235              235       Total général présentation 99/02 (version publiée)   20 870 20 232 17 273 1 925 60 299 53 009 62 371 235 8 752 124 367 58 184 725     Valeurs nettesen K€ Présentation du bilan passif 30/06/04 version 99/02 au format 99/02 (Publié) Présentation du bilan passif 30/06/04 version 99/02 au format IFRS Capitaux propres Intérêts minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Dettes et régularisations Ecarts de conversion passif Sous-total général (version publiée) Eléments de l'actif 99/02 reclassés au passif IFRS Total général de la présentation format IFRS Capitaux propres  :                       Capital 12 865           12 865   12 865     Primes 9 277           9 277   9 277     Réserves 6 746           6 746   6 746     Report à nouveau 12 241           12 241   12 241     Résultat N-1                       Acomptes sur dividendes                       Provisions réglementées et subventions                       Ecart de conversion - 1 751           - 1 751   - 1 751     Actions propres               - 235 - 235     Résultat de l'exercice - 1 221           - 1 221   - 1 221     Résultat des minoritaires   - 10         - 10   - 10     Réserves minoritaires   2 953         2 953   2 953 Dettes non courantes  :                       Emprunt obligataire         1 544   1 544   1 544     Emprunt auprès des établissements de crédit         23 793   23 793   23 793     Dettes financières diverses     417       417   417     Dettes financières crédit-bail         2 047   2 047   2 047     Dettes d'exploitation à plus d'un an                       Dettes diverses         656   656   656     Instruments financiers dérivés                       Provision pour pensions et retraites       2 490     2 490   2 490     Provision impôts différés       22     22   22     Provision écart d'acquisition négatif                   Dettes courantes  :                       Provisions pour risques et charges       1 914     1 914   1 914     Emprunts obligataires                       Dettes financières à moins d'un an     188   37 297   37 484   37 484     Instruments financiers                       Intérêts courus non échus                       Fournisseurs         38 762   38 762   38 762     Avances et acomptes reçus / com.         2 668   2 668   2 668     Dettes sociales et fiscales         14 544   14 544   14 544     Fournisseurs d'immobilisations         529   529   529     Dettes fiscales (IS)         1 304   1 304   1 304     Comptes courants créditeurs         223   223   223     Dettes diverses         5 099   5 099   5 099     Produits constatés d'avance                                         10 129       10 129       10 129       Total général présentation 99/02 publiée 38 157 2 944 605 4 425 138 595   184 725 - 235 184 491     Valeurs nettes en K€ Présentation compte de résultat 30/06/04 version 99/02 au format 99/02 (Publié) Présentation du compte de résultat 30/06/04 version 99/02 au format IFRS Chiffre d'affaires net Produits d'exploi-tation Charges d'exploi-tation Résultat d'exploi-tation Résultat financier Résultat courant avant impôt Résultat excep-tionnel Impôts dus et différés Résultat des sociétés intégrées (avant AEA) Résultat sociétés mises en équiva-lence Dotations amortis-sements écarts acquisi-tions Résultat d'ensemble consolidé Reclas-sements format IFRS Total généralde la présen-tation format IFRS Chiffre d'affaires 105 046 105 046   105 046   105 046     105 046     105 046   105 046 Production immobilisée   1 904   1 904   1 904     1 904     1 904   1 904 Achats consommés     - 54 479 - 54 479   - 54 479     - 54 479     - 54 479 - 62 - 54 540 Charges de personnel     - 31 305 - 31 305   - 31 305     - 31 305     - 31 305 742 - 30 563 Charges externes     - 19 581 - 19 581   - 19 581     - 19 581     - 19 581 - 140 - 19 720 Impôts et taxes     - 1 780 - 1 780   - 1 780     - 1 780     - 1 780 - 55 - 1 834 Reprises sur amortis-sements   197   197   197 15   212     212   212 Dotations aux amortis-sements     - 2 383 - 2 383   - 2 383     - 2 383   - 800 - 3 183   - 3 183 Reprises sur provisions   563   563 35 598     598     598   598 Dotations aux provisions     - 2 908 - 2 908   - 2 908 - 74   - 2 982     - 2 982   - 2 982 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis   5 215   5 215   5 215     5 215     5 215   5 215 Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation         48 48     48     48 - 79 - 32 Autres produits et charges d'exploitation   235 - 276 - 41   - 41 - 68   - 109     - 109 43     - 66 Résultat opérationnel courant                           56 Plud ou moins-values sur cessions d'immobilisations             - 10   - 10     - 10 2 - 8 Autres produits et charges financiers (dont gains et pertes de change hors exploitation)         62 62     62     62       62 Résultat opérationnel                           111 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie         39 39     39     39   39 Coût de l'endettement financier brut         - 1 594 - 1 594     - 1 594     - 1 594       - 1 594 Coût de l'endettement financier net                           - 1 555 Charge d'impôt               131 131     131   131 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence                   83   83       83 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession                           - 1 231 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                                    Résultat net                                                                                                               - 1 231 Sous-total général 105 046 113 161 - 112 711 450 - 1 410 - 960 - 137 131 - 966 83 - 800 - 1 683     Eléments du CR devant être reclassés dans d'autres comptes du CR              486              486              486 - 33              452                       452           Total général présentation 99/02 publiée 105 046 113 646 - 112 711 936 - 1 410 - 474 - 170 131 - 514 83 - 800 - 1 231         2.2.1.3. Au 31 décembre 2004  :   Valeurs nettes en K€ Présentation du bilan actif 31/12/04 version 99/02 au format 99/02 (publié) Présentation du bilan actif 31/12/04 version 99/02 au format IFRS Capital souscrit non appelé Ecart d'acqui-sition Immobi-lisations incor-porelles Immobi-lisations corpo-relles Immobi-lisations finan-cières Total actif immobi-lisé Stocks Créances Actions propres Disponi-bilités et valeurs mobilières de placement Total actif circulant Total général de la présen-tation format IFRS Actifs non courants  :                             Survaleurs   20 253                   20 253     Frais de développement     18 553                 18 553     Concessions, brevets et marques     1 702                 1 702     Autres immobilisations incorporelles     76                 76     Terrains       1 558               1 558     Constructions       5 903               5 903     Installations techniques       6 003               6 003     Autres immobilisations corporelles       3 771               3 771     Titres des sociétés M. E.         628             628     Autres titres immobilisés         472             472     Prêts et créances         219             219     Autres immobilisations financières         288             288     Instruments financiers                             Impôt différé actif               8 564       8 564     Crédit impôt recherche non courant               1 451       1 451     Prime de remboursement des obligations                         Actifs courants  :                             Stocks             52 283         52 283     Avances et acomptes versés               501       501     Clients et comptes rattachés               56 017       56 017     Créances fiscales et sociales               4 612       4 612     Crédit impôt recherche courant               210       210     Charges constatées d'avance               1 424       1 424     Capital appelé non versé               3       3     Autres créances courantes diverses               1 232       1 232     Valeurs mobilières de placement                   90   90     Disponibilités                   10 421   10 421     Instruments financiers                                                                                                          Sous-total général   20 253 20 331 17 235 1 606 59 426 52 283 74 015   10 511 136 809 196 235     Eléments de l'actif 99/02 reclassés au passif IFRS                                                                      297              297     297       Total général présentation 99/02 (version publiée)   20 253 20 331 17 235 1 606 59 426 52 283 74 015 297 10 511 137 106 196 532     Valeurs nettesen K€ Présentation du bilan passif 31/12/04 Version 99/02 au format 99/02 (Publié) Présentation du bilan passif 31/12/04 Version 99/02 au format IFRS Capitaux propres Intérêts minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Dettes et régularisations Ecarts de conversion passif Sous-total général (version publiée) Eléments de l'actif 99/02 reclassés au passif IFRS Total général de la présentation format IFRS Capitaux propres  :                       Capital 14 271           14 271   14 271     Primes 13 792           13 792   13 792     Réserves 6 766           6 766   6 766     Report à nouveau 12 241           12 241   12 241     Résultat N-1                       Acomptes sur dividendes                       Provisions réglementées et subventions                       Ecart de conversion - 1 699           - 1 699   - 1 699     Actions propres               - 297 - 297     Résultat de l'exercice 3 866           3 866   3 866     Résultat des minoritaires   562         562   562     Réserves minoritaires   2 884         2 884   2 884 Dettes non courantes  :                       Emprunt obligataire         1 060   1 060   1 060     Emprunt auprès de établissements de crédit         20 344   20 344   20 344     Dettes financières diverses     268       268   268     Dettes financières crédit-bail         2 167   2 167   2 167     Dettes d'exploitation à plus d'un an                       Dettes diverses         329   329   329     Instruments financiers dérivés                       Provision pour pensions et retraites       1 982     1 982   1 982     Provision impôts différés       43     43   43     Provision écart d'acquisition négatif                   Dettes courantes  :                       Provisions pour risques et charges       3 795     3 795   3 795     Emprunts obligataires         495   495   495     Dettes financières à moins d'un an     145   37 973   38 118   38 118     Instruments financiers                       Intérêts courus non échus                       Fournisseurs         41 568   41 568   41 568     Avances et acomptes reçus/com.         3 235   3 235   3 235     Dettes sociales et fiscales         15 062   15 062   15 062     Fournisseurs d'immobilisations         664   664   664     Dettes fiscales (IS)         549   549   549     Comptes courants créditeurs         1 302   1 302   1 302     Dettes diverses         6 484   6 484   6 484     Produits constatés d'avance                                         6 383              6 383              6 383     Sous-total général 49 239 3 446 413 5 820 137 615   196 532 - 297 196 235     Valeurs nettes en K€ Présentation compte de résultat 31 décembre 2004 version 99/02 au format 99/02 (Publié) Présentation du compte de résultat 31 décembre 2004 version 99/02 au format IFRS Chiffre d'affaires net Produits d'exploi-tation Charges d'exploi-tation Résultat d'exploi-tation Résultat financier Résultat courant avant impôt Résultat excep-tionnel Impôts dus et différés Résultat des sociétés intégrées (avant AEA) Résultat sociétés mises en équiva-lence Dotations amortis-sements écarts acquisi-tions Résultat d'ensemble consolidé Reclas-sements format IFRS Total généralde la présen-tation format IFRS Chiffre d'affaires 227 741 227 741   227 741   227 741     227 741         227 741 Production immobilisée   2 821   2 821   2 821     2 821         2 821 Achats consommés     - 110 033 - 110 033   - 110 033     - 110 033       - 253 - 110 285 Charges de personnel     - 62 508 - 62 508   - 62 508     - 62 508       742 - 61 766 Charges externes     - 42 098 - 42 098   - 42 098     - 42 098       453 - 41 645 Impôts et taxes     - 3 616 - 3 616   - 3 616     - 3 616       - 1 - 3 617 Reprises sur amortis-sements   1 130   1 130   1 130 201   1 330       - 186 1 145 Dotations aux amortis-sements     - 7 220 - 7 220   - 7 220     - 7 220   - 1 652   - 7 - 8 879 Reprises sur provisions   1 639   1 639 116 1 755     1 755         1 755 Dotations aux provisions     - 4 942 - 4 942 - 23 - 4 966 - 477   - 5 443       188 - 5 255 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis   4 780   4 780   4 780     4 780         4 780 Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation         - 243 - 243     - 243       354 111 Autres produits et charges d'exploitation   335 - 528 - 193   - 193 - 246   - 439       158     - 281 Résultat opérationnel courant                           6 626 Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations             64   64       0 64 Autres produits et charges financiers (dont gains et pertes de change hors exploitation)         130 130     130             130 Résultat opérationnel                           6 820 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie         74 74     74         74 Coût de l'endettement financier brut         - 3 321 - 3 321     - 3 321             - 3 321 Coût de l'endettement financier net                           - 3 247 Charge d'impôt               775 775         775 Quote-part de résultat net des sociétés mise en équivalence                   81           81 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession                           4 429 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                                    Résultat net                                                                                                                          4 429 Sous-total général 227 741 238 446 - 230 945 7 500 - 3 266 4 234 - 459 775 4 550 81 - 1 652 2 979     Eléments du CR devant être reclassés dans d'autres comptes du CR              1 563              1 563              1 563     - 113              1 450                       1 450           Total général présentation 99/02 publiée 227 741 240 009 - 230 945 9 063 - 3 266 5 797 - 572 775 6 000 81 - 1 652 4 429         2.2.2. Réconciliation des bilans et comptes de résultat  : Les impacts sur les bilans et comptes de résultat consolidés publiés en normes françaises au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004 par rapport à ceux présentés en normes IFRS dans les tableaux ci-après sont les suivants  :   1) Immobilisations incorporelles (IAS 38 - IFRS 3)  : Les immobilisations incorporelles (frais d'établissement et fonds de commerce) ne remplissant pas les critères de reconnaissance à l'actif à la date de transition ont été éliminées par les capitaux propres. L'impact sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2004 est de - 74 K€.   Conformément à l'application de la norme IFRS 3, l'amortissement des écarts d'acquisition n'a plus lieu d'être constaté pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004.   2) Immobilisations corporelles (IAS 16)  : L'application de la norme IAS 16 a conduit le groupe à ventiler les constructions par composants en fonction des durées d'utilité et à retraiter une provision pour grosses réparations. L'impact sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2004 est de 433 K€.   3) Instruments financiers (IAS 32/39)  : Par application de ces normes  :   -- les valeurs mobilières de placement ont été réévaluées à leur juste valeur  ;   -- les actions propres détenues par le groupe ont été déduites des capitaux propres au 1er janvier 2004 pour un montant de - 82 K€  ;   -- un emprunt obligataire a fait l'objet d'une ventilation entre dettes et capitaux propres. L'impact sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2004 est de - 64 K€. Les variations liées à l'actualisation les années suivantes sont inscrites en rubrique «  Autres produits et charges financiers  »  ;   -- les créances et dettes ne portant pas intérêt dont l'échéance est supérieure à un font l'objet d'un calcul d'actualisation. L'écart lié à l'actualisation à l'origine est constaté en capitaux propres. La reprise liée à l'actualisation chaque année suivante est inscrite en rubrique «  Autres produits et charges financiers  ». Le taux d'actualisation retenu est de 3,9  %  ;   -- des bons de souscription d'actions Anvar ont fait l'objet d'un reclassement en dettes financières diverses non courantes pour un impact sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2004 de - 1 600 K€  ;   -- des instruments de couverture de taux (Cap et Swap) ont fait l'objet d'une valorisation à leur juste valeur pour un impact sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2004 de +8 K€  ;   -- les effets escomptés non échus et les Dailly à titre de garantie ont été reclassés au poste clients et comptes rattachés.   3.2.2.1. Au 1er janvier 2004  :   Valeurs nettes en K€ Bilan actif au 01/01/04 Total général format IFRS (version 99/02) IAS 38, immobilisations incorporelles IAS 16, immobilisations corporelles IAS 32-39, instruments financiers Soldes IFRS 01/01/04 Actifs non courants  :               Survaleurs 21 095       21 095     Frais de développement 17 443       17 443     Concessions, brevets et marques 951       951     Autres immobilisations incorporelles 218 - 74     144     Terrains 1 628       1 628     Constructions 6 534   487   7 020     Installations techniques 4 772       4 772     Autres immobilisations corporelles 3 262       3 262     Titres des sociétés M. E. 647   - 114   533     Autres titres immobilisés 476       476     Prêts et créances 218       218     Autres immobilisations financières 296       296     Instruments financiers       56 56     Impôt différé actif 7 770   55 - 80 7 746     Crédit impôt recherche non courant 310       310     Prime de remboursement des obligations           Actifs courants  :               Stocks 46 035       46 035     Avances et acomptes versés 428       428     Clients et comptes rattachés 48 860     8 671 57 531     Créances fiscales et sociales 3 760       3 760     Crédit impôt recherche courant 1 825       1 825     Charges constatées d'avance 1 529       1 529     Capital appelé non versé 3       3     Autres créances courantes diverses 1 590       1 590     Valeurs mobilières de placement 223     22 245     Disponibilités 6 332       6 332     Instruments financiers                                                    Totaux 176 206 - 74 428 8 670 185 230     Valeurs nettes en K€ Bilan passif au 01/01/04 Total général format IFRS (version 99/02) IAS 38, immobilisations incorporelles IAS 16, immobilisations corporelles IAS 32-39, instruments financiers Soldes IFRS 01/01/04 Capitaux propres  :               Capital 12 865       12 865     Primes 9 277       9 277     Réserves 4 906 - 60 440 - 1 443 3 843     Report à nouveau 12 120       12 120     Résultat N-1               Acomptes sur dividendes               Provisions réglementées et subventions               Ecart de conversion - 1 697   - 3   1 700     Actions propres - 204     - 240 - 443     Résultat de l'exercice 1 941       1 941     Résultat des minoritaires 56       56     Réserves minoritaires 2 839 - 14 - 4 - 5 2 817 Dettes non courantes  :               Emprunt obligataire 1 499     - 62 1 438     Emprunt auprès des établissements de crédit 22 236       22 236     Dettes financières diverses 252     1 600 1 852     Dettes financières crédit-bail 1 547       1 547     Dettes d'exploitation à plus d'un an               Dettes diverses 656     - 28 628     Instruments financiers dérivés       43 43     Provision pour pensions et retraites 1 595       1 595     Provision impôts différés 17   9   26     Provision écart d'acquisition négatif           Dettes courantes  :               Provisions pour risques et charges 1 811   - 15 245 2 041     Emprunts obligataires       - 87 - 87     Dettes financières à moins d'un an 40 790     8 671 49 462     Instruments financiers               Intérêts courus non échus               Fournisseurs 33 312       33 312     Avances et acomptes reçus / com. 2 638       2 638     Dettes sociales et fiscales 15 236       15 236     Fournisseurs d'immobilisations 358     - 26 332     Dettes fiscales (IS) 1 201       1 201     Comptes courants créditeurs 999       999     Dettes diverses 4 783       4 783     Produits constatés d'avance     5 175                                5 175       Totaux 176 206 - 74 428 8 670 185 230     2.2.2.2. Au 30 juin 2004  :   Valeurs nettes en K€ Bilan actif au 30/06/04 Total général format IFRS (version 99/02) IAS 38 IFRS 3, immobilisations incorporelles IAS 16, immobilisations corporelles IAS 32-39, instruments financiers Soldes IFRS 30/06/04 Actifs non courants  :               Survaleurs 20 870 800     21 670     Frais de développement 18 735       18 735     Concessions, brevets et marques 1 415       1 415     Autres immobilisations incorporelles 82 - 70     12     Terrains 1 633       1 633     Constructions 6 379   475   6 854     Installations techniques 5 922       5 922     Autres immobilisations corporelles 3 339       3 339     Titres des sociétés M. E. 629   - 125   505     Autres titres immobilisés 475       475     Prêts et créances 549       549     Autres immobilisations financières 270       270     Instruments financiers       37 37     Impôt différé actif 8 322   75 - 63 8 335     Crédit impôt recherche non courant 710       710     Prime de remboursement des obligations           Actifs courants  :               Stocks 53 009       53 009     Avances et acomptes versés 641       641     Clients et comptes rattachés 44 430     7 348 51 778     Créances fiscales et sociales 4 255       4 255     Crédit impôt recherche courant 206       206     Charges constatées d'avance 1 920       1 920     Capital appelé non versé 3       3     Autres créances courantes diverses 1 943       1 943     Valeurs mobilières de placement 223     23 246     Disponibilités 8 529       8 529     Instruments financiers                                                    Totaux 184 491 730 425 7 346 192 991     Valeurs nettes en K€ Bilan passif au 30/06/04 Total général format IFRS (version 99/02) IAS 38 IFRS 3, immobilisations incorporelles IAS 16, immobilisations corporelles IAS 32-39, instruments financiers Soldes IFRS 30/06/04 Capitaux propres  :               Capital 12 865       12 865     Primes 9 277       9 277     Réserves 6 746 - 59 440 - 1 443 5 684     Report à nouveau 12 241       12 241     Résultat N-1               Acomptes sur dividendes               Provisions réglementées et subventions               Ecart de conversion - 1 751   - 3   - 1 754     Actions propres - 235     - 209 - 443     Résultat de l'exercice - 1 221 764 - 2 - 33 - 491     Résultat des minoritaires - 10 39 - 2 1 28     Réserves minoritaires 2 953 - 14 - 4 - 5 2 931 Dettes non courantes  :               Emprunt obligataire 1 544     - 77 1 467     Emprunt auprès des établissements de crédit 23 793       23 793     Dettes financières diverses

Description : ACTIELEC TECHNOLOGIES ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14 879 024,25 €. Siège social  : 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse. 542 080 791 R.C.S. Toulouse.   I. -- Approbation des comptes.   Les comptes de la société ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 9 mai 2005.   II. -- Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, exercice clos le 31 décembre 2004.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Actielec Technologies S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   -- Les notes I.3 et IV de l'annexe aux comptes consolidés exposent les méthodes de suivi de la valeur des écarts d'acquisition  ;   -- Les règles et méthodes comptables relatives aux dépenses de recherche et développement ainsi que les règles et méthodes comptables relatives aux encours d'études et aux contrats long terme valorisés suivant la méthode de l'avancement sont exposées dans les notes II.1 et II.4 de l'annexe aux comptes consolidés  ;   -- La note II.6 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la constatation des impôts différés et à la reconnaissance des impôts différés actifs.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et les informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à des ruptures de contrat, telles que décrites en note XVI de l'annexe aux comptes consolidés.   Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.   Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Toulouse et Paris, le 21 mars 2005  : KPGM Audit  :   Département de KPMG S.A.  :   PHILIPPE SAINT PIERRE,   Associé  ;  ERIC BLACHE.   III. -- Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, exercice clos le 31 décembre 2004.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur  :   -- le contrôle des comptes annuels de la Société Actielec Technologies S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la justification de nos appréciations  ;   -- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   La note I.5 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives au suivi de la valeur des titres de participation.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à des ruptures de contrat, telles que décrites en note II.9 de l'annexe.   Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.   Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Toulouse et Paris, le 21 mars 2005  : KPGM Audit  :   Département de KPMG S.A.  :   PHILIPPE SAINT-PIERRE,   Associé  ;  ERIC BLACHE.   IV. -- Affectation du résultat.   Sur proposition du directoire, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante  :   Origine  :         Report à nouveau «  Solde créditeur  »   12 241 113,78 €     Résultat de l'exercice  : perte de   - 1 018 839,83 € Affectation  :         Compte «  Report à nouveau  » qui s'établira à     11 222 273,95 €                Totaux 11 222 273,95 € 11 222 273,95 €       Cette résolution est adoptée à l'unanimité.   96889

Description : ACTIELEC TECHNOLOGIES ACTIELEC TECHNOLOGIESSociété anonyme au capital de 14 879 024,25 €.Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31432 Toulouse Cedex 4.542 080 791 R.C.S. Toulouse.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires consolidé du deuxième trimestre 2005.(En milliers d’euros)Deuxième trimestrePremier trimestre2005200420052004Automotive (*)46 49144 19945 68344 516Télécommunication9 0679 1055 7087 226Total général55 55853 30451 39151 742(*) Dont Actia Nordic à compter du 1er avril 20041 4901 1982 004L’ application des normes IAS/IFRS dans les comptes consolidés 2005 n’ a pas eu d’ incidence sur le chiffre d’ affaires consolidé du premier semestre 2005.94820

Description : ACTIELEC TECHNOLOGIES ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 14 271 156 €.Siège social : 25, chemin de Pouvourville, BP 74215, 31432 Toulouse Cedex 04.542 080 791 R.C.S. Toulouse.Droits de voteLes actionnaires sont informés qu'au 9 mai 2005, date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le nombre d'actions composant le capital social et de droits de vote correspondant étaient les suivants :— Nombre d'actions : 19 838 699 ;— Nombre d'actions ayant le droit de vote : 14 285 093 actions ayant le droit de vote présents ou représentés à l'assemblée contre 19 775 338 actions ayant le droit de vote ;— Nombre de droits de vote : 26 164 168 droits de vote présents ou représentés à l'assemblée contre 32 641 240 ayant le droit de vote.Le directoire.88380

Description : ACTIELEC TECHNOLOGIES ACTIELEC TECHNOLOGIESSociété anonyme au capital de 14 879 024,25 €.Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31432 Toulouse Cedex 4.542 080 791 R.C.S. Toulouse.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2005.(En milliers d’euros.)Premier trimestre20052004Automotive45 68344 516Télécommunications5 7087 226Total général51 39151 742Actia Nordic intégrée dans le groupe à compter du 1er avril 2004 a réalisé un chiffre d’affaires de 2 004 K€ au cours du premier trimestre 2005.L’application des normes IAS/IFRS dans les comptes consolidés 2005 n’a pas eu d’incidence sur le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2005.87781

Description : ACTIELEC TECHNOLOGIES ACTIELEC TECHNOLOGIESSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 14 271 156 €.Siège social : 25, chemin de Pouvourville, BP 74215, 31432 Toulouse Cedex 04.542 080 791 R.C.S. Toulouse.Avis aux titulaires de bons de souscription d’actions « 14 octobre 2007 »Les titulaires des bons de souscription d’actions sont informés qu’à la suite de l’attribution gratuite de 19 028 208 bons de souscription d’actions aux actionnaires de la société Actielec Technologies, il a été procédé, selon les conditions prévues par le contrat d’émission et les dispositions légales, à l’ajustement suivant :Le coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice de 2 bons de souscription d’actions « 14 octobre 2007 » (code Isin : FR0010121061) est de 1,002.Règlement des rompus. — Si le titulaire de bons les exerçant a droit à un nombre d’actions formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :— soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire, évaluée sur la base du premier cours coté sur le marché à la séance du jour précédant la date de dépôt de la demande d’exercice ;— soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.Le directoire.  86360

Description : ACTIELEC TECHNOLOGIES ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14 271 156 €.Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse.542 080 791 R.C.S. Toulouse.Site Internet : www.actielec.comCatherine Mallet - Tél. : +33 (0) 561 17 61 08Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 9 mai 2005 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. — Rapport de gestion du directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, incluant le rapport de gestion du groupe ;— Rapport du directoire sur l’utilisation des délégations consenties en matière d’augmentation de capital ;— Rapport du directoire sur les options de souscription et achats d’actions prévu à l’article L. 225-184 du Code de commerce ;— Rapport du conseil de surveillance ;— Rapport du président du conseil de surveillance visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce ;— Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne ;— Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels et de ces conventions ;— Approbation des comptes consolidés ;— Affectation du résultat ;— Autorisation à donner au directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte nette de 1 018 839,83 €.Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, l’assemblée générale donne aux directoire et conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article L. 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 271,18 € correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire incluant le rapport de gestion du groupe, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice de consolidation clos le 31 décembre 2004, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date, se soldant par un résultat d’ensemble consolidé part du groupe de 3 866 442 €. Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du directoire, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat suivante : Origine :Report à nouveau « solde créditeur »12 241 113,78 €Résultat de l’exercice : perte de– 1 018 839,83 €Affectation :Compte « Report à nouveau », qui s’établira à11 222 273,95 €Totaux11 222 273,95 €11 222 273,95 €L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices de la société Actielec Technologies, les dividendes distribués à chaque action de la société Actielec Technologies se sont élevés respectivement à :ExerciceDividende par action en €Avoir fiscal par action en €Revenu réel par action en €Dividende global distribué en €20010,060,030,091 029 19220020,000,000,00 020030,000,000,000 Cinquième résolution (Autorisation à donner au directoire pour le rachat d’actions (L. 225-209 du Code de commerce)). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire autorise, ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 0,5 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 95 141 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au directoire par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2004.Les acquisitions pourront être effectuées en vue uniquement d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Actielec Technologies par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’AMF.Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.Le prix maximum d’achat est fixé à 8 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 761 128 €.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.Pour participer à l’assemblée :— Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ;— Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation d’immobilisation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change au siège social.Une formule de vote par correspondance ou par procuration sera remise ou adressée à tout actionnaire qui en fera la demande, par lettre recommandée AR, à la société au plus tard six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur du compte, comme dit ci-dessus.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée présentées par les actionnaires, en application de l’article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le directoire.85399

Description : ACTIELEC TECHNOLOGIES ACTIELEC TECHNOLOGIESSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 14 271 156 €.Siège social : 25, chemin de Pouvourville, BP 74215, 31432 Toulouse Cedex 04.542 080 791 R.C.S. Toulouse.Objet social. — La société a pour objet en France et dans tous pays :— L’étude, la conception, la réalisation et l’entretien d’après vente de systèmes mécaniques, hydrauliques, électriques, électroniques ;— Toutes opérations de quelque nature qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en faciliter le développement, la réalisation ou la commercialisation ;— La concession, la franchise de toutes marques, brevets, produits ou services et plus généralement la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes et ce par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ;— La gestion de son portefeuille titres ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières et prestations de services s’y rapportant ;— La fourniture de prestations en matière notamment, juridique, financière, comptable, administrative, d’organisation et de gestion, de communication, de marketing et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à toute activité similaire ou connexe.Date de constitution et durée. — La durée de la société, initialement fixée à cinquante années, à compter du 27 septembre 1907, jour de sa constitution, a, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 1956, été prorogée pour une durée de 99 ans, à compter du 27 septembre 1957, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.Exercice social. — L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.Capital social. — Le capital social s’élève à 14 271 156 €, divisé en 19 028 208 actions de 0,75 € nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.Capital potentiel. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 2004 a délégué au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 3 093 750 € par l’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quote-part du capital social.Ces autorisations sont valables pour une durée de vingt-six mois, soit jusqu’au 21 novembre 2006.Autres titres donnant accès directement ou indirectement au capital. — Un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions a été consenti en 2003 au profit d’un mandataire social, au titre des mandats exercés.Ce plan d’options de souscription ou d’achat d’actions a été attribué par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 9 mai 2003, dans sa neuvième résolution. Il a été consenti par le directoire lors de sa réunion du 1er septembre 2003.Le plan porte sur :I. Options consenties par la société :— Nature 1 : Souscription d’actions nouvelles et/ou achat d’actions existantes ;— Nombre « C » : 240 000 ;— Date de début d’exercice : 1er septembre 2003 ;— Echéance : 31 août 2008 ;— Prix d’exercice : 1,92 ;— Bénéficiaire unique : Christian Desmoulins - président du directoire ;II. Options exercées en 2003 :— Options exercées en 2003 : Néant.Mis à part ce plan, il n’existe aucun autre plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours sur la société ou les autres sociétés du groupe.Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.Elles donnent droit à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et modalités prévues par les textes en vigueur.A la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société émettrice ou par l’intermédiaire habilité.Identification des détenteurs de titres. — La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires.La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.Répartition des bénéfices. — Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice.Il est fait, sur les bénéfices nets de l’exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement de un vingtième au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « Réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer.Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.Toutefois, lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice, et certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaître que la société depuis la clôture de l’exercice précédent après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice.Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa suivant les modalités et aux conditions fixées par le Code de commerce, le directoire a qualité pour décider de répartir l’acompte ainsi que pour en fixer le montant et la date de répartition.Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou à défaut par le directoire.Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite dix ans après la mise en paiement des dividendes.Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi.Le droit de participer aux assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours au moins avant la réunion, soit au dépôt dans le même délai avant la réunion, pour les actions au porteur d’une attestation d’immobilisation délivrée par la banque, l’établissement financier ou l’intermédiaire financier habilité dépositaire de ces actions.Les assemblées générales se composent de tous les propriétaires d’actions. Nul ne peut représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire.Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.Droits de vote double. — Dans toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le droit de vote est proportionnel à la quotité du capital que représente chaque action sous réserve de la limitation édictée par la loi.Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué :— à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins sans interruption au nom du même actionnaire ;— aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ;— le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété ;— néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis ;— tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ;— tout transfert par voie de fusion, scission ou transmission universelle du patrimoine par une personne morale actionnaire à une autre société :qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 % du capital et/ou des droits de vote,qui contrôle directement ou indirectement plus de 50 % du capital et/ou des droits de vote.Emission, attribution et admission à la cote d’Eurolist d’Euronext Paris de bons de souscription d’actions nouvellesAssemblée ayant autorisé l’émission. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société réunie le 21 septembre 2004, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires a décidé, dans sa première résolution :« L’assemblée générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au directoire, en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 3 093 750 €, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme :a) d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ;b) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital de la société, de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit d’acquérir des actions existantes et notamment de bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés aux actions visées au a) ci-dessus, émises simultanément.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription, à titre réductible, aux valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire, pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après, à savoir :— soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;— soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— soit les offrir au public.Le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3 % de ladite émission. L’assemblée générale décide également que la présente délégation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons visés au b) ci-dessus.En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital, sur présentation d’un bon, le directoire aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation à son président dans les conditions fixées par le Code de commerce pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur. En outre, le directoire ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions.La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à rémission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.La délégation ainsi conférée au directoire est valable à compter de la présente assemblée pour la durée prévue au troisième alinéa de l’article L. 225-129-III du Code de commerce, à savoir vingt-six mois. »Le directoire d’Actielec Technologies a constaté une augmentation de capital de 1 406 250 € le 15 octobre 2004. Suite à cette dernière opération, l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2004 porte donc sur le solde, soit 1 687 500 € en nominal.Directoire ayant autorisé l’émission. — Le directoire, faisant usage de l’autorisation des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2004 dans sa première résolution, a décidé, en date du 21 mars 2005, de donner tous pouvoirs au président en vue de procéder, sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’opération, à l’émission et à l’attribution gratuite de 19 028 208 bons de souscription d’actions aux actionnaires de la société à raison de 1 BSA par action Actielec Technologies. Le directoire a décidé que les BSA pouvant être émis au titre de la présente subdélégation devront présenter les caractéristiques suivantes :— Vingt (20) BSA donneront droit de souscrire à une (1) action de la société ;— Le montant nominal de l’augmentation de capital social susceptible de résulter de l’exercice des BSA émis ne pourra excéder la somme totale de 713 557,50 €, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires susceptibles de résulter de l’exercice des BSA qui pourraient être émis en vue de préserver les droits des porteurs de BSA octobre 2004 antérieurement émis ;— Chaque porteur pourra exercer ses BSA à tout moment, du 24 mars 2005 au 11 avril 2005 inclus. A l’expiration de cette période, les BSA non exercés seront caducs de plein droit ;— Le prix d’exercice des BSA a été fixé à 5,20  € comprenant 0,75 € de valeur nominal et 4,45  € de prime d’émission ;— Les demandes de souscription des actions correspondantes devront être adressées à l’établissement dans les livres duquel leurs BSA sont inscrits en compte et ce pendant la période d’exercice susvisée. Ces demandes devront être accompagnées du règlement en numéraire de la totalité du prix de souscription ;— Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de bons lui permettant de souscrire un nombre entier d’actions, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de bons nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les bons formant rompus ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la société ;— Les bons seront inscrits en compte au nom de leurs titulaires selon le cas :Chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur ou sous la forme nominative administrée,Auprès de BNP Paribas Securities Services pour les titres sous la forme nominative pure ;— Les bons de souscription feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris et seront négociables dès leur attribution ;— Les actions nouvelles remises au porteur lors de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2004 ; ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations à l’Eurolist d’Euronext Paris ;— De maintenir les droits de porteurs de BSA octobre 2004 en utilisant le coefficient d’ajustement prévu au contrat d’émission.En conséquence, le directoire a décidé, sous réserve de ce qui précède, de déléguer tous pouvoirs à son président dans les conditions fixées par la loi afin de :— Constater la réalisation de la condition suspensive relative à l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers, et en conséquence la mise en œuvre de l’opération telle que décrite ci-dessus ;— Modifier le cas échéant les dates d’ouverture et de fermeture de la période d’exercice ;— Recevoir les souscriptions des actions par suite de l’exercice des BSA ;— Constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites ;— Suspendre, le cas échéant, l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-152 premier alinéa du Code de commerce ;— Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA de la présente émission ;— Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA émis en octobre 2004 et notamment calculer et publier un coefficient d’ajustement ;— D’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de rémission et de l’attribution et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, modifier corrélativement les statuts de la société et assurer la livraison, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l’exercice des BSA.Intention des principaux actionnaires. — Les holdings des groupes familiaux Pech et Calmels (LP2C, Scipia) qui possèdent actuellement, directement ou indirectement, de 9 016 383 actions Actielec Technologies devraient ne pas exercer les bons de souscription d’actions reçus dans le cadre de la présente opération. Ainsi, ces bons de souscriptions sont susceptibles d’être cédés sur le marché ou hors marché dans le cadre des articles L.516-2 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers afin de permettre aux investisseurs de participer à l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions émis.Aucune prise de contact ou convention n’a été prise ou conclue avec d’éventuels investisseurs quant à la cession sur le marché ou hors marché des BSA des principaux actionnaires évoqués ci-dessus.Calendrier indicatif de l’opération :— 22 mars 2005 : Visa de l’Autorité des marchés financiers ;— 25 mars 2005 : Publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de la notice relative à l’émission ;— 29 mars 2005 :Attribution gratuite des BSA aux actionnaires sur la base des soldes Euroclear France au 24 mars 2005,Ouverture des négociations pour les BSA et les actions ex-droit à l’attribution de BSA,Ouverture de la période d’exercice des BSA.— 12 avril 2005 : Clôture de la période d’exercice des BSA ;— 20 avril 2005 : Communiqué de presse sur le résultat de l’opération.Nature, forme et délivrance des BSA. — BNP Paribas Securities Services (BNP Paribas Securities Services, service aux Emetteurs, Global Corporate Trust, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09) assurera la création des BSA. Les BSA seront délivrés uniquement sous la forme au porteur.Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement livraison d’Euroclear France, sous le code FR0010175406. Les BSA seront admis aux opérations d’Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter du 29 mars 2005.Cotation des BSA. — Les BSA font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 29 mars 2005 sous le numéro de code FR0010175406.Droits attachés aux BSA - proportion et prix de souscription. — Les seuls droits attachés aux BSA sont de pouvoir souscrire des actions nouvelles de la société, sous réserve des stipulations du paragraphe « Règlement des rompus », dans les conditions définies ci-après.Sous réserve du paragraphe « Maintien des droits des porteurs de BSA », 20 (vingt) BSA donneront le droit au titulaire de BSA de souscrire, en faisant parvenir une notice à son teneur de compte, 1 (une) action Actielec Technologies de 0,75 € de valeur nominale (la « Parité d’exercice »), au prix de 5,20  € par titre.Le prix de souscription des actions Actielec Technologies devra être intégralement libéré en espèces.Période d’exercice des BSA. — Les titulaires de BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 29 mars 2005 et jusqu’au 12 avril 2005, d’obtenir des actions nouvelles de la société en échange des BSA, sous réserve des stipulations du paragraphe « Suspension de l’exercice des BSA ». Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 12 avril 2005 deviendront caducs et perdront toute valeur.Jouissance et droits attachés aux actions résultant de l’exercice des BSA. — Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires.Les actions nouvelles seront jouissance 1er janvier 2004 et seront donc, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes.Pour toutes les distribution de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes de même nominal.Modalités d’exercice des BSA. — Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront se libérer du montant de leur souscription comme indiqué au paragraphe « Droits attaché aux BSA - proportion et prix de souscription ». BNP Paribas Securities Services assurera la centralisation de ces opérations.La date de remise à BNP Paribas Securities Services en charge du service de centralisation, d’un bulletin d’attribution correctement rempli et dûment signé, est définie dans le paragraphe « Période d’exercice des BSA ».Les frais liés à l’exercice des BSA sont à la charge de la société Actielec Technologies.BNP Paribas Securities Services, service aux Emetteurs - Global Corporate Trust, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Suspension de l’exercice des BSA. — En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, de fusion, de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la société se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.En ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra.Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis publié par Euronext Paris.Information des porteurs de BSA. — En cas d’opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les porteurs de BSA en seraient informés avant le début de l’opération au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par un avis d’Euronext Paris.Maintien des droits des titulaires de bons. — A l’issue des opérations suivantes :— Emission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté ;— Attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier simple ou composé autres que des actions de la société ;— Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution gratuite d’actions ; division ou regroupement des actions ;— Incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission par majoration de la valeur nominale des actions ;— Distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ;— Absorption, fusion, scission ;— Rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;— Modification de la répartition des bénéfices ;— Amortissement du capital,que la société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de bons sera assuré conformément aux articles L. 228-99 et 228-101 du Code de commerce et 242-12 du décret 2005-112 du 10 février 2005 modifiant le décret du 23 mars 1967, soit :1°) en mettant les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d’émission n’est pas encore ouverte, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ;2°) soit en prenant les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantité ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;3°) soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, dans les conditions décrites ci-dessous.Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des bons avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes (a) à (i) ci-dessous, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les bons ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous.a) En cas d’opération financière comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau ratio d’attribution sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :1. Soit le rapport :Valeur du droit de souscriptionValeur de l’action ex-droit de souscriptionPour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés sur l’Eurolist d’Euronext Paris durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription.2. Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d’émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début de l’émission.b) En cas d’attribution gratuite aux actionnaires d’instrument(s) financier(s) simple(s) ou composé(s), autres que des actions de la société, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal :1°) Si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation sur Euronext Paris, au produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :Valeur de l’action ex-droit + Valeur du droit d’attributionValeur de l’action ex-droitPour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit d’attribution seront déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris de l’action et du droit d’attribution durant les 10 premiers jours de bourse au cours desquels l’action et le droit d’attribution sont cotés simultanément. Dans l’éventualité où ce calcul résulterait de la constatation de moins de 5 cotations, il devrait être validé ou évalué à dire d’expert ;2°) Si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté sur Euronext Paris, au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :Valeur de l’action ex-droit + Valeur du ou des instruments financiers attribués par actionValeur de l’action ex-droitPour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) dernier(s) sont cotés, sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne des premiers cours cotés pendant 10 jours de bourse consécutifs suivant la date d’attribution au cours desquels l’action et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont cotés simultanément. Si le ou les instruments financiers attribués ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalués à dire d’expert.c) En cas d’augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission et d’attribution gratuite d’actions, ou en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :Nombre d’actions composant le capital après l’opérationNombre d’actions composant le capital avant l’opérationd) En cas d’incorporation au capital de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission par majoration de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteur de bons qui exerceront leurs bons sera élevée à due concurrence.e) En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal à :Montant distribué par actionValeur de l’action avant la distributionPour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant distribution sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la distribution.f) Absorption, fusion, scission.En cas d’absorption de la société émettrice par une autre société, de fusion avec une ou plusieurs sociétés dans une société nouvelle ou de scission de la société émettrice au profit de plusieurs existantes ou nouvelles, les titulaires de BSA pourront souscrire des actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés issues de la scission, dans les mêmes conditions que celles prévues à l’origine.Le nouveau nombre d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission qu’ils pourront souscrire sera déterminé en multipliant le nombre d’actions de la société émettrice auquel ils avaient droit par le rapport d’échange des actions de la société émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle, ou des sociétés bénéficiaires de la scission.La société absorbante ou nouvelle sera substituée à la société Actielec Technologies, pour l’application des dispositions des articles L. 225-161 alinéas 3 et 5, L. 225-162 et le cas échéant l’article L. 225-163 du Code de commerce.g) En cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur par le rapport suivant calculé au centième d’action près :Valeur de l’action + Pc % (Prix de rachat - Valeur de l’action)Valeur de l’actionPour le calcul de ce rapport :— Valeur de l’action signifie la moyenne d’au moins 10 cours cotés consécutifs choisis parmi les 20 qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;— Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ;— Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif (par définition supérieur au cours de bourse).h) En cas de modification de la répartition des bénéfices, du rapport entre la réduction par action du droit aux bénéfices et la valeur de l’action avant cette modification. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois derniers séances de bourse au moins qui précèdent le jour de cette modification ;i) En cas d’amortissement du capital, du rapport entre le montant par action de l’amortissement et la valeur de l’action avant amortissement. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l’amortissement.Dans l’hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes a) à g) ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.Le directoire rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.Règlement des rompus. — Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions de la société calculé en appliquant au nombre de BSA présenté la Parité d’exercice en vigueur.Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédant, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :— soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la société une soulte en espèce égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire, évaluée sur la base du premier cours coté sur le marché à la séance du jour précédant la date de dépôt de la demande d’exercice ;— soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.Information des porteurs de BSA. — En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans la presse financière de diffusion nationale ainsi que par un avis d’Euronext Paris. Le directoire rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le prochain rapport annuel.En cas d’opération, comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les porteurs de BSA en seront informés avant le début de l’opération par un avis inséré au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans la presse financière de diffusion nationale ainsi que par un avis d’Euronext Paris.Achat par Actielec Technologies et annulation des BSA. — La société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225-159 du Code de commerce.Il est à noter que les BSA attribués aux actions d’autocontrôle sont considérés comme annulés et ne peuvent pas contribuer à l’augmentation de capital envisagée par l’exercice des bons.Nature et forme des actions issues de l’exercice des BSA. — Les actions entièrement libérées pourront revêtir soit la forme nominative, soit la forme au porteur, au choix de leur titulaire.Quelle que soit leur forme, les actions seront obligatoirement inscrites en comptes dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont inscrites au nom de leur propriétaire ou, lorsque la loi le permet, de l’intermédiaire agissant pour le compte du propriétaire.Droits attachés aux actions issues de l’exercice des BSA. — Les actions émises à la suite de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts. Pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes de même nominal. Les actions nouvelles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions dès leur création.Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes.Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l’Etat.Négociabilité des actions issues de l’exercice des BSA. — Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions résultant de l’exercice des BSA.Cotation des actions nouvelles issues de l’exercice des BSA. — Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris.Elles seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2004 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mars 2005, pages 2963 à 2977.Prospectus. — «  Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers sous le n° 05-168 en date du 22 mars 2005 est composé :— du document de référence de la société Actielec Technologies enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 juillet 2004, sous le n° R. 04-150 ;— de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le n° 04-799 endate du 28 septembre 2004 avec les avertissements suivants :La souscription des actions nouvelles n’est pas garantie conformément à l’article L. 225-145 du Code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l’émission du certificat du dépositaire, c’est-à-dire après la date de règlement-livraison ;L’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation de capital ;Les hypothèses de volatilité retenues pour valoriser les bons d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles ne correspondent pas aux volatilités historiques de l’action de la société ;Le paragraphe 2.4 du document de référence de la société relatif à la politique de distribution de dividendes précise que jusqu’en 2006 la priorité est donnée au soutien de la croissance du groupe et qu’à partir de 2007 la société compte distribuer 20 % de son résultat net ;— de la présente note d’opération relative à l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions à l’ensemble des actionnaires. »est disponible sans frais auprès :— de Actielec Technologies, 25, chemin de Pouvourville, BP 74215, 31432 Toulouse Cedex 04 ;— de Portzamparc société de bourse, 13, rue de la Brasserie  44000 Nantes ;— ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-France.org).Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission à la cote d’Eurolist d’Euronext Paris S.A. des 19 028 208 bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires visées ci-dessus et de l’admission sur Eurolist des actions à provenir de l’exercice desdits bons.Actielec Technologies,Le président du directoire,christian desmoulins,faisant élection de domicile au siège de la société,25, chemin de Pouvourville, BP 74215, 31432 Toulouse Cedex 04.84588

Description : ACTIELEC TECHNOLOGIES ACTIELEC TECHNOLOGIESSociété anonyme au capital de 14 271 156 €.Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31432 Toulouse Cedex 4.542 080 791 R.C.S. Toulouse.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissementsNetNetCapital souscrit non appeléImmobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de recherche et développementConcessions, brevets et droits similaires45 41134 99910 412437Fonds commercialAutres immobilisations incorporellesAvances, acomptes sur immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :TerrainsConstructions50 17150 171Installations techniques, matériel, outillageAutres immobilisations corporelles332 938306 54826 38934 135Immobilisations en coursAvances et acomptesImmobilisations financières :Participations par mise en équivalenceAutres participations40 362 3162 572 09737 790 21937 790 791Créances rattachées à des participations12 340 140306 72412 033 41610 007 329Autres titres immobilisés233 008233 008233 008Prêts339339Autres immobilisations financières12 90912 9097 382Actif immobilisé53 377 2313 270 53950 106 69248 073 082Stocks et encours :Matières premières, approvisionnementsEncours de production de biensEncours de production de servicesProduits intermédiaires et finisMarchandises418 111418 1111 975 440Avances et acomptes versés sur commandes1 089 5441 089 544Créances :Créances clients et comptes rattachés8 390 9428 390 9423 940 976Autres créances1 709 3441 709 3443 012 491Capital souscrit et appelé, non verséDivers :Valeurs mobilières de placement (dont actions propres 443 470)444 279147 340296 940203 501Disponibilités1 717 10342 8631 674 240181 457Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance81 99881 99894 523Actif circulant13 851 322190 20313 661 1209 408 388Charges à répartir sur plusieurs exercicesPrimes de remboursement des obligationsEcarts de conversion actifTotal général67 228 5543 460 74263 767 81257 481 470Passif31/12/0431/12/03Capital social (dont versé : 14 271 156)14 271 15612 864 906Primes d’émission, de fusion, d’apport13 792 3049 276 980Ecarts de réévaluationRéserve légale1 286 4911 286 491Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées (dont réserve provisions fluctuation cours)189 173189 173Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes)Report à nouveau12 241 11412 119 544Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)– 1 018 840121 570Subventions d’investissementProvisions réglementéesCapitaux propres40 761 39835 858 664Produits des émissions de titres participatifsAvances conditionnéesAutres fonds propresProvisions pour risquesProvisions pour charges1 189 649Provisions pour risques et charges1 189 649Dettes financières :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit10 340 65814 497 020Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs)Avances et acomptes reçus sur commandes en cours170 900Dettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés6 088 5052 965 388Dettes fiscales et sociales228 390229 203Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés655 531981 772Autres dettes4 332 7822 949 423Comptes de régularisation :Produits constatés d’avanceDettes21 816 76521 622 806Ecarts de conversion passifTotal général63 767 81257 481 470II. — Compte de résultat.(En euros.)RubriquesFranceExportation31/12/0431/12/03Ventes de marchandises12 484 62112 484 6219 205 696Production vendue de biensProduction vendue de services4 167 7384 167 7383 683 508Chiffre d’affaires net16 652 35916 652 35912 889 205Production stockéeProduction immobiliséeSubventions d’exploitationReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges50 59446 289Autres produitsProduits d’exploitation16 702 95412 935 493Achats de marchandises (y compris droits de douane)10 927 2939 032 402Variation de stock (marchandises)1 557 328173 294Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)Variation de stock (matières premières et approvisionnements)Autres achats et charges externes3 218 9462 874 789Impôts, taxes et versements assimilés105 84280 999Salaires et traitements786 270687 909Charges sociales326 414282 850Dotations d’exploitation :Sur immobilisations : dotations aux amortissements10 50312 085Sur immobilisations : dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisionsPour risques et charges : dotations aux provisions1 189 649Autres chargesCharges d’exploitation18 122 24413 144 329Résultat d’exploitation– 1 419 291– 208 835Opérations en commun :Bénéfice attribué ou perte transféréePerte supportée ou bénéfice transféréProduits financiers :Produits financiers de participations648 456677 406Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé124 299122 400Autres intérêts et produits assimilésReprises sur provisions et transferts de charges181 7582 580 754Différences positives de changeProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement13 255Produits financiers967 7673 380 561Dotations financières aux amortissements et provisions18 385Intérêts et charges assimilées545 630596 082Différences négatives de changeCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placementCharges financières564 015596 082Résultat financier403 7532 784 478Résultat courant avant impôts– 1 015 5382 575 643Produits exceptionnels sur opérations de gestion144 339296 403Produits exceptionnels sur opérations en capital7 0092 083Reprises sur provisions et transferts de charges121 928266 513Produits exceptionnels273 276564 999Charges exceptionnelles sur opérations de gestion121 933362 374Charges exceptionnelles sur opérations en capital150 8952 641 453Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisionsCharges exceptionnelles272 8283 003 828Résultat exceptionnel448– 2 438 828Participation des salariés aux résultats de l’entrepriseImpôts sur les bénéfices3 75015 245Total des produits17 943 99716 881 053Total des charges18 962 83716 759 483Bénéfice ou perte– 1 018 840121 570III. — Proposition d’affectation du résultat.(En euros.)Origine :Résultat de l’exercice : perte de– 1 018 839,83Affectation :Report à nouveau– 1 018 839,83IV. — Annexe aux comptes sociaux.I. – Règles et méthodes comptables.1. Evénements significatifs. — La société Actielec Technologies a rempli son rôle de Holding animatrice de groupe en 2004.Le 14 octobre 2004, la société a procédé à une augmentation de capital sous forme d’émission d’actions assorties de bons d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles (Abseane). Les conditions et modalités de cette augmentation sont détaillées au paragraphe 8.Par ailleurs, la signature en 2001 du contrat avec la DGA, contrat pour des stations terriennes au nom de ses filiales Sodielec et Dateno, a entraîné en 2004 l’enregistrement d’achats auprès de ses filiales et de refacturation à la DGA en augmentation de 36 % par rapport à l’exercice 2003.2. Règles et méthodes comptables. — Les comptes annuels sont présentés conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur. L'application en 2004 du Règlement CRC 2004-03 n'a eu aucune incidence sur les capitaux propres et le résultat de la société.3. Immobilisations incorporelles. — Les droits et concessions sont amortis en linaire sur deux ans.4. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes comptables suivantes :— Constructions, aménagements : linéaire en 10 à 20 ans ;— Autres : linéaire en 4 à 10 ans.5. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.Lorsque la situation nette de la société détenue est inférieure au prix d’acquisition et si son évolution ne prévoit pas un rétablissement, une dépréciation peut être constituée, pour autant que la valeur d’utilité soit inférieure à la valeur comptable des titres détenus sur cette société.La valeur d’utilité est appréciée en utilisant, notamment, la méthode des flux futurs actualisés. Cette approche repose sur les perspectives d’activité et de rentabilité futures, qui sont apparues les plus probables à la date d’arrêté de ces comptes. A noter que cette approche qui comporte les aléas et incertitudes propres à toute démarche prévisionnelle, confirme l’absence de perte de valeur des titres concernés.6. Engagements de retraite. — Dans les engagements hors bilan, les engagements de retraite représentent un montant de 98 051 €.II. – Compléments d’informations relatifs aux bilan et compte de résultat.Les comptes sont arrêtés au 31 décembre 2004 pour une période de douze mois.1. Immobilisations incorporelles. — Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :(En euros)Au 31/12/03AcquisitionsCessions virementsAu 31/12/04Frais d’établissement00Autres immobilisations incorporelles34 36119 3508 30045 411Total34 36119 3508 30045 411Et les amortissements :(En euros)Au 31/12/03DotationsReprisesAu 31/12/04Frais d’établissement00Autres immobilisations incorporelles33 9242 4251 35034 999Total33 9242 4251 35034 9992. Immobilisations corporelles. — Les valeurs brutes des immobilisations corporelles ont évolué comme suit :(En euros)Au 31/12/03AcquisitionsCessions virementsAu 31/12/04Terrains00Constructions50 17150 171Installations techniques, matériel, outillages00Autres332 605332332 937Immobilisations en cours00Total382 7763320383 108Et les amortissements :(En euros)Au 31/12/03DotationsReprisesAu 31/12/04Terrains00Constructions50 17150 171Installations techniques, matériel, outillages00Autres298 4708 078306 548Total348 6418 0780356 7193. Immobilisations financières. — Elles ont évolué de la manière suivante :(En euros)Montants des titres au bilanPourcentage de détention au 31/12/04Capitaux propres avant affectation de l’exercice au 31/12/04Chiffre d’affaires H.T. 2004Résultats nets au 31/12/04Au 31/12/03Au 31/12/04Valeurs brutesValeurs nettesValeurs brutesValeurs nettesTitres de participation :Filiales et participations > 10 % :ACTIA17 974 38917 974 38917 974 05917 974 05999,97 %24 994 28894 544 1942 285 568Sodielec19 563 24019 563 24019 563 23019 563 23090,47 %33 906 84748 632 6475 927 978Pilgrim2 515 79102 515 791099,99 %8 658185 79418 974Mors Inc.0000100,00 %N.C.N.C.N.C.CYT33 494033 4940,00 %N.C.N.C.N.C.S.C.I. Oratoire199 098199 098199 098199 09886,00 %– 34 674309 74179 705S.C.I. Pouvourville41 16141 16141 16141 16127,50 %4 043 651595 6303 204 887ACEM (liquidée en 2003)Filiales et participations < 10 % :Dateno206206000,000 %N.C.N.C.N.C.CIPI10 13810 13810 13810 1380,200 %1 350 4373 884 048225 502Mors Technologies1010000,000 %N.C.N.C.N.C.EBIM1717000,000 %N.C.N.C.N.C.Hors groupe :MPC1 5251 5251 5241 5240,024 %N.C.N.C.N.C.Continentale47474747N.S.N.C.N.C.N.C.STEM22 813022 8120N.S.N.C.N.C.N.C.CGC960960960960N.S.N.C.N.C.N.C.Total40 362 88837 790 79140 362 31337 790 217Autres titres immobilisés :1 % Construction15 55015 55015 55015 550Obligations convertibles Sodielec217 458217 458217 458217 458Total233 008233 008233 008233 008Autres immobilisations financières :Prêt00339339Cautionnement30303030Créances diverses7 3527 35212 87912 879Total7 3827 38213 24813 248N.S. : Non significatif.N.C. : Non communiqué.4. Stocks. — Dans le cadre du contrat avec la DGA, la société Actielec Technologies procède à des achats à sa filiale Sodielec. Au 31 décembre 2004, les stocks s’élèvent à 418 111 €, du fait du décalage dans le temps de la facturation, selon les règles édictées par le contrat.5. Avances et acomptes versés sur commandes. — Dans le cadre du contrat avec la DGA, la société Actielec Technologies procède à des achats à sa filiale Sodielec. Au 31 décembre 2004, le montant des avances versées sur commandes s’élève à 1 089 544 €, du fait du décalage dans le temps des livraisons et paiements, selon les règles édictées par le contrat.6. Créances et comptes rattachés, autres créances :(En euros)Valeurs brutesValeurs nettesEchéance < 1 anEchéance > 1 anCréances rattachées à des participations12 340 14012 033 4161 232 44710 800 969Clients, comptes rattachés8 390 9428 390 9428 390 942Comptes courants rattachés à des participations1 628 5091 628 5091 628 509Autres créances (y compris charges constatées d’avance)162 834162 834145 37817 456Total22 522 42422 215 70011 397 27510 818 4257. Actions propres. — Le programme de rachat d’actions propres a été initialement autorisé par la Commision des opérations de bourse le 14 décembre 2000 sous le visa n° 00-2041 puis le 11 avril 2002 sous le visa n° 02-357. Un nouveau programme de rachat d’actions propres a été autorisé par l’assemblée générale du 9 mai 2003 pour une durée de 18 mois. Ce nouveau programme n’a pas nécessité d’autorisation préalable de la Commision des opérations de bourse car la possibilité d’annuler les actions rachetées (prévue dans les deux premiers programmes) a été supprimée. Nous rappelons que l’objectif de ce programme est la régularisation des cours en fonction des situations de marché.Au 31 décembre 2004, Actielec Technologies S.A. a racheté, depuis l’origine du programme, 61 996 actions propres comptabilisées dans l’actif circulant pour une valeur brute de 290 318 €, soit un prix moyen d’achat de 4,68 €.Hors programme de rachat, Actielec Technologies détient également 1 400 actions propres comptabilisées pour une valeur brute de 153 152 €. Ces actions étaient détenues par Mors S.A. au moment de la fusion.Une provision sur ces actions est effectuée en fonction du cours de clôture, soit au 31 décembre 2004 une provision totale de 146 530,21 € pour un cours de 4,73 €.8. Capitaux propres. — L’augmentation de capital social du 14 octobre 2004 a porté le nombre d’actions à 19 028 208 actions de 0,75 € chacune, soit un capital social de 14 271 156 €.Cette augmentation de capital a été effectuée aux conditions suivantes :— 1 875 000 actions nouvelles créées ;— Le prix de souscription de l’action a été fixé à 3,35 € ;— A chaque action est attaché un bon.La différence entre la valeur nominale des nouvelles actions (0,75 € l’action soit au total 1 406 250 €) et leur prix de souscription (3,35 € l’action soit au total 6 281 250 €) a été affecté au poste « Prime d’émission » après déduction des frais inhérents à l’augmentation de capital (359 675,58 €).Les caractéristiques des bons de souscription ou d'achat d'actions sont les suivantes :— Le seul droit attaché aux bons est celui de souscrire ou d’acquérir contre paiement du prix d’exercice des actions de la société à émettre ou existantes ;— La parité d’exercice a été fixée à deux bons pour une action de la société ;— Le prix d’exercice a été fixé à 4,50 € ;— Le titulaire de bons a la faculté d’exercer les bons à tout moment à partir du 15 octobre 2004 jusqu’au 14 octobre 2007. Passé ce délai de trois ans, les bons qui n’auront pas été exercés deviendront caducs ;— En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, de fusion, de scission et d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la société, la société se réserve le droit de suspendre l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;— Les bons font l’objet d’une cotation indépendante de la cotation des actions d’origine. Au 31 décembre 2004, le cours unitaire était fixé à 0,49 €.La situation nette a par conséquent évolué comme suit pendant l’exercice :(En euros)Solde au 31/12/03 avant affectationAffectation du résultat 2003Augmentation de capital socialSolde au 31/12/04 avant affectation proposéeRéserves R.A.N.DividendesCapital12 864 9061 406 25014 271 156Prime d’émission6 409 9764 515 32410 925 301Prime de fusion2 867 0032 867 003Réserves légales1 286 4911 286 491Réserves indisponibles189 173189 173Réserves réglementées00Report à nouveau12 119 544121 57012 241 114Résultat exercice 2003121 570– 121 5700Résultat exercice 2004– 1 018 840Situation nette (avant affectation du résultat)35 858 664005 921 57440 761 398Un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions a été consenti en 2003 au profit de mandataires sociaux, au titre des mandats exercés. Ce plan d’options de souscription ou d’achat d’actions porte sur 240 000 actions au prix unitaire de 1,92 €. La date d’échéance a été fixée au 31 août 2008. Au 31 décembre 2004, aucune option n’a été exercée.Mis à part ce plan, il n’existe aucun autre plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours sur la société.9. Provision pour charges. — La provision pour charges est exclusivement constituée par une provision pour rupture de contrat.10. Dettes. — Les dettes par nature et par échéance se répartissent de la façon suivante à la clôture de l’exercice :(En euros)EchéanceTotal< 31/12/05> 01/01/06 < 31/12/09> 01/01/10Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :Emprunts MLT2 297 4913 622 6515 920 142Billets trésorerie et concours bancaires CT4 402 7784 402 778Intérêts courus sur dettes financières17 73717 737Avances et acomptes reçus sur commandes170 900170 900Dettes fournisseurs et comptes rattachés6 414 746329 2906 744 036Dettes fiscales et sociales228 390228 390Autres dettes4 332 7824 332 782Total17 864 8243 951 941021 816 765Le détail des emprunts à moyen et long terme est le suivant :(En euros)Montant initialDate de souscriptionDuréeCapital restant dû au 31/12/04Crédit agricole424 00027/12/042 ans424 000Banque Courtois500 00030/09/024 ans250 000Banque populaire Toulouse-Pyrénées1 000 00023/12/025 ans619 410Société Bordelaise de CIC457 34709/03/015 ans182 938Société Bordelaise de CIC457 34711/12/015 ans114 250Société Bordelaise de CIC400 00025/11/025 ans240 000Natexis Banque762 24528/06/015 ans300 000Crédit lyonnais1 524 49020/12/007 ans729 718Crédit lyonnais3 048 98008/02/016 ans1 306 706Crédit lyonnais912 00028/12/014 ans228 000Société générale3 048 98019/04/017 ans1 525 120Total5 920 14211. Résultat financier. — Dans les produits financiers, les éléments les plus significatifs sont :Les intérêts sur comptes courants des filiales547 749,33 €Les dividendes reçus des filiales100 707,00 €Les revenus des engagements hors bilan en faveur des filiales118 636,97 €Les charges financières sont principalement constituées :Des intérêts et charges assimilées liées aux dettes financières auprès des établissements de crédit502 589,88 €12. Résultat exceptionnel. — Dans les produits exceptionnels, les éléments significatifs sont :Les intérêts moratoires payés par la DGA143 712,50 €Les pénalités sur marché DGA (prises en charge de Sodielec)121 927,99 €Dans les charges exceptionnelles, les éléments significatifs sont :Les intérêts moratoires sur marché DGA (restitués à Sodielec)143 712,50 €Les pénalités sur marché DGA (prises en charge par Sodielec)121 927,99 €13. Engagements financiers et sûretés réelles donnés. — Les sûretés délivrées par Actielec Technologies pour le compte des ses filiales en faveur des Banques s’élèvent à 10 111 255 € au 31 décembre 2004.Par ailleurs, Actielec Technologies s’est engagée à racheter à compter du 1er janvier 2008 jusqu’au 11 juin 2011 les BSA émis par Actia S.A. et entièrement souscrits par l’Anvar (1,6 M€), dès la première demande de cette dernière. Le prix de rachat de ces BSA par Actielec Technologies dépendrait alors de la valeur du titre Actielec Technologies au moment du rachat.III. – Autres informations.1. Situation fiscale latente. — Au 31 décembre 2004, la situation fiscale latente se décompose de la façon suivante :Déficits fiscaux reportables2 181 372 €ARD utilisables527 029 €Déficits reportables au titre des MVL LT2 076 442 €2. Effectif en fin d’année :20032004Cadres et agents de maîtrise66Employés11StagiaireOuvriersTotal773. Opérations avec les entreprises liées :Montant concernant les entreprises au 31 décembre 2004LiéesAvec lesquelles la société a un lien de participationBilan actif :Créances rattachées à des participations12 340 140Provision sur créances rattachées à des participations(*) – 306 724 Autres titres immobilisés217 458Autres immobilisations financières8 306Avances et acomptes versés sur commandes1 089 544Créances clients et comptes rattachés1 190 172117Autres créances1 587 634Bilan passif :Dettes fournisseurs et comptes rattachés5 608 070368 649Autres dettesComme de résultat :Charges d’exploitation13 081 8992 052 729Charges financièresCharges exceptionnelles129 111Produits d’exploitation4 223 595147Produits financiers816 71325 841Produits exceptionnels128 937(*) Provision sur créance CYT détenue par Mors SA au moment de la fusion. 4. Politique de couverture de risque. — Actielec Technologies a souscrit :— un cap le 11 juillet 2002 sur 4,1 M€ d’emprunts au taux de 4,5 % sur une période de 5 ans à compter du 1er janvier 2003. L’encours au 31 décembre 2004 s’élève à 2,6 M€.— un swap (taux variable vers taux fixe) le 13 mars 2003 sur 3,6 M€ d’emprunts au taux de 2,76 % sur une période de 2 ans à compter du 1er juillet 2003. L’encours au 31 décembre 2004 s’élève à 2,6 M€.5. Rémunération aux membres de l’Organe de direction. — Le président du directoire et le président du conseil de surveillance d’Actielec Technologies S.A. ne sont pas rémunérés par Actielec Technologies. Un seul membre du directoire est rémunéré dans le cadre d’un contrat de travail et a perçu sur l’exercice 2004 un salaire brut de 58 278,34 €.6. Société consolidante. — S.A. LP2C au capital de 5 876 400 €.Siège social : 25, Chemin de Pouvourville, 31400 Toulouse.R.C.S. : Toulouse B 384 043 352.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004(En euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissement/ProvisionNetNetCapital souscrit non appeléEcart d’acquisition28 225 7137 972 82720 252 88621 094 528Immobilisations incorporelles :Frais d’établissement9 1596 7402 419141 759Frais de recherche24 594 7236 041 73818 552 98517 443 354Concessions, brevets et marques6 635 2174 933 2301 701 987951 077Fonds commercial76 46612 00064 46670 415Autres immobilisations incorporellesAcomptes et avances9 4879 4875 671Immobilisations corporelles :Terrains1 570 90413 2921 557 6121 627 985Constructions11 361 9005 458 9305 902 9706 533 680Installations techniques25 885 34819 881 9556 003 3934 772 169Autres immobilisations corporelles13 090 3539 625 3603 464 9933 203 104Immobilisations en cours306 353306 35358 468Avances et acomptesImmobilisations financières :Titres de participations723 607317 987405 620405 621Titres des sociétés M.E.627 572627 572647 397Créances sur participations600 619385 585215 034215 817Autres titres immobilisés161 52195 53765 98470 790Prêts3 6643 6641 816Autres immobilisations financières288 421288 421296 485Actif immobilisé114 171 02754 745 18159 425 84657 540 136Actif circulant :Matières premières24 698 2582 556 25422 142 00418 684 626Encours de biens4 483 4934 483 4933 404 508Encours de services8 848 920124 2888 724 6327 305 826Produits intermédiaires et finis9 781 841604 5439 177 2987 045 921Marchandises9 440 6601 684 6857 755 9759 594 445Avances, acomptes sur commandes501 139501 139428 459Clients57 688 5471 671 73756 016 81048 860 325Actifs d’impôts différés8 564 4848 564 4847 770 206Autres créances7 564 26858 8797 505 3897 410 283Capital, appelé non versé2 8792 8792 984Actions propres443 470146 531296 939203 501Autres valeurs mobilières90 46080989 651223 382Disponibilités10 463 87542 86310 421 0126 331 829Charges constatées d’avance1 424 1351 424 1351 528 608Actif circulant143 996 4296 890 589137 105 840118 794 903Comptes de régularisation :Charges à répartir0074 806Primes remboursement obligationsEcart de conversion actifTotal général258 167 45661 635 770196 531 686176 409 845Passif31/12/0431/12/03Capital social14 271 15612 864 906Prime d’émission13 792 3049 276 980Ecart de réévaluation du groupeRéserve légale1 286 4911 286 491Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées189 173189 173Autres réservesRéserves groupe5 290 6913 429 924Ecarts de conversion du groupe– 1 698 694– 1 697 185Report à nouveau12 241 11412 119 544Résultat du groupe3 866 4421 941 038Subventions d’investissementProvisions réglementéesTitres en autocontrôleCapitaux propres49 238 67739 410 871Intérêts hors groupe2 883 5012 839 217Résultat hors groupe562 47156 360Intérêts minoritaires3 445 9722 895 577Produits émissions titres participatifsAvances conditionnées412 998647 880Autres fonds propres412 998647 880Ecart d’acquisition négatifProvisions pour risques2 073 0971 421 827Provisions pour charges3 703 6651 984 186Passifs d’impôts différés42 76916 685Provisions risques et charges5 819 5313 422 698Emprunts obligataires convertibles1 554 7611 499 159Autres emprunts obligatairesEmprunts, dettes auprès d’établissements de crédit58 633 53263 060 278Emprunts et dettes financières diverses1 850 2491 116 545Avances, acomptes reçus sur commandes3 235 2222 637 772Dettes fournisseurs et comptes rattachés41 568 39933 312 345Dettes fiscales et sociales15 610 70016 436 299Dettes sur immobilisations993 2181 013 352Autres dettes7 785 8555 782 005Produits constatés d’avance6 382 5725 175 064Dettes et régularisations137 614 508130 032 819Ecarts de conversion passifTotal général196 531 686176 409 845II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)Rubriques31/12/0431/12/03Ventes de marchandises34 029 45133 175 718Production vendue de biens160 951 400138 505 405Production vendue de services32 760 63426 898 395Chiffre d’affaires net227 741 485198 579 518Production stockée4 780 149300 071Production immobilisée2 820 5284 285 059Subventions d’exploitation658 719281 330Reprises amortissements, provisions, transfert3 672 4863 052 890Autres produits335 300276 846Produits d’exploitation240 008 667206 775 714Achats de marchandises21 866 04323 338 912Variation de stocks de marchandises1 661 919– 1 567 908Achats de matières premières88 817 64669 417 210Variation de stocks matières premières– 2 974 827676 973Autres achats et charges externes42 759 89332 494 337Impôts, taxes et versements assimilés3 615 7023 176 305Salaires et traitements46 030 18843 379 635Charges sociales16 478 22916 403 033Dotations amortissements immobilisations7 220 2805 833 127Dotations provisions sur immobilisationsDotations provisions actif circulant1 763 5111 357 094Dotations provisions risques et charges3 178 7831 135 823Autres charges528 127868 661Charges d’exploitation230 945 494196 513 202Résultat d’exploitation9 063 17310 262 512Bénéfice attribué ou perte transféréePerte supportée ou bénéfice transféréProduits financiers de participations117 20521 142Produits des autres valeurs mobilières38313 567Autres intérêts et produits assimilés95 227108 814Reprises provisions, transferts charges116 106249 483Différences positives de change1 132 5331 606 655Produits nets/Cessions valeurs mobilières17 4494 714Ecart de conversionProduits financiers1 478 9032 004 375Dotations financiers amortissements provisions23 2221 374Intérêts et charges assimilées3 346 6183 693 567Différences négatives de change1 375 1052 663 693Charges nettes/Cessions valeurs mobilièreCharges financières4 744 9456 358 634Résultat financier– 3 266 042– 4 354 259Résultat courant avant impôt5 797 1315 908 253Produits exceptionnelles sur opérations gestion242 096593 498Produits exceptionnelles sur opérations capital107 970261 451Reprises provisions, transferts charges275 429258 670Produits exceptionnelles625 4951 113 619Charges exceptionnelles sur opérations gestion498 672588 141Charges exceptionnelles sur opérations capital221 591618 841Charges exceptionnelles amortissements provisions477 224141 034Charges exceptionnelles1 197 4871 348 016Résultat exceptionnel– 571 992– 234 397Impôts dus sur les bénéfices– 34 4092 688 140Impôts différés sur les bénéfices– 740 515– 413 340Résultat des sociétés intégrées (avant amortissements/écarts d’acquisitions)6 000 0633 399 056Résultat sociétés mises en équivalence80 825151 900Dotations amortissements écarts acquisitions1 651 9751 553 558Résultat d’ensemble consolidé4 428 9131 997 398Résultat groupe3 866 4421 941 038Résultat hors groupe562 47156 360Résultat de base par action (résultat consolidé part de groupe divisé par nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice)0,2210,114III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé.(En euros.)Rubriques31/12/0331/12/04Résultat net des sociétés intégrées1 845 4984 348 088Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions (1)7 843 56311 309 674Autres produits et charges– 28 215– 718 798Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées9 660 84614 938 964Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence90 750100 650Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité1 274 686– 2 566 749Flux net de trésorerie généré par l’activité11 026 28212 472 865Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisition d’immobilisations– 8 695 480– 8 171 381Cession d’immobilisations, nettes d’impôt259 25977 400Incidence des variations de périmètres (2)– 967 000– 1 108 740Flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 9 403 221– 9 202 721Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mèreDividendes versés aux actionnaires des sociétés intégrées– 8 860– 23 400Augmentations de capital en numéraire5 967 042Emissions d’emprunts2 649 5166 076 454Remboursements d’emprunts– 6 698 244– 9 311 300Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 4 057 5882 708 796Incidence des variations de cours des devises229 72136 405Variations de trésorerie– 2 204 8066 015 345Trésorerie d’ouverture– 20 987 718– 23 192 524Trésorerie de clôture (3)– 23 192 524– 17 177 179(1) A l’exclusion des provisions sur actif circulant.(2) Prix d’achat ou de vente augmenté ou diminué de la trésorerie acquise ou versée.(3) Détail de la trésorerie de clôture :Disponibilités nettes10 421 012Actions propres296 939Autres valeurs mobilières89 651Concours bancaires courants (inclus dans le poste emprunts et dettes auprès des établissements de crédits)– 27 984 781IV. — Annexe aux comptes consolidés.I. – Principes de consolidation.Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les règles comptables applicables en France et notamment les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.L'application en 2004 du Règlement CRC 2004-03 n'a eu aucune incidence sur les capitaux propres et le résultat du groupe.1. Périmètre et critères de consolidation. — Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par Actielec Technologies sont consolidés par intégration globale. Les comptes des sociétés dans lesquelles Actielec Technologies possède une influence significative sont consolidés par mise en équivalence.Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes annuels le 31 décembre.La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation figure à la note III.2. Elimination des opérations entre les sociétés consolidées. — Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes réalisés, compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées, sont éliminés.3. Ecarts d’acquisition. — Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société ou entreprise, les actifs et passifs identifiables de la société ou entreprise acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur valeur réestimée à cette date. L’écart résiduel entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part des capitaux propres réestimés est inscrit à l’actif sous la rubrique « Ecart d’acquisition » ou au passif sous la rubrique « Provisions pour charges ».L’écart d’acquisition est rapporté au compte de résultat conformément à un plan d’amortissement linéaire actuellement compris entre 5 et 20 ans. Le détail des écarts en cours est produit dans la note IV.Les écarts d’acquisition font l’objet d’analyses en fonction :— de l’évolution de la situation des filiales concernées à chaque arrêté ;— des perspectives de rentabilité future attendue.Une provision pour dépréciation serait comptabilisée si ces analyses conduisaient à constater une perte de valeur.4. Conversion des comptes annuels des filiales libellés en monnaies étrangères. — Les comptes annuels des sociétés étrangères, hors zone euro, sont convertis de la manière suivante :— Les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture ;— Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l’exercice. En cas d’activité située dans des pays à forte inflation, les postes du compte de résultat de la filiale concernée seraient convertis au taux de clôture ;— La différence de conversion est incluse dans les capitaux propres et n’affecte pas le résultat ;— Conformément au règlement CRC 99-02, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l’investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres.II. – Principes comptables.1. Immobilisations incorporelles :— Recherche et Développement : Les dépenses de Recherche et de Développement (R & D) qui concernent des opérations de R & D sans application commerciale immédiate au cours de la période comptable considérée, peuvent être comptabilisées en immobilisations incorporelles, à condition de déboucher sur une application commerciale quasi-assurée et de présenter de sérieuses chances de réussite technique.Les dépenses concernées par les critères d’immobilisation peuvent comprendre :— La partie non couverte par le client des travaux de R & D faisant l’objet d’une commande de participation ;— Les travaux de R & D entrepris en fonction de clients « potentiels » ;— L’activité de R & D correspondant à la mise en œuvre de plans et études pour la production de matériaux, appareils, produits, procédés, systèmes ou services nouveaux ou fortement améliorés, en application de découvertes réalisées ou de connaissances acquises, avant le commencement d’une production commercialisée ;— L’activité correspondant aussi aux opérations entreprises pour modifier profondément un produit afin de lui donner une prolongation de vie importante.Ces dépenses ne comprennent pas les opérations de simple maintenance d’un produit qui sont systématiquement constatées en charge.Les opérations en cause sont clairement individualisées, chaque projet ayant à la date de l’établissement des situations comptables de sérieuses chances de réussite technique et d’application commerciale.Les dépenses afférentes à un projet sont distinctement établies par la comptabilité analytique.Les immobilisations incorporelles des frais de R & D par projet sont amorties selon un plan, dans un délai maximal de cinq ans, sauf opération demandant un amortissement exceptionnellement plus long adapté à une situation particulière. En aucun cas le délai maximal ne pourra excéder 10 ans.A chaque clôture d’exercice, les immobilisations liées à un projet peuvent être totalement amorties en cas d’insuccès du projet ou d’absence de perspective commerciale.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition y compris, le cas échéant, les frais financiers encourus lors des périodes de construction. Les incidences d’apports partiels d’actifs internes ont été entièrement neutralisées.Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées de vie ou d’utilisation probables suivantes :— Constructions et agencements : sur 10 à 20 ans ;— Installations techniques, matériel et outillage : sur 6 à 10 ans ;— Autres immobilisations corporelles : sur 3 à 10 ans ;— Immobilisations financées en crédit-bail : voir ci-dessus selon la nature de l’immobilisation.Les biens immobiliers et mobiliers significatifs acquis au moyen de contrats de crédit-bail sont inscrits en immobilisations. Les dettes correspondantes sont incluses dans les dettes financières.3. Immobilisations financières. — Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan au coût d’acquisition.Si la valeur d’utilité de la société détenue est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision est constituée du montant de la différence. La valeur d’utilité est estimée à partir de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité future attendue.4. Stocks et encours. — Les stocks et les encours de production sont évalués au prix de revient selon la méthode du coût moyen pondéré, ou à la valeur probable de réalisation si celle-ci est inférieure.Les encours de services sont évalués au prix de revient. Des commandes fermes (ou à très fort potentiel de réalisation) relatives à des ventes futures de produits finis peuvent le cas échéant être prises en compte dans la détermination de la rentabilité du projet. Dans ce cas, l’excédent du coût de l’étude est réparti sur les ventes de produits finis.Les contrats à long terme sont évalués selon la méthode de l’avancement. Lorsqu’une perte à terminaison est estimée probable, une provision est constituée.5. Clients et comptes rattachés. — Des provisions sont constituées pour couvrir les risques d’irrécouvrabilité relatifs aux clients faisant l’objet d’un contentieux ou connaissant des difficultés financières. Les effets escomptés non échus et les dailly sans recours ne font pas partie des clients et comptes rattachés.6. Impôt sur les bénéfices. — Les impositions différées sont comptabilisées selon la méthode du report variable.Elles résultent notamment :— des pertes fiscales reportables ;— du décalage temporaire pouvant exister entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur ;— des retraitements de consolidation.Les impôts différés actifs sont comptabilisés lorsque leur recouvrement est probable (cf. note X), dans un délai maximum de cinq ans.7. Conversion des éléments en devise. — Les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 31 décembre 2004. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat.8. Indemnités de départ à la retraite. — Les indemnités conventionnelles ou légales à verser lors du départ en retraite des salariés sont provisionnées dans les comptes consolidés sur la base d’une estimation des droits potentiels acquis par les salariés à la date du bilan, effectuées selon la recommandation n° 2003-R.01 du CNC.9. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement n° 2000-06 sur les passifs.10. Produits constatés d’avance. — Dans le cadre des contrats d’abonnement, les sociétés sont amenées à facturer en début de période des prestations qui sont livrées de manière échelonnée. Les produits sont pris en compte de manière linéaire sur les périodes concernées.III. – Sociétés consolidées.NomSiège socialSiren% de contrôleMéthode de consolidationSecteur d’activitéDécembre 2003Décembre 2004Décembre 2003Décembre 2004Actielec TechnologiesToulouse542 080 791Société consolidanteHoldingAutomotive :ActiaToulouse389 187 36099,9799,97I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesActia Muller ServicesToulouse350 183 18299,9999,99I.G.I.G.Fabrication et distribution de matériels mécaniques pour garages et centres de contrôleTecnofranceMéry-sur-Oise342 201 56399,5099,50I.G.I.G.Sans activité industrielleAutotechMéry-sur-Oise392 235 58671,5871,58I.G.I.G.Sans activité industrielleParmaMéry-sur-Oise400 812 897100,00100,00I.G.I.G.ImmobilierAixiaLe Bourget-du-Lac381 805 51499,9199,91I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesATON SystèmesMaison-Alfort384 018 26375,9787,80I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesActia UKNewtown (Pays de Galles)100,00100,00I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesTekhneFarnborough (Angleterre)100,00100,00I.G.I.GSans activité industrielleActia VidéobusGetafe Madrid (Espagne)100,00100,00I.G.I.G.Etudes et fabrications de matériels audio et vidéoActia AutomotiveGetafe Madrid (Espagne)80,0180,01I.G.I.G.Distribution de produits de diagnosticS.C.I. Los OlivosGetafe Madrid (Espagne)39,9939,99M.E.M.E.ImmobilierKarfaMexico (Mexique)90,0090,00I.G.I.G.Gestion de participationsActia de MexicoMexico (Mexique)100,00100,00I.G.I.G.Fabrication et distribution de matériels audio et vidéoActia do BrasilPorto Alegre (Brésil)80,0090,00I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesActia IncElkhart-Indiana (USA)100,00100,00I.G.I.G.Société sans activitéAtalTabor (Republique Tchèque)89,9889,98I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesActia ItaliaTorino (Italie)100,00100,00I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesI + ME ActiaBraunsweig (Allemagne)100,00100,00I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesActia CorporationElkhart-Indiana (USA)100,00100,00I.G.I.GEtudes et fabrications électroniquesActia NLNuenen (Pays-Bas)100,00100,00I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesActia Poltik SPLodz (Pologne)70,0070,00I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesCIPITunis (Tunisie)65,6065,60I.G.I.G.Fabrications électroniquesActia IndiaNew Delhi (Inde)51,0051,00I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesActia ShangaiShanghai (Chine)100,00100,00I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesActia Nordic (1)Spanga (Suède)52,00I.G.Etudes et fabrications électroniqueTélécommunications :SodielecSaint-Georges-de-Luzençon699 800 30690,4790,47I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesDateno (2)Dinard897 280 41899,97I.G.Mors Technologies (2)Puy-Sainte-Réparade432 005 56999,96I.G.EBIM (2)Manosque278 940 555100,00I.G.S.C.I. SodimobSaint-Georges-de-Luzençon419 464 49060,0060,00I.G.IG.ImmobilierPilgrimToulouse403 566 37599,9999,99I.G.I.G.Etudes et fabrications électroniquesS.C.I. de l’Oratoire (3)Colomiers345 291 405100,00100,00I.G.I.G.ImmobilierS.C.I. Les Coteaux de PouvourvilleToulouse343 074 73827,5027,50M.E.M.E.Immobilier(1) Actia Nordic a été acquise le 1er avril 2004.(2) Dateno, Mors Technologies et EBIM on été absorbées par Sodielec par décision de l’assemblée générale du 30 décembre 2004 avec effet rétroactif au 1er janvier 2004.(3) S.C.I. de l’Oratoire est détenue à 86 % par Actielec Technologies et 14 % par Actia.Au cours de l’exercice 2004, le groupe a renforcé son contrôle dans les sociétés :— Aton Systèmes : le pourcentage de contrôle passant de 75,97 % à 87,80 %,— Actia do Brasil : de 80,00 % à 90,00 %.Périmètre de consolidation 31 décembre 2004 :IV. – Immobilisations incorporelles.Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :(En K€)Au 31/12/03Variation périmètre Ecarts de conversionAcquisitions transfertCessions et autres diminutionsAu 31/12/04Ecarts d’acquisition27 41581128 226Frais d’etablissement14721409Frais de recherche et développement20 7244453 42624 595Concessions, brevets et licences5 1531641 333156 635Fonds de commerce7676Autres immobilisations incorporelles00Avances et acomptes639Total53 5216115 57315559 550Et les amortissements :(En K€)Au 31/12/03Variation périmètre Ecarts de conversionDotations transfertReprises et autres diminutionsAu 31/12/04Ecarts d’acquisition6 3211 6527 973Frais d’établissement527Frais de recherche et développement3 2811782 5836 042Concessions, brevets et licences4 2021572484 933Fonds de commerce6612Autres immobilisations incorporelles00Total13 8151934 967818 967Le détail des écarts d’acquisition est le suivant :(En K€)Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesAu 31/12/03Acquisitions et autres augmentationsCessions et autres diminutionsSortie de bilanAu 31/12/04Durées d’amortissementAu 31/12/03DotationsReprises cessionsSortie de bilanAu 31/12/04Au 31/12/03Au 31/12/04CIPI2 6332 63310 ans1 7112631 974922659Aton Systèmes3522235755 ans18567252167323Karfa85855 ans5415693116Actia Corporation9 0939 09320 ans1 5924552 0477 5017 046Actia Poltik29829810 ans7530105223193Actia Automotive42425 ans49133829Actia Nordic5885885 ans8888500Sodielec1 6801 68020 ans68556741995939Mors Technologies5 7635 76320 ans9882961 2844 7754 479EBIM7 4697 46920 ans1 0273731 4006 4426 069Total27 41581128 2266 3211 6527 97321 09420 253L’acquisition le 1er avril 2004 de Actia Nordic (52,00 % pour 710 K€) a généré un nouvel écart d’acquisition de 588 K€ qui sera amorti sur une durée de 5 ans.Lorsque les écarts d’acquisition sont entièrement amortis, ils sont sortis du bilan tant en valeur brute qu’en amortissement.Suivi de la valeur actuelle des écarts d’acquisition. — Les valeurs actuelles des écarts d’acquisition sont appréciées en utilisant, notamment, la méthode des flux futurs actualisés. Cette approche repose sur les perspectives d’activité et de rentabilité futures, qui sont apparues les plus probables à la date d’arrêté de ces comptes. A noter que cette approche qui comporte les aléas et incertitudes propres à toute démarche prévisionnelle, confirme l’absence de perte de valeur des éléments d’actifs concernés.L’augmentation des immobilisations de recherche et développement (R et D) provient essentiellement de :— Actia S.A. (chronotachygraphe : + 1 M€) ;— Actia de Mexico (projets Multibus/Iamsa + 0,3 M€) ;— l’acquisition de Actia Nordic (+ 0,5 M€) ;— Sodielec S.A. (+ 1,7 M€ dont 0,6 M€ pour des projets aéronautiques et 0,5 M€ concernant l’activité numérique).Le tableau ci-dessous résume l’évolution du coût total de la R et D :(En milliers d’euros)20032004Automotive19 17424 422Dont coût des études commandées par les clients7 60311 337Dont immobilisations2 8271 708Dont charges de l’année8 74411 377Télécommunications9 60611 273Dont coût des études commandées par les clients9381 553Dont immobilisations1 8941 718Dont charges de l’année6 7748 002Total28 78035 695Amortissement des immobilisations de R et D n’entrant pas dans le calcul du coût total1 3872 583V. – Immobilisations corporelles.Les valeurs brutes des immobilisations corporelles ont évolué comme suit :(En K€)Au 31/12/03Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variationsAcquisitions et transfertsCessions et autres diminutionsAu 31/12/04Terrains1 641– 701 571Constructions11 459– 1788111 362Installations techniques matériel outillage23 424363 05162625 885Autres immobilisations11 5724701 35530713 090Immobilisations en cours58– 3030325306Total48 1552284 79095852 215Dont crédit-bail :Terrains6262Constructions2 2572 257Matériel et outillage2 0901 3613 451Autres immobilisations2 050202 070L’acquisition de Actia Nordic impacte la rubrique variation de périmètre pour :Installations techniques matériel outillage+ 0,4 M€Autres immobilisations+ 0,5 M€Les écarts de conversion sont principalement liés aux variations des cours des devises suivantes :Dinar tunisien (Tunisie)– 0,5 M€Dollar US (Etats-Unis)– 0,6 M€En 2004, les acquisitions les plus significatives concernent :— Actia : 2,2 M€ (2 M€ d’installations techniques, dont 1,4 M€ en crédit-bail liés au financement de l’outil de production de la filiale Tunisienne CIPI pour un contrat significatif, et 0,2 M€ d’autres immobilisations) ;— CIPI : 0,6 M€ d’installations techniques ;— Actia Nordic : 0,4 M€ d’autres immobilisations.Les amortissements :(En K€)Au 31/12/03Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variationsDotationsReprisesAu 31/12/04Terrains1313Constructions4 926– 1955425 459Installations techniques matériel outillage18 652– 1051 90256719 882Autres immobilisations8 3693901 1512859 625Total31 9592663 60785434 978Dont crédit-bail :Constructions792102894Matériel et outillage1 8183712 189Autres immobilisations1 7223012 023VI. – Titres de participations immobilisés.(En K€)Au 31/12/03Au 31/12/04Détention 31/12/04Valeurs brutesValeurs nettesValeurs brutesValeurs nettesTitres de participations :CYT33033015 %Stem230230N.S.CGC1111N.S.Actimur5353535337 %Eurodio230230En cours dissolutionCast8080En cours dissolution3 IS27027045 %Midi Pyrénées Création2222N.S.Intecs35035035035014 %STA203020305 %Total723406723406Autres titres immobilisés :GTI Siglo XXI943943Titres tunisiens52525247Divers (parts sociales banques liées aux emprunts)16161616Total1627116266VII. – Titres des sociétés mises en équivalence.(En K€)Valeur des titresQuote-part du résultat31/12/0331/12/0431/12/0331/12/04S.C.I. Los Olivos961221925S.C.I. de Pouvourville55150613356Total64762815281VIII. – Stocks.(En K€)31/12/0331/12/04Par nature :Matières premières18 68422 142En cours de biens3 4054 483En cours services7 3068 725Produits intermédiaires et finis7 0469 177Marchandises9 5947 756Total46 03552 283Par branche d’activité :Automotive28 72035 093Télécommunications (*)17 31517 190Total46 03552 283(*) Y compris stock DGA porté par Actielec Technologies (comptes sociaux).En 2004, les stocks ont augmenté de 6,2 M€. Cette augmentation est principalement liée à l’activité de Actia S.A. (+ 4,5 M€) et l’activité de Actia Nordic (+ 1,0 M€, dont impact directement lié à l’acquisition 0,4 M€).IX. – Créances et comptes rattachés - Autres créances.Les créances clients sont à échéance à moins d’un an.Les autres créances comprennent notamment :— Du Crédit impôt recherche à hauteur de 1,7 M€ dont 0,9 M€ chez Actia S.A. et 0,8 M€ chez Sodielec S.A.Dans le cas où ces sommes ne seraient pas imputées sur des impôts dus, elles seraient remboursées par l’administration selon le calendrier suivant :En 20050,2 M€En 20061,0 M€En 20070,5 M€— Du Crédit d’impôt sur les sociétés à hauteur de 1,8 M€ avec comme principales sociétés concernées :Actia S.A.0,4 M€Actia Muller Services S.A.0,2 M€Sodielec S.A.0,5 M€De la T.V.A. déductible à hauteur de 2,4 M€ répartie de la façon suivante :Actia S.A.0,2 M€Actia Muller Services S.A.2,0 M€Sodielec S.A.0,2 M€X. – Impôts différés.(En K€)31/12/0331/12/04Actifs d’impôts constatés au titre des :Décalage entre fiscal et social790866Déficits reportables6 9807 698Total net des actifs d’impôts7 7708 564Passifs d’impôts constatés au titre des :Passifs d’impôts différés1743Total net des passifs d’impôts1743Total net des actifs ou passifs d’impôts différés7 7548 521Les moins-values long terme des sociétés françaises du groupe qui n’ont pas été activées représentent une base totale d’impôt de 2,3 M€ (9,4 M€ au 31 décembre 2003 y compris déficits reportables) soit un impôt récupérable de 0,4 M€ (2,9 M€ au 31 décembre 2003).XI. – Programme de rachat d’actions propres.Le programme de rachat d’actions propres a été initialement autorisé par l’Autorité des marchés financiers (COB) le 14 décembre 2000 sous le visa n° 00-2041 puis le 11 avril 2002 sous le visa n° 02-357. Deux nouveaux programmes de rachat d’actions propres ont été successivement autorisés par les assemblées générales des 9 mai 2003 et 30 avril 2004 pour des durées de 18 mois. Ces nouveaux programmes n’ont pas nécessité d’autorisation préalable de l’Autorité des marchés financiers car :— les actions rachetées ne peuvent plus être annulées ;— le plafond de rachat autorisé est de 0,5 % du capital social ;— les deux objectifs des programmes sont la régularisation des cours par intervention systématique à contre-tendance et l’intervention par achats et ventes en fonction des situations du marché.Au 31 décembre 2004, Actielec Technologies S.A. a racheté, depuis l’origine du programme, 61 996 actions propres comptabilisées dans l’actif circulant pour une valeur brute de 290 318 €, soit un prix moyen d’achat de 4,68 €.Hors programme de rachat, Actielec Technologies détient également 1 400 actions propres comptabilisées pour une valeur brute de 153 152 €. Ces actions étaient détenues par Mors S.A. au moment de la fusion.Une provision sur ces actions est effectuée en fonction du cours de clôture, qui s’élève au 31 décembre 2004 à 146 531 € pour un cours de 4,73 €.XII. – Dettes financières et comptes rattachés - Avances conditionnées.Les dettes financières par nature de crédit et par échéance se repartissent de la façon suivante au 31 décembre 2004 :(En K€)31/12/0331/12/04< 31/12/04> 01/01/05 < 31/12/08> 01/01/09Total< 31/12/05> 01/01/06 < 31/12/09> 01/01/10TotalAvances conditionnées396252648145268413Emprunt obligataire convertible1 4991 4994951 0601 555Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit8 79120 2142 02231 0277 55717 1893 15427 900Dettes financières de crédit-bail5367298172 08258214996682 749Emprunts et dettes financières diverses1 1171 1171 8501 850Concours bancaires et soldes créditeurs de banque29 95129 95127 98527 985Total40 79122 6942 83966 32438 61420 0163 82262 452— Les concours bancaires et soldes créditeurs de banque au 31 décembre 2004 sont accordés généralement pour une durée de un an et sont renouvelables à la mi-année.— L’emprunt obligataire convertible en actions a été émis fin décembre 2001 par Sodielec S.A. aux conditions suivantes :Obligations nominatives émises à 18 € de nominal au pair ;Durée de l’emprunt : 6 ans à compter de l’émission ;Intérêt annuel : 2,5 % l’an payable les 30 juin et 31 décembre de chaque année ;Droit de conversion : une action pour une obligation ;Exercice du droit de conversion : à tout moment.En cas de non conversion, les obligations seront remboursées pour un tiers les quatrième, cinquième et sixième année ; elles donneront droit dans ce cas à une prime de non conversion calculée à un taux tel que le taux actuariel brut global sera de 6 % l’an. Au 31 décembre 2004, aucun droit de conversion n’a été exercé.— Fin 2003, Actia S.A. a obtenu un emprunt de 4 M€ dans le cadre du financement des coûts de développement du chronotachygraphe. Une première tranche de 2 M€ avait été tirée au 31 décembre 2003. Suite à l’homologation du chronotachygraphe, le déblocage du solde interviendra début juillet 2004. Cet emprunt est assorti du respect de convenants au 31 décembre en fonction de l’endettement de la Branche Automotive.— Les garanties données sur les emprunts et dettes financières sont listées en note XXIV.En fonction de la prise en compte des concours bancaires, les ratios « Endettement net/Fonds propres » sont les suivants au 31 décembre 2004 :(En K€)31/12/0331/12/04Avances conditionnées à plus d’un an252268Emprunts obligataires convertibles1 4991 555Dettes financières établissements crédits31 02727 900Dettes financières de crédit-bail2 0832 749Sous-total A34 86132 472Disponibilités6 33210 421Sous-total B6 33210 421Total endettement net = A – B28 52922 051Total fonds propres42 95453 098Ratio endettement net/fonds propres66 %42 %(En K€)31/12/0331/12/04Emprunts obligataires convertibles1 4991 555Dettes financières établissements crédits31 02727 900Dettes financières de crédit-bail2 0832 749Emprunts et dettes financières diverses1 1171 850Concours bancaires et découverts29 95127 985Sous-total A65 67762 039Actions propres204297Autres valeurs mobilières22390Disponibilités6 33210 421Sous-total B6 75910 808Total endettement net = A – B58 91851 231Total fonds propres42 95453 098Ratio endettement net/fonds propres137 %96 %XIII. – Variation des capitaux propres.Le détail des variations de capitaux propres est le suivant :(En K€)Part de groupeIntérêts minoritairesTotal capitaux propresCapitalPrimesReport à nouveauRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceEcarts de conversionTotal part de groupeIntérêts hors groupeRésultat hors groupeTotal intérêts minoritairesSituation au 31 décembre 200212 8659 27710 4068 389– 3 370– 78936 7783 046– 1012 94539 723Affectation du résultat de l’exercice précédent1 713– 5 0833 370– 101101Bons de souscription d’actions Actia1 6001 6001 600Résultat de l’exercice1 9411 94156561 997Ecarts de conversion et autres– 908– 908– 106– 106– 1 014Situation au 31 décembre 200312 8659 27712 1204 9061 941– 1 69739 4112 839562 89542 306Affectation du résultat de l’exercice précédent1221 819– 1 94156– 56Résultat de l’exercice3 8663 8665625624 428Augmentation de capital1 4064 5155 9225 922Ecarts de conversion et autres41– 240– 12– 1228Situation au 31 décembre 200414 27113 79212 2416 7663 866– 1 69949 2392 8835633 44652 685En 2003, l’Anvar, Agence française de l’innovation, et Actielec Technologies ont signé un accord pour convertir une aide à l’innovation, versée initialement sous forme d’avance remboursable, en bons de souscription d’actions (BSA), sur la société Actia, filiale du groupe Actielec Technologies. Le 11 juin 2003, l’Anvar a souscrit 943 bons de souscription d’actions aux conditions suivantes :— Les bons émis permettront chacun la souscription d’une action de la société ;— Les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons devront être intégralement libérées lors de leur souscription à un prix de 283 € par action ;— Les bons pourront être exercés à tout moment dans un délai de 8 ans à compter de l’autorisation d’émission. Au delà, les bons non exercés perdront toute valeur.Au 31 décembre, aucun bon de souscription n’a été utilisé.Par ailleurs, Actielec Technologies s’est engagée à racheter à compter du 1er janvier 2008 jusqu’au 11 juin 2011 les BSA émis par Actia S.A. et entièrement souscrits par l’Anvar, dès la première demande de cette dernière. Le prix de rachat de ces BSA par Actielec Technologies dépendrait alors de la valeur du titre Actielec Technologies au moment du rachat.XIV. – Capital social.Après l’augmentation de capital du 14 octobre 2004, le capital social de la société Actielec Technologies est composé de 19 028 208 actions de 0,75 € chacune, soit un capital social de 14 271 156 €. La société est cotée au Second marché d’Euronext Paris (Code Isin FR0000076655).Cette augmentation de capital a été effectuée aux conditions suivantes :— 1 875 000 actions nouvelles créées ;— Le prix de souscription de l’action a été fixé à 3,35 € ;— A chaque action est attaché un bon de souscription d’action.La différence entre la valeur nominale des nouvelles actions (0,75 € l’action soit au total 1 406 250 €) et leur prix de souscription (3,35 € l’action soit au total 6 281 250 €) a été affectée au poste « Prime d’émission » après déduction des frais inhérents à l’augmentation de capital (359 675,58 €).Les caractéristiques des bons de souscription ou d'achat d’actions sont les suivantes :— Le seul droit attaché aux bons est celui de souscrire ou d’acquérir contre paiement du prix d’exercice des actions de la société à émettre ou existantes ;— La parité d’exercice a été fixée à deux bons pour une action de la société ;— Le prix d’exercice a été fixé à 4,50 € ;— Le titulaire de bons a la faculté d’exercer les bons à tout moment à partir du 15 octobre 2004 jusqu’au 14 octobre 2007. Passé ce délai de trois ans, les bons qui n’auront pas été exercés deviendront caducs ;— En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, de fusion, de scission et d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la société, la société se réserve le droit de suspendre l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;— Les bons font l’objet d’une cotation indépendante de la cotation des actions d’origine sur le Second marché d’Euronext Paris (Code Isin FR0010121061). Au 31 décembre 2004, le cours unitaire était fixé à 0,48 €.La situation nette d’Actielec Technologies S.A. a évolué comme suit pendant l’exercice :(En K€)Solde au 31/12/03 avant affectationAffectation du résultat 2003Augmentations de capitalSolde au 31/12/04DividendesAutresCapital12 8651 40614 271Prime d’émission et de fusion9 2774 51513 792Réserves légales1 2861 286Réserves indisponibles189189Report à nouveau (y compris dividendes sur actions propres)12 12012212 241Résultat social Actielec Technologies 2003122– 122Résultat social Actielec Technologies 2004– 1 019Situation nette35 8595 92240 761Un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions a été consenti en 2003 au profit de mandataires sociaux, au titre des mandats exercés. Ce plan d’options de souscription ou d’achat d’actions porte sur 240 000 actions au prix unitaire de 1,92 €. La date d’échéance a été fixée au 31 août 2008. Au 31 décembre 2004, aucune option n’a été exercée.Mis à part ce plan, il n’existe aucun autre plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours sur la société ou le groupe.XV. – Résultat par action.Le calcul du résultat de base par action au 31 décembre 2004 a été effectué sur la base du résultat consolidé part de groupe de l’exercice de 3 866 442 € (1 941 038 € au 31 décembre 2003) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2004 de 17 480 437 titres (17 090 681 titres au 31 décembre 2003), calculé comme suit :20042003Résultat consolidé part de groupe (en euros)3 866 4421 941 038Nombre moyen pondéré d’actions :Actions émises au 1er janvier17 153 20817 153 208Actions propres détenues au 31 décembre63 39663 396Actions émises en octobre 20041 875 000Nombre moyen pondéré d’actions au 31 décembre (en nombre)17 480 43717 090 681Résultat de base par action (en euros)0,2210,114XVI. – Provisions pour risques et charges.Elles ont évolué de la manière suivante :(En K€)Au 31/12/03Variation périmètre Ecart de conversionAugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Provisions pour risques1 422– 61 8821 2252 073Provisions pour charges sociales389– 236149699Provision pour indemnités de départ à la retraite1 5951 4103 005Provisions impôts différés172643Total3 423– 83 6791 2745 820Les provisions pour risques concernent principalement des garanties sur produits.L’augmentation de la provision pour indemnité de départ à la retraite concerne principalement une provision pour rupture de contrat (1 190 K€).Le détail des reprises est le suivant :— Provisions utilisées :Redressement fiscal :Actia S.A.52 K€Garantie produit :Actia S.A.381 K€Actia Muller Services– 322 K€I + ME Actia140 K€— Provisions non utilisées :Actia S.A.52 K€XVII. – Information sectorielle.Le résultat d’exploitation par branche d’activité est le suivant :(En K€)20032004Branche AutomotiveBranche TélécommunicationsAutresComptes consolidés groupeBranche AutomotiveBranche TélécommunicationsAutresComptes consolidés groupeProduits d’exploitation :Chiffre d’affaires151 22848 012– 661198 580177 81850 190– 266227 741Production stockée– 2655653002 3692 4114 780Production immobilisée2 3801 9054 2851 0911 7302 821Subventions d’exploitation18695281508150659Reprises amortissements, provisions, transferts2 081940323 0532 2671 406– 13 672Autres produits215620277133202335Total produits d’exploitation155 82451 581– 629206 776184 18656 089– 267240 009Charges d’exploitation :Achats consommés70 86621 803– 80491 86585 39424 336– 359109 371Charges externes27 7955 957– 1 25832 49438 1236 140– 1 50342 760Impôts et taxes2 0729881163 1762 4421 0321423 616Charges de personnel42 96115 8011 02059 78345 25915 9971 25362 508Dotations aux amortissements4 0531 5941865 8334 5692 4771747 220Dotations aux provisions2 31917402 4932 8588781 2064 942Autres produits et charges60526386948840528Total charges d’exploitation150 67246 582– 740196 513179 13350 900912230 945Résultat d’exploitation5 1534 99911110 2635 0535 189– 1 1799 063Le chiffre d’affaires net consolidé se répartit par activité de la manière suivante :(En K€)20032004CA consolidé de brancheCA consolidé groupe contribution netteCA consolidé de brancheCA consolidé groupe contribution netteAutomotive151 228150 824177 818177 742Télécommunications48 01247 75650 19049 999Total198 580227 741Le chiffre d’affaires net consolidé par zone géographique se répartit comme suit :(Chiffres exprimés en K€)20032004Chiffre d’affaires réalisé par des sociétés françaises128 087146 758Dont réalisé avec la France109 020110 709Dont réalisé à l’exportation (A)19 06736 049Chiffre d’affaires réalisé par des sociétés étrangères (B)70 49380 983Dont zone Europe46 21355 782Dont zone Amérique24 27624 904Dont zone Asie4298Total198 580227 741Dont chiffre d’affaires

Description : ACTIELEC TECHNOLOGIES ACTIELEC TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 14 271 156 €. Siège social : 25, chemin de Pouvourville, 31432 Toulouse Cedex 4.542 080 791 R.C.S. Toulouse.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d'affaires consolidé du quatrième trimestre 2004. (En milliers d'euros.)  Quatrième trimestreTroisième trimestreDeuxième trimestrePremier trimestre20042003200420032004200320042003 Automotive (*) 51 199 40 45637 76038 95844 19937 95344 51633 458Télécommunication 20 316 21 38712 2849 2279 10511 6017 2265 540Total général 71 515 61 84350 04448 18553 30449 55451 74238 998(*) Incluant la société Actia Nordic à compter du 1er avril 2004 (Chiffres d'affaires : 1,2 M€ au deuxième trimestre 2004, 0,9 M€ au troisième trimestre 2004 et 1,4 M€ au quatrième trimestre 2004).82042