VALEO

Description : VALEO Société européenne au capital de 245 607 624 euros Siège social : 100, rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2025 Les comptes annuels et consolidés de la société Valeo SE au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le Document d'enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel prévu au I de l'article L. 451 1 2 du Code monétaire et financier) déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31  mars 2026 sous le numéro D. 26-0184 et disponible sur le site internet de Valeo SE www.valeo.com (rubrique : Investisseurs & actionnaires / Informations réglementées) et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org . Ces comptes ont été approuvés , dans leur ensemble et sans modification , par l' Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 21 mai 2026. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires sous le numéro 2600731 n° 39 du 1 er  avril 2026, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l'Assemblée générale susvisée .

Description : VALEO Société européenne au capital de 24 5 6 07 62 4 € Siège social : 100 , rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 21 m ai 202 6 , à 14 h eures 30 , à la MAISON.A Paris Trocadéro, 112 avenue Kléber, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 5  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 5  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Gilles Michel en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31   décembre 202 5 à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31   décembre 202 5 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 202 6  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 202 6  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 202 6  ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er avril 2026, Bulletin n°39, annonce n° 2600731 . _________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit e n y assistant personnellement , soi t en votant par correspondance ou par procuration ( par voie postale ou par Internet ) . Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce (tel que modifié par le décret n°   2026-94 du 13 février 2026) , il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.   228-1 du Code de commerce) au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le 1 4 m ai 202 6 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. p our les actionnaires au nominatif (pur ou administré) , c ette inscription en compte le 1 4 mai 202 6 à zéro   heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; p our les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R.   22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe d u formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée , à sa demande, le jour de l'Assemblée générale sur présentation d'une carte d'identité , à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale , soit le 1 4 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris . L a plateforme sécurisé e dédié e au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert e à partir du 29 avril 202 6 à 9 heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 20 mai 202 6 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter à la plateforme afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Mode s de participation à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le 18 mai 20 26 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS , dédié e à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci- après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : l e s titulaire s d’actions au nominatif pur devr ont se connecter au site Internet HYPERLINK " https://sharinbox.societegenerale.com " https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habitue l (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur adresse email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par la Société Générale , l es titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. pour l’actionnaire au porteur : s eul l'actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourr a faire une demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte a vec ses codes d’accès habituels . Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être (i) imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil le jour de l'Assemblée générale ou (ii) présentée, sous format électronique sur leur smartphone, à l’accueil le jour de l’Assemblée générale . Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale pourront choisir de v oter par correspondance ou par procuration donnée au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de conv ocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 15 mai 202 6 au plus tard . Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se charge ra de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus t ard trois jours avant la date de l’Assemblée g énérale, soit le 18 mai 20 2 6 . Conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructi ons de vote, avant l’Assemblée g énérale, sur la plateforme VOTACCESS, dédié e à l’Assemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur adresse email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par la Société Générale , l es titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. p our l’a ctionnaire au porteur : s eul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a a dhéré à la plateforme VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à V OTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assem blée, soit le 20 mai 202 6 à  15   heures , heure   de   Paris. Conformément aux dispositio ns de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, l es désign ations ou révocation s de mandat s avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique , en envoyant un e-mail à l’adresse [email protected] selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré : c et e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour l’actionnaire au porteur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et joindre l'attestation de participation . L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 20 mai 202 6 , à 15 heures, heure   de   Paris. T out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de partic ipation à l’Assemblée générale ( article R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit avant le 1 4 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit après le 1 4 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 IV du Code de commerce ). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Questions écrites A compter de la publication des documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, t out actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard l e quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 15 mai 202 6 (article s L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris, ou par voie é lectronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 30 avril  202 6 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale) . A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce , jusqu'au cinquième jour inclusivement a vant la réunion soit jusqu’au 16 mai 202 6 , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  [email protected] (ou par courrier à Valeo, au siège social 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Retransmission audiovisuelle Conformément aux article s L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct accessible depuis la page suivante : https://www.valeo.com/fr/assemblee-generale/ . Un enregistrement de l'Assemblée g énérale sera consultable sur le site I nternet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée g énérale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’administration

Description : VALEO Société européenne au capital de 24 5 6 07 62 4 € Siège social : 100 , rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 21 m ai 202 6 , à 14 h eures 30 , à la MAISON.A Paris Trocadéro, 112 avenue Kléber, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 5  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 5  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Gilles Michel en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31   décembre 202 5 à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31   décembre 202 5 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 202 6  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 202 6  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 202 6  ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre  2025 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 95 518 537, 93  euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 comportant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe consolidée, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2025 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre  2025 et fixation du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de la manière suivante : Résultat de l’exercice 95 518 537, 93 € Report à nouveau antérieur 2 099 220 667,12 € Bénéfice distribuable 2 194 739 205,0 5 € Dividende distribué 106 901 310,12 € (1) Solde du compte report à nouveau 2 087 837 894, 93 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31   décembre 202 5 , soit 242 957 523 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 202 6 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende est fixé à 0,44 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 28 mai 2026 , étant précisé que la date de détachement sera le 26 mai 2026 et la date de référence ( record date ) sera le 27 mai 2026 . Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 3 1,4 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 1 8 , 6 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 202 5 , les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2022 242 547 825 0,38 92,2 (1) 2023 242 592 802 0,40 97,0 (1) 2024 244 215 930 0,42 102,6 (1) (1) Montants éligibles à l'abattement de 40  % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article   158,   3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'administration et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et non encore approuvée par l'Assemblée générale . Cinquième r é solution (Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Sixièm e résolution ( Renouvellement du mandat de Gilles Michel en qualité d'administrateur ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Gilles Michel vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de l e renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l' A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 9 . Sept ième résolution ( Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Bruno Bézard vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de l e renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l' A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029 . Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Bpifrance Participations vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de l e renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 aux mandataires sociaux) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2025 aux mandataires sociaux, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 , section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2025 » . Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Gilles   Michel en qualité de Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 , section 3.3.2 «   Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 202 5 » . Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Christophe   Périllat en qualité de Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 , section   3.3. 2   «   Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 20 25 » . Douz ième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 202 6 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 202 6 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 , section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux   » . Trei zième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 202 6 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 202 6 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 , section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux  » . Quatorzi ème résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 202 6 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 202 6 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 , section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux   » . Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles   L.   22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°   596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables   ; décide que le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue de : la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.   225-177 et suivants et L.   22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.   225 - 197-1 et suivants et L.   22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables   ; ou l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.   3332-1 et suivants du Code du travail   ; ou de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations ou cessions d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés   ; ou la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière   ; ou la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport   ; ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés   ; ou l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers   ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables . Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5   % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne peut pas dépasser 10   % des actions composant le capital social de la Société   ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé) , dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement   ; fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 70 euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1 719 253 340 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au 31   décembre   202 5 , à 24 560 762 actions sur la base d'un prix maximum unitaire de 70 euros (hors frais d'acquisition) ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre des opérations décrites dans la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 2 2  mai   202 5 aux termes de sa quinz ième résolution. Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Seiz ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L.   225-197-1, L.   225-197-2, L.   22-10-59 et L.   22-10-60 du Code de commerce   : autorise le Conseil d’administration avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.   225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions v isées aux articles L. 225-197-1 II, L. 22-10-59 III et L.   22-10-60 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation (i) ne pourra excéder 8 700 000 actions (ce qui représente, au 31   décembre   202 5 , environ 3,54 % du capital social de la Société) et (ii) ne pourra pas représenter plus de 1 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; décide que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 5 70 000 actions (ce qui représente, au 31   décembre   202 5 , environ 0, 2 3 % du capital social de la Société). À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.   341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger)   ; l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition   ; décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration   ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de   : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions   ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (par bénéficiaire ou par catégories de bénéficiaires)  ; fixer les conditions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance pour les bénéficiaires concernés et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b)   fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions   ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution   ; constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales   ; fixer la date de jouissance des actions émises   ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions   ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires   ; décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions   ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.   225-197-1 à L.   225-197-3, et L.   22-10-59 à L.   22-10 - 60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.   225-197-4 dudit Code ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l’autorisation donnée par l'Assemblée générale du 2 3  mai   202 4 aux termes de sa dix-huitième résolution. Résolutio n relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit e n y assistant personnellement , soi t en votant par correspondance ou par procuration ( par voie postale ou par Internet ) . Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce (tel que modifié par le décret n°   2026-94 du 13 février 2026) , il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.   228-1 du Code de commerce) au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le 1 4 m ai 202 6 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. p our les actionnaires au nominatif (pur ou administré) , c ette inscription en compte le 1 4 mai 202 6 à zéro   heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; p our les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R.   22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe d u formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée , à sa demande, le jour de l'Assemblée générale sur présentation d'une carte d'identité , à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale , soit le 1 4 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris . L a plateforme sécurisé e dédié e au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert e à partir du 29 avril 202 6 à 9 heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 20 mai 202 6 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter à la plateforme afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Mode s de participation à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le 18 mai 20 26 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS , dédié e à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci- après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : l e s titulaire s d’actions au nominatif pur devr ont se connecter au site Internet HYPERLINK " https://sharinbox.societegenerale.com " https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habitue l (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur adresse email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par la Société Générale , l es titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. pour l’actionnaire au porteur : s eul l'actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourr a faire une demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte a vec ses codes d’accès habituels . Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être (i) imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil le jour de l'Assemblée générale ou (ii) présentée, sous format électronique sur leur smartphone, à l’accueil le jour de l’Assemblée générale . Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale pourront choisir de v oter par correspondance ou par procuration donnée au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de conv ocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 15 mai 202 6 au plus tard . Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se charge ra de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus t ard trois jours avant la date de l’Assemblée g énérale, soit le 18 mai 20 2 6 . Conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructi ons de vote, avant l’Assemblée g énérale, sur la plateforme VOTACCESS, dédié e à l’Assemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur adresse email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par la Société Générale , l es titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. p our l’a ctionnaire au porteur : s eul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a a dhéré à la plateforme VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à V OTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assem blée, soit le 20 mai 202 6 à  15   heures , heure   de   Paris. Conformément aux dispositio ns de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, l es désign ations ou révocation s de mandat s avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique , en envoyant un e-mail à l’adresse [email protected] selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré : c et e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour l’actionnaire au porteur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et joindre l'attestation de participation . L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 20 mai 202 6 , à 15 heures, heure   de   Paris. T out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de partic ipation à l’Assemblée générale ( article R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit avant le 1 4 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit après le 1 4 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 IV du Code de commerce ). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévu es aux articles L.  225-105, L. 22-10-44, R.   225-71, R.   225-73 et R.   22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’Assemblée générale », Valeo, 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le 2 1   avril   202 6 (article R.   225-73, II du Code de commerce). I l est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. La demande doit être accompagnée : des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant , des renseignements prévus au 5° de l’article R.   225-83 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.   225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l' A ssemblée , soit le 1 4 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris (article R.   225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront portés à la connaissance des actionnaires selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables. Questions écrites A compter de la publication des documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, t out actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard l e quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 15 mai 202 6 (article s L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris, ou par voie é lectronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 30 avril  202 6 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale) . A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce , jusqu'au cinquième jour inclusivement a vant la réunion soit jusqu’au 16 mai 202 6 , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  [email protected] (ou par courrier à Valeo, au siège social 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Retransmission audiovisuelle Conformément aux article s L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct accessible depuis la page suivante : https://www.valeo.com/fr/assemblee-generale/ . Un enregistrement de l'Assemblée g énérale sera consultable sur le site I nternet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée g énérale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’administration

Description : VALEO Société européenne au capital de 244 633 504 euros Siège social : 100, rue de Courcelles – 75017 Paris 522 030 967 R.C.S. Paris Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2024 Les comptes annuels et consolidés de la société Valeo SE au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le Document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier) déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2025 sous le numéro D. 25-0180 et disponible sur le site internet de Valeo SE www.valeo.com (rubrique : Investisseurs & actionnaires / Informations réglementées) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 22 mai 2025. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires sous le numéro 2500823 n°39 du 31 mars 2025, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale susvisée.

Description : VALEO Société européenne au capital de 24 4 633 504 € Siège social : 100, rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 2 mai 202 5 , à 14h30, au 3 Mazarium, 3, rue Mazarine, 75006 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 4 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Renouvellement du mandat de Christophe Périllat en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d'administrateur ; Nomination de Gilles Le Borgne en qualité d’administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31   décembre 202 4 à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31   décembre 202 4 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 202 5  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 202 5  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 202 5  ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Modification des statuts de la Société pour tenir compte des modifications introduites par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 concernant les décisions du Conseil d'administration ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 202 5 , Bulletin n° 39 , annonce n°2 500823 . _________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration (par voie postale ou par Internet). Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 0 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. pour les actionnaires au nominatif ( pur ou administré ), cette inscription en compte le 2 0 mai 202 5 à zéro   heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; pour les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale, soit le 2 0   mai   202 5 à zéro heure, heure de Paris. L a plateforme sécurisé e dédié e au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert e à partir du 30   avril 202 5 à 9  heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 2 1 mai 202 5 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter à la plateforme afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Modes de participation à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte   d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le 19 mai 202 5 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’Assemblée générale, sur l a plateforme VOTACCESS, dédié e à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet HYPERLINK " https://sharinbox.societegenerale.com " https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de   vote) ou leur adresse email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par la Société Générale , l es titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. pour l’actionnaire au porteur : seul l'actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourra faire une demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil le jour de l'Assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale pourront choisir de voter par correspondance ou par procuration donnée au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 1 6 mai 202 5 au plus tard. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 19 mai 202 5 . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dédié e à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur adresse email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par la Société Générale , l es titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. p our l’actionnaire au porteur : seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 2 1 mai 202 5 à 15 heures, heure   de   Paris. Conformément aux dispositions des article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique, en envoyant un e-mail à l’adresse [email protected] selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . pour l’actionnaire au porteur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et joindre l'attestation de participation . L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 2 1 mai 202 5 , à 15 heures, heure   de   Paris. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (article R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit avant le 2 0 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit après le 2 0 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 IV du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Questions écrites A compter de la publication des documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 1 6 mai 202 5 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 100, rue de Courcelles, 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 1 er mai 202 5 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au 1 7 mai 202 5 , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  [email protected] (ou par courrier à Valeo, au siège social 100, rue de Courcelles, 75017   Paris). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Retransmission audiovisuelle Conformément aux article s L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct accessible depuis la page suivante   : https://www.valeo.com/fr/assemblee-generale/ . Un enregistrement de l'Assemblée g énérale sera consultable sur le site I nternet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée g énérale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’administration

Description : VALEO Société européenne au capital de 244 633 504 € Siège social : 100 , rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 2 2 mai 202 5 , à 14h30, au 3 Mazarium , 3 , rue Mazarine , 7500 6 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 4 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Renouvellement du mandat de Christophe Périllat en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d'administrateur ; Nomination de Gilles Le Borgne en qualité d’administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31   décembre 202 4 à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31   décembre 202 4 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 202 5  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 202 5  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 202 5  ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Modification des statuts de la Société pour tenir compte des modifications introduites par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 concernant les décisions du Conseil d'administration ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre  2024 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 181 219 975,09  euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 202 4 comportant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe consolidée, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2024 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre  2024 et fixation du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la manière suivante : Résultat de l’exercice 181 219 975,09  € Report à nouveau antérieur 2 020 571 383,13  € Bénéfice distribuable 2 201 791 358,22  € Dividende distribué 102 050 054,40  € (1) Solde du compte report à nouveau 2 099 741 303,82  € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31   décembre 202 4 , soit 242 976 320 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er   janvier   202 5 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende est fixé à 0,42 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 28 mai 2025 , étant précisé que la date de détachement sera le 26 mai 2025 et la date de référence ( record date ) sera le 27 mai 2025 . Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2024, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2021 239 978 100 0,35 84,0 (1) 2022 242 547 825 0,38 92,2 (1) 2023 242 592 802 0,40 97,0 (1) (1) Montants éligibles à l'abattement de 40  % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article   158,   3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'administration et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et non encore approuvée par l'Assemblée générale. Cinqu ième résolution ( Renouvellement du mandat de Christophe Périllat en qualité d'administrateur ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Christophe Périllat vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de l e renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l' A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 8 . Six ième résolution ( Renouvellement du mandat de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administrateur ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de l e renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l' A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 . Septième résolution (Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Véronique Weill vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de l e renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution (Nomination de Gilles Le Borgne en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Gilles Le Borgne, en qualité d'administrateur de la Sociét é, avec effet à compter du 1 er janvier 2026, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2028. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 aux mandataires sociaux) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2024 aux mandataires sociaux, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 , section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024 » . Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Gilles   Michel en qualité de Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 4 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 , section 3.3.2 «   Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 202 4 » . On zième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 4 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Christophe   Périllat en qualité de Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 4 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 , section   3.3. 2   «   Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 20 24 » . Douz ième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 202 5 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 202 5 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 , section 3.3.1 «  Politiques de rémunération des mandataires sociaux   » . Trei zième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 202 5 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 202 5 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 , section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux  » . Quatorzi ème résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 202 5 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 202 5 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 , section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux   » . Quinz ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles   L.   22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°   596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables ; décide que le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue de : la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225 - 197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations ou cessions d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ; ou la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière   ;   ou la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables . Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé) , dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 70 euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1 712 434 500 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au 31   décembre   202 4 , à 24 463 350 actions sur la base d'un prix maximum unitaire de 70 euros (hors frais d'acquisition) ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre des opérations décrites dans la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 23 mai 2024 aux termes de sa dix-septième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Seiz ième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et le cas échéant sursoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31   décembre 2024, 28,61 % du capital social) ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des seizième à dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt- deuxième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) est fixé à 98 millions d'euros ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou de Filiales, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii)   le montant nominal maximum global des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou de Filiales susceptibles d'être émises en vertu des seizième à dix-neuvième , vingt -et-unième et vingt- deuxième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) est fixé à 1,5 milliard d'euros (ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228 40, L. 228-92 alinéa   3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger ou (iii) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société, entrant dans le plafond mentionné au premier alinéa du paragraphe 2. ci-dessus, pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicables ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, l es modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, la délégation de compétence donnée par l'Assemblée générale du 24 mai 2023 aux termes de sa dix-huitième résolution. Dix- sept ième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce (notamment l’article L. 225-129-2), des articles L. 225-135, L. 22 10 51, L.   22-10-52 et L.   22-10-54 et des articles   L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article   L.   411-2 1° du Code monétaire et financier) (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix -huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31   décembre   202 4 , 9,40 % du capital social) ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des dix- septième à dix-neuvième et vingt -et - unième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la seiz ième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d e Filiales, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii)   ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la seiz ième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles   L.   228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide de conférer au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra (i) limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal (x) au cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (y) à la moyenne pondérée par les volumes d es cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris des 3 séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission , dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance   ; décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l'émission d'actions (visées au paragraphe 1 (i)) ou de valeurs mobilières (visées au paragraphe 1 (ii)) à l'effet de rémunérer en tout ou partie des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicable (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglosaxon), sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu dans la présente résolution ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.   228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; en cas d'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), d'arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix fixées au paragraphe 8 . de la présente délégation et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres nouveaux et leur valeur nominale ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée géné rale, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 24   mai   2023 aux termes de sa dix- neuv ième résolution. Dix-hui tième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 22-10-52, et aux dispositions des articles   L.   228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, par voie d’offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix- sept ième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même na ture qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31   décembre 202 4 , 9,40 % du capital social) ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des dix- sept ième à dix-neuvième et vingt -et-unième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la seiz ième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d e Filiales, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i)   ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii)   ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la seiz ième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles   L.   228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires , n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra (i) limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal (x) au cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (y) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris des 3 séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation d e l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L. 228- 91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des i

Description : VALEO Société européenne au capital de 244 633 504 euros Siège social : 100, rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Les comptes annuels et consolidés de la société Valeo SE au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le Document d'enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel prévu au I de l'article L. 451 1 2 du Code monétaire et financier) déposé auprès de l’Autorité des M archés F inanciers le 29   mars 2024 sous le numéro D. 24-0218 et disponible sur le site internet de Valeo SE www.valeo.com (rubrique : Investisseurs & actionnaires / Informations réglementées) et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org . Ces comptes ont été approuvés , dans leur ensemble et sans modification , par l' Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2024 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires sous le numéro 2400693 n° 41 du 3   avril 2024 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l'Assemblée générale susvisée .

Description : VALEO Société européenne au capital de 24 4 633 504 € Siège social : 100, rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 3 mai 202 4 , à 14h30, au 3 Mazarium, 3, rue Mazarine, 75006 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur ; Nomination de Sascha Zahnd en qualité d'administrateur  ; Nomination de Beatriz Puente en qualité d'administrateur  ; Nomination de Eric Chauvirey en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires et de Yann Le Pêcheur en qualité de remplaçant ; Nomination de Mazars en qualité d'auditeur en charge de la certification des informations en matière de durabilité  ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs pour l'exercice 2024 et les exercices ultérieurs ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux  ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31  décembre 2023 à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration  ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31  décembre 2023 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 202 4  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 202 4  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 202 4  ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 avril 2024, Bulletin n°41, annonce n°2400693. _________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration (par voie postale ou par Internet). Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. pour les actionnaires au nominatif ( pur ou administré ), cette inscription en compte le 21 mai 2024 à zéro   heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; pour les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée , à sa demande, à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 1 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 2 mai 202 4 à 9  heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 2 2 mai 202 4 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Modes de participation à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte   d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le 20 mai 202 4 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de   vote) ou leur adresse email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par la Société Générale , l es titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. pour l’actionnaire au porteur : seul l'actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra faire une demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être (i) imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil le jour de l'Assemblée générale ou (ii) présentée, sous format électronique sur leur smartphone, à l'accueil le jour de l'Assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale pourront choisir de voter par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 1 7 mai 202 4 au plus tard. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 20 mai 202 4 . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur adresse email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par la Société Générale , l es titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. p our l’actionnaire au porteur : seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 2 2 mai 202 4 , à 15 heures, heure   de   Paris. Conformément aux dispositions des article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique, en envoyant un e-mail à l’adresse [email protected] selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et joindre l'attestation de participation . L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 2 2 mai 202 4 , à 15 heures, heure   de   Paris. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (article R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 21 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 2 1 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 IV du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Questions écrites A compter de la publication des documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 1 6 mai 202 4 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 100, rue de Courcelles, 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 2  mai 202 4 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au 1 8 mai 202 4 , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  [email protected] (ou par courrier à Valeo, au siège social 100, rue de Courcelles, 75017 Paris). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : VALEO Société européenne au capital de 244 633 504 € Siège social : 100 , rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 2 3 mai 202 4 , à 14h30 , au 3 Mazarium , 3 , rue Mazarine , 75 00 6 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur ; Nomination de Sascha Zahnd en qualité d'administrateur ; Nomination de Beatriz Puente en qualité d'administrateur ; Nomination de Eric Chauvirey en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires et de Yann Le Pêcheur en qualité de remplaçant ; Nomination de Mazars en qualité d'auditeur en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs pour l'exercice 2024 et les exercices ultérieurs ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31   décembre 2023 à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31   décembre 2023 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2024 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2024 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2024 ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre  2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 193 622 296 , 01  euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe consolidée, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2023 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre  2023 et fixation du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante : Résultat de l’exercice 193 622 296 , 01  € Report à nouveau antérieur 1 923 986 207 , 92  € Bénéfice distribuable 2 117 608 503 , 93  € Dividende distribué 97 568 448  € (1) Solde du compte report à nouveau 2 020 040 055 , 93  € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31   décembre 2023, soit 243 921 120 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende est fixé à 0,40 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 30 mai 2024, étant précisé que la date de détachement sera le 28 mai 2024 et la date de référence ( record date ) sera le 29 mai 2024. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2023 , les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2020 240 641 931 0,30 72,2 (1) 2021 239 978 100 0,35 84,0 (1) 2022 242 547 825 0,38 92,2 (1) (1) Montants éligibles à l'abattement de 40  % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'administration et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et non encore approuvée par l'Assemblée générale. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur du Fonds Stratégique de Participations vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 . Sixième résolution ( Nomination de Sascha Zahnd en qualité d'administrateur ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Sascha Zahnd en qualité d'administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l' A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 . Sept ième résolution ( Nomination de Beatriz Puente en qualité d'administrateur ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Beatriz Puente en qualité d'administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l' A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 . Huitième résolution (Nomination de Eric Chauvirey en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires et de Yann Le Pêcheur en qualité de remplaçant) L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition des salariés actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce, décide, conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce et à l'article 14 des statuts, de nommer Eric Chauvirey en qualité d' administrateur représentant les salariés actionnaires , et de Yann Le Pêcheur en qualité de remplaçant, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Neuvième résolution (Nomination de Mazars en qualité d'auditeur en charge de la certification d es informations en ma tière de durabilité ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et en application de s article s L. 821-40 et suivants du Code de commerce , décide de nommer Mazars en qualité d'auditeur en charge de la certification des informations en ma tière de durabilité . Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n o   2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 . Dixième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs pour l'exercice 2024 et les exercices ultérieurs) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l'article L. 225-45 du Code de commerce, de fixer à 1 250 000 euros le montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat pour l'exercice 2024 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale des actionnaires. On zième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2023 aux mandataires sociaux, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 , section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 » . Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Gilles   Michel en qualité de Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, section 3.3.2 «   Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 » . Trei zième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Christophe   Périllat en qualité de Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, section   3.3. 2   «   Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 » . Q uatorz ième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2024 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, section 3.3.1 «  Politiques de rémunération des mandataires sociaux   » . Quin zième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2024 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux  » . Seizi ème résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2024 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux   » . Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L.   22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, d u règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables ; décide que le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue de : la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225 197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ; ou l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail   ;   ou de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations ou cessions d'actions aux salariés et/ ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ; ou la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le   nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 70 euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1 712 434 500 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au 31 décembre   2023, à 24 463 350 actions sur la base d'un prix maximum unitaire de 70 euros (hors frais d'acquisition) ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre des opérations décrites dans la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 24 mai 2023 aux termes de sa dix-septième résolution. R ésolution relevant de la compétence de l'Assemblée générale extra ordinaire Dix- huit ièm e résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.   225 197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions v isées aux articles L. 225-197-1 II, L. 22-10-59 III et L. 22-10-60 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation (i) ne pourra excéder 8 035 000 actions (ce qui représente, au 31 décembre 202 3 , environ 3,28 % du capital social de la Société) et (ii) ne pourra pas représenter plus de 1 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; décide que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 490 000 actions (ce qui représente, au 31   décembre 202 3 , environ 0,20 % du capital social de la Société). À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) ; l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ; décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (par bénéficiaire ou par catégories de bénéficiaires) ; fixer les conditions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance pour les bénéficiaires concernés et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b)   fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; fixer la date de jouissance des actions émises ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions   ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3, et L. 22-10-59 à L.   22-10 - 60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l’autorisation donnée par l'Assemblée générale du 2 4 mai 202 3 aux termes de sa vingt- six ième résolution. Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. _________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit e n y assistant personnellement , soi t en votant par correspondance ou par procuration ( par voie postale ou par Internet ) . Conformément aux dispositions de l’article R.   22 - 10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.   228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro h eure, heure de Paris, soit le 2 1 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. p our les actionnaires au nominatif (pur ou administré) , c ette inscription en compte le 2 1 mai 202 4 à zéro   heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; p our les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R.   22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe d u formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée , à sa demande, à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris , soit le 2 1 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris . Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 2 mai 202 4 à 9   heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 2 2 mai 202 4 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Mode s de participation à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le 20 mai 202 4 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : l e s titulaire s d’actions au nominatif pur devr ont se connecter au site I nternet HYPERLINK "http://www.sharinbox.societegenerale.com" www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habitue l (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur adresse email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par la Société Générale , l es titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. pour l’actionnaire au porteur : s eul l'actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourr a faire une demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte a vec ses codes d’accès habituels . Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être (i) imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil le jour de l'Assemblée générale ou (ii) présentée, sous format électronique sur leur smartphone, à l’accueil le jour de l’Assemblée générale . Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale pourront choisir de v oter par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de conv ocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 1 7 mai 202 4 au plus tard . Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se charge ra de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus t ard trois jours avant la date de l’Assemblée g énérale, soit le 2 0 mai 20 2 4 . Conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructi ons de vote, avant l’Assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée g énérale, dans les conditions décrites   ci après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site I nternet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur adresse email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par la Société Générale , l es titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site I nternet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. p our l’a ctionnaire au porteur : s eul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a a dhéré au site VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à V OTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il   indiquera à l’actionnaire comment procéder. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assem blée, soit le 2 2 mai 202 4 , à  15  heures, heure   de   Paris. Conformément aux dispositio ns de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, l es désign ations ou révocation s de mandat s avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique , en envoyant un e-mail à l’adresse [email protected] selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif ( pur ou administré ) : c et e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour l’actionnaire au porteur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et joindre l'attestation de participation . L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 2 2 mai 202 4 , à 15 heures, heure   de   Paris. T out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de partic ipation à l’Assemblée générale (article   R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 2 1 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 2 1 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 IV du Code de commerce ). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévu es aux articles L.  225-105, L.  22-10-44, R.   225-71, R.   225-73 et R.   22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’Assemblée générale », Valeo, 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le 23   avril   202 4 (article   R.   225 73   II du Code de commerce). I l est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. La demande doit être accompagnée : des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant , des renseignements prévus au 5° de l’article R.   225-83 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.   225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro h eure, heure de Paris, soit le 2 1 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris (article R.   225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront portés à la connaissance des actionnaires selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables. Questions écrites A compter de la publication des documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, t out actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard l e quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 1 6 mai 202 4 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris, ou par voie é lectronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 2  mai 202 4 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale) . A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement a vant la réunion soit jusqu’au 18 mai 202 4 , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  [email protected] (ou par courrier à Valeo, au siège social 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : VALEO Société européenne au capital de 243 501 944 euros Siège social : 100, rue de Courcelles - 75017 Paris 552 030 967 R.C.S Paris Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2022 Les comptes annuels et consolidés de la société Valeo SE au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le Document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2023 sous le numéro D.23-0200 et disponible sur le site internet de Valeo SE www.valeo.com (rubrique : Investisseurs & actionnaires / Informations réglementées) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°39 du 31 mars 2023, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale susvisée.

Description : VALEO Société européenne au capital de 243 501 944 euros Siège social : 100, rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 24 mai 2023, à 14h30, au Pavillon Vendôme, 7, Place Vendôme, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Ratification de la cooptation d’Alexandre Dayon en qualité d'administrateur ; Ratification de la cooptation de Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Patrick Sayer en qualité d'administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er  au 26 janvier 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er  au 26 janvier 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2023 ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Modification des statuts pour permettre une mise en œuvre plus flexible de l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration ; Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2023, bulletin n°39, annonce n°2300723. _________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration (par voie postale ou par Internet). Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré), cette inscription en compte le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; pour les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 28 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 23 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Modes de participation à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le 20 mai 2023 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site HYPERLINK "http://www.sharinbox.societegenerale.com" www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale, les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. pour l’actionnaire au porteur : seul l'actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra faire une demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil . Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale pourront choisir de voter par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 18 mai 2023 au plus tard. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 20 mai 2023. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale, les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. pour l’actionnaire au porteur : seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 23 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique, en envoyant un e-mail à l’adresse [email protected] selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 23 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (article R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 IV du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Questions écrites A compter de la publication des documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 17 mai 2023 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 100, rue de Courcelles, 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 3 mai 2023 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au 19 mai 2023, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  [email protected] (ou par courrier à Valeo, au siège social 100, rue de Courcelles, 75017 Paris). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : VALEO Société européenne au capital de 243 501 944 euros Siège social : 100 , rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le m ercredi 2 4 mai 202 3 , à 14h30 , au Pavillo n Vendôme , 7, Place Vendôme , 75 00 1 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Ratification de la cooptation d’Alexandre Dayon en qualité d'administrateur ; Ratification de la cooptation de Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Patrick Sayer en qualité d'administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er   au 26 janvier 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26   janvier au 31 décembre 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er   au 26 janvier 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26   janvier au 31 décembre 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2023 ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Modification des statuts pour permettre une mise en œuvre plus flexible de l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration ; Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 203 461 006,05 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe consolidée, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Résultat de l’exercice 203 461 006,05 € Report à nouveau antérieur 1 812 696 225,37 € Bénéfice distribuable 2 016 157 231,42 € Dividende distribué 91 624 219,46 € (1) Solde du compte report à nouveau 1 924 533 011,96 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 241 116 367 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er  janvier   2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende est fixé à 0,38 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 31 mai 2023, étant précisé que la date de détachement sera le 29 mai 2023 et la date de référence ( record date ) sera le 30 mai 2023. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France , le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2022, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2019 239 452 552 0,20 47,9 (1) 2020 240 641 931 0,30 72,2 (1) 2021 239 978 100 0,35 84,0 (1) (1) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'administration et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et non encore approuvée par l'Assemblée générale. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation d’Alexandre Dayon en qualité d'administrateur ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration d’Alexandre Dayon, en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Caroline   Maury Devine, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Stéphanie Frachet en qualité d'administrateur ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration de Stéphanie Frachet, en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Jacques   Aschenbroich, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Stéphanie Frachet en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Stéphanie Frachet vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Patrick Sayer en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Patrick Sayer vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 » . Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er au 26 janvier 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général pour la période allant du 1 er au 26 janvier 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.2 «   Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 » . Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration pour la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel   2022, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 » . Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er au 26 janvier 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué pour la période allant du 1 er au 26 janvier 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3. 2 «   Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 » . Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 » . Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2023 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.1 «  Politiques de rémunération des mandataires sociaux   » . Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2023 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux  » . Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2023 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux   » . Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L.   22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, au règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables ; le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue de : la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225 197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations ou cessions d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ; ou la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le   nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 70 euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1 704 513 580 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au 31 décembre   2022, à 24 350 194 actions sur la base d'un prix maximum unitaire de 70 euros (hors frais d'acquisition) ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre des opérations décrites dans la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 24 mai 2022 aux termes de sa dix-septième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134, et aux dispositions des articles L.   228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et le cas échéant sursoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31   décembre 2022, 28,75 % du capital social) ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-huitième à vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) est fixé à 131 millions d'euros ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales susceptibles d'être émises en vertu des dix-huitième à vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) est fixé à 1,5 milliard d'euros (ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228 40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger ou (iii) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société, entrant dans le plafond mentionné au premier alinéa du paragraphe 2 . ci-dessus, pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicables ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, la délégation de compétence donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa dix-septième résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce (notamment l’article L. 225-129-2), des articles L. 225-135, L. 22 10 51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L.   411-2 1° du Code monétaire et financier) (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la vingtième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2022, 9,45 % du capital social) ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des dix-neuvième à vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide de conférer au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra (i) limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l'émission d'actions (visées au paragraphe 1 . (i)) ou de valeurs mobilières (visées au paragraphe 1 . (ii)) à l'effet de rémunérer en tout ou partie des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicable (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglosaxon), sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu dans la présente résolution ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; en cas d'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), d'arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix fixées au paragraphe 8. de la présente délégation et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres nouveaux et leur valeur nominale ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 26   mai   2021 aux termes de sa dix-huitième résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 22-10-52, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, par voie d’offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa   1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31   décembre 2022, 9,45 % du capital social) ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des dix-neuvième à vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra (i) limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émissio

Description : VALEO Soci été eu ropéenne au capital de 242 574 7 81 euros Siège social : 100, rue de Courcelles - 75017 Paris 552 030 967 R . C . S P aris Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Les comptes annuels et consolidés de la société Valeo SE au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2021 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le Document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ) déposé auprès de l’Auto rité des marchés financiers le 7 avril 2022 sous le numéro D.22-0254 et disponible sur le site internet de Valeo SE www.valeo.com (rubrique : Investisseurs & actionnaires / Informations réglementées) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2022 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°38 du 30 mar s 2022 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale susvisée.

Description : VALEO Société européenne au capital de 242 574 781 euros Siège social : 100 , rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés qu 'ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 2 4 mai 202 2 , à 14h30 , au Pavillo n Gabriel, 5 avenue Gabriel, 75  008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épid émie de coronavirus (Covid-19) , les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote à distance, avant l'Assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, plutôt qu’une présence physique à l’Assemblée générale. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée générale , il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables lors de la tenue de la réunion. L’Assemblée g énérale de Valeo sera retransmise en intégralité, en dir ect et en différé, sur le site I nternet de la Société ( www.valeo.com ). Il est précisé que les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale pourr ont être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire . Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièremen t la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale 202 2 sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Investisseurs et Actionnaires / Assemblée générale). Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumis es aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Gilles Michel en qualité d'administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général Délégué, pour la période du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Jacques Aschenbroich, en qualité de Président-Directeur Général pour la période du 1 er au 26 janvier 2022 et de Président du Conseil d’administration à compter du 26 janvier 2022 ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué pour la période du 1 er au 26 janvier 2022 et de Directeur Général à compter du 26 janvier 2022 ; Renouvellemen t du mandat d'Ernst & Young et A utres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Ratification du transfert du siège social ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Ratification de la modification de l'article 20 des statuts relatif aux règles de désignation des Commissaires aux comptes suppléants ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 0 mars 2022, bulletin n°38, annonce n° 220 0672. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit e n y assistant personnellement , soi t en votant par correspondance ou par procuration ( par voie postale ou par Internet ) . Conformément aux dispositions de l’article R.   22 - 10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.   228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro h eure, heure de Paris, soit le 2 0 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. p our les actionnaires au nominatif (pur ou administré) , c ette inscription en compte le 2 0 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; p our les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R.   22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe d u formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physique ment à l’Assemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jo ur ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris , soit le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris . Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 29 avril 2022 à 9 heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 23 mai 2022, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Mode s de participation à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le 20 mai 2022 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : l e titulaire d’actions au nominatif devra se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale. Le code d'accès peut être réenvoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet  ; pour l’actionnaire au porteur : s eul l'actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourr a faire une demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte a vec ses codes d’accès habituels . Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale pourront choisir de v oter par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de conv ocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 18 mai 2022 au plus tard. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se charge ra de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus t ard trois jours avant la date de l’Assemblée g énérale, soit le 2 0 mai 202 2 . Conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructi ons de vote, avant l’Assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : l e titulaire d’actions au nominatif devra se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale. Le code d'accès peut être réenvoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers ; p our l’a ctionnaires au porteur : s eul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a a dhéré au site VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à V OTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assem blée, soit le 2 3 mai 202 2 , à  15  heures, heure de Paris. Conformément aux dispositio ns de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, l es désign ations ou révocation s de mandat s avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique , en envoyant un e-mail à l’adresse [email protected] selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur : c et e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 23 mai 2022, à 15 heures, heure de Paris. T out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de partic ipation à l’Assemblée générale (article R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 2 0 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 IV du Code de commerce ). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Questions écrites A compter de la publication des documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce , t out actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard l e quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 18 mai 2022 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris, ou par voie é lectronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 3  mai 202 2 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale) . L es actionnaires p euvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement a vant la réunion soit jusqu’au 19 mai 202 2 , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  [email protected] (ou par courrier à Valeo, au siège social 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : VALEO Société européenne au capital de 242 574 781 euros Siège social : 100 , rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 2 4 mai 202 2 , à 14h30 , au Pavillo n Gabriel, 5 avenue Gabriel, 75  008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épid émie de coronavirus (Covid-19) , les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote à distance, avant l'Assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, plutôt qu’une présence physique à l’Assemblée générale. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée générale , il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables lors de la tenue de la réunion. D ans ce cadre, la Société a, dè s à présent, décidé de ne pas organiser de cocktail à l'issue de l'Assemblée. L’Assemblée g énérale de Valeo sera retransmise en intégralité, en dir ect et en différé, sur le site I nternet de la Société ( www.valeo.com ). Il est précisé que les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale pourr ont être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire . Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièremen t la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale 202 2 sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Investisseurs et Actionnaires / Assemblée générale). Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumis es aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Gilles Michel en qualité d'administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général Délégué, pour la période du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Jacques Aschenbroich, en qualité de Président-Directeur Général pour la période du 1 er au 26 janvier 2022 et de Président du Conseil d’administration à compter du 26 janvier 2022 ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué pour la période du 1 er au 26 janvier 2022 et de Directeur Général à compter du 26 janvier 2022 ; Renouvellemen t du mandat d'Ernst & Young et A utres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Ratification du transfert du siège social ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Ratification de la modification de l'article 20 des statuts relatif aux règles de désignation des Commissaires aux comptes suppléants ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 148 358 200,34 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comportant le bilan consolidé , le compte de résultat consolidé et l'annexe consolidée , approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l'exercice de 148 358 200,34  euros, et décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante : Bénéfice 148 358 200,34 € Report à nouveau antérieur 1 810 787 329,36 € Bénéfice distribuable 1 959 145 529,70 € Dividende distribué 84 604 157, 75 € (1) Solde du compte report à nouveau 1 874 541 371,95 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 241 726 165 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende est fixé à 0,35 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 31 mai 2022, étant précisé que la date de détachement sera le 27 mai  2022 et la date de référence ( record date ) sera le 30 mai 2022. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2021, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2018 237 898 784 1,25 297,4 (1) 2019 239 452 552 0,20 47,9 (1) 2020 240 641 931 0,30 72, 2 (1) (1) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions soumis es aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumis es aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisé e par le Conseil d'administration et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et non encore approuvé e par l'Assemblée générale . Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Bruno Bézard vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Bpifrance Participations vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Gilles Michel en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Gilles Michel vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué (pour la période allant du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021), et les informations relatives aux rémunérations versées aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » ; section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » sous-section « Rémunération de Christophe Périllat, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (pour la période allant du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021) », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021» ; et section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 », sous-section « Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ». Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ». Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général Délégué, pour la période du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (pour la période allant du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021) tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 », sous-section « Rémunération de Christophe Périllat, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (pour la période allant du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021) », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ». Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 , II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos  le  31 décembre 2022 », et reproduits en Annexe  4 du rapport du Conseil d’administration. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Jacques Aschenbroich, en qualité de Président-Directeur Général pour la période du 1 er au 26 janvier 2022 et de Président du Conseil d’administration à compter du 26 janvier 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 , II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général pour la période du 1 er  au 26 janvier 2022 puis de Président du Conseil d’administration à compter du 26 janvier 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération de Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Président-Directeur Général puis en tant que Préside nt du Conseil d'Administration à compter de la dissociation des fonction s intervenue le 26 janvier 2022  » et reproduits en Annexe 5 du rapport du Conseil d’administration. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué pour la période du 1 er au 26 janvier 2022 et de Directeur Général à compter du 26 janvier 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 , II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué pour la période du 1 er  au 26 janvier 2022 puis de Directeur Général à compter du 26 janvier 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération de Christophe Périllat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 » et reproduits en Annexe 6 du rapport du Conseil d’administration. Quatorzième résolution (Renouvellement du ma ndat d'Ernst & Young et A utres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat de Commissaire aux compte s titulaire d'Ernst & Young et A utres vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Mazars vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Seizième résolution (Ratification du transfert du siège social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social de la Société du 43, rue Bayen – 75017 Paris au 100, rue de Courcelles – 75017 Paris tel que décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 22 juillet 2021. Cette décision a donné lieu à une modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction «  ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est à Paris 17ème, 43 rue de Bayen. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil d’Administration, qui sera soumise à la ratification de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire.   » «  ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est à Paris 17ème, 100 rue de Courcelles. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil d’Administration, qui sera soumise à la ratification de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire.   » Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables ; le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue de : la mise en œuvre de tout plan d'options d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; ou la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation et/ou la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 70 euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1 698 023 460 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, à 24 257 478 actions sur la base d'un prix maximum unitaire de 70 euros (hors frais d'acquisition) ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa seizième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution (Ratification de la modification de l'article 20 des statuts relatif aux règles de désignation des Commissaires aux comptes suppléants) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce et afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, de ratifier la modification de l'article 20 des statuts de la Société tel le que décidé e par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 28 octobre 2021, sur la base de la délégation donnée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 ( quinzième résolution). Cette décision a donné lieu à une modification corrélative de l’article 20 des statuts de la Société ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction «  ARTICLE 20 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la Loi. Il est également nommé, dans les conditions prévues par la Loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès. » «  ARTICLE 20 – COMMISSAIRES AUX COMPTES « Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la Loi. » Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit e n y assistant personnellement , soi t en votant par correspondance ou par procuration ( par voie postale ou par Internet ) . Conformément aux dispositions de l’article R.   22 - 10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.   228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro h eure, heure de Paris, soit le 2 0 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. p our les actionnaires au nominatif (pur ou administré) , c ette inscription en compte le 2 0 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; p our les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R.   22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe d u formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris . Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 29 avril 2022 à 9 heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 23 mai 2022, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Mode s de participation à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le 20 mai 2022 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : l e titulaire d’actions au nominatif devra se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale. Le code d'accès peut être réenvoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. pour l’actionnaire au porteur : s eul l'actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourr a faire une demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte a vec ses codes d’accès habituels . Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale pourront choisir de v oter par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de conv ocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 18 mai 2022 au plus tard. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se charge ra de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus t ard trois jours avant la date de l’Assemblée g énérale, soit avant le 2 0 mai 202 2 . Conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructi ons de vote, avant l’Assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : l e titulaire d’actions au nominatif devra se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale. Le code d'accès peut être réenvoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Pour l’a ctionnaires au porteur : s eul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a a dhéré au site VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à V OTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assem blée, soit le 2 3 mai 202 2 , à  15  heures, heure de Paris. Conformément aux dispositio ns de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, l es désign ations ou révocation s de mandat s avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique , en envoyant un e-mail à l’adresse [email protected] selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur : c et e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 23 mai 2022, à 15 heures, heure de Paris. T out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de partic ipation à l’Assemblée générale (article R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 2 0 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 IV du Code de commerce ). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévu es aux articles L.  225-105, L.  22-10-44, R.   225-71, R.   225-73 et R.   22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’Assemblée générale », Valeo, 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 19 avril 202 2 (article R.   225-73, II du Code de commerce). I l est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. La demande doit être accompagnée : des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.   225-83 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.   225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro h eure, heure de Paris, soit le 2 0 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris (article R.   225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront portés à la connaissance des actionnaires selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables. Questions écrites A compter de la publication des documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, t out actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard l e quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 18 mai 2022 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris, ou par voie é lectronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 3  mai 202 2 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale) . A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement a vant la réunion soit jusqu’au 19 mai 202 2 , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  [email protected] (ou par courrier à Valeo, au siège social 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : VALEO Société européenne au capital de 241 717 403 euros Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris 552 030 967 R . C . S P aris Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2020 Les comptes sociaux et consolidés de la société Valeo SE au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2020 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le Document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2021 sous le numéro D.21-0260 et disponible sur le site internet de Valeo SE www.valeo.com (rubrique : Investisseurs & actionnaires / Informations réglementées) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°39 du 31 mars 2021 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale susvisée.

Description : VALEO Société européenne au capital de 241 717 403 euros Siège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire laquelle se tiendra à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) le mercredi 26 mai 2021, à 14 heures 30, au siège social, 43, rue Bayen – 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épid émie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Valeo se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé au 43, rue Bayen – 75017 Paris. Compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et du nombre d’actionnaires habituellement présents à l’Assemblée générale de Valeo, la tenue de l’Assemblée en présentiel a dû être écartée. Par ailleurs, compte tenu de l’impossibilité de tenir l’As semblée générale avec un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l’identification des actionnaires , ceux-ci pourront exercer leur droit de vote uniquement à dista n ce, avant l’Assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , ou par Internet via la plateform e de vote sécurisée VOTACCESS. L’Assemblée g énérale de Valeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société (www.valeo.com). Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les suje ts qui relèvent de l’Assemblée g énérale . Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré pr écédant la date de l’Assemblée g énérale. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires s’étant préalablement authentifiés via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS auront la possibilité de poser des questions à distance et en direct pendant l’Assemblée générale dans l’espace dédié sur le site internet de la Société (https://www.valeo.com/fr/assemblee-generale). Il sera répondu au plus grand nombre de questions au cours de l’Assemblée générale, dans la limite du temps imparti. En application de l’article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le Conseil d’a dministration a désigné deux scrutateurs parmi les actionnaires détenant le plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connai ssance à la date de convocation . Il s’agit de la société BNP Paribas Asset Management et de la société Amu ndi Asset Management . Les modalités de participation à l’Assemblée générale seront précisées sur la page dédiée à l’Assemblée générale 2021 sur le site de la Société . Il est précisé que c es modalités de participation à l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièremen t la page dédiée à l’Assemblée g énérale 2021 sur le site de la Société ( https://www.valeo.com/fr/assemblee-generale ). Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende  ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Renouvellement du mandat de Caroline Maury Devine en qualité d'administrateur  ; Renouvellement du mandat de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d'administrateur ; Nomination de Christophe Périllat en qualité d’administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux  ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président-Directeur Général  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général par anticipation de la dissociation des fonctions  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration par anticipation de la dissociation des fonctions  ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique  ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisa ble en période d'offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique  ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités . Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Ann onces Légales Obligatoires du 31 mars 2021 , bulletin n° 39 , annonce n° 2100730 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée général e . — Prenant acte des mesures limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collec tifs pour des motifs sanitaires , l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Valeo se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Ils pourront toutefois suivre le déroulé de l’Assemblée générale qui sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( www.valeo.com ). Conformément aux dispositions de l’article R.   22 - 10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.   228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro h eure, heure de Paris, soit le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) , c ette inscription en compte le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; — Pour les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R.   22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique). Mode s de participation à l’Assemblée générale Comme indiqué ci-dessus , l’Assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale physiquement. Pour pouvoir participer à cette Assemblée générale, les actionnaires pourront donc choisir entre les deux modalités de participation suivantes : 1 . voter par correspondance ; ou 2 . voter par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale . — Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procura tion sous forme papier devront : — pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de conv ocation de l'Assemblée générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se charge ra de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront, conformément à l’article R.   225-77 du Code de commerce, être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus t ard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée g énérale, soit avant le 22 mai 2021 . Conformément aux dispositions de l’article R.   22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale, jusqu’au quatrième jour précédant l’Assemblée g énérale, soit le 22 mai 2021 au plus tard.   Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique . — Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructi ons de vote, avant l’Assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : — Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettr e mot de passe (envois distincts ) seront envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. — Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Valeo et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 30  avril   2021 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assem blée, soit le 25 mai 2021, à  15  heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce et de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , l es désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire peuvent être effectuées par voie électronique jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le 22 mai 2021 , selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . — pour l’actionnaire au porteur : en se connectant sur le site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessous. Le mandataire de l’actionnaire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique au mandataire de la Socié té, Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit com porter les nom, prénom et adresse du mandataire de l’actionnaire, la mention «   En qualité de mandataire   », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre «  Je vote par correspondance   » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour pr écédant la date de l’Assemblée g énérale, soit le 22 mai 2021 au plus tard. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Procédure de changement du mode de participation . — Par dérogation aux dis positions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , t out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale, sous réserve que son ins truction en ce sens parvienne au Service des Assemblées de Société Générale dans les délais compatibles avec la prise en compte des nouvelles instructions. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Questions écrite s . — Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration des questions écrites. Par dérogation au premier alinéa de l’article R.   225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , les questions écrites sont valablement prises en compte dès lors qu’ elles so nt reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Asse mbl ée générale, soit le 24   mai 2021 . Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie é lectronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaire s . — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemb lée générale), au plus tard le 5 mai 2021 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale) . A compter de la convo cation, les actionnaires peuven t demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement a vant la réunion soit jusqu’au 21 mai 2021 , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  [email protected] (ou par courrier à Valeo, au siège social 43, rue Bayen, 75017 Paris). A cet effet, l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l’a rticle 3 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : VALEO Société européenne au capital de 241 717 403 euros Siège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huis clos (hors la présence des actionnaires) le mercredi 26 mai 2021, à 14 heures 30, au siège social, 43, rue Bayen – 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épid émie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Valeo se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé au 43, rue Bayen – 75017 Paris. Compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et du nombre d’actionnair es habituellement présents à l’A ssemblée générale de Valeo, la tenue de l’assemblée en présentiel a dû être écartée. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’Assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou par Internet via la plateform e de vote sécurisée VOTACCESS. L’Assemblée g énérale de Valeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société (www.valeo.com). Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les suje ts qui relèvent de l’Assemblée g énérale . Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré pr écédant la date de l’Assemblée g énérale. Les informations mentionnées à l’article 8-1 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 à porter à la connaissance des actionnaires, seront rendues publiques par un communiqué dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les modalités de participation à l’Assemblée générale seront précisées sur la page dédiée à l’Assemblée générale 2021 sur le site de la Société y compris s’agissant de la possibilité pour les actionnaires de poser des questions. Il est précisé que c es modalités de participation à l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièremen t la page dédiée à l’Assemblée g énérale 2021 sur le site de la Société ( https://www.valeo.com/fr/assemblee-generale ). Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende  ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Renouvellement du mandat de Caroline Maury Devine en qualité d'administrateur  ; Renouvellement du mandat de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d'administrateur ; Nomination de Christophe Périllat en qualité d’administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux  ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président-Directeur Général  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général par anticipation de la dissociation des fonctions  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration par anticipation de la dissociation des fonctions  ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique  ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisa ble en période d'offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique  ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités . Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 199 843 713,10 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 et fixation du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu'approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice de l'exercice de 199 843 713,10  euros, et décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante : Bénéfice 199 843 713,10  € Report à nouveau antérieur 1 683 116 938,15  € Bénéfice distribuable 1 882 960 651,25  € Dividende distribué 72 075 215,40 € (1) Solde du compte report à nouveau 1 810 885 435,85   € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 20 20 , soit 240 250 718 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 202 1 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende est fixé à 0,30  euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le di vidende sera mis en paiement le 1 er juin 202 1 , étant précisé que la date de détachement sera le 28 mai 202 1 et la date de référence ( record date ) sera le 31 mai 202 1 . Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 20 20 , les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 201 7 236 680 841 1,25 295,9 (1) 201 8 237 898 784 1,25 297,4 (1) 2019 239 452 552 0,20 47,9 (1) (1) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate q ue les Commissaires aux comptes  n’ont été avisés d’aucune convention et d'aucun engagement nouveau x autorisés par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 et non encore approuvés par l'Assemblée générale . Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Caroline Maury Devine en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Caroline Maury Devine vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2024 . S ixième résolution (Renouvellement du mandat de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2024 . Septième résolution (Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Véronique Weill vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exerci ce clos le 31 décembre 2024 . Huitième résolution (Nomination de Christophe Périllat en qualité d'administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nomme r Christophe Périllat en qualité d'administrateur de la Société pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31  décembre 2024. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L . 22-10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2020 au Président-Directeur Général, et les informations relatives aux rémunérati ons versées aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'ex ercice clos le 31 décembre 2020  », partie « Rémunération au titre de l’exer cice clos le 31 décembre 2020 » ; et section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 », sous-section « Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice c los le 31 décembre 2020 » . Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 2020 au Président-Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22 -10 -34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exe rcice clos le 31 décembre 2020  », partie « Rémunération au titre de l’exer cice clos le 31 décembre 2020 » . On zième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération des administrateurs tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement univers el 2020 section 3.3.1 « Politique s de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération des autres administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2021  » , et reproduits en Annexe 3 du rapport du Conseil d’administration. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, section 3.3.1 « Politique s de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », partie « Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice cl os le 31 décembre 2021 » et reproduits en Annexe 4 du rapport du Conseil d’administration. Trei zième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, section 3.3.1 « Politique s de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politiq ue s de rémunération d e Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général  », partie « Politiq ue de rémunération d e Christophe Périllat en tant q u e Directeur Général Délégué   » et reproduits en Annexe 5 du rapport du Conseil d’administration. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général par anticipation de la dissociation des fonctions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, section 3.3.1 « Politique s de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique s de rémunération d e Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général », partie « Politique de rémunération de Christophe Périllat en tant que Directeur Général par anticipation de la dissociation des fonctions   de Président-Directeur Général  » et reproduits en Annexe 6 du rapport du Conseil d’administration. Quin zième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Préside nt du Conseil d’Administration par anticipation de la dissociation des fonctions ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, section 3.3.1 « Politique s de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération de Jacques Aschenbroich au titre de son mandat d e Président du Conseil d’Administration par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général  » et reproduits en Annexe 7 du rapport du Conseil d’administration. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce , du règlement ( UE ) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché , du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables ; le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue  de : la mise en œuvre de tout plan d'options d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise a ssociée ;  ou la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasse r 10 % des actions composant le capital social de la Société ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation et/ou la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 70  euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1 692 021 800 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titr e indicatif, au 31 décembre 2020 , à 24 171 740   actions sur la base d'un prix maximum unitaire de 7 0   e uros (hors frais d'acquisition) ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sau f autorisation préalable par l'A ssemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d e r achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administratio n par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 aux termes de sa quator zième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132 à L.225-134 , et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et le cas échéant sursoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission (i) d'actions de la Société et /ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces , soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles , soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2020 , 2 8,96  % du capital social) ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-septième à vingt -et-unième , vingt- trois ième et vingt- quatr ième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) est fixé à 131 millions d'euros ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales, susceptibles d'être émis es dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou l ’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales susceptibles d'être émis es en vertu des dix-septième à vingt-et-unième, vingt- trois ième et vingt- quatr ième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) est fixé à 1,5 milliard d'euros (ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger ou (iii) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société , entrant dans le plafond mentionné au premier alinéa du paragraphe 2 ci-dessus, pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicables ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sau f autorisation préalable par l'A ssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, la délégation de compétence donnée par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de sa douzième résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public ( autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce ( notamment l’article L.225-129-2 ) , des articles L.22 -10-51 , L.22 -10-52 et L.22 -10-54 et des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission par voie d'offres au public ( autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) (i) d'actions de la Société et /ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, so it par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise   ; il est également précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2020 , 9,5 2 % du capital social) ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des dix-huitième à vingt -et-unième et vingt- troisième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales , susceptibles d'être émis es dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou l ’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation  ; décide de conférer au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une Filiale)  ; décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10  %, conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l'émission d'actions (visées au paragraphe 1 (i)) ou de valeurs mobilières (visées au paragraphe 1 (ii)) à l'effet de rémunérer en tout ou partie des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglosaxon), sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L.22 -10-54 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu dans la présente résolution ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment  : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; en cas d'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), d'arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix fixées au paragraphe 8. de la présente délégation et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres nouveaux et leur valeur nominale ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sau f autorisation préalable par l'A ssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 23  mai 2019 aux termes de sa treizième résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22 -10-51 et L.22 -10-52 , et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, par voie d’offres au public visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , (i) d'actions de la Société et /ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles , soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2020 , 9,5 2 % du capital social) ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des dix-huitième à vingt -et-unième et vingt- trois ième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales

Description : VALEO Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 241 036 743 euros Siège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2019 Les comptes sociaux et consolidés de Valeo S.A. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le Document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2020 sous le numéro D.20- 0385 et disponible sur le site i nternet de Valeo S.A. www.valeo.com (rubrique : Investisseurs & actionnaires / Informations réglementées) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2020. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des a nnonces légales obligatoires du 6 mai 2020 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée g énérale susvisée.

Description : VALEO Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 241 036 743 euros Siège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire laquelle se tiendra à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) le jeudi 25 juin 2020, à 14 heures, au siège social, 43, rue Bayen – 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement – Pandémie de Covid-19 : Dans le contexte de la pandémie mondiale de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu des mesures de restriction de déplacements et de rassemblements prises par le Gouvernement et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Valeo se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé au 43, rue Bayen – 75017 Paris. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’Assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou par Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. L’Assemblée générale de Valeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société (www.valeo.com). Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée générale au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Pendant l’Assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Il est précisé que les modalités de participation à l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée générale 2020 sur le site de la Société (https://www.valeo.com/fr/assemblee-generale). Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur Ratification de la cooptation du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur Renouvellement du mandat de Thierry Moulonguet en qualité d'administrateur Renouvellement du mandat d'Ulrike Steinhorst en qualité d'administrateur Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires Modification des statuts Approbation de la transformation de la Société en société européenne à Conseil d’administration Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 mai 2020, bulletin n° 55, n° d'affaire 2001331. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . — Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes, l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Valeo se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Ils pourront toutefois suivre le déroulé de l’Assemblée générale qui sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société ( www.valeo.com ). Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; — Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique). Mode de participation à l’Assemblée générale Exceptionnellement, l’Assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale physiquement. Les actionnaires sont invités à voter à distance en amont de cette Assemblée générale soit via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit via Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS selon les modalités précisées ci-dessous. Pour pouvoir participer à cette Assemblée générale, les actionnaires pourront donc choisir entre l’une des formules suivantes : 1. voter par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée générale ; ou 2. voter par correspondance ; ou 3. voter par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Utilisation du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 19 juin 2020 (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment complété devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires uniques de vote par correspondance, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 22 juin 2020. Les formulaires uniques de vote par procuration, dûment signés et complétés (i) à personne dénommée devront être réceptionnés au plus tard le 21 juin 2020, (ii) au Président de l’Assemblée générale devront être réceptionnés au plus tard le 22 juin 2020. La procuration au Président de l’Assemblée générale exprimée sur VOTACCESS (voir-dessous) pourra être réceptionnée au plus tard le 24 juin 2020 à 15h. La procuration donnée pour l’Assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les révocations d’un mandataire peuvent être effectuées par voie électronique jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le 21 juin 2020, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com  ; — pour l’actionnaire au porteur : en se connectant sur le site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessous. Le mandataire de l’actionnaire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique au mandataire de la Société, la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire de l’actionnaire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2020. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires sont encouragés à privilégier le vote par Internet, préalablement à l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS , selon les modalités précisées ci-après : — Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) seront envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. — Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Valeo et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 5 juin 2020 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 24 juin 2020, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 19 juin 2020 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. À compter de la convocation, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au 20 juin 2020, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  [email protected] (ou par courrier à Valeo, au siège social 43, rue Bayen, 75017 Paris). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 4 juin 2020 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale). Le Conseil d’administration

Description : VALEO Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 241 036 743 euros Siège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huis clos (hors la présence des actionnaires) le jeudi 25 juin 2020, à 14 heures, au siège social, 43, rue Bayen – 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Avertissement – Pandémie de Covid-19 : Dans le contexte de la pandémie mondiale de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu des mesures de restriction de déplacements et de rassemblements prises par le Gouvernement et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Valeo se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , au siège social de la Société situé au 43, rue Bayen – 75017 Paris. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’Assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou par Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. L’Assemblée Générale de Valeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société (www.valeo.com). Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée Générale au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pendant l’Assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Il est précisé que les modalités de participation à l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société (https://www.valeo.com/fr/assemblee-generale). Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur Ratification de la cooptation du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur Renouvellement du mandat de Thierry Moulonguet en qualité d'administrateur Renouvellement du mandat d'Ulrike Steinhorst en qualité d'administrateur Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires Modification des statuts Approbation de la transformation de la Société en société européenne à Conseil d’administration Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 281 830 799,64 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice de l'exercice de 281 830 799,64 euros, et décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante : Bénéfice 281 830 799,64 € Report à nouveau antérieur 1 449 176 648,91 € Bénéfice distribuable 1 731 007 448,55 € Dividende distribué 47 805 822,20 € (1) Solde du compte report à nouveau 1 683 201 626,35 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019, soit 239 029 111 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende est fixé à 0,20 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 1 er juillet 2020, étant précisé que la date de détachement sera le 29 juin 2020 et la date de référence ( record date ) sera le 30 juin 2020. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2019, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2016 237 254 525 1,25 296,6 (1) 2017 236 680 841 1,25 295,9 (1) 2018 237 898 784 1,25 297,4 (1) (1) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes (i) n’ont été avisés d’aucune convention et d'aucun engagement nouveaux autorisés par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et non encore approuvés par l'Assemblée générale, et (ii) ont été avisés d'un nouvel engagement autorisé par le Conseil d’administration du 20 février 2020 portant sur le régime de retraite à prestations définies dont le Président-Directeur Général est bénéficiaire tel que décrit dans les rapports susvisés et, en conséquence, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ledit engagement retraite. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration de Bpifrance Participations, en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Noëlle Lenoir, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration du Fonds Stratégique de Participations, en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Georges Pauget, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Thierry Moulonguet en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Thierry Moulonguet vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'Ulrike Steinhorst en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur d'Ulrike Steinhorst vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur du Fonds Stratégique de Participations vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-37-3 et L. 225-100, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur Général, et les informations relatives aux rémunérations versées aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2019 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des exercices précédents », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 », pages 165 à 168  ; et section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 », sous-section « Rémunération des administrateurs au titre de l’exer c ice clos le 31 décembre 2019 » , page  180 . Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des exercices précédents », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 », pages 165 à 168 . Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération des administrateurs tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 section 3.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération des autres administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 », pages 163 à 164 , et reproduits en Annexe 3 du rapport du Conseil d’administration. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », partie « Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 », pages 159 à 163 , et reproduits en Annexe 4 du rapport du Conseil d’administration. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement UE n° 596/2014 du Parlement et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables ; le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue : de la mise en œuvre de tout plan d'options d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation et/ou la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 80 euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1 928 293 920 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, à 24 103 674 actions sur la base d'un prix maximum unitaire de 80 euros (hors frais d'acquisition) ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de sa onzième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation. Seizième résolution (Modification des statuts) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les articles 14, 16, 18 et 23 des statuts de la Société de la manière suivante, les autres articles demeurant inchangés : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D'AGE – CONDITIONS – REMUNERATION Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D'AGE – CONDITIONS – REMUNERATION « 1. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans ; ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration se renouvelle chaque année à concurrence du quart de ses membres ou, lorsque le rapport du nombre total de ses membres au chiffre 4 n’est pas un nombre entier, du nombre entier immédiatement supérieur ou inférieur au nombre constituant le résultat dudit rapport, étant précisé que dans toute la mesure du possible, pour chaque année d’une même période de quatre années consécutives, l’écart entre le nombre de sièges à renouveler ladite année et le nombre de sièges à renouveler pour chacune des trois autres années de ladite période ne devra pas être supérieur à 1. « 1. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans ; ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration se renouvelle chaque année à concurrence du quart de ses membres ou, lorsque le rapport du nombre total de ses membres au chiffre 4 n’est pas un nombre entier, du nombre entier immédiatement supérieur ou inférieur au nombre constituant le résultat dudit rapport, étant précisé que dans toute la mesure du possible, pour chaque année d’une même période de quatre années consécutives, l’écart entre le nombre de sièges à renouveler ladite année et le nombre de sièges à renouveler pour chacune des trois autres années de ladite période ne devra pas être supérieur à 1. Lors de la première séance du Conseil d’Administration suivant l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2010, il sera désigné parmi les membres du Conseil nouvellement élus, ceux dont le mandat expirera de manière anticipée lors des Assemblées Générales statuant sur les comptes des exercices 2011, 2012 et 2014, leur nombre étant établi compte tenu des règles ci-dessus afin de permettre la mise en place du renouvellement par quart. Cette désignation sera faite à l’unanimité des membres présents ou représentés ou, à défaut, par un tirage au sort en séance. Le mandat des administrateurs ainsi désignés ou tirés au sort deviendra automatiquement caduc aux échéances déterminées comme il est stipulé au paragraphe ci-avant. Une fois le roulement établi le renouvellement aura lieu par ordre d’ancienneté des nominations. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 2. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi est inférieur ou égal à 12, le Conseil d’Administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi est supérieur à 12, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 12, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise Européen sera maintenu jusqu’à son échéance. 2. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi est inférieur ou égal à 8 , le Conseil d’Administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi est supérieur à 8 , et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 8 , le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise Européen sera maintenu jusqu’à son échéance. Les dispositions de l’article 14.1 des statuts relatives à la durée et au caractère renouvelable du mandat sont applicables à l’administrateur représentant les salariés (à l'exception des règles relatives au renouvellement par quart du Conseil d'Administration). Les dispositions de l’article 14.1 des statuts relatives à la durée et au caractère renouvelable du mandat sont applicables aux administrateurs représentant les salariés (à l'exception des règles relatives au renouvellement par quart du Conseil d'Administration). Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article 14 ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article 14 ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés pourra prendre fin, sur décision du Conseil d’Administration, à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle il est constaté la sortie de la Société du champ d’application de la loi. 3. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales. Par exception à ce qui précède, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la loi. 4. Aucune personne physique ayant passé l'âge de soixante-dix ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. 3. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales. Par exception à ce qui précède, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la loi. 4. Aucune personne physique ayant passé l'âge de soixante-dix ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. 5. Chaque administrateur doit être propriétaire de mille cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. Les dispositions du présent article 14.5 ne s’appliquent pas à l’administrateur représentant les salariés.  5. Chaque administrateur doit être propriétaire de mille cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. Les dispositions du présent article 14.5 ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés.  6. L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entraînent l'engagement, pour chaque intéressé, d'attester par écrit à tout moment qu'il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. 6. L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entraînent l'engagement, pour chaque intéressé, d'attester par écrit à tout moment qu'il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. 7. L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d'Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration. Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil, notamment en cas de participation à l'un des comités visés à l'article 17 des présents statuts. » 7. L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d'Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration. Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil, notamment en cas de participation à l'un des comités visés à l'article 17 des présents statuts. » Article 16 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Article 16 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION « 1. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président faite par tous moyens, y compris verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation faite par le Président. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de cet alinéa. En cas d’empêchement du Président, le Conseil d’Administration pourra être convoqué soit par le tiers au moins de ses membres soit, s'il est administrateur, par le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué. « 1. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président faite par tous moyens, y compris verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation faite par le Président. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de cet alinéa. En cas d’empêchement du Président, le Conseil d’Administration pourra être convoqué soit par le tiers au moins de ses membres soit, s'il est administrateur, par le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué. 2. Le Conseil d’Administration délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. 2. Le Conseil d’Administration délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. 3. Le Conseil d’Administration peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres. » 3. Le Conseil d’Administration peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.  4. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues à l'article L. 225-24, au dernier alinéa de l'article L. 225-35, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 du Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » Article 18 DIRECTION GENERALE Article 18 DIRECTION GENERALE « 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, et qui porte le titre de Directeur Général. « 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, et qui porte le titre de Directeur Général. Le choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration lors de la désignation de son Président. L’option retenue par le Conseil d’Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d’Administration ou à l’expiration du mandat du Directeur Général. Le choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration à tout moment. Ce choix est valable jusqu'à décision contraire du Conseil d'administration. Les actionnaires et les tiers en sont informés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. » [suite de l'article inchangé] Les actionnaires et les tiers en sont informés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.   » [suite de l'article inchangé] Article 23 ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES  Article 23 ASSISTANCE, REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES ET VOTE A DISTANCE « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées dans les conditions prévues par la loi. « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées dans les conditions prévues par la loi. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert ; néanmoins, le délai de quatre ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, par télétransmission. » Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert ; néanmoins, le délai de quatre ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, par télétransmission. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification, dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de cette utilisation. » Dix-septième résolution (Approbation de la transformation de la Société en société européenne à Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d'administration ; du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d'administration en date du 24 février 2020 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 4 mars 2020, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences de l'adoption de la forme de société européenne pour les actionnaires, les salariés et les créanciers de la Société ; et du rapport de Monsieur Jean-Jacques Dedouit, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 9 mars 2020, Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu'à l'article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d'une société anonyme en société européenne, Et après avoir pris acte et confirmé en tant que de besoin que : la transformation de la Société en société européenne n'entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d'une personne morale nouvelle ; la dénomination sociale de la Société après transformation sera, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n° 2157/2001, suivie des mots « société européenne » ou du sigle « SE » ; la durée de la Société, son objet et son siège social resteront inchangés ; le capital de la Société, le nombre d’actions le composant et leur valeur nominale resteront inchangés ; les actions de la Société resteront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; la durée de l'exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du code de commerce relatives à la société européenne ; les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront jusqu'à leurs termes respectifs ; l'ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au Conseil d'administration sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société et qui seront en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, seront, au jour de ladite réalisation, automatiquement transférées au Conseil d'administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, Après avoir pris acte que, conformément à la documentation d’émission et aux termes et conditions des obligations émises successivement par la Société, les assemblées d’obligataires concernées n’ont pas à être consultées sur la modification de la forme sociale de la Société au titre des articles L. 225-244 et L. 228-65 du Code de commerce, Après avoir pris acte que, conformément à l’article 12§2 du Règlement CE n° 2157/2001, l’immatriculation de la Société en tant que société européenne n’interviendra que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord écrit déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne, ou (ii) à l’application des dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne prévues par les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail lorsque, à l’issue de la période de négociation prévue à l’article L. 2352-9 dudit code, aucun accord n’a été conclu, Approuve la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil d'administration, approuve les termes du projet de transformation de la Société arrêté par le Conseil d’administration, et prend acte que cette transformation prendra effet à compter de l'immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés au sein de la société européenne. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour (i) prendre acte de l’achèvement des négociations relatives aux modalités de l'implication des salariés au sein de la société européenne et prendre acte, le cas échéant, de la signature d'un accord à cet effet, (ii) constater en conséquence que la condition préalable à l'immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l'achèvement desdites négociations est remplie et (iii) procéder aux formalités nécessaires à l'immatriculation de la Société sous forme de société européenne. Dix-huitième résolution (Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du projet de transformation, du rapport du Conseil d'administration et du projet de statuts de la Société sous forme de société européenne, sous réserve de l'adoption de la résolution précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Un exemplaire des statuts ainsi adoptés sera joint en Annexe A du procès-verbal de la présente assemblée. Il est précisé que ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, c’est à-dire à compter de l’immatriculation de la société Valeo en tant que société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Assemblée générale délibérant comme assemblée générale ordinaire Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . — Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes, l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Valeo se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Ils pourront toutefois suivre le déroulé de l’Assemblée générale qui sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( www.valeo.com ). Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; — Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique). Mode de participation à l’Assemblée générale Exceptionnellement, l’Assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale physiquement. Les actionnaires sont invités à voter à distance en amont de cette Assemblée générale soit via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit via Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS selon les modalités précisées ci-dessous. Pour pouvoir participer à cette Assemblée générale, les actionnaires pourront donc choisir entre l’une des formules suivantes : 1. voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée générale ; ou 2. voter par correspondance ; ou 3. voter par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Utilisation du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 19 juin 2020 (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment complété devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires uniques de vote par correspondance, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 22 juin 2020. Les formulaires uniques de vote par procuration, dûment signés et complétés (i) à personne dénommée devront être réceptionnés au plus tard le 21 juin 2020, (ii) au Président de l’Assemblée générale devront être réceptionnés au plus tard le 22 juin 2020. La procuration au Président de l’Assemblée générale exprimée sur VOTACCESS (voir-dessous) pourra être réceptionnée au plus tard le 24 juin 2020 à 15h. La procuration donnée pour l’Assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les révocations d’un mandataire peuvent être effectuées par voie électronique jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le 21 juin 2020, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com  ; — pour l’actionnaire au porteur : en se connectant sur le site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessous. Le mandataire de l’actionnaire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique au mandataire de la Société, la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire de l’actionnaire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2020. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires sont encouragés à privilégier le vote par Internet, préalablement à l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS , selon les modalités précisées ci-après : — Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) seront envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. — Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Valeo et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 5 juin 2020 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 24 juin 2020, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions . — Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’Assemblée générale », Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 2 6 mai 2020 (article R.225-73, II du Code de commerce). Compte tenu de possibles difficultés des services postaux, il est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. La demande doit être accompagnée : — des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou — du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris (article R.225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale) (article R.225-73-1 du Code de commerce). Questions écrites . — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 19 juin 2020 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires . — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au 20 juin 2020, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  [email protected] (ou par courrier à Valeo, au siège social 43, rue Bayen, 75017 Paris). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de l

Description : Valeo Société anonyme au capital de 241.036.743 € Siège social : 43 rue Bayen , 750 17 Paris 552 030 967 RCS PARIS Avis de projet de transformation en société européenne Aux termes d’un projet de transformation établi par le Conseil d’Administration du 2 4 février 2020 et déposé au greffe du tribun al de commerce de Paris le 4 mars 2020 , la s ociété Valeo envisage d’adopter la forme de société européenne ( Societas Europ a ea ou SE) en application de s dispositions du Règlement (CE) N° 2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l’article L. 225-245-1 du Code de commerce. Le projet de transformation de Valeo en société européenne sera soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires de Valeo qui se tiendra le 26 mai 2020 ainsi qu’aux assemblées générales des obligataires concernés . La transformation de Valeo en société européenne prendra effet à compter de son immatriculation sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, qui interviendra après son approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires et à l'issue de la procédure relative à l'implication des salariés telle que prévue aux articles L. 2351-l et suivants du Code du travail. La transformation ne donne ra lieu ni à la dissolution de la société , ni à la création d’une personne morale nouvelle. L a s ociété conserv era sa dénomination « Valeo », qui sera immédiatement suivie des mots « Société européenne » ou des initiales « SE ». L’objet de Valeo , son siège, sa durée, les dates d’ouverture et de clôture de son exercice social , la composit ion de ses organes de contrôle, de direction et d’administration ainsi que le lieu de cotation de ses actions demeureront inchangés . L'ensemble des documents afférents au projet de transformation de Valeo en société européenne est disponible sur le site Internet de Valeo ( www.valeo.com ) . Pour avis.

Description : VALEO Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 240 253 100 euros Siège Social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris. Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2018 Les comptes sociaux et consolidés de Valeo S.A. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le Document de référence (incluant le rapport financier annuel) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019 sous le numéro   D.19-0224 et disponible sur le site internet de Valeo S.A. www.valeo.com (rubrique : Investisseurs & actionnaires / Informations réglementées) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale mixte réunie le 23 mai 2019. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 Mars 2019, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale susvisée.

Description : VALEO Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 240 253 100 euros Siège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la «   Société   ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 23 mai 2019, à 14 heures 30, au Pavillon Vendôme, 362-364, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée g énérale o rdinaire  : Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2018  ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2018  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende  ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ; Approbation d' engagement s visé s à l'article L.225-42-1 d u Code de commerce concernant Jacques Aschenbroich  ; R enouvellement du mandat de Jacques Aschenbroich en qualité d'administrateur  ; Nomination d' Olivier Piou en qualité d'administrateur  ; Nomination de Patrick Sayer en qualité d'administrateur  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur G énéral  ; Auto risation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société , non utilisa ble en période d'offre publique  ; Ordre du jour de l'Assemblée g énérale e xtraordinaire  : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apporté s à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société , non utilisable en période d'offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés , non utilisa ble en période d'offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , non utilisa ble en période d'offre publique  ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société , sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues  ; Modification de l’article 9 des statuts – Prise en compte des cas d’assimilation dans les déclarations de franchissements de seuils statutaires  ; Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote d e l'Assemblée générale ont été p ubliés dans l'avis de réu nion du Bulletin des Annonces Lé gales Obligatoires du 29 mars 2019, bulletin n° 38 , n° d'affaire 1900803 . ____________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale. Conformément a ux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du s eptième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; — Pour les actionnaires au porteur, conformément a ux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée générale . — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 17 mai 2019 (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 20 mai 2019. Le mandat donné pour l’Assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément a ux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2019, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2019, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2019 à 15h00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 20 mai 2019 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l ’Assemblée générale (article R. 225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, h eure de Paris, soit après le 21  mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute c onvention contraire (article R. 225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites . — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit : — à compter de la date la plus proche entre (i) la date de publication de l’avis de convocation et (ii) la date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site Internet de la Société ; et — jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit j usqu'au 17 mai 2019 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires . — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée générale et jusqu’au 18 mai 2019, les d ocuments prévus aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 4 4308  Nantes Cedex 3 (article R. 225-88 du Code de commerce). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévu s par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 2 mai 2019 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale). Le Conseil d’administration

Description : VALEO Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 240 253 100 euros Siège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la «   Société   ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 23 mai 2019, à 14 heures 30, au Pavillon Vendôme, 362-364, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée g énérale o rdinaire  : Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2018  ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2018  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende  ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ; Approbation d' engagement s visé s à l'article L.225-42-1 d u Code de commerce concernant Jacques Aschenbroich  ; R enouvellement du mandat de Jacques Aschenbroich en qualité d'administrateur  ; Nomination d' Olivier Piou en qualité d'administrateur  ; Nomination de Patrick Sayer en qualité d'administrateur  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur G énéral  ; Auto risation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société , non utilisa ble en période d'offre publique  ; Ordre du jour de l'Assemblée g énérale e xtraordinaire  : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apporté s à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société , non utilisable en période d'offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés , non utilisa ble en période d'offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , non utilisa ble en période d'offre publique  ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société , sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues  ; Modification de l’article 9 des statuts – Prise en compte des cas d’assimilation dans les déclarations de franchissements de seuils statutaires  ; Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l' A ssemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les a ssemblées générales o rdinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'a dministr ation et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 257   507   808,12   euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les a ssemblées générales o rdinaires, connaissance prise des rapport s du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Soc iété de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exerc ice clos le 31 décembre   2018 tels qu' appro uvés par la présente Assemblée g énérale font ressortir un bénéfice de l'exercice de 257   507   808,12 euros, et décide , sur proposition du Conseil d'a dministration, de l’affectation suivante  : Bénéfice 257   507   808,12   € Report à nouveau antérieur 1   489 042   320,79   € Bénéfice distribuable 1   746   550   128,91   € Dividende distribué 296   609   358,75   € (1 ) Solde affecté au report à nouveau 1   449   940   770,16   € ( 1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018 , soit 237   287   487 actions , et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er   janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratui tes et des levées d'options (si  le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés) . Le dividende est fixé à 1,25   euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le div idende sera mis en paiement le 3   juin 2019 , étant précisé que la date de détachement sera le 30   mai 2019 et la date de référence ( record date ) sera le 31   mai 2019 . Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau » . Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30  % incluant (i)  l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8  % (article 200 A, 1-1° du Code g énéral des impôts) et (ii)  les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2  % . Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions lé gales applicables, l'Assemblée g énérale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2018 , les dividendes suivants ont été mis en distribution  : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2015 78 797 896 (1) 3 236,4 (2 ) 2016 237 254 525 1,25 296,6 (2) 2017 236 680 841 1,25 295,9 (2) (1) Nombre d'actions ouvrant droit au dividende avant la division de la valeur nominale des actions par trois décidée par l’A ssemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution et mis e en œuvre par le Consei l d’administration du même jour. (2) Montants éligibles à l'abattement de 40  % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts . Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis a ux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle ni d'aucun engagement nouveau autorisés par le Conseil d'administration au cours de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 et non encore approuvés par l'Assemblée g énérale et prend acte des informations mentionnées dans ledit rapport . Cinquième résolution ( Approbation d'engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Jacques Aschenbroich ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis a ux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve, conformément aux d ispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce , l' engagement de retraite à prestations définies ainsi que l'accord de non-concurrence , tel s que décrit s dans ce rapport . La décision relative à l'engagement de retraite à prestations définies est prise sous condition suspensive du renouvellement du dirigeant mandataire social exécutif lors de l a première réunion du Conseil d'administration suivant la présente Assemblée générale. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Jacques Aschenbroic h en qualité d'administrateur) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Jacques Aschenbroich vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée g énérale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre   (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2022 . Septième résolution ( Nomination d' Olivier Piou en qualité d'administr at eur ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Olivier Piou en qualité d'administratreur de la Société , en remplacement de Pascal Colombani dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente A ssemblée g énérale , pour une période de quatre (4)   ans qui prendra fin à l'issue de l'A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 . Huitième résolution (Nomination de Patrick Sayer en qualité d'administreur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Patrick Sayer en qualité d'administratreur de la Société, en remplacement de Michel de Fabiani dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale, pour une période de quatre (4)   ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L.225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce , approuve les élé ments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans le rapport sus visé et figurant da ns le Document de référence 2018 , section 3.3.1 «  Rémunération du Président-Directeur Général  » , sous-section «  Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 et des exercices précédents  » , partie «  Rémunération au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018  » , page s 161 à 164 . Dix ième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président- Directeur G énéral) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en applicati on de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale e t les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport sus visé et figurant da ns le Document de référence 2018 , section 3.3.1 «  Rémunération du Président-Directeur Général  » , sous-section «  Politique de rémunération du Président-Directeur Général  » , part ie «  P olitique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019  » , page s 157 à 160 , et reproduits en Annexe 2 du rapport du Conseil d’administration . Onz ième résolution (Auto risation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société , non utilisa ble en période d'offre publique ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration , autorise le Conseil d'a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter d es actions de la Société , conformément notamment a ux dispositions des articles L. 225-209 et suiva nts du Code de commerce , du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions lég ales et règlementaires qui viendraient à être applicables  ; le rachat par la Société de ses propres actions interviendra en vue  : de la mise en œuvre de tout plan d'options d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ( ou de tout plan similaire ) , notamment par tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ; ou de l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ( ou de tout plan similaire ) , notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ; ou de l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail  ; ou de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée  ; ou de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière  ; ou de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport  ; ou de l'annulation de tout ou pa rtie des titres ainsi rachetés  ; ou de l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers  ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché , et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendrai en t à être applicable s . Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué  ; décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10  % des actions composant le capital de la Société , à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieu rement à la présente Assemblée g énérale, étant précisé que (i)  conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pe ndant la durée de l'autorisation, (ii)  le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut ex céder 5  % d u capital social de la Société et (iii)  le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasse r 10  % des actions composant le capital social de la Société  ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation et/ou la ré glementation en vigueur à la date des opérations considérées , y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange , par utili sation de mécanismes optionnels ou par utilisation d e tout instrument financier (y compris dérivé) , dans tous les cas, soit directement , soit indirectement , notamment par l'intermédiaire d'un prestatai re de services d'investissement  ; fixe (i)  le prix maximum d'achat des actions dans le cad re de la présente résolution à 80   euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii)  le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1   922   024   800 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au 31 décembre 2018 , à 24   025   310 actions sur la base d 'un prix maximum unitaire de 8 0   euros (hors frais d'acquisition)  ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'a dministration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur . Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre  ; délègue au Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'act ion  ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œ uvre de la présente autorisation , pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manièr e générale, faire le nécessaire  ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée g énérale, l'au torisation donnée au Conseil d'a dministratio n pa r l'A ssemblée g énérale du 23   mai   2018 aux termes de sa onzième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l'A ssemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code  : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et le cas échéant sursoir à) , en une ou plusieurs fois, en France et/ ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission (i)  d'actions de la Société et (ii)  de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 aliné a 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une «  Filiale  » ) (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) , dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit encore pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70   millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 29,14  % du capital social) ou l eur contre valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i)  le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des douzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 131   millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (ii)  à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions lég ales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii)  en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération  ; le montant nominal maximum des titres de cr éance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation e st fixé à 1,5   milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que (i)  ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii)  le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des douzième à quinzième et dix-septième à dix-huitième résolu tions de la présente Assemblée g énérale est fixé à 1,5   milliard d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii)  ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce  ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation  ; prend acte du fait que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après  : (i)  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii)  offrir au public tout ou partie des titres non so uscrits, sur le marché français ou à l' étranger ou (iii)  de manière générale, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée  ; prend acte du fait que la présente délégation emporte , au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme  ; décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribu tion formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicable s  ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de comp étence, à l'effet notamment  : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières , y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières , les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation d e l'émission le cas échéant  ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société)  ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société  ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte te nu des dispositions légales  ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et régle mentaires  ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire)  ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modificatio ns corrélatives des statuts  ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés  ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à l a fin de la période d'offre  ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non uti lisée à la date de l'Assemblée g énérale, la délégation de compétence donnée par l'Assemblée g énérale du 23   mai 2017 aux termes de sa dou zième résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société , non utilisa ble en période d'offre publique ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22 5-135, L.225-136 et L.225-148 , et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code  : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant , surseoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ ou à l'étranger , dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission par voie d'offres au public (à l'exception de celles visées à l'article 1 er , 4. a) ou b) du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017) (i)  d'actions de la Société et (ii)  de valeurs mobilières régies par les a rticles L.228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise  ; il est éga lement précisé que les (i)  à (ii)  susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre  ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément , à des offres visées dans la quatorzième résolution (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité)  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23   millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 9,57  % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i)  ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii)  toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii)  à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions lég ales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iv)  en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération  ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible s d'être émis dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5   milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que (i)  ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii)  ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii)  ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa   3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation  ; décide de conférer au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer pr oportionnellement au nombre d' actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ ou à l'étranger  ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits  ; prend acte du fait que la présente délégation emporte , au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émission s d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capi tal de la Société qui seraient é mises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une Filiale)  ; décide que le prix d'émission (i)  des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions lég ales et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée g énérale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription , éventuellement diminuée d’une décote maxim um de 5  % , conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 1 er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii)  des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission m inimum défini au (i)  ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance  ; décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l'émission d'actions (visées au par agraphe 1 (i)) ou de valeurs mo bilières (visées au paragraphe 1 (ii)) à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une «  reverse merger  » de type anglo-saxon), sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L.225-148 du Code de commerce  ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment  : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières , y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant  ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société)  ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société  ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; en cas d'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), d'arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix fixées au paragraphe 8 . de la présente délégation et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte «  prime d’apport  » , sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres nouveaux et leur valeur nominale  ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire)  ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés  ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à l a fin de la période d'offre  ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non uti lisée à la date de l'Assemblée g énérale, la délégation donnée par l'Assemblée g énérale du 23 mai 2017 aux termes de sa trei zième résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par placement privé, avec suppression du droit préférentiel d e souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code  : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à) , en une ou plusieurs fois, en France et/ ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par réfé rence à plusieurs monnaies, l'émi ssion, dans le cadre d'un placement privé répondant aux co nditions prévues à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ou à l'article 1 er , 4. a ) ou b) du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017 , (i)  d'actions de la Société et (ii)  de valeurs mobilières régies par les a rticles L.228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise  ; il est également précisé que les (i)  à (ii)  susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre  ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la treizième résolution (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité)  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23   millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 9,57  % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i)  ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii)  toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii)  à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions lég ales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iv)  en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération  ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i)  ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii)  ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii)  ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation  ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée  ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient emises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une Filiale)  ; décide que le prix d'émission (i)  des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions lég ales et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maxim um de 5  % , conformément a ux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 1 er et R. 225-119 du Code de commerce) et (ii)  des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini au (i)  ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance  ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment  : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant  ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société)  ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société  ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire)  ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés  ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à l a fin de la période d'offre  ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non uti lisée à la date de l'Assemblée g énérale, la délégation donnée par l'Assemblée g énérale du 23 mai 2017 au x termes de sa quator zième résolution . Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d e titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excéda nt le nombre de titres proposés , non utilis able en période d'offre publique ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extr aordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément

Description : VALEO Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 239 653 121 euros Siège Social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris. Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2017 Les comptes sociaux et consolidés de Valeo S.A. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le Document de référence (incluant le rapport financier annuel) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 2018 sous le numéro D.18-0208 et disponible sur le site internet de Valeo S.A. www.valeo.com (rubrique : Investisseurs & actionnaires / Informations réglementées) ou sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale mixte réunie le 23 mai 2018. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 Mars 2018, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale susvisée.

Description : VALEO Société anonyme à C onseil d’a dministration au capital de 239  653   1 2 1 euros Siège social : 43 , rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la « Société ») sont informés qu’i ls sont convoqués en Assemblée générale o rdinaire et e xtraordinaire le 23 mai 2018 , à 14 heures 30 , au Pavillon Vendôme, 362-364, rue Saint-Honoré, 75001 Paris , à l’effet de délibé rer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Noëlle Lenoir en qualité d’administratrice ; Nomination de Gilles Michel en qualité d'administrateur ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée g énérale ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces léga les obligatoires du 30 mars 2018 , bulletin n ° 39. ____________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale . — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée g énérale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée g énérale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée g énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ( ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — P our les actionnaires au nominatif, c ette inscription en compte le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée g énérale ; — P our les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission ; établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris , soit le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée g énérale . — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il sou haite participer à l’Assemblée g énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée g énérale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée g énérale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée g énérale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale , ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée g énérale , soit le 17 mai 2018 (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 19 mai 2018 . Le mandat donné pour l’Assemblée g énérale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 201 8 , nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 201 8 , nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 2 2 mai 201 8 à 15h00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 19 mai 201 8 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée g énérale (article R. 225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jo ur ouvré précédant l'Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée g énérale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présen tés ou agréés par le Conseil d’a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée g énérale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites . — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit jusqu'au 16 mai 201 8 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée g énérale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée g énérale). Documents mis à la disposition des actionnaires . — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée g énérale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée g énérale et jusqu’au 18 mai 201 8 , les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (article R. 225-88 du Code de commerce). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée g énérale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée g énérale), au plus tard le 2 mai 201 8 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée g énérale). Le Conseil d’a dministration

Description : 180085630 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALEOSociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 239 653 121 eurosSiège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 23 mai 2018, à 14 heures 30, au Pavillon Vendôme, 362-364, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ;4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Ratification de la cooptation de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ;6. Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ;7. Renouvellement du mandat de Noëlle Lenoir en qualité d’administratrice ;8. Nomination de Gilles Michel en qualité d'administrateur ;9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;10. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général ;11. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire :12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;13. Pouvoirs pour formalités.  Assemblée générale délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 318 217 937,52 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice de l'exercice de 318 217 937,52 euros, et décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante : Bénéfice 318 217 938 € Report à nouveau antérieur 1 466 675 434 € Bénéfice distribuable 1 784 893 372 € Dividende distribué 297 405 000 € (1) Solde affecté au report à nouveau 1 487 488 372 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2017, soit 237 924 000 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés).  Le dividende est fixé à 1,25 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.Le dividende sera mis en paiement le 6 juin 2018, étant précisé que la date de détachement sera le 4 juin 2018 et la date de référence (record date) sera le 5 juin 2018. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 a apporté des changements au régime de taxation des dividendes. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3-1° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2017, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2014 77 767 218 (1) 2,20 172,1 (2) 2015 78 797 896 (1) 3 236,4 (2) 2016 237 254 525 1,25 296,6 (2) (1) Nombre d'actions ouvrant droit au dividende avant la division de la valeur nominale des actions par trois décidée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution et mise en œuvre par le Conseil d’administration du même jour. (2) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle ni d'aucun engagement nouveau autorisés par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et non encore approuvés par l'Assemblée générale, et approuve ledit rapport. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Bruno Bézard en qualité d'administrateur)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration de Bruno Bézard en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Jérôme Contamine, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Bruno Bézard vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Noëlle Lenoir en qualité d'administratrice)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administratrice de Noëlle Lenoir vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution (Nomination de Gilles Michel en qualité d'administreur)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Gilles Michel en qualité d'administratreur de la Société, en remplacement de Daniel Camus dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2017, section 3.3.1 « Rémunération du Président-Directeur Général », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des exercices précédents », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017  », pages 149 à 153, et reproduits en Annexe 1 du rapport du Conseil d’administration. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2017, section 3.3.1 « Rémunération du Président-Directeur Général », sous-section « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », partie « Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 », pages 145 à 149, et reproduits en Annexe 2 du rapport du Conseil d’administration. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :• de la mise en œuvre de tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition à titre onéreux par tous moyens d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou• de l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de tout plan similaire, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou• de l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou• de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; ou• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Valeo par un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;2. décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;3. décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de rachat de 23 965 312 actions, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ;4. décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation et/ou la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;5. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;6. fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 100 euros par action et (ii) le montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 2 396 531 200 euros, correspondant à un nombre maximum de 23 965 312 actions acquises sur la base du prix maximum unitaire de 100 euros ci-dessus autorisé ; 7. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;8. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire ; et9. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 23 mai 2017 aux termes de sa onzième résolution. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1-II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;2. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation (i) ne pourra excéder 3 485 404 actions (ce qui représente, au 31 décembre 2017, environ 1,45 % du capital social de la Société) et (ii) ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;3. décide que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 196 035 actions (ce qui représente, au 31 décembre 2017, environ 0,08 % du capital social de la Société), au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) ; l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ;5. décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration ;6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,• constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,• fixer la date de jouissance des actions émises,• inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions,• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du terme prévu dans la vingtième résolution de l'Assemblée générale du 26 mai 2016. Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale.Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.— Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ;— Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe :(1) du formulaire de vote à distance ; ou(2) de la procuration de vote ; ou(3) de la demande de carte d’admission ;établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :1) voter par correspondance ;2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix.Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ;— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 17 mai 2018 (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 19 mai 2018.Le mandat donné pour l’Assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2018, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour l’actionnaire au porteur :(1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2018, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;(2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2018 à 15h00, heure de Paris.Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 19 mai 2018 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (article R. 225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 225-85 du Code de commerce).Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. — Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L. 225-120 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce.Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’Assemblée générale », Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le 19 avril 2018 (article R. 225-73, II du Code de commerce).La demande doit être accompagnée :— des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou— du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et— d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris (article R. 225-71 du Code de commerce).La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 16 mai 2018 (article R. 225-84 du Code de commerce).Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris.Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée générale et jusqu’au 18 mai 2018, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (article R. 225-88 du Code de commerce).Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 2 mai 2018 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires.  Le Conseil d’administration 1800856

Description : 170328221 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALEO Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 239 143 131 eurosSiège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris552 030 967 R.C.S. Paris. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2016 Les comptes sociaux et consolidés de Valeo S.A. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le Document de référence (incluant le rapport financier annuel) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2017 sous le numéro D.17-0226 et disponible sur le site internet de Valeo S.A. www.valeo.com (rubrique : Investisseurs & actionnaires / Informations réglementées) ou sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org. Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale mixte réunie le 23 mai 2017. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 Mars 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale susvisée. 1703282

Description : 170147028 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALEOSociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 239 143 131 eurosSiège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 23 mai 2017, à 14 heures 30, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ;4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Renouvellement du mandat de C. Maury Devine en qualité d'administratrice ;6. Renouvellement du mandat de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d’administratrice ;7. Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d’administratrice ;8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Pascal Colombani, dans le cadre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration exercées jusqu'au 18 février 2016 ;9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Jacques Aschenbroich, dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général exercées jusqu'au 18 février 2016 puis de Président-Directeur Général depuis le 18 février 2016 ;10. Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général ;11. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par placement privé visé à l'article  L. 411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés ;16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;17. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;19. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;20. Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés – loi n° 2015-994 du17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi ; et21. Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée Générale ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 mars 2017, bulletin n° 38. Il est cependant précisé que dans le projet de vingtième résolution, premier paragraphe, le terme « favorable » est supprimé. Le reste du texte du projet de vingtième résolution ainsi que le texte des autres projets de résolutions demeurent inchangés.   ———————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale.Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.— Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 19 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ;— Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe :(1) du formulaire de vote à distance ; ou(2) de la procuration de vote ; ou(3) de la demande de carte d’admission ;établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :1) voter par correspondance ;2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix.Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ;— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2017 (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 19 mai 2017.Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2017, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour l’actionnaire au porteur :(1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2017, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;(2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2017 à 15h00, heure de Paris.Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 19 mai 2017 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (article R. 225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 19 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 19 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 225-85 du Code de commerce).Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit jusqu'au 17 mai 2017 (article R. 225-84 du Code de commerce).Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée Générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale). Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris.Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée Générale et jusqu’au 18 mai 2017, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (article R. 225-88 du Code de commerce).Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’articleR. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com  (rubrique Assemblée Générale), au plus tard le 2 mai 2017 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée Générale). Le Conseil d’administration 1701470

Description : 170077729 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALEOSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 239 143 131 eurosSiège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 23 mai 2017, à 14 heures 30, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ;Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;Renouvellement du mandat de C. Maury Devine en qualité d'administratrice ;Renouvellement du mandat de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d’administratrice ;Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d’administratrice ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Pascal Colombani, dans le cadre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration exercées jusqu'au 18 février 2016 ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Jacques Aschenbroich, dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général exercées jusqu'au 18 février 2016 puis de Président-Directeur Général depuis le 18 février 2016 ;Approbation  des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général ;Autorisation  à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés ;16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;17. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;19. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;20. Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentants les salariés – loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi ; et21. Pouvoirs pour formalités. Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 262 248 346,56 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice de l'exercice de 262 248 346,56 euros, et décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante : Bénéfice 262 248 346,56 € Report à nouveau antérieur 1 500 995 244,21 € Bénéfice distribuable 1 763 243 590,77 € Dividende distribué 297 377 832,50 € (1) Solde affecté au report à nouveau 1 465 865 758,27 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2016, soit 237 902 266 actions. Il est précisé que si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés), le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.  Le dividende est fixé à 1,25 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.Le dividende sera détaché de l'action le 30 mai 2017 et mis en paiement à compter du 1er juin 2017. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».Le montant distribué de 1,25 euro par action ouvrant droit au dividende est éligible, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts.Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée Générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2016, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende(1) Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2013 77 923 333 1,70 132,4(2) 2014 77 767 218 2,20 172,1(2) 2015 78 797 896 3 236,4(2) (1) Nombre d'actions ouvrant droit au dividende avant la division de la valeur nominale des actions par 3 décidée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution et mise en œuvre par le Conseil d’administration du même jour. (2) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle ou d'aucun engagement nouveau autorisés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et non encore approuvés par l'Assemblée Générale, et approuve ledit rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de C. Maury Devine en qualité d'administratrice)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administratrice de C. Maury Devine vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de la renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administratrice)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administratrice de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de la renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Véronique Weill en qualité d'administratrice)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administratrice de Véronique Weill vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de la renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Pascal Colombani, dans le cadre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration exercées jusqu'au 18 février 2016)L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l'article 26 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Pascal Colombani dans le cadre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration exercées jusqu'au 18 février 2016 tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 par toutes les sociétés du groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Jacques Aschenbroich, dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général exercées jusqu'au 18 février 2016 puis de Président-Directeur Général depuis le 18 février 2016)L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l'article 26 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Jacques Aschenbroich dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général exercées jusqu'au 18 février 2016 puis de Président-Directeur Général depuis le 18 février 2016 tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 par toutes les sociétés du groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général tels que présentés dans le « Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2017 concernant les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice clos 2017 », joint au Document de référence 2016, chapitre 7 et figurant également en Annexe 1 du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers :1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu'à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :- de la mise en œuvre de tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition à titre onéreux par tous moyens d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou- de l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou de tout plan similaire, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou- de l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi ou de tout plan similaire, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou- de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou- de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou- de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; ou- de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; ou- de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Valeo par un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou- de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;3. décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 23 914 313 actions étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ;4. décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d'instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;5. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;6. fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 100 euros par action, et (ii) conformément aux dispositions de l'article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 2 391 431 300 euros, correspondant à un nombre maximum de 23 914 313 actions acquises sur la base du prix maximum unitaire de 100 euros ci-dessus autorisé ;7. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;8. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente résolution, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire ; et9. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-huitième résolution.  Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont représentatives d'un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d'une Filiale à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ;décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 29,27 % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des douzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 131 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; et- le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être réalisées en vertu des douzième à quinzième et dix-septième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 1,5 milliard d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;4. prend acte du fait que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, étranger et/ou international ou (iii) de manière générale, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;5. prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;6. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les titres correspondants seront vendus dans les conditions prévues à l'article L.228-6-1 du Code de commerce ;7. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment :- de décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et d'arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, y compris fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ;- de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;-  le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;-  le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;8. décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et9. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa treizième résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une Filiale et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont représentatives d'un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d'une Filiale à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (iii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;décide que les émissions objets de la présente résolution seront réalisées par voie d'offres au public, telles que définies à l'article L.411-1 du Code monétaire et financier et qu’elles pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 9,62 % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; et- le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;5. décide de conférer au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l'objet d'un placement public en France, à l'étranger et/ou sur le marché international ;6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires et du public, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ;7. prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit (y compris en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient emises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ;8. décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;9. décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l'émission d'actions (visées au paragraphe 1.(i)) ou de valeurs mobilières (visées au paragraphe 1.(ii) et (iii)) à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » ou d'un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon), sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L.225-148 du Code de commerce ;10. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment :- de décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières et d'arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, y compris fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou de valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ;- de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- en cas d'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), d'arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix fixées au paragraphe 8 de la présente délégation et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres nouveaux et leur valeur nominale ;- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;11. décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et12. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa quatorzième résolution.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, dans le cadre d'un placement privé répondant aux conditions prévues à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier (c'est à dire une offre qui s'adresse exclusivement (x) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (y) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une Filiale et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont représentatives d'un droit de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d'une Filiale à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise; il est également précisé que les (i) à (iii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;décide que les offres visées à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, 9,62 % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; et- le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;6. prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit (y compris en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient emises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ;7. décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;8. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment :- de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières et d'arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, y compris fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou de valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ;- de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;- à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa quinzième résolution. Quinzième résolution (Délégation de co

Description : 160342922 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALEO Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 238 387 620 eurosSiège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris552 030 967 R.C.S. Paris. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2015 Les comptes sociaux et consolidés de Valeo S.A. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes sont contenus dans le Document de référence (incluant le rapport financier annuel) déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 2016 sous le numéro D.16-0211 et disponible sur le site internet de Valeo S.A. www.valeo.com (rubrique : Investisseurs & actionnaires / Informations réglementées) ou sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org. Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale mixte réunie le 26 mai 2016. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale susvisée.  1603429

Description : 160163327 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALEOSociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 238 387 620 eurosSiège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 26 mai 2016, à 14h30, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ;4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Approbation d'un engagement visé à l'article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Jacques Aschenbroich ;6. Nomination de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administratrice ;7. Nomination de Véronique Weill en qualité d'administratrice ;8. Renouvellement du mandat de Thierry Moulonguet en qualité d'administrateur ;9. Renouvellement du mandat de Georges Pauget en qualité d'administrateur ;10. Renouvellement du mandat de Ulrike Steinhorst en qualité d'administratrice ;11. Fixation du montant annuel des jetons de présence ;12. Renouvellement du mandat d'Ernst & Young et autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;13. Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;14. Renouvellement du mandat d'Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;15. Nomination de Jean-Maurice El Nouchi en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;16. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Pascal Colombani dans le cadre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration ;17. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Jacques Aschenbroich dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général ;18. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 19. Division par trois (3) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société, délégation de pouvoirs au Conseil d'administration et modification corrélative des statuts ;20. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;21. Fixation d'une limite d'âge pour les administrateurs – modification de l'article 14.3 des statuts ;22. Report de la limite d'âge du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués – modification de l'article 18.7 des statuts ;23. Mise en conformité des statuts avec la nouvelle rédaction des articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce issue de l'Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 – modification de l'article 19 des statuts ; et24. Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée Générale ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2016, bulletin n° 40.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ;— Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou(2) de la procuration de vote ; ou(3) de la demande de carte d’admission ;établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ;2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ;— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 mai 2016 (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 23 mai 2016. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 26 mai 2016, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour l’actionnaire au porteur :(1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 26 mai 2016, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;(2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 25 mai 2016 à 15h00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 23 mai 2016 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.  Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit jusqu'au 20 mai 2016 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée Générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale). Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée Générale et jusqu’au 23 mai 2016, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (article R.225-88 du Code de commerce). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale), au plus tard le 5 mai 2016 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée Générale).  Le Conseil d’administration1601633

Description : 16010641 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALEOSociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 238 387 620 eurosSiège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 26 mai 2016, à 14 h 30, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ;4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Approbation d'un engagement visé à l'article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Jacques Aschenbroich ;6. Nomination de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administratrice ;7. Nomination de Véronique Weill en qualité d'administratrice ;8. Renouvellement du mandat de Thierry Moulonguet en qualité d'administrateur ;9. Renouvellement du mandat de Georges Pauget en qualité d'administrateur ;10. Renouvellement du mandat de Ulrike Steinhorst en qualité d'administratrice ;11. Fixation du montant annuel des jetons de présence ;12. Renouvellement du mandat d'Ernst & Young et autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;13. Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;14. Renouvellement du mandat d'Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;15. Nomination de Jean-Maurice El Nouchi en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;16. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Pascal Colombani dans le cadre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration ;17. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Jacques Aschenbroich dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général ;18. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;  Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 19. Division par trois (3) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société, délégation de pouvoirs au Conseil d'administration et modification corrélative des statuts ;20. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;21. Fixation d'une limite d'âge pour les administrateurs – modification de l'article 14.3 des statuts ;22. Report de la limite d'âge du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués – modification de l'article 18.7 des statuts ;23. Mise en conformité des statuts avec la nouvelle rédaction des articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce issue de l'Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 – modification de l'article 19 des statuts ; et24. Pouvoirs pour formalités.Assemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 243 740 414,47 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice de l'exercice de 243 740 414,47 euros, et décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :  Bénéfice 243 740 414,47 € Report à nouveau antérieur 1 493 648 515,74 € Bénéfice distribuable 1 737 388 930,21 € Dividende distribué 235 371 555,00 €(1) Solde affecté au report à nouveau 1 502 017 375,21 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2015, soit 78 457 185 actions. Il est précisé que si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés), le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.   Le dividende est fixé à trois (3) euros par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera détaché de l'action le 30 mai 2016 et mis en paiement à compter du 1er juin 2016. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Le montant distribué de trois (3) euros par action ouvrant droit au dividende est éligible, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d'impôt sur le revenu. Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée Générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2015, les dividendes suivants ont été mis en distribution :  Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2012 76 980 278 1,50 115,4(1) 2013 77 923 333 1,70 132,4 (1) 2014 77 767 218 2,20 172,1 (1) (1) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle ou d’aucun engagement nouveau autorisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et non encore approuvés par l’Assemblée Générale, et approuve ledit rapport. Cinquième résolution (Approbation d'un engagement visé à l'article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Jacques Aschenbroich)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve l’engagement relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce qui y est visé concernant Jacques Aschenbroich. Sixième résolution (Nomination de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administratrice)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administratrice de la Société pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Nomination de Véronique Weill en qualité d'administratrice)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Véronique Weill en qualité d'administratrice de la Société pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Thierry Moulonguet en qualité d'administrateur)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Thierry Moulonguet vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Georges Pauget en qualité d'administrateur)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Georges Pauget vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Ulrike Steinhorst en qualité d'administratrice)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administratrice de Ulrike Steinhorst vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 1 100 000 euros le montant des jetons de présence alloués annuellement au Conseil d’administration pour l’exercice 2016 et pour chacun des exercices suivants jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'Ernst & Young et autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire d'Ernst & Young et autres vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Mazars vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d'Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant d'Auditex vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021. Quinzième résolution (Nomination de Jean-Maurice El Nouchi en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Philippe Castagnac vient à expiration ce jour, décide de nommer Jean-Maurice El Nouchi en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021. Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Pascal Colombani dans le cadre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration)L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l'article 24.3 du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2015 à Pascal Colombani tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2015 par toutes les sociétés du groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social. Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Jacques Aschenbroich dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général)L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l'article 24.3 du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2015 à Jacques Aschenbroich tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2015 par toutes les sociétés du groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social.     Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers : 1. autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne et du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :– de la mise en œuvre de tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition à titre onéreux par tous moyens d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou– de l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou– de l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou– de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou– de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou– de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; ou– de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2015 aux termes de sa 19ème résolution (ou toute résolution ultérieure ayant le même objet) ; ou– de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Valeo par un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou– de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; 2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;3. décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;4. décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d'instruments financiers dérivés négociés sur les marché réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;5. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;6. fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 210 euros par action ou 70 euros par action en cas d'approbation de la dix-neuvième résolution, et (ii) conformément aux dispositions de l'article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à1 668 713 340 euros ;7. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;8. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente résolution, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire ; et9. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa douzième résolution.Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution (Division par trois (3) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société, délégation de pouvoirs au Conseil d'administration et modification corrélative des statuts)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du fait que la valeur nominale de l'action est égale au montant du capital social divisé par le nombre total d'actions en circulation : 1. décide de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la Société par trois (3) afin de ramener la valeur nominale de chaque action de trois (3) euros à un (1) euro, le montant du capital social demeurant inchangé ;2. décide que chaque action d’une valeur nominale de trois (3) euros composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale sera de plein droit échangée contre trois (3) actions nouvelles de un (1) euro de valeur nominale chacune ;3. prend acte que la division de la valeur nominale et l'échange contre les actions nouvelles sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société et par la loi, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions contre lesquelles elles sont échangées, y compris les droits de vote double, étant précisé que pour les actions en cours d'acquisition du droit de vote double, le délai de quatre (4) ans sera apprécié à la date d'inscription nominative, au nom de l'actionnaire concerné, des actions dont les actions nouvelles sont issues ; 4. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de : – mettre en œuvre et réaliser la division de la valeur nominale des actions et d’en fixer la date d'effet, laquelle sera postérieure à la date de mise en paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; – déterminer le nombre exact d'actions nouvelles de la Société à émettre en fonction du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date d'effet de la division de la valeur nominale et réaliser l’échange des actions nouvelles contre ces actions ; – procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division de la valeur nominale, et notamment (i) les ajustements du nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées préalablement à la division de la valeur nominale, ainsi que le prix d'exercice de ces options, (ii) l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement préalablement à la division de la valeur nominale (qu’il s’agisse d’actions gratuites ou d’actions gratuites de performance) et (iii) les ajustements automatiques rendus nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société ; – modifier en conséquence (i) l'article 6 (Capital) s’agissant du montant du capital social et du nombre total d’actions le composant et (ii) l’article 14 (Durée des fonctions des administrateurs – limite d’âge – Conditions – Rémunération) s’agissant du nombre d’actions à détenir par chaque administrateur ; – accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision ; et – plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1-II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;2. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation (i) ne pourra excéder au total 1 300 000 actions ou 3 467 000 actions en cas d'approbation de la dix-neuvième résolution et (ii) ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;3. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront excéder au total 65 000 actions (ce qui représente au 24 mars 2016 environ 0,08 % du capital social de la Société) ou 195 000 actions en cas d'approbation de la dix-neuvième résolution, au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) ; l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ;5. décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, – constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, – fixer la date de jouissance des actions émises, – inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions, – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle).  Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;10. prend acte que la présente autorisation met fin à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute résolution antérieure permettant au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Vingt et unième résolution (Fixation d'une limite d'âge pour les administrateurs - modification de l'article 14.3 des statuts)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l'article 14.3 des statuts de la Société de la manière suivante, le reste de l’article 14 demeurant inchangé :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 14 DURÉE DES FONCTIONS – LIMITE D'AGE – CONDITIONS – RÉMUNÉRATION 3. Aucune personne physique ayant passé l’âge de soixante-dix ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. » « Article 14 DURÉE DES FONCTIONS – LIMITE D'AGE – CONDITIONS – RÉMUNÉRATION 3. Aucune personne physique ne peut être nommée ou renouvelée en tant que membre du Conseil d’Administration si elle atteint l’âge de soixante-dix ans lors de l’exercice au cours duquel sa nomination ou son renouvellement doit intervenir. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. »   Vingt-deuxième résolution (Report de la limite d'âge du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués - modification de l'article 18.7 des statuts)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l'article 18.7 des statuts de la Société de la manière suivante, le reste de l’article 18 demeurant inchangé :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 18 DIRECTION GÉNÉRALE 7. Les fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de soixante-cinq ans. » « Article 18 DIRECTION GÉNÉRALE 7. Les fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de soixante-huit ans. »   Vingt-troisième résolution (Mise en conformité des statuts avec la nouvelle rédaction des articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce issue de l'Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 – modification de l'article 19 des statuts)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société de la manière suivante :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 19 CONVENTIONS REGLEMENTEES [Alinéa 1 inchangé] [Alinéa 2 inchangé] Les dispositions des deux alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui seront soumises aux formalités prévues à l’article L.225-39 du Code de commerce. » « Article 19 CONVENTIONS REGLEMENTEES [Alinéa 1 inchangé] [Alinéa 2 inchangé] L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Les dispositions des trois alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »   Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; — Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris.  Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 mai 2016 (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 23 mai 2016. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 26 mai 2016, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au porteur :(1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 26 mai 2016, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 25 mai 2016 à 15 h 00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 23 mai 2016 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.  Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. — Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’Assemblée Générale », Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le 21 avril 2016 (article R.225-73, II du Code de commerce). La demande doit être accompagnée : — des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou — du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de paris, soit le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris (article R.225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale).  Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit jusqu'au 20 mai 2016 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée Générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale).  Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée Générale et jusqu’au 23 mai 2016, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (article R.225-88 du Code de commerce). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale), au plus tard le 5 mai 2016 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée Générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires.  Le Conseil d’administration1601064

Description : 150302712 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALEOSociété Anonyme à conseil d’administration au capital de 238 387 620 €.Siège Social : 43, rue Bayen – 75848 Paris Cedex 17 – France.552 030 967 R.C.S. Paris. Exercice social du 1er janvier au 31 décembreLes comptes sociaux et consolidés de la Société, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2015 sous le numéro D.15-0220 incluant les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ont été approuvés par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2015 sans modification par rapport aux projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2015. Ces documents sont disponibles sur le site internet www.valeo.com ou sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.  1503027

Description : 150143729 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALEOSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 238 387 620 eurosSiège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 26 mai 2015, à 14h30, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Approbation d'engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Jacques Aschenbroich ; 6. Ratification de la cooptation de Madame Caroline Maury Devine en qualité d'administratrice ; 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d'administrateur ; 8. Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Colombani en qualité d'administrateur ; 9. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel de Fabiani en qualité d'administrateur ; 10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pascal Colombani, Président du Conseil d'Administration ; 11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Aschenbroich, Directeur Général ; 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 18. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accèsau capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 19. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; et 21. Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée Générale ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2015, bulletin n° 39.  ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 22 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; — Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T présente dans le pli de convocation, à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T également présente dans le pli de convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être reçues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 22 mai 2015. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 26 mai 2015, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 26 mai 2015, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2015 à 15h00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2015 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 22 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 22 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit jusqu'au 19 mai 2015 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée Générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale). Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée Générale et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, soit jusqu'au 21 mai 2015, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (article R.225-88 du Code de commerce). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale), au plus tard le 5 mai 2015 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée Générale). Le Conseil d’Administration1501437

Description : 15008611 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALEOSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 238 387 620 eurosSiège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 26 mai 2015, à 14h30, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Approbation d'engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Jacques Aschenbroich ; 6. Ratification de la cooptation de Madame Caroline Maury Devine en qualité d'administratrice ; 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d'administrateur ; 8. Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Colombani en qualité d'administrateur ; 9. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel de Fabiani en qualité d'administrateur ; 10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pascal Colombani, Président du Conseil d'Administration ; 11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Aschenbroich, Directeur Général ; 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;  Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 18. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 19. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; et 21. Pouvoirs pour formalités. Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'Administration, du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 174 418 967,75 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'Administration, du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice de l'exercice de 174 418 967,75 euros, et décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :  Bénéfice 174 418 967,75 € Report à nouveau antérieur 1 479 682 894,39 € Bénéfice distribuable 1 654 101 862,14 € Dividende distribué 171 087 879,60 € (1) Nouveau solde du report à nouveau 1 483 013 982,54 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 77 767 218 actions. Il est précisé que si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés), le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.   Le dividende est fixé à 2,20 euros par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera détaché de l'action le 28 mai 2015 et mis en paiement à compter du 1er juin 2015. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Le montant distribué de 2,20 euros par action ouvrant droit au dividende est éligible, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d'impôt sur le revenu. Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée Générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice clos le 31 décembre 2014, les dividendes suivants ont été mis en distribution :  Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2011 75 373 130 1,40 105,5 (1) 2012 76 980 278 1,50 115,4 (2) 2013 77 923 333 1,70 132,4 (2) (1) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts ou à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts(2) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts    Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu'aux termes du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ceux-ci n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et non encore approuvée par l'Assemblée Générale, et approuve ledit rapport.  Cinquième résolution (Approbation d'engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Monsieur Jacques Aschenbroich) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements relatifs aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation des fonctions de Monsieur Jacques Aschenbroich dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Aschenbroich par la présente Assemblée Générale et de son mandat de Directeur Général par le Conseil d'Administration lors de sa première séance suivant ladite Assemblée Générale.  Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Caroline Maury Devine en qualité d'administratrice) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'Administration de Madame Caroline Maury Devine en qualité d'administratrice de la Société, en remplacement de Monsieur Michael Jay, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d'administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Aschenbroich vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Colombani en qualité d'administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pascal Colombani vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel de Fabiani en qualité d'administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel de Fabiani vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.  Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pascal Colombani, Président du Conseil d'Administration) L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l'article 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pascal Colombani tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 par toutes les sociétés du Groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social.  Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Aschenbroich, Directeur Général) L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l'article 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Aschenbroich tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 par toutes les sociétés du Groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social.  Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers : 1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que de toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition à titre onéreux par tous moyens d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; oude l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; oude l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; oude manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; oude la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; oude la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; oude l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L.225-209 alinéa  2 du Code de commerce et conformément à l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; oude l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Valeo par un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; oude la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; 2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; 3. décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de rachat de 7 946 254 actions étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; 4. décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d'instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; 5. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'Administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; 6. fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 200 euros par action, et (ii) conformément aux dispositions de l'article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1 589 250 800 euros, correspondant à un nombre maximal de 7 946 254 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 200 euros ci-dessus autorisé ; 7. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente résolution, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire ; et 9. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 21 mai 2014 aux termes de sa onzième résolution.     Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d'une Filiale à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente résolution par le Conseil d'Administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 70 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2014, 29,36 % du capital social) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des treizième à dix-huitième résolutions et vingtième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 131 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant et (ii) qu'à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; etle montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente résolution est fixé à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d'être réalisées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant, et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ; 3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; 4. prend acte du fait que le Conseil d'Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou international ou (iii) de manière générale, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne, après utilisation des facultés susvisées le cas échéant, les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; 5. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ; 6. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront également être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 7. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;de fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital le cas échéant ;de décider, en outre, en cas d'émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91 et L.228-92 alinéa 1er du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l'objet de rachats en bourse ou d'une offre publique d'achat ou d'échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 8. décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 6 juin 2013 aux termes de sa neuvième résolution.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une Filiale et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d'une Filiale à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (iii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; 2. décide que les émissions objets de la présente résolution seront réalisées par voie d'offres au public telles que définies aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier et qu'elles pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, réalisées en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente résolution par le Conseil d'Administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2014, 9,65 % du capital social) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions ne pourra excéder ce plafond, (ii) que toute émission réalisée au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (iii) qu'à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; etle montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente résolution est fixé à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; 5. décide de conférer au Conseil d'Administration, en application des dispositions de l'article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d'instituer au profit des actionnaires, selon les modalités et conditions d'exercice qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou international ou (iii) de manière générale, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation des facultés susvisées le cas échéant, les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; 6. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution ou par une Filiale pourront donner droit ; 7. décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l'alinéa précédent ; 8. décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l'émission d'actions ordinaires (visées au paragraphe 1.(i)) ou de valeurs mobilières (visées au paragraphe 1.(ii) et (iii) à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » ou d'un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon), sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L.225-148 du Code de commerce ; étant précisé que (i) dans une telle hypothèse, les stipulations prévues aux paragraphes 2., 5. et 7. de la présente résolution ne s'appliqueraient pas à la rémunération des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange en application de l'article L.225-148 du Code de commerce et (ii) le montant nominal total des émissions réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond visé au paragraphe 3. de la présente résolution ; 9. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;de fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital le cas échéant ;de décider, en outre, en cas d'émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91 et L.228-92 alinéa 1er du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l'objet de rachats en bourse ou d'une offre publique d'achat ou d'échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), d'arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres apportés à l'échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et 11. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée Générale, la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 6 juin 2013 aux termes de sa dixième résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, dans le cadre d'un placement privé répondant aux conditions prévues à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier (c'est à dire une offre qui s'adresse exclusivement (x) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (y) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une Filiale et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d'une Filiale à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (iii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; 2. décide que les offres visées à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente résolution par le Conseild'Administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2014, 9,65 % du capital social) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions ne pourra excéder ce plafond, (ii) que toute émission réalisée au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (iii) qu'à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente résolution est fixé à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; 5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation des facultés susvisées le cas échéant, les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; 6. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution ou par une Filiale pourront donner droit ; 7. décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l'alinéa précédent ; 8. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;de fixer le montant de l'émission, les prix d'émission et de souscription des actions ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital le cas échéant ;de décider, en outre, en cas d'émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91 et L.228-92 alinéa 1er du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l'objet de rachats en bourse ou d'une offre publique d'achat ou d'échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et 10 fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion qu'il appréciera par incorporation successives ou simultanées de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution gratuite de titres de capital ou d'élévation du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 30 millions d'euros, étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution et (ii) qu'à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaire et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titre de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;décider, en cas d'attribution gratuite de titres de capital (i) que les droits formant rompus n

Description : 140319816 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALEO Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 238 387 620 €.Siège Social : 43, rue Bayen – 75848 Paris Cedex 17 – France.552 030 967 R.C.S. Paris. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre Les comptes sociaux et consolidés de la Société, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2014 sous le numéro D.14-0234 incluant les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ont été approuvés par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2014 sans modification par rapport aux projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 mars 2014. Ces documents sont disponibles sur le site internet www.valeo.com ou sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.  1403198

Description : 140143028 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALEOSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 238 387 620 eurosSiège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris552 030 967 R.C.S. ParisSiret : 552 030 967 00152 Avis de convocation MM. les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 21 mai 2014, à 14h30 au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : • Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2013 ;• Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;• Nomination de Monsieur Daniel Camus en qualité d’administrateur ;• Nomination de Monsieur Jérôme Contamine en qualité d’administrateur ;• Nomination de Madame Noëlle Lenoir en qualité d’administrateur ;• Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende ;• Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Pascal Colombani, Président du Conseil d’Administration ;• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jacques Aschenbroich, Directeur Général ;• Fixation du montant annuel des jetons de présence ;• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : • Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;• Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;• Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 mars 2014, bulletin n° 37.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 mai 2014, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 16 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ;— pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe :(1) du formulaire de vote à distance ; ou(2) de la procuration de vote ; ou(3) de la demande de carte d’admissionétablis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.    Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T présente dans le pli de convocation, ou à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :1) voter par correspondance ;2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T également présente dans le pli de convocation, ou à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ;— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être reçues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 19 mai 2014. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 21 mai 2014, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour l’actionnaire au porteur :(1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 21 mai 2014, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;(2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 20 mai 2014, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 19 mai 2014 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 16 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 16 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 2014 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée Générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale). Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale), au plus tard le 30 avril 2014 (soit 21 jours avant l'Assemblée Générale). Le Conseil d’Administration1401430

Description : 140080226 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________VALEOSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 238 387 620 eurosSiège social : 43 rue Bayen, 75017 Paris552 030 967 RCS ParisSiret : 552 030 967 00152 Avis de réunionMM. les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 21 mai 2014, à 14h30 au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2013 ;Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;Nomination de Monsieur Daniel Camus en qualité d’administrateur ;Nomination de Monsieur Jérôme Contamine en qualité d’administrateur ;Nomination de Madame Noëlle Lenoir en qualité d’administrateur ;Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende ;Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Pascal Colombani, Président du Conseil d’Administration ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jacques Aschenbroich, Directeur Général ;Fixation du montant annuel des jetons de présence ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;Pouvoirs pour formalités.  Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Président du Conseil d’Administration, du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Président du Conseil d’Administration, du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Nomination de Monsieur Daniel Camus en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Camus vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Jérôme Contamine en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Contamine vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Cinquième résolution (Nomination de Madame Noëlle Lenoir en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Madame Noëlle Lenoir en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 179 747 406,88 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 1 432 405 154,55 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 612 152 561,43 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée. L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :  Aux dividendes (1) 131 992 790,60 € Au report à nouveau 1 480 159 770,83 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2013, soit 77 642 818 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).  Le dividende est fixé à 1,70 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2013, il a été distribué les dividendes suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Total (en millions d’euros) 2010 75 590 247 1,20 90,7 2011 75 373 130 1,40 105,5 2012 76 980 278 1,50 115,4  Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « dividende par action » sont éligibles à l’abattement de 40 %. Le dividende sera détaché de l’action le 27 mai 2014 et mis en paiement à compter du 2 juin 2014. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Septième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale constate qu’aux termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et non encore approuvée par l’Assemblée Générale, et approuve ledit rapport. Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Pascal Colombani, Président du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Pascal Colombani tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d’Administration à l’Assemblée sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 par toutes les sociétés du Groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jacques Aschenbroich, Directeur Général). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jacques Aschenbroich tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d’Administration à l’Assemblée sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 par toutes les sociétés du Groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social. Dixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 700 000 euros le montant des jetons de présence alloués annuellement au Conseil d’Administration pour l’exercice 2014 et pour chacun des exercices suivants jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177  et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou  de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de rachat de 7 946 254 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 191 millions d’euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaireDouzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation (i) ne pourra excéder 1 500 000 actions et (ii) ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; 3. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront excéder 75 000 actions au total au jour de la décision du Conseil d’Administration. A ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de cinq ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que, dans les deux cas, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) ; 5. décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’Administration ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle)..Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 5 millions d’euros, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.  décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 3.  autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 4.  décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 5.  autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l’ensemble des opérations qui y sont visées ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ——————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 mai 2014, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 16 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ;— pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe :(1) du formulaire de vote à distance ; ou(2) de la procuration de vote ; ou(3) de la demande de carte d’admissionétablis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T présente dans le pli de convocation, ou à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :1) voter par correspondance ;2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T également présente dans le pli de convocation, ou à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être reçues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 19 mai 2014. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 21 mai 2014, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au porteur :(1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 21 mai 2014, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;(2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 20 mai 2014, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 19 mai 2014 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 16 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 16 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. — Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’Assemblée Générale », Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le 15 avril 2014. La demande doit être accompagnée :— des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou— du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et— d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 16 mai 2014, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale). Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 2014 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée Générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale). Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée Générale), au plus tard le 30 avril 2014 (soit 21 jours avant l'Assemblée Générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration  1400802

Description : 130339517 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALEO Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 238 387 620 €.Siège Social : 43, rue Bayen – 75848 Paris Cedex 17 – France.552 030 967 R.C.S. Paris. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre Les comptes sociaux et consolidés de la Société, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2013 sous le numéro D.13-0246 incluant les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2012 ont été approuvés par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 sans modification par rapport aux projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mars 2013. Ces documents sont disponibles sur le site internet www.valeo.com ou sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org. 1303395

Description : 130165429 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________VALEOSociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 238 387 620 eurosSiège social : 43 rue Bayen, 75017 Paris552 030 967 RCS ParisSiret : 552 030 967 00152 AVIS DE CONVOCATION MM. les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 6 juin 2013, à 14h30 au Palais des Congrès de Paris, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2012 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ; — Nomination de Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Michael Jay en qualité d’administrateur ; — Nomination de Madame Sophie Dutordoir en qualité d’administrateur ; — Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende ; — Approbation des conventions et engagements réglementés soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités.  Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 29 mars 2013, bulletin n° 38. ____________________  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 3 juin 2013, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 3 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; — pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T présente dans le pli de convocation, ou à la Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T également présente dans le pli de convocation, ou à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être reçues à la Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce), soit le 3 juin 2013. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 6 juin 2013, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 6 juin 2013, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 5 juin 2013, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 3 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 3 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 31 mai 2013 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Question écrite pour l’Assemblée Générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 16 mai 2013 (soit 21 jours avant l'Assemblée Générale).Le Conseil d’Administration 1301654

Description : 1301043 29 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALEO   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 238 387 620 euros Siège social : 43 rue Bayen, 75017 Paris 552 030 967 RCS Paris Siret : 552 030 967 00152   AVIS DE REUNION   MM. les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 6 juin 2013, à 14h30 au Palais des Congrès de Paris, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle : Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2012 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ; Nomination de Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Michael Jay en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Sophie Dutordoir en qualité d’administrateur ; Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende ; Approbation des conventions et engagements réglementés de l’exercice 2012 soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités. Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle   Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2012). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Président du Conseil d’Administration, du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Président du Conseil d’Administration, du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Nomination de Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Blanc vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Michael Jay en qualité d’administrateur). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Jay vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Cinquième résolution (Nomination de Madame Sophie Dutordoir en qualité d’administrateur). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Madame Sophie Dutordoir en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 204 902 023,41 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 1 342 973 548,14 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 547 875 571,55 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée.   L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : Aux dividendes (1) 114 155 500,50 € Au report à nouveau 1 433 720 071,05 €  (1)  Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2012, soit 76 103 667 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1e r janvier 2013 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).   Le dividende est fixé à 1,50 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts).   Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2012, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Total (en millions d’euros) 2009 0 0 0 2010 75 590 247 1,20 90,7 2011 75 373 130 1,40 105,5   Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « dividende par action » sont éligibles à l’abattement de 40 %.   Le dividende sera détaché de l’action le 26 juin 2013 et mis en paiement à compter du 1er juillet 2013. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.     Septième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les deux conventions nouvelles dont il fait état, autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et postérieurement à celui-ci et non encore approuvées par l’Assemblée Générale.   Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :   de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles          L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou  de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou  de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou  de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou  de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, un plafond de rachat de 7 946 254 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 70 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 556 millions d’euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire    Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;   3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée et de la onzième résolution votée à l’Assemblée Générale du 04 juin 2012 est fixé à 101 millions d’euros ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5.  en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :               - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;               - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;               - de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne après utilisation des facultés susvisées le cas échéant, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura alors la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;   6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce) ;   2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;   3.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;        4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;   7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.   10.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   12.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce :   1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d'euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2.  en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :               - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;               - que celles de ces actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, ou de titres de capital de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1.  délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.   A la date de chaque annulation, le nombre total d’actions rachetées en vertu de la huitième résolution ou de toute résolution précédente ayant le même objet et annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation (y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation), ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, un plafond de 7 946 254 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).       —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :   1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 5 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   3.  décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;   4.  autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;   5.  décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;   6.  autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;   7.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;  de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;  le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;  de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l’ensemble des opérations qui y sont visées.   Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   ————————     Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 3 juin 2013, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 3 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; — pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission  établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T présente dans le pli de convocation, ou à la Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix.   Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T également présente dans le pli de convocation, ou à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être reçues à la Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.   Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-77 du Code de commerce), soit le 3 juin 2013.   Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 6 juin 2013, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 6 juin 2013, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 5 juin 2013, à 15h00 (heure de Paris).   Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondanc

Description : 1204190 20 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALEO  Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 237 808 788 €. Siège Social : 43, rue Bayen – 75848 Paris Cedex 17 – France. 552 030 967 R.C.S. Paris.  Exercice social du 1er janvier au 31 décembre   Les comptes sociaux et consolidés de la Société, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2012 sous le numéro D.12-0237 incluant les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2011 ont été approuvés par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2012 sans modification par rapport aux projets de résolutions figurant dans l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2012.   Ces documents sont disponibles sur le site internet www.valeo.fr ou sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.   1204190

Description : 1202004 30 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALEO Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 237 808 788 euros Siège social: 43 rue Bayen, 75017 Paris 552 030 967 RCS Paris Siret : 552 030 967 00152   Avis de convocation       MM. les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 4 juin 2012, à 14h30 au Palais des Congrès de Paris, 2, Place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle :   — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2011 ;   — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ;   — Nomination de Monsieur Thierry Moulonguet en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Madame Ulrike Steinhorst en qualité d’administrateur ;   — Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende ;   — Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;     Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;   — Pouvoirs pour formalités.   Débat sans vote :   — Point à l’ordre du jour dont l’inscription a été demandée par Pardus Special Opportunities Master Fund L.P. et PCM Special Opportunities Master Fund L.P. le 23 avril 2012.   A cette demande étaient jointes deux attestations d’inscription en compte totalisant 563 025 actions Valeo, ce qui représente 0,71% du capital de la Société (le minimum requis pour demander l’inscription d’un point à l’ordre du jour est de 462 597 actions ce qui réprésente un peu plus de 0,58% du capital).   En 2011, la société devait améliorer sa valorisation de 87% pour simplement atteindre la moyenne de ses concurrents. Dans l’intérêt de tous les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle en 2011, le conseil d’administration de la Société a été invité à présenter aux actionnaires les options qu’il envisageait de prendre afin d’améliorer la valorisation de la Société. Le conseil d’administration a promis de prendre les décisions nécessaires pour réduire l’écart de valorisation de Valeo ; pourtant rien n’a été fait pour améliorer la rentabilité des actionnaires. Malgré une bonne performance opérationnelle en 2011, Valeo continue à être négociée à une valorisation bien plus faible que celle de ses concurrents dans le secteur et se doit d’améliorer sa valorisation de 68% en 2012 pour atteindre la moyenne de ses concurrents. Cet écart de valorisation reflète l’opinion des actionnaires sur la performance du management et du conseil d’administration. Pourquoi Valeo, qui est soumise aux mêmes dynamiques que son secteur d’activité, est-elle négociée avec un tel écart par rapport à ses concurrents ? Le conseil d’administration est invité à décrire plus précisément ce qui a été fait et les mesures qui seront mises en place par Valeo afin de réduire l’écart significatif de valorisation entre Valeo et ses concurrents.     20 Avril 2012 VE / EBIT VE / EBITDA VE / Chiffre d’affaires 2012e 2013e 2014e 2012e 2013e 2014e 2012e 2013e 2014e Entreprises européennes     Valeo 5,1x 4,6x 4,0x 2,8x 2,6x 2,4x 0,3x 0,3x 0,3x Faurecia 5,0x 4,3x 4,0x 2,7x 2,4x 2,2x 0,2x 0,2x 0,2x Autoliv 6,6x 5,9x 5,5x 5,0x 4,6x 4,2x 0,7x 0,6x 0,6x Continental AG 7,3x 6,5x 6,2x 4,9x 4,5x 4,1x 0,7x 0,6x 0,6x Brembo SpA 9,9x 8,2x 7,3x 5,0x 4,5x 4,1x 0,6x 0,6x 0,5x Rheinmetall AG  5,6x  5,1x  4,8x  3,6x 3,4x 3,2x 0,4x 0,4x 0,4x Entreprises Nord-américaines     Federal Mogul   4,7x 4,3x 3,9x 0,5x 0,4x 0,4x Delphi Automotive 6,8x 6,2x 5,3x 4,7x 4,2x 0,7x 0,6x 0,6x Dana Holding 5,3x 4,3x 3,9x 3,3x 2,9x 2,8x 0,4x 0,3x 0,3x Lear  4,3x  3,9x  3,6x 3,2x 2,9x 2,8x 0,2x 0,2x 0,2x TRW Automotive 4,8x 4,2x 3,5x 3,4x 3,1x 2,8x 0,4x 0,3x 0,3x Magna Intl 7,3x 6,1x 5,6x 4,5x 3,9x 3,7x 0,3x 0,3x 0,3x Tenneco 6,8x 5,8x 5,0x 4,7x 4,1x 3,5x 0,4x 0,4x 0,3x Meritor 5,0x 4,7x 4,7x 4,4x 4,0x 4,2x 0,3x 0,3x 0,3x Johnson Controls 11,2x 8,9x 7,3x 8,0x 6,8x 5,8x 0,6x 0,6x 0,5x BorgWarner 10,2x 8,9x 7,3x 7,9x 6,9x 5,9x 1,2x 1,1x 1,0x Mediane (Valeo exclu) 6,7x 5,8x 5,0x 4,7x 4,1x  3,9x 0,4x 0,4x 0,4x Moyenne (Valeo exclu) 6,9x 5,9x 5,3x 4,7x  4,2x 3,8x 0,5x 0,5x 0,4x Rabais pour Valeo par rapport à la moyenne       68% 62% 60%         Source : Estimations Bloomberg    Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 2 avril 2012, bulletin n°40.   ————————     Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 mai 2012, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 30 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ;   — pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe :   (1) du formulaire de vote à distance ; ou   (2) de la procuration de vote ; ou   (3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.     Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T présente dans le pli de convocation, ou à la Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 (ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ;   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1) voter par correspondance ;   2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;   3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix.   Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T également présente dans le pli de convocation, ou à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ;   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être reçues à la Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration exprimés par voie papier devront être réceptionnés au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-77 du Code de commerce), soit le 1er juin 2012.   Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 4 juin 2012, Nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.   — pour l’actionnaire au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 4 juin 2012, Nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.   (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 1er juin 2012, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R. 225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 30 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 30 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.     Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 29 mai 2012 (article R. 225-84 du Code de commerce).   Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Question écrite pour l’Assemblée Générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected].   Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.    Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.valeo.com (rubrique Investisseurs & actionnaires).     Documents mis à la disposition des actionnaires.— Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Investisseurs & actionnaires), au plus tard le 14 mai 2012 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale).    Le Conseil d’Administration     1202004

Description : 1201247 2 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALEO Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 237 808 788 euros Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris 552 030 967 RCS Paris Siret : 552 030 967 00152   AVIS DE RÉUNION MM. les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 4 juin 2012, à 14h30 au Palais des Congrès de Paris, 2, Place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle :   — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2011 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ; — Nomination de Monsieur Thierry Moulonguet en qualité d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité d’administrateur ; — Nomination de Madame Ulrike Steinhorst en qualité d’administrateur ; — Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende ; — Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;     Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; — Pouvoirs pour formalités.   Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle   Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Président du Conseil d’Administration, du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Président du Conseil d’Administration, du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Moulonguet en qualité d’administrateur). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Moulonguet vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Pauget vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Cinquième résolution (Nomination de Madame Ulrike Steinhorst en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Ulrike Steinhorst vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 162 622 624,84 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 1 285 873 305,30 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 448 495 930,14 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée.   L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :   Aux dividendes (1) 110 977 434,40 € Au report à nouveau 1 337 518 495,74 € (1) Le montant total de la distribution visé dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2011 et pourra varier en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues entre le 1 er janvier 2012 et la date de détachement du dividende.   Le dividende est fixé à 1,40 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40% du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21% (article 117 quater du Code général des impôts). L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.   Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2011, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Total (en millions d’euros) 2008 0 0 0 2009 0 0 0 2010 75 590 247 1,20 90,7   Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « dividende par action » sont éligibles à l’abattement de 40% ou, sur option, à prélèvement forfaitaire libératoire. Le dividende sera détaché de l’action le 27 juin 2012 et mis en paiement à compter du 2 juillet 2012. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Septième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention nouvelle dont il fait état, approuvée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et non encore approuvée par l’Assemblée Générale.   Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :   — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou  — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 7 890 742 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de soixante-dix (70) euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 546 millions d’euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de cinq (5) millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 8 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3.  décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 4.  autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 5.  décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6.  autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 7.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : — d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l’ensemble des opérations qui y sont visées.   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.  autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2.  décide que les options d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 340 000 actions ; 3.  décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que ce prix ne pourra être inférieur ni à 100% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 4.  décide que l’exercice des options d’achat d’actions attribuées aux mandataires sociaux devra être soumis à la satisfaction de conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’Administration ; 5.  En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : — de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories des bénéficiaires, des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :      – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit ans ;      – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;      – des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; 6.  décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.  autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2.  décide : (i) que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à         920 000 actions ; et (ii) que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 8 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.    décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de cinq ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que, dans les deux cas, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. 4.  décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’Administration ; 5.  confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; — d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 6.    décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 7.  constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 8.    prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   ————————   Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 mai 2012, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 30 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; — pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T présente dans le pli de convocation, ou à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 (ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T également présente dans le pli de convocation, ou à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être reçues à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration exprimés par voie papier devront être réceptionnés au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce), soit le 1er juin 2012.   Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 4 juin 2012, Nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour l’actionnaire au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 4 juin 2012, Nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 1er juin 2012, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.    Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 30 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 30 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. — Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Point à l’ordre du jour ou Projet de résolutions pour l’Assemblée Générale », Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le 23 avril 2012. La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou — du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 30 mai 2012, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Investisseurs & actionnaires).   Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 29 mai 2012 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Question écrite pour l’Assemblée Générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected].   Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.valeo.com (rubrique Investisseurs & actionnaires).   Documents mis à la disposition des actionnaires.— Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Investisseurs & actionnaires), au plus tard le 14 mai 2012 (soit 21 jours avant l'Assemblée Générale).   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration     1201247

Description : 1104344 1 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALEO   Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 235 882 394 €. Siège Social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17 - France. 552 030 967 R.C.S. Paris.   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre   Les comptes sociaux et consolidés de la Société, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2011 sous le numéro D.11-0191 incluant les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ainsi que l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2010 ont été approuvés par l'Assemblée générale mixte du 8 juin 2011 sans modification par rapport aux projets de résolutions figurant dans l'avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2011.   Ces documents sont disponibles sur le site internet www.valeo.fr ou sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.orq.       1104344

Description : 1101883 4 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 235 886 394 euros Siège social: 43, rue Bayen, 75017 Paris 552 030 967 RCS Paris Siret : 552 030 967 00152   AVIS DE CONVOCATION   MM. les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 8 juin 2011, à 14h30 au Palais des Congrès de Paris, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle :   Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2010 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ; Ratification de la cooptation de Madame Ulrike Steinhorst en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Pascal Colombani en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Michel de Fabiani en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Michael Jay en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Thierry Moulonguet en qualité d’administrateur ; Approbation de l’indemnité de départ de Monsieur Jacques Aschenbroich conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; Approbation des conventions réglementées de l’exercice 2010 - articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;     Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Modification de l’article 14 point 1. des statuts relatif à la « Durée des fonctions des administrateurs – Limite d’âge – Conditions – Rémunération » ; Modification de l’article 14 point 4. des statuts relatif à la « Durée des fonctions des administrateurs – Limite d’âge – Conditions – Rémunération » ; Modification de l’article 23 des statuts relatif à l’« Assistance et représentation aux assemblées» ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital social, par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités.   Débat sans vote    Point à l’ordre du jour dont l’inscription a été demandée par Pardus Investments Sàrl le 15 avril 2011. A cette demande de Pardus Investments Sàrl était jointe une attestation d’inscription en compte de 2 499 600 actions Valeo, ce qui représente 3,17% du capital de la Société.   Malgré une bonne performance opérationnelle en 2010, l'action Valeo continue à être négociée à une valorisation bien plus faible que celle de ses concurrents dans le secteur. Comme le montre le tableau ci-dessous, la société devrait améliorer sa valorisation de 87 % pour simplement atteindre la moyenne de ses concurrents. Dans l'intérêt de tous les actionnaires, la Société doit organiser une discussion entre actionnaires, membres du Conseil d'Administration et direction pour envisager les diverses méthodes pouvant lui permettre de réduire cet écart de valorisation, et le Conseil d’Administration de la Société doit être invité à présenter aux actionnaires de la Société les options qu'il envisage de prendre afin d'améliorer la valorisation de la Société.   12 avril 11 VE/ EBIT VE / EBITDA  VE / Chiffre d’affaires 2011e 2012e 2013e 2011e 2012e 2013e 2011e 2012e 2013e Entreprises européennes                 Valeo 5,4x 4,7x 4,4x 2,9x 2,7x 2,6x 0,3x 0,3x 0,3x Faurecia 6,7x 5,4x 4,5x 3,5x 3,1x 2,7x 0,3x 0,2x 0,2x Autoliv 6,9x 6,4x 6,1x 5,1x 4,8x 4,4x 0,8x 0,7x 0,7x Continental 8,0x 7,1x 6,4x 5,0x 4,6x 4,2x 0,7x 0,7x 0,6x Brembo SPA 11,1x 8,7x 7,5x 5,4x 4,7x 4,3x 0,7x 0,6x 0,6x Rheinmetall AG 6,7x 5,4x 4,6x 4,5x 3,8x 3,4x 0,5x 0,5x 0,4x                     Entreprises Nord-américaines               Federal Mogul 12,8x 10,2x   5,8x 5,2x 4,5x 0,6x 0,6x 0,5x Dana Corp. 7,3x 5,7x   4,3x 3,6x 2,9x 0,4x 0,4x 0,3x Lear Corp. 5,2x 4,4x 3,8x 4,1x 3,6x 3,3x 0,3x 0,3x 0,3x TRW 5,5x 5,0x 4,9x 4,0x 3,7x 3,4x 0,5x 0,4x 0,4x Magna 6,3x 5,3x 4,7x 4,4x 3,7x 3,3x 0,3x 0,3x 0,3x Tenneco 8,6x 6,7x 5,9x 5,5x 4,6x 4,1x 0,5x 0,4x 0,4x Arvin Meritor 8,6x 5,7x   6,8x 4,7x 4,2x 0,5x 0,4x 0,4x Johnson Controls 13,3x 10,8x 8,6x 9,6x 8,0x 6,8x 0,8x 0,7x 0,6x BorgWarner 11,6x 9,6x 8,6x 8,5x 7,4x 6,4x 1,3x 1,1x 1,0x                     Mediane (Valeo exclu) 7,7x 6,1x 5,9x 5,1x 4,6x 4,2x 0,5x 0,4x 0,4x Moyenne (Valeo exclu) 8,5x 6,9x 6,0x 5,5x 4,7x 4,1x 0,6x 0,5x 0,5x                     Rabais pour Valeo par rapport à la moyenne       87% 74% 60%       Source : Estimations Bloomberg     —————————————   L’avis de réunion prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 38 du 30 mars 2011. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 21 avril 2011, a décidé de proposer la nomination de Monsieur Thierry Moulonguet en qualité de nouvel administrateur. L’ordre du jour et le texte de la onzième résolution ont été complétés en ce sens.     Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle     Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la composition et à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la composition et à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférant, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Ulrike Steinhorst en qualité d’administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 24 février 2011 de Madame Ulrike Steinhorst   en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Behdad Alizadeh, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Aschenbroich vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Blanc vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Sixième résolution (Nomination de Monsieur Pascal Colombani en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Colombani vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Septième résolution (Nomination de Monsieur Michel de Fabiani en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel de Fabiani vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution (Nomination de Monsieur Michael Jay en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Jay vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Neuvième résolution (Nomination de Madame Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Helle Kristoffersen vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Dixième résolution (Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Pauget vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Onzième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Moulonguet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Monsieur Thierry Moulonguet en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Douzième résolution (Approbation de l’indemnité de départ de Monsieur Jacques Aschenbroich conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le nouvel engagement d’indemnité de départ présenté dans ces rapports pris par la Société en faveur de Monsieur Jacques Aschenbroich. Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Aschenbroich par la présente Assemblée et de son mandat de Directeur Général par le Conseil d’Administration lors de sa première séance suivant la présente Assemblée.   Treizième résolution (Approbation des conventions réglementées de l’exercice 2010 – articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, prend acte du rapport spécial des commissaires aux comptes, ayant constaté l’absence de convention nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, et approuve le dit rapport.   Quatorzième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 126 047 129,89 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 1 250 534 471,81 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 376 581 601,70 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée.   L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :   Aux dividendes(1) 94 354 557,60 € Au report à nouveau 1 282 227 044,10 € (1)    Le montant total de la distribution visé dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2010 et pourra varier en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des levées d’options de souscription d’actions intervenues, entre le 1 er janvier 2011 et la date de détachement du dividende.   Le dividende est fixé à 1,20 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % (article 117 quater du Code général des impôts). L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2010, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Total (en millions d’euros) 2007 76 618 927 1,20 91,9 2008 0 0 0 2009 0 0 0   Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « dividende par action » sont éligibles à l’abattement de 40 % ou, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire précités. Le dividende sera détaché de l’action le 28 juin 2011 et mis en paiement à compter du 1er juillet 2011. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la vingt-troisième résolution ci-après ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport; ou  de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 7 862 879 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus au présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 546 millions d’euros.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de soixante-dix (70) euros par action. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.       Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire   Seizième résolution (Modification de l’article 14 point 1. des statuts relatif à la « Durée des fonctions des administrateurs – Limite d’âge – Conditions – Rémunération »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 14 point 1. des statuts, comme suit : Ancienne rédaction : « 1. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour quatre années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. » Nouvelle rédaction : « 1. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans; ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration se renouvelle chaque année à concurrence du quart de ses membres ou, lorsque le rapport du nombre total de ses membres au chiffre 4 n’est pas un nombre entier, du nombre entier immédiatement supérieur ou inférieur au nombre constituant le résultat dudit rapport, étant précisé que dans toute la mesure du possible, pour chaque année d’une même période de quatre années consécutives, l’écart entre le nombre de sièges à renouveler ladite année et le nombre de sièges à renouveler pour chacune des trois autres années de ladite période ne devra pas être supérieur à 1. Lors de la première séance du Conseil d’ A dministration suivant l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2010, il sera désigné parmi les membres du Conseil nouvellement élus, ceux dont le mandat expirera de manière anticipée lors des Assemblées Générales statuant sur les comptes des exercices 2011, 2012 et 2014, leur nombre étant établi compte tenu des règles ci-dessus afin de permettre la mise en place du renouvellement par quart. Cette désignation sera faite à l’unanimité des membres présents ou représentés ou, à défaut, par un tirage au sort en séance. Le mandat des administrateurs ainsi désignés ou tirés au sort deviendra automatiquement caduc aux échéances déterminées comme il est stipulé au paragraphe ci-avant. Une fois le roulement établi le renouvellement aura lieu par ordre d’ancienneté des nominations. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si une fois le roulement établi, le nombre d’administrateurs venait à changer du fait du non-remplacement ou de la nomination de nouveaux administrateurs, il sera procédé à l’établissement d’un nouvel ordre de sortie conformément aux principes exposés ci-dessus permettant un renouvellement annuel par quart du Conseil d’Administration. »   Dix-septième résolution (Modification de l’article 14 point 4. des statuts relatif à la « Durée des fonctions des administrateurs – Limite d’âge – Conditions – Rémunération »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 14 point 4. des statuts, comme suit : Ancienne rédaction : « Chaque administrateur doit être propriétaire de cent actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. » Nouvelle rédaction : « 4. Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. »   Dix-huitième résolution (Modification de l’article 23 des statuts relatif à l’« Assistance et représentation aux assemblées »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 23 alinéa 3 comme suit : Ancienne rédaction : « Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission. » Nouvelle rédaction : « Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, par télétransmission.» Les autres dispositions de l’article 23 restent inchangées.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; 3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 131 millions d’euros; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.  en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :             - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;             - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;             - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura alors la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire); constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code: 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce) ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;      4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 46 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 10.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 12.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 40 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.  en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :             - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;             - que celles de ces actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, ou de titres de capital de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.  délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Vingt-troisième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues)  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 7 862 879 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale . Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 5 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3.  décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 4.  autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci

Description : 1100969 30 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 235 886 394 euros Siège social: 43, rue Bayen, 75017 Paris 552 030 967 RCS Paris Siret : 552 030 967 00152   AVIS DE REUNION MM. les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 8 juin 2011, à 14h30 au Palais des Congrès de Paris, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle :   Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2010 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ; Ratification de la cooptation de Madame Ulrike Steinhorst en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Pascal Colombani en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Michel de Fabiani en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Michael Jay en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité d’administrateur ; Nomination de [.] en qualité d’administrateur ; Approbation de l’indemnité de départ de Monsieur Jacques Aschenbroich conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; Approbation des conventions réglementées de l’exercice 2010 - articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Modification de l’article 14 point 1. des statuts relatif à la « Durée des fonctions des administrateurs – Limite d’âge – Conditions – Rémunération » ; Modification de l’article 14 point 4. des statuts relatif à la « Durée des fonctions des administrateurs – Limite d’âge – Conditions –Rémunération » ; Modification de l’article 23 des statuts relatif à l’« Assistance et représentation aux assemblées» ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital social, par émission - sans droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités.   Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la composition et à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la composition et à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférant, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Ulrike Steinhorst en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 24 février 2011 de Madame Ulrike Steinhorst   en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Behdad Alizadeh, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Aschenbroich vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Blanc vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Sixième résolution (Nomination de Monsieur Pascal Colombani en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Colombani vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Septième résolution (Nomination de Monsieur Michel de Fabiani en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel de Fabiani vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution (Nomination de Monsieur Michael Jay en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Jay vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Neuvième résolution (Nomination de Madame Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Helle Kristoffersen vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Dixième résolution (Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Pauget vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Onzième résolution (Nomination de [.] en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, [.] en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. La candidature du nouvel administrateur est encore à l’étude à la date de publication du présent avis de réunion. Le texte de la résolution proposée à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sera publié dans l’avis de convocation.   Douzième résolution (Approbation de l’indemnité de départ de Monsieur Jacques Aschenbroich conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, le nouvel engagement d’indemnité de départ présenté dans ces rapports pris par la Société en faveur de Monsieur Jacques Aschenbroich. Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Aschenbroich par la présente Assemblée et de son mandat de Directeur Général par le Conseil d’Administration lors de sa première séance suivant la présente Assemblée.   Treizième résolution (Approbation des conventions réglementées de l’exercice 2010 – articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte du rapport spécial des commissaires aux comptes, ayant constaté l’absence de convention nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, et approuve le dit rapport.   Quatorzième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 126 047 129,89 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 1 250 534 471,81 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 376 581 601,70 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée. L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :             Aux dividendes(1) 94 354 557,60 € Au report à nouveau 1 282 227 044,10 € (1)    Le montant total de la distribution visé dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2010 et pourra varier en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des levées d’options de souscription d’actions intervenues, entre le 1 er janvier 2011 et la date de détachement du dividende.   Le dividende est fixé à 1,20 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % (article 117 quater du Code général des impôts). L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2010, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Total (en millions d’euros) 2007 76 618 927 1,20 91,9 2008 0 0 0 2009 0 0 0   Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « dividende par action » sont éligibles à l’abattement de 40 % ou, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire précités. Le dividende sera détaché de l’action le 28 juin 2011 et mis en paiement à compter du 1er juillet 2011. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la vingt-troisième résolution ci-après ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport; ou  de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 7 862 879 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus au présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 546 millions d’euros.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de soixante-dix (70) euros par action. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire   Seizième résolution (Modification de l’article 14 point 1. des statuts relatif à la « Durée des fonctions des administrateurs – Limite d’âge – Conditions – Rémunération »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 14 point 1. des statuts, comme suit : Ancienne rédaction : « 1. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour quatre années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. » Nouvelle rédaction : « 1. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans; ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration se renouvelle chaque année à concurrence du quart de ses membres ou, lorsque le rapport du nombre total de ses membres au chiffre 4 n’est pas un nombre entier, du nombre entier immédiatement supérieur ou inférieur au nombre constituant le résultat dudit rapport, étant précisé que dans toute la mesure du possible, pour chaque année d’une même période de quatre années consécutives, l’écart entre le nombre de sièges à renouveler ladite année et le nombre de sièges à renouveler pour chacune des trois autres années de ladite période ne devra pas être supérieur à 1. Lors de la première séance du Conseil d’ A dministration suivant l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2010, il sera désigné parmi les membres du Conseil nouvellement élus, ceux dont le mandat expirera de manière anticipée lors des Assemblées Générales statuant sur les comptes des exercices 2011, 2012 et 2014, leur nombre étant établi compte tenu des règles ci-dessus afin de permettre la mise en place du renouvellement par quart. Cette désignation sera faite à l’unanimité des membres présents ou représentés ou, à défaut, par un tirage au sort en séance. Le mandat des administrateurs ainsi désignés ou tirés au sort deviendra automatiquement caduc aux échéances déterminées comme il est stipulé au paragraphe ci-avant. Une fois le roulement établi le renouvellement aura lieu par ordre d’ancienneté des nominations. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si une fois le roulement établi, le nombre d’administrateurs venait à changer du fait du non-remplacement ou de la nomination de nouveaux administrateurs, il sera procédé à l’établissement d’un nouvel ordre de sortie conformément aux principes exposés ci-dessus permettant un renouvellement annuel par quart du Conseil d’Administration. »   Dix-septième résolution (Modification de l’article 14 point 4. des statuts relatif à la « Durée des fonctions des administrateurs – Limite d’âge – Conditions – Rémunération »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 14 point 4. des statuts, comme suit : Ancienne rédaction : « Chaque administrateur doit être propriétaire de cent actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. » Nouvelle rédaction : « 4. Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. »   Dix-huitième résolution (Modification de l’article 23 des statuts relatif à l’« Assistance et représentation aux assemblées »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 23 alinéa 3 comme suit : Ancienne rédaction : « Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission. » Nouvelle rédaction : « Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, par télétransmission.» Les autres dispositions de l’article 23 restent inchangées.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; 3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 131 millions d’euros; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.  en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :                 - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;                 - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;                 - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura alors la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire); constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce) ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;      4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 46 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la  Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 10.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 12.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 40 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.  en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :                - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;                - que celles de ces actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, ou de titres de capital de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1.  délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Vingt-troisième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 7 862 879 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 5 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3.  décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 4.  autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 5.  décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6.  autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 7.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les

Description : 1006184 1 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Avis divers____________________     VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 234 628 851 euros Siège social: 43 rue Bayen, 75017 Paris 552 030 967 RCS Paris Siret : 552 030 967 00152       Avis de remboursement aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes 2,375 % émises le 25 juillet 2003 et venant à échéance le 1er janvier 2011 (les « Océanes »)     Conformément au contrat d’émission, VALEO informe les porteurs d’Océanes (Code ISIN FR0010007468), ayant fait l’objet d’une note d’opération sous visa de la Commission des Opérations de Bourse (devenue l’Autorité des Marchés Financiers) n°03-707 du 25 juillet 2003, que la date d’échéance des Océanes restant en circulation étant le 1er janvier 2011 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), les Océanes pourront être, soit exercées jusqu’au 23 décembre 2010 inclus, soit, passé ce délai, remboursées en numéraire le 3 janvier 2011, premier jour ouvré suivant le 1er janvier 2011.   Les porteurs d’Océanes ont la faculté jusqu’au 23 décembre 2010 inclus d’exercer leur droit à l’attribution d’actions à raison de 1,013 action de VALEO pour chaque Océane exercée. Si le nombre d’actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, le porteur d’Océanes pourra demander qu’il lui soit livré (i) soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur, auquel cas il lui sera versé en espèces une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire, évaluée sur la base du premier cours coté sur le marché le dernier jour de bourse de la période d'exercice au cours duquel l'action VALEO est cotée, (ii) soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur à la condition de verser à VALEO une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au (i) ci-dessus.   Les porteurs d’Océanes devront, le cas échéant, adresser leur demande d'exercice auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 Rue du Débarcadère - 93500 Pantin.   Conformément au contrat d’émission, les actions nouvelles VALEO issues de la conversion des Océanes porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel les Océanes auront été converties et les actions existantes VALEO remises à la suite de l'échange des Océanes porteront jouissance courante.   Tout porteur d’Océanes qui n’aura pas exercé son droit à l’attribution d’actions d’ici le 23 décembre 2010 au plus tard recevra, le 3 janvier 2011 (premier jour ouvré suivant le 1er janvier 2011, date d’échéance des Océanes), un montant égal au prix de remboursement de 46,40 euros par Océane, majoré des intérêts courus de 1,102 euro, soit un montant total de 47,502 euros par Océane.   Les intérêts cesseront de courir à compter du 1er janvier 2011.   1006184

Description : 1004077 30 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALEO   Société Anonyme a conseil d'administration au capital de 234 628 851 €. Siège Social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17, France. 552 030 967 R.C.S. Paris. (Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.)       Les comptes sociaux et consolidés de la Société, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2010 sous le numéro D.10-0149 incluant les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ainsi que l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2009 ont été approuvés par l'Assemblée générale mixte du 3 juin 2010 sans modification par rapport aux projets de résolutions figurant dans l’avis de convocation publié au "Bulletin des Annonces Légales Obligatoires" du 31 mars 2010.   Ces documents sont disponibles sur le site internet www.valeo.fr ou sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.               1004077

Description : 1001882 5 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 234 628 851 euros Siège social: 43 rue Bayen, 75017 Paris 552 030 967 RCS Paris Siret : 552 030 967 00152   AVIS DE CONVOCATION   MM. les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire le 3 juin 2010, à 14 h 30 au Palais des Congrès de Paris, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle : Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2009 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 ; Ratification de la cooptation de Monsieur Michel de Fabiani en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jérôme Contamine en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Daniel Camus en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Noëlle Lenoir en qualité d’administrateur ; Nomination de Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Ernst & Young et Autres ; Nomination de Monsieur Philippe Castagnac en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Mazars ; Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Jacques Aschenbroich conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   Ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités.   ____________________________     Les projets de résolution qui seront soumis à l’Assemblée Générale figurent dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2010.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. A défaut d’assister en personne à cette Assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, donner procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou adresser une procuration sans indication de mandataire.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le lundi 31 mai 2010) à zéro heure, heure de Paris (ci-après, « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission à J-3.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera automatiquement envoyé à tous les actionnaires au nominatif. Les actionnaires au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à la Société Générale, Département des Titres et Bourse, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés.   Les votes par correspondance ou par procuration, dûment remplis, ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus à la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-3, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     Le Conseil d’Administration   1001882

Description : 1000816 31 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 234 628 851 euros Siège social: 43 rue Bayen, 75017 Paris 552 030 967 RCS Paris Siret : 552 030 967 00152     Avis de réunion     MM. les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire le 3 juin 2010, à 14 heures 30 au Palais des Congrès de Paris, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :       Ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle :     — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2009 ;   — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 ;   — Ratification de la cooptation de Monsieur Michel de Fabiani en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Monsieur Jérôme Contamine en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Monsieur Daniel Camus en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Madame Noëlle Lenoir en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;   — Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;   — Nomination de Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Ernst & Young et Autres ;   — Nomination de Monsieur Philippe Castagnac en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Mazars ;   — Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Jacques Aschenbroich conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;   — Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Affectation du résultat de l’exercice ;   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;       Ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire :     — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;   — Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités.       Assemblée délibérant comme Assemblée Générale ordinaire annuelle     Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2009) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.     Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.     Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Michel de Fabiani en qualité d’administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 20 octobre 2009 de Monsieur Michel de Fabiani en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Erich Spitz, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Jérôme Contamine en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Contamine vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Daniel Camus en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Camus vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Sixième résolution (Nomination de Madame Noëlle Lenoir en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Madame Noëlle Lenoir en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Madame Noëlle Lenoir a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.     Septième résolution (Nomination de Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, décide de nommer la société Ernst & Young et Autres, 41 rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex, pour un mandat de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Huitième résolution (Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée du mandat de la société Salustro Reydel, décide de nommer la société Mazars, 61, rue Henri Régnault, 92075 Paris - La Défense Cedex, pour un mandat de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Neuvième résolution (Nomination de Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Ernst & Young et Autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée du mandat de Monsieur Yves Nicolas, décide de nommer la société Auditex, Faubourg de l’Arche, 11, allée de l’Arche, 92037 Paris – La Défense Cedex comme commissaire aux comptes suppléant de Ernst & Young et Autres, pour un mandat de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Dixième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Castagnac en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Mazars). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente Assemblée du mandat de Monsieur Philippe Arnaud, décide de nommer Monsieur Philippe Castagnac, 44 rue de la Faisanderie, 75116 Paris, comme commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars, pour un mandat de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Onzième résolution (Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Jacques Aschenbroich conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans ces rapports conclues entre la Société et Monsieur Jacques Aschenbroich.     Douzième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions dont il fait état.     Treizième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) 1°)    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2009 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte de l’exercice de 30 435 027,62 euros et que le bénéfice distribuable s’élève à      1 250 534 471,81 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée.   2°)    L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :   — Affectation en Report à nouveau : 1 250 534 471,81 euros.   L’Assemblée Générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :     Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Total (en millions d’euros) 2006 76 937 913 1,10 85 2007 76 618 927 1,20 91,9 2008 0 0 0     Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à la réfaction de 40 % prévu à l’article 158-3-2°du Code général des impôts.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :   — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou   — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou   — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou   — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport; ou    — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2009, 7 820 961 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus au présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation   — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 350 millions d’euros.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante-cinq (45) euros par action, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.       Assemblée délibérant comme Assemblée Générale extraordinaire     Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1.  autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;   2.  décide que les options d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1.000.000 d'actions ;   3.  décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que ce prix ne pourra être inférieur ni à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;   4.  décide que l’exercice des options d’achat d’actions attribuées aux mandataires sociaux devra être soumis à la satisfaction de conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’Administration ;   5.  En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :   — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;   — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :       – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit ans ;       – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;       – des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;   — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;   6.  décide que cette autorisation est donnée pour une période de treize mois à compter de ce jour.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1.  autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;   2.  décide :   (i) que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 400.000 actions; et   (ii) que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 9 juin 2009 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   3.    décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que, dans les deux cas, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;   4.  décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’Administration ;   5.  confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :    — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;   — déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;   — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;   6.    décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;   7.  constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;   8.    prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;   9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;   10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :   1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 5 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 9 juin 2009 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   3.  décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   4.  autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;   5.  décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;   6.  autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;   7.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :   — d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;   — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   — de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;   — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;   — en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;   — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;   — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;   — d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.     Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.       ————————       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. A défaut d’assister en personne à cette Assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, donner procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou adresser une procuration sans indication de mandataire.   Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le lundi 31 mai 2010) à zéro heure, heure de Paris (ci-après, « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission à J-3.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera automatiquement envoyé à tous les actionnaires au nominatif. Les actionnaires au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à la Société Générale, Département des Titres et Bourse, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés.   Les votes par correspondance ou par procuration, dûment remplis, ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus à la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-3, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans les vingt jours à compter de la publication du présent avis. Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 sus-visé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.     Le Conseil d’Administration.         1000816

Description : 0905356 1 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALEO  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 234 628 851 euros. Siège social: 43 rue Bayen, 75017 Paris. 552 030 967 R.C.S Paris.  Exercic social du 1er janvier au 31 décembre    Les comptes sociaux et consolidés de la Société, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2009 sous le numéro D.09-0128 et incluant les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2008, ont été approuvés par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2009 sans modification par rapport aux projets de résolutions figurant dans l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2009.   Ces documents sont disponibles sur le site internet www.valeo.fr ou sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.     0905356

Description : 0905138 26 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALEO  Société Anonyme au capital de 234 628 851 €. Siège Social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17 France. 552 030 967R.C.S. Paris. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.     Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 mai 2009 ont été approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 9 juin 2009.     0905138

Description : 0902610 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALEO   Société anonyme au capital de 234 628 851 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17, France. 552 030 967 R.C.S. Paris. — APE : 741J.   4. — Comptes consolidés au 31 décembre 2008.   4.A.— Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)     Notes explicatives 2008 2007 Chiffre d’affaires 3.1 8 664 9 555 Autres produits de l’activité   151 134         Total des produits de l’activité   8 815 9 689 Coût des ventes 3.2 -7 350 -8 058 Marge brute (1)   1 314 1 497 % du chiffre d’affaires   15,2% 15,7% Frais de recherche et développement   -639 -668 Frais commerciaux   -177 -193 Frais administratifs   -419 -424 Autres produits et charges 3.4 -282 -27 Résultat opérationnel   -52 319 % du total des produits de l’activité   -0,6% 3,3% Charges d’intérêts 3.5 -68 -82 Produits d’intérêts 3.5 23 31 Autres produits et charges financiers 3.6 -59 -46 Quote-part dans les résultats des entreprises associées   9 8 Résultat avant impôts   -147 230 Impôts sur les résultats 3.7 -51 -83 Résultat de l’activité   -198 147 % du total des produits de l’activité   -2,2% 1,5% Résultat des activités non stratégiques   -1 -59 Résultat de la période   -199 88 Part du Groupe   -207 81 Intérêts minoritaires   8 7 Résultat par action : 3.8         Résultat de base par action (en euros)   -2,73 1,06     Résultat dilué par action (en euros)   -2,73 1,05 (1) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   4.B. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)   Actif Notes explicatives 2008 2007 Goodwill 4.1 1 154 1 165 Autres immobilisations incorporelles 4.2 525 514 Immobilisations corporelles 4.3 1 739 1 790 Participations dans les entreprises associées 4.4 133 103 Actifs financiers non courants 5.2.1 24 18 Actifs d’impôt différé 4.5 103 99 Actif non courant   3 678 3 689 Stocks et en-cours 4.6 543 622 Créances clients 4.7 1 168 1 699 Autres créances   248 292 Actifs d’impôt exigible   30 72 Autres actifs financiers courants 5.2.2 15 4 Actifs destinés à être cédés   5 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.10.4 661 771 Actif courant   2 670 3 467         Total actif   6 348 7 156   Passif Notes explicatives 2008 2007 Capital social   235 235 Primes   1 402 1 402 Réserves consolidées   -326 101 Capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société   1 311 1 738 Intérêts minoritaires   51 44 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 4.8 1 362 1 782 Provisions – part à long terme 4.9 772 778 Dettes financières à long terme 4.10 1 299 1 283 Passifs d’impôt différé 4.5 16 21 Passif non courant   2 087 2 082 Dettes fournisseurs d’exploitation   1 454 1 836 Provisions – part à moins d’un an 4.9 462 324 Passifs d’impôt exigible   50 72 Autres dettes   703 750 Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 4.10 26 29 Autres passifs financiers courants 5.2.2 38 21 Crédits à court terme et banques 4.10.3 166 260 Passif courant   2 899 3 292         Total passif et capitaux propres   6 348 7 156   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   4.C. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros.)     Notes explicatives 2008 2007 Flux d’exploitation :           Résultat de la période   -199 88     Quote-part dans les résultats des entreprises associées   -9 -8     Dividendes nets reçus des entreprises associées   3 2     Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 4.11.1 732 535     Coût de l’endettement financier net   45 57     Charges d’impôt (exigible et différé)   51 91     Capacité d’autofinancement   623 765     Impôts versés   -71 -85     Variation du besoin en fonds de roulement 4.11.2 178 -42     Flux net des activités opérationnelles (1)   730 638 Flux d’investissement :           Décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles   -160 -138     Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles   -468 -435     Encaissements sur cessions d’immobilisations corporelles   15 47     Variation nette des actifs financiers non courants   -10 -3     Incidence des variations de périmètre 4.11.3 52 208     Flux net de trésorerie sur investissements   -571 -321 Flux sur opérations financières :           Dividendes versés aux actionnaires de la Société   -92 -85     Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées   -7 -4     Précompte mobilier (2)   27       Augmentation de capital en numéraire   3 20     Vente (rachat) d’actions propres   -39 -26     Souscription d’emprunts à long terme   8 22     Subventions   1 1     Fonds nets décaissés par réduction de capital           Intérêts financiers nets versés   -34 -47     Remboursements effectués sur emprunts à long terme   -9 -35     Flux net de trésorerie sur opérations de financement   -142 -154 Incidence des variations des taux de change   -33 4 Variation de la trésorerie nette   -16 167 Trésorerie nette au 1er janvier   511 344 Trésorerie nette en fin de période dont :   495 511     Trésorerie et équivalents de trésorerie   661 771     Crédits à court terme et banques   -166 -260 (1) Y compris contributions perçues. (2) Ce montant correspond au remboursement par l’État, conformément au jugement du tribunal administratif de décembre 2007, du précompte mobilier payé par Valeo en 2000.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   4.D. — État des produits et charges comptabilisés sur la période. (En millions d’euros.)     2008 2007 Écarts de conversion -28 -17 Écarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies -56 79 Couvertures de flux de trésorerie :         Profit (perte) porté(e) en capitaux propres -13 -12     (Profit) perte transféré(e) en résultat de la période 9 -6 Couvertures de flux d’investissement net :         Profit (perte) porté en capitaux propres     Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente   -5 Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres -4 -11 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -92 28 Résultat de la période -199 88         Total des produits et charges comptabilisés sur la période -291 116 Dont :         Part revenant aux actionnaires de la Société -303 109     Part revenant aux intérêts minoritaires 12 7   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   4.E. — Variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)     Nombre d’actions Capital Primes Écarts de conversion Réserves consolidées Capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Capitaux propres au 31 décembre 2006 76 893 913 233 1 387 74 20 1 714 38 1 752 Dividende distribué         -85 -85 -4 -89 Actions propres -746 100       -26 -26   -26 Augmentation de capital             3 3 Paiements en actions 629 000 2 15   10 27   27 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -17 45 28   28 Résultat de la période         81 81 7 88 Autres mouvements         -1 -1   -1 Capitaux propres au 31 décembre 2007 76 776 813 235 1 402 57 44 1 738 44 1 782 Dividende distribué         -92 -92 -7 -99 Actions propres -1 709 695       -39 -39   -39 Augmentation de capital             3 3 Paiements en actions         8 8   8 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -32 -64 -96 4 -92 Résultat de la période         -207 -207 8 -199 Autres mouvements         -1 -1 -1 -2 Capitaux propres au 31 décembre 2008 75 067 118 235 1 402 25 -351 1 311 51 1 362   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   4.F. — Notes annexes aux états financiers consolidés.   4.F.1. – Principes comptables.   Les états financiers consolidés du Groupe Valeo pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprennent la société Valeo, ses filiales ainsi que sa quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Valeo est un groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules pour le secteur automobile. Il compte parmi les premiers équipementiers mondiaux. Valeo est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les comptes consolidés de Valeo ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 12 février 2009. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale Ordinaire des actionnaires.   4.F.1.1. Référentiel appliqué. — Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu’approuvé par l’Union européenne.   4.F.1.1.1. Normes, amendements et interprétations adoptés dans l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 : Les nouveaux textes d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2008 n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés établis pour la période close au 31 décembre 2008.   4.F.1.1.2. Normes, amendements et interprétations publiés par l’International Accounting Standards Board (IASB) et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ou postérieurement au 1er janvier 2009 : Les textes suivants, qui n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée, sont susceptibles d’avoir une incidence sur les comptes publiés à compter du 1er janvier 2009 : — Norme IFRS 8 relative à l’information sectorielle : Cette norme requiert une présentation de l’information sectorielle basée sur le reporting interne régulièrement examiné par les principaux décideurs opérationnels du Groupe, afin d’évaluer les performances des secteurs opérationnels et de leur allouer des ressources. Les travaux sur ce sujet sont en cours de finalisation. — Norme IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts » : Cette norme, applicable à compter du 1er janvier 2009, prévoit la capitalisation obligatoire des coûts d’emprunts dans la valeur comptable des actifs, pour les projets d’investissement démarrant à compter de cette date. Cette norme d’application prospective ne donnera pas lieu en 2009 à des retraitements sur les états financiers 2008. — Norme IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises » et norme IAS 27 révisée « États financiers consolidés et individuels » : Ces deux normes, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009, seront adoptées de façon prospective et auront notamment des impacts sur la comptabilisation des opérations d’acquisition à partir du 1er janvier 2010. — IFRIC 14 : « IAS 19 – le plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction » : Cette interprétation, non appliquée par anticipation, aura un impact négatif de l’ordre de 7 millions d’euros sur les capitaux propres au 1er janvier 2009. Celui-ci est lié à la réévaluation des engagements de retraite au Japon, du fait de la prise en compte de la législation locale et des caractéristiques des plans quant aux exigences de financement minimal.   4.F.1.2. Bases de préparation. — Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche. Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : — image fidèle ; — continuité d’exploitation ; — méthode de la comptabilité d’engagement ; — permanence de la présentation ; — importance relative et regroupement. La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques liés au métier d’équipementier automobile, qui sont les risques relatifs aux normes de qualité et de sécurité (cf. section 3.I.2.1. du rapport de gestion, chapitre 3), et les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé du fait de son activité industrielle dans un contexte international. Celui-ci est fortement affecté depuis plusieurs mois par la crise financière, et la crise économique qui en découle. Valeo doit faire face à une forte dégradation du marché automobile mondial qui s’est accélérée au cours du quatrième trimestre 2008. Au regard de cette situation, le Groupe a annoncé en décembre 2008 un plan de réduction des effectifs de l’ordre de 5 000 personnes dans le monde et a également renforcé ses plans de réduction des coûts. Les états financiers, pour la période close au 31 décembre 2008 prennent donc en compte l’incidence de ces différentes mesures qui impactent le résultat opérationnel (cf. note 3.4) et principalement les postes du bilan relatifs aux provisions pour restructuration (cf. note 4.9.1) et aux actifs immobilisés pour les dépréciations complémentaires résultant des pertes de valeur (cf. note 3.4.3). La crise du marché automobile mondial et les graves difficultés que connaissent les constructeurs nord-américains ont également conduit le Groupe à renforcer son suivi des risques (cf. note 5.3). Pour l’ensemble de ces risques, le Groupe doit exercer son jugement, il travaille à partir de son expérience passée et tient compte d’autres facteurs considérés comme déterminants au vu des circonstances. C’est dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques du secteur automobile que Valeo a arrêté ses estimations et hypothèses. Celles-ci sont réexaminées de façon continue. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers de Valeo peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. À la date d’arrêté des comptes, Valeo prévoit d’être en mesure de respecter ses obligations financières sur les douze prochains mois. Comme expliqué ci-dessus, les informations sur les principaux risques auxquels est confronté le Groupe ainsi que les hypothèses associées et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, sont inclus dans les notes suivantes : — 3.4 – Autres produits et charges ; — 4.9 – Provisions pour autres passifs ; — 5.3 – Politique de gestion des risques.   4.F.1.3. Méthodes de consolidation. — La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Valeo exerce directement ou indirectement le contrôle. La méthode de l’intégration proportionnelle est utilisée lorsque les contrats organisant le contrôle d’une société prévoient un contrôle conjoint des deux partenaires. Une société de ce type est appelée coentreprise. Dans ce cas, la quote-part du Groupe de chacun des actifs, passifs, produits et charges de la coentreprise est regroupée, ligne par ligne, avec les éléments similaires dans les états financiers consolidés. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées (à hauteur de la part d’intérêt détenue par le Groupe pour les coentreprises), de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes). Les sociétés dans lesquelles Valeo exerce une influence notable, appelées entreprises associées, sont consolidées par mise en équivalence, l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, le coût d’acquisition initial augmenté ou diminué de la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise détenue après la date d’acquisition. Les résultats des sociétés acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle (exclusif ou conjoint) ou l’influence notable est exercé.   4.F.1.4. Principes de conversion. — La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat, à l’exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui, en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont comptabilisées dans les réserves de conversion incluses dans les capitaux propres consolidés, pour leur montant net d’impôts jusqu’à la date de sortie de l’investissement net où elles sont enregistrées en résultat. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après : — les postes du bilan sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ; — les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change aux dates de transaction ou en pratique, au cours moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ; — les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les capitaux propres.   4.F.1.5. Produits de l’Activité. — Les produits de l’Activité se composent du chiffre d’affaires et des autres produits de l’Activité. Le chiffre d’affaires inclut essentiellement les ventes de produits finis et l’ensemble des revenus sur outillages. Pour les ventes de produits ou d’outillages, il est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété et n’est plus impliqué ni dans la gestion, ni dans le contrôle effectif des biens cédés. Dans le cas où le Groupe conserve le contrôle des avantages économiques futurs et des risques liés aux outillages, le financement éventuel est étalé sur la durée de vie du projet dans la limite de 4 ans. Les autres produits de l’Activité regroupent les revenus pour lesquels les coûts associés sont comptabilisés sous la marge brute. Il s’agit essentiellement des ventes de prototypes et des contributions reçues de clients sur frais de développement. Ces dernières sont le cas échéant différées et rapportées au résultat sur la période de commercialisation des produits correspondants, dans la limite de 4 ans.   4.F.1.6. Marge brute et résultat opérationnel. — La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, ce dernier correspondant pour sa majeure partie au coût des produits vendus. Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des charges autres que : — les charges et produits d’intérêts ; — les autres produits et charges financiers ; — la quote-part dans les résultats des entreprises associées ; — les impôts sur les résultats ; — le résultat des activités non stratégiques (ou activités abandonnées). Afin de faciliter la lisibilité du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ».   4.F.1.7. Produits et charges financiers. — Les produits et charges financiers se composent d’une part des charges et produits d’intérêts et, d’autre part, des autres produits et charges financiers. Les charges d’intérêts correspondent au montant des intérêts versés au titre des dettes financières, et les produits d’intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie. Les autres produits et charges financiers comprennent notamment : — le résultat sur les opérations de couverture de change et de taux ; — les résultats sur les opérations non qualifiées de couverture au sens de la norme IAS 39 sur les instruments financiers relatifs aux opérations de change ou matières ; — les dotations aux provisions pour risque de crédit ainsi que le coût des assurances crédit ; — l’effet de la désactualisation des provisions, y compris celui relatif aux provisions pour retraites et engagements assimilés pour tenir compte du passage du temps ; — le rendement attendu des fonds affectés à la couverture des engagements de retraites et assimilés.   4.F.1.8. Résultat par action. — Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen d’actions autodétenues. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Valeo (options de souscription ou obligations convertibles) lorsque ceux-ci sont susceptibles d’avoir un effet dilutif, ce qui est notamment le cas, pour les options de souscription, lorsque leur prix d’exercice est inférieur au prix du marché (cours moyen de l’action Valeo sur l’exercice). Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d’actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s’ajouter aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l’effet dilutif. Lorsque les fonds sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles), le résultat net est corrigé de l’économie de frais financiers nette d’impôts qui résulterait de la conversion en actions des obligations convertibles.   4.F.1.9. Regroupements d’entreprises. — Tous les éléments identifiables d’actif acquis et d’éléments de passif acquis ou éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date du transfert de contrôle au profit du Groupe (date d’acquisition), indépendamment de la prise en compte de tout intérêt minoritaire. Le coût d’un regroupement d’entreprises est égal au prix d’acquisition, augmenté des coûts directement attribuables à l’acquisition. Tout excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de l’actif net acquis, du passif et des passifs éventuels comptabilisés, est inscrit à l’actif en goodwill. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l’absence de résultat d’expertises ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif du goodwill s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs.   4.F.1.10. Immobilisations incorporelles. — Le processus d’innovation peut s’analyser en une activité de recherche et une activité de développement. La recherche est l’activité programmée en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles. Le développement est l’application des résultats de la recherche en vue de la réalisation des produits, avant le commencement de leur production commerciale. Les coûts liés à la recherche sont comptabilisés en charge dans l’exercice dans lequel ils sont encourus. Les frais de développement sont, quant à eux, immobilisés dès lors que le Groupe est en mesure de démontrer : — son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — que l’actif incorporel générera des avantages économiques futurs ; — et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable. Les frais de développement inscrits à l’actif du bilan correspondent donc à des projets d’application spécifique pour les clients, qui reposent sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l’objet d’une analyse au cas par cas afin de s’assurer qu’ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés ci-dessus. Ils sont ensuite amortis sur une durée maximale de 4 ans à compter de la date de démarrage de la production en série, et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une perte de valeur. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d’utilisation prévue :   Logiciels 3 ans Brevets et licences en fonction des durées d’utilisation Autres immobilisations incorporelles (hors relations clients) 5 ans Actifs représentatifs des relations clients acquises 25 ans   Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un test de dépréciation selon la méthode exposée dans la note 1.12.   4.F.1.11. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût, abstraction faite de toute charge financière, diminué des amortissements et pertes de valeurs constatés. Les réévaluations significatives, pratiquées conformément aux dispositions réglementaires des pays dans lesquels le Groupe opère, ont été éliminées pour assurer l’homogénéité de l’ensemble des valeurs immobilisées à l’intérieur du Groupe. Les outillages spécifiques à un projet font l’objet d’une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer à qui revient le contrôle des avantages économiques futurs et les risques liés à ces équipements. Ils sont immobilisés au bilan du Groupe lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu’à leur cession) dans le cas contraire. La perte sur le contrat d’outillage qui peut en découler (correspondant à l’écart entre la contribution du client et le prix de revient de l’outillage) est provisionnée dès qu’elle est connue. Lorsqu’au terme d’un contrat de location dont le Groupe est preneur, il apparaît que la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont transférés par le bailleur au preneur, les actifs correspondants sont inscrits lors de leur première comptabilisation, en immobilisations corporelles dans le bilan du Groupe, pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si celle-ci est inférieure. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des immobilisations :   Constructions 20 ans Agencements et installations générales 8 ans Matériels et outillages 4 à 8 ans Autres immobilisations 3 à 8 ans   Les terrains ne sont pas amortis. Les subventions reçues sont comptabilisées au passif du bilan et sont rapportées au compte de résultat proportionnellement aux amortissements des biens auxquels ces aides se rapportent.   4.F.1.12. Dépréciation d’actifs. — Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté des comptes s’il existe un indice de perte de valeur d’un actif (autre qu’un actif financier), d’une Unité génératrice de trésorerie » (UGT), telle que définie par la norme IAS 36, ou d’un groupe d’UGT. Les UGT sont des entités de gestion largement autonomes au niveau desquelles les processus d’allocation des ressources et d’analyse des résultats sont effectués. Elles correspondent généralement à des sites de production ou à des groupes de sites de production. Les immobilisations incorporelles avec une durée d’utilité indéfinie et les immobilisations incorporelles non encore prêtes à être mises en service font l’objet d’un test systématique de dépréciation au moins une fois par an. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Dans la pratique, compte tenu du fait qu’il existe rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de la vente des UGT du Groupe, Valeo utilise sauf indication contraire, la valeur d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable d’une UGT, conformément au paragraphe 20 de la norme IAS 36. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’une UGT. Le taux d’actualisation est le taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif (ou groupe d’actifs), pour laquelle les estimations de flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées. La perte de valeur est allouée aux actifs de l’UGT dans l’ordre suivant : en premier lieu, au goodwill affecté le cas échéant à l’UGT, puis aux autres actifs de l’UGT au prorata de leur valeur comptable. Dans le Groupe, les goodwill sont principalement testés au niveau des Familles de Produits, qui constituent les principaux regroupements d’UGT auxquels ils sont alloués. Les pertes de valeur comptabilisées pour les goodwill ne sont jamais reprises. Pour les autres actifs, lorsqu’apparaît un indice montrant qu’une perte de valeur est susceptible de ne plus exister, la reprise de perte de valeur antérieurement constatée est déterminée sur la base de la valeur recouvrable nouvellement estimée, mais ne doit pas conduire à une valeur comptable supérieure à celle qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été constatée.   4.F.1.13. Actifs et passifs financiers. — L’évaluation des actifs et passifs financiers est définie dans les normes IAS 32 et IAS 39.   4.F.1.13.1. Actifs financiers disponibles à la vente : Cette catégorie comprend les titres de participation non consolidés. Les actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés à leur initiation à la juste valeur. Toute variation de cette dernière est par la suite enregistrée par contrepartie des capitaux propres ou du résultat en cas de baisse importante ou prolongée de la juste valeur. Les titres pour lesquels il ne peut être établi de juste valeur demeurent inscrits à leur coût. Ces actifs sont classés en actifs financiers non courants.   4.F.1.13.2. Prêts et créances à long terme : Cette catégorie regroupe essentiellement les prêts à long terme. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif. Ils figurent au bilan dans les actifs financiers non courants.   4.F.1.13.3. Autres actifs financiers non courants : Les autres actifs financiers non courants sont évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en contrepartie du résultat.   4.F.1.13.4. Actifs et passifs financiers courants : Les actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et dettes commerciales, les instruments financiers dérivés, la trésorerie, les équivalents de trésorerie. — Trésorerie et équivalents de trésorerie : Ce poste est constitué de valeurs mobilières de placement (de type OPCVM de trésorerie) ayant un risque de variation de valeur faible, de dépôts et placements sans risque à très court terme facilement mobilisables ou cessibles, de maturité inférieure à trois mois, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires. Ces actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par le résultat, sont détenus dans l’optique d’être cédés à court terme. — Créances et dettes commerciales : Les créances et dettes commerciales sont enregistrées à leur initiation à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Si un événement conduisant à une perte est avéré et intervient en cours d’exercice après l’enregistrement initial de la créance, la provision sera déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, à la valeur inscrite au bilan. Elle sera comptabilisée en autres charges financières si elle est liée à un risque de cessation de paiement du débiteur. — Instruments financiers dérivés : Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur sur les lignes autres actifs financiers courants ou autres passifs financiers courants. L’impact comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés est différent selon que l’on applique ou non la comptabilité de couverture. Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée : – pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants au bilan, la partie couverte de ces éléments est évaluée à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat et compensée (pour la part efficace) par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés ; – pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement en capitaux propres et la part inefficace impacte les autres produits et charges financiers ; – pour la couverture d’investissement net à l’étranger, la variation de juste valeur des instruments de couverture mis en place, est différée en capitaux propres, pour la partie efficace, jusqu’à la sortie de l’investissement net. Dans le cas où la comptabilité de couverture n’est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». — Change : Les instruments financiers dérivés de change, bien qu’ils offrent une couverture économique au Groupe, ne répondent pas toujours aux critères de la comptabilité de couverture. Aussi, la variation de valeur des dérivés est enregistrée en résultat financier et est compensée le cas échéant par la variation de valeur des dettes et créances sous-jacentes. Le Groupe a recours à la comptabilité de couverture pour un nombre limité de transactions, généralement significatives. Dans ce cas, la variation de valeur des instruments dérivés est comptabilisée en capitaux propres pour la part efficace et est ensuite reprise en résultat opérationnel dès que l’élément couvert affecte ce dernier. La part inefficace est inscrite en autres produits et charges financiers. — Métal : En principe le Groupe, applique la comptabilité de couverture dite de flux futurs. La part efficace de la couverture est reclassée des capitaux propres en résultat opérationnel lorsque la position couverte affecte le résultat. La part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue n’est plus hautement probable, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat financier. — Taux d’intérêt : Le Groupe applique en général la comptabilité de juste valeur lorsqu’il utilise des swaps de taux d’intérêts pour échanger le taux des dettes à taux fixe contre des dettes à taux variable. Les variations de juste valeur des dettes financières, liées à l’évolution des seuls taux d’intérêt, ainsi que les variations symétriques de juste valeur des dérivés de taux sont alors comptabilisées en autres produits et charges financiers de la période. Dans certains cas, les dérivés de taux ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture au sens de la norme IAS 39. Dans ce cas, leur variation de juste valeur est comptabilisée en autres produits et charges financiers de la période.   4.F.1.13.5. Dettes financières : — Emprunts obligataires et autres emprunts : Les emprunts sont évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d’intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette. Les dettes financières couvertes par des swaps de taux d’intérêt font généralement l’objet d’une comptabilité de couverture. Elles sont réévaluées à leur juste valeur, liée à l’évolution des seuls taux d’intérêts. — OCEANE : Les obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCEANE) octroient aux porteurs une option de conversion en actions de Valeo. Elles constituent un instrument financier hybride qui, selon la norme IAS 32, doit être scindé en deux composantes : – la valeur de la composante dette est déterminée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs au taux de marché en vigueur à la date d’émission (tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions mais sans option de conversion ; – la valeur de la composante des capitaux propres est déterminée par différence entre le produit d’émission de l’emprunt et le montant calculé de la composante dette. — Crédits à court terme et banques : Ce poste inclut essentiellement les soldes créditeurs de banques et également les billets de trésorerie émis par Valeo pour se financer à court terme. Les billets de trésorerie ont une maturité maximum de 3 mois et sont évalués au coût amorti.   4.F.1.14. Stocks et en-cours. — Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend le coût des matières et de la main-d’oeuvre de production, ainsi que les autres frais directement rattachables à la fabrication sur la base du niveau d’activité normal. Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (« First In, First Out ») et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient. Une provision pour dépréciation est constatée par comparaison à la valeur nette de réalisation.   4.F.1.15. Impôts. — La charge d’impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les principales différences temporelles sont liées aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés et aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux d’impôt votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que Valeo disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Les impôts à payer et les crédits d’impôt à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat.   4.F.1.16. Paiements en actions. — Les plans d’attribution d’options de souscription, d’achat d’actions ou d’actions gratuites et les droits à l’appréciation d’actions (SAR) donnent lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel. Cette charge correspond à la juste valeur de l’instrument émis et est étalée sur la période d’acquisition des droits. La juste valeur est déterminée sur la base de modèles d’évaluation adaptés aux caractéristiques des instruments (modèle de Black-Scholes Merton pour les options, méthode Monte Carlo pour les SARs).   4.F.1.17. Retraites et engagements assimilés. — Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d’avantages au personnel : — les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités ; — les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail. Ces avantages se caractérisent de deux manières : — les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation de l’employeur est limitée au versement régulier de cotisations ; — les régimes dits à prestations définies par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations. La provision pour retraites, engagements assimilés et avantages à long terme est égale à la valeur actualisée des obligations diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. La détermination de cette provision repose sur des évaluations effectuées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent des hypothèses tant financières (taux d’actualisation, taux de rentabilité à long terme des actifs, croissance des salaires, évolution des dépenses de santé) que démographiques (taux de rotation des effectifs, âge de départ en retraite, espérance de vie). Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages à long terme pendant l’emploi, les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés dans le résultat de l’exercice correspondant. En revanche, en ce qui concerne les avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts sont comptabilisés directement en capitaux propres dans l’exercice au cours duquel ils sont évalués.   4.F.1.18. Provisions. — Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et qu’un commencement de mise en oeuvre ou une annonce ont créé une attente fondée chez les personnes concernées. Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé des retours des équipements vendus. La charge correspondante est enregistrée dans le coût des ventes. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la provision est actualisé en utilisant un taux qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à ce passif. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps (« désactualisation ») est enregistrée en résultat dans les autres produits et charges financiers.   4.F.1.19. Actifs destinés à être cédés et activités non stratégiques. — Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » du bilan. Les passifs relatifs à cet actif sont également présentés le cas échéant, sur une ligne distincte au passif du bilan. Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de son prix de vente estimé « diminué des frais liés à la vente ». Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe. Une activité non stratégique représente, selon la norme IFRS 5, une composante majeure du Groupe, une activité faisant partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou une société acquise exclusivement dans la perspective d’une cession ultérieure. La classification comme activité non stratégique intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le résultat ainsi que la plus ou moins-value de cession de ces activités sont alors présentés, net d’impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat. Le même traitement est appliqué de manière comparative au compte de résultat de l’exercice précédent.   4.F.1.20. Information sectorielle. — Selon la norme IAS 14, l’information sectorielle doit être fournie selon deux niveaux, un niveau primaire et un niveau secondaire. Le choix des secteurs et des niveaux d’information dépend des différences de risque et de rentabilité ainsi que de la structure d’organisation du Groupe. Les facteurs de risque et de rentabilité du Groupe reposent sur la nature des produits ou services et des procédés de fabrication, le type de clients auxquels sont destinés les produits ou services, les méthodes utilisées pour distribuer les produits ou fournir les services et la nature de l’environnement réglementaire. Ils dépendent également des pays où le Groupe exerce son activité et commercialise ses produits, des coûts des matières premières entrant dans le cycle de production et de sa capacité d’innovation afin de proposer à ses clients des produits répondant aux attentes du marché. L’analyse de ces facteurs démontre qu’ils sont communs à l’ensemble de l’activité du Groupe et ne permet donc pas de distinguer plusieurs secteurs d’activité au sens de la norme IAS 14. L’organisation du Groupe est multidimensionnelle : — le Groupe est organisé de manière décentralisée en Divisions autonomes au niveau desquelles s’effectuent les processus d’allocation des ressources et d’évaluation de la performance. Leur nombre, de l’ordre d’une centaine, ne confère cependant à aucune d’entre elles un caractère significatif au sens de la norme IAS 14 ; — ces Divisions bénéficient tant du support des réseaux fonctionnels et des Branches, lesquelles assurent la cohérence des Familles de Produits du Groupe, que des synergies des domaines d’innovation ou encore de la coordination des Directions Nationales. L’analyse de cette organisation ne permet donc pas de privilégier une dimension sur une autre dans l’activité du Groupe au sens de la norme IAS 14. En conséquence, les développements précédents conduisent : — à considérer le Groupe dans son ensemble comme un unique secteur d’activité (« Équipement automobile ») ; — à fournir, pour le second niveau d’information sectorielle, une information par zone géographique, complétée par des informations selon les axes d’analyse les plus pertinents pour la compréhension de l’activité du Groupe.   4.F.2. – Évolution du périmètre de consolidation.   4.F.2.1. Opérations réalisées sur l’exercice 2008 :   4.F.2.1.1. Prise de contrôle de la société Valeo Radar Systems, Inc. : À compter du 15 décembre 2008, Valeo a pris le contrôle à 100% de la société Valeo Radar Systems, Inc. (ex-Valeo Raytheon Systems Inc.). Cette entité auparavant détenue à 77,8% et consolidée par intégration proportionnelle compte tenu des caractéristiques du contrat de joint-venture, est désormais intégrée globalement. Cette prise de contrôle a entraîné la constatation d’un goodwill de 6 millions d’euros et par ailleurs a donné lieu à la mise en place d’un contrat de redevance au profit du cédant.   4.F.2.1.2. Création de l’entité Valeo Climate Control Tomilino LLC en Russie : Valeo a signé le 18 juin 2008 un accord pour la création d’une entité en Russie, détenue à 95% par Valeo et à 5% par la société russe Itelma. La nouvelle entité, baptisée Valeo Climate Control Tomilino LLC, produira des systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation. La consolidation de cette entité, par intégration globale, n’a pas d’incidence significative sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2008. C’est seulement à partir de 2009 que cette société commencera à livrer le marché russe.   4.F.2.1.3. Cession de l’Activité Thermique Moteur poids lourds : Valeo a cédé le 30 mai 2008 son activité thermique moteur poids lourds à la société suédoise EQT pour un montant de 77 millions d’euros. La plus-value définitive après impôt dégagée sur cette opération qui est enregistrée sous la rubrique « Autres produits et charges » s’établit à 25 millions d’euros. Cette Division a contribué au chiffre d’affaires consolidé à hauteur de 76 millions d’euros sur les cinq premiers mois de l’exercice 2008 (172 millions d’euros pour la période close au 31 décembre 2007).   4.F.2.1.4. Cession de Valeo Armco Engine Cooling Co : Valeo a conclu le 20 décembre 2008 la cession de ses titres dans la joint-venture iranienne Valeo Armco Engine Cooling Co au groupe Armco. Cette cession est sans impact significatif sur les comptes 2008.   4.F.2.2. Opérations réalisées sur l’exercice 2007 :   4.F.2.2.1. Cession de l’activité Câblage au Groupe Leoni : En décembre 2007, le Groupe Valeo a vendu son activité Câblage au groupe allemand Leoni pour un montant de 143 millions d’euros. L’impact de cette cession sur le résultat de la période close au 31 décembre 2007 s’est traduit par une moins value de 51 millions d’euros après impôts. Celle-ci a été enregistrée dans le compte de résultat consolidé du Groupe sous la rubrique « Résultat des activités non stratégiques ». Sur l’exercice 2007, cette activité avait réalisé un chiffre d’affaires de 551 millions d’euros et un résultat opérationnel de 3 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 5 relative aux activités détenues en vue de la vente ou cédées, le résultat net d’impôts de l’activité Câblage a été présenté de manière agrégée, sous la rubrique « Résultat des activités non stratégiques » pour la période close au 31 décembre 2007.   4.F.2.2.2. Acquisition du Groupe Connaught Electronics Ltd (CEL) : En juillet 2007, le Groupe a acquis Connaught Electronics Ltd (CEL), fabricant irlandais d’équipements électroniques pour l’automobile. La consolidation par intégration globale de cette entité n’a pas eu d’impact significatif sur le compte de résultat et le bilan consolidés du Groupe au 31 décembre 2007. La finalisation des travaux d’identification des actifs acquis et des passifs assumés dans le cadre de cette acquisition, n’a pas donné lieu à la constatation d’ajustements importants. La contribution de Connaught Electronics Ltd (CEL) au chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’établit à 24 millions d’euros pour la période close au 31 décembre 2008.   4.F.2.2.3. Création de deux nouvelles joint-ventures en Inde : Valeo a créé en mai 2007 une joint-venture spécialisée dans les systèmes de sécurité pour l’automobile avec le Groupe Minda, un équipementier leader en Inde. La consolidation de cette entité par intégration proportionnelle, n’a pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008. Le 24 juillet 2007, Valeo a créé avec le même partenaire une joint-venture détenue à 66,7% par Valeo et à 33,3% par le Groupe Minda afin de produire des alternateurs et démarreurs pour véhicules de tourisme. Compte tenu des accords entre les deux partenaires, cette entité est consolidée par intégration globale. Son entrée dans le périmètre de consolidation n’a pas impacté de manière significative les comptes du Groupe pour les périodes closes au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008. La contribution de ces deux joint-ventures indiennes au chiffre d’affaires consolidé est de 12 millions d’euros pour l’exercice 2008.   4.F.2.2.4. Ichikoh : Valeo a augmenté sa participation de 29,4% au 31 décembre 2006 à 31,6% au 31 décembre 2007 dans la société Ichikoh, un des plus grands équipementiers de systèmes d’éclairage japonais. Cette participation dont le pourcentage de contrôle est resté inchangé au 31 décembre 2008, est consolidée par mise en équivalence.   4.F.3. – Notes relatives au compte de résultat.   4.F.3.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires du Groupe Valeo s’est élevé à 8 664 millions d’euros en 2008, contre 9 555 millions d’euros en 2007, soit une diminution de 9,3%. Cette baisse est attribuable pour 1,5% à l’effet négatif des variations nettes de change, les effets de périmètre ayant un impact négatif de 0,7%. À périmètre et change constants le chiffre d’affaires consolidé diminue de 7,1% entre les exercices 2007 et 2008.   4.F.3.2. Coût des ventes. — Le coût des ventes se décompose comme suit :   (En millions d’euros) 2008 2007 Consommation matières -4 819 -5 297 Main-d’oeuvre -1 310 -1 423 Coûts directs et frais généraux de production -846 -945 Amortissements (1) -387 -403 Autres 12 10 Coût des ventes -7 350 -8 058 (1) Ce montant n’inclut pas les amortissements sur les frais de développement capitalisés et sur les outillages.   4.F.3.3. Charges de personnel :     2008 2007 Effectifs totaux (1) 51 200 61 200 (1) Effectifs intérimaires inclus.   Le compte de résultat présente les frais d’exploitation par destination. Ils comprennent notamment les éléments relatifs au personnel suivants :   (En millions d’euros) 2008 2007 Traitements et salaires (1) 1 651 1 686 Charges sociales 367 399 Paiements en actions 8 11 Charges de retraite des régimes à cotisations définies 88 96 (1) Effectifs intérimaires inclus.   Les charges de retraite des régimes à prestations définies sont présentées dans la note 4.9.2.   4.F.3.4. Autres produits et charges :   (En millions d’euros) 2008 2007 Litiges 1 25 Restructurations -239 -37 Perte de valeurs sur actifs immobilisés -58 -26 Autres 14 11 Autres produits et charges -282 -27   4.F.3.4.1. Litiges : Sur la période close au 31 décembre 2007, le Groupe a repris une provision de 22 millions d’euros suite à la résolution d’un litige commercial.   4.F.3.4.2. Restructurations : Suite à l’annonce en décembre 2008 d’un plan mondial qui le conduira à réduire ses effectifs de 5 000 personnes, le Groupe a enregistré un montant de 225 millions d’euros qui s’analyse en : — une dotation aux provisions pour restructuration d’un montant de 232 millions d’euros ; — une reprise de provision sur les retraites France à hauteur de 16 millions d’euros (cf. note 4.9.2.) ; — une charge de 9 millions d’euros correspondant aux coûts déjà encourus sur la période. Ce plan, initié fin décembre 2008, devrait être achevé à la fin de l’exercice 2009. Les montants comptabilisés couvrent les coûts sociaux et de licenciement d’environ 3 400 personnes en Europe. Hors Europe, le plan concerne essentiellement l’Amérique du Nord et le Brésil et devrait toucher 1 600 personnes. Pour la période close au 31 décembre 2007, les charges de restructuration s’établissaient à 37 millions d’euros et étaient constituées de coûts de rationalisation ou de fermetures de sites industriels essentiellement en Europe.   4.F.3.4.3. Pertes de valeur sur actifs immobilisés :   Immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) : Les pertes de valeur relatives aux actifs corporels et incorporels résultent principalement de tests de dépréciation réalisés à partir des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) selon la méthode suivante : — la valeur d’utilité des UGT est déterminée en utilisant les projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les divisions du Groupe. Les prévisions sont fondées sur l’expérience passée, les données macroéconomiques concernant le marché de l’automobile, les carnets de commandes et les produits en développement. Le contexte actuel de détérioration brutale de la production automobile a conduit le Groupe à réexaminer les hypothèses sur lesquelles s’appuyaient les précédents budgets et plans à moyen terme. Les valeurs d’utilité ont donc été calculées à partir : – d’un budget 2009 fortement impacté par une baisse des volumes des ventes prévisionnelles, consécutives à celle déjà constatée sur le dernier trimestre 2008, – de plans à moyen terme qui prévoient une sortie de crise à horizon trois ans ; — au-delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d’un taux de croissance de 1%. Ce dernier qui reste en deçà du taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité du Groupe, est identique à celui retenu pour l’exercice 2007 ; — l’actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital (WACC) de 8,5% après impôts en 2008 (7,5% en 2007). Cette hausse de 1% du taux d’actualisation résulte notamment de la prise en compte de la détérioration du marché du refinancement et d’une hausse de la volatilité des cours de bourse. Le Groupe s’est appuyé sur un expert indépendant pour déterminer la méthode de calcul du WACC. La méthode mise en place en 2007, repose notamment sur un échantillon de 20 sociétés du secteur des équipementiers automobiles.   Période close au 31 décembre 2008 : Ces tests ont abouti à la constatation de pertes de valeur pour un montant net de 58 millions d’euros. Les principales pertes de valeur sont les suivantes : — 20 millions d’euros ont été affectés aux immobilisations incorporelles (hors goodwill) et corporelles d’une UGT de la Famille de Produits Compresseurs située en République Tchèque ; — 20 millions d’euros correspondent à des dépréciations d’actifs d’UGT situées sur le continent américain et rattachées aux Familles de Produits Systèmes d’Essuyage, Thermique Habitacle et Contrôles Intérieurs ; — 10 millions d’euros ont été enregistrés sur les actifs d’une UGT de la Famille de Produits Systèmes d’Essuyage dont les sites sont localisés en France et en Espagne.   Période close au 31 décembre 2007 : Les tests ont conduit le Groupe à enregistrer des pertes de valeur à hauteur de 26 millions d’euros, principalement sur une UGT de la Famille de Produits Contrôles Intérieurs, une UGT de la Famille de Produits Compresseurs, et une UGT de la Famille de Produits Thermique Moteur localisée en Iran. Les pertes de valeur ont été affectées à hauteur de 24 millions d’euros à des immobilisations incorporelles (hors goodwill) et corporelles et à hauteur de 2 millions d’euros au goodwill de l’UGT iranienne de la Famille de Produits Thermique Moteur. Sensibilité des tests de perte de valeur sur les UGT au taux d’actualisation   Période close au 31 décembre 2008 : Une hausse de 1% du taux d’actualisation conduirait à constater une perte de valeur complémentaire de 10 millions d’euros sur les immobilisations incorporelles et corporelles du Groupe. À l’inverse une baisse de 1% du taux d’actualisation conduirait à reprendre 14 millions d’euros de perte de valeur sur les actifs immobilisés. Ces données ont été calculées en retenant un taux de conversion moyen de l’euro par rapport au dollar de 1,5.   Période close au 31 décembre 2007 : Une hausse de 0,5% du taux d’actualisation aurait conduit à constater une perte de valeur complémentaire de 7 millions d’euros sur les immobilisations incorporelles et corporelles du Groupe. À l’inverse une baisse de 0,5% du taux d’actualisation aurait conduit à reprendre 6 millions d’euros de perte de valeur sur les actifs immobilisés.   Goodwill : Les goodwill sont alloués à des groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) en fonction des Familles de Produits auxquelles ils se rapportent. Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, suivant la même méthode et les mêmes hypothèses que celles retenues pour les UGT, décrites ci-dessus. Les valeurs d’utilité des groupes d’UGT ont été calculées à partir d’un budget 2009 fortement impacté par une baisse des volumes de ventes prévisionnelles et des plans à moyen terme qui anticipent une sortie de crise dans trois ans. Les tests réalisés n’ont donné lieu à aucune dépréciation des goodwill pour la période close au 31 décembre 2008. Au 31 décembre 2007, ces tests n’avaient donné lieu à aucune dépréciation à l’exception du goodwill de l’UGT iranienne. Sensibilité des tests de perte de valeur sur les goodwill Une hausse de 1% du taux d’actualisation n’aurait pas d’impact sur les résultats des tests de dépréciation des goodwill au 31 décembre 2008. Le report d’un an de la sortie de crise n’aboutirait pas à la constatation d’une dépréciation des goodwill. Une hausse de 0,5% du taux d’actualisation n’aurait pas eu d’impact sur les résultats des tests de dépréciation des goodwill au 31 décembre 2007.   4.F.3.4.4. Autres : Au 31 décembre 2008, ce poste est constitué principalement de la plus-value de 25 millions d’euros réalisée sur la cession de l’activité Thermique Moteur poids lourds. Pour la période close au 31 décembre 2007, ce poste comprenait des plus-values sur cession de biens immobiliers pour un montant de 27 millions d’euros. Le solde de ce poste était constitué de dépenses relatives à des opérations stratégiques.   4.F.3.5. Coût de l’endettement financier net :   (En millions d’euros) 2008 2007 Charges d’intérêts -68 -82 Produits d’intérêts 23 31 Coût de l’endettement financier net -45 -51   Malgré la hausse des taux d’intérêts sur les neuf premiers mois de l’année 2008, le coût de l’endettement net financier du Groupe est en diminution. En effet, l’impact négatif de la hausse des taux a été compensé par la diminution de l’endettement grâce à la trésorerie reçue lors des cessions des activités Thermique Moteur poids lourds et Câblage respectivement au 2e trimestre 2008 et fin décembre 2007.   4.F.3.6. Autres produits et charges financiers :   (En millions d’euros) 2008 2007 Charges d’intérêts sur les engagements de retraite et assimilés (1) -49 -48 Rendement attendu des actifs de couverture des engagements de retraite (1) 21 21 Résultat de change sur opérations de couverture de flux de trésorerie     Résultat de change sur autres opérations -6 -9 Résultat sur opérations matières – (trading et inefficacité) -17   Résultat sur opérations de couverture de juste valeur (taux)     Dotations aux provisions pour risque de crédit -5 -4 Résultat de cessions sur actifs financiers     Désactualisation des provisions (hors engagements de retraite et assimilés) -1 -4 Divers -2 -2 Autres produits et charges financiers -59 -46 (1) Voir note 4.9.2.   Pour la période close au 31 décembre 2008, les baisses rapides et fortes de volume mises en oeuvre par les clients ont engendré une perte de 17 millions d’euros sur les couvertures de matières premières : les volumes initialement couverts étant largement excédentaires par rapport aux besoins révisés. Pour la période close au 31 décembre 2007, le résultat de change correspondait principalement à des pertes de change enregistrées sur les transactions du Groupe en Europe de l’Est et en Turquie.   4.F.3.7. Impôts sur les résultats :   4.F.3.7.1. Détail des impôts sur les résultats :   (En millions d’euros) 2008 2007 Impôts courants -73 -84 Impôts différés 22 1 Impôts sur les résultats -51 -83   4.F.3.7.2. Analyse de la charge d’impôts : Pour la période close au 31 décembre 2008, le Groupe constate une charge d’impôts de 51 millions d’euros alors que le résultat avant impôts est déficitaire.   (En pourcentage du résultat avant impôts) 2008 2007 Taux normal d’impôts en France -34,4 -34,4 Incidence des :         Impôts différés actifs non constatés et pertes fiscales de l’exercice non utilisées 72,0 -37,1     Taux d’impôts différents du taux normal 1,9 12,9     Utilisations de pertes fiscales des exercices antérieurs -0,5 0,1     Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables -1,2 16,5     Crédits d’impôts -4,8 4,8 Taux effectif d’impôts du Groupe 33,0 -37,2   Aucun impôt différé actif n’a été enregistré sur les coûts relatifs au plan de réduction des effectifs en France et aux États-Unis. Ceci explique l’évolution du taux effectif d’impôts du Groupe sur l’exercice 2008 par comparaison avec l’exercice 2007.   4.F.3.8. Résultat par action :   4.F.3.8.1. Résultat de base :     2008 2007 Résultat de la période revenant aux actionnaires de la Société (en millions d’euros) -207 81 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers d’actions) 75 922 76 951 Résultat net par action (en euros) -2,73 1,06   4.F.3.8.2. Résultat dilué :     2008 2007 Résultat de la période revenant aux actionnaires de la Société  (en millions d’euros) -207 81 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation  (en milliers d’actions) 75 922 76 951 Options sur actions  (en milliers d’options)   445 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers d’actions) 75 922 77 396 Résultat net dilué par action  (en euros) -2,73 1,05   4.F.3.8.3. Résultat des activités non stratégiques :     2008 2007 Résultat de base par action (en eur

Description : 0903607 25 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 234 628 851 euros. Siège social: 43, rue Bayen, 75017 Paris. 552 030 967 RCS Paris. Siret : 552 030 967 00152.   Avis de convocation.   MM. les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire le 9 juin 2009, à 14h30 au centre Eurosites George V, au 28, avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle :   Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et les comptes (sociaux et consolidés) de l’exercice 2008 ; Rapports généraux des commissaires aux comptes ; Rapport du Président sur les travaux du Conseil et sur le contrôle interne ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce ; Rapport spécial et rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes sur des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce conformément à l’article L.225-42-1 dudit Code; Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2008 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 ; Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin par décisions du Conseil d’Administration du 20 octobre 2008 et du 12 février 2009, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin par décision du Conseil d’Administration du 20 mars 2009, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ( Résolution présentée mais non agréée par le Conseil d’Administration ) ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   Ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire :   Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités.   L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er mai 2009. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 15 mai 2009, a décidé de modifier, par rapport à l’avis de réunion, l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette Assemblée de la manière suivante :   — Le texte de la quatrième résolution relative à l’approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce a été modifié afin de préciser que cette résolution ne porte que sur lesdits engagements pris par décisions du Conseil d’Administration du 20 octobre 2008 et du 12 février 2009 (à l’exclusion des conventions entre Monsieur Thierry Morin et la Société autorisées par décision du Conseil d’Administration du 20 mars 2009 lors de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société) ; — Une nouvelle résolution (Résolution A), relative à l’approbation de conventions conclues entre Monsieur Thierry Morin et la Société autorisées par décision du Conseil d’Administration du 20 mars 2009 et comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin à l’occasion de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société, a été ajoutée. Suite à la découverte postérieure au départ de Monsieur Thierry Morin d’enregistrements clandestins de certaines réunions d’administrateurs, la Société a procédé à une enquête interne. Au vu des informations recueillies, le Conseil d’Administration a décidé de saisir la justice. Considérant que les décisions du 20 mars 2009 n’auraient pas été prises si le Conseil d’Administration avait eu connaissance de ces faits, le Conseil a décidé, lors de sa séance du 15 mai 2009, de recommander aux actionnaires de ne pas approuver les conventions conclues entre Monsieur Thierry Morin et la Société à l’occasion de la cessation de ses fonctions et autorisées par le Conseil d’Administration du 20 mars 2009, et par voie de conséquence de ne pas approuver cette Résolution A.   Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle   Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2008)  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.   Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008)   – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.   Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’Administration du 20 mars 2009 de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre-Alain De Smedt, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Quatrième résolution (Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin par décisions du Conseil d’Administration du 20 octobre 2008 et du 12 février 2009 conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce)  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans ces rapports entre la Société et Monsieur Thierry Morin autorisées par décisions du Conseil d’Administration du 20 octobre 2008 et du 12 février 2009, et comportant des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à ce dernier dans certains cas de cessation de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Résolution A (Présentée mais non agréée par le Conseil d’Administration) (Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin par décision du Conseil d’Administration du 20 mars 2009 conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans ces rapports entre la Société et Monsieur Thierry Morin autorisées par décision du Conseil d’Administration du 20 mars 2009, et comportant des éléments de rémunération, des indemnités et des avantages qui ont été consentis à Monsieur Thierry Morin à l’occasion de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général.   Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)   – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions dont il fait état.   Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) : 1°)    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2008 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 39 678 015 euros et que le bénéfice distribuable s’élève à 1 280 969 500 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée. 2°)    L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : Affectation en Report à nouveau : 1 280 969 500 euros. L’Assemblée Générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Total (en millions d’euros) 2005 76 719 479 1,10 84 2006 76 937 913 1,10 85 2007 76 618 927 1,20 91,9   Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2°du Code général des impôts. Par ailleurs, au cours de l'exercice 2005, la Société a procédé au rachat d’actions Valeo auprès de ses actionnaires. La partie de l’opération entrant dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions, portant sur 2 322 397 actions, a donné lieu à la constatation d'un revenu distribué (éligible à la réfaction de 50 % prévue à l'article 158-3-2° du CGI) de 30,02 euros par action rachetée, dans la limite du gain réalisé par l'actionnaire.   Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)   – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :   de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale extraordinaire de la treizième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués, ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2008, 7 820 961 actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 350 millions d’euros.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 45 euros par action, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.      Assemblée délibérant comme Assemblée Générale extraordinaire   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)   – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; 3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 132 millions d’euros; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.  en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :   décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :              -limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;             -répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;             -offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura alors la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)   – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code:   1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription de ces valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;      4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 47 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1°, 1er alinéa du Code de commerce, le prix d’émission à libérer en numéraire des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière représentative de créances donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription moins 5 %) ; 10.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 12.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce :   1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 40 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.  en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :   fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des actions existantes composant le capital social portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites :              - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;              - que celles de ces actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)   –  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.  délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)    – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :   1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 5 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation 2.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3.  décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 4.  autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 5.  décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6.  autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 7.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :   d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)   – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (le capital de la Société étant, à titre indicatif, composé de 78 209 617 actions au 31 décembre 2008). Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités)   – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée. A défaut d’assister en personne à cette Assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, donner procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou adresser une procuration sans indication de mandataire.   Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le jeudi 4 juin 2009) à zéro heure, heure de Paris (ci-après, « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer en personne à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission à J-3.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera automatiquement envoyé à tous les actionnaires au nominatif. Les actionnaires au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à la Société Générale, Département des Titres et Bourse, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés.   Les votes par correspondance ou par procuration, dûment remplis, ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus à la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-3, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Le Conseil d’Administration.     0903607

Description : 0902491 1er et 2 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 234 628 851 euros Siège social: 43 rue Bayen, 75017 Paris 552 030 967 RCS Paris Siret : 552 030 967 00152   AVIS DE REUNION   MM. les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire le 9 juin 2009, à 14 h 30 au centre Eurosites George V, au 28, avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et les comptes (sociaux et consolidés) de l’exercice 2008 ; Rapports généraux des commissaires aux comptes ; Rapport du Président sur les travaux du Conseil et sur le contrôle interne ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce ; Rapport spécial et rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes sur des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce conformément à l'article L.225-42-1 dudit Code ; Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2008 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 ; Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   Ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités.   Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle   Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2008) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.     Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.     Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’Administration du 20 mars 2009 de Monsieur Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre-Alain De Smedt, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Quatrième résolution (Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial et du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans ces rapports conclues par la Société avec Monsieur Thierry Morin en ce qui concerne l’indemnité de départ de Monsieur Thierry Morin et les avantages qui lui ont été consentis à l’occasion de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général.     Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions dont il fait état.     Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) 1°)    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2008 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 39 678 015 euros et que le bénéfice distribuable s’élève à 1 280 969 500 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée. 2°)    L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :   Affectation en Report à nouveau : 1 280 969 500 euros.   L’Assemblée Générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Total (en millions d’euros) 2005 76 719 479 1,10 84 2006 76 937 913 1,10 85 2007 76 618 927 1,20 91,9     Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2°du Code général des impôts.   Par ailleurs, au cours de l'exercice 2005, la Société a procédé au rachat d’actions Valeo auprès de ses actionnaires. La partie de l’opération entrant dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions, portant sur 2 322 397 actions, a donné lieu à la constatation d'un revenu distribué (éligible à la réfaction de 50 % prévue à l'article 158-3-2° du CGI) de 30,02 euros par action rachetée, dans la limite du gain réalisé par l'actionnaire.     Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale extraordinaire de la treizième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2008, 7 820 961 actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 350 millions d’euros.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 45 euros par action, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     Assemblée délibérant comme Assemblée Générale extraordinaire     Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;   3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 132 millions d’euros; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5.  en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :           - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;           - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;           - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura alors la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;     6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code:   1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription de ces valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;        4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 47 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;   7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1°, 1er alinéa du Code de commerce, le prix d’émission à libérer en numéraire des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière représentative de créances donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription moins 5%) ;   10.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   12.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce :   1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 40 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2.  en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des actions existantes composant le capital social portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites :      - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;      - que celles de ces actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1.  délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.     Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :   1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 5 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation   2.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   3.  décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   4.  autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;   5.  décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;   6.  autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;   7.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.     Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (le capital de la Société étant, à titre indicatif, composé de 78 209 617 actions au 31 décembre 2008).   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.     Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.     _________________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée. A défaut d’assister en personne à cette Assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, donner procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou adresser une procuration sans indication de mandataire.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le jeudi 4 juin 2009) à zéro heure, heure de Paris (ci-après, « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer en personne à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission à J-3.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera automatiquement envoyé à tous les actionnaires au nominatif. Les actionnaires au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à la Société Générale, Département des Titres et Bourse, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés.   Les votes par correspondance ou par procuration, dûment remplis, ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus à la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-3, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit au plus tard le 15 mai 2009. Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 sus-visé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.   Le Conseil d’Administration       0902491

Description : 0812632 12 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALEO  Société Anonyme au capital de 234 628 851 €. Siège Social : 43, rue Bayen – 75848 Paris Cedex 17, France. 552 030 967 R.C.S. Paris. — APE : 741J. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffres d’affaires comparés. (En millions d’euros)  Consolidé (*) 2008 (*) 2007 Variation Premier trimestre 2 435 2 472 -1,5% Deuxième trimestre 2 407 2 472 -2,60%     Premier semestre 4 842 4 944 -2,1% (*) Ces données ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5.   Le chiffre d’affaires du premier semestre 2008 a baissé de 2,1% par rapport à celui du premier semestre 2007. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d'affaires de Valeo est stable.     0812632

Description : 0811232 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ VALEO   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 232 653 957 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S. Paris.   Etats financiers résumés au 30 juin 2008.   A. — Comptes consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)     1er semestre 2008 1er semestre 2007 (1) Année 2007 Chiffre d'affaires 4 842 4 944 9 555 Autres produits de l’activité 72 62 134         Total des produits de l’activité 4 914 5 006 9 689 Coût des ventes -4 051 -4 172 -8 058 Marge brute (2) 791 771 1 497 % du chiffre d'affaires 16,3% 15,6% 15,7% Frais de recherche et développement -342 -341 -668 Frais commerciaux -94 -97 -193 Frais administratifs -224 -218 -424 Autres produits et charges -21 -10 -27 Résultat opérationnel 182 167 319 % du total des produits de l’activité 3,7% 3,3% 3,3% Charges d'intérêts -34 -42 -82 Produits d'intérêts 12 17 31 Autres produits et charges financiers -6 -20 -46 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 7 5 8 Résultat avant impôts 161 127 230 Impôts sur les résultats -56 -47 -83 Résultat de l'activité 105 80 147 % du total des produits de l'activité 2,1% 1,6% 1,5% Résultat des activités non stratégiques -1 -4 -59 Résultat de la période 104 76 88 Part du Groupe 100 71 81 Intérêts minoritaires 4 5 7 Résultat de l'activité revenant aux actionnaires de la Société :           Résultat de base par action (en euros) 1,32 0,97 1,82     Résultat dilué par action (en euros) 1,28 0,96 1,81 Résultat de la période revenant aux actionnaires de la Société :           Résultat de base par action (en euros) 1,30 0,92 1,06     Résultat dilué par action (en euros) 1,26 0,92 1,05 (1) Le compte de résultat du premier semestre 2007 a fait l’objet de retraitements par rapport à celui publié en juillet 2007 suite à la cession de l’activité Câblage (cf. note 2.2.1). (2) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.   II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)   Actif 30 juin 2008 31 décembre 2007 30 juin 2007 Goodwill 1 098 1 165 1 403 Autres immobilisations incorporelles 513 514 534 Immobilisations corporelles 1 743 1 790 1 854 Participations dans les entreprises associées 105 103 102 Actifs financiers non courants 34 18 40 Actifs d'impôt différé 88 99 115 Actif non courant 3 581 3 689 4 048 Stocks et en-cours 647 622 646 Créances clients 1 742 1 699 2 064 Autres créances 319 292 322 Actifs d'impôt exigible 45 72 39 Autres actifs financiers courants 13 4 13 Actifs destinés à être cédés 4 7 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 801 771 737 Actif courant 3 571 3 467 3 827         Total actif 7 152 7 156 7 875   Passif 30 juin 2008 31 décembre 2007 30 juin 2007 Capital social 235 235 235 Primes 1 402 1 402 1 400 Réserves consolidées 103 101 156 Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société 1 740 1 738 1 791 Intérêts minoritaires 42 44 45 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 1 782 1 782 1 836 Provisions - part à long terme 692 778 821 Dettes financières à long terme 1 280 1 283 1 278 Passifs d'impôt différé 24 21 22 Passif non courant 1 996 2 082 2 121 Dettes fournisseurs d'exploitation 1 912 1 836 2 126 Provisions - part à moins d'un an 281 324 401 Passifs d'impôt exigible 73 72 74 Autres dettes 926 750 874 Dettes financières à long terme - part à moins d’un an 9 29 11 Autres passifs financiers courants 21 21 13 Crédits à court terme et banques 152 260 419 Passif courant 3 374 3 292 3 918         Total passif et capitaux propres 7 152 7 156 7 875   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros.)     1er semestre 2008 1er semestre 2007 (1) Année 2007 (1) Flux d'exploitation           Résultat de la période 104 76 88     Quote-part dans les résultats des entreprises associées -7 -5 -8     Dividendes nets reçus des entreprises associées 1 2 2     Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 217 229 479     Coût de l'endettement financier net 23 28 57     Charges d'impôt (exigible et différé) 57 50 91     Capacité d’autofinancement 395 380 709     Impôts versés -41 -38 -85     Variation du besoin en fonds de roulement 49 4 -42     Flux nets des activités opérationnelles 403 346 582 Flux d'investissement :           Décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles -75 -77 -138     Décaissements sur acquisitions d'immobilisations corporelles -232 -211 -435     Encaissements sur cessions d'immobilisations corporelles 9 39 47     Variation nette des actifs financiers non courants -16 -13 -3     Incidence des variations de périmètre 76 -8 208     Flux net de trésorerie sur investissements -238 -270 -321 Flux sur opérations financières :           Dividendes versés aux actionnaires de la Société (2)   -85 -85     Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées -3   -4     Précompte mobilier (3) 27         Augmentation de capital en numéraire 1 18 20     Vente (rachat) d'actions propres -13 3 -26     Souscription d'emprunts à long terme 4 1 22     Subventions et contributions perçues 18 22 57     Intérêts financiers nets versés -34 -41 -47     Remboursements effectués sur emprunts à long terme -7 -29 -35     Flux net de trésorerie sur opérations de financement -7 -111 -98 Incidence des variations des taux de change -20 9 4 Variation de la trésorerie nette 138 -26 167 Trésorerie nette au 1er janvier 511 344 344 Trésorerie nette en fin de période 649 318 511 Dont :           Trésorerie et équivalents de trésorerie 801 737 771     Crédits à court terme et banques -152 -419 -260 (1) Les flux de trésorerie relatifs aux activités non stratégiques sont analysés en note 3.6.3. (2) Le paiement du dividende au titre de l’exercice 2007, voté lors de l’Assemblée générale qui s’est tenue en juin 2008, est intervenu en juillet 2008. (3) Ce montant correspond au remboursement par l’État, conformément au jugement du tribunal administratif de décembre 2007, du précompte mobilier payé par Valeo en 2000.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.   IV. — Etat des produits et charges comptabilisés sur la période . (En millions d’euros.)     30 juin 2008 30 juin 2007 31 décembre 2007 Ecarts de conversion -40 4 -17 Ecarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies 37 73 79 Couvertures de flux de trésorerie :           Profit (perte) porté(e) en capitaux propres 5 3 -12     (Profit) perte transféré(e) en résultat de la période 8 -6 -6 Couvertures de flux d'investissement net           Profit (perte) porté en capitaux propres       Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (1) -1 -4 -5 Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres -6   -11 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 3 70 28 Résultat de la période 104 76 88         Total des produits et charges comptabilisés sur la période 107 146 116 Dont :           Part revenant aux actionnaires de la société 103 141 109     Part revenant aux intérêts minoritaires 4 5 7 (1) Ce poste inclut les réévaluations d’actifs détenus par les entreprises associées.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.   V. — Variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)     Nombre d'actions Capital Primes Ecarts de conversion Réserves consolidées Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 31 décembre 2006 76 893 913 233 1 387 74 20 1 714 38 1 752 Dividende distribué         -85 -85   -85 Actions propres 82 990       3 3   3 Augmentation de capital             3 3 Paiements en actions 569 112 2 13   3 18   18 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       4 66 70   70 Résultat de la période         71 71 5 76 Autres mouvements             -1 -1 Capitaux propres au 30 juin 2007 77 546 015 235 1 400 78 78 1 791 45 1 836 Dividende distribué             -4 -4 Actions propres -829 090       -29 -29   -29 Augmentation de capital                 Paiements en actions 59 888   2   7 9   9 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -21 -21 -42   -42 Résultat de la période         10 10 2 12 Autres mouvements         -1 -1 1   Capitaux propres au 31 décembre 2007 76 776 813 235 1 402 57 44 1 738 44 1 782 Dividende distribué         -92 -92 -3 -95 Actions propres -239 666       -13 -13   -13 Augmentation de capital             1 1 Paiements en actions         4 4   4 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -40 43 3   3 Résultat de la période         100 100 4 104 Autres mouvements             -4 -4 Capitaux propres au 30 juin 2008 76 537 147 235 1 402 17 86 1 740 42 1 782   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.   VI. — Notes explicatives.   Les états financiers consolidés résumés du Groupe Valeo pour le premier semestre 2008 comprennent la société Valeo, ses filiales ainsi que sa quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Valeo est un Groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules pour le secteur automobile. Il compte parmi les premiers équipementiers mondiaux. Valeo est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les états financiers consolidés résumés semestriels de Valeo ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 28 juillet 2008.   1. – Principes comptables.   Les états financiers consolidés du Groupe Valeo au titre de l’exercice 2007 sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Boards (IASB) et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne est consultable sur le site Internet de la Commission européenne1 http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_en.htm#adopted-commission.   Les états financiers consolidés résumés au 30 juin sont établis conformément à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire. En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers dits résumés. Ces notes peuvent être complétées par la lecture des états financiers consolidés inclus dans le document de référence du Groupe publié au titre de l’exercice 20072 Ce document est consultable sur les sites du Groupe (www.valeo.com) ou de l’AMF (www.amf-france.org), et il peut être obtenu auprès du Groupe à l’adresse indiquée ci-dessus.   — Normes, amendements et interprétations adoptés dans l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. Les nouveaux textes d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2008 n’ont pas d’incidence sur les états financiers résumés établis pour la période close au 30 juin 2008. — Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, adoptés par l’Union européenne au 1er janvier 2008 et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. La nouvelle norme d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, susceptible d’avoir un impact sur les comptes du Groupe est la norme IFRS 8, relative à l’information sectorielle. Le Groupe n’a pas appliqué ce texte par anticipation. Les impacts potentiels de cette norme sur les comptes du Groupe sont actuellement en cours d’analyse. — Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union européenne au 1er janvier 2008. Parmi ces textes qui ne font pas encore partie du référentiel IFRS adopté par l’Union européenne, les incidences des normes suivantes sont en cours d’examen : — norme IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts » applicable à compter du 1er janvier 2009, — norme IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009, — norme IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques liés au métier d’équipementier automobile, qui sont les risques relatifs aux normes de qualité et de sécurité, et les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé du fait de son activité industrielle dans un contexte international. Pour l’ensemble de ces risques lorsque le Groupe doit exercer son jugement, il travaille à partir de son expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. Les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Valeo pourront être différents des valeurs actuellement estimées.   2. – Evolution du périmètre de consolidation.   2.1. Opérations réalisées au cours du premier semestre 2008 : — Création de l’entité Valeo Climate Control Tomilino LLC en Russie : Valeo a signé le 18 juin 2008 un accord pour la création d’une entité en Russie, détenue à 95% par Valeo et à 5% par la société russe Itelma. La nouvelle entité, baptisée Valeo Climate Control Tomilino LLC, produira des systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation. La consolidation de cette entité, par intégration globale, n’a pas d’incidence significative sur les comptes du Groupe au 30 juin 2008. — Cession de l’activité Thermique Moteur poids lourds : Valeo a cédé le 30 mai 2008 son activité Thermique Moteur poids lourds à la société suédoise EQT pour un montant de 77 millions d’euros. Cette opération a engendré une plus-value après impôt de 18 millions d’euros enregistrée sous la rubrique « Autres produits et charges ». Cette division a contribué au chiffre d’affaires consolidé à hauteur de 76 millions d’euros sur les cinq premiers mois de l’exercice 2008 (172 millions d’euros pour la période close au 31 décembre 2007).   2.2. Opérations réalisées sur l’exercice 2007 : 2.2.1. Cession de l’activité Câblage au Groupe Leoni : En décembre 2007, le Groupe Valeo a vendu son activité Câblage au Groupe allemand Leoni pour un montant de 143 millions d’euros. L’impact de cette cession sur le résultat de la période close au 31 décembre 2007 s’est traduit par une moins value de 51 millions d’euros après impôts. Celle-ci a été enregistrée dans le compte de résultat consolidé du Groupe sous la rubrique « Résultat des activités non stratégiques ». Sur l’exercice 2007, cette activité avait réalisé un chiffre d’affaires de 551 millions d’euros et un résultat opérationnel de 3 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 5 relative aux activités détenues en vue de la vente ou cédées, le résultat net d’impôts de l’activité Câblage a été présenté de manière agrégée, sous la rubrique « Résultat des activités non stratégiques » pour la période close au 31 décembre 2007. 2.2.2. Acquisition du Groupe Connaught Electronics Ltd (CEL) : En juillet 2007, le Groupe a acquis Connaught Electronics Ltd (CEL), fabricant irlandais d’équipements électroniques pour l’Automobile. La consolidation par intégration globale de cette entité n’a pas eu d’impact significatif sur le compte de résultat et le bilan consolidés du Groupe au 31 décembre 2007. Les travaux d’identification des actifs acquis et des passifs assumés dans le cadre de cette acquisition seront définitivement finalisés en juillet 2008, en accord avec le délai d’un an autorisé par la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises. La contribution de Connaught Electronics Ltd (CEL) au chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’établit à 15 millions d’euros sur le 1er semestre 2008. 2.2.3. Création de deux nouvelles joint-ventures en Inde : Valeo a créé en mai 2007 une joint-venture spécialisée dans les systèmes de sécurité pour l’automobile avec le Groupe Minda, un équipementier leader en Inde. La consolidation de cette entité par intégration proportionnelle, n’a pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2007 et au 30 juin 2008. Le 24 juillet 2007, Valeo a créé avec le même partenaire une joint-venture détenue à 66,7% par Valeo et à 33,3% par le Groupe Minda afin de produire des alternateurs et démarreurs pour véhicules de tourisme. Compte tenu des accords entre les deux partenaires, cette entité est consolidée par intégration globale. Son entrée dans le périmètre de consolidation n’a pas impacté de manière significative les comptes du Groupe pour les périodes closes au 31 décembre 2007 et au 30 juin 2008. 2.2.4. Ichikoh : Valeo a augmenté sa participation de 29,4% au 31 décembre 2006 à 31,6% au 31 décembre 2007 dans la société Ichikoh, un des plus grands équipementiers de systèmes d’éclairage japonais. Cette participation dont le pourcentage de contrôle est resté inchangé au 30 juin 2008, est consolidée par mise en équivalence.   3. – Notes relatives au compte de résultat et au bilan.   Pour rendre comparables les trois périodes présentées, les chiffres du 1er semestre 2007 publiés en juillet 2007 ont été retraités de l’impact de la cession de l’activité Câblage (cf. note 2.2.1).   3.1. Produits de l’activité. — Le total des produits de l’activité diminue de 1,8% et s’établit à 4 914 millions d’euros au premier semestre 2008 contre 5 006 millions d’euros au premier semestre 2007. Les variations de périmètre sont sans impact sur cette évolution. Le total des produits de l’activité progresse de 0,6% à périmètre et change constants.   3.2. Autres produits et charges :   (En millions d’euros) 1 er semestre 2008 1 er semestre 2007 retraité Année 2007 Litiges 1 25 25 Restructurations -13 -26 -37 Perte de valeurs sur actifs immobilisés -17 -16 -26 Autres 8 7 11 Autres produits et charges -21 -10 -27   3.2.1. Litiges : Sur les périodes closes au 30 juin et au 31 décembre 2007, le Groupe avait enregistré un produit de 22 millions d’euros sans effet sur la trésorerie suite à la résolution d’un litige commercial. 3.2.2. Restructurations : Les charges de restructuration sont essentiellement liées à des coûts de rationalisation ou de fermetures de sites industriels en Europe de l’Ouest. 3.2.3. Pertes de valeurs sur actifs immobilisés : Les immobilisations corporelles et incorporelles dont la valeur recouvrable ne peut être estimée de façon isolée sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Leur valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. Dans la pratique, le Groupe utilise sauf indication contraire, la valeur d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable d’une UGT. Celle-ci est calculée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie établies à partir des budgets et plans à moyen terme. Au 30 juin 2008, l’actualisation de ces flux a été effectuée au taux de 7,5% après impôts, inchangé par rapport au 31 décembre 2007. Sur la période close au 30 juin 2008, ces tests ont conduit le Groupe à enregistrer des pertes de valeur à hauteur de 17 millions d’euros. Ces pertes de valeur s’expliquent par une révision à la baisse des plans à moyen terme, liée à des perspectives de ventes moins favorables ou rendues plus incertaines dans l’environnement économique actuel. Les pertes de valeur constatées au 30 juin 2008 ont principalement porté sur une UGT de la Famille de Produits Thermique Habitacle, une UGT de la Famille de Produits Compresseurs, une UGT de la Famille de Produits Systèmes d’Essuyage. 3.2.4. Autres : Au 30 juin 2008, ce poste comprend principalement la plus value de 18 millions d’euros liée à la cession de l’activité Thermique Moteur poids lourds. Il inclut également des dépenses relatives à des opérations stratégiques. Pour les périodes closes au 30 juin et au 31 décembre 2007, ce poste incluait notamment des plus values sur cession d’actifs immobiliers.   3.3. Coût de l’endettement financier net :   (En millions d’euros) 1 er semestre 2008 1 er semestre 2007 retraité Année 2007 Charges d'intérêt -34 -42 -82 Produits d'intérêts 12 17 31 Coût de l'endettement financier net -22 -25 -51   3.4. Autres produits et charges financiers :   (En millions d’euros) 1 er semestre 2008 1 er semestre 2007 retraité Année 2007 Charges d'intérêt sur les engagements de retraite et assimilés -24 -25 -48 Rendement attendu des actifs de couverture des engagements de retraite 10 11 21 Résultat de change sur opérations de couverture de flux de trésorerie       Résultat de change sur autres opérations 11 -1 -9 Part inefficace des opérations de couverture de flux de trésorerie (matières)       Dotations aux provisions pour risque de crédit -1 -2 -4 Désactualisation des provisions (hors engagements de retraite et assimilés) -1 -2 -4 Divers -1 -1 -2 Autres produits et charges financiers -6 -20 -46   Le résultat de change sur autres opérations s’explique essentiellement par des gains de change enregistrés par les opérations du Groupe en Europe de l’Est et en Turquie.   3.5. Provisions pour retraites et engagements assimilés. — L’évolution à la hausse des taux d’intérêt au cours du premier semestre 2008 a conduit à ajuster au 30 juin 2008 les engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi pour la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, les Etats-Unis. Les taux d’actualisation retenus au 30 juin 2008 pour ces pays sont les suivants :       30 juin 2008 30 juin 2007 31 décembre 2007 (%) (%) (%) Zone euro 6,3 5,3 5,3 Royaume-Uni 6,8 5,7 5,8 Etats-Unis 6,8 6,4 6,3   La modification des hypothèses actuarielles s’est traduite par la reconnaissance sur la période d’écarts actuariels sur les engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi, pour un montant avant impôts différés de 63 millions d’euros, enregistré en augmentation des capitaux propres conformément à l’option SORIE de la norme IAS 19. Parallèlement, au 30 juin 2008, les justes valeurs des actifs investis (Etats-Unis, Royaume-Uni et Japon) ont été ajustées sur la base des valeurs de marché et cela a induit une diminution des écarts actuariels dans les capitaux propres de 26 millions d’euros. Ces retraitements sur les écarts actuariels ont donné lieu à la constatation d’un montant d’impôts différés de 4 millions d’euros sur la période. Les provisions pour retraites et engagements assimilés s’établissent ainsi à 542 millions d’euros au 30 juin 2008 contre 608 millions d’euros au 31 décembre 2007.   3.6. Détail des flux de trésorerie : 3.6.1. Charges (produits) sans effet sur la trésorerie :   (En millions d’euros) 1 er semestre 2008 1 er semestre 2007 Année 2007 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie :           Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations 317 321 615     Dotations (reprises) nettes sur provisions -64 -54 -117     Contributions clients -26 -26 -56     Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés -11 -14 30     Charges calculées liées aux paiements en actions 4 4 11     Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie -3 -2 -4         Total 217 229 479   3.6.2. Variation du besoin en fonds de roulement :   (En millions d’euros) 1 er semestre 2008 1 er semestre 2007 Année 2007 Variation du besoin en fonds de roulement       Stocks -42 1 -22 Créances clients -88 -222 -40 Dettes fournisseurs d'exploitation 108 194 35 Autres créances et dettes 71 31 -15         Total 49 4 -42   3.6.3. Flux de trésorerie relatifs aux activités non stratégiques : Les flux de trésorerie des activités non stratégiques pour les périodes closes au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2007 s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) 1 er semestre 2007 Année 2007 Flux d'exploitation des activités non stratégiques 18 7 Flux d'investissement des activités non stratégiques -11 -15 Flux sur opérations financières des activités non stratégiques -2 -9 Variation de la trésorerie nette 5 -17   4. – Information sectorielle.   Le Groupe Valeo est constitué d’un unique secteur d’activité (« Equipement automobile »). Les zones géographiques présentées au titre du second niveau d’information correspondent aux zones de production. Des informations complémentaires sont données selon les axes d’analyse les plus pertinents pour la compréhension de l’activité du Groupe.   4.1. Par zone géographique :   (En millions d’euros) Chiffre d'affaires externes par zone de commercialisation Chiffre d'affaires par zone de production Total des actifs Investissements de la période Effectifs Premier semestre 2008 :               Europe (1) 3 291 3 506 3 696 208 40 376     Amérique du Nord 575 523 395 29 5 871     Amérique du Sud 314 294 292 26 4 360     Asie 662 663 768 49 9 093     Eliminations   -144 -142             Total 4 842 4 842 5 009 312 59 700 Premier semestre 2007 (2) :               Europe (1) 3 402 3 606 4 065 194 53 417     Amérique du Nord 677 651 537 34 6 908     Amérique du Sud 253 236 245 13 3 801     Asie 612 612 763 37 8 174     Eliminations   -161 -151             Total 4 944 4 944 5 459 278 72 300 Année 2007 :               Europe (1) 6 458 6 873 3 645 365 41 397     Amérique du Nord 1 293 1 224 457 64 6 826     Amérique du Sud 559 522 253 32 4 206     Asie 1 245 1 264 778 92 8 771     Eliminations   -328 -144             Total 9 555 9 555 4 989 553 61 200 (1) Y compris Afrique. (2) Les chiffres d’affaires externes par zone de commercialisation et par zone de production ne comprennent pas l’activité Câblage cédée en décembre 2007.   Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante avec le total des actifs du Groupe :   (En millions d’euros) 30 juin 2008 30 juin 2007 31 décembre 2007 Total des actifs sectoriels 5 009 5 459 4 989 Actifs destinés à être cédés 4 6 7 Actifs financiers 953 892 892 Impôts différés 88 115 115 Goodwill 1 098 1 403 1 403         Total 7 152 7 875 7 875   Les goodwill ne peuvent être ventilés par zone géographique dans la mesure où ils sont alloués à des groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie qui appartiennent à plusieurs zones.   4.2. Dépenses de Recherche et Développements par Domaine :   (En millions d’euros) 1 er semestre 2008 1 er semestre 2007 retraité Année 2007 Aide à la conduite 105 98 193 Efficacité de la propulsion 118 118 230 Amélioration du confort 119 125 242 Autres     3         Total 342 341 668   4.3. Chiffre d’affaires par Famille de Produits :   (En millions d’euros) 1 er semestre 2008 1 er semestre 2007 retraité Année 2007 Transmissions 409 400 784 Thermique habitacle 723 739 1 436 Thermique moteur 586 610 1 353 Eclairage signalisation 624 627 1 198 Systèmes électriques 589 595 1 154 Systèmes d'essuyage 515 546 1 052 Sécurité habitacle 373 379 726 Contrôles intérieurs 514 512 983 Compresseurs 212 207 414 Systèmes de Contrôle Moteur 168 189 339 Autres et éliminations 129 140 116         Total 4 842 4 944 9 555   5. – Retraitement des informations financières.   Le référentiel IFRS impose de retraiter a posteriori les périodes antérieurement publiées dans les cas : — d’activités répondant aux critères de la norme IFRS 5 ; — de regroupements d’entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente) ; — de changements de méthodes comptables (sous réserve de dispositions transitoires contraires lors de la première application de nouvelles normes) ; — de corrections d’erreurs. Conformément à la norme IFRS 5, le compte de résultat de la période close au 30 juin 2007 publié en juillet 2007, a été retraité de l’impact de la cession de l’activité Câblage (cf. note 2.2.1), afin de rendre comparables les trois périodes présentées.   B. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle.   Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : — l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Valeo relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.   I. Conclusion sur les comptes. — Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   II. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 juillet 2008.     Salustro Reydel, Pricewaterhousecoopers Audit : Membre de KPMG International : Serge Villepelet ; Jean-Pierre Crouzet ; Jean-Christophe Georghiou. Emmanuel Paret ;     C. — Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier semestriel.   J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice et de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.   Paris, le 28 juillet 2008.   Thierry Morin, Président-Directeur Général.         0811232

Description : 0810286 21 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALEO  Société anonyme au capital de 234 628 851 €. Siège social : 43, rue Bayen-75848 Paris Cedex 17-France. 552 030 967 R.C.S. Paris. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.         Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que le projet d’affectation du résultat publiés eu Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mai 2008 ont été approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 20 juin 2008.     0810286

Description : 0807423 30 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 234 628 851 euros Siège social: 43 rue Bayen, 75017 Paris 552 030 967 RCS Paris   AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire le 20 juin 2008, à 14h30 au Palais Brongniart, place de la Bourse, 75 002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle :   Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et les comptes (sociaux et consolidés) de l’exercice 2007 ; Rapport du Président sur les travaux du Conseil et sur le contrôle interne ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce ; Rapports généraux des commissaires aux comptes ; Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2007 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007 ; Approbation d’une convention comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Nomination de M. Behdad Alizadeh en qualité d’administrateur ;   Ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire :   Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société ; Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités. Texte des résolutions   Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle   Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2007) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.   Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.   Troisième résolution (Approbation d’une convention comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans ce rapport conclues par la Société avec Monsieur Thierry Morin et comportant des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être versés à ce dernier dans certains cas de cessation de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et sous réserve du respect de conditions de performance de Monsieur Thierry Morin appréciées au regard de celles de la Société.   Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial et du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ces rapports dans toutes leurs dispositions ainsi que les nouvelles conventions dont il fait état et la poursuite des conventions préalablement autorisées.   Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende) 1°)    L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 94 277 774, 21 euros   et que le bénéfice distribuable s’élève à 1 328 697 829,14 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée.   2°)    L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : A titre de dividende aux actionnaires : 93 851 540,40 euros ; Affectation du solde en Report à nouveau : 1 234 846 288,74 euros. Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2007 se trouve ainsi fixé à 1,20 euro par action. Il est éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts (CGI). Pour les bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes sont pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Sous certaines conditions, ils donnent droit à un abattement non plafonné de 40 % et à un abattement forfaitaire plafonné. L’ensemble des dividendes d'actions de la Société est éligible à ce régime.   Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent toutefois opter pour l’assujettissement de ces dividendes à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (article 117 quater du Code général des impôts). Cette option doit être exercée par le contribuable auprès de l’établissement payeur pour chaque encaissement de dividendes, et ceci au plus tard lors de leur encaissement. Si l’option a été exercée au moins une fois dans l’année, l’ensemble des dividendes perçus par le contribuable au cours de cette année (c'est-à-dire ceux pour lesquels l'option a été exercée mais également l'éventuel reliquat pour lequel aucune option n'aurait été exercée) ne pourra plus bénéficier des abattements.   Selon la situation fiscale du contribuable, l'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire pourra se révéler avantageuse ou défavorable. Il appartient aux contribuables concernés d'évaluer, avec l'aide de leur conseiller fiscal habituel, l'opportunité d'exercer l'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au regard de leurs circonstances particulières. Le dividende sera mis en paiement le 1er juillet 2008. Le dividende sera payé aux actionnaires, soit au siège social de la Société, soit au guichet des établissements bancaires ou financiers habilités à payer le dividende, sur justification de leur identité ou sur présentation d’un certificat de dépôt des titres ou de l’inscription en compte de leurs actions. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau". L’Assemblée Générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Réfaction de 50 % / 40 % Total (en millions d’euros) 2004 82 977 822 1,10 Les sommes sont éligibles à la réfaction de 50 % prévue à l'article 158-3-2°du CGI 91 2005 76 719 479 1,10 Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2°du CGI 84 2006 76 937 913 1,10 Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2°du CGI 85   Par ailleurs, au cours de l'exercice 2005, la Société a procédé au rachat d’actions Valeo auprès de ses actionnaires. La partie de l’opération entrant dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions, portant sur 2 322 397 actions, a donné lieu à la constatation d'un revenu distribué (éligible à la réfaction de 50 % prévue à l'article 158-3-2° du CGI) de 30,02 euros par action rachetée, dans la limite du gain réalisé par l'actionnaire.     Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2007, 78 209 617 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 600 millions d’euros.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 euros par action, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 600 000 euros le montant global des jetons de présence alloués annuellement au Conseil d’Administration pour l’exercice 2008 et pour chacun des exercices suivants jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision.   Huitième résolution (Nomination de M. Behdad Alizadeh en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, M. Behdad Alizadeh en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. M. Behdad Alizadeh a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Assemblée délibérant comme assemblée extraordinaire   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1.  autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;   2.  décide que les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1 000 000 d’actions au jour de la décision du Conseil d’Administration et qu’en toute hypothèse aucune option d’achat d’actions ne pourra être attribuée en vertu de la présente autorisation si cette attribution avait pour effet de porter le nombre total d’actions auxquelles donnent droit les options de souscription et d’achat d’actions et les actions gratuites d’ores et déjà attribuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation ou de délégations antérieures à un nombre supérieur à celui auquel lesdites options et actions gratuites auraient donné droit au 31 décembre 2007, tel que publié dans le document de référence 2007 de la Société, soit 7 560 413 actions (augmenté, le cas échéant, par suite des ajustements nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires conformément à la réglementation en vigueur).   3.  décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que ce prix ne pourra être inférieur ni à (i) 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat d’actions seront consenties, ni à (ii) 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération, étant rappelé que le prix des options ne pourra pas être modifié pour tenir compte d’une baisse de cours de l’action ;   4.  en conséquence, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options d’achat d’actions et le nombre d’options d’achat d’actions allouées à chacun d'eux ; — de fixer les modalités et conditions des options d’achat d’actions, et notamment :           - la durée de validité des options d’achat d’actions, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit ans ;           - la ou les dates ou périodes d’exercice des options d’achat d’actions, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;           - des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'options d’achat d’actions étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d'Administration doit, soit (a) décider que les options d’achat d’actions ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options d’achat d’actions ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;   5.  décide que cette autorisation est donnée jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Dixième résolution (Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.   ———————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée, voter par correspondance ou encore se faire représenter.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 juin 2008 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juin 2008 à zéro heure.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires au nominatif. Les actionnaires au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   Les votes par correspondance ou par procuration, dûment remplis, ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus à la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette Assemblée ont été modifiés par rapport à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 avril 2008 à l’effet d’y ajouter une résolution (huitième résolution) relative à la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Behdad Alizadeh pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   La quatrième résolution relative à l’approbation des conventions réglementées a été par ailleurs complétée à l’effet d’y inclure l’approbation de l’accord conclu entre la Société et Pardus.                                     Le Conseil d’Administration   0807423

Description : 0805013 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   VALEO   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 234 628 851 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris. 552 030 967 R.C.S. Paris.     A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007.   I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros) Notes explicatives 2007 2006 retraité (1) 2005 retraité (1) Chiffre d'affaires 3.1 9 555 9 436 9 191 Autres produits de l’activité   134 114 96         Total des produits de l’activité   9 689 9 550 9 287 Coût des ventes   -8 058 -7 973 -7 729 Marge brute (2)   1 497 1 463 1 462 % du chiffre d'affaires   15,7% 15,5% 15,9% Frais de recherche et développement   -668 -640 -610 Frais commerciaux   -193 -190 -185 Frais administratifs   -424 -427 -424 Autres produits et charges 3.3 -27 -49 -35 Résultat opérationnel   319 271 304 % du total des produits de l’activité   3,3% 2,8% 3,3% Charges d'intérêts 3.4 -82 -83 -76 Produits d'intérêts 3.4 31 32 31 Autres produits et charges financiers 3.5 -46 -8 -50 Quote-part dans les résultats des entreprises associées   8 -1 6 Résultat avant impôts   230 211 215 Impôts sur les résultats 3.6 -83 -67 -60 Résultat de l'activité   147 144 155 % du total des produits de l'activité   1,5% 1,5% 1,7% Résultat des activités non stratégiques (3)   -59 22 -7 Résultat de la période   88 166 148 Part du Groupe   81 161 142 Intérêts minoritaires   7 5 6 Résultat de l'activité revenant aux actionnaires de la société :             Résultat de base par action (en euros)   1,82 1,81 1,89     Résultat dilué par action (en euros)   1,81 1,80 1,88 Résultat de la période revenant aux actionnaires de la société :             Résultat de base par action (en euros) 3.7.1 1,06 2,10 1,80     Résultat dilué par action (en euros) 3.7.2 1,05 2,09 1,79 (1) Les comptes de résultat des années 2005 et 2006 ont fait l’objet de retraitements par rapport à ceux publiés en février 2007 suite à la cession de l’activité Câblage (cf. note 2.1.1). (2) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité. (3) Cf. note 2.       Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros) Notes explicatives 2007 2006 2005 Actif :             Goodwill 4.1 1 165 1 415 1 484     Autres immobilisations incorporelles 4.2 514 528 522     Immobilisations corporelles 4.3 1 790 1 918 2 041     Participations dans les entreprises associées 4.4 103 103 116     Actifs financiers non courants 5.2.1 18 24 28     Actifs d'impôt différé 4.5 99 96 100     Actif non courant   3 689 4 084 4 291     Stocks et en-cours 4.6 622 647 654     Créances clients 4.7 1 699 1 834 1 906     Autres créances   292 311 243     Actifs d'impôt exigible   72 64 51     Autres actifs financiers courants 5.2 4 10 24     Actifs destinés à être cédés 4.3 7 20 11     Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.10.4 771 618 949     Actif courant   3 467 3 504 3 838         Total actif   7 156 7 588 8 129 Passif :             Capital social   235 233 233     Primes   1 402 1 387 1 385     Réserves consolidées   101 94 56     Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société   1 738 1 714 1 674     Intérêts minoritaires   44 38 43     Capitaux propres de l’ensemble consolidé 4.8 1 782 1 752 1 717     Provisions- part à long terme 4.9 778 937 1 123     Dettes financières à long terme 4.10 1 283 1 274 1 303     Passifs d'impôt différé 4.5 21 1 9     Passif non courant   2 082 2 212 2 435     Dettes fournisseurs d'exploitation   1 836 1 955 1 925     Provisions – part à moins d'un an 4.9 324 418 431     Passifs d'impôt exigible   72 76 82     Autres dettes   750 836 792     Dettes financières à long terme- part à moins d’un an 4.10 29 54 581     Autres passifs financiers courants 5.2 21 11 9     Crédits à court terme et banques 4.10.3 260 274 157     Passif courant   3 292 3 624 3 977         Total passif et capitaux propres   7 156 7 588 8 129       Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros) Notes explicatives 2007 2006 2005 Flux d'exploitation (1) :             Résultat de la période   88 166 148     Quote-part dans les résultats des entreprises associées   -8   -6     Dividendes nets reçus des entreprises associées   2 4 4     Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 4.11 479 411 518     Coût de l'endettement financier net   57 59 54     Charges d'impôt (exigible et différé)   91 77 60     Capacité d’autofinancement   709 717 778     Impôts versés   -85 -85 -65     Variation du besoin en fonds de roulement 4.11 -42 48 107     Flux net des activités opérationnelles   582 680 820 Flux d'investissement (1) :             Décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles   -138 -165 -145     Décaissements sur acquisitions d'immobilisations corporelles   -435 -494 -441     Encaissements sur cessions d'immobilisations corporelles   47 17 41     Variation nette des actifs financiers non courants   -3 32 -3     Incidence des variations de périmètre 2.3.3 208 124 -466     Flux net de trésorerie sur investissements   -321 -486 -1 014 Flux sur opérations financières (1) :             Dividendes versés aux actionnaires de la Société   -85 -84 -91     Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées   -4 -5 -5     Augmentation de capital en numéraire   20 4 1     Vente (rachat) d'actions propres   -26 4 8     Souscription d'emprunts à long terme   22 3 826     Subventions et contributions perçues   57 48 39     Fonds nets décaissés par réduction de capital       -252     Intérêts financiers nets versés   -47 -60 -33     Remboursements effectués sur emprunts à long terme   -35 -553 -196     Flux net de trésorerie sur opérations de financement   -98 -643 297 Incidence des variations des taux de change   4 1 28 Variation de la trésorerie nette   167 -448 131     Trésorerie nette au 1er janvier   344 792 661     Trésorerie nette en fin de période   511 344 792 Dont :             Trésorerie et équivalents de trésorerie   771 618 949     Crédits à court terme et banques   -260 -274 -157 (1) L’incidence des variations de périmètre au 31 décembre 2007 est décrite en note 2.3.       Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     IV. — État des produits et charges comptabilisés sur la période. (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Écarts de conversion -17 -69 135 Écarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies 79 27 -50 Couvertures de flux de trésorerie :           Profit (perte) porté(e) en capitaux propres -12 7 23     (Profit) perte transféré(e) en résultat de la période -6 -19 -8 Couvertures de flux d'investissement net           Profit (perte) porté en capitaux propres     -3 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente -5     Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres -11 -1 5 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 28 -55 102 Résultat de la période 88 166 148         Total des produits et charges comptabilisés sur la période 116 111 250 Dont :           Part revenant aux actionnaires de la société 109 109 240     Part revenant aux intérêts minoritaires 7 2 10       Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     V. — Variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros) Nombre d'actions Capital Primes Ecarts de conversion Réserves consolidées Capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2005 82 671 220 251 1 617 9 -69 1 808 57 1 865 Dividende distribué         -91 -91 -5 -96 Actions propres 230 100       8 8   8 Réduction de capital (1) -6 250 000 -19 -233     -252   -252 Paiements en actions 51 333 1 1   7 9   9 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       131 -33 98 4 102 Résultat de la période         142 142 6 148 Autres mouvements (2)         -48 -48 -19 -67 Capitaux propres au 31 décembre 2005 76 702 653 233 1 385 140 -84 1 674 43 1 717 Dividende distribué         -84 -84 -4 -88 Actions propres 121 000       4 4   4 Augmentation de capital             1 1 Paiements en actions 70 260   2   11 13   13 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -66 14 -52 -3 -55 Résultat de la période         161 161 5 166 Autres mouvements         -2 -2 -4 -6 Capitaux propres au 31 décembre 2006 76 893 913 233 1 387 74 20 1 714 38 1 752 Dividende distribué         -85 -85 -4 -89 Actions propres -746 100       -26 -26   -26 Augmentation de capital             3 3 Paiements en actions 629 000 2 15   10 27   27 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -17 45 28   28 Résultat de la période         81 81 7 88 Autres mouvements         -1 -1   -1 Capitaux propres au 31 décembre 2007 76 776 813 235 1 402 57 44 1 738 44 1 782 (1) Réduction de capital effectuée suite au rachat par Valeo d’environ 7,5% de ses actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions (« OPRA ») ainsi que d’une offre publique d’achat simplifiée (« OPAS »). (2) La rubrique comprend les effets liés à l’acquisition des intérêts minoritaires dans Valeo Zexel China Climate Control et dans Valeo Thermal Systems Japan Corp.       Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     VI. — Notes annexes aux états financiers consolidés.   1. Principes comptables. — Les états financiers consolidés du Groupe Valeo pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprennent la société Valeo, ses filiales ainsi que sa quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Valeo est un Groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules pour le secteur automobile. Il compte parmi les premiers équipementiers mondiaux. Valeo est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les comptes consolidés de Valeo ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 12 février 2008. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.   1.1. Référentiel appliqué. — En application du règlement 1606/2002 de la Communauté européenne du 19 juillet 2002, les états financiers ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Parmi les nouvelles normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007, seule la norme IFRS 7, instruments financiers - informations à fournir, a un impact significatif sur les états financiers 2007. Cette norme requiert la publication d’informations plus détaillées sur les risques et instruments financiers qui sont présentées en particulier en note 5. Le Groupe a appliqué par anticipation, respectivement aux 1er janvier 2004 et 2005, les deux amendements suivants d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2006 : — l’amendement de la norme IAS 19 introduisant l’option de comptabiliser en réserves les écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies ; — l’amendement de la norme IAS 39 relatif à la couverture des transactions futures internes. La nouvelle norme non encore entrée en vigueur, non adoptée par anticipation et susceptible d’avoir un impact sur les comptes du Groupe est la norme IFRS 8, relative à l’information sectorielle, d’application obligatoire à compter de l’exercice 2009. Les impacts potentiels de cette norme sur les comptes du Groupe sont actuellement en cours d’analyse. Les autres interprétations et amendements publiés mais non encore applicables, ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.   1.2. Bases de préparation. — Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche. Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : — image fidèle ; — continuité d’exploitation ; — méthode de la comptabilité d’engagement ; — permanence de la présentation ; — importance relative et regroupement. La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques liés au métier d’équipementier automobile, qui sont les risques relatifs aux normes de qualité et de sécurité, et les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé du fait de son activité industrielle dans un contexte international. Pour l’ensemble de ces risques lorsque le Groupe doit exercer son jugement, il travaille à partir de son expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Valeo peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Les principaux risques auxquels est confronté le Groupe, ainsi que les hypothèses associées sont décrits dans les notes annexes aux paragraphes suivants : — 3.3.3 Pertes de valeur sur actifs immobilisés ; — 4.9 Provisions pour autres passifs ; — 5.3 Politique de gestion des risques.   1.3. Méthodes de consolidation. — La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Valeo exerce directement ou indirectement le contrôle. La méthode de l'intégration proportionnelle est utilisée lorsque les contrats organisant le contrôle d’une société prévoient un contrôle conjoint des deux partenaires. Une société de ce type est appelée coentreprise. Dans ce cas, la quote-part du Groupe de chacun des actifs, passifs, produits et charges de la coentreprise est regroupée, ligne par ligne, avec les éléments similaires dans les états financiers consolidés. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées (à hauteur de la part d’intérêt détenue par le Groupe pour les coentreprises), de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes). Les sociétés dans lesquelles Valeo exerce une influence notable, appelées entreprises associées, sont consolidées par mise en équivalence, l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, le coût d’acquisition initial augmenté ou diminué de la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise détenue après la date d’acquisition. Les résultats des sociétés acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle (exclusif ou conjoint) ou l’influence notable sont exercés.   1.4. Principes de conversion. — La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat, à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui, en substance, font partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont comptabilisées dans les réserves de conversion incluses dans les capitaux propres consolidés, pour leur montant net d'impôts jusqu’à la date de sortie de l’investissement net où elles sont enregistrées en résultat. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après : — les postes du bilan sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice ; — les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change aux dates de transaction ou en pratique, au cours moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ; — les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les capitaux propres.   1.5. Produits de l’activité. — Les produits de l’activité se composent du chiffre d’affaires et des autres produits de l’activité. Le chiffre d’affaires inclut essentiellement les ventes de produits finis et l’ensemble des revenus sur outillages. Pour les ventes de produits ou d’outillages, il est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété et n’est plus impliqué dans la gestion, ni le contrôle effectif des biens cédés. Dans le cas où le Groupe conserve le contrôle des avantages économiques futurs et des risques liés aux outillages, le financement éventuel est étalé sur la durée de vie du projet dans la limite de 4 ans. Les autres produits de l’activité regroupent les revenus pour lesquels les coûts associés sont comptabilisés sous la marge brute. Il s’agit essentiellement des ventes de prototypes et des contributions reçues de clients sur frais de développement. Ces dernières sont le cas échéant différées et rapportées au résultat sur la période de commercialisation des produits correspondants, dans la limite de 4 ans.   1.6. Marge brute et résultat opérationnel. — La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, ce dernier correspondant pour sa majeure partie au coût des produits vendus. Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des charges autres que : — les charges et produits d’intérêts ; — les autres produits et charges financiers ; — la quote-part dans les résultats des entreprises associées ; — les impôts sur les résultats ; — le résultat des activités non stratégiques (ou activités abandonnées). Afin de faciliter la lisibilité du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ».   1.7. Produits et charges financiers. — Les produits et charges financiers se composent d’une part des charges et produits d’intérêts et, d’autre part, des autres produits et charges financiers. Les charges d’intérêts correspondent au montant des intérêts versés au titre des dettes financières, et les produits d’intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie. Les autres produits et charges financiers comprennent notamment : — le résultat sur les opérations de couverture de change et de taux ; — le résultat de change sur les opérations non qualifiées de couverture au sens de la norme IAS 39 sur les instruments financiers ; — les dotations aux provisions pour risque de crédit ainsi que le coût des assurances crédit ; — l’effet de la désactualisation des provisions, y compris celui relatif aux provisions pour retraites et engagements assimilés pour tenir compte du passage du temps ; — le rendement attendu des fonds affectés à la couverture des engagements de retraites et assimilés.   1.8. Résultat par action. — Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions auto-détenues. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Valeo (options de souscription ou obligations convertibles) lorsque ceux-ci sont susceptibles d’avoir un effet dilutif, ce qui est notamment le cas, pour les options de souscription, lorsque leurs prix d’exercice sont inférieurs au prix du marché (cours moyen de l’action Valeo sur l’exercice). Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d’actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s’ajouter aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l’effet dilutif. Lorsque les fonds sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles), le résultat net est corrigé de l’économie de frais financiers nette d’impôts qui résulterait de la conversion en actions des obligations convertibles.   1.9. Regroupements d’entreprises. — Tous les éléments identifiables d’actif acquis et d’éléments de passif acquis ou éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date du transfert de contrôle au profit du Groupe (date d’acquisition), indépendamment de la prise en compte de tout intérêt minoritaire. Le coût d’un regroupement d’entreprises est égal au prix d’acquisition, augmenté des coûts directement attribuables à l’acquisition. Tout excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de l’actif net acquis, du passif et des passifs éventuels comptabilisés, est inscrit à l’actif en goodwill. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l’absence de résultat d’expertises ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif du goodwill s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs.   1.10. Immobilisations incorporelles. — Le processus d’innovation peut s’analyser en une activité de recherche et une activité de développement. La recherche est l’activité programmée en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles. Le développement est l’application des résultats de la recherche en vue de la réalisation des produits, avant le commencement de leur production commerciale. Les coûts liés à la recherche sont comptabilisés en charge dans l’exercice dans lequel ils sont encourus. Les frais de développement sont, quant à eux, immobilisés dès lors que le Groupe est en mesure de démontrer : — son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — que l’actif incorporel générera des avantages économiques futurs ; — et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable. Les frais de développement inscrits à l’actif du bilan correspondent donc à des projets d’application spécifiques pour les clients, qui reposent sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l’objet d’une analyse au cas par cas afin de s’assurer qu’ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés ci-dessus. Ils sont ensuite amortis sur une durée maximale de 4 ans à compter de la date de démarrage de la production en série, et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une perte de valeur. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d’utilisation prévue. Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un test de dépréciation selon la méthode exposée dans la note 1.12.   1.11. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût, abstraction faite de toute charge financière, diminué des amortissements et pertes de valeurs constatées. Les réévaluations significatives, pratiquées conformément aux dispositions réglementaires des pays dans lesquels le Groupe opère, ont été éliminées pour assurer l'homogénéité de l'ensemble des valeurs immobilisées à l'intérieur du Groupe. Les outillages spécifiques à un projet font l’objet d’une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer à qui revient le contrôle des avantages économiques futurs et les risques liés à ces équipements. Ils sont immobilisés au bilan du Groupe lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu’à leur cession) dans le cas contraire. La perte sur le contrat d’outillage qui peut en découler (correspondant à l’écart entre la contribution du client et le prix de revient de l’outillage) est provisionnée dès qu’elle est connue. Lorsqu’aux termes d’un contrat de location dont le Groupe est preneur, il apparaît que la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont transférés par le bailleur au preneur, les actifs correspondants sont inscrits lors de leur première comptabilisation, en immobilisations corporelles dans le bilan du Groupe, pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si celle-ci est inférieure. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières.   Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation estimées des immobilisations : Constructions 20 ans Agencements et installations générales 8 ans Matériels et outillages 4 à 8 ans Autres immobilisations 3 à 8 ans       Les terrains ne sont pas amortis. Les subventions d'équipement reçues sont comptabilisées au passif du bilan et sont rapportées au compte de résultat proportionnellement aux amortissements des biens auxquels ces aides se rapportent.   1.12. Dépréciation d’actifs. — Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté des comptes s’il existe un indice de perte de valeur d’un actif (autre qu’un actif financier), d’une unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36, ou d’un groupe d’UGT. Les UGT sont des entités de gestion largement autonomes au niveau desquelles les processus d’allocation des ressources et d’analyse des résultats sont effectués. Elles correspondent généralement à des sites de production ou à des groupes de sites de production. Les immobilisations incorporelles avec une durée d’utilité indéfinie et les immobilisations incorporelles non encore prêtes à être mises en service font l’objet d’un test annuel systématique de dépréciation au moins une fois par an. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Dans la pratique, compte tenu du fait qu’il existe rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de la vente des UGT du Groupe, Valeo utilise sauf indication contraire, la valeur d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable d’une UGT, conformément au paragraphe 20 de la norme IAS 36. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’une UGT. Le taux d’actualisation est le taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif (ou groupe d’actifs), pour laquelle les estimations de flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées. La perte de valeur est allouée aux actifs de l’ UGT dans l’ordre suivant : en premier lieu, au goodwill affecté à l’ UGT, puis aux autres actifs de l’ UGT au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur comptabilisées pour les goodwill ne sont jamais reprises. Pour les autres actifs, lorsque apparaît un indice montrant qu’une perte de valeur est susceptible de ne plus exister, la reprise de perte de valeur antérieurement constatée est déterminée sur la base de la valeur recouvrable nouvellement estimée, mais ne doit pas conduire à une valeur comptable supérieure à celle qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été constatée.   1.13. Actifs et passifs financiers. — L’évaluation des actifs et passifs financiers est définie dans les normes IAS 32 et IAS 39. Valeo a retenu l’option d’appliquer ces normes à compter du 1er janvier 2005. L’impact du changement de méthode a été enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005.   1.13.1. Actifs disponibles à la vente. — Cette catégorie comprend les titres de participation non consolidés. Les actifs disponibles à la vente sont enregistrés à leur initiation à la juste valeur. Toute variation de cette dernière est par la suite enregistrée par contrepartie des capitaux propres ou du résultat en cas de baisse importante ou prolongée de la juste valeur. Les titres pour lesquels il ne peut être établi de juste valeur demeurent inscrits à leur coût.   1.13.2. Prêts et créances à long terme. — Cette catégorie regroupe essentiellement les prêts à long terme. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif.   1.13.3. Autres actifs financiers non courants. — Cette catégorie regroupe principalement les titres de placement de maturité supérieure à 3 mois, facilement cessibles et sans risques. Ils sont réévalués ultérieurement à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en contrepartie du résultat.   1.13.4. Actifs et passifs financiers courants. — Les actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et dettes commerciales, les instruments financiers dérivés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Ce poste est constitué de valeurs mobilières de placement (de type OPCVM de trésorerie) ayant un risque de variation de valeur très faible, de dépôts et placements sans risque à très court terme facilement mobilisables ou cessibles, de maturité inférieure à trois mois, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires. Ces actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par le résultat, sont généralement détenus dans l’optique d’être cédés à court terme.   Créances et dettes commerciales. — Les créances et dettes commerciales sont enregistrées à leur initiation à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Si un évènement de perte est avéré et intervient en cours d’exercice après l’enregistrement initial de la créance, la provision sera déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, à la valeur inscrite au bilan. Elle sera comptabilisée en autres charges financières si elle est liée à un risque de cessation de paiement du débiteur.   Instruments financiers dérivés. — Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur sur les lignes autres actifs financiers courants ou autres passifs financiers courants. L’impact comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés est différent selon que l’on applique ou non la comptabilité de couverture. Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée : — pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants au bilan, la partie couverte de ces éléments est évaluée à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat et compensée (pour la part efficace) par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés ; — pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement en capitaux propres et la part inefficace impacte les autres produits et charges financiers. — pour la couverture d’investissement net à l’étranger, la variation de juste valeur des instruments de couverture mis en place, est différée en capitaux propres, pour la partie efficace, jusqu’à la sortie de l’investissement net. Dans le cas où la comptabilité de couverture n’est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».   Change. — La variation de valeur des dérivés est généralement enregistrée en résultat financier et elle est compensée le cas échéant par la variation de valeur des dettes et créances sous-jacentes. Dans certains cas, le Groupe applique la comptabilité de couverture pour des flux futurs hautement probables dès la mise en place des dérivés : la variation de valeur des instruments dérivés est enregistrée en capitaux propres pour la part efficace et elle est ensuite reprise en résultat opérationnel dès que l’élément couvert affecte ce dernier. La part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers.   Métal. — Le Groupe applique la comptabilité de couverture dite de flux futurs. La part efficace de la couverture est reclassée des capitaux propres en résultat opérationnel lorsque la position couverte affecte le résultat. La part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers.   Taux d’intérêt. — Le Groupe applique en général la comptabilité de juste valeur lorsqu’il utilise des swaps de taux d’intérêts pour échanger le taux des dettes à taux fixe contre des dettes à taux variable. Les variations de juste valeur des dettes financières, liées à l’évolution des seuls taux d’intérêt, ainsi que les variations symétriques de juste valeur des dérivés de taux sont alors comptabilisées en autres produits et charges financiers de la période. Dans certains cas, les dérivés de taux ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture au sens de la norme IAS 39. Dans ce cas, leur variation de juste valeur est comptabilisée en autres produits et charges financiers de la période.   1.13.5. Dettes financières. Emprunts obligataires et autres emprunts. — Les emprunts sont évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d’intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette. Les dettes financières couvertes par des swaps de taux d’intérêt font généralement l’objet d’une comptabilité de couverture. Elles sont réévaluées à leur juste valeur, liée à l’évolution des seuls taux d’intérêts.   OCEANE. — Les obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCEANE) octroient aux porteurs une option de conversion en actions de Valeo. Elles constituent un instrument financier hybride qui, selon la norme IAS 32, doit être scindé en deux composantes : — la valeur de la composante dette est déterminée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs au taux de marché en vigueur à la date d’émission (tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions mais sans option de conversion ; — la valeur de la composante des capitaux propres est déterminée par différence entre le produit d’émission de l’emprunt et le montant calculé de la composante dette.   Crédits à court terme et banques. — Ce poste inclut essentiellement les soldes créditeurs de banques et également les billets de trésorerie émis par Valeo pour se financer à court terme. Les billets de trésorerie ont une maturité maximum de 3 mois et sont évalués au coût amorti.   1.14. Stocks et en-cours. — Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend le coût des matières et de la main-d'oeuvre de production, ainsi que les autres frais directement rattachables à la fabrication sur la base du niveau d'activité normal. Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (« First In, First Out ») et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient. Une provision pour dépréciation est constatée par comparaison à la valeur nette de réalisation.   1.15. Impôts. — La charge d'impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les principales différences temporelles sont liées aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés et aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux d’impôt votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que Valeo disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Les impôts à payer et les crédits d'impôt à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat.   1.16. Paiements en actions. — Les plans d’attribution d’options de souscriptions, d’achat d’actions ou d’actions gratuites et les droits à l’appréciation d’actions (SAR) donnent lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel. Cette charge correspond à la juste valeur de l’instrument émis et est étalée sur la période d’acquisition des droits. La juste valeur est déterminée sur la base de modèles d’évaluation adaptés aux caractéristiques des instruments (modèle de Black-Scholes Merton pour les options, méthode Monte Carlo pour les SARs…).   1.17. Retraites et engagements assimilés. — Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d’avantages au personnel : — les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités. — les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail. Ces avantages se caractérisent de deux manières : — les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d’engagements futurs puisque l’obligation de l’employeur est limitée au versement régulier de cotisations ; — les régimes dits à prestations définies par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations. La provision pour retraites, engagements assimilés et avantages à long terme est égale à la valeur actualisée des obligations diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. La détermination de cette provision repose sur des évaluations effectuées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent des hypothèses tant financières (taux d’actualisation, taux de rentabilité à long terme des actifs, croissance des salaires, évolution des dépenses de santé) que démographiques (taux de rotation des effectifs, âge de départ en retraite, espérance de vie). Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages à long terme pendant l’emploi, les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés dans le résultat de l’exercice correspondant. En revanche, en ce qui concerne les avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts sont comptabilisés directement en capitaux propres dans l’exercice au cours duquel ils sont évalués, en application de l’option ouverte par la norme IAS 19 amendée en décembre 2004.   1.18. Provisions. — Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et qu’un commencement de mise en oeuvre ou une annonce ont créé une attente fondée chez les personnes concernées. Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des équipements au moment de leur vente. La charge correspondante est enregistrée dans le coût des ventes. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la provision est actualisé en utilisant le taux sans risque du pays à l’échéance correspondante. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps (« désactualisation ») est enregistrée en résultat dans les autres produits et charges financiers.   1.19. Actifs destinés à être cédés et activités non stratégiques. — Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » du bilan. Les passifs relatifs à cet actif sont également présentés le cas échéant, sur une ligne distincte au passif du bilan. Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de son prix de vente estimé « diminué des frais liés à la vente ». Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe. Une activité non stratégique représente, selon la norme IFRS 5, une composante majeure du Groupe, une activité faisant partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou une société acquise exclusivement dans la perspective d’une cession ultérieure. La classification comme activité non stratégique intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le résultat ainsi que la plus ou moins value de cession de ces activités sont alors présentés, net d’impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat.   1.20. Information sectorielle. — Selon la norme IAS 14, l’information sectorielle doit être fournie selon deux niveaux, un niveau primaire et un niveau secondaire. Le choix des secteurs et des niveaux d’information dépend des différences de risque et de rentabilité ainsi que de la structure d’organisation du Groupe. Les facteurs de risque et de rentabilité du Groupe reposent sur la nature des produits ou services et des procédés de fabrication, le type de clients auxquels sont destinés les produits ou services, les méthodes utilisées pour distribuer les produits ou fournir les services et la nature de l’environnement réglementaire. Ils dépendent également des pays où le Groupe exerce son activité et commercialise ses produits, des coûts des matières premières entrant dans le cycle de production et de sa capacité d’innovation afin de proposer à ses clients des produits répondant aux attentes du marché. L’analyse de ces facteurs démontre qu’ils sont communs à l’ensemble de l’activité du Groupe et ne permet donc pas de distinguer plusieurs secteurs d’activité au sens de la norme IAS 14.   L’organisation du Groupe est multidimensionnelle : — le Groupe est organisé de manière décentralisée en divisions autonomes au niveau desquelles s’effectuent les processus d’allocation des ressources et d’évaluation de la performance. Leur nombre, de l’ordre d’une centaine, ne confère cependant à aucune d’entre elles un caractère significatif au sens de la norme IAS 14. — ces divisions bénéficient tant du support des réseaux fonctionnels et des Branches, lesquelles assurent la cohérence des Familles de Produits du Groupe, que des synergies des domaines d’innovation ou encore de la coordination des directions Nationales. En 2007, tout comme en 2006, l’organisation du Groupe n’a pas connu de modifications par rapport à celle adoptée en 2005, qui a vu le renforcement du rôle des trois domaines d’innovation et le regroupement de toutes les branches industrielles sous une direction unique. L’analyse de cette organisation ne permet donc pas de privilégier une dimension sur une autre dans l’activité du Groupe au sens de la norme IAS 14. En conséquence, les développements précédents conduisent : — à considérer le Groupe dans son ensemble comme un unique secteur d’activité (« Equipement automobile ») ; — à fournir, pour le second niveau d’information sectorielle, une information par zone géographique, complétée par des informations selon les axes d’analyse les plus pertinents pour la compréhension de l’activité du Groupe.   2. Évolution du périmètre de consolidation. 2.1. Opérations réalisées sur l’exercice 2007. 2.1.1. Cession de l’activité Câblage au Groupe Leoni. — En décembre 2007, le Groupe Valeo a vendu son activité Câblage au Groupe allemand Leoni pour un montant de 143 M€. L’impact de cette cession sur le résultat de la période close au 31 décembre 2007 se traduit par une moins value de 51 M€ après impôts. Celle-ci est enregistrée dans le compte de résultat consolidé du Groupe sous la rubrique « Résultat des activités non stratégiques ». Sur l’exercice 2007, cette activité a réalisé un chiffre d’affaires de 551 M€ et un résultat opérationnel de 3 M€. Conformément à la norme IFRS 5 relative aux activités détenues en vue de la vente ou cédées, le résultat net d’impôts de l’activité Câblage est présenté de manière agrégée, sous la rubrique « Résultat des activités non stratégiques » pour la période close au 31 décembre 2007. Ce même reclassement a été opéré pour les périodes précédentes afin de rendre comparables les comptes de résultat des trois exercices présentés. Les impacts de la cession de l’activité Câblage sur le chiffre d’affaires et sur les états financiers consolidés sont détaillés aux paragraphes 2.3 et 3.1.   2.1.2. Acquisition du Groupe Connaught Electronics Ltd. (CEL). — En juillet 2007, le Groupe a acquis Connaught Electronics Ltd (CEL), fabricant irlandais d’équipements électroniques pour l’automobile. La consolidation par intégration globale de cette entité n’a pas eu d’impact significatif sur les compte de résultat et bilan consolidés du Groupe au 31 décembre 2007. Le chiffre d’affaires prévisionnel pour l’exercice 2008 de CEL est estimé à 30 M€. Les travaux d’identification des actifs acquis et des passifs assumés dans le cadre de cette acquisition seront définitivement finalisés en juillet 2008, en accord avec le délai d’un an autorisé par la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises.   2.1.3. Création de deux nouvelles joint-ventures en Inde. — Valeo a créé en mai 2007 une joint-venture spécialisée dans les systèmes de sécurité pour l’automobile avec le Groupe A.K. Minda, un équipementier leader en Inde. La consolidation de cette entité par intégration proportionnelle, n’a pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2007. Le 24 juillet 2007, Valeo a créé avec le même partenaire une joint-venture détenue à 66,7% par Valeo et à 33,3% par le Groupe N.K. Minda afin de produire des alternateurs et démarreurs pour véhicules de tourisme. Compte tenu des accords entre les deux partenaires, cette entité est consolidée par intégration globale. Son entrée dans le périmètre de consolidation n’a pas impacté de manière significative les comptes du Groupe pour la période close au 31 décembre 2007.   2.1.4. Ichikoh. — Valeo a augmenté sa participation de 29,4% au 31 décembre 2006 à 31,6% au 31 décembre 2007 dans la société Ichikoh, un des plus grands équipementiers de systèmes d’éclairage japonais. Cette participation est consolidée par mise en équivalence.   2.2. Opérations réalisées sur l’exercice 2006. 2.2.1. Cession de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs. — Le Groupe Valeo a cédé en décembre 2006 son activité Moteurs Electriques et Actionneurs au Groupe japonais Nidec. Le prix de vente de cette activité s’est établi à 142 M€. Cette opération s’est traduite par la constatation d’une plus-value de cession avant impôts de 46 M€ et de 41 M€ après impôts. Cet impact positif a été enregistré sur l’exercice 2006 dans le compte de résultat consolidé du Groupe sous la rubrique « Résultat des activités non stratégiques ». Conformément à la norme IFRS 5, le résultat net d’impôts de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs pour les exercices 2006 et 2005 a été présenté de manière agrégée, sur la ligne « Résultat des activités non stratégiques ». Sur l’exercice 2006 à la date de cession de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs, les actifs et passifs relatifs à cette activité ont été sortis du bilan consolidé du Groupe.   2.2.2. Cession de la société Parrot. — Dans le cadre de l’introduction en bourse de la société Parrot, Valeo a cédé sa participation de 14,8%. La plus-value sur la cession de ces titres de participation non consolidés a été comptabilisée pour la période close au 31 décembre 2006 en « Autres produits et charges financiers » pour un montant de 24 M€.   2.2.3. Prise de participation dans la société coréenne Thréestar. — En février 2006, Valeo a créé une joint-venture avec le partenaire coréen Thréestar, premier fabricant de radiateurs automobiles du pays. La société Valeo Samsung Thermal Systems créée a fait l’objet d’une intégration proportionnelle, les 50% restants du capital étant détenus par le Groupe Samsung Climate Control. Cette société a contribué à hauteur de 9 M€ au chiffre d’affaires du Groupe en 2006.   2.2.4. Cession de la société Zexel Logitec Company. — Valeo a cédé la société Zexel Logitec Company le 30 juin 2006. La contribution au chiffre d’affaires du Groupe de la société Zexel Logitec Company s’est élevée à 30 M€ en 2006 pour la période du 1er janvier au 30 juin et à 53 M€ sur l’exercice 2005. Le montant de la plus-value enregistrée par le Groupe dans le compte de résultat de l’exercice sur la rubrique « Autres produits et charges » s’est établi à 14 M€ pour la période close au 31 décembre 2006.   2.2.5. Valeo Raytheon Systems Inc. — Valeo a poursuivi ses investissements dans la société américaine Raytheon Systems Inc., portant ainsi sa participation de 73,1% au 31 décembre 2005 à 77,2% au 31 décembre 2006. Cette société, détenue conjointement avec le Groupe Raytheon, fait l’objet d’une intégration proportionnelle eu égard aux caractéristiques du contrat de partenariat.   2.3. Impact sur le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et le bilan de l’évolution du périmètre de consolidation. 2.3.1. Compte de résultat. — Les composantes du résultat net des activités non stratégiques s’établissent comme suit : (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Résultat avant impôts des activités non stratégiques   -9 -1 Impôts sur les résultats des activités non stratégiques -8 -10 -6 Plus ou moins value de cession avant impôts des activités non stratégiques -51 46   Impôts sur la plus-value de cession des activités non stratégiques   -5   Résultat des activités non stratégiques -59 22 -7       Le résultat par action des activités non stratégiques s’analyse comme suit :    2007 2006 2005 Résultat des activités non stratégiques :           Résultat de base par action (en euros) -0,76 0,29 -0,09     Résultat dilué par action (en euros) -0,76 0,29 -0,09       2.3.2. Tableau des flux de trésorerie. — Les flux de trésorerie des activités non stratégiques s’analysent comme suit :  (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Flux d'exploitation des activités non stratégiques 7 30 56 Flux d'investissement des activités non stratégiques -15 -22 -34 Flux sur opérations financières des activités non stratégiques -9 12 -1 Variation de la trésorerie nette -17 20 21       2.3.3. Bilan. — Les actifs, passifs et passifs éventuels qui ont été acquis ou cédés sur les exercices 2007, 2006 et 2005, évalués à leur date d’entrée dans le Groupe ou de sortie du Groupe, sont analysés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :  (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Cession Câblage Acquisitions et autres cessions Total Goodwill des activités cédées -212   -212 -26   Immobilisations incorporelles -12 1 -11 -13 198 Immobilisations corporelles -70 16 -54 -56 150 Participations dans les entreprises associées -1   -1 3 8 Actifs d'impôt différé -3   -3 -2 1 Actifs courants -227 13 -214 -61 298 Capitaux propres – part revenant aux actionnaires de la société (1) 50 12 62 -63 48 Dettes financières à long terme 1   1 1 -54 Autres passifs non courants 22   22 33 -218 Passifs courants 215 -18 197 48 -244 Actifs nets acquis / (cédés) -237 24 -213 -136 187 Intérêts minoritaires       4 19         Total actifs nets acquis / (cédés) après intérêts minoritaires -237 24 -213 -132 206 Goodwill des entités acquises   5 5 8 260 Incidence des variations de périmètre -237 29 -208 -124 466 (1) Les capitaux propres sont présentés nets du prix de (cession)/acquisition.       Pour la période close au 31 décembre 2007, l’incidence des variations de périmètre provient essentiellement de la cession de l’activité Câblage au Groupe allemand Leoni. Sur l’exercice 2006, l’incidence des variations de périmètre s’est établie à (124) M€ après déduction des frais payés sur la cession de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs. L’impact des modifications de périmètre de l’exercice 2005 sur la trésorerie du Groupe de 466 M€ était principalement dû aux deux opérations suivantes : — acquisition de l’activité Electronique Moteurs de Johnson Controls Inc. pour un coût total de 321 M€ ; — rachat du solde des actions de ZVCC (Zexel Valeo Climate Control) et VZCC (Valeo Zexel China Climate Control) pour un coût total de 104 M€.   3. Notes relatives au compte de résultat. — Pour rendre comparables les trois périodes présentées, les chiffres des exercices 2006 et 2005 publiés en février 2007 ont été retraités de l’impact de la cession de l’activité Câblage (cf. note 2.1.1).   3.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires du Groupe Valeo s’est élevé à 9 555 M€ en 2007, contre 9 436 M€ en 2006, soit une progression de 1,3% dont 1,5% d’effet négatif lié aux variations nettes de change. Les variations de périmètre n’ont pas d’impact significatif sur cette évolution. A périmètre et change constants le chiffre d’affaires consolidé progresse de 2,9% entre les exercices 2006 et 2007. Ces montants n’intègrent pas le chiffre d’affaires de l’activité Câblage cédée en décembre 2007. Celui-ci présenté sur la rubrique « Résultat des activités non stratégiques » pour les exercices 2007, 2006 et 2005 s’établit respectivement à 551, 545 et 571 M€.   3.2. Charges de personnel :   2007 2006 retraité 2005 retraité Effectifs totaux hors activités non stratégiques (1) 61 200 58 700 56 900 (1) Effectifs intérimaires inclus.       Le compte de résultat présente les frais d’exploitation par destination. Ils comprennent notamment les éléments relatifs au personnel suivants :  (En millions d’euros) 2007 2006 retraité 2005 retraité Traitements et salaires (1) 1 686 1 699 1 636 Charges sociales 399 402 368 Paiements en actions (2) 11 11 7 Charges de retraite des régimes à cotisations définies 96 105 116 (1) Effectifs intérimaires inclus. (2) Y compris la contribution patronale sur les attributions d’options ou d’actions gratuites.       Les charges de retraite des régimes à prestations définies sont présentées dans la note 4.9.2.   3.3. Autres produits et charges : (En millions d’euros) 2007 2006 retraité 2005 retraité Litiges 25 -3 -9 Restructurations -37 -36 -15 Perte de valeurs sur actifs immobilisés -26 -14 -11 Autres 11 4   Autres produits et charges -27 -49 -35       3.3.1. Litiges. — Sur la période close au 31 décembre 2007, le Groupe a repris une provision de 22 M€ suite à la résolution d’un litige commercial. En 2006, ce poste inclut essentiellement des coûts relatifs à des litiges commerciaux ou sociaux en cours.   3.3.2. Restructurations. — Sur les exercices 2007 et 2006, les charges de restructuration s’établissent respectivement à 37 et 36 M€ et sont constituées de coûts de rationalisation ou de fermetures de sites industriels essentiellement en Europe de l’Ouest.   3.3.3. Pertes de valeur sur actifs immobilisés. Immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill). — Les pertes de valeur relatives aux actifs corporels et incorporels résultent principalement de tests de dépréciation réalisés à partir des unités Génératrices de Trésorerie (UGT) selon la méthode suivante : — la valeur d’utilité des UGT est déterminée en utilisant les projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les divisions du Groupe. Les prévisions sont fondées sur l’expérience passée, les données macroéconomiques concernant le marché de l’automobile, les carnets de commandes et les produits en développement ; — au-delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d’un taux de croissance de 1%. Ce dernier qui reste en deçà du taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité du Groupe, est identique à celui retenu pour les exercices 2006 et 2005; — l’actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital (WACC) de 7,5% après impôts en 2007 (7,5% en 2006 et 7% en 2005). Le Groupe s’est appuyé sur un expert indépendant pour déterminer la méthode de calcul du WACC. La méthode mise en place en 2007, repose notamment sur un échantillon de 20 sociétés du secteur des équipementiers automobiles, et sur une prime de risque de marché retenue à 4,5% (contre 4,9% au 31 décembre 2006 et 4,8% au 31 décembre 2005). Sur la période close au 31 décembre 2007, ces tests ont conduit le Groupe à enregistrer des pertes de valeur à hauteur de 26 M€. Ces pertes de valeur s’expliquent par une révision à la baisse des plans à moyen terme liée à des perspectives de ventes moins favorables ou rendues incertaines, principalement sur une UGT de la Famille de Produits Contrôles Intérieurs, une UGT de la Famille de Produits Compresseurs, et une UGT de la Famille de Produits Thermique Moteur localisée en Iran. Les pertes de valeur ont été affectées à hauteur de 24 M€ à des immobilisations incorporelles (hors goodwill) et corporelles et à hauteur de 2 M€ au goodwill de l’UGT iranienne de la Famille de Produits Thermique Moteur. Les pertes de valeur enregistrées en 2006 et 2005 se sont établies respectivement à 14 M€ et 11 M€ et concernaient une UGT de la Famille de Produits Eclairage Signalisation.   Sensibilité des tests des UGT au taux d’actualisation et au taux de croissance. — Une hausse de 0,5% du taux d’actualisation conduirait à constater une perte de valeur complémentaire de 7 M€ sur les immobilisations incorporelles et corporelles du Groupe. A l’inverse une baisse de 0,5% du taux d’actualisation conduirait à reprendre 6 M€ de perte de valeur sur les actifs immobilisés. Une hausse de 0,5% du taux de croissance induirait une reprise de 5 M€ de la perte de valeur constatée sur la période close au 31 décembre 2007.   Goodwill. — Les goodwill sont alloués à des groupes d’unités Génératrices de Trésorerie (UGT) en fonction des Familles de Produits auxquelles ils se rapportent. Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, suivant la même méthode que celle retenue pour les UGT, décrite ci-dessus. Sur la période close au 31 décembre 2007, ces tests n’ont donné lieu à aucune dépréciation à l’exception du goodwill de l’UGT iranienne. Une hausse de 0,5% du taux d’actualisation n’aurait pas d’impact sur les résultats des tests de dépréciation des goodwill au 31 décembre 2007.   3.3.4. Autres. — Pour la période close au 31 décembre 2007, ce poste comprend des plus-values sur cession de biens immobiliers pour un montant de 27 M€. Le solde de ce poste est constitué de dépenses relatives à des opérations stratégiques. En 2006, cette rubrique intègre notamment la plus-value de cession réalisée lors de la vente de Zexel Logitec Company pour un montant de 14 M€, ainsi que des coûts liés à des opérations stratégiques.   3.4. Coût de l’endettement financier net : (En millions d’euros) 2007 2006 retraité 2005 retraité Charges d'intérêts -82 -83 -76 Produits d'intérêts 31 32 31 Coût de l'endettement financier net -51 -51 -45       Malgré la hausse des taux en 2007, le coût de l'endettement financier net du Groupe reste stable par rapport à l'exercice 2006. L'impact négatif de la hausse des taux a été compensé par la baisse des intérêts financiers payés en 2007 suite au remboursement de l'emprunt obligataire de 500 M€ intervenu en juillet 2006. Le remboursement de cet emprunt a été financé partiellement par l'émission de billets de trésorerie dont le taux variable reste inférieur au taux de l'emprunt.   3.5. Autres produits et charges financiers : (En millions d’euros) 2007 2006 retraité 2005 retraité Charges d'intérêts sur les engagements de retraite et assimilés (1) -48 -49 -54 Rendement attendu des actifs de couverture des engagements de retraite (1) 21 19 17 Résultat de change sur opérations de couverture de flux de trésorerie       Résultat de change sur autres opérations -9   -6 Part inefficace des opérations de couverture de flux de trésorerie (matières)   1 2 Résultat sur opérations de couverture de juste valeur (taux)       Dotations aux provisions pour risque de crédit -4 -4 -6 Résultat de cessions sur actifs financiers   27   Désactualisation des provisions (hors engagements de retraite et assimilés) -4 -4 -1 Divers -2 2 -2 Autres produits et charges financiers -46 -8 -50 (1) Voir note 4.9.2.       Pour la période close au 31 décembre 2007, le résultat de change sur autres opérations s’explique essentiellement par des pertes de change enregistrées par les opérations du Groupe en Europe de l’Est et en Turquie. Au 31 décembre 2006, la rubrique « Résultat de cessions sur actifs financiers » inclut principalement le produit lié à la cession de la société Parrot pour un montant de 24 M€ (cf. note 2.2.2).   3.6. Impôts sur les résultats. 3.6.1. Détail des impôts sur les résultats : (En millions d’euros) 2007 2006 retraité 2005 retraité Impôts courants -84 -75 -67 Impôts différés 1 8 7 Impôts sur les résultats -83 -67 -60       3.6.2. Analyse de la charge d’impôts. — Le taux effectif d’impôt du Groupe ressort à 37% sur l’exercice 2007 contre 32% sur l’exercice 2006 et 29% sur l’exercice 2005. (En % du résultat avant impôts) 2007 % 2006 retraité % 2005 retraité % Taux normal d'impôt en France -34,4 -34,4 -34,9 Incidence des :           Taux d'impôt différents du taux normal 12,9 8,2 6,8     Pertes fiscales de l'exercice non utilisées et impôts différés actifs non constatés -37,1 -21,6 -20,0     Utilisations de pertes fiscales des exercices antérieurs 0,1 5,6 5,7     Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables 16,5 7,3 4,9     Crédits d'impôts 4,8 3,4 8,7 Taux effectif d'impôt du Groupe -37,2 -31,5 -28,8       3.7. Résultat par action. 3.7.1. Résultat de base :   2007 2006 retraité 2005 retraité Résultat de la période revenant aux actionnaires de la Société (en millions d’euros) 81 161 142 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions) 76 951 76 795 79 320 Résultat net par action (en euros) 1,06 2,10 1,80       3.7.2. Résultat dilué :   2007 2006 retraité 2005 retraité Résultat de la période revenant aux actionnaires de la Société (en millions d’euros) 81 161 142 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers d'actions) 76 951 76 795 79 320 Options sur actions (en milliers d'options) 445 199 330 Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers d'actions) 77 396 76 994 79 650 Résultat net dilué par action (en euros) 1,05 2,09 1,79       4. Notes relatives au bilan. 4.1. Goodwill : (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Valeur nette au 1er ja

Description : 0805107 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ VALEO   Société Anonyme au capital de 234 628 851 €. Siège Social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17, France. 552 030 967 R.C.S. Paris. – APE : 741J.  Exercice social du 1er janvier au 31 décembre  Chiffres d’affaires comparés. (en millions d’euros.)     CONSOLIDE (*) 2008 (*) 2007 Variation 1er trimestre 2 438 2 472 - 1,4%   (*) Ces données ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5.     Le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 a baissé de 1,4% par rapport à celui du 1er trimestre 2007. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d'affaires de Valeo est stable.     0805107

Description : 0804969 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 234 628 851 euros Siège social: 43 rue Bayen, 75017 Paris 552 030 967 RCS Paris   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire le 20 juin 2008, à 14h30 au Palais Brongniart, place de la Bourse, 75 002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle :   Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et les comptes (sociaux et consolidés) de l’exercice 2007 ; Rapport du Président sur les travaux du Conseil et sur le contrôle interne ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce ; Rapports généraux des commissaires aux comptes ; Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2007 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007 ; Approbation d’une convention comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société; Fixation du montant annuel des jetons de présence ;   Ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire :   Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société ; Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités. Texte des résolutions Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2007) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.   Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.   Troisième résolution (Approbation d’une convention comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry Morin conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans ce rapport conclues par la Société avec Monsieur Thierry Morin et comportant des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être versés à ce dernier dans certains cas de cessation de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et sous réserve du respect de conditions de performance de Monsieur Thierry Morin appréciées au regard de celles de la Société.   Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les nouvelles conventions dont il fait état et la poursuite des conventions préalablement autorisées.   Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende) 1°)    L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 94 277 774, 21 euros   et que le bénéfice distribuable s’élève à 1 328 697 829,14 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée. 2°)    L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : A titre de dividende aux actionnaires : 93 851 540,40 euros ; Affectation du solde en Report à nouveau : 1 234 846 288,74 euros. Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2007 se trouve ainsi fixé à 1,20 euro par action. Il est éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts (CGI). Pour les bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes sont pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Sous certaines conditions, ils donnent droit à un abattement non plafonné de 40 % et à un abattement forfaitaire plafonné. L’ensemble des dividendes d'actions de la Société est éligible à ce régime.   Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent toutefois opter pour l’assujettissement de ces dividendes à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (article 117 quater du Code général des impôts). Cette option doit être exercée par le contribuable auprès de l’établissement payeur pour chaque encaissement de dividendes, et ceci au plus tard lors de leur encaissement. Si l’option a été exercée au moins une fois dans l’année, l’ensemble des dividendes perçus par le contribuable au cours de cette année (c'est-à-dire ceux pour lesquels l'option a été exercée mais également l'éventuel reliquat pour lequel aucune option n'aurait été exercée) ne pourra plus bénéficier des abattements.   Selon la situation fiscale du contribuable, l'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire pourra se révéler avantageuse ou défavorable. Il appartient aux contribuables concernés d'évaluer, avec l'aide de leur conseiller fiscal habituel, l'opportunité d'exercer l'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au regard de leurs circonstances particulières. Le dividende sera mis en paiement le 1er juillet 2008. Le dividende sera payé aux actionnaires, soit au siège social de la Société, soit au guichet des établissements bancaires ou financiers habilités à payer le dividende, sur justification de leur identité ou sur présentation d’un certificat de dépôt des titres ou de l’inscription en compte de leurs actions. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau". L’Assemblée Générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Réfaction de 50 % / 40 % Total (en millions d’euros) 2004 82 977 822 1,10 Les sommes sont éligibles à la réfaction de 50 % prévue à l'article 158-3-2°du CGI 91 2005 76 719 479 1,10 Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2°du CGI 84 2006 76 937 913 1,10 Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2°du CGI 85   Par ailleurs, au cours de l'exercice 2005, la Société a procédé au rachat d’actions Valeo auprès de ses actionnaires. La partie de l’opération entrant dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions, portant sur 2 322 397 actions, a donné lieu à la constatation d'un revenu distribué (éligible à la réfaction de 50 % prévue à l'article 158-3-2° du CGI) de 30,02 euros par action rachetée, dans la limite du gain réalisé par l'actionnaire.     Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2007, 78 209 617 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 600 millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 euros par action, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Septième   résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)  – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 600 000 euros le montant global des jetons de présence alloués annuellement au Conseil d’Administration pour l’exercice 2008 et pour chacun des exercices suivants jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision.   Assemblée délibérant comme assemblée extraordinaire Huitième résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes: 1.  autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi; 2.  décide que les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1.000.000 d’actions au jour de la décision du Conseil d’Administration et qu’en toute hypothèse aucune option d’achat d’actions ne pourra être attribuée en vertu de la présente autorisation si cette attribution avait pour effet de porter le nombre total d’actions auxquelles donnent droit les options de souscription et d’achat d’actions et les actions gratuites d’ores et déjà attribuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation ou de délégations antérieures à un nombre supérieur à celui auquel lesdites options et actions gratuites auraient donné droit au 31 décembre 2007, tel que publié dans le document de référence 2007 de la Société, soit 7.560.413 actions (augmenté, le cas échéant, par suite des ajustements nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires conformément à la réglementation en vigueur) ; 3.  décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que ce prix ne pourra être inférieur ni à (i) 100% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat d’actions seront consenties, ni à (ii) 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération, étant rappelé que le prix des options ne pourra pas être modifié pour tenir compte d’une baisse de cours de l’action ; 4.  en conséquence, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment :   — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options d’achat d’actions et le nombre d’options d’achat d’actions allouées à chacun d'eux ; —  de fixer les modalités et conditions des options d’achat d’actions, et notamment :       - la durée de validité des options d’achat d’actions, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit ans ;       - la ou les dates ou périodes d’exercice des options d’achat d’actions, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;       - des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'options d’achat d’actions étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d'Administration doit, soit (a) décider que les options d’achat d’actions ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions; — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options d’achat d’actions ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; 5.  décide que cette autorisation est donnée jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Neuvième résolution (Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.   ———————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée, voter par correspondance ou encore se faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 juin 2008 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juin 2008 à zéro heure. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires au nominatif. Les actionnaires au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 jusqu’à cinq jours avant la date de l’assemblée afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les votes par correspondance ou par procuration, dûment remplis, ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus à la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le 20 mai 2008. Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 sus-visé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juin 2008 à zéro heure.                                     Le Conseil d’Administration       0804969

Description : 0801542 18 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALEO   Société anonyme au capital de 234 628 851 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S Paris – APE : 6420Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d’affaires consolidés comparés. (En millions d’euros.)    (*) 2007 (*) 2006 Variation Premier trimestre 2 472 2 487 -0,60% Deuxième trimestre 2 472 2 483 -0,44%     Premier semestre 4 944 4 970 -0,52% Troisième trimestre 2 214 2 125 +4,19% Quatrième trimestre 2 397 2 341 +2,39%     Deuxième semestre 4 611 4 466 +3,25%         Total année 9 555 9 436 +1,3% (*) Ces données ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5.   Le chiffre d’affaires de l’année 2007 a augmenté de 1,3% par rapport à celui de l’année 2006. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d’affaires de Valeo a augmenté de 2,9%.   0801542

Description : 0800714 4 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     VALEO  Société anonyme au capital de 234 590 169 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S Paris. — APE : 741J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Rectificatif à l’annonce publiée dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°93 du 3 août 2007, Affaire n° 0712241.     Pour la rubrique, lire « Comptes intermédiaires » au lieu de « Comptes annuels ».   0800714

Description : 0716924 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALEO Société anonyme au capital de 234 590 169 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S Paris. — APE : 741J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d’affaires comparés. (En millions d’euros) Consolidé (*) 2007 (*) 2006 Variation Premier trimestre 2 472 2 487 - 0,60% Deuxième trimestre 2 472 2 483 - 0,44% Troisième trimestre 2 214 2 125 + 4,19%     30 septembre 7 158 7 095 + 0,9% (*) Ces données ont été retraitées conformément à la norme IFRS5     Le chiffre d’affaires des 9 premiers mois 2007 a augmenté de 0,9% par rapport à celui des 9 premiers mois 2006. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d’affaires de Valeo a augmenté de 2,7%.     0716924

Description : 0712241 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   VALEO   Société anonyme au capital de 232 633 957 €. Siège Social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S. Paris.    Etats financiers résumés au 30 juin 2007. I. — Compte de résultat consolidé.   (En millions d’euros.)    1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Année 2006 Chiffre d'affaires 5 223 5 257 9 970 Autres produits de l’activité 63 52 116         Total des produits de l’activité 5 286 5 309 10 086 Coût des ventes -4 412 -4 422 -8 431   Marge brute (1) 810 835 1 539 % du chiffre d'affaires 15,5% 15,9% 15,4% Frais de recherche et développement -352 -345 -661 Frais commerciaux -100 -101 -195 Frais administratifs -235 -240 -458 Autres produits et charges -17 -32 -70   Résultat opérationnel 169 169 271 % du total des produits de l’activité 3,2% 3,2% 2,7% Coût de l’endettement financier net -28 -31 -57 Autres produits et charges financiers -20 9 -9 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 5 5     Résultat avant impôts 126 152 205 Impôts sur les résultats -50 -44 -75   Résultat de l'activité 76 108 130 % du total des produits de l'activité 1,4% 2,0% 1,3% Résultat des activités non stratégiques   -11 36   Résultat de la période 76 97 166 Intérêts minoritaires 5 3 5 Résultat revenant aux actionnaires de la société 71 94 161 % du total des produits de l'activité 1,3% 1,8% 1,6% Résultat de l'activité revenant aux actionnaires de la société :       Résultat de base par action (en euros) 0,93 1,38 1,62 Résultat dilué par action (en euros) 0,93 1,31 1,62 Résultat de la période revenant aux actionnaires de la société :       Résultat de base par action (en euros) 0,92 1,23 2,10 Résultat dilué par action (en euros) 0,92 1,18 2,09 (1) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité.         II. — Bilan consolidé.   (En millions d’euros.)  Actif 30/06/2007 30/06/2006 (1) 31/12/2006 Goodwill 1 403 1 432 1 415 Autres Immobilisations incorporelles 534 530 528 Immobilisations corporelles 1 854 1 949 1 918 Participations dans les entreprises associées 102 116 103 Actifs financiers non courants 40 30 24 Actifs d'impôt différé 115 112 96   Actif non courant 4 048 4 169 4 084 Stocks et en-cours 646 655 647 Créances clients 2 064 2 053 1 834 Autres créances 322 302 311 Actifs d'impôt exigible 39 43 64 Autres actifs financiers courants 13 16 10 Actifs non stratégiques 6 138 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 737 938 618   Actif courant 3 827 4 145 3 504         Total actif 7 875 8 314 7 588   Passif 30/06/2007 30/06/2006 (1) 31/12/2006 Capital social 235 233 233 Primes 1 400 1 386 1 387 Réserves consolidées 156 87 94   Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société 1 791 1 706 1 714 Intérêts minoritaires 45 38 38   Capitaux propres de l’ensemble consolidé 1 836 1 744 1 752 Provisions - part à long terme 821 965 937 Dettes financières à long terme 1 278 1 268 1 274 Passifs d'impôt différé 22 16 1   Passif non courant 2 121 2 249 2 212 Dettes fournisseurs d'exploitation 2 126 2 109 1 955 Provisions - part à moins d'un an 401 433 418 Passifs d'impôt exigible 74 78 76 Autres dettes 874 860 836 Dettes financières à long terme - part à moins d’un an 11 586 54 Autres passifs financiers courants 13 16 11 Passifs des activités non stratégiques   86   Crédits à court terme et banques 419 153 274   Passif courant 3 918 4 321 3 624         Total passif 7 875 8 314 7 588 (1) Le bilan au 30 juin 2006 a fait l’objet de retraitements (cf. note 5) par rapport à celui publié le 24 juillet 2006.         III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En millions d’euros.)    1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Année 2006 Flux de trésorerie lies aux activités opérationnelles :       Résultat de la période 76 97 166 Quote-part dans les résultats des entreprises associées -5 -5   Dividendes nets reçus des entreprises associées 2 2 4 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 229 271 411 Coût de l'endettement financier net 28 31 59 Charges d'impôt (exigible et différé) 50 44 77   Capacité d’autofinancement 380 440 717 Impôts versés -38 -50 -85 Variation du besoin en fonds de roulement 4 23 48   Flux nets des activités opérationnelles 346 413 680 Flux d'investissement :       Décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles -77 -88 -165 Décaissements sur acquisitions d'immobilisations corporelles -211 -241 -494 Encaissements sur cessions d'immobilisations corporelles 39 2 17 Variation nette des actifs financiers non courants -13 30 32 Incidence des variations de périmètre -8 6 124   Flux net de trésorerie sur investissements -270 -291 -486 Flux sur opérations financières :       Dividendes versés aux actionnaires de la Société -85 -84 -84 Dividendes versés aux minoritaires des filiales   -3 -5 Augmentation de capital en numéraire 18 1 4 Vente (rachat) d'actions propres 3 -2 4 Souscription d'emprunts à long terme 1 2 3 Subventions et contributions perçues 22 20 48 Intérêts financiers nets versés -41 -28 -60 Remboursements effectués sur emprunts à long terme -29 -31 -553   Flux net de trésorerie sur opérations de financement -111 -125 -643 Incidence des variations des taux de change 9 -4 1   Variation de la trésorerie nette -26 -7 -448 Trésorerie nette au 1er janvier 344 792 792 Trésorerie nette en fin de période 318 785 344 Dont :         Trésorerie et équivalents de trésorerie 737 938 618   Crédits à court terme et banques -419 -153 -274     Les notes explicatives font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.    IV. — État des produits et charges comptabilisés sur la période.   (En millions d’euros.)   30/06/2007 30/06/2006 (1) 31/12/2006 Ecarts de conversion 4 -56 -69 Ecarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies 73 79 27 Couvertures de flux de trésorerie :       Profit (perte) porté(e) en capitaux propres 3 8 7 (Profit) perte transféré(e) en résultat de la période -6 -20 -19 Couvertures de flux d'investissement net       Profit (perte) porté en capitaux propres       Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (2) -4 7   Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres   -1 -1 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 70 17 -55 Résultat de la période 76 97 166         Total des produits et charges comptabilisés sur la période 146 114 111 Dont :         Part revenant aux actionnaires de la société 141 113 109   Part revenant aux intérêts minoritaires 5 1 2 (1) L’état des produits et charges comptabilisés sur la période au 30 juin 2006 a fait l’objet d’un retraitement (cf. note 5) par rapport à celui publié le 24 juillet 2006. (2) Ce poste inclut les réévaluations d’actifs détenus par les entreprises associées.    V. — Variation des capitaux propres consolidés.   Nombre d'actions (En millions d’euros) Capital Primes Ecarts de conversion Réserves consolidées Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé 76 702 653 Capitaux propres au31 décembre 2005 (1) 233 1 385 140 -84 1 674 43 1 717   Dividende distribué       -84 -84 -2 -86 -93 524 Actions propres       -2 -2   -2   Augmentation de capital               40 962 Paiements en actions   1   6 7   7   Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     -54 73 19 -2 17   Résultat de la période       94 94 3 97   Autres mouvements       -2 -2 -4 -6 76 650 091 Capitaux propres au30 juin 2006 (1) 233 1 386 86 1 1 706 38 1 744   Dividende distribué           -2 -2 214 524 Actions propres       6 6   6   Augmentation de capital           1 1 29 298 Paiements en actions   1   5 6   6   Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     -12 -59 -71 -1 -72   Résultat de la période       67 67 2 69   Autres mouvements               76 893 913 Capitaux propres au31 décembre 2006 233 1 387 74 20 1 714 38 1 752   Dividende distribué       -85 -85   -85 82 990 Actions propres       3 3   3   Augmentation de capital           3 3 569 112 Paiements en actions 2 13   4 19   19   Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     4 66 70   70   Résultat de la période       71 71 5 76   Autres mouvements           -1 -2 77 546 015 Capitaux propres au30 juin 2007 235 1 400 78 78 1 791 45 1 836 (1) Les capitaux propres au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006 ont fait l’objet de retraitements (cf. note 5) par rapport à ceux publiés le 24 juillet 2006.       VI. — Notes explicatives.       Les états financiers consolidés résumés du Groupe Valeo pour le premier semestre 2007 comprennent la société Valeo, ses filiales ainsi que sa quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Valeo est un Groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules pour le secteur automobile. Il compte parmi les premiers équipementiers mondiaux. Valeo est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les états financiers consolidés résumés semestriels de Valeo ont été arrêtés par le conseil d’administration le 26 juillet 2007.   1. – Principes comptables. Les états financiers consolidés du Groupe Valeo au titre de l’exercice 2006 ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2007 ont été établis conformément à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire. En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers dits résumés. Ces notes peuvent être complétées par la lecture des états financiers consolidés inclus dans le document de référence du Groupe publié au titre de l’exercice 2006 (Ce document est consultable sur les sites du Groupe (www.valeo.com) ou de l’AMF (www.amf-france.org), et il peut être obtenu auprès du Groupe à l’adresse indiquée ci-dessus). Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers résumés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de 2006. La norme IFRS 7, Instruments financiers – informations à fournir, n’a pas d’incidence sur les états financiers résumés établis pour la période close au 30 juin 2007. Les nouvelles informations requises par cette norme seront détaillées lors de la publication des comptes annuels au 31 décembre 2007. La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Valeo peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.   2. – Evolution du périmètre de consolidation. 2.1. Opérations réalisées au cours du premier semestre 2007 : — Minda Valeo Security Systems Private Limited : Valeo a créé le 31 mai 2007 une joint-venture indienne avec le Groupe A.K. Minda, un des plus grands équipementiers indiens en systèmes de sécurité pour l’automobile. La consolidation de cette entité, par intégration proportionnelle, n’a pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2007.   2.2. Opérations réalisées sur l’exercice 2006 : 2.2.1. Cession de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs : Le Groupe Valeo a cédé en décembre 2006 son activité Moteurs Electriques et Actionneurs au groupe japonais Nidec. Le prix de vente de cette activité s’est établi à 142 M€. Cette opération s’est traduite par la constatation d’une plus-value de cession avant impôts de 46 M€ et de 41 M€ après impôts au 31 décembre 2006. Cet impact positif a été enregistré sur l’exercice 2006 dans le compte de résultat consolidé du Groupe sous la rubrique « Résultat des activités non stratégiques ». L’activité Moteurs Electriques et Actionneurs était déjà classée dans les comptes publiés au 30 juin 2006 en « Activités non stratégiques » selon les critères de la norme IFRS 5. En conséquence le résultat net d’impôts de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs pour la période close au 30 juin 2006 a été présenté de manière agrégée, sur la ligne « Résultat des activités non stratégiques ». Conformément à la norme IFRS 5, l’ensemble des actifs et passifs du périmètre concerné a été agrégé sur des lignes spécifiques au bilan pour la période close au 30 juin 2006. Au 31 décembre 2006, suite à la cession de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs, les actifs et passifs relatifs à cette activité sont sortis du bilan consolidé du Groupe. 2.2.2. Cession de la société Parrot : Dans le cadre de l’introduction en bourse de la société Parrot, Valeo a cédé sa participation de 14,8% en deux temps. La plus-value totale sur la cession de ces titres de participation non consolidés comptabilisée en « Autres produits et charges financiers » s’est élevée à 24 M€ au 31 décembre 2006. Sur le premier semestre 2006, la plus-value réalisée sur la première quote-part cédée soit 12,6%, s’était établie à 20 M€.   2.3. Prise de participation dans la société coréenne Thréestar. — En février 2006, Valeo a acquis 50% de la société coréenne Thréestar, premier fabricant de radiateurs automobiles du pays. La société Valeo Samsung Thermal Systems créée suite à cet accord fait l’objet d’une intégration proportionnelle depuis le 1er janvier 2006, les 50% restants du capital étant détenus par le Groupe Samsung Climate Control. Cette société a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 9 M€ en 2006 et 6 M€ au 30 juin 2007.   2.4. Cession de la société Zexel Logitec Company. — Valeo a cédé la société Zexel Logitec Company le 30 juin 2006. Cette société n’est plus consolidée depuis cette date. La contribution au chiffre d’affaires du Groupe de Zexel Logitec Company s’est élevée à 30 M€ en 2006 pour la période du 1er janvier au 30 juin. Le montant de la plus-value enregistrée par le Groupe dans le compte de résultat de l’exercice sur la rubrique « Autres produits et charges » s’est établi à 14 M€ au 31 décembre 2006.   2.5. Autres opérations réalisées en 2006 : 2.5.1. Ichikoh : Valeo a augmenté sa participation de 28,2% au 31 décembre 2005 à 29,4% au 31 décembre 2006 dans la société japonaise Ichikoh, un grand équipementier de systèmes d’éclairage japonais. Cette participation est consolidée par mise en équivalence. 2.5.2. Valeo Raytheon Systems Inc : Valeo a poursuivi ses investissements dans la société Raytheon Systems Inc., portant ainsi sa participation de 73,1% au 31 décembre 2005 à 77,2% au 31 décembre 2006. Cette société, détenue conjointement avec le Groupe Raytheon, fait l’objet d’une intégration proportionnelle eu égard aux caractéristiques du contrat de partenariat. 2.5.3. Prises de participation en Chine : Au cours du premier semestre 2006, Valeo a créé une joint-venture chinoise avec Ichikoh et porté sa participation de 75% à 100% dans la société chinoise, Hubei Valeo Auto Lighting Systems Co. Ltd. Ces deux opérations n’ont pas eu d’impacts significatifs sur le chiffre d’affaires du Groupe sur le premier semestre 2007 et sur l’exercice 2006.   3. – Notes relatives au compte de résultat et au bilan. 3.1. Produits de l’activité. — Le total des produits de l’activité diminue de 0,4% et passe de 5 309 M€ au premier semestre 2006 à 5 286 M€ au premier semestre 2007. L’effet des variations de périmètre a un impact négatif de 0,5% et l’évolution des taux de change un impact négatif de 1,6%. Le total des produits de l’activité augmente de 1,7% à périmètre et change constants.   3.2. Autres produits et charges : (En millions d’euros) 1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Année 2006 Litiges 22 -1 -13 Restructurations -31 -43 -46 Perte de valeurs sur immobilisations corporelles -16   -15 Autres 8 12 4   Autres produits et charges -17 -32 -70     3.2.1. Litiges : Sur la période close au 30 juin 2007, le Groupe a enregistré un produit de 22 M€ sans effet sur la trésorerie suite à la résolution d’un litige commercial. 3.2.2. Restructurations : Sur le premier semestre 2007, les charges de restructuration s’établissent à 31 M€ et sont essentiellement liées à la poursuite sur 2007 de la politique de rationalisation ou de fermetures de sites industriels en Europe de l’Ouest. 3.2.3. Pertes de valeurs sur immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles dont la valeur recouvrable ne peut être estimée de façon isolée sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Leur valeur recouvrable est déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie établies à partir des budgets et plans à moyen terme. Au 30 juin 2007, l’actualisation de ces flux a été effectuée au taux de 8,1% après impôts, soit une hausse de 0.6 point par rapport au 31 décembre 2006. Cette évolution du taux d’actualisation s’explique principalement par la hausse des taux d’intérêt sur les marchés financiers. Cette hausse du taux d’actualisation combinée à un ajustement des performances prévisionnelles futures de certaines UGT s’est notamment traduite par la constatation d’une perte de valeur de 14 M€ sur une UGT de la Famille de Produits Compresseurs. 3.2.4. Autres : Au 30 juin 2007, ce poste inclut notamment des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers. En 2006, ce poste intègre la plus-value de cession de la société Zexel Logitec Company (cf. note 2.4).   3.3. Coût de l’endettement financier net : (En millions d’euros) 1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Année 2006 Charges d'intérêt -41 -43 -78 Produits d'intérêts 13 12 21   Coût de l'endettement financier net -28 -31 -57     3.4. Autres produits et charges financiers : (En millions d’euros) 1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Année 2006 Charges d'intérêt sur les engagements de retraite et assimilés -25 -25 -49 Rendement attendu des actifs de couverture des engagements de retraite 11 10 19 Résultat net de change -1 4 1 Dotations aux provisions pour risque de crédit -2 -1 -4 Résultat de cession sur actifs financiers   23 27 Autres -3 -2 -3   Autres produits et charges financiers -20 9 -9     3.5. Provisions pour retraites et engagements assimilés. — L’évolution à la hausse des taux d’intérêt au cours du premier semestre 2007 a conduit à ajuster au 30 juin 2007 les engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi pour la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni et les Etats-Unis. Les taux d’actualisation retenus au 30 juin 2007 pour ces pays sont les suivants :   1 er  semestre2007 (%) 1 er  semestre2006 (%) Année2006 (%) France 5,3 4,8 4,5 Allemagne 5,3 4,6 4,4 Royaume-Uni 5,7 5,2 5,0 Etats-Unis 6,4 6,3 5,9     Cette modification des hypothèses actuarielles s’est traduite par la reconnaissance sur la période d’écarts actuariels sur les engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi, pour un montant de 64 M€, enregistré en augmentation des capitaux propres conformément à l’option SORIE de la norme IAS19. Parallèlement, au 30 juin 2007, les justes valeurs des actifs investis ont été ajustées sur la base des taux de marché et cela a induit une augmentation des écarts actuariels dans les capitaux propres de 9 M€. Ces retraitements sur les écarts actuariels n’ont pas donné lieu à la constatation d’impôts différés sur la période. Les provisions pour retraites et engagements assimilés s’établissent ainsi à 665 M€ au 30 juin 2007 contre 748 M€ au 31 décembre 2006.   3.6. Détail des flux de trésorerie : 3.6.1. Charges (produits) sans effet sur la trésorerie : (En millions d’euros) 1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Année 2006 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie       Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations 321 312 623 Dotations (reprises) nettes sur provisions -54 1 -96 Contributions clients -26 -23 -51 Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés -14 -35 -74 Charges calculées liées aux paiements en actions 4 6 11 Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie -2 10 -2         Total 229 271 411     3.6.2. Variation du besoin en fonds de roulement : (En millions d’euros) 1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Année 2006 Variation du besoin en fonds de roulement       Stocks 1 -28 -17 Créances clients -222 -225 5 Dettes fournisseurs d'exploitation 194 255 88 Autres créances et dettes 31 21 -28         Total 4 23 48     4. – Informations complémentaires. 4.1. Information sectorielle. — Le Groupe Valeo est constitué d’un unique secteur d’activité (« Equipement automobile »). Les zones géographiques présentées au titre du second niveau d’information correspondent aux zones de production. Des informations complémentaires sont données selon les axes d’analyse les plus pertinents pour la compréhension de l’activité du Groupe. 4.1.1. Par zone géographique : (En millions d’euros) Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation Chiffre d'affaires par zone de production Total des actifs Investissements de la période Effectifs Premier semestre 2007 :           Europe (1) 3 679 3 885 4 065 194 53 400 Amérique du Nord 678 651 537 34 6 900 Amérique du Sud 253 236 245 13 3 800 Asie 613 621 763 37 8 200 Eliminations   -170 -151             Total 5 223 5 223 5 459 278 72 300 Premier semestre 2006 :           Europe (1) 3 668 3 859 4 176 217 53 400 Amérique du Nord 709 673 541 44 6 800 Amérique du Sud 237 231 202 23 3 600 Asie 643 645 776 41 7 300 Eliminations   -151 -163 -1           Total 5 257 5 257 5 532 324 71 100 Année 2006 :           Europe (1) 6 931 7 327 3 966 437 51 400 Amérique du Nord 1 325 1 263 539 86 7 200 Amérique du Sud 468 454 210 39 3 600 Asie 1 246 1 238 754 87 7 500 Eliminations   -312 -147 -2           Total 9 970 9 970 5 322 647 69 700 (1) Y compris Afrique.     Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante avec le total des actifs du Groupe : (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Année 2006 Total des actifs sectoriels 5 459 5 532 5 322 Actifs des activités non stratégiques 6 138   Actifs financiers 892 1 100 755 Impôts différés 115 112 96 Goodwill 1 403 1 432 1 415          Total 7 875 8 314 7 588     Les goodwill ne peuvent être ventilés par zone géographique dans la mesure où ils sont alloués à des groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui appartiennent à plusieurs zones.   4.1.2. Dépenses de recherche et développement par domaine : (En millions d’euros) 1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Année 2006 Aide à la conduite 93 93 179 Efficacité de la propulsion 119 114 219 Amélioration du confort 127 122 234 Autres 13 16 29         Total 352 345 661     4.1.3. Chiffre d’affaires par Famille de Produits : Des réallocations d’activité entre certaines Familles de Produits ont été réalisées au cours du premier semestre 2007. Elles concernent principalement les Familles Thermique Habitacle, Thermique Moteur et Contrôles Intérieurs (anciennement nommée Commutation & Systèmes de Détection). Les chiffres d’affaires par Famille de Produits précédemment publiés ont donc été retraités pour les périodes closes au 30 juin 2006 et au 31décembre 2006 afin de les rendre comparables à celui du premier semestre 2007. (En millions d’euros) 1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Année 2006 Transmissions 400 396 761 Thermique Habitacle 740 805 1 485 Thermique Moteur 699 669 1 301 Eclairage Signalisation 627 632 1 189 Systèmes Electriques 595 568 1 084 Systèmes d'Essuyage 546 536 1 027 Sécurité Habitacle 379 379 719 Contrôles Intérieurs 539 529 997 Systèmes de Liaison 284 293 545 Compresseurs 206 238 430 Systèmes de Contrôle Moteur 162 190 352 Autres et éliminations 46 22 80         Total 5 223 5 257 9 970     4.2. Evénements postérieurs à la clôture : — Connaught Electronics Ltd : Le 26 juillet 2007, Valeo a annoncé l’acquisition de la société irlandaise Connaught Electronics Ltd (CEL) qui développe et produit des composants électroniques pour l’automobile. CEL, qui emploie 300 personnes en Irlande et en République Tchèque, devrait réaliser un chiffre d’affaires de 30 M€ en 2007. — Joint-venture avec le groupe N.K. Minda : Le 24 juillet 2007, Valeo a annoncé la création d’une nouvelle joint-venture, détenue à 66,7%, avec le groupe N.K. Minda, un leader de l’équipement automobile en Inde. Localisée à Pune, près de Mumbai, la nouvelle entité baptisée Valeo Minda Electrical Systems India Private Limited, produira des alternateurs et des démarreurs.    5. – Retraitement des informations financières. Le référentiel IFRS impose de retraiter a posteriori les périodes antérieurement publiées dans les cas : — d’activités répondant aux critères de la norme IFRS 5 ; — de regroupements d’entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente); — de changements de méthodes comptables (sous réserve de dispositions transitoires contraires lors de la première application de nouvelles normes) ; — de corrections d’erreurs. Seule la période close au 30 juin 2006 a fait l’objet d’un retraitement relatif à l’augmentation sur l’exercice 2005 de la participation du Groupe dans les deux sociétés thaïlandaises Valeo Siam Thermal Systems Co. Ltd et Valeo Thermal Systems Sales Thailand Co. Ltd. L’incidence nette de ce retraitement se traduit par une diminution de 11 M€ des capitaux propres de l’ensemble consolidé au 30 juin 2006.       VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels consolidés résumés 2007.       Aux actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Valeo, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 juillet 2007. Les commissaires aux comptes : Salustro Reydel, Membre de KPMG International : PricewaterhouseCoopers Audit : Jean-Pierre Crouzet, Emmanuel Paret ; Serge Villepelet, Jean-Christophe Georghiou.       VIII. — Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier semestriel.   J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Valeo et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels.   Paris, le 26 juillet 2007. Thierry Morin. Président-Directeur Général.       0712241

Description : 0712175 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALEO   Société anonyme au capital de 234 449 187 €. Siège Social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17, France. 552 030 967 R.C.S. Paris. — APE : 741J.  Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d’affaires comparés du 1er semestre 2007.   (En millions d’euros.)  Consolidé 2007 2006 Variation 1er trimestre 2 612 2 630 -0,7% 2e trimestre 2 611 2 627 -0,6%   1er semestre 5 223 5 257 -0,7%   Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2007 a diminué de 0,7% par rapport à celui du 1er semestre 2006. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d'affaires de Valeo a augmenté de 1,5%.           0712175

Description : 0710096 4 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   VALEO   Société anonyme au capital de 232 633 957 €. Siège Social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S. Paris.  Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.   Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 avril 2007 ont été approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 21 mai 2007.   0710096

Description : 0705564 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 232 741 851 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris. 552 030 967 R.C.S. Paris. Siret 552 030 967 00 152. Avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le lundi 21 mai 2007, à 15 heures, au Palais des Congrès de Paris, Amphithéâtre Bordeaux, 2, place de la Porte-Maillot, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:   Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle.   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et les comptes (sociaux et consolidés) de l’exercice 2006 ; — Rapport du Président sur les travaux du Conseil et sur le contrôle interne ; — Rapport spécial sur les stock options ; — Rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites ; — Rapport spécial sur les opérations de rachat d’actions ; — Rapports généraux des commissaires aux comptes ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2006 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 ; — Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce ; — Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Ratification de la nomination de Mme Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Véronique Morali ; — Ratification de la nomination de M. Georges Pauget en qualité d’administrateur en remplacement de M. Yves-André Istel ; — Procédure à retenir dans le cas d’un nombre d’administrateurs supérieur au maximum légal de 18 ; — Nomination de M. Gérard Blanc en qualité d’administrateur ; — Nomination de M. Pascal Colombani en qualité d’administrateur ; — Nomination de M. Pierre-Alain De Smedt en qualité d’administrateur ; — Nomination de M. Philippe Guédon en qualité d’administrateur ; — Nomination de Lord Jay of Ewelme en qualité d’administrateur ; — Nomination de Mme Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur ; — Nomination de M. Thierry Morin en qualité d’administrateur ; — Nomination de M. Georges Pauget en qualité d’administrateur ; — Nomination de M. Erich Spitz en qualité d’administrateur ; — Nomination de M. Karim Samii en qualité d’administrateur (résolution non agréée par le Conseil d’Administration) ; — Nomination de M. Joseph R. Thornton en qualité d’administrateur (résolution non agréée par le Conseil d’Administration) ; — Nomination de M. Guy Dollé en qualité d’administrateur (résolution non agréée par le Conseil d’Administration) ; — Nomination de M. Hervé Hauvespre en qualité d’administrateur (résolution non agréée par le Conseil d’Administration) ; — Nomination de M. Didier Delepine en qualité d’administrateur (résolution non agréée par le Conseil d’Administration) ; — Nomination de M. François Jaclot en qualité d’administrateur (résolution non agréée par le Conseil d’Administration) ; — Nomination de M. Andreas Schmid en qualité d’administrateur (résolution non agréée par le Conseil d’Administration) ; — Nomination de M. Jean-Paul Vettier en qualité d’administrateur (résolution non agréée par le Conseil d’Administration).   Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire.   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Possibilité d’émettre des actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Modification de l’article 23 des statuts (Assistance et représentation aux assemblées) ; — Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités.   L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 avril 2007.   La Société a reçu de la part d’un actionnaire, Pardus European Special Opportunities Master Fund L.P. (c/o Pardus Capital Management L.P., 1001 Avenue of the Americas, Suite 1100, New York, New York 10018), les neuf projets de résolutions suivants :   Résolution A (Nomination de M. Karim Samii en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Karim Samii en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Karim Samii a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution B (Nomination de M. Joseph R. Thornton en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Joseph R. Thornton en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Joseph R. Thornton a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution C (Nomination de M. Guy Dollé en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Guy Dollé en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Guy Dollé a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution D (Nomination de M. Hervé Hauvespre en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Hervé Hauvespre en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Hervé Hauvespre a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution E (Nomination de M. Didier Delepine en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Didier Delepine en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Didier Delepine a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution F (Nomination de M. François Jaclot en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. François Jaclot en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. François Jaclot a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution G (Nomination de M. Andreas Schmid en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Andreas Schmid en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Andreas Schmid a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution H (Nomination de M. Jean-Paul Vettier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Jean-Paul Vettier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Jean-Paul Vettier a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution I (Procédure à retenir dans le cas d’un nombre d’administrateurs supérieur au maximum légal de18) . — Dans la mesure où, à la suite du vote des résolutions présentées à l’Assemblée Générale, le nombre de candidats aux fonctions d’administrateur ayant obtenu un nombre de votes susceptible de les faire accéder à ces fonctions serait supérieur au maximum légal et statutaire de 18 membres, seuls seront effectivement élus les administrateurs ayant obtenu le plus grand nombre de votes, dans la limite du nombre maximum d’administrateurs prévus par la loi et les statuts.   Comme recommandé par la Commission des opérations de bourse (devenue Autorité des marchés financiers) dans son bulletin d’octobre 1977, l’exposé des motifs de Pardus European Special Opportunities Master Fund L.P. sera joint à toute formule de procuration adressée aux actionnaires. Lors de sa séance du 2 mai 2007, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas agréer les résolutions A à H et d’agréer la résolution I déposées par Pardus European Special Opportunities Master Fund L.P. Par souci de cohérence, le Conseil a décidé de modifier l’ordre de présentation des résolutions et de faire figurer la résolution I susvisée sous la huitième résolution du présent avis de convocation. La numérotation des résolutions ayant changé du fait de ces éléments modificatifs, le texte définitif des projets de résolutions présenté à l’Assemblée est publié ci-dessous dans son intégralité. Les projets de résolutions figurant avec des chiffres (résolutions 1 à 17 pour la partie ordinaire et 18 à 26 pour la partie extraordinaire) sont agréés par le Conseil d’Administration, qui invite donc les actionnaires à voter pour. Les projets de résolutions figurant avec des lettres (résolutions A à H) ne sont pas agréés par le Conseil d’Administration, qui invite donc les actionnaires à voter contre.  Texte des résolutions.   Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle.    Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2006). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.   Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.   Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions dont il fait état et la poursuite des conventions préalablement autorisées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende) : 1°) L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2006 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 73 672 661,39 euros et que le bénéfice distribuable s’élève à 1 319 126 759,43 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée. 2°) L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : — A titre de dividende aux actionnaires: 85 338 678,70 euros ; — Affectation du solde en Report à nouveau: 1 233 788 080,73 euros. Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2006 se trouve ainsi fixé à 1,10 euro par action. Il est éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (CGI). Le dividende sera mis en paiement à compter du 1er juin 2007. Le dividende sera payé aux actionnaires, soit au siège social de la Société, soit au guichet des établissements bancaires ou financiers habilités à payer le dividende, sur justification de leur identité ou de l’inscription en compte de leurs actions. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera affecté au compte " Report à nouveau ". L’Assemblée Générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende brut par action (en euros) Dividende net par action (en euros) Avoir fiscal - Réfaction de 50%/ 40% Total hors avoir fiscal (en millions d’euros) 2003 81.245.024 (*) 1,57 1,05 Avoir fiscal de 0,52 (*) 86 2004 82.977.822 1,65 1,10 Les sommes sont éligibles à la réfaction de 50 % prévue à l'article 158-3-2°du CGI 91 2005 77.510.357 1,65 1,10 Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2°du CGI 84 (*) En supposant un avoir fiscal à 50 %.   Par ailleurs, au cours de l'exercice 2005, la Société a procédé au rachat d’actions Valeo auprès de ses actionnaires. La partie de l’opération entrant dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions, portant sur 2 322 397 actions, a donné lieu à la constatation d'un revenu distribué (éligible à la réfaction de 50 % prévue à l'article 158-3-2° du CGI) de 30,02 euros par action rachetée, dans la limite du gain réalisé par l'actionnaire.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,  ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale extraordinaire de la vingt-quatrième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués, ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou — de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que: — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2006, 77 580 617 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 600 millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 euros par action, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Sixième résolution (Ratification de la nomination de Mme Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Véronique Morali). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 22 mars 2007 de coopter Mme Helle Kristoffersen en qualité de membre du Conseil d’Administration, en remplacement de Mme Véronique Morali, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Septième résolution (Ratification de la nomination de M. Georges Pauget en qualité d’administrateur en remplacement de M. Yves-André Istel). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 10 avril 2007 de coopter M. Georges Pauget en qualité de membre du Conseil d’Administration, en remplacement de M. Yves-André Istel, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Huitième résolution (Procédure à retenir dans le cas d’un nombre d’administrateurs supérieur au maximum légal de18). — Dans la mesure où, à la suite du vote des résolutions présentées à l’Assemblée Générale, le nombre de candidats aux fonctions d’administrateur ayant obtenu un nombre de votes susceptible de les faire accéder à ces fonctions serait supérieur au maximum légal et statutaire de 18 membres, seuls seront effectivement élus les administrateurs ayant obtenu le plus grand nombre de votes, dans la limite du nombre maximum d’administrateurs prévus par la loi et les statuts.   Neuvième résolution (Nomination de M. Gérard Blanc en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, M. Gérard Blanc en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Gérard Blanc a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Dixième résolution (Nomination de M. Pascal Colombani en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, M. Pascal Colombani en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Pascal Colombani a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Onzième résolution (Nomination de M. Pierre-Alain De Smedt en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, M. Pierre-Alain De Smedt en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Pierre-Alain De Smedt a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Douzième résolution (Nomination de M. Philippe Guédon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, M. Philippe Guédon en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Philippe Guédon a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Treizième résolution (Nomination de Lord Jay of Ewelme en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Lord Jay of Ewelme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Lord Jay of Ewelme a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Quatorzième résolution (Nomination de Mme Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Mme Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Mme Helle Kristoffersen a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Quinzième résolution (Nomination de M. Thierry Morin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, M. Thierry Morin en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Thierry Morin a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Seizième résolution (Nomination de M. Georges Pauget en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, M. Georges Pauget en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Georges Pauget a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Dix-septième résolution (Nomination de M. Erich Spitz en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, M. Erich Spitz en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Erich Spitz a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Résolution A   (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de M. Karim Samii en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Karim Samii en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Karim Samii a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution B (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de M. Joseph R. Thornton en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Joseph R. Thornton en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Joseph R. Thornton a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution C (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de M. Guy Dollé en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Guy Dollé en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Guy Dollé a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution D (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de M. Hervé Hauvespre en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Hervé Hauvespre en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Hervé Hauvespre a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution E (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de M. Didier Delepine en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Didier Delepine en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Didier Delepine a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution F (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de M. François Jaclot en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. François Jaclot en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. François Jaclot a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution G (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de M. Andreas Schmid en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Andreas Schmid en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Andreas Schmid a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution H (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de M. Jean-Paul Vettier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour M. Jean-Paul Vettier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. M. Jean-Paul Vettier a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que, s’agissant des règles de cumul des mandats et de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.  Assemblée délibérant comme assemblée extraordinaire.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L.225-129-2 du Code de commerce: 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 69,8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée et de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2004 est fixé à 180 millions d’euros ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; — décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-148 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L.233-32 du Code de commerce, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23,2 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1°, 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ; 10. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de: — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Vingtième résolution (Possibilité d’émettre des actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2006, 77 580 617 actions) à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ; 3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécess

Description : 0705298 2 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ VALEO   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 232 741 851€. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er Janvier au 31 décembre.  Chiffres d’affaires comparés. (En millions d’euros.)   Consolidé 2007 2006 Variation 1er trimestre 2 612 2 630 - 0,7 %   Le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 est stable par rapport à celui du 1er trimestre 2006. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d'affaires de Valeo a augmenté de 1,9 %.     0705298

Description : 0704196 16 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALEO   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 232 741 851 €. Siège social: 43 rue Bayen, 75017 Paris. 552 030 967 R.C.S. Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le lundi 21 mai 2007, à 15 heures, au Palais des Congrès de Paris, Amphithéâtre Bordeaux, 2, place de la Porte-Maillot, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:   Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle.   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et les comptes (sociaux et consolidés) de l’exercice 2006; — Rapport du Président sur les travaux du Conseil et sur le contrôle interne; — Rapport spécial sur les stock options; — Rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites; — Rapport spécial sur les opérations de rachat d’actions; — Rapports généraux des commissaires aux comptes; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2006; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006; — Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce; — Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société; — Ratification de la nomination de Madame Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Véronique Morali; — Ratification de la nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Yves-André Istel; — Nomination de Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur; — Nomination de Monsieur Pascal Colombani en qualité d’administrateur; — Nomination de Monsieur Pierre-Alain De Smedt en qualité d’administrateur; — Nomination de Monsieur Philippe Guédon en qualité d’administrateur; — Nomination de Lord Jay of Ewelme en qualité d’administrateur; — Nomination de Madame Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur; — Nomination de Monsieur Thierry Morin en qualité d’administrateur; — Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité d’administrateur; — Nomination de Monsieur Erich Spitz en qualité d’administrateur;   Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire.   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance; — Possibilité d’émettre des actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues; — Modification de l’article 23 des statuts (Assistance et représentation aux assemblées); — Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités.   Texte des résolutions.   Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle.   Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2006). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.   Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.   Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions dont il fait état et la poursuite des conventions préalablement autorisées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende) 1°) L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2006 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 73.672.661,39 euros et que le bénéfice distribuable s’élève à 1.319.126.759,43 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée. 2°) L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit: — A titre de dividende aux actionnaires: 85.338.678,70 euros; — Affectation du solde en Report à nouveau: 1.233.788.080,73 euros. Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2006 se trouve ainsi fixé à 1,10 euro par action. Il est éligible à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (CGI). Le dividende sera mis en paiement à compter du 1er juin 2007. Le dividende sera payé aux actionnaires, soit au siège social de la Société, soit au guichet des établissements bancaires ou financiers habilités à payer le dividende, sur justification de leur identité ou sur présentation d’un certificat de dépôt des titres ou de l’inscription en compte de leurs actions. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau". L’Assemblée Générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants:   Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende brut par action (en euros) Dividende net par action (en euros) Avoir fiscal - Réfaction de 50%/ 40% Total hors avoir fiscal (en millions d’euros) 2003 81 245 024 (*) 1,57 1,05 (*) Avoir fiscal de 0,52 86 2004 82 977 822 1,65 1,10 Les sommes sont éligibles à la réfaction de 50% prévue à l'article 158-3-2°du CGI 91 2005 77 510 357 1,65 1,10 Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3-2°du CGI 84   (*) En supposant un avoir fiscal à 50%.   Par ailleurs, au cours de l'exercice 2005, la Société a procédé au rachat d’actions Valeo auprès de ses actionnaires. La partie de l’opération entrant dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions, portant sur 2.322.397 actions, a donné lieu à la constatation d'un revenu distribué (éligible à la réfaction de 50% prévue à l'article 158-3-2° du CGI) de 30,02 euros par action rachetée, dans la limite du gain réalisé par l'actionnaire.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue: — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale extraordinaire de la vingt-troisième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers; ou — de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que: — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2006, 77.580.617 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 600 millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 euros par action, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Sixième résolution (Ratification de la nomination de Madame Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Véronique Morali). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 22 mars 2007 de coopter Madame Helle Kristoffersen en qualité de membre du Conseil d’Administration, en remplacement de Madame Véronique Morali, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Septième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Yves-André Istel). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 10 avril 2007 de coopter Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Yves-André Istel, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.      Huitième résolution (Nomination de Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Monsieur Gérard Blanc en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Monsieur Gérard Blanc a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Pascal Colombani en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Monsieur Pascal Colombani en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Monsieur Pascal Colombani a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Dixième résolution (Nomination de Monsieur Pierre-Alain De Smedt en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Monsieur Pierre-Alain De Smedt en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Monsieur Pierre-Alain De Smedt a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Onzième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Guédon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Monsieur Philippe Guédon en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Monsieur Philippe Guédon a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Douzième résolution (Nomination de Lord Jay of Ewelme en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour de Lord Jay of Ewelme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Lord Jay of Ewelme a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Treizième résolution (Nomination de Madame Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Madame Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Madame Helle Kristoffersen a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Quatorzième  résolution (Nomination de Monsieur Thierry Morin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Monsieur Thierry Morin en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Monsieur Thierry Morin a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.       Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Monsieur Georges Pauget en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Monsieur Georges Pauget a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Seizième résolution (Nomination de Monsieur Erich Spitz en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour, Monsieur Erich Spitz en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Monsieur Erich Spitz a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Assemblée délibérant comme assemblée extraordinaire.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce: 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence: — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 69,8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée et de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2004 est fixé à 180 millions d’euros; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution; 5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation: — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux; — prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme; — prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après:   – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée;   – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites;   – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes; — décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de: — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés; 7. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-148 dudit Code: 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit; 3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation: — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23,2 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international; 7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1°, 1er alinéa du Code de commerce: — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent; — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9; 10. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de: — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dix-neuvième résolution (Possibilité d’émettre des actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2006, 77.580.617 actions) à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution de la présente assemblée ; 3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de: — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre; — arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts; — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés; 4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce: 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 69,8 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée; 2. en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de: — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet; — décider, en cas de distribution d'actions gratuites:   – que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation;   – que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission;   – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital;   – de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts;   – d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce: 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail: 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 2,1 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée; 2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation; 3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution; 6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par le dernier alinéa de l’article L. 443-5 du Code du travail; 7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment: — d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement; — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables; — de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital; — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions; — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur; — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités; — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites; — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital; — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts; — d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées; 8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Vingt-troisième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (le capital de la Société étant, à titre indicatif, composé de 77.580.617 actions au 31 décembre 2006). Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifie

Description : 0703895 16 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 232 633 957 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S. Paris. Exercice social : du 31 décembre.   Documents comptables annuels. A. — Comptes consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)   Notes 2006 2005 retraité (1) 2004 retraité (1) Chiffre d’affaires 3.1 9 970 9 736 9 018 Autres produits de l’activité   116 98 62 Total des produits de l’activité   10 086 9 834 9 080 Coût des ventes   -8 431 -8 177 -7 467 Marge brute (2)   1 539 1 559 1 551 % du chiffre d'affaires   15,4% 16,0% 17,2% Frais de recherche et développement 3.3 -661 -640 -580 Frais commerciaux   -195 -191 -182 Frais administratifs   -458 -452 -431 Autres produits et charges 3.4 -70 -50 -98 Résultat opérationnel   271 324 322 % du total des produits de l'activité      2,7 %   3,3 %   3,5 % Coût de l’endettement financier net 3.5 -57 -52 -32 Autres produits et charges financiers 3.6 -9 -52 -37 Résultat avant impôts   205 220 253 Impôts sur les résultats 3.7 -75 -66 -18 Quote-part dans les résultats des entreprises associées     6 5 Résultat de l’activité   130 160 240 % du total des produits de l'activité   1,3% 1,6% 2,6% Résultat des activités non stratégiques (3)   36 -12 8 Résultat de la période   166 148 248 Part revenant aux intérêts minoritaires   -5 -6 8 Résultat revenant aux actionnaires de la société   161 142 240 % du total des produits de l'activité   1,6% 1,4% 2,6% Résultat de l'activité revenant aux actionnaires de la société         Résultat de base par action (en euros)   1,62 1,95 2,82 Résultat dilué par action (en euros)   1,62 1,93 2,63 Résultat de la période revenant aux actionnaires de la société         Résultat de base par action (en euros) 3.8.1 2,10 1,80 2,92 Résultat dilué par action (en euros) 3.8.2 2,09 1,79 2,71 (1) Les comptes de résultat des années 2004 et 2005 ont fait l’objet de retraitements par rapport à ceux publiés le 9 février 2006 décrits en notes 2.1 et 3.3. (2) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité. (3) Cf. note 2.1.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.    II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006   (En millions d’euros.)   Actif Notes 2006 2005 retraité (1) 2004 retraité Ecarts d'acquisition 4.1 1 415 1 484 1 158 Autres immobilisations incorporelles 4.2 528 522 281 Immobilisations corporelles 4.3 1 918 2 041 1 945 Participations dans les entreprises associées 4.4 103 116 96 Actifs financiers non courants 4.5 24 28 14 Actifs d'impôt différé 4.6 96 100 83 Actif non courant   4 084 4 291 3 577 Stocks et en-cours 4.7 647 654 565 Créances clients 4.8 1 834 1 906 1 726 Autres créances   311 243 228 Actifs d'impôt exigible   64 51 58 Autres actifs financiers courants 5.2.5 10 24   Actifs destinés à être cédés 4.3 20 11   Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.11 618 949 868 Actif courant   3 504 3 838 3 445 Total actif   7 588 8 129 7 022 (1) Les bilans des années 2004 et 2005 ont fait l’objet de retraitements par rapport à ceux publiés le 9 février 2006 décrits en note 6.   Passif Notes 2006 2005 retraité (1) 2004 retraité Capital social   233 233 251 Primes   1 387 1 385 1 617 Réserves consolidées   94 56 -87 Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société   1 714 1 674 1 781 Intérêts minoritaires   38 43 57 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 4.9 1 752 1 717 1 838 Provisions - part à long terme 4.10 937 1 123 1 000 Dettes financières à long terme 4.11 1 274 1 303 1 027 Passifs d'impôt différé 4.6 1 9 13 Passif non courant   2 212 2 435 2 040 Dettes fournisseurs d'exploitation   1 955 1 925 1 685 Provisions - part à moins d'un an 4.10 418 431 298 Passifs d'impôt exigible   76 82 83 Autres dettes   836 792 715 Dettes financières à long terme - part à moins d’un an 4.11 54 581 188 Autres passifs financiers courants 5.2.5 11 9   Crédits à court terme et banques 4.11 274 157 175 Passif courant   3 624 3 977 3 144 Total passif   7 588 8 129 7 022 (1) Les bilans des années 2004 et 2005 ont fait l’objet de retraitements par rapport à ceux publiés le 9 février 2006 décrits en note 6.       Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.       III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En millions d’euros.)     Notes 2006 2005 2004 Flux d’exploitation (1) :         Résultat de la période   166 148 248 Quote-part dans les résultats des entreprises associées     -6 -5 Dividendes nets reçus des entreprises associées   4 4 3 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 4.12 411 518 516 Coût de l'endettement financier net   59 54 33 Charges d'impôt (exigible et différé)   77 60 17 Capacité d’autofinancement   717 778 812 Impôts versés   -85 -65 -28 Variation du besoin en fonds de roulement 4.12 48 107 45 Flux net de trésorerie généré par l'activité   680 820 829 Flux d'investissement (1) :         Décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles   -165 -145 -122 Décaissements sur acquisitions d'immobilisations corporelles   -494 -441 -413 Encaissements sur cessions d'immobilisations corporelles   17 41 19 Variation nette des actifs financiers non courants   32 -3   Incidence des variations de périmètre 2.6 124 -466 -73 Flux net de trésorerie sur investissements   -486 -1 014 -589 Flux sur opérations financières (1) :         Dividendes versés aux actionnaires de la société   -84 -91 -85 Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées   -5 -5 -5 Précompte mobilier       -101 Augmentation de capital en numéraire   4 1 33 Vente (rachat) d'actions propres   4 8   Souscription d'emprunts à long terme   3 826 26 Subventions et contributions perçues   48 39 26 Fonds nets décaissés par réduction de capital     -252   Intérêts financiers nets versés   -60 -33 -28 Remboursements effectués sur emprunts à long terme   -553 -196 -36 Flux net de trésorerie sur opérations de financement   -643 297 -170 Incidence des variations des taux de change   1 28 -1 Variation de la trésorerie nette   -448 131 69 Trésorerie nette au 1er janvier   792 (2) 661 624 Trésorerie nette en fin de période   344 792 (2) 693 Dont :         Trésorerie et équivalents de trésorerie   618 949 868 Crédits à court terme et banques   -274 -157 -175 (1) L’incidence de la cession de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs est décrite en note 2.1. (2) L’écart entre la trésorerie nette au 31 décembre 2004 et celle au 1er janvier 2005 est dû à l’effet de l’application de la norme IAS 32 au 1er janvier 2005 (actions propres désormais comptabilisées en diminution des capitaux propres).       Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     IV. — État des produits et charges comptabilisés sur la période.   (En millions d’euros.)     2006 2005 Retraité (1) 2004 Retraité (1) Ecarts de conversion -69 135 6 Ecarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies 27 -50 -42 Couvertures de flux de trésorerie :       Profit (perte) porté(e) en capitaux propres 7 23   (Profit) perte transféré(e) en résultat de la période -19 -8   Couvertures de flux d'investissement net :       Profit (perte) porté en capitaux propres   -3   Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente       Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres -1 5 1 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -55 102 -35 Résultat de la période 166 148 248 Total des produits et charges comptabilisés sur la période 111 250 213 Dont :       Part revenant aux actionnaires de la société 109 240 208 Part revenant aux intérêts minoritaires 2 10 5 Corrections d'erreurs (2)     -9 Dont :       Part revenant aux actionnaires de la société     -9 Part revenant aux intérêts minoritaires       (1) Les états des produits et des charges comptabilisés sur la période au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005 ont fait l’objet de retraitements par rapport à ceux publiés le 9 février 2006 décrits en note 6. (2) Cf. note 6.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   V. — Variation des capitaux propres consolidés.   (En millions d’euros.)   (En millions d’euros) Nombre d'actions Capital Primes Ecarts de conversion Réserves consolidées Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2004 (retraité) (1) 82 133 728 246 1 589   -90 1 745 97 1 842 Dividende distribué         -85 -85 -7 -92 Précompte mobilier (2)         -101 -101   -101 Augmentation de capital réservée aux salariés 1 575 296 5 28     33   33 Paiements en actions         5 5   5 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       9 -41 -32 -3 -35 Résultat de la période         240 240 8 248 Autres mouvements (3)         -24 -24 -38 -62 Capitaux propres au 31 décembre 2004 (retraité) (1) 83 709 024 251 1 617 9 -96 1 781 57 1 838 Total impact instruments financiers (IAS 32, IAS 39) -1 037 804       27 27   27 Capitaux propres au 1er janvier 2005 (retraité) 82 671 220 251 1 617 9 -69 1 808 57 1 865 Dividende distribué         -91 -91 -5 -96 Actions propres 230 100       8 8   8 Réduction de capital (4) -6 250 000 -19 -233     -252   -252 Paiements en actions 51 333 1 1   7 9   9 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       131 -33 98 4 102 Résultat de la période         142 142 6 148 Autres mouvements (3)         -48 -48 -19 -67 Capitaux propres au 31 décembre 2005 (retraité) (1) 76 702 653 233 1 385 140 -84 1 674 43 1 717 Dividende distribué         -84 -84 -4 -88 Actions propres 121 000       4 4   4 Augmentation de capital             1 1 Paiements en actions 70 260   2   11 13   13 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -66 14 -52 -3 -55 Résultat de la période         161 161 5 166 Autres mouvements         -2 -2 -4 -6 Capitaux propres au 31 décembre 2006 76 893 913 233 1 387 74 20 1 714 38 1 752 (1) Les capitaux propres au 1er janvier 2004, au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005 ont fait l’objet de retraitements par rapport à ceux publiés le 9 février 2006 décrits dans la note 6. (2) Cette rubrique intègre : — d’une part, un précompte mobilier de 18 M€ dû au titre de la distribution de dividendes effectuée en 2004, — d’autre part, un montant de 83 M€ qui est devenu exigible (sur les distributions de dividendes effectuées en 2001 et 2002) suite au dégrèvement fiscal obtenu en 2004 au titre de l’impôt sur les sociétés. (3) La rubrique comprend les effets liés à l’acquisition des intérêts minoritaires dans Valeo Climatisation pour l’exercice 2004, dans Valeo Zexel China Climate Control et dans Valeo Thermal Systems Japan Corp. pour l’exercice 2005. (4) Réduction de capital effectuée suite au rachat par Valeo d’environ 7,5% de ses actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions (« OPRA ») ainsi que d’une offre publique d’achat simplifiée (« OPAS »).    Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.      VI. — Notes annexe aux états financiers consolidés.     1. – Principes comptables.   Les états financiers consolidés du Groupe Valeo pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprennent la société Valeo, ses filiales ainsi que sa quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Valeo est un Groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules pour le secteur automobile. Il compte parmi les premiers équipementiers mondiaux. Valeo est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les comptes consolidés de Valeo ont été arrêtés par le conseil d’administration le 12 février 2007. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera convoquée le 21 mai 2007.   1.1. Référentiel appliqué. — En application du Règlement 1606/2002 de la Communauté européenne du 19 juillet 2002, les états financiers ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Le Groupe applique par anticipation, respectivement aux 1er janvier 2004 et 2005, les deux amendements suivants d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2006 : — l’amendement de la norme IAS 19 introduisant l’option de comptabiliser en réserves les écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies ; — l’amendement de la norme IAS 39 relatif à la couverture des transactions futures internes. Les nouvelles normes non encore entrées en vigueur, non adoptées par anticipation et susceptibles d’avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivantes : — Norme IFRS 7, Instruments financiers - informations à fournir, applicable à compter du 1er janvier 2007 ; — Norme IFRS 8, relative à l’information sectorielle ; cette norme non encore approuvée par l’Union européenne est d’application obligatoire à compter de l’exercice 2009. Les impacts potentiels de ces deux normes sur les comptes du Groupe sont actuellement en cours d’analyse.   1.2.Bases de préparation. — Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche.   Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : — image fidèle, — continuité d’exploitation, — méthode de la comptabilité d’engagement, — permanence de la présentation, — importance relative et regroupement. La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Valeo peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.   1.3. Méthodes de consolidation. — La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Valeo exerce directement ou indirectement le contrôle. La méthode de l'intégration proportionnelle est utilisée lorsque les contrats organisant le contrôle d’une société prévoient un contrôle conjoint des deux partenaires. Une société de ce type est appelée coentreprise. Dans ce cas, la quote-part du Groupe de chacun des actifs, passifs, produits et charges de la coentreprise est regroupée, ligne par ligne, avec les éléments similaires dans les états financiers consolidés. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées (à hauteur de la part d’intérêt détenue par le Groupe pour les coentreprises), de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes). Les sociétés dans lesquelles Valeo exerce une influence notable, appelées entreprises associées, sont consolidées par mise en équivalence, l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés, majorée des écarts d’acquisition. Les résultats des sociétés acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle (exclusif ou conjoint) ou l’influence notable sont exercés.   1.4. Principes de conversion. — La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat, à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui, en substance, font partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont comptabilisées dans les réserves de conversion incluses dans les capitaux propres consolidés, pour leur montant net d'impôts jusqu’à la date de sortie de l’investissement net où elles sont enregistrées en résultat. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après : — les postes du bilan sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice ; — les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change aux dates de transaction ou en pratique, au cours moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ; — les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les capitaux propres.   1.5. Produits de l’activité. — Les produits de l’activité se composent du chiffre d’affaires et des autres produits de l’activité. Le chiffre d’affaires inclut essentiellement les ventes de produits finis et l’ensemble des revenus sur outillages. Pour les ventes de produits ou d’outillages, il est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété et n’est plus impliqué dans la gestion, ni le contrôle effectif des biens cédés. Dans le cas où le Groupe conserve le contrôle des avantages économiques futurs et des risques liés aux outillages, le financement éventuel est étalé sur la durée de vie du projet dans la limite de 4 ans. Les autres produits de l’activité regroupent les revenus pour lesquels les coûts associés sont comptabilisés sous la marge brute. Il s’agit essentiellement des ventes de prototypes et des contributions reçues de clients sur frais de développement. Ces dernières sont le cas échéant différées et rapportées au résultat sur la période de commercialisation des produits correspondants, dans la limite de 4 ans.   1.6. Marge brute et résultat opérationnel. — La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, ce dernier correspondant pour sa majeure partie au coût des produits vendus. Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des charges autres que : — le coût de l’endettement financier net, — les autre produits et charges financiers, — l’impôt sur les résultats, — la quote-part dans les résultats des entreprises associées, — le résultat des activités non stratégiques. Afin de faciliter la lisibilité du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ».   1.7. Produits et charges financiers. — Les produits et charges financiers se composent d’une part du coût de l’endettement financier net et, d’autre part, des autres produits et charges financiers. Le coût de l’endettement financier net correspond au montant des intérêts versés au titre des dettes financières, diminué du montant des intérêts reçus au titre de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les autres produits et charges financiers comprennent notamment : — le résultat net de change, y compris l’impact des instruments financiers de couverture, — les dotations aux provisions pour risque de crédit ainsi que le coût des assurances crédit, — l’effet de la désactualisation des provisions, y compris celui relatif aux provisions pour retraites et engagements assimilés pour tenir compte du passage du temps, — le rendement attendu des fonds affectés à la couverture des engagements de retraites et assimilés.   1.8. Résultat par action. — Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions auto-détenues. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Valeo (options de souscription ou obligations convertibles) lorsque ceux-ci sont susceptibles d’avoir un effet dilutif, ce qui est notamment le cas, pour les options de souscription, lorsque leurs prix d’exercice sont inférieurs au prix du marché (cours moyen de l’action Valeo sur l’exercice). Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d’actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s’ajouter aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l’effet dilutif. Lorsque les fonds sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles), le résultat net est corrigé de l’économie de frais financiers nette d’impôts qui résulterait de la conversion en actions des obligations convertibles.   1.9. Regroupements d’entreprises. — Tous les éléments identifiables d’actif acquis et d’éléments de passif acquis ou éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date du transfert de contrôle au profit du Groupe (date d’acquisition), indépendamment de la prise en compte de tout intérêt minoritaire. Le coût d’un regroupement d’entreprises est égal au prix d’acquisition, augmenté des coûts directement attribuables à l’acquisition. Tout excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de l’actif net acquis, du passif et des passifs éventuels comptabilisés, est inscrit à l’actif en écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an.   1.10. Immobilisations incorporelles. — Le processus d’innovation peut s’analyser en une activité de recherche et une activité de développement. La recherche est l’activité programmée en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles. Le développement est l’application des résultats de la recherche en vue de la réalisation des produits, avant le commencement de leur production commerciale. Les coûts liés à la recherche sont comptabilisés en charge dans l’exercice dans lequel ils sont encourus. Les frais de développement sont, quant à eux, immobilisés dès lors que le Groupe est en mesure de démontrer : — son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, — que l’actif incorporel générera des avantages économiques futurs, — et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable. Ils sont ensuite amortis sur une durée maximale de 4 ans à compter de la date de démarrage de la production en série, et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une perte de valeur. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d’utilisation prévue. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d’utilisation indéfinie ainsi que celles qui, à la clôture d’un exercice, n’ont pas encore été mises en oeuvre, font l’objet d’un test de dépréciation selon la méthode exposée dans la note 1.12.   1.11. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût, abstraction faite de toute charge financière, diminué des amortissements et pertes de valeurs constatées. Les réévaluations significatives, pratiquées conformément aux dispositions réglementaires des pays dans lesquels le Groupe opère, ont été éliminées pour assurer l'homogénéité de l'ensemble des valeurs immobilisées à l'intérieur du Groupe. Les outillages spécifiques à un projet font l’objet d’une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer à qui revient le contrôle des avantages économiques futurs et les risques liés à ces équipements. Ils sont immobilisés au bilan du Groupe lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu’à leur cession) dans le cas contraire. La perte sur le contrat d’outillage qui peut en découler (correspondant à l’écart entre la contribution du client et le prix de revient de l’outillage) est provisionnée dès qu’elle est connue. Lorsqu’aux termes d’un contrat de location dont le Groupe est preneur, il apparaît que la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont transférés par le bailleur au preneur, les actifs correspondants sont inscrits lors de leur première comptabilisation, en immobilisations corporelles dans le bilan du Groupe, pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si celle-ci est inférieure. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation estimées des immobilisations : — constructions : 20 ans ; — agencements et installations générales : 8 ans ; — matériels et outillages : 4 à 8 ans ; — autres immobilisations : 3 à 8 ans ; Les terrains ne sont pas amortis. Les subventions d'équipement reçues sont comptabilisées au passif du bilan et sont rapportées au compte de résultat proportionnellement aux amortissements des biens auxquels ces aides se rapportent.   1.12. Dépréciation d’actifs. — Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté des comptes s’il existe un indice de perte de valeur d’un actif (autre qu’un actif financier), d’une unité génératrice de trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36, ou d’un groupe d’UGT. Les UGT sont des entités de gestion largement autonomes au niveau desquelles les processus d’allocation des ressources et d’analyse des résultats sont effectués. Elles correspondent généralement à des sites de production ou à des groupes de sites de production. Les immobilisations incorporelles avec une durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test systématique de dépréciation au moins une fois par an. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La méthode retenue est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’une UGT. Le taux d’actualisation est le taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif (ou groupe d’actifs), pour laquelle les estimations de flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées. La perte de valeur est allouée aux actifs de l’UGT dans l’ordre suivant : en premier lieu, à l’écart d’acquisition affecté à l’UGT, puis aux autres actifs de l’unité génératrice de trésorerie au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur comptabilisées pour les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises. Pour les autres actifs, lorsque apparaît un indice montrant qu’une perte de valeur est susceptible de ne plus exister, la perte de valeur antérieurement constatée est reprise à hauteur du plus petit montant de la nouvelle estimation de la valeur recouvrable, et de la valeur comptable qui aurait été celle de l’actif si aucune perte de valeur n’avait été constatée.   1.13. Actifs et passifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les titres de participation non consolidés, les prêts financiers, les créances clients, les instruments dérivés, ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les passifs financiers regroupent les emprunts, les dettes fournisseurs, les instruments dérivés, ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies dans les normes IAS 32 et IAS 39. Valeo a retenu l’option d’appliquer ces normes à compter du 1er janvier 2005. L’impact du changement de méthode a été enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005.   1.13.1. Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de valeurs mobilières de placement (de type OPCVM de trésorerie) de dépôts et placements sans risque à très court terme facilement mobilisables ou cessibles, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires. Ces placements sont généralement détenus dans l’optique d’être cédés à court terme.   1.13.2. Créances et dettes commerciales. — Les créances et dettes commerciales sont enregistrées à leur initiation à la juste valeur. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois. Ces créances et dettes commerciales sont ensuite comptabilisées au coût amorti. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Si un évènement de perte est avéré et intervient en cours d’exercice après l’enregistrement initial de la créance, la provision sera déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie estimés à la valeur inscrite au bilan. Elle sera comptabilisée en autres charges financières si elle est liée à un risque de cessation de paiement du débiteur.   1.13.3. Actifs financiers non courants. — Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation ainsi que les prêts et autres actifs financiers à long terme : — Les titres de participation sont les actifs financiers disponibles à la vente. Ils sont enregistrés à leur initiation à la juste valeur. Toute variation de cette dernière est par la suite enregistrée par contrepartie des capitaux propres ou du résultat en cas de perte de valeur durable; — Les prêts à long terme sont les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance. Ils sont enregistrés à leur initiation à la juste valeur et ensuite au coût amorti ; — Les autres actifs financiers non courants sont les placements qui ont une maturité supérieure à 3 mois. Ces placements sont enregistrés en actifs financiers non courants à la juste valeur par le résultat. Il s’agit de placements facilement cessibles et sans risques.   1.13.4. Dettes financières. — Emprunts obligataires et autres emprunts : Les emprunts sont évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d’intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette. Les dettes financières couvertes par des swaps de taux d’intérêt font généralement l’objet d’une comptabilité de couverture. Elles sont réévaluées à leur juste valeur, liée à l’évolution des seuls taux d’intérêts.   Oceane. — Les obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCEANE) octroient aux porteurs une option de conversion en actions de Valeo. Elles constituent un instrument financier hybride qui, selon la norme IAS 32, doit être scindé en deux composantes : — La valeur de la composante dette est déterminée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs au taux de marché en vigueur à la date d’émission (tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un instrument similaire présentant les même conditions mais sans option de conversion, — La valeur de la composante des capitaux propres est déterminée par différence entre le produit d’émission de l’emprunt et le montant calculé de la composante dette.   Crédits à court terme et banques : Ce poste inclut essentiellement les soldes créditeurs de banques et également les billets de trésorerie émis par Valeo pour se financer à court terme. Les billets de trésorerie ont une maturité maximum de 3 mois et sont évalués au coût amorti.   1.13.5. Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés. — Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur sur les lignes actifs financiers courants ou autres passifs financiers courants. L’impact comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés est différent selon que l’on applique ou non la comptabilité de couverture. Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée : — Pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants au bilan, la partie couverte de ces éléments est évaluée à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat et compensée (pour la part efficace) par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés, — Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement en capitaux propres et la part inefficace impacte les autres produits et charges financiers, — Pour la couverture d’investissement net à l’étranger, la variation de juste valeur des instruments de couverture mis en place, est différée en capitaux propres, pour la partie efficace, jusqu’à la sortie de l’investissement net. Dans le cas où la comptabilité de couverture n’est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée dans la rubrique « autres produits et charges financiers ».   Change. — La variation de valeur des dérivés est généralement enregistrée en résultat financier et elle est compensée le cas échéant par la variation de valeur des dettes et créances sous-jacentes. Dans certains cas, le Groupe applique la comptabilité de couverture pour des flux futurs hautement probables dès la mise en place des dérivés : la variation de valeur des instruments dérivés est enregistrée en capitaux propres pour la part efficace et elle est ensuite reprise en résultat opérationnel dès que l’élément couvert affecte ce dernier. La part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers.   Métal. — Le Groupe applique la comptabilité de couverture dite de flux futurs. La part efficace de la couverture est reclassée des capitaux propres en résultat opérationnel lorsque la position couverte affecte le résultat. La part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers.   Taux d’intérêt. — Le Groupe applique en général la comptabilité de juste valeur. Les variations de juste valeur des dettes financières, liée à l’évolution des seuls taux d’intérêt, ainsi que les variations symétriques de juste valeur des dérivés de taux sont comptabilisées en autres produits et charges financiers de la période. Dans certains cas, les dérivés de taux ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture au sens de la norme IAS 39. Dans ce cas, leur variation de juste valeur est comptabilisée en autres produits et charges financiers de la période.   1.14. Stocks et en-cours. — Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend le coût des matières et de la main-d'oeuvre de production, ainsi que les autres frais directement rattachables à la fabrication sur la base du niveau d'activité normal. Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » ("First In, First Out") et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient. Une provision pour dépréciation est constatée par comparaison à la valeur nette de réalisation.   1.15. Impôts. — La charge d'impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les principales différences temporelles sont liées aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés et aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux d’impôt votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que Valeo disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Les impôts à payer et les crédits d'impôt à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat.   1.16. Paiements en actions. — Les plans d’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites et les droits à l’appréciation d’actions (SAR) donnent lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel. Cette charge correspond à la juste valeur de l’instrument émis et est étalée sur la période d’acquisition des droits. La juste valeur est déterminée sur la base de modèles d’évaluation adaptés aux caractéristiques des instruments (modèle de Black-Scholes Merton pour les options, méthode Monte Carlo pour les SARs…).   1.17. Retraites et engagements assimilés. — Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d’avantages au personnel : — Les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités ; — Les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail. Ces avantages se caractérisent de deux manières : — Les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation de l’employeur est limitée au versement régulier de cotisations ; — Les régimes dits à prestations définies par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations. La provision pour retraites, engagements assimilés et avantages à long terme est égale à la valeur actualisée des obligations diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. La détermination de cette provision repose sur des évaluations effectuées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent des hypothèses tant financières (taux d’actualisation, taux de rentabilité à long terme des actifs, croissance des salaires, évolution des dépenses de santé) que démographiques (taux de rotation des effectifs, âge de départ en retraite, espérance de vie). Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages à long terme pendant l’emploi, les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés dans le résultat de l’exercice correspondant. En revanche, en ce qui concerne les avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts sont comptabilisés directement en capitaux propres dans l’exercice au cours duquel ils sont évalués, en application de l’option ouverte par la norme IAS 19 amendée en décembre 2004.   1.18. Provisions. — Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et qu’un commencement de mise en oeuvre ou une annonce ont créé une attente fondée chez les personnes concernées. Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des équipements au moment de leur vente. La charge correspondante est enregistrée dans les coûts des ventes. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la provision est actualisé en utilisant le taux sans risque du pays et à l’échéance correspondante. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps (« désactualisation ») est enregistrée en résultat dans les autres produits et charges financiers.   1.19. Actifs destinés à être cédés et activités non stratégiques. — Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » du bilan. Les passifs relatifs à cet actif sont également présentés le cas échéant, sur une ligne distincte au passif du bilan. Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de son prix de vente estimé « diminué des frais liés à la vente ». Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe. Une activité non stratégique représente, selon la norme IFRS 5, une composante majeure du Groupe, une activité faisant partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou une société acquise exclusivement dans la perspective d’une cession ultérieure. La classification comme activité non stratégique intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le résultat ainsi que la plus ou moins value de cession de ces activités sont alors présentés, net d’impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat.   1.20. Information sectorielle. — Selon la norme IAS 14, l’information sectorielle doit être fournie selon deux niveaux, un niveau primaire et un niveau secondaire. Le choix des secteurs et des niveaux d’information dépend des différences de risque et de rentabilité ainsi que de la structure d’organisation du Groupe. Les facteurs de risque et de rentabilité du Groupe reposent sur la nature des produits ou services et des procédés de fabrication, le type de clients auxquels sont destinés les produits ou services, les méthodes utilisées pour distribuer les produits ou fournir les services et la nature de l’environnement réglementaire. Ils dépendent également des pays où le Groupe exerce son activité et commercialise ses produits, des coûts des matières premières entrant dans le cycle de production et de sa capacité d’innovation afin de proposer à ses clients des produits répondant aux attentes du marché. L’analyse de ces facteurs démontre qu’ils sont communs à l’ensemble de l’activité du Groupe et ne permet donc pas de distinguer plusieurs secteurs d’activité au sens de la norme IAS 14. L’organisation du Groupe est multidimensionnelle : — le Groupe est organisé de manière décentralisée en divisions autonomes au niveau desquelles s’effectuent les processus d’allocation des ressources et d’évaluation de la performance. Leur nombre, de l’ordre d’une centaine, ne confère cependant à aucune d’entre elles un caractère significatif au sens de la norme IAS 14. — ces divisions bénéficient tant du support des réseaux fonctionnels et des Branches, lesquelles assurent la cohérence des familles de produits du Groupe, que des synergies des domaines d’innovation ou encore de la coordination des directions Nationales. En 2006, l’organisation du Groupe n’a pas connu de modifications par rapport à celle adoptée en 2005, qui a vu le renforcement du rôle des trois domaines d’innovation et le regroupement de toutes les branches industrielles sous une direction unique. L’analyse de cette organisation ne permet donc pas de privilégier une dimension sur une autre dans l’activité du Groupe au sens de la norme IAS 14. En conséquence, les développements précédents conduisent : — à considérer le Groupe dans son ensemble comme un unique secteur d’activité (« Equipement automobile »), — à fournir, pour le second niveau d’information sectorielle, une information par zone géographique, complétée par des informations selon les axes d’analyse les plus pertinents pour la compréhension de l’activité du Groupe.   2. — Evolution du périmètre de consolidation.   2.1. Cession de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs. — Le Groupe Valeo a cédé en décembre 2006 son activité Moteurs Electriques et Actionneurs au groupe japonais Nidec. Le prix de vente de cette activité s’établit à 142 M€. Cette opération se traduit par la constatation d’une plus-value de cession avant impôts de 46 M€ et de 41 M€ après impôts. Cet impact positif est enregistré sur l’exercice 2006 dans le compte de résultat consolidé du Groupe sous la rubrique « Résultat net des activités non stratégiques ». L’activité Moteurs Electriques et Actionneurs était déjà classée dans les comptes publiés au 30 juin 2006 en « Activités non stratégiques » selon les critères de la norme IFRS 5. En conséquence le résultat net d’impôts de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs pour les trois exercices 2004, 2005 et 2006 est présenté de manière agrégée, sur la ligne « Résultat net des activités non stratégiques ». Conformément à la norme IFRS 5, l’ensemble des actifs et passifs du périmètre concerné n’est pas agrégé sur des lignes spécifiques au bilan pour les exercices clos au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005. Sur l’exercice 2006 à la date de cession de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs, les actifs et passifs relatifs à cette activité sont sortis du bilan consolidé du Groupe.   Les composantes du résultat net des activités non stratégiques s’établissent comme suit :     (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Résultat avant impôts des activités non stratégiques -4 -12 12 Plus-value de cession avant impôts des activités non stratégiques 46     Impôts sur les résultats des activités non stratégiques -1   -4 Impôts sur la plus-value de cession des activités non stratégiques -5     Résultat des activités non stratégiques 36 -12 8       Le résultat par action des activités non stratégiques s’analyse comme suit :     Résultat des activités non stratégiques 2006 2005 2004 Résultat de base par action (en euros) 0,47 -0,15 0,10 Résultat dilué par action (en euros) 0,47 -0,14 0,09       Les flux de trésorerie des activités non stratégiques s’analysent comme suit :     (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Flux d'exploitation des activités non stratégiques 4 12 15 Flux d'investissement des activités non stratégiques -6 -10 -13 Flux sur opérations financières des activités non stratégiques 19 5 24 Variation de la trésorerie nette 17 7 26       Les impacts de la sortie de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs sur le chiffre d’affaires consolidé et le bilan consolidé du Groupe sont analysés respectivement aux paragraphes 3.1 et 2.6.   2.2. Cession de la société Parrot. — Dans le cadre de l’introduction en bourse de la société Parrot, Valeo a décidé de céder sa participation de 14,8%. La plus-value sur la cession de ces titres de participation non consolidés a été comptabilisée en « Autres produits et charges financiers » pour un montant de 24 M€.   2.3. Prise de participation dans la société coréenne Thréestar. — En février 2006, Valeo a acquis 50% de la société coréenne Thréestar, premier fabricant de radiateurs automobiles du pays. La société Valeo Samsung Thermal Systems créée suite à cet accord fait l’objet d’une intégration proportionnelle depuis le 1er janvier 2006, les 50% restants du capital étant détenus par le Groupe Samsung Climate Control. Cette société a contribué à hauteur de 9 M€ au chiffre d’affaires du Groupe en 2006.   2.4. Cession de la société Zexel Logitec Company. — Valeo a cédé la société Zexel Logitec Company le 30 juin 2006. Cette société n’est plus consolidée depuis cette date. La contribution au chiffre d’affaires du Groupe de Zexel Logitec Company s’est élevée à 30 M€ en 2006 pour la période du 1er janvier au 30 juin et à 53 M€ sur l’exercice 2005. Le montant de la plus-value enregistrée par le Groupe dans le compte de résultat de l’exercice sur la rubrique « Autres produits et charges » s’établit à 14 M€.   2.5. Autres opérations réalisées en 2006. 2.5.1. Ichikoh. — Valeo a augmenté sa participation de 28,2% au 31 décembre 2005 à 29,4% au 31 décembre 2006 dans la société Ichikoh, un des plus grands équipementiers de systèmes d’éclairage japonais. Cette participation est consolidée par mise en équivalence.   2.5.2. Valeo Raytheon Systems Inc. — Valeo a poursuivi ses investissements dans la société Raytheon Systems Inc., portant ainsi sa participation de 73,1% au 31 décembre 2005 à 77,2% au 31 décembre 2006. Cette société, détenue conjointement avec le Groupe Raytheon, fait l’objet d’une intégration proportionnelle eu égard aux caractéristiques du contrat de partenariat.   2.5.3. Prises de participation en Chine. — Au cours du premier semestre 2006, Valeo a créé une joint-venture chinoise avec Ichikoh, et porté sa participation de 75% à 100% dans la société chinoise, Hubei Valeo Auto Lighting Systems Co., Ltd. Ces deux opérations n’ont pas eu d’impacts significatifs sur le chiffre d’affaires du Groupe sur l’exercice 2006.   2.6. Impact sur le bilan de l’évolution du périmètre de consolidation. — Les actifs, passifs et passifs éventuels qui ont été acquis ou cédés sur les exercices 2006, 2005 et 2004, évalués à leur date d’entrée dans le Groupe ou de sortie du Groupe, sont analysés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :    (En millions d’euros) 2006 2005  2004 Cession moteurs & actionneurs Autres  Total Ecarts d'acquisition des activités cédées -23 -3 -26     Immobilisations incorporelles -10 -3 -13 198 1 Immobilisations corporelles -58 2 -56 150 5 Participations dans les entreprises associées   3 3 8 -1 Actifs d'impôt différé -2   -2 1   Actifs courants -56 -5 -61 298 9 Capitaux propres - part revenant aux actionnaires de la société -50 -13 -63 48 24 Dettes financières à long terme 1   1 -54 -2 Autres passifs non courants 33   33 -218 -3 Passifs courants 43 5 48 -244 -6 Actifs nets acquis/(cédés) -122 -14 -136 187 27 Intérêts minoritaires   4 4 19 38 Total actifs nets acquis/(cédés) après intérêts minoritaires -122 -10 -132 206 65 Ecarts d'acquisition des entités acquises   8 8 260 8 Incidence des variations de périmètre -122 -2 -124 466 73       L’impact des variations de périmètre sur l’exercice 2006 s’établit à 124 M€ après déduction des frais payés sur la cession de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs. L’impact des modifications de périmètre de l’exercice 2005 sur la trésorerie du Groupe (466 M€) est principalement dû aux deux opérations suivantes : — acquisition de l’activité Electronique Moteurs de Johnson Controls Inc. pour un coût total de 321 M€ ; — rachat du solde des actions de ZVCC (Zexel Valeo Climate Control) et VZCC (Valeo Zexel China Climate Control) pour un coût total de 104 M€. En 2004, la trésorerie du Groupe a été notamment impactée par les variations de périmètre suivantes : — le rachat du solde des intérêts minoritaires dans Valeo Climatisation ; — l’augmentation de la participation de Valeo dans Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems Co. Ltd portée de 30% à 50%.       3. — Notes relatives au compte de résultat.   3.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires du Groupe Valeo s’est élevé à 9 970 M€ en 2006, contre 9 736 M€ en 2005, soit une progression de 2,4%. Cette progression est attribuable pour 1,5% aux effets de périmètre, les variations nettes de change ayant, par ailleurs, un effet positif de 0,5%. Le chiffre d’affaires consolidé reste stable à périmètre et change constants entre les exercices 2005 et 2006. Comme indiqué dans la note 2.1, ces montants n’intègrent pas le chiffre d’affaires de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs, présenté sur la rubrique « Résultat net des activités non stratégiques » pour les trois exercices. Le chiffre d’affaires de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs s’établit respectivement pour les exercices 2006, 2005 et 2004 à 224, 253 et 267 M€. La hausse du chiffre d’affaires en 2005 par rapport à 2004 s’explique essentiellement par les deux opérations suivantes : — le rachat à Johnson Controls Inc. de sa division Electronique Moteurs ; cette acquisition qui a eu lieu le 1er mars 2005, a impacté favorablement le chiffre d’affaires à hauteur de 365 M€. — l’acquisition de la totalité des actions de la société japonaise Valeo Thermal Systems Japan Corp. portant la participation de Valeo de 50% à 100% au 1er avril 2005. Cette prise de participation complémentaire a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 255 M€.   3.2. Charges de personnel :     2006 2005 2004 Effectifs totaux hors activités non stratégiques (1) 69 700 68 600 64 500 (1) Effectifs intérimaires inclus.       L’augmentation des effectifs entre les exercices 2004 et 2005 s’explique par les deux principales acquisitions opérées en 2005, décrites en note 3.1.   Le compte de résultat présente les frais d’exploitation par destination. Ils comprennent notamment les éléments relatifs au personnel suivants :   (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Traitements et salaires (1) 1 794 1 739 1 634 Charges sociales 421 392 391 Paiements en actions 11 7 5 Charges de retraite des régimes à cotisations définies 115 126 136 (1) Effectifs intérimaires inclus.       Les charges de retraite des régimes à prestations définies sont présentées dans la note 4.10.2.   3.3. Frais de Recherche et Développement. — Sur l’exercice 2006, les frais de recherche et développement se sont élevés à 661 M€ après imputation d’un montant de 15 M€ correspondant aux crédits d’impôts recherche relatifs à ces coûts de recherche et développement. Sur les exercices 2005 et 2004 précédemment publiés, les crédits d’impôts recherche et développement étaient enregistrés sous la rubrique « impôts sur les résultats ». Les frais de recherche et développement relatifs à ces exercices ont été retraités de manière comparable à 2006. Ils s’établissent pour les années 2005 et 2004 respectivement à 640 et 580 M€ après imputation de crédits d’impôts recherche pour des montants de 6 et 5 M€. Ce reclassement des crédits d’impôts recherche n’engendre pas de modification du montant des capitaux propres et du résultat de l’activité des exercices 2005 et 2004.   3.4. Autres produits et charges :   (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Litiges -13 -16 -9 Restructurations et dépréciations d'actifs -61 -34 -74 Dépréciations des écarts d'acquisition     -15 Autres 4     Autres produits et charges -70 -50 -98       3.4.1. Litiges. — En 2006, ce poste inclut essentiellement des coûts relatifs à des litiges commerciaux ou sociaux en cours. Sur l’exercice 2005, le Groupe a enregistré un produit de 23 M€ à la suite du dénouement favorable d’un litige en propriété industrielle. Le solde du poste comprenait notamment des coûts relatifs à la résolution d’anciens litiges avec des clients.   3.4.2. Restructurations et dépréciations d’actifs. — Dépréciations d’actifs : sur l’exercice 2006, 15 M€ de pertes de valeur ont été enregistrés en autres produits et charges contre 27 millions en 2005. Ces pertes de valeur résultent principalement de tests de dépréciation pratiqués selon la méthode suivante : La valeur recouvrable des groupes d’unité génératrice de trésorerie (UGT) est déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie établies à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les divisions du Groupe. Les prévisions sont fondées sur l’expérience passée, les données macroéconomiques concernant le marché de l’automobile, les carnets de commandes et les produits en développement. Au-delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d’un taux de croissance de 1%. Ce taux de croissance ne dépasse pas le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité du Groupe. L’actualisation de ces flux est effectuée au taux de 7,5% après impôts en 2006 (7% en 2005 et 8% en 2004), sur la base du coût moyen pondéré du capital du Groupe. L’utilisation de taux après impôts aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Ces tests ont conduit le Groupe à enregistrer un amortissement exceptionnel de 14 M€ en 2006 et 11 M€ en 2005 sur une UGT de la Famille de Produits Eclairage Signalisation.   Restructurations. — Sur l’exercice 2006, les charges de restructuration s’établissent à 46 M€ et sont constituées de coûts de rationalisation ou de fermeture de sites industriels essentiellement en Europe de l’Ouest.   3.4.3. Dépréciations des écarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition sont alloués à des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) en fonction des familles de produits auxquelles ils se rapportent. Ces écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, suivant la même méthode que celle retenue pour les UGT (cf. note 3.4.2). Ces tests n’ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts d’acquisition en 2006 et 2005 alors qu’ils avaient conduit à la reconnaissance d’une perte de valeur de 15 M€ au 31 décembre 2004.   3.4.4. Autres. — En 2006, cette rubrique intègre notamment la plus-value de cession réalisée lors de la vente de Zexel Logitec Company pour un montant de 14 M€. Le solde de ce poste est constitué de dépenses relatives à des opérations stratégiques.   3.5. Coût de l’endettement financier net :   (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Charges d'intérêts (1) -78 -72 -49 Produits d'intérêts 21 20 17 Coût de l'endettement financier net -57 -52 -32 (1) L’application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers au 1er janvier 2005 a donné lieu à un accroissement de la charge d’intérêts de 7 M€ par rapport à l’exercice 2004 (principalement sur l’OCEANE).       3.6. Autres produits et charges financiers.   (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Charges d'intérêts sur les engagements de retraite et assimilés (1) -49 -56 -52 Rendement attendu des actifs de couverture des engagements de retraite (1) 19 17 14 Résultat net de change 1 -8 -1 Dotations aux provisions pour risque de crédit -4 -6   Résultat de cessions sur actifs financiers 27     Divers -3 1 2 Autres produits et charges financiers -9 -52 -37 (1) Voir note 4.10.2.       La ligne « Dotations aux provisions pour risque de crédit » comprend notamment une dépréciation de 2 M€ relative à un client de second rang, ainsi que des coûts d’assurance crédit. La rubrique « Résultat de cessions sur actifs financiers» inclut principalement le produit lié à la cession de la société Parrot pour un montant de 24 M€ (cf. note 2.2).   3.7. Impôts sur les résultats. 3.7.1. Détail des impôts sur les résultats :   (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Impôts courants -84 -71 6 Impôts différés 9 5 -24 Impôts sur les résultats -75 -66 -18       3.7.2. Analyse de la charge d’impôts. — Le taux d’impôt moyen pondéré ressort à 37% sur l’exercice 2006 contre 30% sur l’exercice 2005 et 7% sur l’exercice 2004. La charge nette d’impôt de l’année 2004 intégrait un dégrèvement de 83 M€ reçu de l’administration fiscale française au titre de l’impôt acquitté en 2001 sur la plus-value de cession de la participation de 50% dans LuK (un premier dégrèvement de 88 millions ayant déjà été obtenu en 2003).     (En % du résultat avant impôts) 2006 2005 2004 Taux normal d'impôt en France -34,4 -34,9 -35,4 Incidence des :       Taux d'impôt différents du taux normal 8.5 6,8 1,7 Pertes fiscales de l'exercice non utilisées et impôts différés actifs non constatés -27,6 -24,4 -16,1 Utilisations de pertes fiscales des exercices antérieurs 5,7 5,4 3,8 Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables 7,4 6,3 3,0 Crédits d'impôts 3,8 10,8 35,9 Taux effectif d'impôt du groupe -36,6 -30,0 -7,1       3.8. Résultat par action. 3.8.1. Résultat de base :     2006 2005 2004 Résultat de la période revenant aux actionnaires de la société (en millions d’euros) 161 142 240 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers) 76 795 79 320 82 202 Résultat net par action (en euro) 2,10 1,80 2,92       3.8.2. Résultat dilué :     2006 2005 2004 Résultat de la période revenant aux actionnaires de la société (en millions d’euros) 161 142 240 Charge d'intérêt sur obligation convertible (1)     11 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) 76 795 79 320 82 202 Options sur actions (en milliers) 199 330 200 Obligation convertible OCEANE (1)     10 105 Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers) 76 994 79 650 92 507 Résultat net dilué par action (en euro) 2,09 1,79 2,71 (1) Non pris en compte en 2005 et 2006, compte tenu de l’effet potentiellement relutif de cet ajustement (cf. note 1.8).      4. — Notes relatives au bilan. 4.1. Ecarts d’acquisition.   (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Valeur nette au 1er janvier 1 484 1 158 1 185 Acquisitions de l’exercice 8 260 5 Compléments de prix sur acquisitions antérieures à l'exercice     3 Cessions -26     Ecarts de conversion -51 66 -20 Dépréciation (1)     -15 Valeur nette au 31 décembre 1 415 1 484 1 158 Dépréciation au 31 décembre -32 -33 -33 (1) Cf. note 3.4.3.      Sur l’exercice 2006, la variation des écarts d’acquisition hors effet de change s’explique principalement par la cession de l’activité Moteurs Electriques et Actionneurs (cf. note 2.1). Sur l’exercice 2005, Valeo a notamment réalisé les opérations suivantes : — rachat de l’activité Electronique Moteurs de Jonhson Controls Inc. ; — achat de la totalité des actions de la société japonaise Valeo Thermal Systems Japan Corp. ; — augmentation de sa participation dans les deux sociétés thaïlandaises Valeo Siam Thermal Systems Co. Ltd et Valeo Thermal Systems Sales Thailand Co. Ltd. A l’issue des travaux d’identification et de valorisation des actifs et passifs acquis, les écarts d’acquisition relatifs à ces opérations d’acquisition réalisées en 2005, s’établissent au 31 décembre 2006 à 260 M€.   Les principaux écarts d’acquisition se répartissent par groupe d’UGT comme suit : — Au 31 décembre :   (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Systèmes d'essuyage 221 236 216 Electronique et systèmes de liaison 213 217 214 Thermique habitacle 209 223 175 Commutation et systèmes de détection 170 175 167 Systèmes de contrôle moteur 181 181   Autres 421 452 386 Total 1 415 1 484 1 158      4.2. Immobilisations incorporelles : — Au 31 décembre      (En millions d’euros)   2006 2005 2004 Valeur brute Amortissements et provisions pour dépréciation Valeur nette Valeur nette Valeur nette Logiciels 132 -97 35 32 29 Brevets et licences 85 -54 31 56 11 Frais de développement immobilisés 550 -258 292 279 222 Autres 187 -17 170 155 19 Immobilisations incorporelles 954 -426 528 522 281       Les autres immobilisations incorporelles incluent des actifs représentatifs des relations clients valorisées essentiellement au cours de l’exercice 2005. De même, le poste « Brevets et licences » comprend des actifs représentatifs des technologies acquises.   Les variations des immobilisations incorporelles sur les exercices 2004, 2005 et 2006 sont analysées ci-dessous : — Année 2004 :   (En millions d’euros) Logiciels Brevets et licences Frais de développement immobilisés Autres immobilisations incorporelles Total  Valeur brute au 1er janvier 2004 75 39 233 28 375 Amortissements cumulés -52 -25 -50 -14 -141 Valeur nette au 1er janvier 2004 23 14 183 14 234 Acquisitions 9 3 97 13 122 Ces

Description : 0701745 19 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALEO Société anonyme au capital de 232 741 851 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S. Paris – APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffres d’affaires consolidés comparés. (En millions d’euros.)    (*) 2006 (*) 2005 Variation Premier trimestre 2 621 2 260 + 16 % Deuxième trimestre 2 636 2 684 - 1,8 %     Premier semestre 5 257 4 944 + 6,3 %         Troisième trimestre 2 234 2 307 - 3,2 % Quatrième trimestre 2 479 2 485 - 0,2 %     Deuxième semestre 4 713 4 792 - 1,6 %     Total année 9 970 9 736 + 2,4 % (*) Ces données ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5.   Le chiffre d’affaires de l’année 2006 a augmenté de 2,4% par rapport à celui de l’année 2005. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d'affaires de Valeo a augmenté de 0,3%.       0701745

Description : 0617156 17 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALEO  Société anonyme au capital de 232 653 957 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S. Paris – APE : 741J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffres d’affaires comparés. (En millions d’euros.)  Consolidé 2006 2005 (*) Variation 1er trimestre (*) 2 621 2 260 + 16% 2ème trimestre 2 636 2 684 - 1,8% 3ème trimestre 2 234 2 307 - 3,2%     30 septembre 7 491 7 251 + 3,3% (*) Ces données ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5.   Le chiffre d’affaires de 9 premiers mois 2006 a augmenté de 3,3% par rapport à celui des 9 premiers mois 2005. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d’affaires de Valeo a diminué de 0,1%.     0617156

Description : 0612402 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 232 653 957 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S. Paris. Exercice social : du 30 juin.   Documents comptables semestriels. A. — Comptes consolidés.    I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)    1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 (retraité) (1) Année 2005 (retraité) (1) Chiffre d'affaires 5 257 4 944 9 736 Autres produits de l’activité 52 47 98     Total des produits de l’activité 5 309 4 991 9 834 Coût des ventes -4 422 -4 140 -8 177     Marge brute (2) 835 804 1 559 % du chiffre d'affaires 15,9% 16,3% 16,0% Frais de recherche et développement -345 -326 -646 Frais commerciaux -101 -97 -191 Frais administratifs -240 -235 -452 Autres produits et charges -32 -34 -50     Résultat opérationnel 169 159 318 % du total des produits de l’activité 3,2% 3,2% 3,2% Coût de l’endettement financier net -31 -23 -52 Autres produits et charges financiers 9 -26 -52     Résultat avant impôts 147 110 214 Impôts sur les résultats -44 -35 -60 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 5 5 6     Résultat de l'activité 108 80 160 % du total des produits de l'activité 2,0% 1,6% 1,6% Résultat des activités non stratégiques (3) -11 -5 -12     Résultat de la période 97 75 148 Part revenant aux intérêts minoritaires -3 -3 -6 Résultat revenant aux actionnaires de la société 94 72 142 % du total des produits de l'activité 1,8% 1,4% 1,4% Résultat de l'activité revenant aux actionnaires de la société :       Résultat de base par action (en euros) 1,38 0,94 1,94 Résultat dilué par action (en euros) 1,31 0,93 1,93 Résultat des activités non stratégiques :       Résultat de base par action (en euros) -0,15 -0,07 -0,15 Résultat dilué par action (en euros) -0,13 -0,06 -0,14 Résultat de la période revenant aux actionnaires de la société :       Résultat de base par action (en euros) 1,23 0,87 1,79 Résultat dilué par action (en euros) 1,18 0,87 1,79 1) Le compte de résultat du premier semestre 2005 et celui de l’année 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés respectivement le 21 juillet 2005 et le 9 février 2006. (2) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité. (3) Cf. note 2.1.     II. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En millions d’euros.) Actif 30 juin 2006 30 juin 2005 (retraité) (1) 31 décembre 2005 (retraité) (1) Écarts d'acquisition 1 431 1 467 1 483 Immobilisations incorporelles 526 505 518 Immobilisations corporelles 1 949 2 078 2 041 Participations dans les entreprises associées 116 117 116 Actifs financiers non courants 30 16 28 Actifs d'impôt différé 113 104 101     Actif non courant 4 165 4 287 4 287         Stocks et encours 657 640 656 Créances clients 2 053 2 231 1 906 Autres créances 302 298 243 Actifs d'impôt exigible 43 28 51 Autres actifs financiers courants 16 11 24 Actifs non stratégiques (2) 138 9 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie 938 952 949     Actif courant 4 147 4 169 3 840     Total actif 8 312 8 456 8 127   Passif 30 juin 2006 30 juin 2005 (retraité) (1) 31 décembre 2005 (retraité) (1) Capital social 233 232 233 Primes 1 386 1 385 1 385 Réserves consolidées 96 -103 64     Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société 1 715 1 514 1 682 Intérêts minoritaires 40 39 45     Capitaux propres de l’ensemble consolidé 1 755 1 553 1 727         Provisions - part à long terme 955 1 177 1 112 Dettes financières à long terme 1 268 1 589 1 303 Passifs d'impôt différé 15 17 9     Passif non courant 2 238 2 783 2 424         Dettes fournisseurs d'exploitation 2 109 2 055 1 926 Provisions - part à moins d'un an 431 451 429 Passifs d'impôt exigible 78 74 82 Autres dettes 860 902 792 Dettes financières à long terme - part à moins d’un an 586 108 581 Autres passifs financiers courants 16 14 9 Passifs des activités non stratégiques (2) 86     Crédits à court terme et banques 153 516 157     Passif courant 4 319 4 120 3 976     Total passif 8 312 8 456 8 127 (1) Les bilans au 30 juin et au 31 décembre 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés respectivement le 21 juillet 2005 et le 9 février 2006. (2) Cf. note 2.1.     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros.)   1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 (retraité) (1) Année 2005 (retraité) (1) Flux d'exploitation :       Résultat de la période 97 75 148 Résultat des activités non stratégiques (2) 11     Quote-part dans les résultats des entreprises associées -5 -5 -6 Dividendes nets reçus des entreprises associées 2 2 4 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie :       Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations 312 306 639 Dotations (reprises) nettes sur provisions 1 -37 -99 Gains et pertes latents sur instruments financiers 2 8 4 Charges calculées liées aux paiements en actions 6 4 7 Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés -35 7 6 Contributions clients -23 -15 -35 Autres -3 -1 -4 Coût de l'endettement financier net 31 24 54 Charges d'impôt (exigible et différé) 44 35 60     Capacité d’autofinancement (3) 440 403 778 Impôts versés -50 -37 -65 Variation du besoin en fonds de roulement :       Stocks -28 14 3 Créances clients -225 -290 53 Dettes fournisseurs d'exploitation 255 179 30 Autres créances et dettes 21 106 21     Flux nets de trésorerie opérationnels 413 375 820 Flux d'investissement :       Décaissements sur acquisitions :       Immobilisations incorporelles -88 -74 -145 Immobilisations corporelles -241 -215 -441 Actifs financiers non courants   -1 -4 Encaissements sur cessions :       Immobilisations incorporelles       Immobilisations corporelles 2 9 41 Actifs financiers non courants 30   1 Incidence des variations de périmètre 6 -457 -466     Flux nets de trésorerie sur investissements -291 -738 -1 014     Flux nets de trésorerie opérationnels après investissements 122 -363 -194 Flux sur opérations financières :       Dividendes versés aux actionnaires de la société -84 -91 -91 Dividendes versés aux actionnaires des filiales -3 -3 -5 Fonds nets reçus par :       Augmentation de capital en numéraire 1   1 Vente (rachat) d'actions propres -2 13 8 Souscription d'emprunts à long terme 2 595 826 Subventions et contributions perçues 20 11 39 Fonds nets décaissés par réduction de capital   -252 -252 Intérêts financiers nets versés -28 -9 -33 Remboursements effectués sur emprunts à long terme -31 -145 -196     Flux nets de trésorerie sur opérations de financement -125 119 297 Effet des variations des parités de change sur la trésorerie nette -4 19 28 Variation de la trésorerie nette -7 -225 131     Trésorerie nette au 1er janvier 792 661 661 Trésorerie nette en fin de période 785 436 792 Dont :       Trésorerie et équivalents de trésorerie 938 952 949 Crédits à court terme et banques -153 -516 -157 (1) Le tableau des flux de trésorerie consolidés du premier semestre 2005 et celui de l’année 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés respectivement le 21 juillet 2005 et le 9 février 2006. (2) Cf. note 2.1. (3) Avant coût de l’endettement financier net et impôts sur les résultats.     IV. — Etat des produits et charges comptabilisés sur la période. (En millions d’euros.)   1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 (retraité) (1) Année 2005 (retraité) (1) Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l'étranger -55 103 135 Ecarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies 79 -98 -50 Couvertures de flux de trésorerie :       Profit (perte) porté(e) en capitaux propres 8 2 23 (Profit) perte transféré(e) en résultat de la période -20 -8 -8 Couvertures de flux d'investissement net :       Profit (perte) porté en capitaux propres   -2 -3 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 7     Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres -1 7 5     Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 18 4 102 Résultat de la période 97 75 148     Total des produits et charges comptabilisés sur la période 115 79 250 Dont :       Part revenant aux actionnaires de la société 114 73 240 Part revenant aux intérêts minoritaires 1 6 10 Correction d'erreurs (2)   -8 -8 Dont :       Part revenant aux actionnaires de la société   -8 -8 Part revenant aux intérêts minoritaires       (1) Les états des produits et charges comptabilisés sur la période au 30 juin et au 31 décembre 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport aux états financiers publiés respectivement le 21 juillet 2005 et le 9 février 2006. (2) Cf. note 2.3.     V. — Variation des capitaux propres consolidés. Nombre d'actions (En millions d’euros) Capital Primes Ecarts de conversion Réserves consolidées Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé 82 671 220 Capitaux propres au 1er janvier 2005 (retraité) (1) 251 1 617 9 -68 1 809 57 1 866   Dividende distribué       -91 -91 -2 -93 385 100 Actions propres       13 13   13 -6 250 000 Réduction de capital -19 -233     -252   -252 33 825 Paiements en actions       4 4   4   Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     100 -99 1 3 4   Résultat de la période       72 72 3 75   Autres mouvements       -42 -42 -22 -64 76 840 145 Capitaux propres au 30 juin 2005 (retraité) (1) 232 1 384 109 -211 1 514 39 1 553   Dividende distribué           -3 -3 -155 000 Actions propres       -5 -5   -5   Réduction de capital               17 508 Paiements en actions 1 1   3 5   5   Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     31 66 97 1 98   Résultat de la période       70 70 3 73   Autres mouvements       1 1 5 6 76 702 653 Capitaux propres au 31 décembre 2005 (retraité) (1) 233 1 385 140 -76 1 682 45 1 727   Dividende distribué       -84 -84 -2 -86 -93 524 Actions propres       -2 -2   -2   Réduction de capital               40 962 Paiements en actions   1   6 7   7   Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     -53 73 20 -2 18   Résultat de la période       94 94 3 97   Autres mouvements       -2 -2 -4 -6 76 650 091 Capitaux propres au 30 juin 2006 233 1 386 87 9 1 715 40 1 755 (1) Les capitaux propres au 1er janvier 2005, au 30 juin et au 31 décembre 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés le 21 juillet 2005 pour les deux premières périodes et le 9 février 2006 pour la dernière.     VI. — Notes annexes aux états financiers consolidés.   Les états financiers consolidés résumés du groupe Valeo pour le premier semestre 2006 comprennent la société Valeo, ses filiales ainsi que sa quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Valeo est un groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules pour le secteur automobile. Il compte parmi les premiers équipementiers mondiaux. Valeo est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les états financiers consolidés résumés semestriels de Valeo ont été arrêtés par le conseil d’administration le 24 juillet 2006.   1. — Principes comptables. Les états financiers consolidés du groupe Valeo au titre de l’exercice 2005 ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2006 ont été établis conformément à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire. En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers dits résumés. Ces notes peuvent être complétées par la lecture du document de référence du groupe publié au titre de l’exercice 2005(1). Les principes comptables sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de 2005.    Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire à partir de l’exercice 2006 et susceptibles d’avoir un impact sur les comptes du groupe Valeo sont les suivantes : — l’amendement de la norme IAS 19 introduisant l’option de comptabiliser en réserves les écarts actuariels sur les régimes de retraites et prestations définies ; — l’amendement de la norme IAS 39 relatif à la couverture des transactions futures internes ; — l’amendement de la norme IAS 39 relatif à l’option de juste valeur ; — l’amendement de la norme IAS 21 relatif à l’investissement net dans une activité à l’étranger ; — l’interprétation IFRIC 4 pour déterminer si un accord contient une location. Les deux premières ont été appliquées par anticipation dès l’exercice 2005. Les autres n’ont pas d’impact significatif pour les comptes du groupe Valeo. La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Valeo peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. (1) Ce document est consultable sur les sites du groupe (www.valeo.com) ou de l’AMF (www.amf-france.org), et il peut être obtenu auprès du groupe à l’adresse indiquée ci-dessus.   2. — Retraitements des informations financières 2005. Le référentiel IFRS impose de retraiter a posteriori les périodes antérieurement publiées dans les cas : — d’activités répondant aux critères de la norme IFRS 5 ; — de regroupements d’entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente) ; — de changements de méthodes comptables (sous réserve de dispositions transitoires contraires lors de la première application de nouvelles normes) ; — de corrections d’erreurs. En conséquence, certains éléments financiers antérieurement publiés ont été modifiés. Ces retraitements sont détaillés dans la suite de la présente note. Les impacts correspondants après impôts sur les capitaux propres de l’ensemble consolidé tels que publiés au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2005 sont les suivants :   Publié Regroupements d'entreprises (2) Retraites et engagements assimilés Retraité Notes explicatives   2.2 2.3   Capitaux propres au 1er janvier 2005 1 874   -8 1 866 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 96   -92 4 Résultat de la période 76   -1 75 Autres mouvements -359 -33   -392     Capitaux propres au 30 juin 2005 (1) 1 687 -33 -101 1 553 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 6   92 98 Résultat de la période 71 1 1 73 Autres mouvements -15 18   3     Capitaux propres au 31 décembre 2005 1 749 -14 -8 1 727 (1) Ce chiffre intègre une réduction de 38 millions d’euros par rapport à la version publiée le 21 juillet 2005, dont 40 millions d’euros au titre des écarts actuariels. (2) Réévaluation des provisions de la quote-part antérieurement détenue dans la société Zexel Valeo Climate Control (ZVCC).     Les ajustements relatifs aux regroupements d’entreprises et aux engagements de retraites ont été identifiés sur le second semestre 2005 ou le premier semestre 2006, et ils ont été positionnés rétroactivement sur le premier semestre 2005 conformément aux règles IFRS. En conséquence, les flux correspondants du second semestre 2005 ont été annulés comme l’indique le tableau de rapprochement ci-dessus.   2.1. Activités non stratégiques. –– Le groupe Valeo classe sous la rubrique « Activités non stratégiques » les actifs et passifs répondant aux critères de la norme IFRS 5. Au 30 juin 2006, ce traitement a été appliqué à la famille de produits Moteurs & Actionneurs. La norme IFRS 5 requiert : — que le résultat (net d’impôt) de l’activité soit présenté de manière agrégée sur une ligne distincte du compte de résultat pour la période en cours ainsi que pour les périodes précédentes ; — que l’ensemble des actifs et passifs du périmètre concerné soit agrégé respectivement sur des lignes spécifiques au bilan du 30 juin 2006 mais pas à ceux du 30 juin 2005 et du 31 décembre 2005. Les autres informations présentées, notamment flux de trésorerie et notes explicatives, sont retraitées de manière à être cohérentes avec le traitement énoncé ci-dessus. La contribution de cette activité au chiffre d’affaires du groupe s’est élevée à 200 millions d’euros et 105 millions d’euros respectivement sur l’exercice et le premier semestre 2005, et à 99 millions d’euros sur le premier semestre 2006. Composantes du résultat net des activités non stratégiques : (En millions d'euros) 1 er  semestre 2006 1 er semestre 2005 Année 2005 Résultat avant impôt des activités non stratégiques -3 -5 -12 Impact de la mise à la juste valeur des activités non stratégiques -8         Résultat des activités non stratégiques -11 -5 -12     Flux nets de trésorerie des activités non stratégiques : (En millions d'euros) 1 er semestre 2006 1 er  semestre 2005 Année 2005 Flux d'exploitation des activités non stratégiques 5 13 19 Flux d'investissement des activités non stratégiques -3 -4 -10 Flux sur opérations financières des activités non stratégiques -2 -3 -2     Variation de la trésorerie nette   6 7     2.2. Regroupements d’entreprises. –– Les écarts d’acquisition des opérations réalisées en 2005 ont été déterminés sur la base de justes valeurs provisoires des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés. Au cours de la période, les justes valeurs relatives aux opérations suivantes ont été ajustées à leur montant définitif : (En millions d'euros) Activité Electronique Moteurs de Johnson Controls Inc. Zexel Valeo Climate Control (ZVCC) Juste valeur des actifs nets acquis au 31 décembre 2005 166 28 Ecarts d'acquisition au 31 décembre 2005 155 56 Ajustement de la juste valeur des actifs nets acquis (1) -26 -16 Juste valeur des actifs nets acquis au 30 juin 2006 140 12 Ecarts de conversion   -2 Ecarts d'acquisition au 30 juin 2006 181 70 (1) Ces ajustements correspondent à la réévaluation de provisions.     Les impacts correspondants sur le compte de résultat, le bilan et le tableau de variation des capitaux propres ont été positionnés aux dates d’acquisition respectives conformément aux dispositions de la norme IFRS 3.   2.3. Retraites et engagements assimilés. — Dans le cadre de sa première application des normes IFRS, Valeo avait choisi d’appliquer par anticipation au 1er janvier 2004 l’amendement à la norme IAS 19 adopté par l’Union européenne le 8 novembre 2005 et relatif à la comptabilisation en réserves des écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies. La première application de cet amendement s’est notamment traduite par une réduction des capitaux propres (avant impôt) de 41 millions d’euros au 31 décembre 2004 et de 98 millions d’euros au 30 juin 2005 par rapport aux comptes publiés au titre du premier semestre 2005. Par ailleurs, des engagements qui n’avaient auparavant pas été identifiés ont été enregistrés conformément à la norme IAS 8 sur les corrections d’erreur. Cette correction a eu un impact de 8 millions d’euros sur les capitaux propres au 1er janvier 2005 mais n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat des périodes présentées. 2.4. Autres modifications. — La dépréciation des créances liée à un risque de cessation de paiement du débiteur était présentée en « Autres produits et charges financiers » dans les comptes au 31 décembre 2005. Ce changement de présentation n’étant intervenu qu’au cours du second semestre, les chiffres du premier semestre 2005 ont été retraités, ce qui conduit à une amélioration de 5 millions d’euros sur le Résultat opérationnel par rapport à celui présenté au titre des comptes du premier semestre 2005.   3. — Evolution du périmètre de consolidation.   3.1. Opérations réalisées au cours du premier semestre 2006 : 3.1.1. Prises de participation : — Threestar : Valeo a acquis, le 28 février 2006, 50% de la société coréenne Threestar, premier fabricant de radiateurs automobiles du pays. La société Valeo Samsung Thermal Systems créée suite à cet accord fait l’objet d’une intégration proportionnelle depuis le 1er janvier 2006, les 50% restants du capital étant détenus par le groupe Samsung Climate Control. Cette société a contribué à hauteur de 3 millions d’euros au chiffre d’affaires du groupe du premier semestre 2006. — Foshan Valeo Ichikoh Auto Lighting Systems Co., Ltd : Valeo a créé le 8 avril 2006 une joint-venture chinoise avec Ichikoh, un des plus grands équipementiers de systèmes d’éclairage japonais. Cette opération n’a pas eu d’impact sur le chiffre d’affaires du groupe du premier semestre 2006. — Hubei Valeo Auto Lighting Systems Co., Ltd : Valeo a porté sa participation de 75% à 100% dans la société chinoise, Hubei Valeo Auto Lighting Systems Co., Ltd. Comme cette société était déjà consolidée par intégration globale, cette opération n’a pas d’effet sur le chiffre d’affaires du groupe.   3.1.2. Cessions : — Zexel Logitec Company : Valeo a annoncé le 4 avril 2006 la signature d’un accord avec Vantec Corporation pour la cession de Zexel Logitec Company et de ses filiales. La cession a été effectivement réalisée le 30 juin 2006 et la société n’est plus consolidée depuis cette date. Sa contribution au chiffre d’affaires du groupe s’est élevée à 53 millions d’euros et 23 millions d’euros respectivement sur l’exercice et le premier semestre 2005 et à 30 millions d’euros sur le premier semestre 2006. — Parrot : Dans le cadre de l’introduction en bourse de la société Parrot, Valeo a décidé de céder sa participation de 14,8%. La plus-value sur la quote-part cédée au 30 juin 2006 (soit 12,6%) de ces titres de participation non consolidés a été comptabilisée en « Autres produits et charges financiers ».   3.2. Opérations réalisées en 2005 : 3.2.1. Prises de participation : — Activité Electronique Moteurs de Johnson Controls Inc : Valeo a racheté à Johnson Controls Inc. sa division Electronique Moteurs au cours du premier semestre 2005. Cette activité fait l’objet d’une intégration globale à compter du 1er mars 2005 et a contribué au chiffre d’affaires du groupe à hauteur de 365 millions d’euros et 173 millions d’euros respectivement sur l’exercice et le premier semestre 2005, et à 189 millions d’euros sur le premier semestre 2006. — Zexel Valeo Climate Control (ZVCC) et Valeo Zexel China Climate Control (VZCCC) : Valeo a acquis la totalité des actions de la société japonaise Zexel Valeo Climate Control (ZVCC) détenues par Bosch Automotive Systems Corp. au cours du premier semestre 2005, portant ainsi sa participation de 50% à 100%. Cette société, qui était antérieurement consolidée en intégration proportionnelle, fait l’objet d’une intégration globale depuis le 1er avril 2005. Cette prise de participation complémentaire a contribué au chiffre d’affaires du groupe à hauteur de 255 millions d’euros et 86 millions d’euros respectivement au titre de l’exercice et du premier semestre 2005 et à 167 millions d’euros au titre du premier semestre 2006. Dans le cadre de la même transaction, Valeo a aussi racheté le solde des actions de la société Valeo Zexel China Climate Control (VZCCC) détenues par Bosch Automotive Systems Corp., portant ainsi sa participation de 60% à 100%. Cette deuxième opération est sans impact sur le chiffre d’affaires du groupe puisque la société VZCCC était déjà consolidée par intégration globale. — Valeo Embragues Argentina : Valeo a porté sa participation de 68% à 100% dans la société Valeo Embragues Argentina. Comme cette société était déjà consolidée par intégration globale, cette opération n’a pas d’effet sur le chiffre d’affaires du groupe. — Ichikoh : Valeo a augmenté sa participation de 22,7% à 28,2% dans la société Ichikoh qui fait l’objet d’une mise en équivalence. Cette opération est sans impact sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe. Cette participation a été portée à 28,7% au cours du premier semestre 2006. — Valeo Raytheon Systems Inc : Valeo a poursuivi ses investissements dans la société Raytheon Systems Inc., portant ainsi sa participation de 66,6% au 31 décembre 2004 à 73,1% au 31 décembre 2005. Cette société, détenue conjointement avec le groupe Raytheon, fait l’objet d’une intégration proportionnelle eu égard aux caractéristiques du contrat de partenariat. Cette opération n’a toutefois pas d’impact sur le chiffre d’affaires du groupe. Cette participation a été portée à 75,4% au cours du premier semestre 2006. — Siam Zexel Co. et Zexel Sales Thailand Co. : Au cours du second semestre 2005, Valeo a augmenté sa participation dans les deux sociétés thaïlandaises suivantes – Siam Zexel Co. et Zexel Sales Thailand Co. – de respectivement 35,9% et 14,3% permettant ainsi à Valeo de détenir une participation de 74,9% dans chacune de ces deux sociétés. L’impact sur le chiffre d’affaires du groupe est de 13 millions d’euros sur l’exercice 2005 et de 26 millions d’euros sur le premier semestre 2006. — Valeo Armco Engine Cooling Co. : Le 8 novembre 2005, Valeo a pris une participation de 51% dans la joint-venture Valeo Armco Engine Cooling Co., les 49% restants étant détenu par le groupe Armco. Cette opération n’a pas eu d’effet sur le chiffre d’affaires de l’exercice 2005 et a contribué à hauteur de 1 million d’euros au chiffre d’affaires du premier semestre 2006. — Shenzhen Valeo Hangsheng Automotive Switches & Detection Systems Company Ltd : Valeo a pris une participation de 75% dans la société Shenzhen Valeo Hangsheng Automotive Switches & Detection Systems Company Ltd, les 25% étant détenus par la société chinoise Hangsheng Electronics. Cette opération n’a pas eu d’impact sur les chiffres d’affaires de l’exercice 2005 et du premier semestre 2006.   3.2.2. Cessions. — La participation dans Il Tevere, qui était mise en équivalence, a été cédée sur le second semestre 2005. Cette opération n’a pas eu d’impact sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe.   3.3. Impact sur le chiffre d’affaires de l’évolution du périmètre de consolidation et des taux de change. – Le chiffre d’affaires du groupe Valeo s’est élevé à 5 257 millions d’euros au premier semestre 2006, en progression de 6,3% par rapport au premier semestre 2005. Cette progression est attribuable pour 3,3% aux effets de périmètre, les variations nettes de change ayant, par ailleurs, un effet positif de 2,1%. Le chiffre d’affaires consolidé augmente de 0,9% à périmètre et change constants.   3.4. Impact sur le bilan de l’évolution du périmètre de consolidation. — Les actifs, passifs et passifs éventuels qui ont été acquis ou cédés sur l’exercice 2005 et le premier semestre 2006, évalués à leur date d’entrée dans le groupe, sont analysés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants: (En millions d'euros) 1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 (retraité) Année 2005 (retraité) Immobilisations incorporelles   194 194 Immobilisations corporelles 1 140 151 Participations dans les entreprises associées 1 11 8 Actifs financiers non courants   1 1 Actifs d'impôt différé   3 6 Stocks et encours 2 60 66 Créances clients -4 174 185 Autres créances -3 19 43 Capitaux propres - part revenant aux actionnaires de la société -12 41 40 Dettes financières à long terme   -61 -54 Passifs d'impôt différé   -1 -1 Dettes d'exploitation   -151 -164 Autres dettes 2 -39 -80 Provisions 4 -210 -205 Différé de paiement -4         Actifs nets -13 181 190 Intérêts minoritaires 4 22 17     Actifs nets acquis ou cédés -9 203 207 Écarts d'acquisition 3 254 259     Impact total des variations sur la trésorerie du groupe -6 457 466 Dont :       Prix d'acquisition versé en numéraire -11 457 466 Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises 5         4. — Notes relatives au compte de résultat et au bilan. 4.1. Autres produits et charges : (En millions d'euros) 1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 Année 2005 Litiges -1 -5 -16 Restructurations et dépréciations d'actifs -43 -29 -34 Autres (1) 12         Autres produits et charges -32 -34 -50 (1) Ce montant inclut notamment la plus-value de cession de la société Zexel Logitec Company.     4.2. Coût de l’endettement financier net : (En millions d'euros) 1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 Année 2005 Charges d'intérêt -43 -32 -74 Produits d'intérêts 12 9 22     Coût de l'endettement financier net -31 -23 -52     4.3. Autres produits et charges financiers : (En millions d'euros) 1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 Année 2005 Charges d'intérêt sur les engagements de retraite et assimilés -25 -26 -55 Rendement attendu des actifs de couverture des engagements de retraite 10 9 17 Résultat net de change 4 -4 -7 Dotations aux provisions pour risque de crédit -1 -5 -6 Autres (1) 21   -1     Autres produits et charges financiers 9 -26 -52 (1) Ce montant inclut notamment la plus-value sur la cession de la participation du groupe dans la société Parrot.     4.4. Provisions pour retraites et engagements assimilés. — L’évolution des taux d’intérêt sur le premier semestre 2006 a conduit à revoir à la hausse les taux d’actualisation par rapport à ceux utilisés au 31 décembre 2005. Cette modification des hypothèses actuarielles s’est traduite par la reconnaissance sur la période d’écarts actuariels : — sur les engagements de retraites (et autres engagements postérieurs à l’emploi) pour un montant avant impôt de 79 millions d’euros, enregistré en augmentation des capitaux propres (98 millions d’euros en réduction des capitaux propres sur le premier semestre 2005) ; — sur les autres avantages à long terme pour un montant de 1 million d’euros, enregistré en « Résultat opérationnel » (1 million d’euros de charge sur le premier semestre 2005). Les provisions pour retraites et engagements assimilés s’établissent ainsi à 719 millions d’euros au 30 juin 2006 contre 874 millions d’euros au 31 décembre 2005. Les hypothèses de rendement des actifs n’ont pas été modifiées dans la mesure où elles reflètent des perspectives à long terme. Ces retraitements n’ont pas eu d’impact sur le résultat consolidé du groupe, la charge étant déterminée en début d’année pour l’ensemble de l’exercice conformément à la norme IAS 19. Les pays pour lesquels les taux d’actualisation ont ainsi été modifiés sont les suivants :   30 juin 2006 (%) 30 juin 2005 (%) 31 décembre 2005 (%) France 4,8 4,0 4,3 Allemagne 4,6 3,9 4,1 Royaume-Uni 5,2 5,0 4,8 Italie 4,5 3,8 4,0 Etats-Unis 6,3 5,2 5,6 Japon 2,2 1,6 1,8 Corée du Sud 6,8 5,4 5,8     5. — Informations complémentaires.   5.1. Information sectorielle. — Le groupe Valeo est constitué d’un unique secteur d’activité (« Equipement automobile »). Les zones géographiques présentées au titre du second niveau d’information correspondent aux zones de production. Des informations complémentaires sont données selon les axes d’analyse les plus pertinents pour la compréhension de l’activité du groupe. Les éléments du périmètre classés en « Activités non stratégiques » sont exclus de l’ensemble des informations données au titre du premier semestre 2006. Pour les éléments présentés au titre du premier semestre et de l’année 2005, seul le chiffre d’affaires a été retraité (cf. note 2.1).   5.1.1. Par zone géographique : (En millions d'euros) Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation Chiffre d'affaires par zone de production Total des actifs Investissements de la période Effectifs (1) Premier semestre 2006 :           Europe (2) 3 668 3 859 (3) 4 187 217 53 400 Amérique du Nord 709 673 541 44 6 800 Amérique du Sud 237 231 202 23 3 600 Asie 643 645 (4) 774 41 7 300 Eliminations   -151 -163 -1       Total 5 257 5 257 5 541 324 71 100 Premier semestre 2005 :           Europe (2) 3 534 3 714 (3) 4 390 223 54 600 Amérique du Nord 677 636 602 29 7 700 Amérique du Sud 196 186 192 15 3 400 Asie 537 513 737 23 6 400 Eliminations   -105 -132 -2       Total 4 944 4 944 5 789 288 72 100 Année 2005 :           Europe (2) 6 785 7 163 (3) 4 048 436 52 100 Amérique du Nord 1 364 1 296 575 67 7 800 Amérique du Sud 429 402 195 35 3 400 Asie 1 158 1 126 (4) 755 59 7 100 Eliminations   -251 -147 -5       Total 9 736 9 736 5 426 592 70 400 (1) Les effectifs du premier semestre 2006 n’incluent pas ceux des « Activités non stratégiques » (à la différence de ceux du premier semestre 2005 et de l’année 2005). (2) Y compris Afrique. (3) Dont 9 millions d’euros d’actifs non stratégiques au 30 juin 2006, au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2005. (4) Dont 2 millions d’euros d’actifs non stratégiques au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005.     Les effectifs des « Activités non stratégiques » sont d’environ 1 800 personnes à fin juin 2006 et au 31 décembre 2005 et de 1 700 personnes à fin juin 2005. Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante avec le total des actifs du groupe : (En millions d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Total des actifs sectoriels 5 541 5 789 5 426 Actifs des activités non stratégiques 127     Actifs financiers 1 100 1 096 1 117 Impôts différés 113 104 101 Ecarts d'acquisition 1 431 1 467 1 483     Total 8 312 8 456 8 127     Les écarts d’acquisition ne peuvent être ventilés par zone géographique dans la mesure où ils sont alloués à des groupes d’Unités génératrices de trésorerie (UGT) qui appartiennent à plusieurs zones.   5.1.2. Dépenses de recherche et développement par domaine : (En millions d'euros) 1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 Année 2005 Aide à la conduite 92 86 166 Efficacité de la propulsion 116 106 211 Amélioration du confort 125 114 233 Autres 12 20 36     Total 345 326 646     5.1.3. Chiffre d’affaires par famille de produits : (En millions d'euros) 1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 Année 2005 Transmissions 396 374 742 Thermique Habitacle 839 761 1 510 Thermique Moteur 806 751 1 475 Eclairage Signalisation 632 594 1 151 Systèmes Electriques 569 529 1 041 Systèmes d'Essuyage 536 545 1 056 Sécurité Habitacle 379 349 676 Commutation et Systèmes de Détection 440 441 833 Electronique et Systèmes de Liaison 317 333 606 Compresseurs 238 165 398 Systèmes de Contrôle Moteur 190 174 366 Autres et éliminations -85 -72 -118     Total 5 257 4 944 9 736     5.2. Evénements postérieurs à la clôture. — Le 13 juillet 2006, Valeo a remboursé, au terme prévu, un emprunt obligataire de 500 millions d’euros souscrit le 13 juillet 2001. A la connaissance de Valeo, il n’est pas intervenu depuis le 30 juin 2006 d’autre événement susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.   6. – Les comptes de la société Valeo.   Le résultat d’exploitation au premier semestre 2006 est une perte de 3 millions d’euros contre 8 millions d’euros au premier semestre 2005. Le résultat financier s’est établi à 30 millions d’euros pour le premier semestre 2006 contre 37 millions d’euros pour le premier semestre 2005. Le résultat net s’est élevé à 46 millions d’euros contre 38 millions pour le premier semestre 2005. Les capitaux propres de Valeo diminuent de 38 millions d’euros (3 202 millions d‘euros au 30 juin 2006 contre 3 240 millions d’euros au 31 décembre 2005). Cette évolution s’explique, d’une part, par la constitution du résultat du premier semestre 2006 et, d’autre part, par le versement de dividendes pour un montant de 84 millions d’euros.   VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels consolidés résumés 2006.   Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Valeo, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport de gestion. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 juillet 2006.   Les commissaires aux comptes : Salustro Reydel, PricewaterhouseCoopers Audit : Membre de KPMG International :   Jean-Pierre Crouzet ; Serge Villepelet ; Emmanuel Paret ; Jean-Christophe Georghiou.       0612402

Description : 0612304 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ VALEO   Société anonyme au capital de 232 653 957 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S. Paris – APE : 741J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d’affaires comparés. (En millions d’euros.)   Consolidé 2006 2005 (*) Variation 1er trimestre (*) 2 621 2 260 + 16 % 2ème trimestre 2 636 2 684 - 1,8%      1er semestre 5 257 4 944 + 6,3% (*) Ces données ont été retraitées conformément à la norme IFRS 5.   Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2006 a augmenté de 6,3% par rapport à celui du 1er semestre 2005. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d'affaires de Valeo a augmenté de 0,9 %.   0612304

Description : 0604787 5 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 232 531 071 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Documents comptables annuels.   Les comptes consolidés, les comptes sociaux et l'affectation du résultat de l'exercice 2005 tels que figurant ci-dessous, ont été approuvés par l'Assemblée Générale statuant en matière ordinaire du 17 mai 2006.     A – Comptes consolidés.     I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)     Notes 2005 2004 Chiffre d’affaires 6.1 9 933 9 229 Autres produits de l’activité   100 64     Total des produits de l’activité   10 033 9 293 Coût des ventes   -8 346 -7 631 Marge brute (1)   1 587 1 598 % Du chiffre d’affaires   16,0 % 17,3 % Frais de recherche et développement   -661 -603 Frais commerciaux   -195 -186 Frais administratifs   -464 -444 Autres produits et charges 4.2 -60 -96 Résultat opérationnel   307 333 % Du total des produits de l’activité   3,1 % 3,6 % Coût de l’endettement financier net 4.3 -54 -33 Autres produits et charges financiers 4.4 -52 -39 Résultat avant impôts   201 261 Impôts sur les résultats 4.5 -60 -17 Quote-part dans les résultats des entreprises associées   6 5 Résultat net de l’exercice   147 249 % Du total des produits de l’activité   1,5 % 2,7 % Part revenant aux intérêts minoritaires   -6 -8 Résultat net revenant aux actionnaires de la société   141 241 % Du total des produits de l’activité   1,4 % 2,6 % Résultat net par action (en euros) 4.6.1 1,77 2,93 Résultat net dilué par action (en euros) 4.6.2 1,76 2,93 (1) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité.       II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros)   Actif Notes 2005 2004 Écarts d’acquisition 5.1 1 441 1 158 Immobilisations incorporelles 5.2 518 281 Immobilisations corporelles 5.3 2 043 1 945 Participations dans les entreprises associées 5.4 116 96 Actifs financiers non courants 5.5 28 14 Actifs d’impôt différé 5.6 101 82 Actif non courant   4 247 3 576 Stocks et en-cours 5.7 658 567 Créances clients 5.8 1 906 1 726 Autres créances   241 228 Actifs d’impôt exigible   51 58 Autres actifs financiers courants 6.2.5 23   Actifs destinés à être cédés 5.3 11   Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.11 949 868 Actif courant   3 839 3 447   Total actif   8 086 7 023   Passif Notes 2005 2004 Capital social   233 251 Primes   1 385 1 617 Réserves consolidées   86 -78 Capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société   1 704 1 790 Intérêts minoritaires   45 57 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 5.9 1 749 1 847 Provisions pour autres passifs - part à long terme 5.10 1 088 993 Dettes financières à long terme 5.11 1 303 1 027 Passifs d’impôt différé 5.6 9 13 Passif non courant   2 400 2 033 Dettes fournisseurs d’exploitation   1 926 1 685 Provisions pour autres passifs - part à moins d’un an 5.10 391 297 Passifs d’impôt exigible   82 83 Autres dettes   792 715 Dettes financières à long terme - part à moins d’un an 5.11 581 188 Autres passifs financiers courants 6.2.5 8   Crédits à court terme et banques 5.11 157 175 Passif courant   3 937 3 143   Total passif   8 086 7 023       III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros.)     2005 2004 Flux d’exploitation :     Résultat net de l’exercice 147 249 Quote-part dans les résultats des entreprises associées -6 -5 Dividendes nets reçus des entreprises associées 4 3 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie :     Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations 639 593 Dotations (reprises) nettes sur provisions -98 -85 Gains et pertes latents sur instruments financiers 4   Charges calculées liées aux paiements en actions 7 7 Pertes (profits) sur cessions d’actifs immobilisés 6 11 Contributions clients -35 -13 Autres -4 2 Coût de l’endettement financier net 54 33 Charges d’impôt (exigible et différé) 60 17 Capacité d’autofinancement (1) 778 812 Impôts versés -65 -28 Variation du besoin en fonds de roulement :     Stocks 3 -5 Créances clients 53 21 Dettes fournisseurs d’exploitation 30 51 Autres créances et dettes 21 -22 Flux nets de trésorerie opérationnels 820 829 Flux d’investissement     Décaissements sur acquisitions :     Immobilisations incorporelles -145 -122 Immobilisations corporelles -441 -413 Immobilisations financières -4 -2 Encaissements sur cessions :     Immobilisations incorporelles     Immobilisations corporelles 41 19 Immobilisations financières 1 2 Incidence des variations de périmètre -466 -73 Flux nets de trésorerie sur investissements -1 014 -589 Flux nets de trésorerie opérationnels après investissements -194 240 Flux sur opérations financières     Dividendes versés aux actionnaires de la Société -91 -85 Précompte mobilier   -101 Dividendes versés aux actionnaires des filiales intégrées -5 -5 Fonds nets reçus par :     Augmentation de capital en numéraire 1 33 Vente d’actions propres 8   Souscription d’emprunts à long terme 826 26 Subventions et contributions perçues 39 26 Fonds nets décaissés par réduction de capital -252   Intérêts financiers nets versés -33 -28 Remboursements effectués sur emprunts à long terme -196 -36 Flux nets de trésorerie sur opérations de financement 297 -170 Effet des variations des parités de change sur la trésorerie nette 28 -1 Variation de la trésorerie nette 131 69 Trésorerie nette au 1er janvier 661 (2) 624 Trésorerie nette en fin de période 792 693 (2) Dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 949 868 Crédits à court terme et banques -157 -175 (1) Avant coût de l’endettement financier net et impôts sur les résultats. (2) l’écart entre la trésorerie nette au 31 décembre 2004 et celle au 1er janvier 2005 est dû à l’effet de l’application de la norme IAS 32 au 1er janvier 2005 (actions propres désormais comptabilisées en diminution des capitaux propres).       IV. — Etat des produits et charges comptabilisés sur la période. (En millions d’euros.)     2005 2004 Écarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger 135 6 Écarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies -50 -42 Couvertures de flux de trésorerie :     Profit (perte) porté(e) en capitaux propres 23   Transféré(e) en résultat de la période -8   Couvertures de flux d’investissement net     Profit (perte) porté(e) en capitaux propres -3   Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres 5 1 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 102 -35 Résultat de la période 147 249   Total des produits et charges comptabilisés sur la période 249 214 Dont : part revenant aux actionnaires de la société 239 209 Part revenant aux intérêts minoritaires 10 5       V. — Variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)     Nombre d’actions Capital Primes Écarts de conversion Réserves consolidées (2) Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2004 82 133 728 246 1 589   -82 1 753 97 1 850 Dividende distribué         (3) -85 -85 -7 -92 Précompte mobilier (4)         -101 -101   -101 Augmentation de capital réservée aux salariés 1 575 296 5 28     33   33 Paiements en actions         (5) 5 5   5 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       9 -41 -32 -3 -35 Résultat net de la période         241 241 8 249 Autres mouvements (6)         -24 -24 -38 -62 Capitaux propres au 31 décembre 2004 83 709 024 251 1 617 9 -87 1 790 57 1 847 OCEANE         47 47   47 Emprunts subventionnés         2 2   2 Actions propres -1 037 804       -32 -32   -32 Instruments financiers relatifs au change et au métal         10 10   10   Total impact instruments financiers (7) -1 037 804       27 27   27 Capitaux propres au 1er janvier 2005 82 671 220 251 1 617 9 -60 1 817 57 1 874 Dividende distribué         (3) - 91 -91 -5 -96 Actions propres 230 100       8 8   8 Réduction de capital (8) -6 250 000 -19 -233     -252   -252 Paiements en actions 51 333 1 1   (5) 7 9   9 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       131 -33 98 4 102 Résultat net de la période         141 141 6 147 Autres mouvements (10)         -26 -26 -17 -43 Capitaux propres au 31 décembre 2005 76 702 653 233 1 385 140 -54 1 704 45 1 749 (1) Après déduction notionnelle des actions auto-détenues à compter du 1er janvier 2005 (date d'application de la norme IAS 32). (2) Hors écarts de conversion. (3) Les dividendes versés aux actionnaires de Valeo sur les exercices 2004 et 2005 s'élèvent respectivement à 1,05 et à 1,10 euro par action. (4) Cette rubrique intègre : - d'une part, un précompte mobilier de 18 millions d'euros dû au titre de la distribution de dividendes effectuée en 2004 ; - d'autre part, un montant de 83 millions d'euros qui est devenu exigible (sur les distributions de dividendes effectuées en 2001 et 2002) suite au dégrèvement fiscal obtenu en 2004 au titre de l'impôt sur les sociétés. (5) Ce montant correspond à la contrepartie de la charge notionnelle comptabilisée, dans le résultat de la période, au titre de la juste valeur des paiements en actions ou d'achat d'actions et attributions d'actions gratuites. (6) Effet principalement lié à l'acquisition du solde des intérêts minoritaires dans Valeo Climatisation en octobre 2004 (cf. note 3.2.1). (7) Incidence de l'application au 1er janvier 2005 des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers (cf. note 2.6). (8) Réduction de capital effectuée suite au rachat par Valeo d'environ 7,5 % de ses actions dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions ("OPRA") ainsi que d'une offre publique d'achat simplifiée ("OPAS"). (9) Effet lié à l'augmentation de capital consécutive à l'exercice d'options de souscription d'actions. (10) Cette rubrique intègre notamment l'incidence de rachats d'intérêts minoritaires tels que ceux de VZCCC (cf. note 3.1.1) ainsi que l'effet (sur la quote-part de capital antérieurement détenue) de la détermination de la juste valeur des actifs, passifs éventuels identifiés dans le cadre de l'acquisition des titres ZVCC (cf. note 3.1.1).         VII. — Notes annexes aux états financiers consolidés.     1. — Principes comptables.   Les états financiers consolidés du Groupe Valeo pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 comprennent la société Valeo, ses filiales ainsi que sa quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Valeo est un Groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules pour le secteur automobile. Il compte parmi les premiers équipementiers mondiaux. Valeo est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les comptes consolidés de Valeo ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 9 février 2006.   1.1. Référentiel appliqué. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de l’exercice 2005 (ainsi que l’information comparative 2004 qui leur est jointe) ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Comme les comptes consolidés du Groupe étaient, jusqu’au 31 décembre 2004, établis conformément aux règles et principes comptables français, Valeo a appliqué les règles spécifiques de première application définies par la norme IFRS 1. D’une manière générale, les normes IFRS en vigueur au 31 décembre 2005 ont été appliquées de manière rétrospective comme si Valeo avait toujours utilisé ces normes. La norme IFRS 1 a toutefois explicitement prévu, de manière limitative, quelques exceptions à ce caractère rétrospectif du retraitement aux normes IFRS : — des exceptions obligatoires telles que le maintien en IFRS des estimations effectuées sous le précédent référentiel (pas de « bénéfice du recul ») ou encore l’application prospective de la comptabilité de couverture à compter du premier exercice d’application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers ; — des exemptions facultatives pour lesquelles Valeo a retenu l’option de ne pas retraiter rétrospectivement les points suivants : — les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 (norme IFRS 3) ; — les engagements de retraites et avantages similaires (norme IAS 19) conduisant ainsi à la constatation par capitaux propres de tous les écarts actuariels cumulés au 1er janvier 2004 ; — la conversion des comptes des entreprises étrangères (norme IAS 21) donnant ainsi lieu à l’annulation des écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 (sans effet sur le montant total des capitaux propres) ; — les instruments de capitaux propres octroyés avant le 7 novembre 2002 (date de parution de l’exposé-sondage de la norme IFRS 2) et ceux dont les droits étaient intégralement acquis au 1er janvier 2005.   Par ailleurs, Valeo a retenu l’option de n’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers qu’à compter du 1er janvier 2005 : l’impact correspondant a été enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005 et fait l’objet d’une description en note 2.6. En conséquence, les résultats présentés pour les exercices 2004 et 2005 ne sont pas tout à fait comparables (impact principal sur le coût de l’endettement financier net décrit en note 4.3). La norme IFRS 5, relative aux actifs non courants destinés à être cédés et aux activités abandonnées, a été appliquée de manière prospective à compter du 1er janvier 2005 conformément aux dispositions transitoires prévues par cette norme. Enfin Valeo a choisi d’appliquer, par anticipation respectivement aux 1er janvier 2004 et 2005, les amendements aux normes IAS 19 et IAS 39 approuvés par l’Union Européenne en 2005 et relatifs à : — la comptabilisation en réserves des écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies ; — l’application de la comptabilité de couverture aux transactions intra-Groupe futures.   1.2. Bases de préparation. — Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche. Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : — image fidèle ; — continuité d’exploitation ; — méthode de la comptabilité d’engagement ; — permanence de la présentation ; — importance relative et regroupement. La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Valeo peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.   1.3. Méthodes de consolidation. — La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Valeo exerce directement ou indirectement le contrôle. La méthode de l’intégration proportionnelle est utilisée lorsque les contrats organisant le contrôle d’une société prévoient un contrôle conjoint des deux partenaires. Une société de ce type est appelée coentreprise. Dans ce cas, la quote-part du Groupe de chacun des actifs, passifs, produits et charges de la coentreprise est regroupée, ligne par ligne, avec les éléments similaires dans ses états financiers consolidés. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées (à hauteur de la part d’intérêt détenue par le Groupe pour les coentreprises), de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes). Les sociétés dans lesquelles Valeo exerce une influence notable, appelées entreprises associées, sont consolidées par mise en équivalence, l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés, majorée des écarts d’acquisition. Les résultats des sociétés acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle (exclusif ou conjoint) ou l’influence notable sont exercés.   1.4. Principes de conversion. — La monnaie fonctionnelle d’une société est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère la société. Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de la couverture de change mise en place, le cas échéant. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture ou au cours de la couverture qui leur est éventuellement affectée. Les actifs et passifs non monétaires exprimés en devises sont généralement convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction, pouvant faire exception ceux qui sont évalués à la juste valeur et ceux auxquels une couverture est éventuellement affectée. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat, à l’exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui, en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère et qui sont comptabilisées dans les réserves de conversion (incluses dans les capitaux propres consolidés), pour leur montant net d’impôts. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après : — les postes du bilan sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ; — les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice ; — les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les capitaux propres.   1.5. Produits de l’activité. — Les produits de l’activité se composent du chiffre d’affaires et des autres produits de l’activité. Le chiffre d’affaires inclut essentiellement les ventes de produits finis et l’ensemble des revenus sur outillages. Pour les ventes de produits ou d’outillages, il est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété et n’est plus impliqué dans la gestion, ni le contrôle effectif des biens cédés. Dans le cas où le Groupe conserve le contrôle des avantages économiques futurs et des risques liés aux outillages, le financement éventuel est étalé sur la durée de vie du projet dans la limite de 4 ans. Les autres produits de l’activité regroupent les revenus pour lesquels les coûts associés sont comptabilisés sous la marge brute. Il s’agit essentiellement des ventes de prototypes et des contributions reçues de clients sur frais de développement. Ces dernières sont le cas échéant différées et rapportées au résultat sur la période de commercialisation des produits correspondants, dans la limite de 4 ans.   1.6. Marge brute et résultat opérationnel. — La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, ce dernier correspondant pour sa majeure partie au coût des produits vendus. Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des charges autres que : — le coût de l’endettement financier net ; — les autres produits et charges financiers ; — l’impôt sur les résultats ; — la quote-part dans les résultats des entreprises associées. Afin de faciliter la lisibilité du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé et à caractère non financier sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ».   1.7. Produits et charges financiers. — Les produits et charges financiers se composent d’une part du coût de l’endettement financier net et, d’autre part, des autres produits et charges financiers. Le coût de l’endettement financier net correspond au montant des intérêts dus au titre des dettes financières, diminué du montant des intérêts acquis au titre de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les autres produits et charges financiers comprennent notamment : — le résultat net de change, y compris l’impact des instruments financiers de couverture ; — les dotations aux provisions pour risque de crédit ; — l’effet de la désactualisation des provisions, y compris celui relatif aux provisions pour retraites et engagements assimilés pour tenir compte du passage du temps ; — le rendement attendu des fonds affectés à la couverture des engagements de retraites et assimilés.   1.8. Résultat par action. — Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen d’actions auto-détenues. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Valeo (options de souscription ou obligations convertibles) lorsque ceux-ci sont susceptibles d’avoir un effet dilutif, ce qui est notamment le cas, pour les options de souscription, lorsque leurs prix d’exercice sont inférieurs au prix du marché (cours moyen de l’action Valeo sur l’exercice). Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d’actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s’ajouter aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l’effet dilutif. Lorsque les fonds sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles), le résultat net est corrigé de l’économie de frais financiers nette d’impôts qui résulterait de la conversion en actions des obligations convertibles.   1.9. Regroupements d’entreprises. — Tous les éléments identifiables d’actif acquis et d’éléments de passif acquis ou éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date du transfert de contrôle au profit du Groupe (date d’acquisition), indépendamment de la prise en compte de tout intérêt minoritaire. Le coût d’un regroupement d’entreprises est égal au prix d’acquisition, augmenté des coûts directement attribuables à l’acquisition. Tout excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de l’actif net acquis, du passif et des passifs éventuels comptabilisés, est inscrit à l’actif en écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an.   1.10. Immobilisations incorporelles. — Le processus d’innovation peut s’analyser en une activité de recherche et une activité de développement. La recherche est l’activité programmée en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles. Le développement est l’application des résultats de la recherche en vue de la réalisation des produits, avant le commencement de leur production commerciale. Les coûts liés à la recherche sont comptabilisés en charge dans l’exercice dans lequel ils sont encourus. Les frais de développement sont, quant à eux, immobilisés dès lors que le Groupe est en mesure de démontrer : — son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — que l’actif incorporel générera des avantages économiques futurs ; — et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable. Ils sont ensuite amortis sur une durée maximale de 4 ans à compter de la date de démarrage de la production série, et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une perte de valeur. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatées. Elles sont amorties, selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d’utilisation prévue. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d’utilisation indéfinie ainsi que celles qui, à la clôture d’un exercice, n’ont pas encore été mises en service, font l’objet d’un test de dépréciation selon la méthode exposée dans la note 1.12.   1.11. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût, abstraction faite de toute charge financière, diminué des amortissements et pertes de valeurs constatées. Les réévaluations significatives, pratiquées conformément aux dispositions réglementaires des pays dans lesquels le Groupe opère, ont été éliminées pour assurer l’homogénéité de l’ensemble des valeurs immobilisées à l’intérieur du Groupe. Les outillages spécifiques à un projet font l’objet d’une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer à qui revient le contrôle des avantages économiques futurs et les risques liés à ces équipements. Ils sont immobilisés dans le bilan du Groupe lorsque ce contrôle revient à Valeo, ou comptabilisés en stocks (jusqu’à leur cession) dans le cas contraire. Lorsqu’aux termes d’un contrat de location dont le Groupe est preneur, il apparaît que la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont transférés par le bailleur au preneur, les actifs correspondants sont inscrits, lors de leur première comptabilisation, en immobilisations corporelles dans le bilan du Groupe, pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières. Les amortissements sont calculés, selon la méthode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des immobilisations : — constructions : 20 ans ; — agencements et installations générales : 8 ans ; — matériels et outillages : 4 à 8 ans ; — autres immobilisations : 3 à 8 ans ; Les terrains ne sont pas amortis. Les subventions d’équipement reçues sont comptabilisées au passif du bilan et sont rapportées au compte de résultat proportionnellement aux amortissements des biens auxquels ces aides se rapportent.   1.12. Dépréciation d’actifs. — Le Groupe évalue, à chaque date d’arrêté des comptes, s’il existe un indice de perte de valeur d’un actif (autre qu’un actif financier), d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36, ou d’un groupe d’UGT. Les UGT sont des entités de gestion largement autonomes au niveau desquelles les processus d’allocation des ressources et de revue des résultats sont effectués. Elles correspondent généralement à des sites de production ou à des groupes de sites de production. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie, les immobilisations incorporelles en cours ainsi que les écarts d’acquisition font l’objet d’un test annuel systématique de dépréciation. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La méthode retenue est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie. Le taux d’actualisation est le taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif (ou groupe d’actifs), pour laquelle les estimations de flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées. Les pertes de valeur comptabilisées pour les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises. Pour les autres actifs, lorsqu’apparaît un indice montrant qu’une perte de valeur est susceptible de ne plus exister, la perte de valeur antérieurement constatée est reprise à hauteur du plus petit montant de la nouvelle estimation de la valeur recouvrable, et de la valeur comptable qui aurait été celle de l’actif si aucune perte de valeur n’avait été constatée.   1.13. Actifs et passifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les titres de participation non consolidés, les prêts financiers, les créances clients, les instruments dérivés, ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les passifs financiers regroupent les emprunts, les dettes fournisseurs, les instruments dérivés, ainsi que les découverts et crédits bancaires à court terme. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies dans les normes IAS 32 et IAS 39. Valeo a retenu l’option d’appliquer ces normes à compter du 1er janvier 2005. L’impact du changement de méthode a été enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005.   1.13.1. Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de valeurs mobilières de placement (de type OPCVM de trésorerie) de dépôts et placements sans risque à très court terme facilement mobilisables ou cessibles, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires. Ces placements sont généralement détenus dans l’optique d’être cédés à court terme.   1.13.2. Créances et dettes commerciales. — Les créances et dettes commerciales sont enregistrées à leur initiation à la juste valeur. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois. Ces créances et dettes commerciales sont ensuite comptabilisées au coût amorti. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Si un événement de perte est avéré et intervient en cours d’exercice après l’enregistrement initial de la créance, la provision sera déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie estimés à la valeur inscrite au bilan. Elle sera comptabilisée en autres charges financières si elle est liée à un risque de cessation de paiement du débiteur.   1.13.3. Actifs financiers non courants. — Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation ainsi que les prêts et autres actifs financiers à long terme : — les titres de participation sont les actifs financiers disponibles à la vente. Ils sont enregistrés à leur initiation à la juste valeur. Toute variation de cette dernière est par la suite enregistrée par contrepartie des capitaux propres ; — les prêts à long terme sont les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance. Ils sont enregistrés à leur initiation à la juste valeur et ensuite au coût amorti ; — les autres actifs financiers à long terme sont les placements qui ont une maturité supérieure à 3 mois. Ces placements sont enregistrés en actifs financiers non courants à la juste valeur par le résultat. Il s’agit de placements facilement cessibles et sans risques.   1.13.4. Dettes financières.  Emprunts obligataires et autres emprunts : les emprunts sont évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d’intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette. Les dettes financières couvertes par des swaps de taux d’intérêt font généralement l’objet d’une comptabilité de couverture. Elles sont réévaluées à leur juste valeur, liée à l’évolution des seuls taux d’intérêts.   OCEANE : les obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCEANE) octroient aux porteurs une option de conversion en actions de Valeo. Elles constituent un instrument financier hybride qui, selon la norme IAS 32, doit être scindé en deux composantes : — la valeur de la composante dette est déterminée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs au taux de marché en vigueur à la date d’émission (tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions mais sans option de conversion ; — la valeur de la composante capitaux propres est déterminée par différence entre le produit d’émission de l’emprunt et le montant calculé de la composante dette.   Crédits à court terme et banques : ce poste inclut essentiellement les soldes créditeurs de banques et également les billets de trésorerie émis par Valeo pour se financer à court terme. Les effets de commerce ont une maturité maximum de 3 mois et sont évalués au coût amorti.   1.13.5. Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés. — Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur sur les lignes « Autres actifs financiers courants » ou « Autres passifs financiers courants ». L’impact comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés est différent selon que l’on applique ou non la comptabilité de couverture. Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée : — pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants au bilan, la partie couverte de ces éléments est évaluée à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat et compensée (pour la part efficace) par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés ; — pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement en capitaux propres et la part inefficace impacte les autres produits et charges financiers ; — pour la couverture d’investissement net à l’étranger, le gain ou la perte résultant de la couverture sera différé en capitaux propres jusqu’à la cession totale ou partielle de l’investissement. Dans le cas où la comptabilité de couverture n’est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».   Change : la variation de valeur des dérivés est généralement enregistrée en résultat financier et elle est compensée le cas échéant par la variation de valeur des dettes et créances sous-jacentes. Dans certains cas, le Groupe applique la comptabilité de couverture pour des flux futurs hautement probables dès la mise en place des dérivés : la variation de valeur des instruments dérivés est enregistrée en capitaux propres pour la part efficace et elle est ensuite reprise en résultat opérationnel dès que l’élément couvert affecte ce dernier. La part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers.   Métal : le Groupe applique la comptabilité de couverture dite de flux futurs. La part efficace de la couverture est reclassée des capitaux propres en résultat opérationnel lorsque la position couverte affecte le résultat. La part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers.   Taux d’intérêt : le Groupe applique en général la comptabilité de juste valeur. Les variations de juste valeur des dettes financières, liée à l’évolution des seuls taux d’intérêt, ainsi que les variations symétriques de juste valeur des dérivés de taux sont comptabilisées en autres produits et charges financiers de la période. Dans certains cas, les dérivés de taux ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture au sens de la norme IAS 39. Dans ce cas, leur variation de juste valeur est comptabilisée en autres produits et charges financiers de la période.   1.14. Stocks et en-cours. — Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend le coût des matières et de la main-d’oeuvre de production, ainsi que les autres frais directement rattachables à la fabrication sur la base du niveau d’activité normal. Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (« First In, First Out ») et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient. Une provision pour dépréciation est constatée par comparaison à la valeur nette de réalisation.   1.15. Impôts. — La charge d’impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés, selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les principales différences temporelles sont liées aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés et aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux d’impôt votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que Valeo disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Les impôts à payer et les crédits d’impôt à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat.   1.16. Paiements en actions. — Les plans d’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites et les droits à l’appréciation d’actions (SAR) donnent lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel. Cette charge correspond à la juste valeur de l’instrument émis et est étalée sur la période d’acquisition des droits. La juste valeur est évaluée sur la base du modèle Black-Scholes-Merton.   1.17. Retraites et engagements assimilés. — Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d’avantages au personnel : — les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités ; — les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail. Ces avantages se caractérisent de deux manières : — les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation de l’employeur est limitée au versement régulier de cotisations ; — les régimes dits à prestations définies par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations. La provision pour retraites, engagements assimilés et avantages à long terme est égale à la valeur actualisée des obligations diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. La détermination de cette provision repose sur des évaluations effectuées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent des hypothèses tant financières (taux d’actualisation, taux de rentabilité à long terme des actifs, croissance des salaires, évolution des dépenses de santé) que démographiques (taux de rotation des effectifs, âge de départ en retraite, espérance de vie). Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages à long terme pendant l’emploi, les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés dans le résultat de l’exercice correspondant. En revanche, en ce qui concerne les avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts sont comptabilisés directement en capitaux propres dans l’exercice au cours duquel ils sont évalués, en application de l’option ouverte par la norme IAS 19 amendée en décembre 2004.   1.18. Provisions. — Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et qu’un commencement de mise en oeuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des équipements au moment de leur vente. La charge correspondante est enregistrée dans les coûts des ventes. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la provision est actualisé en utilisant le taux sans risque du pays et à l’échéance correspondante. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps (« désactualisation ») est enregistrée en résultat dans les autres produits et charges financiers.   1.19. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées. — Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » du bilan. Les passifs relatifs à cet actif sont également présentés sur une ligne distincte au passif du bilan. Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de son prix de vente estimé diminué des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe. Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante majeure du Groupe, une activité faisant partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou une société acquise exclusivement dans la perspective d’une cession ultérieure. La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le résultat de ces activités est alors présenté, net d’impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat.   1.20. Information sectorielle. — Selon la norme IAS 14, l’information sectorielle doit être fournie selon deux niveaux, un niveau primaire et un niveau secondaire. Le choix des secteurs et des niveaux d’information dépend des différences de risques et de rentabilité ainsi que de la structure d’organisation du Groupe. Les facteurs de risque et de rentabilité du Groupe reposent sur la nature des produits ou services et des procédés de fabrication, le type de clients auxquels sont destinés les produits ou services, les méthodes utilisées pour distribuer les produits ou fournir les services et la nature de l’environnement réglementaire. Ils dépendent également des pays où le Groupe exerce son activité et commercialise ses produits, des coûts des matières premières entrant dans le cycle de production et de sa capacité d’innovation afin de proposer à ses clients des produits répondant aux attentes du marché. L’analyse de ces facteurs démontre qu’ils sont communs à l’ensemble de l’activité du Groupe et ne permet donc pas de distinguer plusieurs secteurs d’activité au sens de la norme IAS 14. L’organisation du Groupe est multidimensionnelle : — le Groupe est organisé de manière décentralisée en Divisions autonomes au niveau desquelles s’effectuent les processus d’allocation des ressources et d’évaluation de la performance. Leur nombre, de l’ordre d’une centaine, ne confère cependant à aucune d’entre elle un caractère significatif au sens de la norme IAS 14 ; — ces divisions bénéficient tant du support des réseaux fonctionnels et des Branches, lesquelles assurent la cohérence des Familles de Produits du Groupe, que des synergies des Domaines d’innovation ou encore de la coordination des Directions Nationales. L’organisation du Groupe a évolué de manière significative au cours de l’exercice 2005, avec notamment le renforcement du rôle des trois Domaines d’innovation et le regroupement des Branches industrielles sous une direction unique. L’analyse de cette organisation ne permet donc plus de privilégier une dimension sur une autre dans l’activité du Groupe au sens de la norme IAS 14. En conséquence, les développements précédents conduisent : — à considérer le Groupe dans son ensemble comme un unique secteur d’activité (« Equipement automobile ») ; — à fournir, pour le second niveau d’information sectorielle, une information par zone géographique, complétée par des informations selon les axes d’analyse les plus pertinents pour la compréhension de l’activité du Groupe.     2. — Effets de la première application des normes IFRS.   La première étape de la transition IFRS a consisté en la préparation d’un bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 qui constitue le point de départ de l’application des normes IFRS. Les impacts quantitatifs de cette transition au 1er janvier 2004 qui, conformément à la norme de première adoption, ont été enregistrés en capitaux propres, ont fait l’objet d’une communication dans le Rapport de Gestion au titre de l’exercice 2004. Le retraitement des comptes comparatifs 2004 selon les normes IFRS a ensuite été réalisé et a donné lieu, concomitamment à la communication des données chiffrées du premier trimestre 2005, à la publication d’une note spécifique de transition permettant de réconcilier les comptes établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS. Ces tableaux de passage, accompagnés de notes explicatives, ont notamment présenté l’impact de la transition IFRS sur : — la variation des capitaux propres de l’ensemble consolidé entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004 ; — le compte de résultat de l’exercice 2004 ; — le bilan au 31 décembre 2004 ; — les capitaux propres au 1er janvier 2005 suite à la première application (à cette date) des normes sur les instruments financiers. La réconciliation entre le tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004 établi selon les principes comptables français et celui préparé conformément aux normes IFRS a, elle, été présentée en note 7 du Rapport semestriel publié en juillet 2005. Les données comparatives 2004 telles que présentées ci-après ont toutefois été ajustées par rapport à celles publiées précédemment pour tenir compte de l’option retenue par Valeo (conformément à l’amendement de la norme IAS 19 approuvé par la Commission européenne le 8 novembre 2005) d’inscrire directement en réserves les écarts actuariels issus de l’évaluation des engagements de retraite à prestations définies (impact défavorable net d’impôt différé de 40 millions d’euros sur les capitaux propres au 31 décembre 2004). Par ailleurs, la finalisation des travaux d’analyse des impacts liés à l’application des normes IAS 32 et IAS 39 au 1er janvier 2005 a conduit à une baisse des capitaux propres à cette date de 2 millions d’euros, qui est prise en compte dans la présentation faite en note 2.6.   2.1. Tableau de rapprochement des capitaux propres entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004. — La réconciliation entre les variations des capitaux propres de l’ensemble consolidé établis respectivement selon les référentiels comptables français et IFRS peut s’analyser de la manière suivante :   (En millions d’euros) Notes 1er janvier 2004 Dividende distribué Précompte mobilier Augmentation de capital Autres mouvements Écarts de conversion Résultat net 2004 31 décembre 2004 Capitaux propres - normes françaises   2 112 -94 -101 33 -297 10 181 1 844 Retraites et engagements assimilés 2.3.1 -245       203     -42 Frais de développement 2.3.2 148       -1   29 176 Outillages spécifiques 2.3.3 -53       -2   3 -52 Méthodes de consolidation 2.3.4 -35 2     2   -27 -58 Conversion monétaire 2.3.5 -25       2 -4   -27 Dépréciation d’actifs 2.3.6 -19       -1   74 54 Regroupements d’entreprises 2.3.7 -16       -8     -24 Paiements en actions 2.3.8         5   -7 -2 Autres ajustements 2.3.9 -14       2   -2 -14 Impôt différé 2.3.10 -3       -3   -2 -8 Capitaux propres - Normes IFRS   1 850 -92 -101 33 -98 6 249 1 847 Dont : part des intérêts minoritaires   97 -7     -38 -3 8 57 Part du Groupe   1 753 -85 -101 33 -60 9 241 1 790       2.2. État de passage du compte de résultat 2004. — Les ajustements effectués sur le compte de résultat dans le cadre de la mise aux normes IFRS ont été subdivisés en deux catégories faisant l’objet de notes explicatives séparées : — les retraitements qui ont un impact sur le résultat net de l’ensemble consolidé ; — les reclassements qui ne portent que sur des aspects de classification au sein du compte de résultat.    (En millions d’euros) 2004 Normes françaises Retraitements IFRS Reclassements IFRS Impact total IFRS 2004 Normes IFRS Notes explicatives   2.3 2.4     Chiffre d’affaires 9 439 -197 -13 -210 9 229 Autres produits de l’activité (1)   15 49 64 64 Total des produits de l’activité 9 439 -182 36 -146 9 293 Coût des ventes -7 771 154 -14 140 -7 631 Marge brute (2) 1 668 -43 -27 -70 1 598 % Du chiffre d’affaires 17,7 %       17,3 % Frais de recherche et développement -584 24 -43 -19 -603 Frais commerciaux -187 2 -1 1 -186 Frais administratifs -439 2 -7 -5 -444 Autres produits et charges (1)   -18 -78 -96 -96 Résultat opérationnel 458 -18 -107 -125 333 % Du total des produits de l’activité 4,9 %       3,6 % Résultat financier (3) -31   31 31   Coût de l’endettement financier net (1)   -1 -32 -33 -33 Autres produits et charges financiers (1)   1 -40 -39 -39 Autres revenus et charges nets (3) -148   148 148   Résultat avant impôts 279 -18   -18 261 Impôts sur les résultats -15 -2   -2 -17 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 7 -2   -2 5 Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition (3) -90 90   90   Résultat net de l’exercice 181 68   68 249 % Du total des produits de l’activité 1,9 %       2,7 % Part revenant aux intérêts minoritaires -31 23   23 -8 Résultat net revenant aux actionnaires de la société 150 91   91 241 % Du total des produits de l’activité 1,6 %       2,6 % Résultat net par action (en euros) 1,83       2,93 Résultat net dilué par action (en euros) 1,82       2,93 (1) Nouvelle ligne dans le compte de résultat IFRS. (2) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité. (3) Ligne ne figurant plus dans le compte de résultat IFRS.       2.2.1. — Détail des retraitements sur le compte de résultat.   (En millions d’euros) Frais de développement Outillages spécifiques Méthodes de consolidation Dépréciation d’actifs Paiements en actions Autres retraitements Impôts différés Total retraitements IFRS Notes explicatives 2.3.2 2.3.3 2.3.4 2.3.6 2.3.8 2.3.9 2.3.10   Chiffre d’affaires -2 1 -199 - - 3 - -197 Autres produits de l’activité (1) 15 - - - - - - 15 Total des produits de l’activité 13 1 -199 - - 3 - -182 Coût des ventes - 2 155 -1 -2 - - 154 Marge brute (2) -2 3 -44 -1 -2 3 - -43 Frais de recherche et développement 16 - 10 - -1 -1 - 24 Frais com-merciaux - - 2 - - - - 2 Frais administratifs - - 7 - -4 -1 - 2 Autres produits et charges (1) - - - -15 - -3 - -18 Résultat opérationnel 29 3 -25 -16 -7 -2 - -18 Résultat financier (3) - - - - - - - - Coût de l’endet-tement financier net (1) - - - - - -1 - -1 Autres produits et charges financiers (1) - - - - - 1 - 1 Autres revenus et charges nets (3) - - - - - - - - Résultat avant impôts 29 3 -25 -16 -7 -2 - -18 Impôts sur les résultats - - - - - - -2 -2 Quote-part dans les résultats des entreprises associées - - -2 - - - - -2 Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition (3) - - - 90 - - - 90 Résultat net de l’exercice 29 3 -27 74 -7 -2 -2 68 Part revenant aux intérêts minoritaires - - 27 - - -1 -3 23 Résultat net revenant aux actionnaires de la société 29 3 - 74 -7 -3 -5 91 (1) Nouvelle ligne dans le compte de résultat IFRS. (2) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité. (3) Ligne ne figurant plus dans le compte de résultat IFRS.       2.2.2. Détail des reclassements sur le compte de résultat :   (En millions d’euros) Résultat financier Produits de l’Activité Retraites Autres produits et charges Total reclassements IFRS Notes explicatives 2.4.1 2.4.2 2.4.3 2.4.4   Chiffre d’affaires   -13     -13 Autres produits de l’activité (1)   49     49   Total des produits de l’activité   36     36 Coût des ventes   8 18 -40 -14 Marge brute (2)   -5 18 -40 -27 Frais de recherche et développement   -43 3 -3 -43 Frais commerciaux       -1 -1 Frais administratifs   -1 4 -10 -7 Autres produits et charges (1)       -78 -78 Résultat opérationnel     25 -132 -107 Résultat financier (3) 31       31 Coût de l’endettement financier net (1) -32       -32 Autres produits et charges financiers (1) 1   -41   -40 Autres revenus et charges nets (3)     16 132 148 Résultat avant impôts           Impôts sur les résultats           Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence           Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition (3)           Résultat net de l’exercice           Part revenant aux intérêts minoritaires           Résultat net revenant aux actionnaires de la société           (1) Nouvelle ligne dans le compte de résultat IFRS. (2) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité. (3) Ligne ne figurant plus dans le compte de résultat IFRS.       2.3. Description des retraitements IFRS. 2.3.1 - Retraites et engagements assimilés. L’application d’IAS 19, telle qu’exposée dans la note 1.17, a conduit à une augmentation des provisions pour retraites et engagements assimilés de 245 millions d’euros au 1er janvier 2004, essentiellement suite à la remise à zéro des écarts actuariels, et de 42 millions d’euros sur l’exercice 2004 suite à l’inscription directement en réserves des écarts actuariels constatés sur l’exercice. Valeo avait par ailleurs appliqué dans ses comptes consolidés 2004 établis selon les principes français, la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) qui préconisait de provisionner, à compter du 1er janvier 2004, l’intégralité des engagements de retraites et avantages assimilés selon les mêmes règles que celles retenues par la norme IAS 19. Les changements résultant de la première application de cette recommandation ont été traités selon les dispositions relatives aux changements de méthode, c’est-à-dire avec imputation de l’impact (net d’impôt différé) sur les capitaux propres d’ouverture.   2.3.2. Frais de développement. — Conformément aux principes comptables français appliqués jusqu’en 2004 par Valeo, les frais de recherche et développement étaient comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils étaient encourus. L’application de la norme IAS 38, exposée dans la note 1.10, a conduit à inscrire en immobilisations incorporelles des coûts de développement pour un montant de 181 millions d’euros (net d’amortissements) au 1er janvier 2004 et de 222 millions d’euros au 31 décembre 2004. L’étalement des contributions clients, enregistrées en résultat dans la période où elles étaient acquises selon les principes comptables français, a un impact négatif de 30 millions d’euros sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et de 41 millions d’euros sur le résultat avant impôt du Groupe au 31 décembre 2004. L’impact du retraitement des frais de développement sur le compte de résultat de l’exercice 2004 s’analyse donc de la manière suivante : Impact sur le compte de résultat.   (En millions d’euros) 2004     Total frais de recherche et développement - Normes françaises -584 Activation des frais de développement encourus en 2004 94 Amortissement et dépréciation des frais activés -53   Sous-total frais de développement 41 Annulation des contributions clients perçues sur 2004 -25 Quote-part 2004 des contributions étalées 13   Sous-total contribution clients -12     Total colonne « Retraitement des frais de développement » (cf. Note 2.2.1) 29 Impact reclassement des contributions clients étalées en « Produits de l’activité » -13 Autres retraitements (1) 8 Autres reclassements (2) -43   Total frais de recherche et développement – Normes IFRS -603 (1) Essentiellement lié au changement de méthodes de consolidation (cf. Note 2.3.4). (2) Essentiellement lié aux ventes d’études et prototypes (cf. Note 2.4.2).       2.3.3. Outillages spécifiques. — Les outillages spécifiques revêtent une réalité complexe en ce qui concerne notamment : — l’identification du détenteur de la propriété (constructeur ou équipementier) ; — la facturation de la contribution du constructeur qui peut être : – séparée ; – intégrée dans le prix des pièces série sous la forme d’un amortissement explicite (garanti ou non) ; – ou prise en compte dans les prix de vente sans être explicitement isolée. Valeo a donc procédé à une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur pour déterminer à qui revenait le contrôle des avantages économiques futurs et les risques liés aux outillages sur la durée de vie attendue. Cette analyse a permis de définir deux alternatives dans lesquelles s’inscrit le traitement comptable des outillages selon les normes IFRS : — si le contrôle des avantages économiques futurs et les risques liés aux outillages reviennent à Valeo, ces derniers sont immobilisés (norme IAS 16) et amortis sur une durée n’excédant pas 4 ans, la contribution du constructeur étant étalée sur la même durée ; — dans le cas contraire, les outillages sont stockés (norme IAS 2) jusqu’à leur cession comptable au constructeur. La perte sur le contrat d’outillage qui peut en découler (correspondant à l’écart entre la contribution du client et le prix de revient de l’outillage) est alors provisionnée dès qu’elle est connue.   L’impact du retraitement au titre des outillages peut se résumer de la façon suivante :  Impact sur les capitaux propres :   (En millions d’euros) 01/01/2004 31/12/2004 Décomptabilisation d’outillages dont les risques et avantages ont été cédés -19 -22 Provision pour perte sur cession d’outillages à réaliser -34 -30     Total -53 -52       2.3.4. Méthodes de consolidation. — En principes comptables français, Valeo consolidait, selon la méthode d’intégration globale, les sociétés dans lesquelles les droits de vote sont répartis à parts égales lorsque le Groupe exerçait, de fait, la direction opérationnelle de ces entités. Selon la norme IAS 27, le contrôle s’apprécie, de manière exclusive, au regard des contrats régissant le fonctionnement de ces sociétés. En conséquence, celles dont les contrats établissent, sur le plan juridique, un contrôle conjoint, sont désormais consolidées selon le mode de l’intégration proportionnelle. Ce changement de méthode, qui consiste à consolider désormais les bilans et comptes de résultat des sociétés concernées à hauteur de leurs pourcentages de détention respectifs, a conduit : — d’une part, à une diminution de 35 millions d’euros sur les capitaux propres de l’ensemble consolidé au 1er janvier 2004 ; — et, d’autre part, à une baisse du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel 2004 respectivement de 199 et 25 millions d’euros. Ce retraitement, qui a pour contrepartie la suppression des intérêts minoritaires, n’a pas eu d’impact sur le résultat net (part du Groupe).   2.3.5. Conversion monétaire. — La norme IAS 21 stipule que tout goodwill issu de l’acquisition d’une société étrangère doit être traité comme un actif de cette société et doit, en conséquence, être exprimé dans la monnaie de fonctionnement de l’activité acquise et non dans celle de la société acquéreur. Ce traitement correspondait déjà à la pratique de Valeo en normes françaises sauf dans le cas de sous-groupes pour lesquels une affectation au niveau de chaque filiale n’était pas effectuée. Cette ventilation a conduit à une baisse des capitaux propres de 21 millions d’euros au 1er janvier 2004. Par ailleurs, Valeo a changé la monnaie de reporting de certaines de ses entités car celle-ci doit être, selon la norme IAS 21, identique à la monnaie dite fonctionnelle qui est celle de l’environnement économique dans lequel les principaux flux d’encaissement et de décaissement sont réalisés. L’impact correspondant sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 est de 4 millions d’euros.   2.3.6. Dépréciation d’actifs. — La suppression de l’amortissement des écarts d’acquisition a donné lieu à un impact favorable de 90 millions d’euros sur le résultat net 2004 et sur les capitaux propres au 31 décembre 2004. En contrepartie, la réalisation systématique d’un test sur la valeur recouvrable des groupes d’UGT auxquels les écarts d’acquisition sont alloués a conduit à constater une perte de valeur de 18 millions d’euros au 1er janvier 2004 et de 15 millions d’euros au titre de l’exercice 2004. Les informations relatives à la constatation de ces pertes de valeur sont données dans la note 5.1. Par ailleurs, des tests de dépréciation ont aussi été réalisés sur les actifs corporels lorsqu’il existait des indices de perte de valeur sur la base du découpage opérationnel du Groupe en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) telles que définies par la norme IAS 36. Cette approche n’a toutefois pas mis en évidence d’impact significatif (1 million d’euros sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et sur le résultat de l’exercice 2004).   2.3.7. Regroupements d’entreprises. — La prise de contrôle de Zexel par Valeo au 1er décembre 2003 a donné lieu à la détermination provisoire, dans les comptes 2003, de la juste valeur des actifs et passifs acquis. La valorisation définitive de cette juste valeur, effectuée dans les comptes 2004 arrêtés selon les principes français (dans le cadre du délai d’affectation habituel), a aussi été enregistrée dans le bilan d’ouverture IFRS afin de faire apparaître, à la date de la transition IFRS, une valeur définitive de l’écart d’acquisition arrêté antérieurement sur une base purement provisoire. L’impact correspondant est de 16 millions d’euros sur les capitaux propres de l’ensemble consolidé au 1er janvier 2004. Par ailleurs, aucun écart d’acquisition dans le référentiel IFRS n’est constaté sur les rachats d’intérêts minoritaires dans une société déjà sous contrôle exclusif dans la mesure où ces opérations s’analysent comme des transactions de capitaux propres. En conséquence, l’écart entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de capitaux propres acquise a été comptabilisé en capitaux propres sur toutes les acquisitions complémentaires de titres, effectuées en 2004, sur des sociétés déjà consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Ce traitement comptable conduit à une réduction des capitaux propres IFRS au 31 décembre 2004 de 24 millions d’euros.   2.3.8. Paiements en actions. — En application de la norme IFRS 2, une charge de 5 millions d’euros a été comptabilisée dans le résultat de l’exercice 2004 au titre des plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas intégralement acquis au 1er janvier 2005. Une charge de 2 millions d’euros a par ailleurs été comptabilisée dans le résultat de l’exercice 2004 en contrepartie d’une dette au titre des SAR (« Share Appreciation Rights ») émis dans le cadre du plan d’actionnariat salarié, ces transactions devant être réglées par remise de liquidités. L’application de cette norme n’a pas eu d’impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et seule la charge relative aux SAR a un impact au 31 décembre 2004.   2.3.9. Autres ajustements. — Cette rubrique recouvre un certain nombre de divergences avec la pratique actuelle de Valeo conduisant à des retraitements ou à des reclassements dont l’impa

Description : 0607990 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Avis divers____________________ VALEO   Société Anonyme au capital de 232 531 071 €. Siège Social : 43 rue Bayen, 75017 Paris. 552 030 967 R.C.S. Paris.   droits de vote     Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l’issue du 17 mai 2006 date de l’assemblée générale mixte, le capital se composait de 77 510 357 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 78 962 493.     0607990

Description : 0604868 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALEO Société anonyme au capital de 232 530 432 €. Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17-France. 552 030 967 R.C.S. Paris.— APE : 741J. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre. Chiffres d’affaires comparés. (En millions d’euros.) Consolidé 2006 2005 Variation Premier trimestre 2 680 2 324 +15,3 %   Le chiffre d’affaires du premier trimestre a augmenté de 15,3 % par rapport à celui du premier trimestre 2005. A structure comparable et à parités de charges identiques, le chiffre d’affaires Valeo a augmenté de 5%.     0604868

Description : 0603322 3 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________           VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 232 531 071 €. Siège social: 43, rue Bayen, 75017 Paris. 552 030 967 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation.  MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le mercredi 17 mai 2006, à 15 heures, au Paris Expo CNIT La Défense, 2, place de la Défense, 92053 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:   Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle.   — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes (sociaux et consolidés) de l’exercice 2005 ; — Rapport du Président sur les travaux du conseil et sur le contrôle interne ; — Rapport spécial sur les stock options ; — Rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites ; — Rapport spécial sur les opérations de rachat d’actions ; — Rapports généraux des commissaires aux comptes ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2005 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende ;   — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ; — Nomination de Monsieur Daniel Camus en qualité d’administrateur. — Nomination de Monsieur Jérôme Contamine en qualité d’administrateur ;   Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire.   — Modification de l’article 9 des statuts (Cession) ; — Modification de l’article 12 des statuts (Création et forme des obligations) ; — Modification de l’article 16 des statuts (Fonctionnement du conseil d’administration) ; — Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités.   Texte des résolutions. Assemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle. Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2005). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.    Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.     Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions dont il fait état et la poursuite des conventions préalablement autorisées.    Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende) : 1°) L’assemblée générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2005 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice net de 88 367 259,87 euros et que le bénéfice distribuable s’élève à 1 329 845 524,94 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’assemblée. 2°) L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit: — A titre de dividende aux actionnaires: 85 261 392,70 €; — Affectation du solde en Report à nouveau: 1 244 584 132,24 €.   Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2005 se trouve ainsi fixé à 1,10 euro par action. Il est éligible à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (CGI). Le dividende sera mis en paiement à compter du 1er juin 2006. Le dividende sera payé aux actionnaires, soit au siège social de la société, soit au guichet des établissements bancaires ou financiers habilités à payer le dividende, sur justification de leur identité ou sur présentation d’un certificat de dépôt des titres ou de l’inscription en compte de leurs actions. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau ". L’assemblée générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende brut par action (en euros) Dividende net par action (en euros) Avoir fiscal - Réfaction de 50% Total hors avoir fiscal (en millions d’euros) 2002     82 133 728 (*) 1,50 1,00  Avoir fiscal de 0,50* 81 2003     81 245 024 (*) 1,57 1,05 Avoir fiscal de 0,52* 86 2004     82 977 822 1,65 1,10 Les sommes sont éligibles à la réfaction de 50% prévue à l'article 158-3-2°du CGI 91  (*) En supposant un avoir fiscal à 50%.    Par ailleurs, au cours de l'exercice 2005, la société a procédé au rachat d’actions Valeo auprès de ses actionnaires. La partie de l’opération entrant dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions, portant sur 2 322 397 actions, a donné lieu à la constatation d'un revenu distribué (éligible à la réfaction de 50% prévue à l'article 158-3-2° du CGI) de 30,02 euros par action rachetée, dans la limite du gain réalisé par l'actionnaire.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou — de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce dans la limite annuelle de 1% du capital social ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou — de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (celui-ci étant, à titre indicatif, composé de 77 510 357 actions au 31 décembre 2005) ; – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 600 millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 70 euros par action. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.       Sixième résolution (Nomination de M. Daniel Camus en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme à compter de ce jour, M. Daniel Camus en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. M. Daniel Camus a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.   Septième résolution (Nomination de M. Jérôme Contamine en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme à compter de ce jour, M. Jérôme Contamine en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. M. Jérôme Contamine a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. Assemblée délibérant comme assemblée extraordinaire. Huitième résolution (Modification de l’article 9 des statuts (Cession) aux fins de mise en conformité avec certaines dispositions du Code de commerce résultant de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1.Décide de modifier le deuxième alinéa du deuxième point de l’article 9 des statuts comme suit : Ancienne rédaction : « S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le Code de commerce est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ». Nouvelle rédaction : « S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le Code de commerce est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’entre eux, sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ». 2.  décide de modifier le deuxième alinéa du troisième point de l’article 9 des statuts comme suit : Ancienne rédaction : « L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au troisième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte ». Nouvelle rédaction : « L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte ».   Neuvième résolution    (Modification de l’article 12 des statuts (Création et forme des obligations). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 12 des statuts comme suit : Ancienne rédaction : « La société peut émettre toutes formes d’obligations sur décision ou autorisation de l’assemblée générale des actionnaires ». Nouvelle rédaction : « La société peut émettre des obligations sur décision ou autorisation du conseil d’administration conformément aux dispositions législatives applicables. »     Dizième résolution (Modification de l’article 16 des statuts : Fonctionnement du conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le deuxième et le troisième point de l’article 16 des statuts comme suit : Ancienne rédaction : « 2. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, sauf pour l’adoption des décisions énumérées par l’article L. 225-37 du Code de commerce, ainsi que pour la nomination du directeur général, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante ». « 3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence et réputés présents. La justification des noms et du nombre des administrateurs présents, réputés présents, représentés, excusés ou absents, résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, des énonciations du procès-verbal de chaque réunion. Ce procès-verbal contient les autres mentions requises par les dispositions en vigueur ainsi que, le cas échéant, l’indication de la survenance de tout incident technique relatif à la visioconférence lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. » Nouvelle rédaction : "2. Le conseil d’administration délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante". Le paragraphe subséquent sera renuméroté en conséquence.   Onzième résolution (Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.   ——————   Pour avoir le droit d’assister, de se faire représenter à l’assemblée ou de voter par correspondance : – les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte dans les livres de la société, deux jours au moins avant la date fixée pour la réunion ;   – les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, faire parvenir à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3, une attestation d’immobilisation de leurs actions délivrée par la banque, l’établissement financier ou la Société de Bourse teneur de leur compte. Il est rappelé que chaque action donne droit à une voix et qu’un droit de vote double est attribué aux actions pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967 ont la faculté de demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée en adressant leur demande accompagnée du texte du projet de résolution et éventuellement d'un bref exposé des motifs au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante: [email protected], dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.     Le conseil d’administration.       0603322

Description : 0601386 20 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALEO Société anonyme au capital de 232 530 432 €. Siège Social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17. 552 030 967 R.C.S. Paris. — APE : 741J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffres d’affaires consolidés comparés. (En millions d’euros.) 2005 Normes IFRS 2004 Normes IFRS Variation IFRS 2005/2004 2004 Normes françaises Variation 2004 IFRS / Normes françaises Premier trimestre     2 324 2 362 -1,60% 2 415 -2,20% Deuxième trimestre     2 722 2 455 10,90% 2 513 -2,30% Premier semestre     5 046 4 817 4,80% 4 928 -2,30% Troisième trimestre     2 356 2 126 + 10 ,8 % 2 179 -2,40% Quatrième trimestre     2 531 2 286 10,70% 2 332 -2,00% Deuxième semestre     4 887 4 412 10,80% 4 511 -2,20%     Total année     9 933 9 229 7,60% 9 439 -2,20%   Le passage aux normes IFRS a conduit à une baisse du chiffre d’affaires de 2,2% sur l’année 2004.   Le chiffre d’affaires de l’année 2005 a augmenté de 7,6% par rapport à celui de l’année 2004 retraité selon les normes IFRS. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d'affaires de Valeo (en normes IFRS) a baissé de 0,9 %.           0601386

Description : VALEO VALEO Société anonyme au capital de 232 478 547 €. Siège social  : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17 (France).552 030 967 R.C.S. Paris. -- APE  : 741 J. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires comparés. (En millions d'euros.)   Consolidé 2005 Normes IFRS 2004 Normes IFRS Variation IFRS 2005/2004 2004 Normes françaises Variation 2004 IFRS / normes françaises Premier semestre 5 046 4 817 + 4,8 % 4 928 - 2,3 % Troisième trimestre     2 356     2 126 + 10,8 %     2 179 - 2,4 %       Total 7 402 6 943 + 6,6 % 7 107 - 2,3 %     Le passage aux normes IFRS a conduit à une baisse du chiffre d'affaires de 2,3 % sur les 9 premiers mois 2004.   Le chiffre d'affaires des 9 premiers mois 2005 a augmenté de 6,6 % par rapport à celui des 9 mois 2004 retraité selon les normes IFRS. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d'affaires de Valeo (en normes IFRS) a baissé de 0,8 %.05574

Description : VALEO VALEOSociété anonyme au capital de 232 478 547 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris.552 030 967 R.C.S. Paris.Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros)Premier semestre 2005Premier semestre 2004Année 2004Chiffre d’affaires5 0464 8179 229Autres produits de l’activité493164Total des produits de l’activité5 0954 8489 293Coût des ventes– 4 221– 3 969– 7 631Marge brute (1)8258481 598% du chiffre d’affaires16,3 %17,6 %17,3 %Frais de recherche et développement– 334– 304– 603Frais commerciaux– 98– 96– 186Frais administratifs– 241– 232– 444Autres produits et charges– 48– 25– 96Résultat opérationnel153222333 % du total des produits de l’activité3,0 %4,6 %3,6 %Coût de l’endettement financier net– 24– 17– 33Autres produits et charges financiers– 23– 18– 39Résultat avant impôts106187261Impôts sur les résultats– 35– 1– 17Résultat net des entreprises intégrées71186244Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence535Résultat net de l’ensemble consolidé76189249 % du total des produits de l’activité1,5 %3,9 %2,7 %Part revenant aux intérêts minoritaires– 3– 6– 8Résultat net (part du groupe)73183241 % du total des produits de l’activité1,4 %3,8 %2,6 %Résultat net par action (en euros)0,892,232,93Résultat net dilué par action (en euros)0,892,232,93(1) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité.Bilan consolidé.(En millions d’euros.)Actif30/06/0530/06/0431/12/04Ecarts d’acquisition1 4601 2071 158Immobilisations incorporelles nettes454266281Immobilisations corporelles brutes6 3475 8195 768Moins amortissements et provisions– 4 259– 3 820– 3 823Immobilisations corporelles nettes2 0881 9991 945Titres mis en équivalence11610496Actifs financiers non courants162214Actifs d’impôt différé9210680Actif non courant4 2263 7043 574Stocks et en-cours643577567Créances clients2 2311 9321 726Autres créances289239227Actifs d’impôt exigible283958Actifs financiers courants11Trésorerie et équivalents de trésorerie952962869Actif courant4 1543 7493 447Total actif8 3807 4537 021Passif30/06/0530/06/0431/12/04Capital social232246251Primes1 3841 5891 617Réserves consolidées70– 56– 38Capitaux propres - Part du groupe1 6861 7791 830Intérêts minoritaires3910657Capitaux propres de l’ensemble consolidé1 7251 8851 887Provisions pour risques et charges - Part à long terme1 014936952Dettes financières à long terme1 5911 0471 027Passifs d’impôts différé143212Passif non courant2 6192 0151 991Dettes fournisseurs d’exploitation2 0561 7991 685Provisions pour risques et charges - Part à moins d’un an366370297Passifs d’impôt exigible7422883Autres dettes913819715Dettes financières à long terme - Part à moins d’un an108184188Passifs financiers courants3Crédits à court terme et banques516153175Passif courant4 0363 5533 143Total passif8 3807 4537 021Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En millions d’euros)Premier semestre 2005Premier semestre 2004Année 2004Flux d’exploitation :Résultat net des entreprises intégrées71186244Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence213Charges (produits) sans effet sur la trésorerie :Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations306301593Dotations (reprises) nettes sur provisions– 37– 67– 85Gains et pertes latents sur instruments financiers8Charges calculées liées aux paiements en actions425Pertes (profits) sur cessions d’actifs immobilisés7211Autres1– 7– 7Coût de l’endettement financier net241733Charges d’impôt (exigible et différé)35117Capacité d’autofinancement (1)421436814Impôts versés– 3739– 28Variation du besoin en fonds de roulement :Stocks132– 5Créances clients– 290– 17121Dettes fournisseurs d’exploitation17914251Autres créances et dettes10664– 20Flux nets de trésorerie opérationnels392512833Flux d’investissement :Décaissements sur acquisitions :Immobilisations incorporelles– 74– 61– 120Immobilisations corporelles– 215– 205– 415Immobilisations financières– 1– 1– 2Encaissements sur cessions :Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles91219Immobilisations financières12Incidence des variations de périmètre– 457– 7– 73Flux nets de trésorerie sur investissements– 738– 261– 589Flux nets de trésorerie opérationnels après investissements– 346251244Flux sur opérations financièresDividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 91– 85– 85Précompte mobilier– 101Dividendes versés aux actionnaires des filiales intégrées– 3– 1– 5Fonds nets reçus par :Augmentation de capital en numéraire33Souscription d’emprunts à long terme5951526Subventions et contributions perçues71326Fonds nets décaissés par réduction de capital– 252Intérêts financiers nets versés– 9– 1– 28Remboursements effectués sur emprunts à long terme– 145– 15– 36Flux nets de trésorerie sur opérations de financement102– 74– 170Effet des variations des parités de change sur la trésorerie nette198– 5Variation de la trésorerie nette– 22518569Trésorerie au 1er janvier(2) 661624624Trésorerie en fin de période436809(2) 693(1) Avant coût de l’endettement financier net et impôts sur les résultats. (2) L’écart entre la trésorerie nette au 31 décentre 2004 et celle au 1er janvier 2005 est dû à l’effet de l’application de la norme IAS 32 au 1er janvier2005 (actions propres désormais comptabilisées en diminution des capitaux propres).Variation des capitaux propres consolidés.(En millions d’euros)Nombre d’actions (1)CapitalPrimesEcart de conversionRéserves consolidées (2)Capitaux propres part du groupeIntérêts minoritairesCapitaux propres de l’ensemble consolidéCapitaux propres au 1er janvier 200482 133 7282461 589– 821 753971 850Dividende distribu閠85– 85– 7– 92Précompte mobilier (3)– 101– 101– 101Augmentation de capital réservée aux salariés1 575 296528– 23131Options de souscription ou d’achat d’actions(4) – 5(4) – 5– 5Ecart de conversion88– 35Résultat net 20042412418249Autres mouvements (5)– 12– 12– 38– 50Capitaux propres au 31 décembre 200483 709 0242511 6178– 461 830571 887OCEANE474747Actions propres– 1 037 804– 32– 32– 32Instruments financiers relatifs au change et au métal101010Total impact instruments financiers (6)– 1 037 804252525Capitaux propres au 1er janvier 200582 671 2202511 6178– 211 855571 912Dividende distribu閠91– 91– 2– 93Actions propres385 100131313Instruments financiers– 8– 8– 8Options de souscription ou d’achat d’actions(7) 33 825(4) 4(4) 44Réduction de capital (8)– 6 250 000– 19– 233– 252– 252Ecart de conversion1011013104Résultat net du premier semestre 20057373376Autres mouvements (9)– 9– 9– 22– 31Capitaux propres au 30 juin 200576 840 1452321 384109– 391 686391 725(1) Après déduction notionnelle des actions auto-détenues à compter du 1er janvier 2005 (date d’application de la norme IAS 32).(2) Hors écart de conversion.(3) Cette rubrique intègre :— d’une part, un précompte mobilier de 18 millions d’euros dû au titre de la distribution de dividendes effectuée en 2004,— d’autre part, un montant de 83 millions d’euros qui est devenu exigible (sur les distributions de dividendes effectuées en 2001 et 2002) suite au dégrèvement fiscal obtenu en 2004 au titre de l’impôt sur les sociétés.(4) Ce montant correspond à la contrepartie de la charge notionnelle comptabilisée, dans le résultat de la période, au titre de la juste valeur des options de souscription ou d’achat d’actions.(5) Effet principalement lié à l’acquisition du solde des intérêts minoritaires dans Valeo Climatisation en octobre 2004 (Cf. note 2.2.1).(6) Incidence de l’application au 1er janvier 2005 des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers.(7) Effet lié à l’augmentation de capital consécutive à l’exercice d’options de souscription d’actions.(8) Réduction de capital effectuée suite au rachat par Valeo d’environ 7,5 % de ses actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions (« OPRA ») ainsi que d’une offre publique d’achat simplifiée (« OPAS »).(9) Cette rubrique intègre notamment l’incidence de rachats d’intérêts minoritaires tels que ceux de VZCCC (Cf. note 2.1.1) ainsi que l’effet (sur la quote-part de capital antérieurement détenue) de la détermination provisoire de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés dans le cadre de l’acquisition des titres ZVCC (Cf. note 2.1.1 et 2.4).Notes annexes aux états financiers consolidés.1. – Principes comptables retenus.1.1. Contexte général. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des états membres de l’Union européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board).Valeo, qui a appliqué jusqu’en 2004 les principes comptables français, a effectué sa transition aux normes IFRS selon les principales étapes décrites en note 1.2, ce qui lui permettra, conformément au règlement européen mentionné ci-dessus, de publier ses comptes consolidés clos au 31 décembre 2005 selon le référentiel IFRS.Bien qu’il n’y ait pas d’obligation juridique à appliquer les normes IFRS dès les comptes intermédiaires 2005, Valeo a choisi d’établir (conformément aux possibilités offertes par l’Autorité des marchés financiers dans son communiqué du 27 juin 2005) ses états financiers consolidés au 30 juin 2005 (ainsi que l’information comparative au titre de 2004) selon les règles de transition suivantes :— Les principes de comptabilisation et d'évaluation retenus sont conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté au 30 juin 2005 par l’Union européenne ;— La présentation des états financiers (compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est, elle aussi, conforme à ce référentiel IFRS ;— L’information fournie en annexe suit, quant à elle, les règles françaises (recommandation n° 99-R.01 du Conseil national de la comptabilité relative aux comptes intermédiaires).Les principes IFRS retenus pour l’établissement des comptes du présent rapport semestriel sont ceux qui ont fait l’objet d’une publication au Journal officiel de l’Union européenne avant le 30 juin 2005. Ils ne prennent donc pas en compte les normes et interprétations publiées par l’IASB au 30 juin 2005 mais non encore adoptées par l’Union européenne à cette date.Compte tenu du fait que les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l’information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, il ne peut être exclu que Valeo doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par la Commission européenne.1.2. Transition aux normes IFRS. — La première étape de la transition IFRS a consisté en la préparation d’un bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 qui constitue le point de départ de l’application des normes IFRS. Les impacts quantitatifs de cette transition au 1er janvier 2004 qui, conformément à la norme de première adoption, ont été enregistrés en capitaux propres, ont fait l’objet d’une communication dans le rapport de gestion au titre de l’exercice 2004.Le retraitement des comptes comparatifs 2004 selon les normes IFRS a ensuite été réalisé et a donné lieu, concomitamment à la communication des données chiffrées du premier trimestre 2005, à la publication d’une note spécifique de transition permettant de réconcilier les comptes établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS. Ces tableaux de passage, accompagnés de notes explicatives, ont présenté l’impact de la transition IFRS sur :— la variation des capitaux propres de l’ensemble consolidé entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004 ;— le compte de résultat de l’exercice 2004 ;— le bilan au 31 décembre 2004 ;— les données trimestrielles au 31 mars 2004 ;— les capitaux propres au 1er janvier 2005 suite à la première application (à cette date) des normes sur les instruments financiers.La réconciliation entre les comptes au 30 juin 2004 établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS ainsi que celle relative au tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004 sont présentés respectivement en note 6 et 7 du présent rapport.Les deux prochaines étapes consisteront en :— le retraitement des données chiffrées au 30 septembre 2004 selon les normes IFRS, qui fera l’objet d’une communication concomitante à celle des données relatives au 30 septembre 2005 ;— la préparation de comptes consolidés complets au 31 décembre 2005 avec notamment une annexe conforme aux normes IFRS.1.3. Principes de première application des normes IFRS. — Pour préparer son bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, Valeo a suivi les principes de première application du référentiel IFRS définis par la norme IFRS 1.D’une manière générale, les normes IFRS en vigueur ont été appliquées de manière rétrospective comme si Valeo avait toujours utilisé ces normes. La norme IFRS 1 a toutefois explicitement prévu, de manière limitative, quelques exceptions à ce caractère rétrospectif du retraitement aux normes IFRS :— Des exceptions obligatoires telles que le maintien en IFRS des estimations effectuées sous le précédent référentiel (pas de « bénéfice du recul ») ou encore l’application prospective de la comptabilité de couverture à compter du premier exercice d’application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers ;— Des exemptions facultatives pour lesquelles Valeo a retenu l’option de ne pas retraiter rétrospectivement les points suivants :Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 (norme IFRS 3),Les engagements de retraites et avantages similaires (norme IAS 19) conduisant ainsi à une remise à zéro au 1er janvier 2004 des écarts actuariels antérieurement constatés selon les principes comptables français,La conversion des comptes des entreprises étrangères (norme IAS 21) donnant ainsi lieu à l’annulation des écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 (sans effet sur le montant total des capitaux propres), seuls les instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 (date de parution de l’exposé-sondage de la norme IFRS 2) et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005 ont fait l’objet d’un retraitement conformément aux dispositions transitoires prévues par la norme IFRS 2 (« Paiements en actions »).Par ailleurs, compte tenu de l’adoption tardive sur 2004 des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers par l’Union européenne, Valeo a retenu l’option de n’appliquer ces deux normes qu’à compter du 1er janvier 2005 : l’impact correspondant a été enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005.1.4. Principes applicables aux comptes au 30 juin 2005. — Les principes de comptabilisation et d’évaluation IFRS utilisés pour la préparation des comptes au 30 juin 2005 sont décrits par comparaison avec les principes comptables français en note 6 du présent rapport ainsi que dans la note de transition IFRS publiée le 25 avril 2005. Les principes comptables français auxquels il est fait référence sont eux-mêmes décrits dans le rapport annuel 2004 (note 1 de l’annexe des comptes consolidés 2004).Par ailleurs, les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes intermédiaires au 30 juin 2005 sont identiques à ceux retenus dans le cadre d’une clôture annuelle à l’exception du calcul de la charge d’impôt du semestre qui est effectué en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux effectif moyen estimé pour l’exercice et ajusté des opérations propres au premier semestre. Ce calcul est réalisé individuellement pour chaque société ou, le cas échéant, pour chaque ensemble fiscal, et pour chaque catégorie de résultat fiscal.2. – Evolution du périmètre de consolidation.2.1. Opérations réalisées au cours du premier semestre 2005 :2.1.1. Prises de participation :— Activité Electronique Moteurs de Johnson Controls Inc. : Valeo a racheté à Johnson Controls Inc. sa division Electronique Moteurs. Cette activité, détenue à 100 % fait l’objet d’une intégration globale à compter du 1er mars 2005 et a contribué à hauteur de 173 millions d’euros au chiffre d’affaires du groupe sur le premier semestre 2005. Elle emploie près de 2 000 personnes en France.— Zexel Valeo Climate Control (ZVCC) et Valeo Zexel China Climate Control (VZCCC) : Valeo a acquis la totalité des actions de la société japonaise Zexel Valeo Climate Control (ZVCC) détenues par Bosch Automotive Systems Corp., portant ainsi sa participation de 50 % à 100 %. Cette société, qui était antérieurement consolidée en intégration proportionnelle, fait désormais l’objet d’une consolidation par intégration globale depuis le 1er avril 2005. Cette acquisition a contribué au chiffre d’affaires du groupe à hauteur de 86 millions d’euros au titre du premier semestre 2005.Dans le cadre de la même transaction, Valeo a aussi racheté le solde des actions de la société Valeo Zexel China Climate Control (VZCCC) détenues par Bosch Automotive Systems Corp., portant ainsi sa participation de 60 % à 100 %. Cette deuxième opération est sans impact sur le chiffre d’affaires du groupe puisque la société VZCCC était déjà consolidée par intégration globale.— Valeo Embragues Argentina : Valeo a porté sa participation de 68 % à 100 % dans la société Valeo Embragues Argentina. Comme cette société était déjà consolidée par intégration globale, cette opération n’a pas d’effet sur le chiffre d’affaires du groupe.— Ichikoh : Valeo a augmenté sa participation de 22,7 % à 24,0 % dans la société Ichikoh qui fait l’objet d’une mise en équivalence.— Valeo Raytheon Systems Inc. : Valeo a poursuivi ses investissements dans la société Raytheon Systems Inc., portant ainsi sa participation de 66,6 % au 31 décembre 2004 à 69,3 % au 30 juin 2005. Cette société, détenue conjointement avec le groupe Raytheon, fait l’objet d’une intégration proportionnelle. Cette opération n’a toutefois pas d’impact sur le chiffre d’affaires du groupe.— Opération en cours : Valeo a signé, sur le premier semestre 2005, deux contrats de prises de participation qui restent toutefois soumis à l’approbation des autorités locales compétentes :Un accord signé le 16 février 2005 en vue de l’acquisition de 51 % du capital d’une société iranienne opérant dans l’activité Thermique Moteur,Un autre accord signé le 24 juin 2005 conduisant à l’acquisition de 35,9 % et de 14,3 % des titres de deux sociétés thaïlandaises (respectivement Siam Zexel Co. et Zexel Sales Thailand Co.) permettant ainsi à Valeo de détenir une participation de l’ordre de 75 % dans chacune de ces deux sociétés.2.1.2. Cessions : Aucune cession n’est intervenue sur le semestre.2.2. Opérations réalisées en 2004 :2.2.1. Prises de participation :— Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems : En janvier 2004, Valeo a pris le contrôle de Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems, en portant sa participation de 30 % à 50 %. Cette société a contribué à hauteur de 29 et 13 millions d’euros au chiffre d’affaires du groupe respectivement sur l’exercice 2004 et sur le premier semestre 2005.— Valeo Shanghai Automotive Electric Motors : Valeo a augmenté de 5 % sa part dans le capital de Valeo Shanghai Automotive Electric Motors en Chine pour la porter à 55 % en avril 2004. Cette prise de participation complémentaire n’a pas eu d’impact sur le chiffre d’affaires consolidé.— Ichikoh : La participation dans cette société mise en équivalence a été portée de 21,6 % au 31 décembre 2003 à 22,7 % au 31 décembre 2004.— Valeo Raytheon Systems Inc. : Valeo a augmenté son taux de participation dans la société Valeo Raytheon Systems Inc. de 58,1 % au 31 décembre 2003 à 66,6 % au 31 décembre 2004. Cette opération n’a pas d’impact sur le chiffre d’affaires du groupe.— Valeo Climatisation : Le solde des intérêts minoritaires dans Valeo Climatisation (société qui contrôle les activités Thermique Habitacle du groupe) a été acquis en octobre 2004, pour un coût de 63 millions d’euros, ce qui porte la participation du groupe de 93 % au 31 décembre 2003 à 100 %. Cette acquisition n’a pas d effet sur le chiffre d’affaires consolidé.— Valeo Furukawa Wiring Systems : Valeo a créé, en partenariat avec le groupe japonais Furukawa Electric, la société Valeo Furukawa Wiring Systems en septembre 2004. Cette nouvelle entreprise fait l’objet d’une intégration proportionnelle. Cette opération n’a pas d’impact significatif sur les comptes de l’exercice 2004 ni sur ceux du premier semestre 2005.— Valeo Zexel Engine Cooling : Zexel Valeo Climate Control a cédé, en décembre 2004, sa participation de 40 % dans la société Valeo Zexel Engine Cooling à Valeo Bayen, portant la participation du groupe de 80 % à 100 %. Cette opération est sans impact sur le chiffre d’affaires.— Nanjing Valeo Clutch : Valeo a augmenté sa participation de 50 % à 55 % dans la société d’embrayages chinoise Nanjing Valeo Clutch en juillet 2004, par augmentation de capital et modification de la structure de partenariat. Cette opération, qui a obtenu l’approbation des autorités locales compétentes en 2005, n’a pas d’impact significatif sur le chiffre d’affaires.2.2.2. Cession : La participation dans TCA en Argentine, qui était mise en équivalence, a été cédée sur le premier semestre 2004.2.3. Impact sur le chiffre d’affaires des changements de périmètre de consolidation et des variations de change. — Le chiffre d’affaires du groupe Valeo s’est élevé à 5 046 millions d’euros au premier semestre 2005, en progression de 4,8 % par rapport au premier semestre 2004.Cette progression est attribuable pour 5,4 % aux effets de périmètre, les variations nettes de change ayant, par ailleurs, un effet positif de 0,6 %. Le chiffre d’affaires consolidé diminue de 1,2 % à périmètre et change constants.2.4. Impact sur le bilan des changements de périmètre de consolidation. — Les actifs, passifs et passifs éventuels qui ont été acquis sur le premier semestre 2005, évalués à leur date d’entrée dans le groupe, sont analysés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants.(En millions d’euros)30/06/05Ecarts d’acquisition246Immobilisations incorporelles nettes142Immobilisations corporelles nettes140Titres mis en équivalence11Actifs financiers non courantsActifs d’impôt différé2Stocks et en-cours62Créances clients175Actifs financiers courants11Capitaux propres - Part du groupe9Intérêts minoritaires22Dettes financières à long terme– 61Provisions pour risques et charges– 111Passifs d’impôt différ閠1Dettes fournisseurs d’exploitation– 151Autres dettes– 39Décaissements sur acquisitions de titres de sociétés consolidées457L’impact des modifications de périmètre du premier semestre 2005 sur la trésorerie du groupe (457 millions d’euros) est principalement dû aux deux opérations suivantes :– Acquisitions de l’activité Electronique Moteurs de Johnson Controls Inc. pour un coût total de 329 millions d’euros ;– Rachat du solde des actions de ZVCC (Zexel Valeo Climate Control) et VZCCC (Valeo Zexel China Climate Control) pour un coût total de 104 millions d’euros.Conformément à la norme IFRS 3, Valeo a procédé à une évaluation provisoire de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables qui ont été acquis dans le cadre des prises de contrôle du semestre. Cette évaluation se traduit :– Pour l’acquisition de l’activité Electronique Moteurs de Johnson Controls Inc., par la constatation d’un écart d’acquisition provisoire de 155 millions d’euros après la comptabilisation (séparément de ce goodwill) d’actifs incorporels amortissables valorisés à 137 millions d’euros sur la base d’un rapport d’expert indépendant ;– Pour la prise de contrôle de Zexel Valeo Climate Control, par la comptabilisation, d’une part, d’un écart d’acquisition provisoire de 90 millions d’euros et, d’autre part, d’un montant de 6 millions d’euros dans les réserves consolidées relatif à la réévaluation de la quote-part de 50 % antérieurement détenue.Par ailleurs, dans la mesure où les rachats d’intérêts minoritaires dans une société déjà sous contrôle exclusif s’analysent comme des transactions de capitaux propres, l’écart entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de capitaux propres acquise a été comptabilisé en capitaux propres sur toutes les acquisitions complémentaires de titres, sur des sociétés déjà consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Ce traitement comptable conduit à une réduction des capitaux propres IFRS au 30 juin 2005 de 3 millions d’euros.3. – Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles.(En millions d’euros)Ecarts d’acquisitionImmobilisations incorporellesTotalFrais de développementAutresValeur brute au 31 décembre 20041 1583251621 645Acquisitions601474Cessions– 1– 2– 3Modifications de périmètre2464145395Ecart de conversion569469Valeur brute au 30 juin 20051 4603973232 180Amortissements cumulés au 31 décembre 2004– 102– 104– 206Dotations– 34– 16– 50Cessions22Modifications de périmètre– 1– 6– 7Ecart de conversion– 3– 2– 5Amortissements cumulés au 30 juin 2005– 140– 126– 266Valeur nette au 31 décembre 20041 158223581 439Valeur nette au 30 juin 20051 4602571971 9144. – Information sectorielle.4.1. Par secteur d’activité :(En millions d’euros)Chiffre d’affairesImmobilisations corporelles et incorporelles nettesInvestissements corporels et incorporelsEffectifs (Fin de période)Premier semestre 2005 :Transmissions374181194 440Thermique Habitacle761262326 300Thermique Moteur750253318 530Compresseurs165134152 820Eclairage Signalisation594346608 670Systèmes Electriques529238195 750Systèmes d’Essuyage548244287 760Moteurs et Actionneurs1355741 610Sécurité Habitacle349128244 350Commutation et Systèmes de Détection441196325 840Electronique et Systèmes de Liaison333981512 540Systèmes de Contrôle Moteur17419072 060Distribution2563021 120Holding1853310Eliminations– 363– 3Total5 0462 54228872 100Premier semestre 2004 :Transmissions347189154 310Thermique Habitacle741229315 680Thermique Moteur731265198 580Compresseurs9967101 210Eclairage Signalisation562309538 240Systèmes Electriques511247275 670Systèmes d’Esuyage615321307 900Moteurs et Actionneurs1528361 800Sécurité Habitacle338116224 050Commutation et Systèmes de Détection455238386 140Electronique et Systèmes de Liaison3651111112 630Distribution2573221 110Holding582280Eliminations– 356– 2Total4 8172 26526467 600Année 2004 :Transmissions692179334 370Thermique Habitacle1 401231785 650Thermique Moteur1 415251428 100Compresseurs19064171 220Eclairage Signalisation1 0713191078 000Systèmes Electriques985238515 500Systèmes d’Essuyage1 161240647 810Moteurs et Actionneurs27758151 650Sécurité Habitacle661120434 030Commutation et Systèmes de Détection878199745 920Electronique et Systèmes de Liaison6721022112 520Distribution5203031 120Holding19511310Eliminations– 694– 6Total9 2292 22655366 2004.2. Par zone géographique :(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat opérationnelImmobilisations corporelles et incorporelles nettesInvestissements corporels et incorporelsEffectifs (Fin de période)Premier semestre 2005 :Europe3 7791011 89522354 600Reste du monde1 341526476617 500Eliminations– 74– 1Total5 0461532 54228872 100Premier semestre 2004 :Europe3 6141581 70021151 500Reste du monde1 263645655916 100Eliminations– 60– 6Total4 8172222 26526467 600Année 2004 :Europe6 9202321 70743750 500Reste du monde2 43110051912315 700Eliminations– 1221– 7Total9 2293332 22655366 200Les données ci-dessus concernent les zones d’implantation du groupe, et non de commercialisation.Le chiffre d’affaires par zone de commercialisation est le suivant :(En millions d’euros)Premier semestre 2005Premier semestre 2004Année 2004Europe3 5903 4456 598Reste du monde1 4561 3722 631Total5 0464 8179 2295. – Les comptes de la société Valeo.Le résultat d’exploitation au premier semestre 2005 est une perte de 8 millions d’euros contre 4 millions d’euros au premier semestre 2004.Le résultat financier s’est établi à 37 millions d’euros pour le premier semestre 2005 contre 30 millions d’euros pour le premier semestre 2004.Le résultat net s’est élevé à 38 millions d’euros pour le premier semestre 2005 contre 112 millions d’euros pour le premier semestre 2004. Il intégrait un remboursement d’impôt de 83 millions d’euros reçu sur le premier semestre 2004 et correspondant au solde de l’impôt sur les sociétés de 171 millions d’euros acquitté à tort en 2001 sur la plus-value de cession de la participation de 50 % dans LuK et jusque là non encore remboursé (un premier dégrèvement de 88 millions d’euros ayant déjà été obtenu sur le premier semestre 2003). En conséquence de ce dégrèvement, la société Valeo a dû acquitter sur le second semestre 2004 un montant de 83 millions d’euros de précompte mobilier au titre des distributions de dividendes réalisées en 2001 et 2002.Les capitaux propres sociaux de Valeo diminuent de 304 millions d’euros (3 190 millions d’euros au 30 juin 2005 contre 3 494 millions d’euros au 31 décembre 2004). Cette évolution s’explique principalement par :— le versement de dividendes pour un montant de 91 millions d’euros ;— l’impact (252 millions d’euros) de la réduction de capital effectuée en juin 2005 suite au rachat par Valeo d’environ 7,5 % de ses actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions (« OPRA ») ainsi que d’une offre publique d’achat simplifiée (« OPAS »).Par ailleurs, la société Valeo a remboursé, en juin 2005, ses deux emprunts syndiqués d’un montant total de 127 millions d’euros et elle a émis un emprunt obligataire (à coupon fixe annuel de 3,75 %) pour un montant de 600 millions d’euros et une durée de 8 ans.6. – Etats de passage entre les comptes semestriels 2004 établis selon les principes comptables français et les comptes semestriels IFRS.6.1. Variation des capitaux propres de l’ensemble consolidé entre le 1er janvier et le 30 juin 2004. — La réconciliation entre les variations des capitaux propres de l’ensemble consolidé établis respectivement selon les référentiels comptables français et IFRS peut s’analyser de la manière suivante :(En millions d’euros)Notes explicatives01/01/04Dividende distribuéPrécompte mobilierAutres mouvements (1)Ecart de conversionRésultat net 200430/06/04Capitaux propres - Normes françaises2 112– 89– 1017401362 105Retraites et engagements assimilés6.5.1– 245– 121– 256Frais de développement6.5.2148224174Outillages spécifiques6.5.3– 53– 44– 53Méthodes de consolidation6.5.4– 353– 9– 11– 52Conversion monétaire6.5.5– 2511– 9– 23Dépréciation d’actifs6.5.6– 194526Regroupements d’entreprises6.5.7– 1610– 6Paiements en actions6.5.82– 2Autres ajustements6.5.9– 14– 1– 4– 19Impôts différés6.5.10– 3– 4– 4– 11Capitaux propres - Nomes IFRS1 850– 86– 1012311891 885Dont :Part des intérêts minoritaires97– 1136106Part du groupe1 753– 85– 1011281831 779(1) Cette colonne intègre, entre autres, certains reclassements effectués, pour des raisons de présentation, entre différentes rubriques de retraitements IFRS (notamment conversion monétaire et regroupements d’entreprises).6.2. Compte de résultat du premier semestre 2004. — Les ajustements effectués sur le compte de résultat dans le cadre de la mise aux normes IFRS ont été subdivisés en deux catégories faisant l’objet de notes explicatives séparées :— les retraitements qui ont un impact sur le résultat net de l’ensemble consolidé ;— les reclassements qui ne portent que sur des aspects de classification au sein du compte de résultat.(En millions d’euros)Premier semestre 2004 normes françaisesRetraitements IFRSReclassements IFRSImpact total IFRSPremier semestre 2004 normes IFRSNotes explicatives6.56.6Chiffre d’affaires4 928– 102– 9– 1114 817Autres produits de l’activité (1)7243131Total des produits de l’activité4 928– 9515– 804 848Coût des ventes– 4 04577– 176– 3 969Marge brute (2)883– 25– 10– 35848% du chiffre d’affaires17,9 %17,6 %Frais de recherche et développement– 30624– 222– 304Frais commerciaux– 9711– 96Frais administratifs– 2292– 5– 3– 232Autres produits et charges (1)2– 27– 25– 25Résultat opérationnel25111– 40– 29222 % du total des produits de l’activité5,1 %4,6 %Résultat financier (3)– 131313Coût de l’endettement financier net (1)– 1– 16– 17– 17Autres produits et charges financiers (1)1– 19– 18– 18Autres revenus et charges nets (3)– 626262Résultat avant impôts1761111187Impôts sur les résultats– 1– 1– 1Résultat net des entreprises intégrées1761010186Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence5– 2– 23Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition (3)– 454545Résultat net de l’ensemble consolidé1365353189 % du total des produits de l’activité2,8 %3,9 %Part revenant aux intérêts minoritaires– 161010– 6Résultat net (part du groupe)1206363183 % du total des produits de l’activité2,4 %3,8 %Résultat net par action (en euros) (note 6.5.11.)1,462,23Résultat net dilué par action (en euros) (note 6.5.11.)1,452,23(1) Nouvelle ligne dans le compte de résultat IFRS. (2) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité. (3) Ligne ne figurant plus dans le compte de résultat IFRS.6.2.1. Détail des retraitements sur le compte de résultat :(En millions d'euros)Frais de développementOutillages spécifiquesMéthodes de consolidationDépréciation d’actifsPaiements en actionsAutres retraitementsImpôts différésTotal retraitements IFRSNotes explicatives6.5.26.5.36.5.46.5.66.5.86.5.96.5.10Chiffre d’affaires– 11– 102– 102Autres produits de l’activité (1)527Total des produits de l’activité41– 1022– 95Coût des ventes380– 677Marge brute (2)– 14– 22– 6– 25Frais de recherche et développement205– 124Frais commerciaux11Frais administratifs3– 212Autres produits et charges (1)22Résultat opérationnel244– 13– 2– 211Résultat financier (3)Coût de l’endettement financier net (1)– 1– 1Autres produits et charges financiers (1)11Autres revenus et charges nets (3)Résultat avant impôts244– 13– 2– 211Impôts sur les résultats3– 4– 1Résultat net des entreprises intégrées244– 10– 2– 2– 410Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence– 1– 1– 2Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition (3)4545Résultat net de l’ensemble consolidé244– 1145– 2– 3– 453Part revenant aux intérêts minoritaires11– 110Résultat net (part du groupe)24445– 2– 4– 463(1) Nouvelle ligne dans le compte de résultat IFRS. (2) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité. (3) Ligne ne figurant plus dans le compte de résultat IFRS.6.2.2. Détail des reclassements sur le compte de résultat :(En millions d’euros)Résultat financierProduits de l’activitéRetraitesAutres produits et chargesTotal reclassements IFRSNotes explicatives6.6.16.6.26.6.36.6.4Chiffre d’affaires– 9– 9Autres produits de l’activité (1)2424Total des produits de l’activité1515Coût des ventes711– 19– 1Marge brute (2)– 211– 19– 10Frais de recherche et développement– 221– 1– 22Frais commerciauxFrais administratifs2– 7– 5Autres produits et charges (1)– 27– 27Résultat opérationnel14– 54– 40Résultat financier (3)1313Coût de l’endettement financier net (1)– 16– 16Autres produits et charges financiers (1)3– 22– 19Autres revenus et charges nets (3)85462Résultat avant impôtsImpôts sur les résultatsRésultat net des entreprises intégréesQuote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalenceDotation aux amortissements des écarts d’acquisition (3)Résultat net de l’ensemble consolidéPart revenant aux intérêts minoritairesRésultat net (part du groupe) (1) Nouvelle ligne dans le compte de résultat IFRS. (2) La marge brute est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, et elle n’intègre pas les autres produits de l’activité. (3) Ligne ne figurant plus dans le compte de résultat IFRS.6.3. Bilan au 30 juin 2004. — Les ajustements effectués sur le bilan dans le cadre de la mise aux normes IFRS ont été subdivisés en deux catégories faisant l’objet de notes explicatives séparées :— les retraitements qui ont un impact sur les capitaux propres de l’ensemble consolidé ;— les reclassements qui ne portent que sur des aspects de classification au sein du bilan.(En millions d’euros)30/06/04 normes françaisesRetraitements IFRSReclassements IFRSImpact total IFRS30/06/04 normes IFRSNotes explicatives6.56.6Actif :Ecarts d’acquisition1 243– 36– 361 207Immobilisations incorporelles nettes54212212266Immobilisations corporelles brutes5 946– 121– 6– 1275 819Moins amortissements et provisions– 3 89973679– 3 820Immobilisations corporelles nettes2 047– 48– 481 999Titres de participation (1)3– 3– 3Titres mis en équivalence79– 113625104Prêts et autres actifs à long terme (1)14– 14– 14Actifs financiers non courants (2)5172222Impôts différés à long terme (1)31– 31– 31Actifs d’impôt différés (2)799106106Actif non courant3 471165682333 704Stocks et en-cours595– 18– 18577Créances clients1 985– 53– 531 932Autres créances299– 21– 39– 60239Actifs d’impôt exigible (2)393939Actifs financiers courants (2)Impôts différés à court terme (1)68– 68– 68Trésorerie et équivalents de trésorerie998– 36– 36962Actif courant3 945– 128– 68– 1963 749Total actif7 41637377 453Passif :Capital social246246Primes7368538531 589Réserves consolidées965– 168– 853– 1 021– 56Capitaux propres - Part du groupe1 947– 168– 1681 779Intérêts minoritaires158– 52– 52106Capitaux propres de l’ensemble consolidé2 105– 220– 2201 885Impôts différés à long terme (1)13– 13– 13Provisions pour risques et charges - Part à long terme707229229936Dettes financières à long terme1 054– 7– 71 047Passifs d’impôt différé (2)19133232Passif non courant1 7742412412 015Dettes fournisseurs d’exploitation1 837– 38– 381 799Provisions pour risques et charges - Part à moins d’un an3244646370Passifs d’impôt exigible (2)– 5233228228Autres dettes1 03715– 233– 218819Impôts différés à court terme (1)Dettes financières à long terme - Part à moins d’un an15013334184Passifs financiers courants (2)Crédits à court terme et banques189– 3– 33– 36153Passif courant3 53716163 553Total passif7 41637377 453(1) Ligne ne figurant plus dans le bilan IFRS. (2) Nouvelle ligne dans le bilan IFRS.6.3.1. Détail des retraitements sur le bilanAu 30 juin 2004 (En millions d’euros)RetraitesFrais de développementOutillages spécifiquesMéthodes de consolidationConversion monétaireSous- total retraitements IFRSNotes explicatives6.5.16.5.26.5.36.5.46.5.5Actif :Ecarts d’acquisition– 5– 22– 27Immobilisations incorporelles nettes215– 3212Immobilisations corporelles brutes– 28– 102– 16– 146Moins amortissements et provisions12611588Immobilisations corporelles nettes– 16– 41– 1– 58Titres de participation (1)Titres mis en équivalence– 10– 10Prêts et autres actifs à long terme (1)Actifs financiers non courants (2)55Impôts différés à long terme (1)Actifs d’impôt différé (2)– 3– 3Actif non courant210– 16– 52– 23119Stocks et en-cours– 6– 12– 18Créances clients– 51– 51Autres créances5– 1– 15– 10– 21Actifs d’impôt exigible (2)Actifs financiers courants (2)Impôts différés à court terme (1)Trésorerie et équivalents de trésorerie– 3– 33– 36Actif courant2– 1– 21– 106– 126Total actif2209– 37– 158– 23– 7Passif :Capital socialPrimesRéserves consolidées– 256174– 53– 23– 158Capitaux propres - Part du groupe– 256174– 53– 23– 158Intérêts minoritaires– 52– 52Capitaux propres de l’ensemble consolid閠256174– 53– 52– 23– 210Impôts différés à long terme (1)Provisions pour risques et charges - Part à long terme2181– 9210Dettes financières à long terme– 15– 15Passifs d’impôt différé (2)– 2– 2Passif non courant2181– 26193Dettes fournisseurs d’exploitation– 13– 41– 39Provisions pour risques et charges - Part à moins d’un an4012– 745Passifs d’impôt exigible (2)– 5– 5Autres dettes36– 2115Impôts différés à court terme (1)Dettes financières à long terme - Part à moins d’un an– 3– 3Passifs financiers courants (2)Crédits à court terme et banques– 3– 3Passif courant403515– 8010Total passif2209– 37– 158– 23– 7(1) Ligne ne figurant plus dans le bilan IFRS. (2) Nouvelle ligne dans le bilan IFRS.Au 30 juin 2004 (En millions d’euros)Sous- total retraitements IFRSDépréciation d’actifsRegroupement d’entreprisesAutres retraitementsImpôts différésTotal retraitements IFRSNotes explicatives6.5.66.5.76.596.5.10Actif :Ecarts d’acquisition– 27271– 1Immobilisations incorporelles nettes212212Immobilisations corporelles brutes– 146– 429– 121Moins amortissements et provisions88– 13– 1773Immobilisations corporelles nettes– 58– 1– 112– 48Titres de participation (1)Titres mis en équivalence– 10– 1– 11Prêts et autres actifs à long terme (1)Actifs financiers non courants (2)55Impôts différés à long terme (1)Actifs d’impôt différé (2)– 3107Actif non courant119261010165Stocks et en-cours– 18– 18Créances clients– 51– 2– 53Autres créances– 21– 21Actifs d’impôt exigible (2)Actifs financiers courants (2)Impôts différés à court terme (1)Trésorerie et équivalents de trésorerie– 36– 36Actif courant– 126– 2– 128Total actif– 72681037Passif :Capital socialPrimesRéserves consolidées– 15826– 6– 19– 11– 168Capitaux propres - Part du groupe– 15826– 6– 19– 11– 168Intérêts minoritaires– 52– 52Capitaux propres de l’ensemble consolid閠21026– 6– 19– 11– 220Impôts différés à long terme (1)Provisions pour risques et charges - Part à long terme210811229Dettes financières à long terme– 158– 7Passifs d’impôt différé (2)– 22119Passif non courant19381921241Dettes fournisseurs d’exploitation– 391– 38Provisions pour risques et charges - Part à moins d’un an45– 2346Passifs d’impôt exigible (2)– 5– 5Autres dettes1515Impôts différés à court terme (1)Dettes financières à long terme - part à moins d’un an– 341Passifs financiers courants (2)Crédits à court terme et banques– 3– 3Passif courant10– 2816Total passif– 72681037(1) Ligne ne figurant plus dans le bilan IFRS. (2) Nouvelle ligne dans le bilan IFRS.6.3.2. Détail des reclassements sur le bilan :Au 30 juin 2004 (En millions d’euros)ImpôtsActifs et passifs financiersRegroupements d’entreprisesAutres reclassementsTotal reclassements IFRSNotes explicatives6.6.66.6.76.6.86.5.9Actif :Ecarts d’acquisition– 36– 36Immobilisations incorporelles nettesImmobilisations corporelles brutes– 6– 6Moins amortissements et provisions66Immobilisations corporelles nettesTitres de participation (1)– 3– 3Titres mis en équivalence3636Prêts et autres actifs à long terme (1)– 14– 14Actifs financiers non courants (2)1717Impôts différés à long terme (1)– 31– 31Actifs d’impôt différé (2)9999Actif non courant6868Stocks et en-coursCréances clientsAutres créances– 39– 39Actifs d’impôt exigible (2)3939Actifs financiers courants (2)Impôts différés à court terme (1)– 68– 68Trésorerie et équivalents de trésorerieActif courant– 68– 68Total actifPassif :Capital socialPrimes853-853Réserves consolidées– 853– 853Capitaux propres - Part du groupeIntérêts minoritairesCapitaux propres de l’ensemble consolidéImpôts différés à long terme (1)– 13– 13Provisions pour risques et charges - Part à long termeDettes financières à long termePassifs d’impôt différé (2)1313Passif non courantDettes fournisseurs d’exploitationProvisions pour risques et charges - Part à moins d’un anPassifs d’impôt exigible (2)233233Autres dettes– 233– 233Impôts différés à court terme (1)Dettes financières à long terme - part à moins d’un an3333Passifs financiers courants (2)Crédits à court terme et banques– 33– 33Passif courantTotal passif(1) Ligne ne figurant plus dans le bilan IFRS. (2) Nouvelle ligne dans le bilan IFRS.6.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2004. — Les ajustements effectués sur le tableau de flux de trésorerie dans le cadre de la mise aux normes IFRS ont été subdivisés en deux catégories faisant l’objet de notes explicatives séparées :— les retraitements qui ont un impact sur le résultat net ;— les reclassements qui ne portent que sur des aspects de classification au sein du tableau de flux de trésorerie.(En millions d’euros)30/06/04 Normes françaisesRetraitements IFRSReclassements IFRSImpact total IFRS30/06/04 Normes IFRSNotes explicatives6.56.6Flux d’exploitation :Résultat net des entreprises intégrées1761010186Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence2– 1– 11Charges (Produits) sans effet sur la trésorerie :Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations2782323301Dotations (Reprises) nettes sur provisions et impôts différés (1)– 48– 2– 17– 19– 67Gains et pertes latents sur instruments financiers (2)Charges calculées liées aux paiements en actions (2)222Pertes (Profits) sur cessions d’actifs immobilisés22Autres– 2– 5– 5– 7Coût de l’endettement financier net (2)1161717Charges d’impôt (exigible et différé) (2)111Capacité d’autofinancement (3)40829– 128436Impôts versés (2)3363939Variation du besoin en fonds de roulement :Stocks– 1012122Créances clients– 17766– 171Dettes fournisseurs d’exploitation143– 1– 1142Autres créances et dettes101– 18– 19– 3764Flux nets de trésorerie opérationnels465311647512Flux d’investissement :Décaissements sur acquisitions :Immobilisations incorporelles et corporelles (4)– 217– 52208156– 61Immobilisations corporelles (2)3– 208– 205– 205Immobilisations financières– 1– 1Encaissements sur cessions :Immobilisations incorporelles et corporelles (4)12– 12– 12Immobilisations corporelles (2)121212Immobilisations financières11Incidence des variations de périmètre– 3– 4– 4– 7Flux nets de trésorerie sur investissements– 208– 53– 53– 261Flux nets de trésorerie opérationnels après investissements257– 2216– 6251Flux sur opérations financièresDividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 85– 85Dividendes versés aux actionnaires des filiales intégrées– 433– 1Fonds nets reçus par :Augmentation de capital en numéraireSouscription d’emprunts à long terme1515Subventions et contributions perçues2111113Intérêts financiers nets versés (2)– 1– 1– 1Remboursements effectués sur emprunts à long terme– 9– 6– 6– 15Flux nets de trésorerie sur opérations de financement– 818– 17– 74Effet des variations des parités de change sur la trésorerie nette10– 2– 28Variation de la trésorerie nette186– 1615– 1185Trésorerie au 1er janvier623– 17181624Trésorerie en fin de période809– 3333809(1) La composante « Impôts différés » disparaît de cette ligne en normes IFRS. (2) Nouvelle ligne du tableau de variation de trésorerie IFRS. (3) Capacité d’autofinancement IFRS : avant coût de l’endettement financier net et impôts sur les résultats. (4) La composante « Immobilisations corporelles » disparaît de cette ligne en normes IFRS.6.4.1. Détail des retraitements sur le tableau des flux de trésorerie consolidés :(En millions d’euros)Frais de développementOutillages spécifiquesMéthodes de consolidationAutres ajustementsTotal retraitements IFRSNotes explicatives6.5.26.5.36.5.46.5.9Flux d’exploitation :Résultat net des entreprises intégrées244– 10– 810Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence– 1– 1Charges (Produits) sans effet sur la trésorerie :Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations22– 3– 5923Dotations (Reprises) nettes sur provisions et impôts différés (1)– 411– 2Gains et pertes latents sur instruments financiers (2)Charges calculées liées aux paiements en actions (2)22Pertes (Profits) sur cessions d’actifs immobilisésAutres– 5– 5Coût de l’endettement financier net (2)11Charges d’impôt (exigible et différé) (2)– 341Capacité d’autofinancement (3)41– 3– 18929Impôts versés (2)33Variation du besoin en fonds de roulement :Stocks101112Créances clients66Dettes fournisseurs d’exploitation2– 3– 1Autres créances et dettes– 11– 7– 18Flux nets de trésorerie opérationnels41– 2– 181031Flux d’investissement :Décaissements sur acquisitions :Immobilisations incorporelles et corporelles (4)– 52– 52Immobilisations corporelles (2)22– 13Immobilisations financièresEncaissements sur cessions :Immobilisations incorporelles et corporelles (4)Immobilisations corporelles (2)Immobilisations financièresIncidence des variations de périmètre– 4– 4Flux nets de trésorerie sur investissements– 522– 2– 1– 53Flux nets de trésorerie opérationnels après investissements– 11– 209– 22Flux sur opérations financières :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mèreDividendes versés aux actionnaires des filiales intégrées33Fonds nets reçus par :Augmentation de capital en numéraire-Souscription d’emprunts à long termeSubventions et contributions perçues1111Intérêts financiers nets versés (2)Remboursements effectués sur emprunts à long terme2– 8– 6Flux nets de trésorerie sur opérations de financement115– 88Effet des variations des parités de change sur la trésorerie nette– 1– 1– 2Variation de la trésorerie nette– 16– 16Trésorerie au 1er janvier– 17– 17Trésorerie en fin de période– 33– 33(1) La composante « Impôts différés » disparaît de cette ligne en normes IFRS. (2) Nouvelle ligne du tableau de variation de trésorerie IFRS. (3) Capacité d’autofinancement IFRS : avant coût de l’endettement financier net et impôts sur les résultats. (4) La composante « Immobilisations corporelles » disparaît de cette ligne en normes IFRS.6.4.2. Détail des reclassements sur le tableau des flux de trésorerie consolidés :(En millions d’euros)Coût de l’endettement financier netImpôts sur les résultatsAutres reclassementsTotal reclassements IFRSNotes explicatives6.6.96.6.96.6.9Flux d’exploitation :Résultat net des entreprises intégréesDividendes nets reçus des sociétés mises en équivalenceCharges (Produits) sans effet sur la trésorerie :Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisationsDotations (Reprises) nettes sur provisions et impôts différés (1)– 17– 17Gains et pertes latents sur instruments financiers (2)Charges calculées liées aux paiements en actions (2)Pertes (Profits) sur cessions d’actifs immobilisésAutresCoût de l’endettement financier net (2)1616Charges d’impôt (exigible et différé) (2)Capacité d’autofinancement (3)16– 17– 1Impôts versés (2)3636Variation du besoin en fonds de roulement :StocksCréances clientsDettes fournisseurs d’exploitationAutres créances et dettes– 19– 19Flux nets de trésorerie opérationnels1616Flux d’investissement :Décaissements sur acquisitions :Immobilisations incorporelles et corporelles (4)208208Immobilisations corporelles (2)– 208– 208Immobilisations financièresEncaissements sur cessions :Immobilisations incorporelles et corporelles (4)– 12– 12Immobilisations corporelles (2)1212Immobilisations financièresIncidence des variations de périmètreFlux nets de trésorerie sur investissementsFlux nets de trésorerie opérationnels après investissements1616Flux sur opérations financières :Dividendes versés aux actionnaires de la société mèreDividendes versés aux actionnaires des filiales intégréesFonds nets reçus par :Augmentation de capital en numéraireSouscription d’emprunts à long termeSubventions et contributions perçuesIntérêts financiers nets versés (2)– 1– 1Remboursements effectués sur emprunts à long termeFlux nets de trésorerie sur opérations de financement– 1– 1Effet des variations des parités de change sur la trésorerie netteVariation de la trésorerie nette1515Trésorerie au 1er janvier1818Trésorerie en fin de période3333(1) La composante « Impôts différés » disparaît de cette ligne en normes IFRS. (2) Nouvelle ligne du tableau de variation des flux de trésorerie IFRS. (3) Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts sur les résultats dans le tableau de flux de trésorerie IFRS.(4) La composante « Immobilisations corporelles » disparaît de cette ligne en normes IFRS.6.5. Description des retraitements IFRS :6.5.1. Retraites et engagements assimilés : Valeo a procédé à un recensement des engagements de retraites et avantages similaires couverts par la norme IAS 19.Il s’agit :— des avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités ;— des autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail.Ces avantages se caractérisent de deux manières :— Les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation de l’employeur est limitée au versement régulier de cotisations ;— Les régimes dits à prestations définies par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations : l’engagement lié à ces régimes a été évalué par Valeo selon les règles IAS 19 et a été provisionné dans son intégralité au 1er janvier 2004.L’impact correspondant de 245 millions d’euros sur les capitaux propres d’ouverture inclut notamment :— pour l’essentiel, la mise à zéro, conformément à la norme de première adoption, des écarts actuariels constatés au 31 décembre 2003 dans l’ancien référentiel comptable (ces écarts actuariels se créent habituellement suite à des changements d’hypothèses actuarielles ou lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement) ;— mais aussi l’effet du changement de méthode de calcul de certains engagements dans la mesure où la norme IAS 19 prévoit une unique méthode d’évaluation (la méthode dite des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière) ;— ainsi que la redéfinition de certaines hypothèses actuarielles qui sont déterminées de manière plus précise par les principes IFRS ; par exemple, les taux d’actualisation à retenir doivent être fixés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de premier plan sur des durées équivalentes à celle des engagements relatifs aux régimes évalués ;— par ailleurs, sur les avantages postérieurs à l’emploi, le groupe applique, de manière prospective à compter du 1er janvier 2004, la méthode dite « du corridor » selon laquelle les nouveaux écarts actuariels, créés après la date de transition, sont amortis sur la durée moyenne d’activité résiduelle des salariés, à l’exception de la fraction n’excédant pas 10 % du montant le plus élevé entre, d’une part, la valeur actualisée de l’obligation et, d’autre part, la juste valeur des actifs de couverture à la clôture de l’exercice. Dans le cas d’avantages à long terme pendant l’emploi, les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés à chaque clôture.6.5.2. Frais de développement : Conformément aux principes comptables français appliqués jusqu’en 2004 par Valeo, les frais de recherche et développement étaient comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils étaient encourus.Selon la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés dès que l’entreprise peut notamment démontrer :— son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;— qu’il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ;— et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable.Sur la base de ces critères, Valeo immobilise désormais les coûts de développement encourus entre, d’une part, la date de réception de la lettre de nomination du client (qui permet de démontrer l’attribution d’une production série et donc l’existence d’un marché) et, d’autre part, le démarrage série. Les frais de développement sont ensuite amortis sur une durée maximale de 4 ans à compter de cette date de démarrage série.Par ailleurs, les contributions des clients aux frais de développement de Valeo (qui, selon les principes français, étaient reconnues en résultat au rythme de leur facturation) sont, en normes IFRS, étalées linéairement sur une durée maximale de 4 ans (quelle que soit leur séquence de facturation).Conformément à la norme IFRS 1 de première adoption, l’activation des frais de développement et l’étalement des contributions des clients ont été effectués de manière rétrospective pour tous les projets ayant une valeur résiduelle non nulle au 1er janvier 2004.L’indisponibilité partielle des données historiques sur la période concernée par ce retraitement rétrospectif (soit de 1998 à 2003) a toutefois limité de fait le niveau moyen, d’une part, d’activation des frais de développement encourus et, d’autre part, d’étalement des contributions perçues.L’impact du retraitement des frais de développement sur les comptes du premier semestre 2004 s’analyse donc de la manière suivante :Impact sur les bilans aux 1er janvier et 30 juin 2004 (en millions d’euros)01/01/0430/06/04Frais de développement sur projets en production série :  Valeur brute127183Amortissement et provision pour dépréciation– 50– 70Valeur nette77113Projets en cours de développement (1)104101Total frais de développement immobilisés (valeur nette)181214Étalement contributions clients– 30– 35Retraitement des écarts d’acquisition (2)– 3– 5Total impact capitaux propres148174(1) Valeur nette après dépréciation éventuelle. (2) Correspond à la valeur nette comptable (à la date de transition) des frais de développement acquis lors d’une opération de croissance externe mais non activés en principes français : conformément à la norme IFRS 1, l’immobilisation de ces coûts a été enregistrée par la contrepartie du goodwill.Impact sur le compte de résultat (en millions d’euros)Premier semestre 2004Total frais de recherche et développement - Normes françaises– 306Activation des frais de développement encourus sur le premier semestre 200452Amortissement et dépréciation des frais activés– 22Sous-total frais de développement30Annulation des contributions clients perçues sur le premier semestre 2004– 11Quote-part premier semestre 2004 des contributions étalées5Sous-total contribution clients– 6Total colonne « Retraitement des frais de développement » (cf. note 6.2.1)24Impact reclassement des contributions clients étalées en « Produits de l’activité »– 4Autres retraitements (1)4Autres reclassements (2)– 22Total frais de recherche et développement - Normes IFRS– 304(1) Essentiellement lié au changement de méthodes de consolidation (cf. note 6.5.4). (2) Essentiellement lié aux ventes d’études et prototypes (cf. note 6.6.2).L’impact positif du retraitement IFRS sur le résultat du premier semestre 2004 s’explique par le fait que les montants immobilisés sur la période excèdent la charge d’amortissement relative aux frais de développement activés au bilan du 1er janvier 2004, notamment en raison de l’indisponibilité partielle des données historiques mentionnée ci-dessus. Cette amélioration du résultat est toutefois réduite par un effet symétrique inverse sur l’étalement des contributions des clients.On remarquera que, dans l’hypothèse d’une stabilité du niveau de dépenses de développement et de financement par le client, cet effet positif devrait se réduire sur les prochains exercices en liaison avec la montée en puissance du niveau de frais de développement activés au bilan.Par ailleurs, le retraitement des frais de développement a aussi une incidence sur le tableau de flux de trésorerie dans la mesure où les frais de développement encourus sur la période (52 millions d’euros) et les contributions perçues des clients (11 millions d’euros) sont désormais considérés respectivement comme des flux d’investissement et de financement conduisant ainsi à une amélioration de la capacité d’autofinancement pour un montant net de 41 millions d’euros au titre du premier semestre 2004.6.5.3. Outillages spécifiques : Les outillages spécifiques revêtent une réalité complexe en ce qui concerne notamment :— l’identification du détenteur de la propriété (constructeur ou équipementier) ;— la facturation de la contribution du constructeur qui peut être :séparée,intégrée dans le prix des pièces série sous la forme d’un amortissement explicite (garanti ou non),ou prise en compte dans les prix de vente sans être explicitement isolée.Valeo a donc procédé à une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur pour déterminer à qui revenait le contrôle des avantages économiques futurs et les risques liés aux outillages sur la durée de vie attendue. Cette analyse a permis de définir deux alternatives dans lesquelles s’inscrit le traitement comptable des outillages selon les normes IFRS :— Si le contrôle des avantages économiques futurs et les risques liés aux outillages reviennent à Valeo, ces derniers sont immobilisés (norme IAS 16) et amortis sur une durée n’excédant pas 4 ans, la contribution du constructeur étant étalée sur la même durée ;— Dans le cas contraire, les outillages sont stockés (norme IAS 2) jusqu’à leur cession comptable au constructeur. La perte sur le contrat d’outillage qui peut en découler (correspondant à l’écart entre la contribution du client et le prix de revient de l’outillage) est alors provisionnée dès qu’elle est connue.6.5.4. Méthodes de consolidation : En principes comptables français, Valeo consolide, selon la méthode d’intégration globale, les sociétés dans lesquelles les droits de vote sont répartis à parts égales lorsque le groupe exerce, de fait, la direction opérationnelle de ces entités.Selon la norme IAS 27, le contrôle s’apprécie, de manière exclusive, au regard des contrats régissant le fonctionnement de ces sociétés. En conséquence, celles dont les contrats établissent, sur le plan juridique, un contrôle conjoint, sont désormais consolidées selon le mode de l’intégration proportionnelle.Ce changement de méthode, qui consiste à consolider désormais les bilans et comptes de résultat des sociétés concernées à hauteur de leurs pourcentages de détention respectifs, conduit à :— une diminution de 35 millions d’euros sur les capitaux propres de l’ensemble consolidé au 1er janvier 2004 ;— une baisse du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du premier semestre 2004 respectivement de 102 et 13 millions d’euros ;— une réduction de la trésorerie nette de 33 millions d’euros au 30 juin 2004.Ce retraitement, qui a pour contrepartie la suppression des intérêts minoritaires, n’a pas d’impact sur le résultat net (part du groupe).6.5.5. Conversion monétaire : La norme IAS 21 stipule que tout goodwill issu de l’acquisition d’une société étrangère doit être traité comme un actif de cette société et doit, en conséquence, être exprimé dans la monnaie de fonctionnement de l’activité acquise et non dans celle de la société acquéreuse. Ce traitement correspond déjà à la pratique de Valeo en normes françaises sauf dans le cas de sous-groupes pour lesquels une affectation au niveau de chaque filiale n’était pas effectuée. Cette ventilation a conduit à une baisse des capitaux propres de 21 millions d’euros au 1er janvier 2004.Par ailleurs, Valeo a changé la monnaie de reporting de certaines de ses entités car celle-ci doit être, selon la norme IAS 21, identique à la monnaie dite fonctionnelle qui est celle de l’environnement économique dans lequel les principaux flux d’encaissement et de décaissement sont réalisés. L’impact correspondant sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 est de 4 millions d’euros.6.5.6. Dépréciation d’actifs : Conformément aux principes comptables français, Valeo amortissait ses écarts d’acquisition de manière linéaire (sur des périodes déterminées au cas par cas, et n’excédant p

Description : VALEO VALEO Société anonyme au capital de 251 127 072 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17, France.552 030 967 R.C.S. Paris. — APE : 741 J.Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d'affaires comparés.(En millions d'euros.)Consolidé2005 normes IFRS2004 normes IFRSVariation IFRS 2005/20042004 normes françaisesVariation 2004 IFRS / normes françaisesPremier trimestre2 3242 362– 1,6 %2 415– 2,2 %Deuxième trimestre2 7222 455+ 10,9 %2 513– 2,3 %Total5 0464 817+ 4,8  %4 928– 2,3  %Le passage aux normes IFRS a conduit à une baisse du chiffre d'affaires de 2,3 % sur le premier semestre 2004.Le chiffre d'affaires du premier semestre 2005 a augmenté de 4,8 % par rapport à celui du premier semestre 2004 retraité selon les normes IFRS. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d'affaires de Valeo (en normes IFRS) a baissé de 1,2 %.94809

Description : VALEO VALEO Société anonyme au capital de 232 450 878 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris.552 030 967 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 20 juin 2005, date de la réduction de capital, le capital se composait de 77 483 626 actions et représentait un nombre total de droits de vote existant de 79 172 351.92771

Description : VALEO VALEO Société anonyme au capital de 232 450 878 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris.552 030 967 R.C.S. Paris.Ajustement du ratio d’attribution des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE).Valeo 2,375 % 2003-2011 (Code Isin FR 0010007468).Les porteurs d’obligations Valeo à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes Valeo sont informés que, à la suite de l’offre publique de rachat d’actions et de l’offre publique d’achat simplifiée qui s’est déroulée du 6 mai au 3 juin 2005 et aux termes de laquelle Valeo a racheté auprès de ses actionnaires 6 250 000 actions à un prix supérieur au cours de bourse, le ratio d’attribution d’actions des obligations est porté de 1 action Valeo à 1,013 action Valeo pour une obligation 2,375 % 2003-2011 (Code Isin FR 0010007468). Cet ajustement a pris effet le 21 juin 2005, date de règlement-livraison des actions nouvelles.91841

Description : VALEO VALEO Société anonyme au capital de 251 127 072 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17.552 030 967 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2005, ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 mai 2005.90335

Description : VALEO VALEOSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 251 127 072 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris.552 030 967 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2005, le capital de la société se composait de 83 709 024 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 85 405 302.88568

Description : VALEO VALEOSociété anonyme au capital de 251 127 072 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17.552 030 967 R.C.S. Paris. — APE : 741 J.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires comparés.(En millions d’euros.)Consolidé2005 Normes IFRS2004 Normes IFRSVariation IFRS 2005/20042004 Normes françaisesVariation 2004 IFRS/Normes françaisesPremier trimestre2 3242 362– 1,6 %2 415– 2,2 %Le passage aux normes IFRS a conduit à une baisse du chiffre d’affaires de 2,2 % sur le premier trimestre 2004.Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2005 a baissé de 1,6 % par rapport à celui du premier trimestre 2004 retraité selon les normes IFRS. A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d’affaires de Valeo (en normes IFRS) a baissé de 3,8 %.88309

Description : VALEO VALEOSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 251 127 072 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris.552 030 967 R.C.S. Paris.Avis d’offre publique de rachat d’actionsLors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie, sur seconde convocation, le 3 mai 2005, les actionnaires de Valeo ont, à travers le vote de la seizième résolution, autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social de la société d’un montant nominal maximum de 18 750 000 €, par voie de rachat d’actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions (« OPRA »). Le même jour, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société a également approuvé, à travers le vote des sixième et dix-septième résolutions, la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ayant fait l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 2005 sous le numéro 05-191 et la réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Dans le cadre de ces autorisations, le conseil d’administration de la société a décidé de mettre en œuvre l’OPRA ainsi qu’une offre publique d’achat simplifiée (« OPAS ») réalisée dans le cadre du programme de rachat d’actions susvisé, portant sur un nombre global maximum de 6 250 000 actions d’une valeur nominale de 3 € chacune, en vue de leur annulation ultérieure (l’OPRA et l’OPAS étant ci-après désignées l’« Offre »).Le procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 mai 2005 ayant autorisé la réduction du capital social de la société a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 4 mai 2005. Le délai d’opposition courant à compter de cette date pour une période de 20 jours, les créanciers ont jusqu’au 25 mai 2005 pour former opposition à la réduction du capital.L’Offre sera ouverte en France et aux Etats-Unis d’Amérique du 6 mai au 3 juin 2005 inclus.Les actionnaires de Valeo pourront choisir d’apporter tout ou partie de leurs actions Valeo soit à l’OPRA, soit à l’OPAS, dans les conditions et selon les modalités décrites dans la note d’information relative à l’Offre visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 05-323 le 28 avril 2005, étant précisé qu’en aucun cas les actionnaires ne pourront apporter une partie de leurs actions à l’OPRA et une partie de leurs actions à l’OPAS.L’OPRA et l’OPAS porteront chacune sur un nombre maximum de 6 250 000 actions, étant entendu que l’OPRA et l’OPAS seront globalement plafonnées à un nombre maximum de 6 250 000 actions d’une valeur nominale de 3 € chacune. La taille définitive respective de l’OPRA et de l’OPAS sera déterminée à l’issue de l’Offre sur la base du nombre total d’actions présentées à l’Offre, de sorte que la taille définitive de l’OPRA et la taille définitive de l’OPAS soient chacune proportionnelle à la part que représentent les apports faits à chacune d’elles dans le total des apports. Une fois la taille respective de l’OPRA et de l’OPAS définitivement fixée, il sera fait application, le cas échéant, des mécanismes de réduction propres à l’OPRA et à l’OPAS décrits dans la note d’information susvisée.Le prix proposé est de 40 € par action, coupon du 16 mai 2005 détaché.Les actionnaires de Valeo désireux de répondre positivement à l’Offre devront remettre aux intermédiaires de leur choix (membres du marché, banques, établissements financiers) au plus tard le 3 juin 2005, soit une demande de rachat dans le cadre de l’OPRA, soit un ordre de vente dans le cadre de l’OPAS, conformes à l’un des modèles mis à leur disposition par cet intermédiaire. En outre, pour répondre à l’Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l’inscription de leurs actions au nominatif administré chez un intermédiaire habilité.Les demandes de rachat dans le cadre de l’OPRA et les ordres de vente dans le cadre de l’OPAS pourront être révoqués à tout moment jusqu’à la clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables. Les actions apportées à l’Offre doivent être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit.Le paiement du prix sera effectué à la suite du constat par le conseil d’administration de Valeo, dont une réunion est actuellement prévue pour le 20 juin 2005, de la réduction du capital social de la société.Merrill Lynch International et Rothschild & Cie Banque sont les établissements présentateurs de l’Offre. La centralisation de l’opération sera assurée par Euronext, étant précisé que le règlement de l’OPAS sera assuré par HSBC CCF Securities France.L’Offre a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2005 et a fait l’objet d’un avis de dépôt n° 205C0653 en date du 12 avril 2005 et d’un avis de recevabilité n° 205C0790 en date du 28 avril 2005. Un avis d’ouverture sera publié par l’Autorité des marchés financiers après publication par la société d’un communiqué de presse, décrit ci-dessous, relatif à la levée de la condition suspensive attachée au visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information et un avis de calendrier sera publié par Euronext Paris S.A. le même jour.L’Offre a fait l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 05-323 le 28 avril 2005, sous la condition suspensive de la publication par Valeo d’un communiqué de presse indiquant que la seizième résolution relative à la réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions a été valablement adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2005. La version intégrale de la note d’information a été publiée dans le journal « Les Echos » le 2 mai 2005. Elle est mise à la disposition des actionnaires de la société au siège social et peut être demandée sans frais auprès de la société, de Merrill Lynch International, Merrill Lynch Financial Center, 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, Royaume-Uni et de Rothschild & Cie Banque, 17, avenue Matignon, 75008 Paris. La version intégrale de la note d’information est également disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Valeo (www.valeo.com). Le communiqué de presse relatif à la levée de la condition suspensive susvisée a été publié dans le journal « Les Echos » le 4 mai 2005.Le conseil d’administration.  87567

Description : VALEO VALEOSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 251 127 072 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris.552 030 967 R.C.S. Paris.Siret : 552 030 967 00152.Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes Valeo 2,375 % août 2003 - janvier 2011MM. les titulaires d’obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes Valeo 2,375 % août 2003 - janvier 2011 (ci-après les « OCEANEs ») sont informés que lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie, sur seconde convocation, le 3 mai 2005, les actionnaires de Valeo ont, à travers le vote de la seizième résolution, autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social de la société d’un montant nominal maximum de 18 750 000 €, par voie de rachat d’actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions (« OPRA »). Le même jour, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires a également approuvé, à travers le vote des sixième et dix-septième résolutions, la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ayant fait l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 2005 sous le numéro 05-191 et la réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Dans le cadre de ces autorisations, le conseil d’administration de la société a décidé de mettre en œuvre l’OPRA ainsi qu’une offre publique d’achat simplifiée (« OPAS ») réalisée dans le cadre du programme de rachat d’actions susvisé, portant sur un nombre global maximum de 6 250 000 actions d’une valeur nominale de 3 € chacune, en vue de leur annulation ultérieure (l’OPRA et l’OPAS étant ci-après désignées l’« Offre »).L’Offre sera ouverte du 6 mai au 3 juin 2005 inclus. Le prix proposé est de 40 € par action, coupon du 16 mai 2005 détaché.Les conditions détaillées de l’Offre figurent dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2005 sous le numéro 05-323 ainsi que dans l’avis d’offre publique de rachat d’actions publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 6 mai 2005.Les titulaires d’OCEANEs pourront, dans les conditions et limites prévues dans la note d’information susvisée, apporter à l’Offre les actions auxquelles ces titres donnent droit, à condition d’avoir converti et/ou échangé leurs OCEANEs dans un délai leur permettant d’apporter les actions reçues au plus tard le dernier jour de l’Offre. Ils devront s’informer de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.Les titulaires d’OCEANEs qui n’auront pas converti et/ou échangé leurs obligations dans un délai leur permettant d’apporter les actions reçues préalablement à la clôture de l’Offre bénéficieront d’un ajustement du nombre d’actions auxquelles ces obligations donnent droit en cas de conversion ou d’échange, conformément à la réglementation applicable. Le nouveau ratio d’attribution sera porté à la connaissance des obligataires à l’issue de l’Offre au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par un avis d’Euronext Paris S.A.Le conseil d’administration.  87565

Description : VALEO VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 251 127 072 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris.552 030 967 R.C.S. Paris.Avis de seconde convocationL’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du jeudi 21 avril 2005 n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum. MM. les actionnaires sont de nouveau convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 3 mai à 15 heures au Palais des Congrès de Paris, amphithéâtre Bordeaux, 2, place de la Porte-Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, soit : Ordre du jour. De l’assemblée générale ordinaire annuelle :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes (sociaux et consolidés) de l’exercice 2004 ;— Rapport du président sur les travaux du conseil et sur le contrôle interne ;— Rapport complémentaire sur les délégations accordées par l’assemblée générale ;— Rapport spécial sur les stock options ;— Rapport des commissaires aux comptes ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2004 ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende ;— Virement de la totalité de la réserve spéciale des plus-values à long terme à une autre réserve ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;— Ratification de la nomination de M. Pierre-Alain De Smedt en qualité d’administrateur en remplacement de M. Noël Goutard.De l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;— Possibilité d’émettre des actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions aux membres du personnel ou aux dirigeants de la société ou de toute société liée à elle par des participations directes ou indirectes ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par offre publique de rachat d’actions ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Modification de l’article 9 des statuts (Cession) aux fins de mise en conformité avec certaines dispositions du Code de commerce résultant de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 ;— Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités.Pour avoir le droit d’assister, de se faire représenter à l’assemblée ou de voter par correspondance :— les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte dans les livres de la société, deux jours au moins avant la date fixée pour la réunion ;— les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, faire parvenir à la Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, une attestation d’immobilisation de leurs actions délivrée par la banque, l’établissement financier ou la société de bourse teneur de leur compte.Il est rappelé que chaque action donne droit à une voix et qu’un droit de vote double est attribué aux actions pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;— Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;— Voter par correspondance.Les actionnaires peuvent obtenir un formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance au siège de la société ou auprès de la Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 en faisant la demande par écrit, cette demande devant être reçue 6 jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société générale le reçoivent au plus tard 3 jours avant la tenue de l’assemblée.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de se faire représenter en vertu d’un pouvoir.Le conseil d’administration.86704

Description : VALEO VALEOSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 251 127 072 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17.552 030 967 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes200420032002Immobilisations incorporelles nettes4605443Ecarts d’acquisition nets31 1921 2611 387Immobilisations corporelles brutes5 8995 7555 652Moins amortissements et provisions– 3 897– 3 659– 3 420Immobilisations corporelles nettes42 0022 0962 232Titres de participation53366Titres mis en équivalence6747634Prêts et autres actifs à long terme71210Immobilisations financières8491110Impôts différés à long terme15.34165106Actif immobilisé3 3793 5673 878Stocks et en-cours nets7587570628Créances clients81 7741 7801 752Autres créances et charges constatées d’avance310185300Impôts différés à court terme15.3445656Valeurs mobilières de placement et disponibilités11.1895860686Actif circulant3 6103 4513 422Total actif6 9897 0187 300PassifNotes200420032002Capital social251246246Primes764736736Réserves consolidées7159981 119Capitaux propres - Part du Groupe1 7301 9802 101Intérêts minoritaires9.5114132134Capitaux propres de l’ensemble consolidé91 8442 1122 235Impôts différés à long terme15.361825Provisions pour risques et charges - Part à long terme10948715869Dettes financières à long terme11.11 0311 166657Passif à long terme1 9851 8991 551Dettes fournisseurs d’exploitation1 7191 6641 667Provisions pour risques et charges - Part à moins d’un an10292359419Autres dettes et produits constatés d’avance782719835Impôts différés à court terme15.31Dettes financières à long terme - Part à moins d’un an11.11932814Crédits à court terme et banques11.1173237579Passif à court terme3 1603 0073 514Total passif6 9897 0187 300II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires net189 4399 2349 803Coût des ventes– 7 771– 7 581– 8 101Marge brute1 6681 6531 702% du chiffre d’affaires17,7 %17,9 %17,4 %Frais de recherche et développement– 584– 564– 577Frais commerciaux– 187– 185– 186Frais administratifs– 439– 439– 452Résultat d’exploitation458465487% du chiffre d’affaires4,9 %5,0 %5,0 %Résultat financier13– 31– 41– 62Autres revenus et charges nets14– 148– 89– 74Résultat avant impôts279335351Impôts sur les résultats15.1– 15– 55– 106Résultat net des entreprises intégrées264280245Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence6797Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition3– 90– 90– 95Résultat net de l’ensemble consolidé181199157% du chiffre d’affaires1,9 %2,2 %1,6 %Part revenant aux intérêts minoritaires– 31– 18– 22Résultat net (Part du Groupe)150181135% du chiffre d’affaires1,6 %2,0 %1,4 %Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers)82 20382 13483 038Résultat net par action (en euros)1.171,832,201,63Résultat net dilué par action (en euros)1.171,822,201,63III. — Variation de trésorerie consolidée.(En millions d’euros.)Notes200420032002Flux d’exploitation :Résultat net des entreprises intégrées264280245Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence42Charges (produits) sans effet sur la trésorerie :Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations534531554Dotations (reprises) nettes sur provisions et impôts différés– 56– 144– 208Pertes (profits) sur cessions d’actifs immobilisés nettes d’impôts71412Autres– 2– 2– 4Capacité d’autofinancement751681599Variation du besoin en fonds de roulement :Stocks– 186369Créances clients2219– 1Dettes fournisseurs d’exploitation49– 6429Autres créances et dettes– 5123106Flux nets de trésorerie d’exploitation753722802Flux d’investissement :Décaissements sur acquisitions :Immobilisations incorporelles et corporelles– 457– 460– 606Immobilisations financières– 2– 5– 3Encaissements sur cessions nettes d’impôts :Immobilisations incorporelles et corporelles201419Immobilisations financières22Incidence des variations de périmètre2.3– 69– 427Flux nets de trésorerie sur investissements– 506– 491– 583Excédent de financement opérationnel247231219Flux sur opérations financières :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 85– 81– 58Précompte mobilier– 101– 39Dividendes versés aux actionnaires des filiales intégrées– 8– 13– 10Fonds nets reçus par :Augmentation de capital en numéraire33212Réduction de capital par annulation de titres auto-détenus– 51Souscription d’emprunts à long terme264653Subventions273Remboursements effectués sur emprunts à long terme– 12– 13– 14Flux nets de trésorerie sur opérations financières– 145328– 115Effet des variations des parités de change sur la trésorerie nette– 3– 43– 43Variation de la trésorerie nette9951661Trésorerie au 1er janvier11.162310746Trésorerie au 31 décembre11.1722623107IV. — Variation des capitaux propres consolidés (Part du Groupe).(En millions d’euros.)Nombre d’actionsCapitalPrimesRéserves de conversionRéserves consolidéesCapitaux propresCapitaux propres (Part du Groupe) au 31 décembre 200183 056 603249725901 1982 262Dividende distribu閠58– 58Augmentation de capital :Par exercice d’options de souscription277 12511112Réduction de capital :Par annulation de titres auto-détenus– 1 200 000– 4– 47– 51Incidence de l’application du règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs– 9– 9Ecart de conversion– 190– 190Résultat net 2002135135Capitaux propres (Part du Groupe) au 31 décembre 200282 133 728246736– 1001 2192 101Dividende distribu閠81– 81Précompte mobilier– 39– 39Autres mouvements (1)– 22– 22Ecart de conversion– 160– 160Résultat net 2003181181Capitaux propres (Part du Groupe) au 31 décembre 200382 133 728246736– 2601 2581 980Dividende distribu閠85– 85Précompte mobilier (2)– 101– 101Augmentation de capital réservée aux salariés1 575 29652833Autres mouvements (3)– 260– 260Ecart de conversion1313Résultat net 2004150150Capitaux propres (Part du Groupe) au 31 décembre 200483 709 024251764– 2479621 730(1) Effet lié à la détermination provisoire de la juste valeur des actifs et passifs acquis lors de l’augmentation de la participation dans Zexel (cf. note 2.2.1).(2) Cette rubrique intègre :— un précompte mobilier de 18 millions d’euros dû au titre de la distribution de dividendes effectuée en 2004 ;— un montant de 83 millions d’euros qui est devenu exigible (sur les distributions de dividendes effectuées en 2001 et 2002) suite au dégrèvement fiscal obtenu en 2004 au titre de l’impôt sur les sociétés (cf. note 15.1), et qui a été imputé sur un compte d’ordre dans l’attente d’une affectation par l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.(3) Dont :— 244 millions d’euros suite au changement de méthode comptable sur les engagements de retraite et avantages similaires (cf. note 1.2) ;— 14 millions d’euros au titre de l’ajustement de la juste valeur des actifs et passifs acquis lors de l’augmentation de la participation dans Zexel en décembre 2003 (cf. note 2.2.1).V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.1. – Principes comptables.1.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice 2004 sont identiques à ceux des exercices 2003 et 2002 (à l’exception de l’application, pour l’exercice 2004, de la recommandation n° 2003-R.01 relative aux règles de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires : cf. note 1.2).Dans le cadre de l’application obligatoire dès 2005 des normes comptables internationales IFRS pour les sociétés européennes cotées, Valeo a procédé à la préparation du bilan d’ouverture à la date de transition soit au 1er janvier 2004. Les divergences qui en découlent, par rapport aux principes actuellement suivis par le Groupe, sont commentées dans le rapport de gestion.1.2. Changement de méthode comptable. — Valeo a appliqué la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité (CNC) qui préconise de provisionner, à compter du 1er janvier 2004, l’intégralité des engagements de retraite et avantages similaires selon les mêmes règles que celles retenues par la norme internationale IAS 19. Les changements résultant de la première application de cette recommandation (qui incluent principalement la mise à zéro des écarts actuariels antérieurement constatés) ont été traités selon les dispositions relatives aux changements de méthode c’est-à-dire avec imputation de l’impact (net d’impôt différé) sur les capitaux propres d’ouverture : l’incidence (nette d’impôt différé) de l’application de la recommandation du CNC s’est traduite pour Valeo par une diminution des capitaux propres de l’ensemble consolidé de 245 millions d’euros au 1er janvier 2004 (dont 244 millions d’euros en part du Groupe).1.3. Méthodes de consolidation. — La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des entreprises dans lesquelles Valeo exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire.Les entreprises dans lesquelles Valeo exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres de participation la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces entreprises (y compris les résultats de l’exercice).Pour les entreprises au sein desquelles les droits de vote sont répartis, à parts égales, entre Valeo et un autre partenaire :— la méthode de l’intégration globale est appliquée si Valeo exerce, de fait, la direction opérationnelle de la société ;— la méthode de mise en équivalence est retenue si le partenaire dispose, de droit ou de fait, du pouvoir de décision au sein de la société ;— la méthode de l’intégration proportionnelle est limitée aux seuls cas de contrôle conjoint où les deux partenaires partagent les droits de vote, les organes d’administration et la direction opérationnelle de l’entreprise.Les participations répondant aux critères ci-dessus, mais dont la consolidation n’aurait pas d’incidence significative, ne sont pas consolidées.Les entreprises sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux retraités pour être mis en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe.Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes…).Les résultats des sociétés acquises sont consolidés à compter de leur date d’acquisition.1.4. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition. — Lors de l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation, les actifs et passifs identifiables sont inscrits dans le bilan consolidé à leur valeur d’entrée déterminée en fonction de leur usage prévu. La différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition est inscrite sous la rubrique « Ecarts d’acquisition » à l’actif du bilan.Les écarts d’acquisition sont amortis selon la méthode linéaire sur des périodes déterminées au cas par cas, et n’excédant pas vingt ans. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition fait l’objet d’un examen si des indices de perte de valeur sont identifiés. Ceux-ci comprennent des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l’environnement économique ou les hypothèses et objectifs retenus à la date de l’acquisition. La perte de valeur correspondante, évaluée par référence aux perspectives de rentabilité, est alors constatée sous la forme d’un amortissement exceptionnel.Les écarts d’acquisition et d’évaluation dégagés lors de l’acquisition de sociétés étrangères sont assimilés aux actifs et passifs des sociétés acquises et convertis au cours de clôture.Pour ce qui concerne l’acquisition en 1998 des activités systèmes électriques de la branche automobile d’ITT Industries qui a été financée partiellement par augmentation de capital, l’écart d’acquisition correspondant a été enregistré en réduction de la prime d’émission consécutive à l’augmentation de capital, pour la part du prix d’acquisition financée par celle-ci. Si ce traitement comptable n’avait pas été appliqué pour cette opération, les capitaux propres du Groupe auraient été majorés de 444 millions d’euros au 31 décembre 2004 (495 millions d’euros au 31 décembre 2003) et le résultat net aurait été minoré de 34 millions d’euros pour l’année 2004 (36 millions d’euros pour l’année 2003) : cf. note 3.Les autres immobilisations incorporelles (brevets, logiciels) sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d’utilisation prévue.1.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût de revient d’origine, abstraction faite de toute charge financière. Les réévaluations significatives, pratiquées conformément aux dispositions réglementaires des pays dans lesquels le Groupe opère, ont été éliminées pour assurer l’homogénéité de l’ensemble des valeurs immobilisées à l’intérieur du Groupe.Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des immobilisations :Constructions20 ansAgencements et installations générales8 ansMatériels et outillages4 à 8 ansAutres immobilisations3 à 8 ansEn cas de constatation d’indices de perte de valeur, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable (évaluée par rapport aux perspectives de rentabilité) fait apparaître une perte de valeur durable.Les immobilisations dont le Groupe dispose par contrat de crédit-bail sont inscrites à l’actif et sont amorties selon la méthode ci-dessus. La dette financière correspondante figure au passif.Les subventions d’équipement reçues sont rapportées au compte de résultat proportionnellement aux amortissements des biens auxquels ces aides se rapportent.Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.1.6. Immobilisations financières. — La rubrique « Titres de participation » correspond au coût d’acquisition des titres de sociétés non consolidées.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable des titres des sociétés concernées devient inférieure au prix d’acquisition.1.7. Valeurs d’exploitation. — Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du prix de revient ou de la valeur nette de réalisation. Le prix de revient comprend le coût des matières et de la main-d’œuvre de production, ainsi que les autres frais directement rattachables à la fabrication sur la base du niveau d’activité normal. Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (« First In, First Out ») et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient.Une provision pour dépréciation est constatée en fonction des durées de rotation de chaque référence en stock.1.8. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont globalement évaluées au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché. Elles comprennent les actions propres achetées au titre de la régularisation de cours ou en vue d’une attribution aux salariés.1.9. Frais d’émission d’emprunts. — Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en charges à répartir et amortis linéairement sur la durée de l’emprunt.1.10. Retraites et engagements assimilés. — Les engagements de retraites et avantages similaires couvrent deux catégories d’avantages au personnel :— les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités ;— les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail.Ces avantages se caractérisent de deux manières :— les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation de l’employeur est limitée au versement régulier de cotisations ;— les régimes dits à prestations définies par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations : cet engagement a été provisionné dans son intégralité au 1er janvier 2004 dans le cadre de l’application de la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité (cf. note 1.2).La provision pour retraites et engagements assimilés est égale à la valeur actualisée des engagements futurs diminuée, le cas échéant, de la valeur des actifs versés sur des fonds dédiés pour les financer. La détermination de cette provision repose sur des évaluations effectuées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent des hypothèses tant financières (taux d’actualisation, taux de rentabilité à long terme des actifs, croissance des salaires, évolution des dépenses de santé…) que démographiques (taux de rotation des effectifs, âge de départ en retraite, espérance de vie…).Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages à long terme pendant l’emploi, les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés à chaque clôture. En revanche, en ce qui concerne les avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts sont amortis sur la durée moyenne d’activité résiduelle des salariés, à l’exception de la fraction n’excédant pas 10 % du montant le plus élevé entre, d’une part, la valeur actualisée de l’obligation et, d’autre part, la juste valeur des actifs de couverture à la clôture de l’exercice (méthode dite du « corridor »).1.11. Garanties. — Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des équipements au moment de leur vente.1.12. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et développement sont pris en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Ils correspondent aux frais d’études sur produits nouveaux et fonctions nouvelles, ainsi qu’aux frais de recherche et développement sur familles de produits existants.1.13. Impôts sur les résultats. — La charge d’impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs. Les principales différences temporaires sont liées à l’amortissement des immobilisations corporelles, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu’aux pertes fiscales reportables. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux d’impôt votés qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporaires.Les actifs d’impôts différés résultant de différences temporaires ou de reports fiscaux déficitaires sont limités aux montants des passifs d’impôts différés enregistrés, sauf s’il apparaît probable que ces actifs d’impôts soient récupérés, compte tenu des perspectives bénéficiaires.Les perspectives de récupération future sont revues périodiquement et peuvent, le cas échéant, conduire à des dépréciations des impôts différés actifs antérieurement constatés.Les impôts à payer et les crédits d’impôt à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat.1.14. Autres revenus et charges nets. — Les autres revenus et charges nets comprennent principalement les coûts de restructuration et ceux relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs, les résultats sur cessions d’activités consolidées ou mises en équivalence, les dépréciations exceptionnelles d’actifs, ainsi que les coûts liés aux litiges significatifs et autres éléments exceptionnels.1.15. Conversion des éléments en devises. — Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de la couverture de change mise en place, le cas échéant. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture ou au cours de la couverture qui leur est éventuellement affectée. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat, à l’exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui, en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère et qui sont comptabilisées dans les réserves de conversion (incluses dans les capitaux propres consolidés), pour leur montant net d’impôts.— Pour tous les pays, à l’exception des pays à haute inflation et des sociétés effectuant l’essentiel de leurs transactions dans une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale, les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros, comme indiqué ci-après :les postes du bilan sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice,les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l’exercice,les gains ou pertes résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les capitaux propres pour la part du Groupe (réserves de conversion), et dans les intérêts minoritaires.— Les pays à haute inflation sont définis principalement comme présentant une inflation cumulée sur trois ans supérieure à 100 %. Pour ces pays ainsi que pour les sociétés effectuant l’essentiel de leurs transactions dans une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale, la méthode de conversion retenue consiste à traduire en monnaie fonctionnelle :les éléments non monétaires du bilan et leur contrepartie au compte de résultat aux cours historiques respectifs,les éléments monétaires du bilan au cours de change en vigueur à la date de clôture,les autres éléments du compte de résultat au cours moyen de l’exercice.La monnaie fonctionnelle d’une société est la devise dans laquelle sont libellés ses principaux flux de trésorerie ou la devise de consolidation.1.16. Instruments financiers. — Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts.Sont également considérés comme des opérations de couverture les engagements concernant des transactions futures dont la réalisation est probable.Lorsque les instruments financiers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture, les gains et pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l’exercice sont alors portés au compte de résultat.1.17. Résultat net par action. — Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen d’actions auto-détenues lorsque celles-ci ont été portées en déduction des capitaux propres.Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital de Valeo (options de souscription ou obligations convertibles) compte tenu de la probabilité de souscription ou de conversion appréciée au regard du prix du marché (cours moyen de l’action Valeo sur l’exercice). Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d’actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s’ajouter aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l’effet dilutif. Lorsque les fonds sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles), le résultat net est corrigé de l’économie de frais financiers nette d’impôts qui résulterait de la conversion en actions des obligations convertibles.2. – Evolution du périmètre de consolidation.2.1. Opérations réalisées en 2004 :2.1.1. Prises de participation :Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems : en janvier 2004, Valeo a pris le contrôle de Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems, en portant sa participation de 30 % à 50 %. Cette société a contribué à hauteur de 59 millions d’euros au chiffre d’affaires du Groupe sur l’exercice.Valeo Shanghai Automotive Electric Motors : Valeo a augmenté de 5 % sa part dans le capital de Valeo Shanghai Automotive Electric Motors en Chine pour la porter à 55 % en avril 2004. Cette prise de participation complémentaire n’a pas eu d’impact sur le chiffre d’affaires consolidé.Ichikoh : Valeo consolide Ichikoh par mise en équivalence depuis le 30 septembre 2003. La participation dans cette société a été portée de 21,6 % au 31 décembre 2003 à 22,7 % au 31 décembre 2004.Valeo Raytheon Systems Inc. : Valeo a poursuivi ses investissements dans la société Valeo Raytheon Systems Inc., portant ainsi sa participation de 58,1 % au 31 décembre 2003 à 66,6 % au 31 décembre 2004.Valeo Climatisation : le solde des intérêts minoritaires dans Valeo Climatisation (société qui contrôle les activités Thermique Habitacle du Groupe) a été acquis en octobre 2004, pour un coût de 63 millions d’euros, ce qui porte la participation du Groupe de 93 % au 31 décembre 2003 à 100 %.Valeo Furukawa Wiring Systems : Valeo a créé, en partenariat avec le groupe japonais Furukawa Electric, la société Valeo Furukawa Wiring Systems en septembre 2004. Cette nouvelle entreprise fait l’objet d’une intégration proportionnelle. Cette opération n’a pas d’impact significatif sur les comptes de l’exercice 2004.Valeo Engine Cooling : Zexel Valeo Climate Control a cédé, en décembre 2004, sa participation de 40 % dans la société Valeo Zexel Engine Cooling à Valeo Bayen, portant la participation du Groupe de 80 % à 100 %. Cette opération est sans impact sur le chiffre d’affaires.Nanjing Valeo Clutch (opération en cours) : Valeo a augmenté sa participation dans la société d’embrayages chinoise Nanjing Valeo Clutch en juillet 2004, par augmentation de capital et modification de la structure de partenariat, portant la participation du Groupe de 50 % à 55 %. Cette opération demeure toutefois soumise à l’approbation des autorités locales compétentes au 31 décembre 2004.2.1.2. Cession : La participation dans TCA en Argentine, qui était mise en équivalence, a été cédée sur le premier semestre 2004.2.2. Opérations réalisées en 2003 :2.2.1. Acquisitions :Valeo Auto Lighting : Valeo a augmenté de 24 % sa part dans le capital de Hubei Valeo Auto Lighting en Chine pour la porter à 75 % en mars 2003. Cette prise de participation complémentaire n’a pas eu d’impact sur le chiffre d’affaires consolidé.Zexel : Valeo a pris une participation complémentaire de 10 % dans le capital de Zexel Valeo Climate Control, portant son taux de détention à 50 % à compter du 1er décembre 2003. L’activité Systèmes de Climatisation est consolidée par intégration globale (Valeo exerçant, de fait, la direction des opérations) et l’activité Compresseurs est consolidée par intégration proportionnelle (contrôle conjoint). Cette acquisition a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 34 millions d’euros pour l’exercice 2003 et de 435 millions d’euros pour l’exercice 2004. La juste valeur des actifs et passifs acquis, déterminée provisoirement dans les comptes 2003, a fait l’objet sur 2004 d’une valorisation définitive ce qui a conduit, en application du règlement CRC 99-02, à la comptabilisation, d’une part, d’un écart d’acquisition complémentaire de 3 millions d’euros et, d’autre part, d’un montant de 14 millions d’euros dans les réserves consolidées au titre de la réévaluation de la quote-part de 40 % antérieurement détenue.2.2.2. Cessions :Saint-Aubin : Valeo a cédé le 1er octobre 2003 son activité d’injection plastique, située à Saint-Aubin d’Arquenay (France) à la société Imtec, un des fournisseurs du Groupe. Cette activité a dégagé un chiffre d’affaires externe de 1 million d’euros en 2003.Vénissieux : Valeo a cédé le 31 octobre 2003 ses activités de feux arrières et accessoires de sécurité pour poids lourds, remorques et bus, situées à Vénissieux (France). Le chiffre d’affaires de ces activités s’est élevé à 24 millions d’euros pour l’exercice 2003.2.3. Impact sur le bilan des changements de périmètre de consolidation. — Les actifs et passifs acquis et cédés, évalués à leur date d’entrée ou de sortie du Groupe, sont analysés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants.(En millions d’euros)200420032002Ecarts d’acquisition38426Actifs immobilisés (1)12110– 30Stocks626– 16Créances d’exploitation– 2114Capitaux propres1611Intérêts minoritaires42– 6Dettes financières à long terme– 4– 722Autres dettes et produits constatés d’avance– 8– 14330Autres passifs (2)– 32– 401Différés de paiement1Décaissements sur acquisitions nets des encaissements sur cessions de titres de sociétés consolidées6942– 7(1) Y compris titres mis en équivalence. (2) Y compris provisions pour risques et charges.L’impact des modifications de périmètre de l’exercice 2004 sur la trésorerie du Groupe (69 millions d’euros) est principalement dû à la prise de participation complémentaire de 7 % dans Valeo Climatisation.2.4. Impact sur le chiffre d’affaires des changements de périmètre de consolidation et des variations de change. — Le chiffre d’affaires du Groupe Valeo s’est élevé à 9 439 millions d’euros en 2004 contre 9 234 millions d’euros en 2003, soit une progression de 2,2 %.Cette augmentation est attribuable pour 4,5 % aux effets de périmètre, les variations nettes de change ayant un effet négatif de 1,9 %. Le chiffre d’affaires est globalement stable à périmètre et change constants.3. – Ecarts d’acquisition.La valeur nette des écarts d’acquisition a varié comme suit :(En millions d’euros)200420032002Valeur nette au 1er janvier1 2611 3871 596Acquisitions de l’exercice (1)30439Compléments de prix sur acquisitions antérieures à l’exercice4Ajustement des valeurs d’actif et passif d’activités acquises antérieurement à l’exercice4– 1Cessions– 1Ecart de conversion– 17– 82– 86Dotation aux amortissements– 90– 90– 94Impact de la nouvelle réglementation sur les passifs– 22Dépréciation complémentaire en contrepartie d’une reprise de provisions– 15Autres4Valeur nette au 31 décembre1 1921 2611 387(1) Cf. note 2.1.1.Liste des écarts d’acquisition par société :Au 31 décembre(En millions d’euros)200420032002Sylea343365387ITT Industries289321379Valeo Mando Electrical System Korea747495Valeo Sylvania485571Valeo Sicherheitssysteme576267Zexel Valeo Climate Control747561Valeo Climatisation725660Autres235253267Valeur nette des écarts d’acquisition1 1921 2611 387Au 31 décembre 2004, l’écart d’acquisition concernant ITT Systèmes Electriques s’élève à 289 millions d’euros. Conformément à la méthodologie décrite en note 1.4, Valeo a imputé les deux tiers de l’écart d’acquisition initial, correspondant à la part du prix d’acquisition financée par augmentation de capital, en réduction de la prime d’émission consécutive à l’augmentation de capital. Cette imputation a été limitée au montant de la prime, soit 986 millions d’euros.L’écart d’acquisition concernant ITT Systèmes Electriques a fait l’objet en 2001 d’un amortissement exceptionnel lié à une partie des activités en Amérique du Nord de la société VESI suite à l’identification d’indices de perte de valeur par référence à l’inadaptation structurelle de cette société face au contexte économique américain, et à ses perspectives de rentabilité. L’amortissement exceptionnel a été déterminé sur la base de la valeur totale de l’écart d’acquisition initial et a été réparti en résultat (200 millions d’euros en 2001) et en capitaux propres (amortissement notionnel de 305 millions d’euros en 2001) au prorata du poids relatif de l’écart initialement inscrit à l’actif du bilan et de celui inscrit en réduction de la prime d’émission.La valeur nette des principaux écarts d’acquisition au 31 décembre 2004 est relative aux branches suivantes : Thermique Habitacle (202 millions d’euros), Thermique Moteur (64 millions d’euros), Eclairage & Signalisation (75 millions d’euros), Essuyage (196 millions d’euros), Systèmes Electriques (91 millions d’euros), Sécurité Habitacle (79 millions d’euros), Commutation & Systèmes de Détection et Electronique & Systèmes de Liaison (416 millions d’euros).4. – Immobilisations incorporelles et corporelles.4.1. Détail des immobilisations incorporelles et corporelles :Au 31 décembre(En millions d’euros)200420032002Valeur bruteAmortissements et provisions pour dépréciationValeur netteValeur netteValeur netteLogiciels97– 67302510Brevets et licences42– 31111416Autres immobilisations incorporelles29– 10191517Immobilisations incorporelles168– 108605443Terrains168– 10158161133Constructions954– 493461447438Installations techniques, matériels et outillages4 108– 3 0341 0741 1711 283Autres immobilisations corporelles473– 360113118126Immobilisations en cours196196199252Immobilisations corporelles5 899– 3 8972 0022 0962 232Dont biens faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail51– 213037234.2. Principaux mouvements de l’exercice :(En millions d’euros)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesTotalValeur nette au 31 décembre 2001502 4582 508Investissements industriels12544556Cessions– 1– 69– 70Dotations aux amortissements et aux provisions– 18– 536– 554Ecart de conversion– 1– 143– 144Autres1– 22– 21Valeur nette au 31 décembre 2002432 2322 275Investissements industriels26427453Cessions– 1– 43– 44Dotations aux amortissements et aux provisions– 22– 509– 531Modifications de périmètre5110115Ecart de conversion– 1– 103– 104Autres4– 18– 14Valeur nette au 31 décembre 2003542 0962 150Investissements industriels25446471Cessions– 23– 23Dotations aux amortissements et aux provisions– 22– 512– 534Modifications de périmètre11112Ecart de conversion– 5– 5Autres2– 11– 9Valeur nette au 31 décembre 2004602 0022 062Les investissements industriels s’analysent comme suit :Au 31 décembre(En millions d’euros)200420032002Immobilisations incorporelles252612Terrains et constructions496468Installations techniques, matériels et outillages294269373Autres immobilisations corporelles10394103Investissements industriels4714535565. – Titres de participation.Au 31 décembre(En millions d’euros)Valeur nette comptable des titres détenus200420032002Ichikoh (1)61Valeo Services Ltd (2)111Valeo GmbH (2)111Teccom (2)11Autres (2)12Titres de participation3366(1) Participation acquise dans le cadre de l’alliance de la Branche Eclairage & Signalisation de Valeo avec Ichikoh Industries, et mise en équivalence à compter du 30 septembre 2003 (cf. note 2.1.1). (2) Sociétés qui, en raison de leur caractère non significatif, ne sont pas consolidées en application du règlement CRC 99-02.6. – Titres mis en équivalence.Au 31 décembreTaux de détention (En %)Quote-part de capitaux propres (En millions d’euros)200420032002200420032002Zexel (1)(1)(1)40181820Ichikoh (2)22,721,64644Faw Zexel Climate Control36,536,536,5667Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems (3)303055Autres432Titres mis en équivalence747634(1) Zexel : participation détenue à 40 % jusqu’au 1er décembre 2003, date de prise de contrôle par Valeo (cf. note 2.2.1). Seules quelques participations minoritaires sont restées consolidées par mise en équivalence. (2) Ichikoh : participation mise en équivalence à compter du 30 septembre 2003 (cf. note 2.1.1). (3) Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems : société intégrée globalement depuis janvier 2004 (cf. note 2.1.1).L’évaluation du poste « Titres mis en équivalence » s’analyse comme suit :(En millions d’euros)200420032002Titres mis en équivalence au 1er janvier763427Résultat des sociétés mises en équivalence797Distribution de dividendes– 5– 3Modifications de périmètre– 1425Ecart de conversion– 3– 6– 5Titres mis en équivalence au 31 décembre7476347. – Stocks et en-cours.Au 31 décembre(En millions d’euros)200420032002Matières premières242244299En-cours de production818074Produits finis, marchandises et outillages spécifiques367351362Stocks et en-cours bruts690675735Provision pour dépréciation– 103– 105– 107Stocks et en-cours nets5875706288. – Créances clients.Au 31 décembre(En millions d’euros)200420032002Créances clients brutes1 7971 8121 785Provision pour créances douteuses– 23– 32– 33Créances clients nettes1 7741 7801 7529. – Capitaux propres de l’ensemble consolidé.9.1. Capital. — Au 31 décembre 2004, le capital est de 251 millions d’euros, divisé en 83 709 024 actions de 3 euros chacune, entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans (1 779 917 actions au 31 décembre 2004) bénéficient d’un droit de vote double.Une augmentation de capital par émission de 1 575 296 actions nouvelles souscrites au prix de 23,65 euros a été réalisée en décembre 2004 dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié international. Cette opération a donné lieu à une augmentation des capitaux propres de 33 millions d’euros.Les caractéristiques des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions en faveur du personnel Valeo, autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2004 :Année de mise en place des plansNombre d’actions pouvant être émises ou acquisesPrix d’exercice de l’option (En euros) (1)Nombre d’actions restant à émettre ou à acquérir au 31/12/04Année limite de levée des options1999850 00070,32485 2502005200050 00060,7050 000200620001 300 00048,00868 7502006/2008200037 50054,5235 6252006200180 00055,8280 00020092001600 00042,48600 00020092001442 87542,69370 30020092002420 00043,84294 30020102002600 00028,30504 50020102003700 00023,51641 75020112003(2) 1 280 00032,91(3) 1 142 50020112004(4) 1 404 00028,46(4) 1 404 0002012Total7 764 3756 476 975(1) Prix de souscription ou d’acquisition égal à 100 % de la moyenne des cours de l’action Valeo pendant les 20 jours de cotation précédant le conseil d’administration ou les réunions du directoire attribuant les options. (2) 780 000 options de souscription et 500 000 options d’achat. (3) 696 361 options de souscription et 446 139 options d’achat. (4) 1 123 200 options de souscription et 280 800 options d’achat.Par ailleurs, l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2002 a autorisé le directoire à procéder à diverses émissions de valeurs mobilières. Cette autorisation a été transférée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 31 mars 2003. Les possibilités de financement à long terme offertes au conseil par ces autorisations ont été utilisées au 31 décembre 2004 à hauteur de 463 millions d’euros dans le cadre de l’émission d’un emprunt représenté par des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCEANE) : cf. note 11.3.1.Le capital potentiel théorique de Valeo s’élèverait à 298 millions d’euros correspondant à 99 434 814 actions, en cas d’exercice des options de souscription d’actions en faveur du personnel du Groupe Valeo et de conversion en actions nouvelles des obligations émises dans le cadre de l’emprunt OCEANE.9.2. Primes d’émission. — Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports extérieurs au Groupe reçus en numéraire ou en nature par Valeo lors de l’émission.En outre, l’écart d’acquisition provenant de l’achat des activités électriques de la branche automobile d’ITT Industries a été enregistré en réduction de la prime d’émission consécutive à l’augmentation de capital, pour la part du prix d’acquisition financée par capitaux propres (957 millions d’euros en 1998 et 29 millions d’euros en 1999).9.3. Réserves de conversion. — Les réserves de conversion au 31 décembre 2004 comprennent essentiellement les gains et les pertes résultant de la conversion des capitaux propres des filiales américaines, mexicaines, brésiliennes, suédoises, coréennes et japonaises.9.4. Réserves consolidées. — Les réserves consolidées comprennent notamment :— un compte d’ordre sur lequel un précompte mobilier de 83 millions d’euros a été imputé (suite au dégrèvement fiscal obtenu en 2004 au titre de l’impôt sur les sociétés : cf. note 15.1) dans l’attente d’une affectation par l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004 ;— le résultat de l’exercice de 150 millions d’euros (avant l’affectation proposée à l’assemblée générale).Les réserves distribuables de la société mère s’élèvent à 1 596 millions d’euros.9.5. Intérêts minoritaires :(En millions d’euros)200420032002Intérêts minoritaires au 1er janvier132134129Quote-part de résultat311822Dividendes versés– 9– 13– 11Ecart de conversion– 3– 18– 14Variation de périmètre– 36118Changement de méthode comptable (cf. note 1.2)– 1Intérêts minoritaires au 31 décembre11413213410. – Provisions pour risques et charges.L’évolution des provisions pour risques et charges est la suivante :(En millions d’euros)Provisions pour coûts sociaux et de restructurationProvisions pour retraites et engagements assimilésAutres provisions pour risques et chargesTotal provisions pour risques et chargesDont part à moins d’un anProvisions au 31 décembre 20017406073271 674776Utilisation de l’année– 193– 83– 103– 379Modifications de périmètre– 2– 2Ecart de conversion– 40– 48– 23– 111Reclassement (1)– 13383– 21– 71Impact de la nouvelle réglementation sur les passifs– 13– 13Dotation nette(2) 459101164Autres variations2626Provisions au 31 décembre 20023656422811 288419Utilisation de l’année– 163– 85– 73– 321Modifications de périmètre782237Ecart de conversion– 17– 55– 9– 81Reclassement (1)– 1043– 312Dotation nette(2) 2184(3) 48153Autres variations– 4– 4Provisions au 31 décembre 20032036332381 074359Utilisation de l’année– 105– 112– 47– 264Modifications de périmètre1551737Ecart de conversion– 3– 28– 2– 33Reclassement (1)– 128– 5– 9Dotation nette537886217Reprise– 5– 21– 26Changement de méthode comptable17227244Provisions au 31 décembre 20041638112661 240292(1) Dont 83, 38 et 10 millions d’euros respectivement pour les exercices 2002, 2003 et 2004 au titre d’un reclassement de provisions pour coûts sociaux en provisions pour retraites pour le site de Rochester, le solde correspondant essentiellement à des dépréciations d’actifs. (2) Dont 16 millions d’euros de reprises de provisions en 2003 (28 millions d’euros en 2002). (3) Dont 20 millions d’euros de reprises de provisions.10.1. Provisions pour coûts sociaux et de restructuration. — Les provisions pour coûts sociaux et de restructuration correspondent aux mesures prises par le Groupe dans le cadre de son plan de rationalisation industrielle qui vise à ajuster l’outil de production en fonction des besoins des clients, en termes de compétitivité des coûts et d’accompagnement géographique. Les provisions incluent notamment les coûts liés :— à la poursuite des mesures d’adaptation d’effectif et de rationalisation de la production ;— au dispositif de cessation d’activité de certains travailleurs salariés (CATS) appliqués dans certains sites français, conformément à l’accord professionnel de branche conclu en mars 2001.10.2. Provisions pour retraites et engagements assimilés :10.2.1. Description des régimes : Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent essentiellement les régimes à prestations définies suivants :des indemnités de cessation de service (France, Italie, Corée du Sud) ;des compléments de retraite (Etats-Unis, Allemagne, Royaume-Uni, Japon, France) qui s’ajoutent aux régimes nationaux et qui font, à l’exception de l’Allemagne, l’objet d’un préfinancement externalisé ;la prise en charge de certains frais médicaux et d’assurance-vie des retraités (Etats-Unis) ;certains avantages mentionnés ci-dessus accordés spécifiquement dans le cadre de régime de préretraite (Etats-Unis, Allemagne, France) ;d’autres avantages à long terme (médailles du travail en France et en Allemagne).Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite dans la note 1.10.10.2.2. Hypothèses actuarielles : les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société du Groupe.Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de premier plan sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation. Pour l’exercice 2004, les taux d’actualisation retenus, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, ont été les suivants :31/12/04 (En %)01/01/04 (En %)France4,55,0Allemagne4,5 à 5,05,0 à 5,5Royaume-Uni5,35,5Italie4,04,5Etats-Unis5,76,0Japon2,01,8Corée du Sud4,5 à 5,05,0 à 6,5Compte tenu de leur durée plus courte que celle des engagements de retraite, les obligations liées aux régimes de préretraite font l’objet d’une actualisation à des taux plus bas que ceux mentionnés ci-dessus.Les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille d’investissement. Les taux sont les suivants pour les principaux fonds investis du Groupe :31/12/04 (En %)01/01/04 (En %)Etats-Unis8,58,5Royaume-Uni6,77,0Japon2,02,0Corée du Sud4,55,0Le taux moyen pondéré de progression des salaires à long terme est de 3,6 % au 1er janvier 2004 ainsi qu’au 31 décembre 2004.Le taux de croissance des frais médicaux aux Etais-Unis retenu pour l’évaluation de l’engagement au 1er janvier 2004 est de 10 % pour 2004 et diminue d’un point par an pour atteindre 5 % à compter de 2009. Cette hypothèse d’évolution de taux a été reconduite pour la détermination de l’engagement au 31 décembre 2004 (soit 10 % en 2005 pour atteindre 5 % à partir de 2010).10.2.3. Evolution des engagements :(En millions d’euros)FranceAutres pays d’EuropeAmérique du NordAutres paysTotalEngagement au 31 décembre 200315327250029954Changement de méthode comptable (1)1244258Coût des services rendus10911838Charge d’intérêts81331254Prestations versées– 21– 18– 42– 7– 88Modifications des hypothèses21224543Modifications des dispositions des plans26329Modifications de périmètre3939Autres– 3636Ecart de conversion– 41– 41Engagement au 31 décembre 2004187297527811 092Valeur de marché des actifs investis– 1– 28– 149– 40– 218Coût des services passés non comptabilisés– 348– 26Ecarts actuariels non comptabilisés– 6– 11– 14– 6– 37Provisions constituées au 31 décembre 200414625837235811(1) Inclut l’impact de l’application (au 1er janvier 2004) de la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité pour se mettre en conformité avec la norme internationale IAS 19.10.2.4. Evolution des provisions :(En millions d’euros)FranceAutres pays d’EuropeAmérique du NordAutres paysTotalProvisions au 31 décembre 200311824024728633Changement de méthode comptable (1)2914184227Utilisation de l’année (2)– 21– 17– 68– 6– 112Modifications de périmètre145Reclassement provision retraite/provision coûts sociaux– 3107Ecart de conversion– 28– 28Dotation nette de l’exercice (charge) :Coût des services rendus10911838Charge d’intérêts81331254Coût des services passés7– 61Rendement attendu des fonds– 2– 11– 1– 14Autres éléments– 211Provisions au 31 décembre 200414625837235811Dont part à moins d’un an28711147(1) Inclut l’impact de l’application (au 1er janvier 2004) de la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité pour se mettre en conformité avec la norme internationale IAS 19. (2) Inclut, selon les régimes, les prestations payées directement aux bénéficiaires ou les contributions versées aux fonds externes.10.3. Autres provisions pour risques et charges :Au 31 décembre (En millions d’euros)200420032002Provisions pour garanties clients1059095Subventions d’investissement151511Provisions pour autres risques146133175Autres provisions pour risques et charges266238281Les provisions pour autres risques et charges couvrent essentiellement des litiges ou risques de nature contractuelle, sociale, environnementale ou fiscale.11. – Endettement financier net.11.1. Détail de l’endettement financier net. — Au 31 décembre 2004, l’endettement financier du Groupe s’analyse ainsi :(En millions d’euros)Notes200420032002Dettes financières à long terme11.3.11 0311 166657Dettes financières à long terme - Part à moins d’un an11.3.11932814Prêts à long terme– 2– 3Endettement à long terme1 2221 191671Crédits à court terme et banques11.4173237579Valeurs mobilières de placement et disponibilités11.5– 895– 860– 686Trésorerie à court terme– 722– 623– 107Endettement financier net50056856411.2. Analyse de l’endettement financier net par devise. — L’endettement financier net par devise de remboursement est le suivant :Au 31 décembre(En millions d’euros)200420032002Euro612620701Dollar des Etats-Unis– 44– 44– 56Autres devises– 68– 8– 81Total50056856411.3. Dettes financières à long terme.11.3.1. Détail des dettes financières à long terme :Au 31 décembre(En millions d’euros)200420032002Emprunt obligataire500500500OCEANE463463Emprunts syndiqués127127127Dettes sur biens loués capitalisés222714Autres emprunts877730Intérêts courus non échus (1)25Dettes financières à long terme1 2241 194671(1) Les intérêts courus non échus étaient classés aux 31 décembre 2003 et 2002 en « Crédits à court terme et banques ».Les dettes financières à long terme incluent :— un emprunt obligataire de 500 millions d’euros, émis par Valeo le 13 juillet 2001 pour une période de 5 ans et remboursable in fine. Les intérêts sur cet emprunt s’élèvent à 5,625 % du montant nominal et sont payés une fois par an. En 2004, cet emprunt a fait l’objet de swaps à taux variable pour la totalité du montant ;— un emprunt de 463 millions d’euros émis le 4 août 2003 représenté par des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCEANE) soit 9 975 754 obligations de valeur nominale unitaire de 46,4 euros. Les obligations portent intérêt à un taux de 2,375 % l’an, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2004. L’emprunt sera amorti en totalité le 1er janvier 2011 par remboursement au pair. Les porteurs d’obligations peuvent à tout moment demander la conversion et/ou l’échange en actions à raison d’une action par obligation ;— deux emprunts syndiqués d’un montant total de 127 millions d’euros remboursables à l’échéance 24 juin 2005.11.3.2. Echéancier des dettes financières à plus d’un an :Au 31 décembre(En millions d’euros)200620072008200920102011 et au-delàTotalEmprunt obligataire500500OCEANE463463Dettes sur biens loués capitalisés731314Autres emprunts1824112854Total525272124741 03111.4. Crédits à court terme et banques. — Les dettes financières à court terme se décomposent de la manière suivante :Au 31 décembre(En millions d’euros)200420032002Billets de trésorerie5050440Emprunts bancaires à moins d’un an123169138Intérêts courus non échus (1)181Crédits à court terme et banques173237579(1) Les intérêts courus non échus sont classés au 31 décembre 2004 en « Dettes financières à long terme ».11.5. Valeurs mobilières de placement et disponibilités :Au 31 décembre(En millions d’euros)200420032002Valeurs mobilières de placement488516406Disponibilités407344280Valeurs mobilières de placement et disponibilités895860686Au 31 décembre 2004, le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué de Sicav monétaires dont la valeur de marché est proche de la valeur comptable, et d’actions propres pour un montant de 32 millions d’euros en valeur nette.11.6. Lignes de crédit. — Au 31 décembre 2004, Valeo bénéficie de plusieurs ouvertures (non utilisées) de crédit bancaire confirmé à échéance moyenne de quatre ans pour un montant total de 1,3 milliard d’euros. Ces lignes de crédit font l’objet de clauses contractuelles de défaut (« covenants ») liées au ratio d’endettement financier net sur fonds propres. Au 31 décembre 2004, ce ratio est très en dessous du seuil fixé par ces « covenants ».11.7. Programmes de financement. — Le Groupe dispose d’un programme de financement court terme de billets de trésorerie dont le plafond est de 1,2 milliard d’euros.12. – Effectifs et charges d’exploitation.Au 31 décembre200420032002Effectifs totaux (1)67 30068 20069 100(1) Effectifs intérimaires inclus.Le compte de résultat présente les frais d’exploitation par destination. Ils comprennent notamment les éléments suivants :(En millions d’euros)200420032002Frais de personnel (1)2 2772 2832 430Loyers565650Dotations aux amortissements :Immobilisations corporelles508503536Immobilisations incorporelles222218(1) Effectifs intérimaires inclus.13. – Résultat financier.(En millions d’euros)200420032002Charge d’intérêt nette– 32– 40– 49Résultat net de change– 5– 10Autres1(1) 4– 3Résultat financier– 31– 41– 62(1) En 2003, ce poste intègre notamment des intérêts moratoires de 8 millions d’euros perçus dans le cadre d’un dégrèvement fiscal (cf. note 15.1).14. – Autres revenus et charges nets.(En millions d’euros)200420032002Coûts sociaux et de restructuration– 126– 71– 41Résultat sur cessions d’activités consolidées ou mises en équivalence10Litiges et autres éléments exceptionnels– 22– 28– 33Autres revenus et charges nets– 148– 89– 7415. – Impôts sur les résultats.15.1. Détail des impôts sur les résultats :(En millions d’euros)200420032002Impôts courants9– 24– 101Impôts différés– 24– 31– 5Impôts sur les résultats– 15– 55– 106La charge nette d’impôt de l’année 2004 intègre un dégrèvement de 83 millions d’euros reçu en 2004 de l’administration fiscale française et correspondant au solde de l’impôt sur les sociétés de 171 millions d’euros acquitté en 2001 sur la plus-value de cession de la participation de 50 % dans LuK et jusque-là non encore remboursé (un premier dégrèvement de 88 millions ayant déjà été obtenu en 2003). Le non-assujettissement à l’impôt sur les sociétés de cette plus-value de cession a eu pour corollaire l’exigibilité d’un précompte mobilier sur les distributions de dividendes effectuées en 2001 et 2002. De ce fait, un montant de 83 millions d’euros a été imputé sur un compte d’ordre en déduction des capitaux propres dans l’attente d’une affectation par l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.Certains actifs d’impôts différés ont, par ailleurs, été dépréciés au regard de leur perspective de récupération future telle que réestimée dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2004.15.2. Analyse de la charge d’impôts. — L’écart entre le taux d’impôt sur les bénéfices en France et le taux effectif d’impôt du Groupe s’analyse ainsi :(En % du résultat avant impôts)200420032002Taux normal d’impôt en France– 35,4– 35,4– 35,4Incidence des :Taux d’impôt différents du taux normal2,00,56,0Pertes fiscales de l’exercice non utilisées et impôts différés actifs non constatés– 14,6– 36,4– 14,1Utilisations de pertes fiscales des exercices antérieurs2,812,35,4Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables5,412,66,5Crédits d’impôt34,430,01,4Taux effectif d’impôt du Groupe– 5,4– 16,4– 30,215.3. Impôts différés au bilan :Au 31 décembre(En millions d’euros)200420032002Impôts différés à long terme - actifs4165106Impôts différés à court terme - actifs445656Impôts différés à long terme - passifs– 6– 18– 25Impôts différés à court terme - passifs– 1Impôts différés nets actifs7810313715.4. Déficits reportables et crédits d’impôts disponibles. — Les déficits fiscaux reportables et non utilisés, ainsi que les actifs d’impôts différés non constatés sur différences temporaires, représentent une économie d’impôts potentielle de 768 millions d’euros au 31 décembre 2004 (617 millions d’euros au 31 décembre 2003 et 525 millions d’euros au 31 décembre 2002).En raison de leur caractère aléatoire, ces actifs potentiels, dont l’analyse par échéance est présentée ci-après, seront comptabilisés dès lors que leur récupération apparaîtra probable à court et moyen terme.Au 31 décembre(En millions d’euros)BaseEconomie d’impôts potentielleDéficits reportables jusqu’aux exercices 2005 à 2008523110Déficits reportables en 2009 et au-delà351122Déficits reportables indéfiniment655220Déficits fiscaux courants1 529452Actifs d’impôts différés non constatés sur différences temporaires316Total des actifs d’impôts différés non constatés76815.5. Régime fiscal des groupes de sociétés. — En France, Valeo a opté en faveur du régime d’intégration fiscale pour les années 1998 à 2002 et 2003 à 2007. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises éligibles à ce régime.Le Groupe Valeo a également opté pour des régimes d’intégration fiscale (ou assimilés) pour ses filiales implantées dans des pays dont la législation offre cette possibilité (Allemagne, Espagne, Italie, Royaume-Uni et Etats-Unis).16. – Engagements et risques.Il n’existe pas, à la connaissance de Valeo, d’autres engagements significatifs que ceux identifiés dans les notes annexes ou de faits exceptionnels susceptibles d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.16.1. Contrats de location. — Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre 2004 (hors loyers de biens capitalisés) sont les suivants :Au 31 décembre(En millions d’euros)20042003A moins d’un anA plus d’un anTotalA moins d’un anA plus d’un anTotalLoyers futurs38337149338216.2. Autres engagements donnés. — Dans le cadre de ses activités courantes, Valeo porte les engagements suivants :Au 31 décembre(En millions d’euros)20042003A moins d’un anA plus d’un anTotalA moins d’un anA plus d’un anTotalNantissements, hypothèques et sûretés réelles1373855459Avals, cautions et garanties donnés29635251338Engagements irrévocables d’achats d’immobilisations5858(1)(1)(1)Autres engagements donnés5465194756Total938918239114153(1) En 2003, les « Autres engagements donnés » n’incluaient pas cette rubrique.Les engagements de retraites et engagements assimilés sont présentés en note 10.2.Les engagements relatifs aux opérations de couverture des risques de change, de taux d’intérêt et portant sur des matières premières sont décrits en note 17.Dans le cadre de ses alliances stratégiques, le Groupe Valeo a consenti des options d’achat portant sur moins de 15 % du capital de sociétés, les montants de capitaux propres correspondants étant les suivants :Au 31 décembre(En millions d’euros)20042003A moins d’un anA plus d’un anTotalA moins d’un anA plus d’un anTotalEngagements donnés44202016.3. Litiges. — Chacun des litiges connus, dans lesquels Valeo ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.17. – Couverture des risques de change, de taux d’intérêt et sur matières premières.17.1. Couverture des risques de change. — Les entités du Groupe peuvent être exposées à un risque de change en achetant des produits, en vendant une partie de leur production dans une devise autre que leur devise de comptabilisation ou en réalisant des investissements dans des pays étrangers. Les couvertures des filiales dans ces domaines sont réalisées principalement auprès de la société mère Valeo qui couvre les positions nettes du Groupe auprès de contreparties externes.La couverture des transactions (commerciales et d’investissements) en cours et futures effectuées par les filiales porte sur des durées généralement inférieures à six mois.Les principaux instruments de couverture auxquels Valeo a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes en devises, les swaps ainsi que les options.Au 31 décembre 2004, la position nette du Groupe dans les principales devises étrangères est la suivante :Au 31 décembre(En millions d’euros)USDGBPJPYAutresTotalTotal actifs616870145Total passifs– 27– 13– 14– 60– 114Position nette avant gestion34– 7– 61031Ventes à terme– 71– 6– 7– 10– 94Achats à terme581281189Position hors bilan– 13611– 5Position nette après gestion21– 1– 51126La position nette en dollar après gestion correspond essentiellement à des opérations prévisionnelles 2005.La valeur de marché des instruments financiers relatifs au change est de 1 million d’euros au 31 décembre 2004.17.2. Couverture des risques de taux :Au 31 décembre(En millions d’euros)Moins d’un an1 à 5 ansPlus de 5 ansTotalActifs financiers– 863– 2– 865Passifs financiers3665574741 397Position avant gestion– 497555474532Hors bilan500– 500Position après gestion355474532Le taux de financement du Groupe s’établit à 5,4 % (5,3 % pour l’exercice 2003).Au 31 décembre 2004, 50 % des dettes financières à long terme sont à taux fixe (88 % au 31 décembre 2003).L’emprunt obligataire a fait l’objet de plusieurs swaps dont la valeur de marché est estimée à 1 million d’euros.17.3. Couverture des risques sur matières premières. — Afin de réduire l’exposition du Groupe aux variations des cours des métaux non ferreux, le Groupe couvre des achats futurs de métaux de base sur une durée généralement inférieure à six mois. Les matières couvertes (l’aluminium, l’aluminium 2e fusion, le cuivre, le zinc et l’étain) sont cotées sur les marchés officiels.Le Groupe privilégie les instruments de couverture sans livraison du sous-jacent physique : swaps et options sur le cours moyen mensuel.Toutes matières confondues, les couvertures en cours au 31 décembre 2004 représentent des achats à terme de 73 millions d’euros. La valeur de marché des instruments en cours au 31 décembre est estimée à 8 millions d’euros.18. – Information sectorielle.18.1. Par secteur d’activité :(En millions d’euros)Chiffre d’affairesImmobilisations corporelles et incorporelles nettes (31 décembre)Investissements industriels de la périodeEffectifs (31 décembre)Année 2004 :Transmissions756184344 780Thermique Habitacle (1)1 696281837 220Thermique Moteur1 419240408 100Eclairage Signalisation1 073253788 000Système Electriques1 012245565 900Systèmes d’Essuyage1 158231567 810Moteurs & Actionneurs27954131 650Sécurité Habitacle662102354 030Commutation & Systèmes de Détection882158555 920Electronique & Systèmes de Liaison672921612 520Distribution5192821 120Holding19410250Eliminations– 689– 7Total9 4392 06247167 300Année 2003 :Transmissions720203414 550Thermique Habitacle (2)1 321281457 210Thermique Moteur1 454277468 090Eclairage Signalisation1 140239557 650Systèmes Electriques919242495 140Système

Description : VALEO VALEO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 251 127 072 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris. 552 030 967 R.C.S. Paris. Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 mars 2005, page 2685. Il est rajouté cinq paragraphes à la fin de la quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et distribution d’un dividende), qui se trouve complétée comme suit :Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2004 se trouve ainsi fixé à 1,10 € par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 16 mai 2005.Le dividende sera payé aux actionnaires, soit au siège social de la société, soit au guichet des établissements bancaires ou financiers habilités à payer le dividende, sur justification de leur identité ou sur présentation d’un certificat de dépôt des titres ou de l’inscription en compte de leurs actions.Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ».L’assemblée générale constate que le montant du dividende distribué, l’avoir fiscal et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :ExercicesNombre d’actions rémunéréesDividende distribué (En euros)Avoir fiscal (En euros) (*)Revenu global (En euros)200182 068 8560,700,351,05200282 133 7281,000,501,50200381 245 0241,050,521,57(*) En supposant un avoir fiscal à 50 %.84360

Description : VALEO VALEOSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 251 127 072 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75017 Paris.552 030 967 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le jeudi 21 avril 2005 à 15 heures au siège social de la société 43, rue Bayen, 75017 Paris, et à défaut de quorum, le mardi 3 mai 2005 à 15 heures au Palais des Congrès de Paris, Amphithéâtre Bordeaux, 2, place de la Porte-Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes (sociaux et consolidés) de l’exercice 2004 ;— Rapport du président sur les travaux du conseil et sur le contrôle interne ;— Rapport complémentaire sur les délégations accordées par l’assemblée générale ;— Rapport spécial sur les stock-options ;— Rapport des commissaires aux comptes ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2004 ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende ;— Virement de la totalité de la réserve spéciale des plus-values à long terme à une autre réserve ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;— Ratification de la nomination de M. Pierre-Alain De Smedt en qualité d’administrateur en remplacement de M. Noël Goutard.Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;— Possibilité d’émettre des actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions aux membres du personnel ou aux dirigeants de la société ou de toute société liée à elle par des participations directes ou indirectes ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par offre publique de rachat d’actions ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;— Modification de l’article 9 des statuts (Cession) aux fins de mise en conformité avec certaines dispositions du Code de commerce résultant de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 ;— Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités.Texte des résolutionsAssemblée délibérant comme assemblée ordinaire annuelle.Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions dont il fait état et la poursuite des conventions préalablement autorisées.Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende) :1°) L’assemblée générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice net de 224 701 474 € et que le bénéfice distribuable s’élève à 1 415 969 791 €, dont il doit être retranché le montant du précompte, figurant au compte d’ordre, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’assemblée.2°) L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :— A titre de régularisation du précompte mobilier : 83 215 944 € ; cette régularisation étant due à raison des dégrèvements d’impôt sur les sociétés obtenus en 2003 et 2004 ;— A titre de dividende aux actionnaires : 92 079 926 € ; la totalité de ce montant est éligible à l’abattement de 50 % prévu par l’article 93 de la loi n° 2003-1311 du 30 décembre 2003 au profit des actionnaires personnes physiques résidant en France ;— Affectation du solde en Report à nouveau : 1 240 673 921 €.Cinquième résolution (Virement de la totalité de la réserve spéciale des plus-values à long terme à une autre réserve). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide, en application des dispositions de l’article 39 de la loi n° 2004-1485 de finances rectificative pour 2004, de virer l’intégralité des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme inscrite au poste de réserves réglementées au bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004, soit un montant de 67 873 555 €, au poste autres réserves. Corrélativement, l’assemblée générale décide de prélever sur cette réserve la somme de 1 901 639 €, correspondant à la taxe exceptionnelle de 2,5 % prévue à l’article 39 susvisé. Ce montant inclut la taxe afférente à la quote-part de réserve légale dont la dotation a été considérée comme comportant les mêmes avantages fiscaux que la dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme.Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société en vue, notamment :— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou— de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dix-septième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou— de leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché.Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société (celui-ci étant, à titre indicatif, composé de 83 709 024 actions au 31 décembre 2004) ;— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société.Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 600 millions d’euros.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 70 € par action.Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Septième résolution (Ratification de la nomination de M. Pierre-Alain De Smedt en qualité d’administrateur en remplacement de M. Noël Goutard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du conseil d’administration du 7 mars 2005 de coopter M. Pierre-Alain De Smedt en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de M. Noël Goutard, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.Assemblée délibérant comme assemblée extraordinaire.Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;2°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;3°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 76,22 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième et quinzième résolutions de la présente assemblée est fixé à 180 millions d’euros ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,52 milliard d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que ce montant est indépendant du montant des obligations et autres titres de créances susceptibles d’être émis en application de la sixième résolution adoptée par l’assemblée générale du 10 juin 2002 et (ii) que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des neuvième et douzième résolutions de la présente assemblée est fixé à 2 milliards d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.4°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;5°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;— prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;— prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;7°) décide, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, de mettre fin à la délégation octroyée au conseil d’administration par la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte du 5 avril 2004, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ;8°) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-148 dudit Code :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;2°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;La présente décision emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auquel ces valeurs mobilières donnent droit ;3°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;4°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 76,22 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente assemblée ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,52 milliard d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que ce montant est indépendant du montant des obligations et autres titres de créances susceptibles d’être émis en application de la sixième résolution adoptée par l’assemblée générale du 10 juin 2002 et (ii) que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la huitième et douzième résolutions de la présente assemblée est fixé à 2 milliards d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;5°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;6°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;7°) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;8°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;9°) prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;10°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ;— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;11°) décide, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, de mettre fin à la délégation octroyée au conseil d’administration par la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte du 5 avril 2004, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ;12°) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.Dixième résolution (Possibilité d’émettre des actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6e alinéa dudit Code, donne, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale (le capital de la société étant, à titre indicatif, composé de 83 709 024 actions au 31 décembre 2004), tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, de fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission.Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 76,22 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente assemblée ;2°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;3°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) ;que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;4°) décide, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, de mettre fin à la délégation octroyée au conseil d’administration par la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 5 avril 2004, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente assemblée ;3°) décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,52 milliard d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que ce montant est indépendant du montant des obligations et autres titres de créances susceptibles d’être émis en application de la sixième résolution adoptée par l’assemblée générale du 10 juin 2002 et (ii) que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée est fixé à 2 milliards d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 2,1 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe Valeo, constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente assemblée ;2°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;3°) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;4°) autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;5°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;7°) décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la société aux membres du personnel ou aux dirigeants de la société ou de toute société liée à elle par des participations directes ou indirectes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;2°) décide que les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 4 500 000 actions au jour de la décision du conseil d’administration ;3°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que ce prix ne pourra être inférieur ni à (i) 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni à (ii) 100 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article 174-9A du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (tel que modifié par le décret n° 2005-112 du 10 février 2005), le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, étant rappelé que le prix des options ne pourra pas être modifié pour tenir compte d’une baisse de cours de l’action ;4°) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit ans,la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;5°) décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, mais uniquement en ce qu’elle concerne l’octroi d’options d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ;2°) décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente assemblée ;3°) décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ;4°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ;— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;5°) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;6°) décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.Seizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par offre publique de rachat d’action). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la société d’un montant nominal maximal de 18 750 000 €, par voie d’achat, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 6 250 040 actions d’un montant nominal de 3 €.Ces achats devront être effectués dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions réalisée conformément à la réglementation applicable.Le prix d’achat des actions sera de 40 € par action après détachement du dividende de l’exercice 2004.Les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la société.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de :— réaliser la réduction de capital autorisée dans le cadre de la présente résolution ;— en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;— arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu de résultats de l’offre publique de rachat d’actions, réduire le capital à due concurrence des actions rachetées, conformément aux dispositions de l’article 183 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ;— procéder à la modification corrélative des statuts ;— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat et la valeur nominale des actions annulées sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » ;— et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation.Cette autorisation est valable jusqu’au 31 décembre 2005.Dix-septième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Le nombre maximum d’actions pouvant être a

Description : VALEO VALEOSociété anonyme au capital de 251 127 072 €.Siège social : 43, rue Bayen, 75848 Paris Cedex 17 (France).552 030 967 R.C.S. Paris. — APE : 343 Z.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires consolidés comparés.(En millions d’euros.)20042003VariationPremier trimestre2 4152 440– 1,0 %Deuxième trimestre2 5132 406+ 4,4 %Troisième trimestre2 1792 086+ 4,5 %Quatrième trimestre2 3322 302+ 1,3 %Total9 4399 234+ 2,2 %A structure comparable et à parités de change identiques, le chiffre d’affaires de Valeo a baissé de 0,4 % en 2004.82633