GAUMONT

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24  959 384  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C C omptes annuels et consolidés de l’exercice 2 02 5 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes - inclus dans le D ocument d’enregistrement universel déposé le 8 avril 2026 auprès de l’Autorité des marchés financier s et accessible sur le site internet de la s ociété www.gaumont. com - ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2026 .

Description : G A U M O N T Société anonyme au capital de 24  959 384   euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblé e générale mixte ordinaire et extraordinaire le mercredi 6 mai 202 6 à 11 h , à l’ Hôtel Peninsula , 5 , avenue des Portugais à Paris ( 75116 ) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A - à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2026 Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt Nomination de Monsieur Anatole Dumas en qualité d’administrateur Nomination de Madame Thaïs Dumas en qualité d’administratrice Nomination de Monsieur Jérémie Tavernier en qualité d’administrateur B - à titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de décider d'augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents au plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail Modification de l’article 18 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions législatives relatives à la convocation et à la participation des actionnaires aux assemblées générales C - à titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités - o - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée générale, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ; pour l'actionnaire au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 28 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris , pourront participer à cette Assemblée. Modalités de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront  : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par e-mail : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par e-mail : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le dimanche 3 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris . Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par e-mail : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication de l’ avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par e-mail : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, dont ceux destinés à être présentés à l’Assemblée générale au regard notamment des dispositions des articles L. 225-115 et R. 225-83 dudit Code, pourront être consultés à compter du mercredi 8 avril 2026 sur le site internet de la société ( www.gaumont.com ), page Finance . L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 1 er avril 2026. Retransmission et rediffusion de l’Assemblée générale L’Assemblée générale sera retransmise en direct, à moins que des raisons techniques rendent impossibles ou perturbent gravement cette retransmission, sur le site internet de la société ( www.gaumont.com ), page Finance , et en différé dans son intégralité sur ce même site à l’issue de l’Assemblée pendant deux ans (article L. 22-10-38-1 du Code de commerce). Le Conseil d’administration

Description : G A U M O N T Société anonyme au capital de 24  959 384   euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE REUNION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblé e générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le mercredi 6 mai 202 6 à 11 h , à l’ Hôtel Peninsula , 5 , avenue des Portugais à Paris ( 75116 ) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A - à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2026 Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt Nomination de Monsieur Anatole Dumas en qualité d’administrateur Nomination de Madame Thaïs Dumas en qualité d’administratrice Nomination de Monsieur Jérémie Tavernier en qualité d’administrateur B - à titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18   mois à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26   mois à l'effet de décider d'augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26   mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents a u plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail Modification de l’article 18 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions législatives relatives à la convocation et à la participation des actionnaires aux assemblées générales C - à titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités PROJET S DE RESOLUTION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A – à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et quitus aux administrateurs) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2025 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette sociale de € 20 402 460,48 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’élèvent à un montant de € 3 592, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2025 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 19 510 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 25 ) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette de € 20 402 460,48, décide d’affecter cette somme en totalité au report à nouveau débiteur, ressortant ainsi après affectation à € 118 440 566,57. Conformément aux dispositions de l'article 243  bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et mentionnées dans ledit rapport et non encore approuvées par l’Assemblée générale. Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même code présentées dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025). Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 5 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025). Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 5 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025). Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 202 6 ) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2026 présentée dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025). Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de € 23 399 400) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; l'annulation éventuelle des actions acquises afin de réduire le capital social, sous réserve de l'adoption de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ; et, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs sur tout marché. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social et que la société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10 % de son propre capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action (hors frais d’acquisition), sous réserve de la réglementation applicable, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution conformément à la réglementation applicable. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2025. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Sidonie Dumas) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Anatole Dumas en qualité d’administrateur) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur, Monsieur Anatole Dumas, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Seizième résolution (Nomination de Madame Thaïs Dumas en qualité d’administratrice) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administratrice, Madame Thaïs Dumas, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Dix-septième résolution Nomination de Monsieur Jérémie Tavernier en qualité d’administrateur) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur, Monsieur Jérémie Tavernier, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. B – à titre extraordinaire Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18   mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre  mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.  L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la treizième résolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2025. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26   mois à l’effet de décider d’augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme de création et d’attribution gratuite de titres de capital ou d'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par l’article R. 228-12 du Code de commerce ;  décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder € 15 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet la délégation antérieurement consentie sous la treizième résolution de l’Assemblée générale du 2 mai 2024. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26   mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents au plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 22-10-49 et suivants, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet :  de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents au plan d’épargne d’entreprise (PEE) (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332 -18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la société ou du Groupe auquel elle appartient ; et de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3 ) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ; décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; décide : que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, au moins égal à 70 % du prix de référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du prix de référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; en outre, le prix d’émission ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration ou le Directeur général à réduire ou supprimer la décote (dans les limites légales et réglementaires) qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables hors de France  ; pour les besoins du présent paragraphe, le prix de référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents au plan d’épargne du Groupe ; et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :  arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet la délégation antérieurement consentie sous la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 2 mai 2024. Vingt- et-unième résolution (Modification de l’article 18 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions législatives relatives à la convocation et la participation des actionnaires aux assemblées générales) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : d’amender le septième alinéa de l’article 18 – Dispositions générales relatives aux assemblées des statuts comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les convocations sont faites au moyen d’un avis inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la Société fait publiquement appel à l’épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre. Les convocations sont faites au moyen d’un avis inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la Société fait publiquement appel à l’épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. d’amender le huitième alinéa de l’article 18 – Dispositions générales relatives aux assemblées des statuts comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Si toutes les actions sont nominatives, les insertions peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. Si toutes les actions sont nominatives, les insertions peuvent être remplacées par une convocation adressée à chaque actionnaire conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur . d’amender le douzième alinéa de l’article 18 – Dispositions générales relatives aux assemblées des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Tout actionnaire peut participer aux assemblées, sur justification de son identité et de l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut participer aux assemblées, sur justification de son identité et de l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) dans les conditions et délais prévus par la règlementation en vigueur , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les autres alinéas de l’article restent inchangés. C – à titre ordinaire Vingt- deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi. - o - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée générale, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ; pour l'actionnaire au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 28 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris , pourront participer à cette Assemblée. Mod alités de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront   : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22 -10-39 du Code de commerce pourront  : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par e-mail : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par e-mail : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le dimanche 3 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris . Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par e-mail : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par e-mail : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, dont ceux destinés à être présentés à l’Assemblée générale au regard notamment des dispositions des articles L. 225-115 et R. 225-83 dudit Code, pourront être consultés à compter du mercredi 8 avril 2026 sur le site internet de la société ( www.gaumont.com ), page Finance. Retransmission et rediffusion de l’Assemblée générale L’Assemblée générale sera retransmise en direct, à moins que des raisons techniques rendent impossibles ou perturbent gravement cette retransmission, sur le site internet de la société ( www.gaumont.com ) et en différé dans son intégralité sur ce même site à l’issue de l’Assemblée pendant deux ans (article L. 22-10-38-1 du Code de commerce). Le Conseil d’administration

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24  959 384  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C C omptes annuels et consolidés de l’exercice 2 02 4 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes - inclus dans le D ocument d’enregistrement universel déposé le 1 4 avril 202 5 auprès de l’Autorité des marchés financier s et accessible sur le site internet de la s ociété www.gaumont. com - ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2025 .

Description : G A U M O N T Société anonyme au capital de 24  959 384   euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblé e générale mixte ordinaire et extraordinaire le mardi 6 mai 202 5 à 11 h , à l’ Hôtel Peninsula , 5 , avenue des Portugais à Paris ( 75116 ) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A - à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2025 Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions Renouvellement du mandat d’une administratrice Désignation d’un commissaire aux comptes chargé de la certification des informations en matière de durabilité de la société Désignation d’un commissaire aux comptes chargé de la certification des informations en matière de durabilité de la société B - à titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Modification de l’article 11 des statuts pour refléter des évolutions législatives relatives aux modalités d’organisation du Conseil d’administration C - à titre ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée générale, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ; pour l'actionnaire au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 2 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à cette Assemblée. Modalités de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront  : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par e-mail : [email protected]   ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par e-mail : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le samedi 3 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par e-mail : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication de l’avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par e-mail : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse documents. [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont. com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 31 mars 2025. Retransmission et rediffusion de l’Assemblée générale L’Assemblée générale sera retransmise en direct, à moins que des raisons techniques rendent impossibles ou perturbent gravement cette retransmission, sur le site internet de la société www.gaumont.com et en différé dans son intégralité sur ce même site à l’issue de l’Assemblée pendant deux ans (article L. 22-10-38-1 du C ode de commerce ). Le Conseil d’administration .

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24  959 384   E uros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE REUNION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblé e générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 6 mai 202 5 à 11 h , à l’ Hôtel Peninsula , 5 , avenue des Portugais à Paris ( 75116 ) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A - à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2025 Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions Renouvellement du mandat d’une administratrice Désignation d’un commissaire aux comptes chargé de la certification des informations en matière de durabilité de la société Désignation d’un commissaire aux comptes chargé de la certification des informations en matière de durabilité de la société B - à titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Modification de l’article 11 des statuts pour refléter des évolutions législatives relatives aux modalités d’organisation du Conseil d’administration C - à titre ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités PROJET S DE RESOLUTION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A – à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus aux administrateurs) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2024 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette sociale de €   17 930 737,12 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2024 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 7   674 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) .— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette de € 17 930 737,12, décide d’affecter cette somme en totalité au report à nouveau débiteur, ressortant ainsi après affectation à € 98 078 106,09. Conformément aux dispositions de l'article 243  bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et de l'absence de conventions conclues au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même code présentées dans ledit rapport (voir Chapitre   5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2024). Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L.   22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration (voir Chapitre   5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2024). Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L.   22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale (voir Chapitre   5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2024). Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2025) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L.   22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport (voir Chapitre   5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2024) . Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de € 23 399 400) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L.   225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de   : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers   ; l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise   ; l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres   ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale   ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs sur tout marché. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au maximum égal à 10   % du capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action (hors frais d’acquisition), sous réserve de la réglementation applicable, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet   : de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation   ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution conformément à la réglementation applicable. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 2   mai   2024. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Félicité Herzog) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Félicité Herzog pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre   2027 . Onzième résolution (Désignation d’un commissaire aux comptes chargé de la certification des informations en matière de durabilité de la société) . — L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, en application des articles L.   821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer ADVOLIS SAS, 38 avenue de l’Opéra 75002 Paris, 451 567 226 RCS Paris, en qualité de Commissaire aux comptes chargé de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L.   821-44 du Code de commerce et conformément à l’article   38 de l’Ordonnance n°   2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31   décembre   2028. Douzième résolution (Désignation d’un commissaire aux comptes chargé de la certification des informations en matière de durabilité de la société) . — L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, en application des articles L.   821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer ACA NEXIA SAS, 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris, 331 057 406 RCS Paris, en qualité de Commissaire aux comptes chargé de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L.   821-44 du Code de commerce et conformément à l’article   38 de l’Ordonnance n°   2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31   décembre   2028. B – à titre extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18   mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l’Assemblée générale du 2   mai   2024. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26   mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.   22-10-49 et L.   228-91 à L. 228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2) décide de fixer à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence   ; 3) décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 15 000 000 étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit   ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet la délégation de compétence antérieurement consentie au Conseil d’administration sous la vingtième résolution de l’Assemblée générale du   11   mai   2023. Quinzième résolution (Modification de l’article   11 des statuts pour refléter des évolutions législatives relatives aux modalités d’organisation du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’amender le cinquième alinéa de l’ article   11 – Délibérations du conseil d’administration des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le conseil peut, dans un règlement intérieur, prévoir dans les limites et conditions prévues par la loi, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret. Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours à ce procédé. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du conseil par tout moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables. d’amender le huitième alinéa de l’ article   11 – Délibérations du conseil d’administration des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont effectivement présents à la réunion ou, le cas échéant, participent à cette dernière par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont effectivement présents à la réunion ou, le cas échéant, participent à cette dernière par tout moyen de télécommunication. d’amender le dixième alinéa de l’ article   11 – Délibérations du conseil d’administration des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. En cas de partage, quelles que soient les modalités de consultation, y compris en cas de consultation écrite, la voix du président de séance est prépondérante. de déplacer le seizième alinéa de l’ article   11 – Délibérations du conseil d’administration des statuts qui devient le quinzième alinéa ; d’amender le quinzième alinéa, désormais le seizième alinéa, de l’ article   11 – Délibérations du conseil d’administration des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Pourront être prises par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration pour lesquelles cette faculté est ouverte par le Code de commerce. Le conseil d’administration pourra prendre des décisions par voie de consultation écrite, y compris par voie électronique, des administrateurs dans les conditions suivantes   : d’ajouter les nouveaux dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième alinéas à l’ article   11 des statuts – Délibérations du conseil d’administration comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction le Président du conseil d’administration (ou, en cas d'empêchement, le ou les Vice-Présidents) convoque, par tout moyen écrit (y compris par voie électronique), les administrateurs et, le cas échéant les commissaires aux comptes, en indiquant les points à l’ordre du jour ; à compter de cette convocation, tout administrateur dispose de la faculté de s’opposer à ce qu’il soit recouru à cette modalité, dans un délai de trois jours ouvrés ; les documents relatifs à la consultation et permettant aux administrateurs de se faire une opinion sur le sujet présenté (notamment la motivation de la/des décision(s) proposée(s) et le(s) projet(s) de délibération) sont adressés par tout moyen (y compris par voie électronique) ; les administrateurs peuvent poser toute question nécessaire à leur réflexion ou adresser tout commentaire au Président du conseil d’administration, selon les modalités prévues par la convocation ; les délais et modalités de réponse des administrateurs à la consultation écrite seront fixés par la convocation, étant précisé que ce délai ne pourra pas être inférieur à quinze jours ouvrés, à moins que le contexte et la nature de la décision ne requièrent un délai plus court ; les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs constituant le quorum ; les décisions ainsi prises et les échanges font l’objet de procès-verbaux. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d’administration. Les autres alinéas de l’article restent inchangés. C – à titre ordinaire Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée générale , de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres   : pour l'actionnaire nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société   ; pour l'actionnaire au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro   heure, heure de Paris, soit le vendredi   2   mai   2025 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à cette Assemblée. Mod alités de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront   : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22 -10-39 du Code de commerce pourront  : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par e- mail   : [email protected]   ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par e- mail   : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le samedi   3   mai   2025 à zéro   heure, heure de Paris. Conformément à l'article R.   225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par e-mail : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées   : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerc e  ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro   heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par e- mail : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse documents. [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont. com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. Le Conseil d’administration .

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24  959 384  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C C omptes annuels et consolidés de l’exercice 2 02 3 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes - inclus dans le D ocument d’enregistrement universel déposé le 10 avril 2024 auprès de l’Autorité des marchés financier s et accessible sur le site internet de la s ociété www.gaumont.com - ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 2 mai 2024 .

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24 95 9   3 84  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 mai 202 4 à 11 h, à l’Hôtel Peninsula, 5 , avenue des Portugais 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A - à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024 Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions Nomination d’une administratrice B - à titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe dans la limite légale Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de décider d'augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail C - à titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités ****************************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ; pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 29 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à cette Assemblée. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 29 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication de l’ avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution s soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 27 mars 2024 . Le Conseil d’administration

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24  959 384   Euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE REUNION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblé e générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 2 mai 202 4 à 11 h , à l’ Hôtel Peninsula , 5 , avenue des Portugais à Paris ( 75116 ) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A . - à titre ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024 ; Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ; Nomination d’une administratrice ; B . - à titre extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ; Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe dans la limite légale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de décider d'augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; C . - à titre ordinaire  : Pouvoirs en vue des formalités. PROJET S DE RESOLUTION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A . – à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux administrateurs) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2023 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette de € 13 677 775,17 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2023 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 3 683 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette de € 13 677 775,17, décide d’affecter cette somme en totalité au report à nouveau débiteur, ressortant ainsi après affectation à € 80 147 368,97. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net par action (en €) Total (en €) Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts 2020 - - - - 2021 - - - - 2022 - - - - Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport et non encore approuvées par l’Assemblée générale. Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même code présentées dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2023). Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2023). Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale ((voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2023). Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux 2024) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2023). Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 75 € par action et un prix global maximum de  23 399 400 € ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs sur tout marché. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 23 399 400 €  et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action (hors frais d’acquisition), sous réserve de la réglementation applicable, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution conformément à la réglementation applicable. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2023. Dixième résolution (Nomination d’une administratrice) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administratrice, Madame Claudia Ferrazzi, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Madame Fleur Pellerin. B – à titre extraordinaire Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2023. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe dans la limite légale) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il désignera parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions énoncées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la société, à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ; décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser la limite légale visée aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ; décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l'application des dispositions de l'article L. 22-10-57 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de dix années à compter du jour où elles seront consenties ; décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208, L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital encore en vigueur autorisées par les assemblées antérieures. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment : désigner les bénéficiaires des différentes sortes d'options ; fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes ; fixer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée ; fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options ; stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option, sachant qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil d'administration pour les options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 22-10-57, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire ; imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2021. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider d’augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2) décide que , en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ; 3) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 15 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée , et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; 4) confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet la délégation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129- 2, L . 225- 138 , L . 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise (PEE) du Groupe et de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ; décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; décide : que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer les modalités et les délais consentis aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion au PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres selon la méthode définie ci-dessus ; procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet la délégation antérieurement consentie sous la treizième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022. C – à titre ordinaire Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi. - o - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ; pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 29 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à cette Assemblée. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22 -10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 29 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse documents. [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont. com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. Le Conseil d’administration .

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24  959 384  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C C omptes annuels et consolidés de l’exercice 2 022 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes - inclus dans le D ocument d’enregistrement universel déposé le 19 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financier s et accessible sur le site internet de la s ociété www.gaumont.com - ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2023 .

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24 95 9   3 84  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le jeudi 11 mai 202 3 à 11 h, à l’Hôtel Peninsula, 5 avenue des Portugais 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A - à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Pénélope Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire B - à titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Modification de l’article 9 des statuts en ce qui concerne la limite d'âge des membres du Conseil d’administration C - à titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités --------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. ------------------------- Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ; pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à cette Assemblée. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 8 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication de l’avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteu r tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse documents. [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution s soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 avril 2023 . Le Conseil d’administration

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24  959 384   Euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE REUNION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblé e générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 11 mai 2023 à 11 h , à l’ Hôtel Peninsula , 5 avenue des Portugais à Paris ( 75116 ) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A . à titre ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Pénélope Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire B . à titre extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Modification de l’article 9 des statuts en ce qui concerne la limite d'âge des membres du Conseil d’administration C . à titre ordinaire  : Pouvoirs en vue des formalités PROJET S DE RESOLUTION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A . à titre ordinaire   : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2022 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette de € 37 869 309,13 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2022 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 12 306 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette de   €   37   869 309,13, décide d’affecter cette somme comme suit : Affectation au report à nouveau débiteur 37 869 309,13 € soit un report à nouveau débiteur après affectation de 65 752 767,80 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net par action (en €) Total (en €) Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts 2019 – – – – 2020 – – – – 2021 – – – – Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport et non encore approuvées par l’Assemblée générale. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022) . Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10 - 34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même code présentées dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022). Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022). Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale ( (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022). Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de 23 399   400 € ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L.   225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs sur tout marché. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action (hors frais d’acquisition), sous réserve de la réglementation applicable, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution conformément à la réglementation applicable. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Sidonie Dumas) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Pénélope Seydoux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Pénélope Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ADVOLIS SAS, 38 avenue de l’Opéra, 75002 Paris, SIREN 451 567 226 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes. Dix-huitième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, ACA NEXIA SAS, 31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, SIREN 331 057 406 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, en remplacement de ERNST & YOUNG ET AUTRES. B . A titre extraordinaire  : Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.22-10-49 et L.228-91 à L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide de fixer à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 15 000 000 étant précisé : – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, – au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 6 mai 2021. Vingt-et-unième résolution ( Modification de l’article 9 des statuts en ce qui concerne la limite d'âge des membres du Conseil d’administration ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de porter la limite d’âge des administrateurs de 75 à 80 ans et décide de modifier en conséquence le sixième alinéa de l'article 9 – Composition du conseil d’administration des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. Le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de quatre-vingts ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. C . À titre ordinaire   : Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. 1. – Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ; pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à cette Assemblée. 1. Mode de participation à l'Assemblée générale  : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22 -10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée g énérale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée g énérale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, p our être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 8 mai 202 3 à zéro heure , heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. – Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. – Questions écrites . Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. 4. – Droit de communication des actionnaires . Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse documents. [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. Le Conseil d’administration .

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24  959 384  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C C omptes annuels et consolidés de l’exercice 2021 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes - inclus dans le D ocument d’enregistrement universel déposé le 13 avril 2022 auprès de l’Autorité des marchés financier s et accessible sur le site internet de la s ociété www.gaumont.fr - ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 5 mai 2022 .

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24 95 9   3 84  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le jeudi 5 mai 2022 à 11 h, à l’Hôtel Peninsula, 5 avenue des Portugais 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A - à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.   22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions   Renouvellement du mandat d’un administrateur  B - à titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'action s Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe Modification statutaire sur la règle relative à la limite d'âge des administrateur C- à titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités --------------------------------- Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 3 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris ; pour l'actionnaire au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.   211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 3 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le mardi 3 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 2 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l'article R.   225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution s à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication de l’ avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R.   22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution s soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 30 mars 2022 . Le Conseil d’administration

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24 959 384 Euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE REUNION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 5 mai 2022 à 11 h, à l’Hôtel Peninsula, 5 avenue des Portugais à Paris (75116), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A. à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale ; Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; B. à titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe ; Modification statutaire sur la règle relative à la limite d'âge des administrateurs ; C. à titre ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A. à titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2021 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette de € 5 836 104,99 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2021 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net consolidé de k€ 1 040 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette de € 5 836 104,99, décide d’affecter cette somme comme suit : Affectation au report à nouveau débiteur 5 836 104,99 € soit un report à nouveau débiteur après affectation de 27 883 458,67 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts 2018 3 119 923  1,00 € 1,00 € 2019 - - - 2020 - - - Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport et non encore approuvées par l’Assemblée générale. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport (voir Document d’enregistrement universel 2021). Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code présentées dans ledit rapport (voir Document d’enregistrement universel 2021). Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration (voir Document d’enregistrement universel 2021). Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale (voir Document d’enregistrement universel 2021). Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de € 23 399 400). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs sur tout marché. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action (hors frais d’acquisition), étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2021. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Félicité Herzog) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Félicité Herzog pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. B. à titre extraordinaire : Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2021. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider d’augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des l’articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ; décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 15 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la délégation antérieurement consentie sous la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale du 16 juin 2020. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise (PEE) du Groupe et de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ; 2) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 3) décide : que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 4) décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5) décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; 6) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer les modalités et les délais consentis aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion au PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres selon la méthode définie ci-dessus ; procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la délégation antérieurement consentie sous la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 16 juin 2020. Quatorzième résolution (Modification statutaire sur la règle relative à la limite d’âge des administrateurs) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide que la proportion des membres du Conseil étant âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieure à la moitié des membres en fonction et décide de modifier en conséquence le sixième alinéa de l'article 9 – Composition du conseil d’administration des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. Le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. C. à titre ordinaire : Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi. 1. – Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 3 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris ; pour l'actionnaire au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 3 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le mardi 3 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. 2. – Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 2 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. – Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. – Questions écrites. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. 5. – Droit de communication des actionnaires. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. Le Conseil d’administration .

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24  959 384  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C C omptes annuels et consolidés de l’exercice 2020 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes - inclus dans le D ocument d’enregistrement universel déposé le 14 avril 2021 auprès de l’Autorité des marchés financier s et accessible sur le site internet de la s ociété www.gaumont.fr - ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 6 mai 2021 .

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24 95 9   3 84  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le jeudi 6 mai 2021 à 11 heures, qui se tiendra à huis clos , aux Salons Hoche, 9 , avenue Hoche à Paris (75008) . (*) (*) Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, et conformément aux dispositions prises par le gouvernement pour lutter contre sa propagation issues notamment de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par les ordonnances n° 2020-460 du 22 avril 2020 et n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et de son décret d’application n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021, sur décision du Conseil d’administration du 11 mars 2021, l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 6 mai 2021 se tiendra à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont aménagées. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires pourront exclusivement voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner procuration à un tiers (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera notamment disponible sur le site internet de la société www.gaumont.fr , rubrique Finances. Il pourra être adressé par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les actionnaires conservent leur droit de demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée conformément aux dispositions des articles R. 225-71 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes pourront être adressées par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les actionnaires conservent leur droit de poser des questions écrites au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Les questions écrites pourront être adressées par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les documents prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce pourront être adressés aux actionnaires sur demande à effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission électronique pour leurs demandes. Les actionnaires ne pourront de fait exercer leurs droits de poser des questions orales et de proposer des amendements ou de nouvelles résolutions en séance. L’Assemblée générale sera retransmise en direct, à moins que des raisons techniques rendent impossibles ou perturbent gravement cette retransmission, sur le site internet de Gaumont www.gaumont.fr   et en différé sur ce même site à l’issue de l’assemblée. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la société www.gaumont.fr , rubrique Finances. L’Assemblée générale sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions Nomination d’un administrateur A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires A titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités ---------------------------- Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Toutefois, en application de l’article 2 de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale du 6 mai 2021 qui se tiendra à huis-clos. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris ; pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modalités de participation à l'Assemblée générale à huis clos Les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Par conséquent, aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président de l’Assemblée ou donner procuration sans indication de mandataire (assimilée à un pouvoir au Président) ; donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration à un tiers dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine – ou par Email : [email protected] Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également mis en ligne sur le site internet de la société www.gaumont.fr , rubrique Finances, à partir du 14 avril 2021. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration au Président devront être reçus par Gaumont trois jours au moins avant la tenue de l’Assemblée (soit au plus tard le lundi 3 mai 2021 à minuit, heure de Paris). En application des dispositions de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) pourront parvenir à Gaumont jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale. Dans ce dernier cas, le mandataire ne pouvant représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée, il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à Gaumont par Email : [email protected] , en utilisant le formulaire de vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, l’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans les délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à l’Assemblée (le cas échéant, telles qu’aménagées dans le contexte actuel). Les précédentes instructions sont alors révoquées. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n'est pas prévu de vote électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°   2020-1497 du 2 décembre 2020, et en dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , avant la fin du second jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 31 mars 2021. Le Conseil d’administration

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24 959 384 euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre . — APE 5911C Avis de réunion en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 6 mai 2021 à 11 heures à huis clos , aux Salons Hoche, 9, avenue Hoche à Paris (75008) . (*) (*) Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, et conformément aux dispositions prises par le gouvernement pour lutter contre sa propagation issues notamment de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par les ordonnances n° 2020-460 du 22 avril 2020 et n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et de son décret d’application n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021, sur décision du Conseil d’administration du 11 mars 2021, l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 6 mai 2021 se tiendra à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont aménagées. — Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires pourront exclusivement voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner procuration à un tiers (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera notamment disponible sur le site internet de la société www.gaumont.fr , rubrique Finances. Il pourra être adressé par voie électronique à l’adresse [email protected] . — Les actionnaires conservent leur droit de demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée conformément aux dispositions des articles R. 225-71 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes pourront être adressées par voie électronique à l’adresse [email protected] . — Les actionnaires conservent leur droit de poser des questions écrites au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Les questions écrites pourront être adressées par voie électronique à l’adresse [email protected] . — Les documents prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce pourront être adressés aux actionnaires sur demande à effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] . — Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission électronique pour leurs demandes. — Les actionnaires ne pourront de fait exercer leurs droits de poser des questions orales et de proposer des amendements ou de nouvelles résolutions en séance. — L’Assemblée générale sera retransmise en direct, à moins que des raisons techniques rendent impossibles ou perturbent gravement cette retransmission, sur le site internet de Gaumont www.gaumont.fr et en différé sur ce même site à l’issue de l’Assemblée. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la société www.gaumont.fr , rubrique Finances. L’Assemblée générale sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions Nomination d’un administrateur A titre extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires A titre ordinaire  : Pouvoirs en vue des formalités PROJETS DE RESOLUTION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A . à titre ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2020 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net de € 8 175 658,57 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2020 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 16 773 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par un bénéfice net social de € 8 175 658,57, décide d’affecter cette somme comme suit : Dotation de la réserve légale à hauteur de € 160,00 Affectation au report à nouveau antérieur € 8 175 498,57 soit un report à nouveau débiteur après affectation de € 22 047 353,68 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts 2017 3 119 723 € 1,00 € 1,00 2018 3 119 9 23 € 1,00 € 1,00 2019 – – – Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport et non encore approuvées par l’Assemblée générale. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport. Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code présentées dans ledit rapport. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de € 23 399 400) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs sur tout marché. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action (hors frais d’acquisition), étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 16 juin 2020. Dixième résolution (Nomination d’un administrateur) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur, Madame Fleur Pellerin, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. B . à titre extraordinaire  : Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 16 juin 2020. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe dans la limite légale) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il désignera parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions énoncées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la société, à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ; décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser la limite légale visée aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ; décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l'application des dispositions de l'article L. 22-10-57 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de dix années à compter du jour où elles seront consenties ; décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la société des actions détenues par elle au titre des articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce ; prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital encore en vigueur autorisées par les assemblées antérieures. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment : désigner les bénéficiaires des différentes sortes d'options ; fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes ; fixer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée ; fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options ; stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option, sachant qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil d'administration pour les options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 22-10-57, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire ; imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l’Assemblée générale du 3 mai 2018. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 15 000 000 étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 7 mai 2019. C . à titre ordinaire  : Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi. 1. – Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Toutefois, en application de l’article 2 de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale du 6 mai 2021 qui se tiendra à huis-clos. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris ; pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. 2. – Modalités de participation à l'Assemblée générale à huis clos Les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Par conséquent, aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président de l’Assemblée ou donner procuration sans indication de mandataire (assimilée à un pouvoir au Président) ; donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration à un tiers dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly- sur-Seine ou par Email : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine – ou par Email : [email protected] ; Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également mis en ligne sur le site internet de la société www.gaumont.fr , rubrique Finances, à partir du 14 avril 2021. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration au Président devront être reçus par Gaumont trois jours au moins avant la tenue de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 3 mai 2021 à minuit, heure de Paris. En application des dispositions de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) pourront parvenir à Gaumont jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale. Dans ce dernier cas, le mandataire ne pouvant représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée, il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à Gaumont par Email : [email protected] , en utilisant le formulaire de vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, l’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans les délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à l’Assemblée (le cas échéant, telles qu’aménagées dans le contexte actuel). Les précédentes instructions sont alors révoquées. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n'est pas prévu de vote électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. – Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par Email : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. – Questions écrites . Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, et en dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , avant la fin du second jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 5. – Droit de communication des actionnaires . Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. Le Conseil d’administration .

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24  959 384  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C I. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 201 9 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 9 ainsi que le projet d’affectation du résultat, inclus dans le D ocument d’enregistrement universel déposé le 5 mai 2020 auprès de l’Autorité des marchés financier s et accessible sur le site internet de la Société www.gaumont.fr , ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2020 . II. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (e xercice clos le 31 décembre 20 1 9 ) À l’Assemblée générale de la société Gaumont, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Gaumont relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 10 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion – Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. – Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. – Évaluation de films de droits audiovisuels (note s  1.2 et 3.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les films et droits audiovisuels produits ou distribués par votre société constituent des actifs immobilisés dont le montant net s’élève à M€ 75 dans les comptes sociaux de votre société au 31 décembre 2019. Votre société estime que la façon la plus adaptée de refléter la consommation progressive des avantages économiques liés aux films et droits audiovisuels est de pratiquer un amortissement comptabilisé selon le mode des unités d’œuvre, défini comme le ratio entre les recettes nettes acquises au cours de l’exercice et les recettes nettes totales. Les estimations d’avantages économiques futurs correspondent à des revenus prévisionnels dans les différents canaux de distribution (ventes TV hertzienne, vidéo à la demande, ventes à l’étranger, etc.) diminués des charges opposables selon les dispositions contractuelles propres à chaque film et tiennent compte de paramètres variés. Par ailleurs, une valeur résiduelle est attachée aux films qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salle et qui présentent un potentiel commercial important au-delà d’un horizon de dix ans. En conséquence, les estimations d’avantages économiques futurs, qui font l’objet de mises à jour régulières, conditionnent l’évaluation des films et droits audiovisuels. C’est pourquoi nous avons considéré ces estimations comme un point clé de l’audit. Notre réponse Notre approche d’audit a eu pour objectif de contrôler que le recours à ces estimations n’a pas pour conséquence une situation de surestimation ou de sous-estimation de la valeur nette comptable des films et droits audiovisuels. Nos travaux ont consisté à : – apprécier la cohérence des estimations à partir d’informations communiquées par la direction financière et au regard de l’historique des estimations, et procéder à des analyses de sensibilité ; – tester la correcte mise en œuvre de la règle de calcul d’amortissement ; – contrôler, par sondages, le détail des calculs des estimations des avantages économiques futurs sur des films et droits audiovisuels ; – apprécier le caractère approprié des informations données en annexe. – Reconnaissance du chiffre d’affaires (note 1.11 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les revenus de votre société proviennent essentiellement de cessions de droits et de redevances d’exploitation. La diversité des canaux de distribution, des périodes d’ouverture de droits et conditions d’exploitation sont une source de complexité dans la reconnaissance du fait générateur du revenu, chaque contrat contenant également des indications qui lui sont propres. Nous avons en conséquence considéré le respect des critères de reconnaissance du chiffre d’affaires liés aux cessions de droits et redevances hors exploitation en salle comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : – documenter notre compréhension du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires ; – analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats, notamment les nouveaux contrats les plus significatifs de la période et les opérations particulières et apprécier les critères retenus pour la reconnaissance du chiffre d’affaires lié ; – tester, par sondages, la réalité et l’exhaustivité du chiffre d’affaires comptabilisé par rapprochement avec des contrats ou des pièces externes et le dénouement des créances clients ; – analyser l’évolution du chiffre d’affaires par activité par rapport à la dernière clôture annuelle ; – tester le correct rattachement du chiffre d’affaires à l’exercice sur un échantillon de ventes comptabilisées au cours de la période précédant et suivant la clôture ; – examiner les réconciliations des comptabilités auxiliaires avec la balance générale et contrôler sur la base d’un échantillon les écritures manuelles ; – apprécier le caractère approprié des informations données en annexe. – Evaluation des titres de participation et des créances rattachées (notes 3.4 et 3.7 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2019, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 105, soit 25 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée dans le patrimoine de votre société au coût historique d’acquisition incluant les frais d’acquisition. Comme indiqué dans la note 1.4 de l’annexe des comptes annuels, la valeur actuelle est égale à la valeur d’usage pour les participations détentrices de droits audiovisuels, ou à la quote-part des capitaux propres détenue pour les autres participations. La nécessité de constater une dépréciation est appréciée par comparaison entre le coût historique d’acquisition et la valeur actuelle de la participation. La valeur d’usage est déterminée selon la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie disponibles. Les flux de trésoreries sont issus des plans d’affaires établis sur des périodes de 2 à 5 ans selon les données disponibles, puis extrapolés par application d’un taux de croissance sur une durée définie ou indéfinie propre à chaque activité. L’actualisation des flux est effectuée selon des taux adaptés à la nature des activités. Compte tenu de l’évolution du marché avec l’arrivée de nouveaux opérateurs et le durcissement des conditions de reventes des séries américaines sur le marché secondaire, nous avons considéré l’évaluation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : – apprécier la conformité de la méthodologie de détermination des valeurs d’usage appliquée par votre société aux normes comptables en vigueur et sa cohérence par rapport à l’exercice précédent selon les titres de participation concernés ; – effectuer un examen critique des modalités de mise en œuvre des flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel s’inscrivent les entités concernées ; – apprécier le caractère approprié des taux d’actualisation appliqués par comparaison à des données de marché ; – apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; – apprécier le caractère approprié des informations données en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. – Informations données dans le r apport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 10 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 4 du Code de commerce. – Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225 37 3 et L. 225 37 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. – Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires – Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gaumont par votre assemblée générale du 2 mai 2005 pour le cabinet ADVOLIS et du 3 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet ADVOLIS était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1988. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels – Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. – Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2020 Les Commissaires aux comptes ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Hugues de Noray Christine Vitrac III. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (e xercice clos le 31 décembre 201 9 ) À l’Assemblée Générale de la société Gaumont, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Gaumont relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 10 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit . Fondement de l’opinion – Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. – Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur la note 1.3 «  Evolution du référentiel IFRS  » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les impacts liés à la norme IFRS 16 « Contrats de location » d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2019. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. – Évaluation de s films et droits audiovisuels (note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les films cinématographiques et d’animation, ainsi que les séries audiovisuelles produits ou distribués par votre groupe constituent des actifs immobilisés dont le montant net s’élève à M€ 126,5 dans les comptes consolidés de votre groupe au 31 décembre 2019. Votre groupe estime que la façon la plus adaptée de refléter la consommation progressive des avantages économiques liés aux films et droits audiovisuels est de pratiquer un amortissement comptabilisé selon le mode des unités d’œuvre défini comme le ratio entre les recettes nettes acquises au cours de l’exercice et les recettes nettes totales. Les estimations d’avantages économiques futurs correspondent à des revenus prévisionnels dans les différents canaux de distribution (ventes TV hertzienne, vidéo à la demande, ventes à l’étranger, etc.) diminués des charges opposables selon les dispositions contractuelles propres à chaque film et tiennent compte de paramètres variés. Par ailleurs, une valeur résiduelle est attachée aux films qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salles et qui présentent un potentiel commercial important au-delà d’un horizon de dix ans. En conséquence, les estimations d’avantages économiques futurs, qui font l’objet de mises à jour régulières, conditionnent l’évaluation des films et droits audiovisuels. C’est pourquoi nous avons considéré ces estimations comme un point clé de l’audit. Notre réponse Notre approche d’audit a eu pour objectif de contrôler que le recours à ces estimations n’a pas pour conséquence une situation de surestimation ou de sous-estimation de la valeur nette comptable des films et droits audiovisuels. Nos travaux ont consisté à : – apprécier la cohérence des estimations à partir d’informations communiquées par la direction financière et au regard de l’historique des estimations, et procéder à des analyses de sensibilité ; – tester la correcte mise en œuvre de la règle de calcul d’amortissement ; – contrôler, par sondages, le détail des calculs des estimations des avantages économiques futurs des films et séries ; – apprécier le caractère approprié des informations données en annexe. – Reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié Comme mentionné dans la note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les revenus de votre groupe proviennent essentiellement de licences et de redevances d’exploitation. La diversité des canaux de distribution, des périodes d’ouverture de droits et conditions d’exploitation sont une source de complexité dans la reconnaissance du fait générateur du revenu, chaque contrat contenant également des indications qui lui sont propres. Nous avons en conséquence considéré le respect des critères de reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux licences et redevances hors exploitation en salle comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : – documenter notre compréhension du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires   ; – analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats, notamment les nouveaux contrats les plus significatifs de la période et les opérations particulières et apprécier les critères retenus pour la reconnaissance du chiffre d’affaires lié ; – tester, par sondages, la réalité et l’exhaustivité du chiffre d’affaires comptabilisé par rapprochement avec des contrats ou des pièces externes et le dénouement des créances clients  ; – analyser l’évolution du chiffre d’affaires par activité par rapport à la dernière clôture annuelle ; – tester le correct rattachement du chiffre d’affaires à l’exercice sur un échantillon de ventes comptabilisées au cours de la période précédant et suivant la clôture ; – examiner les réconciliations des comptabilités auxiliaires avec la balance générale ; – contrôler sur la base d’un échantillon les écritures manuelles ; – apprécier le caractère approprié des informations données en annexe notamment au titre de la norme IFRS 15. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 10 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires – Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gaumont par votre assemblée générale du 2 mai 2005 pour le cabinet ADVOLIS et du 3 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet ADVOLIS était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1988. Responsabilités de la d irection et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés – Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. – Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2020 Les Commissaires aux comptes ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Hugues de Noray Christine Vitrac

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24 95 9   3 84  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le mardi 16 juin 2020 à 11 h eures , qui se tiendra à huis clos au siège social. (*) (*) Avertissement Dans le contexte de l’épidémie d e Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et conformément à l’article 4 de l’ o rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, sur décision du Conseil d’administration du 22 avril 2020 l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2020 se tiendra à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont aménagées. Les actionnaires pourront exclusivement voter par correspondance , donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner procuration à un tiers (pour voter par correspondance) . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera notamment disponible sur le site internet de la société www.gaumont.fr , rubrique Finances . Il pourra être adressé par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les actionnaires conservent leur droit de poser des questions écrites au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Les questions écrites pourront être adressées par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les documents prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce pourront être adressés aux actionnaires sur demande à effectuer à l’adresse [email protected] . Les actionnaires sont avertis que la société pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés, compte tenu des restrictions à la circulation. La société les invite fortement à privilégier la transmission électronique pour leurs demandes. Les actionnaires ne pourront de fait exercer leurs droits de poser des questions orales et de proposer des amendements ou de nouvelles résolutions en séance. Il est rappelé que le Conseil d’administration du 22 avril 2020, en application du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, a désigné M. Antoine Gallimard, administrateur indépendant, et M. Marc Tessier, administrateur indépendant et président du comité d’audit, en tant que scrutateurs. L’Assemblée sera retransmise en différé sur le site internet de Gaumont www.gaumont.fr . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la société www.gaumont.fr , rubrique Finances. L’Assemblée générale sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale ; Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sidonie Dumas ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pénélope Seydoux ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt ; A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe ; Modification des articles 8, 11, 12, 13, 14, 18, 19, 20 et 22 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur ; A titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. ****************************** Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Toutefois, en application de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, à titre exceptionnel, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale du 16 juin 2020 qui se tiendra à huis-clos. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modalités de participation à l'Assemblée générale à huis clos Les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. . Par conséquent, aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président de l’Assemblée ou donner procuration sans indication de mandataire ( assimilé e à un pouvoir au Président) ; donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir.  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration à un tiers dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine – ou par Email : [email protected] ; Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également mis en ligne sur le site internet de la société www.gaumont.fr , rubrique Finances, à partir du 25 mai 2020. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration au Président devront être reçus par Gaumont trois jours au moins avant la tenue de l’Assemblée (soit au plus tard le vendredi 12 juin 2020 à minuit, heure de Paris). En application des dispositions de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) pourront parvenir à Gaumont jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale. Dans ce dernier cas, le mandataire ne pouvant représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée, il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à Gaumont par Email : [email protected] , en utilisant le formulaire de vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, l’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans les délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à l’Assemblée (le cas échéant, telles qu’aménagées dans le contexte actuel). Les précédentes instructions sont alors révoquées. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n'est pas prévu de vote électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 4 mai 2020. Le Conseil d’administration

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24  959 384   euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE REUNION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblé e générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 16 juin 2020 à 11 h eures à huis clos au siège social. (*) (*) Avertissement Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, sur décision du Conseil d’administration du 22 avril 2020, l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2020 se tiendra à huis   clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les m odalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont aménagées. Les actionnaires pourront exclusivement voter par correspondance , donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner procuration à un tiers (pour voter par correspondance) . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera notamment disponible sur le site internet de la société www.gaumont.fr , rubrique Finances . Il pourra être adressé par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les actionnaires conservent leur droit de demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée conformément aux dispositions des articles R. 225-71 et R.225-73-II du Code de commerce. Les demandes pourront être adressées par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les actionnaires conservent leur droit de poser des questions écrites au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Les questions écrites pourront être adressées par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les documents prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce pourront être adressés aux actionnaires sur demande à effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] . Les actionnaires sont avertis que la société pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés , compte tenu des restrictions à la circulation. La société les invite fortement à privilégier la transmission électronique pour leurs demandes. Les actionnair e s ne pourront de fait exercer leurs droits de poser des questions orales et de proposer des amendements ou de nouvelles résolutions en séance. Il est rappelé que le Conseil d’administration du 22 avril 2020, en application du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid -19, a désigné M. Antoine Gallimard, administrateur indépendant, et M. Marc Tessier, administrateur indépendant et président du comité d’ audit, en tant que scrutateurs. L’Assemblée sera retransmise en différé sur le site internet de Gaumont , www.gaumont.fr . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la société www.gaumont.fr , rubrique Finances. L’Assemblée générale sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale ; Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sidonie Dumas ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pénélope Seydoux ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt ; A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe ; Modification des articles 8, 11, 12, 13, 14, 18, 19, 20 et 22 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur ; A titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. PROJET S DE RESOLUTION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A – à titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2019 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette de € 30 222 852,25 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2019 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 38 509 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette sociale de € 30 222 852,25, décide d’affecter cette somme comme suit : Perte nette sociale €  -  30 222 852,25 Affectation au report à nouveau antérieur soit un report à nouveau débiteur après affectation de €  - 30 222 852,25 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts 2016 3 119 723 € 1,00 € 1,00 2017 3 119 723 € 1,00 € 1,00 2018 3 119 923 € 1,00 € 1,00 Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ) .— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport. Cinqu ième résolution ( Politique de rémunération des mandataires sociaux ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans le dit rapport . Six ième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L .  225-37-3 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du même Code présentée s dans le dit rapport . Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-100 III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport , versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-100 III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le dit rapport, versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale. Neuvi ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de € 23 399   400 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers ; l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix- septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser €  23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la dixième résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2019. Dixi ème résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sidonie Dumas ) . — L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Madame Sidonie Dumas. On zième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard ) . — L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard. Dou zième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux ) . — L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux. Trei zième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux ) . — L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux. Quatorz ième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux ) . — L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Madame Pénélope Seydoux. Quin zième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier ) . — L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt ) . — L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt. B – à titre extraordinaire Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2019. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider d’augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ; décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 15 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; prend acte que la pr ésente délégation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2018   ; confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129- 2, L . 225- 138, L . 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise (PEE) du Groupe et de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ; décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; décide : que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d'épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion au PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription  ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution ( Modification des articles 8, 11, 12, 13, 14, 18, 19, 20 et 22 des statuts de la société pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : d’amender le huitième alinéa et de supprimer le neuvième alinéa de l’article 8 - Actions des statuts de la société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Elles sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L.228-1 du Code de commerce et tenu, selon la forme de l’action, soit par la Société, soit par un intermédiaire financier habilité par l’Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités fixées pour la tenue des comptes de titres et la circulation des valeurs mobilières par Euroclear France. » « La Société est en droit de demander, à tout moment, à ses frais, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. » « Elles sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de l’intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par le Code de commerce et tenu, selon la forme de l’action, soit par la Société, soit par un intermédiaire financier habilité par l’Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités fixées pour la tenue des comptes de titres et la circulation des valeurs mobilières par Euroclear France. » d’amender le douzième alinéa de l’article 11 – Délibérations du conseil d’administration des statuts de la société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis soit sur un registre spécial tenu au siège social, et coté et paraphé, soit sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphés, le tout, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. » « Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. » d’ajouter un quinzième aliéna à l’article 11 - Délibérations du conseil d’administration des statuts de la société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Pourront être prises par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration pour lesquelles cette faculté est ouverte par le Code de commerce. » d’amender le premier alinéa de l’article 12 – Pouvoirs du conseil d’administration des statuts de la société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » « Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » d’amender le quatrième alinéa de l’article 12 – Pouvoirs du conseil d’administration des statuts de la société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « En outre, il donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce. » « En outre, il donne son autorisation préalable aux conventions réglementées visées par le Code de commerce. » d'amender les premier, deuxième et quatrième alinéas de l'article 13 – Rémunération des administrateurs et du Président des statuts de la société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil d'administration, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des comités spéciaux une part supérieure à celle des autres. Il peut être alloué par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées. Outre sa part dans les jetons de présence qu'il reçoit en qualité d'administrateur, le Président du conseil d'administration reçoit une rémunération spéciale qui est déterminée par le conseil d'administration. » « L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil d'administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de rémunération. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des comités spéciaux une part supérieure à celle des autres. Il peut être alloué par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées. Outre la rémunération qui lui est allouée en qualité d'administrateur, le Président du conseil d'administration reçoit une rémunération spéciale qui est déterminée par le conseil d'administration. » d'amender le cinquième alinéa de l'article 14 – Censeurs des statuts de la société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Ils peuvent recevoir, sur décision du conseil d’administration, une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs. » « Ils peuvent recevoir, sur décision du conseil d’administration, une rémunération prélevée sur le montant de la rémunération allouée aux administrateurs. » d'amender le septième alinéa de l'article 18 – Dispositions générales relatives aux assemblées des statuts de la société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Les convocations sont faites au moyen d’un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la Société fait publiquement appel à l’épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre. » « Les convocations sont faites au moyen d’un avis inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la Société fait publiquement appel à l’épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre. » d’amender le quatrième alinéa de l’article 19 – Tenue des assemblées des statuts de la société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « 2)   par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité d’entreprise, en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions de l’article L. 225-120 du Code de commerce ; » « 2)   par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité social et économiqu e, en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées par le Code de commerce ; » d’amender le troisième alinéa de l’article 20 – Quorum et majorité des statuts de la société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. » « Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi ». d’amender le deuxième alinéa de l’article 22 – Quorum et majorité des statuts de la société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. » « Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi ». d’amender le quatrième alinéa de l’article 22 – Quorum et majorité des statuts de la société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. » « Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi ». C – à titre ordinaire Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi. -------------------------------- Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Toutefois, en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, à titre exceptionnel, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale du 16 juin 2020 qui se tiendra à huis-clos. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Mod alités de participation à l'Assemblée générale à huis clos Les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Par conséquent, aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président de l’Assemblée ou donner procuration sans indication de mandataire ( assimilé e à un pouvoir au Président) ; d onner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration à un tiers dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée g énérale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected]   ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont – c/o Assemblée g énérale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine – ou par Email : [email protected]   ; Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également mis en ligne sur le site internet de la société www.gaumont.fr , rubrique Finances, à partir du 25 mai 2020. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration au Président devront être reçus par Gaumont trois jours au moins avant la tenue de l’Assemblée ( soit au plus tard le vendredi 12 juin 2020 à minuit , heure de Paris ) . E n application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) pourront parvenir à Gaumont jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée g énérale. Dans ce dernier cas, le mandataire ne pouvant représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée, il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à Gaumont par Email : [email protected] , en utilisant le formulaire de vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour pr écédant la date de l’Assemblée générale . Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, l ’actionnaire qui a urait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans les délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à l’Assemblée (le cas échéant, telles qu’aménagées dans le contexte actuel) . Les précédentes instructions sont alors révoquées. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n'est pas prévu de vote électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont – c/o Assemblée g énérale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , ou par Email : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 -II du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont – c/o Assemblée g énérale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. Le Conseil d’administration

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24  959 384  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C I. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 201 8 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 8 ainsi que le projet d’affectation du résultat, inclus dans le D ocument de référence déposé le 12 avril 2019 sous le numéro D.   1 9 - 0 3 2 6 auprès de l’Autorité des marchés financier s et accessible sur le site internet de la Société www.gaumont.fr , ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 7 mai 201 9 . II. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (e xercice clos le 31 décembre 20 18) À l’Assemblée générale de la société Gaumont, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Gaumont relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er  janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation de films de droits audiovisuels (note 1.2 et 3.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les films et droits audiovisuels produits ou distribués par votre société constituent des actifs immobilisés dont le montant net s’élève à M€ 64,0 dans les comptes sociaux de votre société au 31  décmbre 2018. Votre société estime que la façon la plus adaptée de refléter la consommation progressive des avantages économiques liés aux films et droits audiovisuels est de pratiquer un amortissement comptabilisé selon le mode des unités d’œuvre, défini comme le ratio entre les recettes nettes acquises au cours de l’exercice et les recettes nettes totales. Les estimations d’avantages économiques futurs correspondent à des revenus prévisionnels dans les différents canaux de distribution (ventes TV hertzienne, vidéo à la demande, ventes à l’étranger, etc.) diminués des charges opposables selon les dispositions contractuelles propres à chaque film et tiennent compte de paramètres variés. Par ailleurs, une valeur résiduelle est attachée aux films qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salle et qui présentent un potentiel commercial important au-delà d’un horizon de dix ans. En conséquence, les estimations d’avantages économiques futurs, qui font l’objet de mises à jour régulières, conditionnent l’évaluation des films et droits audiovisuels. C’est pourquoi nous avons considéré ces estimations comme un point clé de l’audit. Notre réponse Notre approche d’audit a eu pour objectif de contrôler que le recours à ces estimations n’a pas pour conséquence une situation de surestimation ou de sous-estimation de la valeur nette comptable des films et droits audiovisuels. Nos travaux ont consisté à : apprécier la cohérence des estimations à partir d’informations communiquées par la direction financière et au regard de l’historique des estimations, et procéder à des analyses de sensibilité ; tester la correcte mise en œuvre de la règle de calcul d’amortissement ; contrôler, par sondages, le détail des calculs des estimations des avantages économiques futurs sur des films et droits audiovisuels ; apprécier le caractère approprié des informations données en annexe. Reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié Comme mentionné dans la note 1.11 de l’annexe aux comptes annuels, les revenus de votre société proviennent essentiellement de cessions de droits et de redevances d’exploitation. La diversité des canaux de distribution, des périodes d’ouverture des droits et conditions d’exploitation sont une source de complexité dans la reconnaissance du fait générateur du revenu, chaque contrat contenant également des indications qui lui sont propres. Nous avons en conséquence considéré le respect des critères de reconnaissance du chiffre d’affaires liés aux cessions de droits et redevances hors exploitation en salle comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : documenter notre compréhension du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires ; analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats, notamment les nouveaux contrats les plus significatifs de la période et les opérations particulières et apprécier les critères retenus pour la reconnaissance du chiffre d’affaires lié ; tester par sondage la réalité et l’exhaustivité du chiffre d’affaires comptabilisé par rapprochement avec des contrats ou des pièces externes et le dénouement des créances clients ; analyser l’évolution du chiffre d’affaires par activité par rapport à la dernière clôture annuelle ; tester le correct rattachement du chiffre d’affaires à l’exercice sur un échantillon de ventes comptabilisées au cours de la période précédent et suivant la clôture ; examiner les réconciliations des comptabilités auxiliaires avec la balance générale et contrôler sur la base d’un échantillon les écritures manuelles. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441 4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225 37 3 et L. 225 37 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issue s et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gaumont par votre Assemblée générale du 2 mai 2005 pour le cabinet ADVOLIS et du 3 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet ADVOLIS était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire au comptes depuis 1988. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction , ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 2 avril 2019 Les Commissaires aux comptes ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Hugues de Noray Christine Vitrac III. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (e xercice clos le 31 décembre 201 8 ) À l’Assemblée Générale de la société Gaumont, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Gaumont relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er  janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2 « Présentation des états financiers consolidés » et 3.2 « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés exposant les effets de l’application au 1 er  janvier 2018 de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de films de droits audiovisuels (note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les films cinématographiques et d’animation, ainsi que les séries audiovisuelles produites ou distribuées par le groupe Gaumont constituent des actifs immobilisés dont le montant net s’élève à M€ 124,5 dans les comptes consolidés du groupe Gaumont au 3 1  décembre 2018. Le groupe Gaumont estime que la façon la plus adaptée de refléter la consommation progressive des avantages économiques liés aux films et droits audiovisuels est de pratiquer un amortissement comptabilisé selon le mode des unités d’œuvre défini comme le ratio entre les recettes nettes acquises au cours de l’exercice et les recettes nettes totales. Les estimations d’avantages économiques futurs correspondent à des revenus prévisionnels dans les différents canaux de distribution (ventes TV hertzienne, vidéo à la demande, ventes à l’étranger, etc.) diminués des charges opposables selon les dispositions contractuelles propres à chaque film et tiennent compte de paramètres variés. Par ailleurs, une valeur résiduelle est attachée aux films qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salles et qui présentent un potentiel commercial important au-delà d’un horizon de dix ans. En conséquence, les estimations d’avantages économiques futurs, qui font l’objet de mises à jour régulières, conditionnent l’évaluation des films et droits audiovisuels. C’est pourquoi nous avons considéré ces estimations comme un point clé de l’audit. Notre réponse Notre approche d’audit a eu pour objectif de contrôler que le recours à ces estimations n’a pas pour conséquence une situation de surestimation ou de sous-estimation de la valeur nette comptable des films et droits audiovisuels. Nos travaux ont consisté à : apprécier la cohérence des estimations à partir d’informations communiquées par la d irection financière et au regard de l’historique des estimations, et procéder à des analyses de sensibilité ; tester la correcte mise en œuvre de la règle de calcul d’amortissement ; contrôler, par sondages, le détail des calculs des estimations des avantages économiques futurs des films/séries apprécier le caractère approprié des informations données en annexe. Reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié Comme mentionné dans la note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les revenus du groupe proviennent essentiellement de licences et de redevances d’exploitation. La diversité des canaux de distribution, des périodes d’ouverture de droits et conditions d’exploitation sont une source de complexité dans la reconnaissance du fait générateur du revenu, chaque contrat contenant également des indications qui lui sont propres. Nous avons en conséquence considéré le respect des critères de reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux licences et redevances hors exploitation en salle comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : documenter notre compréhension du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires ; analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats, notamment les nouveaux contrats les plus significatifs de la période et les opérations particulières et apprécier les critères retenus pour la reconnaissance du chiffre d’affaires lié ; tester , par sondages , la réalité et l’exhaustivité du chiffre d’affaires comptabilisé par rapprochement avec des contrats ou des pièces externes et le dénouement des créances clients ; analyser l’évolution du chiffre d’affaires par activité par rapport à la dernière clôture annuelle ; tester le correct rattachement du chiffre d’affaires à l’exercice sur un échantillon de ventes comptabilisées au cours de la période précédent et suivant la clôture ; examiner les réconciliations des comptabilités auxiliaires avec la balance générale ; contrôler sur la base d’un échantillion les écritures manuelles ; apprécier le caractère approprié des informations données en annexe notamment au titre de la norme IFRS 15. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gaumont par votre a ssemblée générale du 2 mai 2005 pour le cabinet ADVOLIS et du 3 mai 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet ADVOLIS était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire au comptes depuis 1988. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction , ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction , de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 2 avril 2019 Les Commissaires aux comptes ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Hugues de Noray Christine Vitrac

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24 959 384 Euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre . — APE 5911C . Avis de convocation en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le mardi 7 mai 2019 à 11 h, Les Salons Hoche, 9 avenue Hoche à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire  — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Distribution d’un dividende ; — Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration et à la Directrice Générale au titre de l’exercice 2018 ; — Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration et de la Directrice Générale ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; A titre extraordinaire  — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; A titre ordinaire  — Pouvoirs en vue des formalités. ************************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. 1. – Formalités préalables pour participer à l'Ass emblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : – pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 3 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris ; – pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 3 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le vendredi 3 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. 2. – Mode de parti cipation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected] ; – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected] ; Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le vendredi 3 mai 2019 à minuit, heure de Paris (article R. 225-77 du Code de commerce). Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. – Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication de l’avis au Bulletin des annonces légales obligatoires du 1er avril 2019, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73-II du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : – d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; – du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. – Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 5. – Droit de communicatio n des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 1er avril 2019. Le Conseil d’administration

Description : GAUMON T Société anonyme au capital de 24  959 384   euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C Avis de réunion en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblé e générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 7 mai 2019 à 11 h , Les S alons Hoche, 9 avenue Hoche à Paris ( 75 008) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À titre ordinaire — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018  ; — Distribution d’un dividende ; — Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration et à la Directrice Générale au titre de l’exercice 2018 ; — Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration et de la Directrice Générale ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; À titre extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; À titre ordinaire — Pouvoirs en vue des formalités. P rojets de résolution soumis au vote de l’Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire A – À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2018 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net de € 8 065 409,66 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2018 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 8 771 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par un bénéfice net social de € 8 065 409,66, décide d’affecter cette somme comme suit : – Bénéfice net social € 8 065 409,66 – Affectation au report à nouveau antérieur € (46 214 572,05) soit un report à nouveau débiteur de € (38 149 162,39) qui sera affecté au compte « Autres réserves » Le compte « Autres réserves » est ainsi ramené de € 293 884 287,45 à € 255 735 125,06 . Quatrième résolution (Distribution d’un dividende) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de distribuer un dividende de € 3 119 923 à prélever sur le compte « Autres réserves » qui sera ramené de € 255 735 125,06 à € 252 615 202,06. Le dividende revenant à chacune des 3 119 923 actions est ainsi fixé à € 1,00. Les dividendes correspondant aux actions qui seraient détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte « Autres réserves ». L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Cet abattement n’est applicable qu’en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d’une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 sans application de cet abattement de 40 %. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis à un prélèvement représentatif de l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Lorsque ce prélèvement global de 30 % aura été retenu, et en l’absence d’option expresse pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, aucune imposition supplémentaire ne devrait être versée, à l’exception, le cas échéant, de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR). Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts 2015 4 275 958 € 1,00 € 1,00 2016 3 119 723 € 1,00 € 1,00 2017 3 119 723 € 1,00 € 1,00 Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 selon les principes et critères approuvés par l’Assemblée générale du 3 mai 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité, versés ou attribués au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à la Directrice Générale au titre de l’exercice 2018 selon les principes et critères approuvés par l’Assemblée générale du 3 mai 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité, versés ou attribués à la Directrice Générale en raison de son mandat. Huitième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration. Neuvième résolution (Politique de rémunération de la Directrice Générale : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice Générale) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, à la Directrice Générale. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de € 23 399 400) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers ; – l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; – l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; – l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ; – plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 311 992 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; – de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 3 mai 2018. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Félicité Herzog) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Madame Félicité Herzog. B – À titre extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la dixième résolution de l’Assemblée générale du 3 mai 2018. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3) décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 15 000 000 étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 mai 2017. C – À titre ordinaire Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi. **************************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. 1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : – pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi   3 mai  2019 à zéro heure, heure de Paris ; – pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 3 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le vendredi 3 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. 2. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected] ; – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected] ; Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le vendredi 3 mai 2019 à minuit, heure de Paris (article R. 225-77 du Code de commerce). Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 -II du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : – d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; – du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 5. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. Le Conseil d’administration

Description : GAUMONT Société anonyme au capital de 24 957 784  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C I. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2017 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 7 ainsi que le projet d’affectation du résultat, inclus dans le D ocument de référence déposé le 10 avril 2 018 sous le numéro   D.   18- 0 306 auprès de l’Autorité des marchés financier s et accessible sur le site internet de la Société www.gaumont.fr , ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 3 mai 2018 . II. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (e xercice clos le 31 décembre 201 7 ) DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée g énérale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Gaumont , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par DOCPROPERTY MissionConfieePar \* MERGEFORMAT votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Gaumont relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la S ociété à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit . Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilité s des C ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du R èglement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Valorisation des films et droits audiovisuels Risque identifié Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels. Les films cinématographiques et d’animation, ainsi que les séries audiovisuelles produites ou distribuées par Gaumont constituent des actifs immobilisés dont le montant net s’élève à M€ 70,5 dans les comptes sociaux de la société Gaumont. Votre société estime que la façon la plus adaptée de refléter la consommation progressive des avantages économiques liés aux films et droits audiovisuels est de pratique r un amortissement comptabilisé selon le mode des unités d’œuvre, définies comme le ratio entre les recettes nettes acquises dans l’exercice et les recettes nettes totales. Les estimations d’avantages économiques futurs correspondent à des revenus prévisionnels dans les différents canaux de distribution (ventes TV hertzienne, vidéo à la demande, ventes à l’étranger, etc.) diminués des charges opposables selon les dispositions contractuelles propres à chaque film et tiennent compte de paramètres variés. Par ailleurs, une valeur résiduelle est attachée aux films qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salles et qui présentent un potentiel commercial important au-delà d’un horizon de dix ans. En conséquence, les estimations d’avantages économiques futurs, qui font l’objet de mises à jour régulières, conditionnent la valorisation des films. C’est pourquoi nous avons considéré ces estimations comme un point clé de l’audit. Notre réponse Notre approche d’audit a consisté à contrôler que le recours à ces estimations n’a pas pour conséquence une situation de surestimation ou de sous-estimation de la valeur nette comptable des films et droits audiovisuels. Nos travaux ont consisté à : – apprécier la cohérence des estimations à partir d’informations communiquées par la direction financière et au regard de l’historique des estimations, et procéder à des analyses de sensibilité ; – tester la conformité et la correcte mise en œuvre de la règle de calcul d’amortissement ; – contrôler, par sondages, que les conséquences des estimations des avantages économiques futurs sont correctement reflétées dans les comptes ; – apprécier le caractère approprié des informations données en annexe aux comptes annuels. — Reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié Comme mentionné dans la note 1.11 de l’annexe aux comptes annuels, les revenus de votre société proviennent essentiellement de cessions de droits et de redevances d’exploitation pour lesquelles les règles d’enregistrement sont différentes. La diversité des canaux de distribution, les périodes et les conditions d’exploitation sont une source de complexité dans la reconnaissance du fait générateur du revenu, chaque contrat contenant également des indications qui lui sont propres. Nous avons en conséquence considéré le respect des critères de reconnaissance du chiffre d’affaires comme un point clé de notre audit. Le chiffre d’affaires s’élève à M€ 113 dans les comptes sociaux de votre société au 31 décembre 2017. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : – documenter notre compréhension du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires ; – analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats, notamment les nouveaux contrats les plus significatifs de la période et les opérations particulières ; – apprécier les critères retenus pour la reconnaissance du chiffre d’affaires ; – analyser l’évolution du chiffre d’affaires par activité par rapport à la dernière clôture annuelle ; – tester, par sondages, la réalité du chiffre d’affaires comptabilisé par rapprochement avec les contrats ; – tester le correct rattachement du chiffre d’affaires à l’exercice sur un échantillon de ventes comptabilisées au cours de la période précédant et suivant la clôture. Vérification du DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT R apport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT et des autres documents adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. — Informations données dans le DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT R apport de gestion et dans les autres documents adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels des informations données dans le DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT R apport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY RG \* MERGEFORMAT du C onseil d’administration DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT et dans les autres documents adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT sur la situation financière et les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels . — Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous att estons de l’existence, dans le R apport du DOCPROPERTY OrganeRGE \* MERGEFORMAT C onseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société auprès des sociétés contrôlant votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. — Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT R apport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT . Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires — Désignation des C ommissaires aux comptes Nous avons été nommés C ommissaires aux comptes DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Gaumont par DOCPROPERTY OrganeDelibNommant \* MERGEFORMAT votre A ssemblée générale du DOCPROPERTY PremiereFois2 \* MERGEFORMAT 2 mai 2005 pour le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT ADVOLIS et du DOCPROPERTY PremiereFois1 \* MERGEFORMAT 3 mai 2011 pour le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres . Au DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2017 , le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT ADVOLIS était dans la DOCPROPERTY NB2 \* MERGEFORMAT treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres dans la DOCPROPERTY NB1 \* MERGEFORMAT septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le C onseil d'administration . Responsabilités des C ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit Nous remettons un rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit la déclara tion prévue par l’article 6 du R èglement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 5 mars 2018 Les Commissaires aux comptes ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Hugues de Noray Christine Vitrac III. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (e xercice clos le 31 décembre 201 7 ) DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée g énérale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Gaumont , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par DOCPROPERTY MissionConfieePar \* MERGEFORMAT votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Gaumont relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit . Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans l a partie « Responsabilités des C ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du R èglement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valorisation des films et droits audiovisuels Risque identifié Notes 2.6 et 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés Les films cinématographiques et d’animation, ainsi que les séries audiovisuelles produites ou distribuées par le groupe Gaumont constituent des actifs immobilisés dont le montant net s’élève à M€ 147,4 dans les comptes consolidés du groupe Gaumont au 31 décembre 2017. Le groupe Gaumont estime que la façon la plus adaptée de refléter la consommation progressive des avantages économiques liés aux films et droits audiovisuels est de pratiquer un amortissement comptabilisé selon le mode des unités d’œuvre, définies comme le ratio entre les recettes nettes acquises dans l’exercice et les recettes nettes totales. Les estimations d’avantages économiques futurs correspondent à des revenus prévisionnels dans les différents canaux de distribution (ventes TV hertzienne, vidéo à la demande, ventes à l’étranger, etc.) diminués des charges opposables selon les dispositions contractuelles propres à chaque film et tiennent compte de paramètres variés. Par ailleurs, une valeur résiduelle est attachée aux films qui rencontrent un large succès auprès du public lors de leur exploitation en salles et qui présentent un potentiel commercial important au-delà d’un horizon de dix ans. En conséquence, les estimations d’avantages économiques futurs, qui font l’objet de mises à jour régulières, conditionnent la valorisation des films. C’est pourquoi nous avons considéré ces estimations comme un point clé de l’audit. Notre réponse Notre approche d’audit a consisté à contrôler que le recours à ces estimations n’a pas pour conséquence une situation de surestimation ou de sous-estimation de la valeur nette comptable des films et droits audiovisuels. Nos travaux ont consisté à : – apprécier la cohérence des estimations à partir d’in formations communiquées par la D irection financière et au regard de l’historique des estimations, et procéder à des analyses de sensibilité ; – tester la conformité et la correcte mise en œuvre de la règle de calcul d’amortissement ; – contrôler, par sondages, que les conséquences des estimations des avantages économiques futurs sont correctement reflétées dans les comptes ; – apprécier le caractère approprié des informations données en annexe. Reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié Comme mentionné dans la note 2.16 de l’annexe aux comptes consolidés, les re venus du G roupe proviennent essentiellement de cessions de droits et de redevances d’exploitation pour lesquelles les règles d’enregistrement sont différentes. La diversité des canaux de distribution, les périodes et conditions d’exploitation sont une source de complexité dans la reconnaissance du fait générateur du revenu, chaque contrat contenant également des indications qui lui sont propres. Nous avons en conséquence considéré le respect des critères de reconnaissance du chiffre d’affaires, comme un point clé de notre audit. Le chiffre d’affaires s’élève à M€ 177 dans les comptes consolidés du groupe Gaumont au 31 décembre 2017. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : – documenter notre compréhension du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires ; – analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats, notamment les nouveaux contrats les plus significatifs de la période et les opérations particulières ; – apprécier les critères retenus pour la reconnaissance du chiffre d’affaires ; – analyser l’évolution du chiffre d’affaires par activité par rapport à la dernière clôture annuelle ; – tester, par sondages, la réalité du chiffre d’affaires comptabilisé par rapprochement avec les contrats ; – tester le correct rattachement du chiffre d’affaires à l’exercice sur un échantillon de ventes comptabilisées au cours de la période précédant et suivant la clôture. Vérification des informations relatives au G roupe DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT données dans le DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT R apport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relative s au G roupe DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT , données dans le DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT R apport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY RG2 \* MERGEFORMAT du C onseil d’administration DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT . Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires — Désignation des C ommissaires aux comptes Nous avons été nommés C ommissaires aux comptes DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Gaumont par DOCPROPERTY OrganeDelibNommant \* MERGEFORMAT votre A ssemblée générale du DOCPROPERTY PremiereFois2 \* MERGEFORMAT 2 mai 2005 pour le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT ADVOLIS et du DOCPROPERTY PremiereFois1 \* MERGEFORMAT 3 mai 2011 pour le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres . Au DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2017 , le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT ADVOLIS était dans la DOCPROPERTY NB2 \* MERGEFORMAT treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres dans la DOCPROPERTY NB1 \* MERGEFORMAT septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le C onseil d'administration . Responsabilités des C ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit Nous remettons un rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit la déclara tion prévue par l’article 6 du R èglement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT C omité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 5 mars 2018 Les Commissaires aux comptes ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Hugues de Noray Christine Vitrac

Description : 180102611 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GAUMONTSociété anonyme au capital de 24 957 784 eurosSiège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C Avis de convocation en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le jeudi 3 mai 2018 à 11 h, Les Salons Hoche, 9,  avenue Hoche à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ;— Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;— Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration et de la Directrice Générale ;— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration et à la Directrice Générale au titre de l’exercice 2017 ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ; A titre extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ;— Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe ;— Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence ; A titre ordinaire — Pouvoirs en vue des formalités.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. 1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : – pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris ; – pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. 2. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - E-mail : [email protected] ; – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected] ; Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 30 avril 2018 à minuit, heure de Paris (article R. 225-77 du Code de commerce). Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 28 mars 2018. Le Conseil d’administration 1801026

Description : 180080528 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GAUMONT Société anonyme au capital de 24 957 784 eurosSiège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C Avis de réunionen Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 3 mai 2018 à 11 h, Les Salons Hoche, 9, avenue Hoche à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ;— Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;— Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration et de la Directrice Générale ;— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration et à la Directrice générale au titre de l’exercice 2017 ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ; A titre extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ;— Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe ;— Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence ; A titre ordinaire — Pouvoirs en vue des formalités.  Projets de résolutionsoumis au vote de l’Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire A – à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2017 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net de € 295 823 030,45, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2017 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net consolidé de k€ 123 044 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2017 s’élevant à € 295 823 030,45, comme suit : – distribution d'un dividende de € 1,00 par action– solde au compte "Autres réserves". L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des 3 119 723 actions à € 1,00. Les dividendes correspondant aux actions qui seraient détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte "Autres réserves". L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Cet abattement n’est applicable qu’en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d’une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 sans application de cet abattement de 40 %. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis à un prélèvement représentatif de l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Lorsque ce prélèvement global de 30 % aura été retenu, et en l’absence d’option expresse pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, aucune imposition supplémentaire ne devrait être versée, à l’exception, le cas échéant, de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR). Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts 2014 2015 2016 4 272 530 4 275 958 3 119 723 € 1,00 € 1,00 € 1,00 € 1,00 € 1,00 € 1,00  Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration. Sixième résolution (Politique de rémunération de la Directrice Générale : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice générale). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, à la Directrice générale. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017 selon les principes et critères approuvés par l’Assemblée générale du 16 mai 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité, versés ou attribués au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à la Directrice générale au titre de l’exercice 2017 selon les principes et critères approuvés par l’Assemblée générale du 16 mai 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité, versés ou attribués à la Directrice générale en raison de son mandat. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de € 23 397 900). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;– l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;– l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ;– l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ;– plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 397 900 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ;– de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ;– d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2017. B – à titre extraordinaire Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2017. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe dans la limite légale). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, – autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il désignera parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions énoncées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la société, à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ; – décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser la limite légale visée aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ; – décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l'application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de dix années à compter du jour où elles seront consenties ; – décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; – prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital encore en vigueur autorisées par les assemblées antérieures. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment : – désigner les bénéficiaires des différentes sortes d'options ; – fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes ; – fixer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessusfixée ; – fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options ; – stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option, sachant qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil d'administration pour les options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; – prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; – constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire ; – imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2015. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider d’augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ; 3) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 15 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; 4) confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : – d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise (PEE) du Groupe – et de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ; 2) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 3) décide : – que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital – et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 4) décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d'épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; – fixer les modalités d’adhésion au PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; – procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; – imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution (Fixation de plafonds généraux des délégations de compétence au Conseil d'administration). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : – le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre ne pourra être supérieur à € 15 000 000, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital à réaliser pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’options de souscription ou d’achat d’actions. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; – le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; – étant précisé que les augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter des levées d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties à des salariés et/ou mandataires sociaux de la société s’ajoutent au montant maximum des augmentations de capital sus-indiqué. C – à titre ordinaire Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. 1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : – pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris ; – pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. 2. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected] ; – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected] ; Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 30 avril 2018 à minuit, heure de Paris (article R. 225-77 du Code de commerce). Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées :– d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ;– du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 5. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. Le Conseil d’administration 1800805

Description : 170340426 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GAUMONT Société anonyme au capital de 34 242 152 eurosSiège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que le projet d’affectation du résultat, inclus dans le Document de référence déposé le 5 avril 2017 sous le numéro D.17-0324 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de la société www.gaumont.fr, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2017. A. — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (extrait) I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – comme indiqué dans la note 1.2 « Immobilisations incorporelles » des états financiers, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films et reconnaît une valeur résiduelle pour certains films à large succès. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité justifiant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d’amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des films. Nous nous sommes assuré que le traitement comptable est conforme aux principes comptables en vigueur et que la note 1.2 fournit une information appropriée ; – les titres de participation figurant au bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 1.4 « Immobilisations financières » des états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données, les hypothèses sur lesquelles sont fondés la détermination de la valeur d’utilité et les calculs effectués par votre société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Paris et Paris-La Défense, le 13 mars 2017. Les Commissaires aux comptes :  ADVOLIS : ERNST & YOUNG et Autres : Patrick Iweins ; Bruno Bizet.   B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés  (extrait) I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référrentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Votre groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition (notes 2.4 et 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés) et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme. Nous avons revu les données et les hypothèses sur lesquelles sont fondées les principales estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie. Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le caractère raisonnable de ces estimations. – Comme indiqué dans la note 2.6 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS et reconnaît une valeur résiduelle pour certains films à large succès. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité justifiant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d’amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des films. Nous nous sommes assuré que la note 2.6 de l’annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée. – Les notes 3.10, 3.12 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les activités de production des séries télévisées destinées au marché américain, ainsi que les principaux traitements et impacts comptables de ces activités. Nous avons examiné les traitements retenus, et avons apprécié le caractère raisonnable des estimations utilisées, ainsi que le caractère approprié de l’information donnée dans ces notes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 13 mars 2017. Les Commissaires aux comptes :  ADVOLIS : ERNST & YOUNG et Autres : Patrick Iweins ; Bruno Bizet.   1703404

Description : 170228124 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Autres opérations____________________Réduction de capital____________________ GaumontSociété anonyme au capital de 34 242 152 €Siège social : 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002 R.C.S. Nanterre Avis d'offre publique de rachat d'actions portant sur 1 657 313 actions Gaumont en vue de la réduction de son capital social L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société Gaumont du 16 mai 2017 a autorisé, en application des articles L.225-204 et L.225.207 du Code de commerce, le conseil d’administration à faire racheter par la Société au prix de 75 euros par action un nombre maximum de 1 657 313 de ses propres actions en vue de leur annulation dans le cadre d'une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 13 258 504 euros et à formuler auprès de tous les actionnaires une offre publique de rachat d’actions. Le conseil d’administration de la société Gaumont réuni le 16 mai 2017 a décidé la mise en œuvre de cette autorisation. L'offre publique de rachat sera effectuée au prix de 75 euros par action (dividende attaché) payable en numéraire et porte sur un maximum de 1 657 313 actions. Le capital de la Société serait en conséquence réduit d'un montant maximum de 13 258 504 euros. Un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte du 16 mai 2017 a été déposé auprès du greffe du tribunal de commerce de Nanterre le 18 mai 2017, le délai d'opposition des créanciers courant à compter de cette date pour une période de vingt jours calendaires, ceux-ci ayant jusqu'au 8 juin 2017 inclus pour former opposition à la réduction du capital. L'offre publique de rachat déclarée conforme le 25 avril 2017 par l'Autorité des marchés financiers sera ouverte du vendredi 26 mai 2017 au lundi 26 juin 2017 inclus. Les ordres d'apport à l'offre publique de rachat devront être transmis par les actionnaires à leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour de l'offre publique de rachat, étant précisé que ces ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la clôture de l'offre publique de rachat, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables. Les actions Gaumont inscrites au nominatif pur dans les registres de Gaumont devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'offre publique de rachat, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l'offre publique de rachat, les titulaires d'actions Gaumont inscrites au nominatif pur dans les registres de Gaumont devront demander à BNP Securities Services dans les meilleurs délais la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l'offre ne seront pas pris en charge par la Société. Les actions présentées à l'offre publique de rachat doivent être libres de tout gage, nantissement, ou restriction de quelque nature que ce soit. Toutes les demandes de rachat d'actions Gaumont dans le cadre de l'offre publique de rachat seront intégralement servies et aucune réduction ne sera appliquée aux demandes de rachat, compte tenu du nombre d'actions visées et des engagements de Ciné Par et Monsieur Nicolas Seydoux de ne pas apporter leurs actions à l'offre publique de rachat. En conséquence, lors de leur demande de rachat, les actionnaires ne seront pas tenus de faire bloquer les actions non présentées au rachat sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu'à la publication du résultat de l'offre publique de rachat. Le paiement du prix de 75 euros par action interviendra en espèces à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'offre publique de rachat selon le calendrier publié par Euronext Paris. BNP Paribas, agit en tant qu'établissement présentateur de l'offre publique de rachat portant sur les actions Gaumont. La centralisation de l'opération sera assurée par Euronext Paris. En application des dispositions de l’article L.621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son Règlement général, l’AMF a, en application de sa décision de conformité de l’offre publique de rachat par la société Gaumont de ses propres actions du 25 avril 2017, apposé le visa n°17-173 en date du 25 avril 2017 sur la note d’information de la société Gaumont. La note d’information de la société Gaumont et le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Gaumont sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Gaumont (www.gaumont.fr ) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande après de : — Gaumont : 30 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine ;— BNP Paribas : 4 rue d'Antin – 75002 Paris. Une traduction en langue anglaise de la note d’information et du document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Gaumont est également disponible sur le site Internet de Gaumont (www.gaumont.fr) et peut être obtenue sans frais auprès de : — Gaumont : 30 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine ;— BNP Paribas : 4, rue d'Antin - 75002 Paris.  1702281

Description : 170102210 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GAUMONT Société anonyme au capital de 34 242 152 eurosSiège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE 5911C. Avis de réunion valant convocationen assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra le mardi 16 mai 2017 à 11 h, à l'Hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  A titre ordinaire  — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ; — Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration et de la Directrice Générale ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ; — Renouvellement des mandats des administrateurs ; — Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires ; — Autorisation du projet de cession de la participation de Gaumont dans le capital de la société Les Cinémas Gaumont Pathé à la société Pathé ;  A titre extraordinaire  — Réduction de capital d’un montant nominal maximum de € 13 258 504, par voie de rachat par la société de ses propres actions suivi de l’annulation des actions achetées, et autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Institution de censeurs et modification corrélative des statuts ;  A titre ordinaire  — Pouvoirs en vue des formalités. Projets de résolutionsoumis au vote de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire A. – à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2016 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net de € 7 258 178,59, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2016 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net consolidé de k€ 18 944 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 et fixation du dividende). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2016 s’élevant à € 7 258 178,59, comme suit : — dotation à la réserve légale à hauteur de € 3 508,80 ; — distribution d'un dividende de € 1,00 par action ; — solde au compte "Autres réserves". L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions à € 1,00. Les dividendes correspondant aux actions qui seraient détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte "Autres réserves". L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net (En Euros) Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts (en euros) 2013 4 272 530 1,00 1,00 2014 4 272 530 1,00 1,00, 2015 4 275 958 1,00 1,00   Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport.  Cinquième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration.  Sixième résolution (Politique de rémunération de la Directrice Générale : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice Générale). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, à la Directrice Générale.  Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de 33 208 350€). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; — l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; — l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la 19ème résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ; — plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 33 208 350 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; — de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions auto-détenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 3 mai 2016.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sidonie Dumas). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Sidonie Dumas.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Pénélope Seydoux.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ERNST & YOUNG ET AUTRES, 1-2 place des Saisons, Paris La Défense, 92400 Courbevoie, SIREN 438 476 913 R.C.S. Nanterre.  Seizième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ADVOLIS, 13 avenue de l’Opéra, 75001 Paris, SIREN 451 567 226 R.C.S. Paris.  Dix-septième résolution (Autorisation du projet de cession de la participation de Gaumont dans le capital de la société Les Cinémas Gaumont Pathé à la société Pathé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la position-recommandation de l’Autorité des marchés financiers n° 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d’actifs significatifs du 15 juin 2015, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise la cession par la société de sa participation dans la société Les Cinémas Gaumont Pathé telle que présentée dans ce rapport.  B. – A titre extraordinaire Dix-huitième résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de € 13 258 504 euros, par voie de rachat par la société de ses propres actions suivi de l’annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration pour une durée expirant le 31 décembre 2017 à faire racheter par la société un nombre maximum de 1 657 313 de ses propres actions en vue de leur annulation dans le cadre d'une réduction de capital d’un montant nominal maximum de € 13 258 504 euros, représentant 37,43 % du capital de la société et 30,44 % des droits de vote après dilution résultant de la levée de la totalité des options de souscription d'actions ; — autorise à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la société d’un nombre maximum de 1 657 313 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ; — fixe le prix de rachat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions à 75 euros, dividende attaché et mis en distribution en vertu de la 3ème résolution, soit dans ce cas un montant global maximum de € 124 298 475 euros pour l’opération ; — décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, le jour du rachat. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : — mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; — arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions ; — constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; — imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les comptes « autres réserves », « prime d'émission » et « prime de fusion », ainsi que la fraction de la « réserve légale » devenue disponible du fait de la réduction de capital et pour le solde sur le poste « report à nouveau » ; — en cas d’opposition de créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; — procéder à la modification corrélative des statuts ; — procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique de rachat et de réduction de capital ; — et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.  Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l’Assemblée générale du 3 mai 2016.  Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3) décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 15 000 000 étant précisé : - qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, - au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 5 mai 2015.  Vingt-et-unième résolution (Institution de censeurs et modification corrélative des statuts). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide l’institution de censeurs. En conséquence, elle décide l’introduction dans les statuts d’un article 14 rédigé comme suit : « ARTICLE 14 - CenseursLe conseil d’administration peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excéder trois.Chaque censeur est nommé pour une période d’une année.Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité par décision du conseil d’administration. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil et assistent aux séances avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des administrateurs. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.Ils peuvent recevoir, sur décision du conseil d’administration, une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs.Leurs missions sont arrêtées par le conseil d’administration. » L’Assemblée générale décide que les articles 14 à 30 des statuts sont désormais numérotés de 15 à 31. C. – A titre ordinaire. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. 1. – Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : — pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 12 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris ; — pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 12 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le vendredi 12 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. 2. – Mode de participation à l'Assemblée générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected] ; — pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected]. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le samedi 13 mai 2017 à minuit, heure de Paris (article R. 225-77 du Code de commerce). Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. – Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : — d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; — du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. – Questions écrites. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 5. – Droit de communication des actionnaires. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale.  Le Conseil d’administration.   1701022

Description : 170100810 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ gaumont Société anonyme au capital de 34.242.152 Eurossiège social : 30, avenue Charles de gaulle - 92200 Neuilly sur seine - France562 018 002 R.C.S. Nanterre(la "Société")  AVIS DE CONVOCATIONà l'Assemblée Générale des porteurs d'obligations émises par la Société le 14 novembre 2014 et le 22 décembre 2014 pour un montant cumulé de 45.000.000 € portant intérêt au taux de 4,75 % l'an et venant à échéance le 15 novembre 2021(Code ISIN : FR0012303170) (les "Obligations 2021") Mesdames et Messieurs les porteurs d'Obligations 2021 sont convoqués par le Conseil d'administration de la Société, en Assemblée Générale le 25 avril 2017, à 10 heures (heure de Paris), au 2, rue Ancelle - 92200 Neuilly sur seine – France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :ORDRE DU JOURModification du Ratio R1 et de la définition de Valeur des Principaux Actifs du Groupe ;Dépôt des documents relatifs à l'Assemblée Générale ; etPouvoirs. Conditions et modalités de participationFormalités préalables à effectuer pour participer à cette Assemblée Tout porteur d'Obligations 2021, quel que soit le nombre d'Obligations 2021 qu'il possède, a le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément aux dispositions de l'article R.228-71 du Code de commerce, il sera justifié par un porteur d'Obligations 2021 du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription de ses Obligations 2021 sur un compte ouvert à son nom auprès d'un intermédiaire habilité Euroclear France au 2ème jour ouvré précédant la date fixée pour l'Assemblée Générale à minuit (heure de Paris). Pour justifier de leur droit, les porteurs d'Obligations 2021 seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée au plus tard à cette date pouvant être obtenue auprès de l'intermédiaire habilité concerné. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé. Mode de participation à cette AssembléeTout porteur d'Obligations 2021 a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les porteurs d'Obligations 2021 peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix : le choix du mandataire est en principe libre mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d'accepter ce mandat visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. La procuration doit être donnée par écrit, être revêtue de la signature du porteur d'Obligations 2021 mandant, indiquer ses nom, prénom usuel et domicile et, éventuellement, indiquer les nom et prénom du mandataire choisi. Le mandat ainsi donné vaut pour les Assemblées Générales successives convoquées avec le même ordre du jour ; ouvoter par correspondance : il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé par la Société à tout porteur d'Obligation 2021 qui en fera la demande auprès de la Société. Le formulaire de vote par correspondance ou, le cas échéant, par procuration, ainsi que l'attestation d'inscription en compte devra parvenir au siège social de la Société (copie au Représentant de la Masse) dûment rempli et signé et ne sera pris en compte qu'à condition de parvenir au siège social de la Société un (1) jour ouvré au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 24 avril 2017 au plus tard. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. Droit de communication des porteurs d'Obligations 2021 Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le rapport du Conseil d'administration et le texte des résolutions proposées qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des porteurs d'Obligations 2021 au siège social de la Société pour consultation ou copie pendant un délai de 15 jours calendaires précédant la date de l'Assemblée Générale, soit à compter du 10 avril 2017. Dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle sera réunie sur seconde convocation sur le même ordre du jour le 10 mai 2017 à 10h00 (heure de Paris) à la même adresse.  Le Conseil d'administration 1701008

Description : 160333017 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GAUMONT Société anonyme au capital de 34 207 664 eurosSiège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que le projet d’affectation du résultat, inclus dans le Document de référence déposé le 11 avril 2016 sous le n° D.16-0316 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de la société www.gaumont.fr, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2016. A. — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels  (extrait) I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Comme indiqué dans la note 1.2 « Immobilisations incorporelles » des états financiers, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films et reconnaît une valeur résiduelle pour certains films à large succès. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité justifiant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d’amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des films. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable est conforme aux principes comptables en vigueur et que la note 1.2 fournit une information appropriée. – Les titres de participation figurant au bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 1.4 « Immobilisations financières » des états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données, les hypothèses sur lesquelles est fondée la détermination de la valeur d’utilité et les calculs effectués par votre société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Paris-La Défense, le 10 mars 2016. Les Commissaires aux comptes :  ADVOLIS : Patrick Iweins ; ERNST & YOUNG et Autres : Bruno Bizet.      B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés  (extrait) I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Votre groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition (notes 2.4 et 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés) et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme. Nous avons revu les données et les hypothèses sur lesquelles sont fondées les principales estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie. Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le caractère raisonnable de ces estimations. – Comme indiqué dans la note 2.6 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS et reconnaît une valeur résiduelle pour certains films à large succès. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité justifiant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d’amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des films. Nous nous sommes assurés que la note 2.6 de l’annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée. – Les notes 3.12, 4.8 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les activités de production des séries télévisées destinées au marché américain, ainsi que les principaux traitements et impacts comptables de ces activités. Nous avons examiné les traitements retenus, et avons apprécié le caractère raisonnable des estimations utilisées, ainsi que le caractère approprié de l’information donnée dans ces notes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 10 mars 2016. Les Commissaires aux comptes :  ADVOLIS : Patrick Iweins ; ERNST & YOUNG et Autres : Bruno Bizet.   1603330

Description : 160154225 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GAUMONT Société anonyme au capital de 34 207 664 eurosSiège social : 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C  RECTIFICATIF A L'AVIS DE CONVOCATIONEN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du 11 avril 2016, n° 1601226  Lire : « Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte, le mardi 3 mai 2016 à 10 h 30, à l'Hôtel Pershing Hall,49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ; — Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ; — Nomination d'un administrateur ; A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ; A titre ordinaire : — Pouvoirs en vue des formalités. »  Au lieu de : « Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte, le mardi 3 mai 2016 à 10 h 30, à l'Hôtel Pershing Hall,49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ; — Nomination d'un administrateur ; A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ; A titre ordinaire : — Pouvoirs en vue des formalités. » 1601542

Description : 160122611 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GAUMONT Société anonyme au capital de 34 207 664 eurosSiège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C  Avis de convocation en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte, le mardi 3 mai 2016 à 10 h 30, à l'Hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ; — Nomination d'un administrateur ; A titre extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ;  A titre ordinaire — Pouvoirs en vue des formalités.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. 1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : – pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris ; – pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. 2. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected]; – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected]. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 29 avril 2016 à minuit, heure de Paris (article R. 225-77 du Code de commerce). Conformément à l'article R.225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 25 mars 2016.  Le Conseil d’administration 1601226

Description : 160100325 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GAUMONTSociété anonyme au capital de 34 207 664 eurosSiège social : 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C Avis de réunion en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra le mardi 3 mai 2016 à 10 h 30, à l'Hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ; — Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ; — Nomination d'un administrateur.  A titre extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions.  A titre ordinaire — Pouvoirs en vue des formalités.  Projet de résolutions soumis au vote de l'Assemblée Mixte Ordinaire et ExtraordinaireA – à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2015 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net de € 9 778 137,71, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2015 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net consolidé de k€ 17 817 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015 et fixation du dividende). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2015 s’élevant à € 9 778 137,71, comme suit :  – Dotation à la réserve légale € 4 772,80 – Distribution d'un dividende € 4 275 958,00 – Dotation du compte "Autres réserves" € 5 497 406,91  qui se trouvera porté de € 3 556 532,89 à € 9 053 939,80 L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des 4 275 958 actions à € 1,00. Les dividendes correspondant aux actions qui seraient détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte "Autres réserves". L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2012 4 272 530 € 1,00 - € 1,00 2013 4 272 530 € 1,00 - € 1,00 2014 4 272 530 € 1,00 - € 1,00   Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et de l'absence de conventions conclues au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015.  Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 80 par action). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce à acheter des actions de la société. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; – leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés financiers ; – l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; – l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; – l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée, ce qui correspond à titre indicatif au 31 décembre 2015 à 213 797 actions de la société pour un montant maximum de € 17 103 760, étant précisé que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital et que le nombre d’actions auto-détenues destinées à être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital. L'Assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 80 par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions auto-détenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2015.  Sixième résolution (Nomination d'un administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur, Madame Félicité Herzog, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2018. B – à titre extraordinaire Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2015. C – à titre ordinaire Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance.  1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : – pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris ; – pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  2. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected]; – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : [email protected]. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 29 avril 2016 à minuit, heure de Paris (article R.225-77 du Code de commerce). Conformément à l'article R.225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : – d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce ; – du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  4. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  5. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale.  Le Conseil d’administration1601003

Description : 150315315 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GAUMONTSociété anonyme au capital 34 180 240 €.Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.562 018 002 R.C.S. Nanterre.  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que le projet d’affectation du résultat, inclus dans le Document de référence déposé le 13 avril 2015 sous le n° D.15-0326 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de la société www.gaumont.fr, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 5 mai 2015. A — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.(extrait) I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – comme indiqué dans la note 2.5 « Immobilisations incorporelles et corporelles » des états financiers, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films et reconnaît une valeur résiduelle pour certains films à large succès. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité justifiant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d’amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des films. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable est conforme aux principes comptables en vigueur et que la note 2.5 fournie une information appropriée ; – les titres de participation figurant au bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2.6 « Immobilisations financières » des états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données, les hypothèses sur lesquelles est fondée la détermination de la valeur d’utilité et les calculs effectués par votre société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Paris-La Défense, le 17 mars 2015. Les Commissaires aux comptes : ADVOLIS : ERNST & YOUNG et Autres : Patrick Iweins ; Bruno Bizet.      B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.(extrait) I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – votre groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition (note 2.4 de l’annexe des comptes consolidés) et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme. Nous avons revu les données et les hypothèses sur lesquelles sont fondées les principales estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie. Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le caractère raisonnable de ces estimations ; – comme indiqué dans la note 2.6 de l’annexe des comptes consolidés, votre groupe comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS et reconnaît une valeur résiduelle pour certains films à large succès. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité justifiant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d’amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des films. Nous nous sommes assurés que la note 2.6 de l’annexe des comptes consolidés fournit une information appropriée ; – les notes 3.12, 4.8 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les activités de production de séries télévisées destinées au marché américain, ainsi que les principaux traitements et impacts comptables de ces activités. Nous avons examiné les traitements retenus, et avons apprécié le caractère raisonnable des estimations utilisées, ainsi que le caractère approprié de l’information donnée dans ces notes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 17 mars 2015. Les Commissaires aux comptes : ADVOLIS : ERNST & YOUNG et Autres : Patrick Iweins ; Bruno Bizet.   1503153

Description : 150103113 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GAUMONTSociété anonyme au capital de 34 180 240 EurosSiège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE 5911C. Avis de convocation en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire.Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte, le mardi 5 mai 2015 à 10 h 30, à l'Hôtel Pershing Hall,49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  A titre ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés sur l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Distribution du dividende ;— Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire acheter par la société ses propres actions ;  A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ;— Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe ;— Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence ;— Modifications des articles 17 et 18 des statuts ;  A titre ordinaire : — Pouvoirs en vue des formalités. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance.  ————————  1. – Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres :— pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 30 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris ;— pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 30 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris.Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le jeudi 30 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  2. – Mode de participation à l'Assemblée générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront :— pour l’actionnaire nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission ou d’une pièce d’identité ;— pour l’actionnaire au porteur, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée par la société Gaumont au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. L'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d’admission pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce pourront :— pour l’actionnaire nominatif, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à la société Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 ;— pour l’actionnaire au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé à la société Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la société au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 2 mai 2015 à minuit, heure de Paris (article R.225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions des articles L.225-106 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation d'un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un email à l'adresse : [email protected].— Pour les actionnaires nominatifs, la notification devra être adressée revêtue d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné.— Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être revêtue d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ; les actionnaires concernés devront en outre demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. – Questions écrites. Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  4. – Droit de communication des actionnaires. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine.Les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du30 mars 2015.  Le Conseil d’administration.  1501031

Description : 150083130 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GAUMONTSociété anonyme au capital de 34 180 240 euros.Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C. Avis de réunion en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra le mardi 5 mai 2015 à 10 h 30, à l'Hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : à titre ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés sur l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Distribution du dividende ; — Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire acheter par la société ses propres actions ;  à titre extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ; — Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe ; — Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence ; — Modifications des articles 17 et 18 des statuts ;  à titre ordinaire : — Pouvoirs en vue des formalités.  Projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée Mixte Ordinaire et ExtraordinaireA – à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 18 322 529 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014 et distribution du dividende). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que l'exercice se solde par un bénéfice net social de € 5 549 272,16, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter cette somme comme suit : - Distribution d'un dividende € 4 272 530,00 - Dotation du compte "Autres réserves"  qui se trouvera porté de € 2 274 338,73 à € 3 551 080,89. € 1 276 742,16  Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est fixé à € 1,00. Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte "Autres réserves". L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2011 4 272 530 de € 8 € 1,30 - € 1,30 2012 4 272 530 de € 8 € 1,00 - € 1,00 2013 4 272 530 de € 8 € 1,00 - € 1,00   Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve la convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce et mentionnée dans ledit rapport.  Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de faire acheter par la société ses propres actions pour un prix maximum de € 80 par action soit un prix global maximum de € 17 090 080). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; – l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés financiers ; – l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; – l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; – l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 213 626 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que 1) dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et que 2) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 090 080 et décide que le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder € 80 par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 29 avril 2014.  B – à titre extraordinaire Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet d'annuler les actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l’Assemblée générale du 29 avril 2014.  Septième résolution(Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe dans la limite légale). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, – autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il désignera parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions énoncées à l'article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la société, à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ; – décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser la limite légale visée aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ; – décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l'application des dispositions de l'article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de dix années à compter du jour où elles seront consenties ; – décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la société des actions détenues par elle au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; – prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital encore en vigueur autorisées par les assemblées antérieures. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment : – désigner les bénéficiaires des différentes sortes d'options ; – fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes ; – fixer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée ; – fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options ; – stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option, sachant qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil d'administration pour les options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-185, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; – prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L.225-181 du Code de commerce ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; – constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire ; – imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 3 mai 2012.  Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3) décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 15 000 000 étant précisé : – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; – au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 25 avril 2013.  Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider d’augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ; 3) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 15 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; 4) confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ; 5) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 25 avril 2013.  Dixième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : – d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe – et de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ; 2) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 3) décide : – que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital – et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 4) décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d'épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; – fixer les modalités d’adhésion au PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; – procéder, dans les limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; – imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la délégation consentie au Conseil d'administration par l’Assemblée générale du 25 avril 2013.  Onzième résolution (Fixation de plafonds généraux des délégations de compétence au Conseil d'administration). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : – le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ne pourra être supérieur à € 15 000 000, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital à réaliser pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’options de souscription ou d’achat d’actions. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; – le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; – étant précisé que les augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter des levées d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties à des salariés et/ou mandataires sociaux de la société s’ajoutent au montant maximum des augmentations de capital sus-indiqué.  Douzième résolution (Modification de l’article 17 des statuts). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, afin de mettre les statuts en harmonie avec la rédaction actuelle de l’article R.225-85 du Code de commerce, décide, sur proposition du Conseil d’administration, – de supprimer les 12e et 13e alinéas de l'article 17 des statuts et de les remplacer par l’alinéa suivant : "Tout actionnaire peut participer aux assemblées, sur justification de son identité et de l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité." – Le reste de l'article est inchangé.  Treizième résolution (Modification de l’article 18 des statuts). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, afin de mettre les statuts en harmonie avec la rédaction actuelle de l’article L.225-123 du Code de commerce, décide, sur proposition du Conseil d’administration, – de supprimer la restriction prévue à l’article 18 des statuts réservant le droit de vote double aux seuls actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un Etat membre de la Communauté européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ; – de confirmer, en tant que de besoin, la durée minimale de trois ans pendant laquelle des actions doivent avoir fait l’objet d’une inscription nominative au nom du même actionnaire pour qu’il leur soit attribué un droit de vote double ; – en conséquence de ce qui précède, de supprimer le 7e alinéa de l'article 18 des statuts et de le remplacer par l’alinéa suivant : "Toutefois, dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, les propriétaires d'actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent." – Le reste de l'article reste inchangé.  C – à titre ordinaire Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance.  1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : – pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 30 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris ; – pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 30 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le jeudi 30 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  2. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission ou d’une pièce d’identité ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée par la société Gaumont au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. L'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d’admission pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à la société Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 ; – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé à la société Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 2 mai 2015 à minuit, heure de Paris (article R.225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions des articles L.225-106 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation d'un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un email à l'adresse : [email protected]. – Pour les actionnaires nominatifs, la notification devra être adressée revêtue d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné. – Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être revêtue d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ; les actionnaires concernés devront en outre demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : – d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce ; – du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  4. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  5. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. Le Conseil d’administration1500831

Description : 140234323 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GAUMONTSociété anonyme au capital 34 180 240 €.Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.562 018 002 R.C.S. Nanterre. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que le projet d’affectation du résultat, inclus dans le Document de référence déposé le 8 avril 2014 sous le n° D.14-0305 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de la société www.gaumont.fr, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2014. A. — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.(extrait) I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – comme indiqué dans la note 1.5 « Immobilisations incorporelles et corporelles » des états financiers, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films et reconnaît une valeur résiduelle pour certains films à large succès. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité justifiant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d’amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des films. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable est conforme aux principes comptables en vigueur et que la note 1.5 fournie une information appropriée ; – les titres de participation figurant au bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 1.6 « Immobilisations financières » des états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données, les hypothèses sur lesquelles est fondée la détermination de la valeur d’utilité et les calculs effectués par votre société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Paris-La Défense, le 19 mars 2014.Les Commissaires aux comptes :  ADVOLIS : ERNST & YOUNG et Autres : Patrick Iweins ; Bruno Bizet.  B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.(extrait) I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1. "Principes généraux" de l'annexe qui expose le changement de mode de présentation de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dans le compte de résultat consolidé. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – votre groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition (note 2.10 de l’annexe aux comptes consolidés) et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme. Nous avons revu les données et les hypothèses sur lesquelles sont fondées les principales estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie. Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le caractère raisonnable de ces estimations ; – comme indiqué dans la note 2.11 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS et reconnaît à compter de l’exercice 2011 une valeur résiduelle pour certains films à large succès. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité justifiant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d’amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des films. Nous nous sommes assurés que la note 2.11 de l’annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée ; – les notes 1.2, 3.12, 4.8 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les activités de production de séries télévisées destinées au marché américain, ainsi que les principaux traitements et impacts comptables de ces activités. Nous avons examiné les traitements retenus, et avons apprécié le caractère raisonnable des estimations utilisées, ainsi que le caractère approprié de l’information donnée dans ces notes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 19 mars 2014.Les Commissaires aux comptes :  ADVOLIS : ERNST & YOUNG et Autres : Patrick Iweins ; Bruno Bizet.   1402343

Description : 14009837 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GAUMONT Société anonyme au capital de 34 180 240 euros.Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.562 018 002 R.C.S. Nanterre – APE 5911C.AVIS DE CONVOCATIONEN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte, le mardi 29 avril 2014 à 10 h 30, à l'Hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre Ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés sur l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Distribution du dividende ; — Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire acheter par la société ses propres actions ; A titre Extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ; — Modification statutaire sur la durée du mandat des administrateurs ; — Modification statutaire sur la règle relative à la limite d'âge des administrateurs ; — Modification statutaire sur la règle relative à la limite d'âge du Président du Conseil d'administration ; A titre Ordinaire : — Renouvellement du mandat des administrateurs ; — Pouvoirs en vue des formalités. ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. 1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’enregistrement comptable de ses titres de la façon suivante : – pour l'actionnaire nominatif : être inscrit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 24 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris ; – pour l'actionnaire au porteur : justifier de l'inscription de ses titres dans les comptes titres tenus par l'intermédiaire habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 24 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le jeudi 24 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. 2. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission ou d’une pièce d’identité ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée par la société Gaumont au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. L'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d’admission pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à la société Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine ; – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé à la société Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la société au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 25 avril 2014 à minuit, heure de Paris (article R.225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions des articles L.225-106 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un email à l'adresse : [email protected]. – Pour les actionnaires nominatifs : la notification devra être adressée revêtue d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – Pour les actionnaires au porteur : la notification devra être revêtue d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; les actionnaires concernés devront en outre demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont, 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.Les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 mars 2014. Le Conseil d’administration.  1400983

Description : 140075624 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GAUMONTSociété anonyme au capital de 34 180 240 eurosSiège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002 R.C.S. Nanterre – A.P.E 5911C Avis de réunion en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaireMesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra le mardi 29 avril 2014 à 10 h 30, à l'Hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  Ordre du jour à titre ordinaire :— Rapports du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés sur l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Distribution du dividende ;— Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire acheter par la Société ses propres actions ; à titre extraordinaire :— Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions détenues par la Société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ;— Modification statutaire sur la durée du mandat des administrateurs ;— Modification statutaire sur la règle relative à la limite d'âge des administrateurs ;— Modification statutaire sur la règle relative à la limite d'âge du Président du Conseil d'administration ; à titre ordinaire :— Renouvellement du mandat des administrateurs ;— Pouvoirs en vue des formalités.  Texte des projets de résolution qui seront soumis au votre de l'Assemblée mixte ordinaire et extraordinaire A. - à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 12 690 176 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice 2013 et distribution du dividende) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que l'exercice se solde par un bénéfice net social de € 6 378 815,12, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter cette somme comme suit :  – Distribution d'un dividende 4 272 530,00 € – Dotation du compte "Autres réserves" 2 106 285,12 €               qui se trouvera porté de 161 568,61 € à 2 267 853,73 €  Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est fixé à € 1,00. Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte "Autres réserves". L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2010 2011 2012 4 272 530 de € 8 4 272 530 de € 8 4 272 530 de € 8 € 0,30 € 1,30 € 1,00 – – – 0,30 € 1,30 € 1,00 €  Quatrième résolution(Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements. Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de faire acheter par la Société ses propres actions pour un prix maximum de € 80 par action soit un prix global maximum de € 17 090 080) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des marchés financiers par décision en date du 21 mars 2011,– l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés financiers,– l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,– l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,– l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 213 626 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que 1) dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 5 % du capital social et que 2) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 090 080 et décide que le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 80 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation,– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur,– d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2013. B. – à titre extraordinaire Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet d'annuler les actions détenues par la Société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la huitième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2013. Septième résolution (Réduction à trois ans de la durée du mandat des membres du Conseil d'administration et modification de l'article 9 des statuts) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de réduire à trois ans la durée des fonctions des membres du Conseil d'administration et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts : "Les membres du conseil d'administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge." Huitième résolution (Modification de la règle relative à la limite d’âge des membres du Conseil d'administration et modification de l’article 9 des statuts) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide 1/ de prévoir désormais que :– le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction ; – si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. 2/ de modifier en conséquence le sixième alinéa de l'article 9 des statuts : "Le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement." Neuvième résolution (Modification de la règle relative à la limite d’âge du Président du Conseil d'administration et modification de l’article 10 des statuts) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de porter à quatre-vingts ans la limite d'âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d'administration et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 10 des statuts : "La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration est fixée à quatre-vingts ans. Ses fonctions cesseront de plein droit à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui suivra son quatre-vingtième anniversaire. Toutefois, le conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Président ayant atteint cette limite d'âge." C. – à titre ordinaire Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Dassault) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Dassault. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sidonie Dumas) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Sidonie Dumas. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie Seydoux) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Marie Seydoux. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand Siguier) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand Siguier. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt. Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. 1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’enregistrement comptable de ses titres de la façon suivante : – pour l'actionnaire nominatif : être inscrit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 24 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris ;– pour l'actionnaire au porteur : justifier de l'inscription de ses titres dans les comptes titres tenus par l'intermédiaire habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 24 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le jeudi 24 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  2. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission ou d’une pièce d’identité ;– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée par la société Gaumont au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. L'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d’admission pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à la société Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine ;– pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé à la société Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 25 avril 2014 à minuit, heure de Paris (article R. 225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions des articles L.225-106 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un email à l'adresse : [email protected]. – Pour les actionnaires nominatifs, la notification devra être adressée revêtue d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.– Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être revêtue d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; les actionnaires concernés devront en outre demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : – d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce ;– du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 5. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont, 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.Les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Le Conseil d’administration. 1400756

Description : 13030647 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GAUMONT Société anonyme au capital 34 180 240 €.Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.SIREN 562 018 002 R.C.S. Nanterre.  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que le projet d’affectation du résultat, inclus dans le Document de référence déposé le 3 avril 2013 sous le n° D.13-0274 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de la société www.gaumont.fr, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2013.  Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (extrait)  I. – Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  II. – Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– comme indiqué dans la note 2.5 « Immobilisations incorporelles et corporelles » des états financiers, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films répondant aux critères prévus par le Règlement CRC 2004-06 du Comité de la réglementation comptable et reconnaît à compter de l’exercice 2011 une valeur résiduelle pour certains films à large succès. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité justifiant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d’amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des films. Nous nous sommes assurés que la note 2.5 fournit une information appropriée ;– les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2.6 « Immobilisations financières » des états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données, les hypothèses sur lesquelles sont fondés la détermination de la valeur d’utilité et les calculs effectués par votre société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. – Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Paris-La Défense, le 19 mars 2013. Les Commissaires aux comptes :  ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Patrick Iweins Bruno Bizet   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (extrait)  I. – Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.3 et 2.20 de l'annexe aux comptes consolidés qui décrivent le changement de méthode comptable résultant de l'application par anticipation de la norme IAS 19 révisée relative aux avantages du personnel.  II. – Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – les notes 1.2, 3.10, 3.12, 4.8 et 6.3 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les activités de production de séries télévisées destinées au marché américain, ainsi que les principaux traitements et impacts comptables de ces activités. Nous avons examiné les traitements retenus, et avons apprécié le caractère raisonnable des estimations utilisées, ainsi que le caractère approprié de l'information donnée dans ces notes ;– votre Groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition (cf. note 2.10) et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme. Nous avons revu les données et les hypothèses sur lesquelles sont fondées les principales estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie. Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le caractère raisonnable de ces estimations ;– comme indiqué dans la note 2.11 de l'annexe aux comptes consolidés, votre Groupe comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et reconnaît à compter de l'exercice 2011 une valeur résiduelle pour certains films à large succès. Nous avons examiné les prévisions d'activité et de profitabilité justifiant la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d'amortissement et de détermination de la valeur recouvrable des films. Nous nous sommes assurés que la note 2.11 fournit une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. – Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 19 mars 2013. Les Commissaires aux comptes :  ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Patrick Iweins Bruno Bizet 1303064

Description : 13010983 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GAUMONT Société anonyme au capital de 34 180 240 euros.Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C.  AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE  Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte, le jeudi 25 avril 2013 à 10 h 30, à l'Hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  Assemblée générale ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés sur l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;— Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Distribution du dividende ;— Approbation des conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire acheter par la Société ses propres actions ;— Fixation des jetons de présence   Assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l'attribution d'un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe ;— Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence ;— Pouvoirs en vue des formalités. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance.     __________________   1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale  Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’enregistrement comptable de ses titres de la façon suivante : – pour l'actionnaire nominatif : être inscrit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 22 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris ; – pour l'actionnaire au porteur : justifier de l'inscription de ses titres dans les comptes titres tenus par l'intermédiaire habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 22 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le lundi 22 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  2. Mode de participation à l'Assemblée générale   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission ou d’une pièce d’identité ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée par la société Gaumont au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. L'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d’admission pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront :  – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à la société Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine ; – pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé à la société Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 22 avril 2013 à minuit, heure de Paris (article R. 225-77 du Code de commerce). Le formulaire de vote par correspondance pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. S'agissant des procurations, conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un email à l'adresse [email protected] .  – Pour les actionnaires nominatifs, la notification devra être adressée revêtue d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être revêtue d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; les actionnaires concernés devront en outre demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Questions écrites   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction juridique - 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  4. Droit de communication des actionnaires  Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont, 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine.Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2013.  Le Conseil d’administration   1301098

Description : 1300825 20 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GAUMONT Société anonyme au capital de 34 180 240 euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre – APE 5911C.   Avis de réunion   En Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 25 avril 2013 à 10 h 30, à l'Hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Assemblée générale ordinaire :   — Rapports du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;   — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés sur l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;     — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;   — Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs ;   — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Distribution du dividende ;   — Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ;   — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire acheter par la Société ses propres actions ;   — Fixation des jetons de présence     Assemblée générale extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l'attribution d'un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe ;   — Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence ;   — Pouvoirs en vue des formalités.     TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION QUI SERONT SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE   A – à titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'Assemblée générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 21 219 508 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de porter le bénéfice net social ressortant à € 12 814 246,94 :   – au report à nouveau débiteur  € 10 937 441,06 – au poste "Autres réserves"   €  1 876 805,88 qui se trouvera porté à € 4 427 403,61.       Quatrième résolution (Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de prélever une somme de € 4 272 530 sur le poste "Autres réserves" qui sera ramené de € 4 427 403,61 à € 154 873,61, pour être distribuée à titre de dividende.   Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est fixé à € 1,00.   Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte "Autres réserves".   L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes.   Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :   Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2009 4 271 516 de € 8 € 0,30 – € 0,30  2010  4 272 530 de € 8  € 0,30  –  € 0,30  2011  4 272 530 de € 8  € 1,30  –  € 1,30     Cinquième résolution (Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.     Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de faire acheter par la Société ses propres actions pour un prix maximum de 80 € par action soit un prix global maximum de 17.090.080 €) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.   Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'AMF par décision en date du 21 mars 2011, – l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF, – l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, – l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, – l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette assemblée générale.   Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 213 626 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que 1) dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 5 % du capital social et que 2) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.   L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 090 080 et décide que le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 80 € par action.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.   L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur, – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2012.     Septième résolution (Fixation des jetons de présence) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à € 460 000 le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2013 et des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.     B – à titre extraordinaire   Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du Code de commerce.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la huitième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2012.     Neuvième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de € 15 000 000 ou à l’attribution d’un titre de créance pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :   1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3) décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 15 000 000 étant précisé : – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; – au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;   4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : — les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;   5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   7) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 3 mai 2011.     Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider d’augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;   2) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ;   3) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 15 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ;   4) confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ;   5) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 3 mai 2011.     Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce :   1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : — d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe — et de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;   2) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   3) décide : — que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le Conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital — et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L.3332-21 du Code du travail ;   4) décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   5) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d'épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; – fixer les modalités d’adhésion au PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; – procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; – imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d'administration par l’Assemblée générale du 3 mai 2012.     Douzième résolution (Fixation de plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de € 15 000 000 pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de € 15 000 000 pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à € 15 000 000, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; — étant précisé que les augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter de la délégation consentie aux termes de la neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2012 s’ajoutent au montant maximum des augmentations de capital sus-indiqué.     Treizième résolution (Pouvoir en vue des formalités) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.     ————————      Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance.     1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’enregistrement comptable de ses titres de la façon suivante : – pour l'actionnaire nominatif : être inscrit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 22 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris ; – pour l'actionnaire au porteur : justifier de l'inscription de ses titres dans les comptes titres tenus par l'intermédiaire habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 22 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le lundi 22 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.     2. Mode de participation à l'Assemblée générale   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission ou d’une pièce d’identité ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée par la société Gaumont au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. L'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d’admission pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée.     Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront : – pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à la société Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine ; – pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé à la société Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 22 avril 2013 à minuit, heure de Paris (article R.225-77 du Code de commerce).   Le formulaire de vote par correspondance pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.   S'agissant des procurations, conformément aux dispositions des articles L.225-106 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un email à l'adresse [email protected].      – Pour les actionnaires nominatifs, la notification devra être adressée revêtue d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être revêtue d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; les actionnaires concernés devront en outre demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.   La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.   L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.   Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     3. Demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires   Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce.   Les demandes devront être accompagnées : – d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce ; – du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée.   L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.     4. Questions écrites   Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction juridique - 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.     5. Droit de communication des actionnaires   Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont, 30 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.   Le Conseil d’administration.   1300825

Description : 1204052 15 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   GAUMONT   Société anonyme au capital 34 180 240 €. Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine. SIREN 562 018 002 R.C.S. Nanterre. APE 5911 C.     Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que le projet d’affectation du résultat, inclus dans le Document de référence déposé le 23 avril 2012 sous le n° D.12-0384 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de la Société www.gaumont.fr, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2012 et déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 30 mai 2012.   Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (extrait)     I. Opinion sur les comptes annuels — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   – comme indiqué dans la note 2.5 « Immobilisations incorporelles et corporelles » des états financiers, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films répondant aux critères prévus par le Règlement CRC 2004-06 du Comité de la réglementation comptable et reconnaît à compter de l’exercice 2011 une valeur résiduelle pour certains films à large succès. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité sous-tendant le caractère approprié de la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d’amortissement et de vérification de la valeur recouvrable des films. Nous nous sommes assurés que la note 2.5 fournit une information appropriée ;   – les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2.6 « Immobilisations financières » des états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données, les hypothèses sur lesquelles est fondée la détermination de la valeur d’utilité et les calculs effectués par votre Société.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.   Paris et Paris-La Défense, le 19 mars 2012.   Les Commissaires aux comptes :  ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Patrick Iweins Bruno Bizet     Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (extrait)     I. Opinion sur les comptes consolidés — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     II. Justification des appréciations  — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   – comme indiqué dans la note 2.11 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux états financiers consolidés, votre Groupe comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et reconnaît à compter de l’exercice 2011 une valeur résiduelle pour certains films à large succès. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité sous-tendant le caractère approprié de la comptabilisation en immobilisations incorporelles ainsi que les modalités d’amortissement et de vérification de la valeur recouvrable des films. Nous nous sommes assurés que la note 2.11 fournit une information appropriée ;   – votre Groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie (cf. note 2.10 « Écarts d’acquisition ») et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme. Nous avons revu les données et les hypothèses sur lesquelles les Directions opérationnelles fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie. Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique  — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 19 mars 2012.   Les Commissaires aux comptes : ADVOLIS ERNST & YOUNG et Autres Patrick Iweins Bruno Bizet   1204052

Description : 1202565 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Avis divers____________________     GAUMONT  Société anonyme au capital de 34 180 240 euros. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine. SIREN 562 018 002 R.C.S. NANTERRE.    Avis relatif au nombre total de droits de vote   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, les actionnaires sont informés qu'à la date de l'Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire annuelle qui s'est tenue le 3 mai 2012, le nombre total de droits de vote s'élevait à 7 312 851.   Le Conseil d'administration.     1202565

Description : 1201415 11 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GAUMONT Société anonyme au capital de 34 180 240 € Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE 5911C.   Avis de convocation en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 3 mai 2012 à 10 h 30, au Pavillon Ledoyen, 1, avenue Dutuit à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Distribution du dividende ; — Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de faire acheter et de faire vendre par la Société ses propres actions ; — Fixation des jetons de présence ;     A titre extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions que la société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions ; — Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe ; — Fixation d'un plafond général des délégations de compétence ; — Modifications statutaires pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — Pouvoirs en vue des formalités.   ————————   Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 27 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d'actions au porteur devront justifier de l'inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 27 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris. Cette attestation sera annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, pourra volontairement demander qu'une telle attestation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 27 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.   Mode de participation à l'Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront opérer de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission ou d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ; — pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé à l'adresse suivante : Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 30 avril 2012 (article R.225-77 du Code de commerce). Le formulaire de vote par correspondance pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un email à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires nominatifs, la notification devra être adressée par email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être adressée par email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; les actionnaires concernés devront en outre demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.   Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont, Direction juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce.   Droit de communication des actionnaires. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont, 30 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, et les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 28 mars 2012.   Le Conseil d’administration.     1201415

Description : 1201152 28 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GAUMONT   Société anonyme au capital de 34 180 240 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. —- APE : 5911C.   Avis de réunion en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 3 mai 2012 à 10h30, au Pavillon Ledoyen, 1, avenue Dutuit à Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A. A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Distribution du dividende ; — Approbation des conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de faire acheter et de faire vendre par la Société ses propres actions ; — Fixation des jetons de présence.   B. A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; — Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe ; — Fixation d’un plafond général des délégations de compétence ; — Modifications statutaires pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Texte des projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Mixte Ordinaire et Extraordinaire.   A. A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 26 605 472 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de porter — le bénéfice net social ressortant à € 7 696 857,26 ; — au report à nouveau débiteur de € 18 634 298,32 qui se trouvera porté à € 10 937 441,06.   Quatrième résolution (Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de prélever une somme de € 5 554 289 sur le poste « Autres réserves » qui sera ramené de € 8 097 401,33 à € 2 543 112,33, pour être distribuée à titre de dividende. Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est porté à titre exceptionnel à € 1,30. Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte « Autres réserves ». L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40% prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21% prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :   Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2008 4 271 516 de € 8 € 0,30   € 0,30 2009 4 271 516 de € 8 € 0,30   € 0,30 2010 4 272 530 de € 8 € 0,30   € 0,30     Cinquième résolution (Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.   Sixième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire acheter par la Société ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'AMF par décision en date du 21 mars 2011 ; — l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF ; — l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; — l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette assemblée générale. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5% du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 213 626 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que 1) dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 5% du capital social et que 2) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 090 080 et décide que le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 80 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2011.   Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à titre exceptionnel à € 460 000 le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2012.   B. A titre extraordinaire :   Huitième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2011.   Neuvième résolution (Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; — autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il désignera parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions énoncées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ; — décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser la limite légale, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ; — décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l'application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de dix années à compter du jour où elles seront consenties ; — décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80% du cours moyen d'achat par la Société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; — prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital encore en vigueur autorisées par les assemblées antérieures. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment : — désigner les bénéficiaires des différentes sortes d'options ; — fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes ; — fixer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée ; — fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options ; — stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option, sachant qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil d'administration pour les options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; — prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; — constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire ; — imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie au Directoire sous la onzième résolution de l’assemblée générale du 10 avril 2009, puis transférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 6 mai 2010.   Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : — d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe ; — et de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3) décide : — que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne; étant précisé que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20% l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 4) décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : — décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; — déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; — déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; — fixer les modalités d’adhésion au PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; — procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; — arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; — imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la délégation accordée au Conseil d'administration par l’assemblée générale du 3 mai 2011.   Onzième résolution (Plafond général des délégations de compétence). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : — que le montant des émissions pouvant être décidées en vertu de la délégation de compétence accordée au Conseil d'administration aux termes de la dixième résolution devra s'inscrire dans le plafond global des délégations de compétence au Conseil d'administration fixé aux termes de la seizième résolution de l'assemblée générale du 3 mai 2011 ; — que le plafond du montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital fixé aux termes de la seizième résolution de l'assemblée générale du 3 mai 2011 devra être majoré du montant nominal des augmentations de capital résultant des options de souscription d'actions consenties en application de la neuvième résolution de la présente assemblée générale.   Douzième résolution  (Modifications statutaires). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, afin d'adapter les statuts aux dernières dispositions légales et réglementaires en vigueur décide, sur proposition du Conseil d’administration, de modifier le septième paragraphe de l'article 17 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit « Le tout indépendamment des avis préalables aux actionnaires dans les formes et délais légaux relatifs à leurs demandes éventuelles d'inscriptions de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour ».   Treizième résolution  (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.    _________________   Formalités préalables pour participer à l'assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 27 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d'actions au porteur devront justifier de l'inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 27 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris. Cette attestation sera annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, pourra volontairement demander qu'une telle attestation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l'assemblée. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 27 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.   Mode de participation à l'assemblée générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront opérer de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission ou d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation de l'assemblée, à l'adresse suivante : Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ; — pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé à l'adresse suivante : Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit avant le lundi 30 avril 2012 (article R. 225-77 du Code de commerce). Le formulaire de vote par correspondance pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un email à l'adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires nominatifs, la notification devra être adressée par email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être adressée par email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; les actionnaires concernés devront en outre demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.   Demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires et questions écrites. — Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : — d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; — du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont, Direction juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce.   Droit de communication des actionnaires. — Les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, et les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée.   Le Conseil d’Administration.   1201152

Description : 1103559 15 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GAUMONT  Société anonyme au capital de 34 180 240 euros. Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY. SIRENE 562 018 002 R.C.S. Nanterre. SIRET 562 018 002 00013 - APE 5911C.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le projet d’affectation du résultat, inclus dans le document de référence déposé le 21 avril 2011 sous le n° D.11-0347 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de la société www.gaumont.fr, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2011.   Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels  (extrait du rapport général sur les comptes annuels)   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Comme indiqué dans la note 2.5 « Immobilisations incorporelles et corporelles » des états financiers, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles les coûts des films répondant aux critères prévus par le Règlement CRC 2004-06 du Comité de la réglementation comptable. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation ainsi que les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable ; - Les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2.6 « Immobilisations financières » des états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données, les hypothèses sur lesquelles est fondée la détermination de la valeur d’utilité et les calculs effectués par votre société ; - Votre société a constitué des provisions tel que cela est décrit dans les notes 2.9 « Provisions pour risques et charges » et 2.10 « Engagements de retraites et assimilés » des états financiers. Nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre société permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-La Défense, le 8 mars 2011, Les Commissaires aux comptes :   ADVOLIS ERNST & YOUNG Audit Olivier Salustro Bruno Bizet   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels (extrait du rapport sur les comptes consolidés)   I. Opinion sur les comptes consolidés.— Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Comme indiqué dans la note 2.11 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux états financiers, votre Groupe comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation ainsi que les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable, et nous nous sommes assurés que la note 2.11 fournit une information appropriée. - Votre groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie (cf. notes 2.10 et 2.11) et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme au regard notamment des prévisions de flux de trésorerie correspondantes. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles les Directions opérationnelles fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies dans le contexte économique actuel, revu les calculs effectués et les sensibilités des principales valeurs d’utilité et apprécié les principes et les méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction du Groupe. - Votre Groupe a constitué des provisions selon les modalités décrites en note 2.19 « Provisions courantes » et en note 2.20 « Provisions non courantes ». Nous avons examiné les procédures en vigueur au sein de votre groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 8 mars 2011, Les Commissaires aux comptes :   ADVOLIS ERNST & YOUNG Audit Olivier Salustro Bruno Bizet     1103559

Description : 1101213 11 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       GAUMONT   Société anonyme au capital de 34 180 240 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE : 5911 C.     Avis de convocation en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 3 mai 2011 à 10h30, à l’Hôtel Pershinghall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     A. A titre ordinaire :   — Rapport du Conseil d'administration et comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Rapport spécial du Conseil d'administration sur les plans d'options ;   — Rapport du Conseil d'administration et rapport du Président du Conseil d'administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;   — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;   — Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce ;   — Approbation des opérations et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende ;   — Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ;   — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de faire acheter et de faire vendre par la société ses propres actions ;   — Fixation des jetons de présence ;   — Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes titulaires ;   — Nomination des Commissaires aux comptes suppléants.     B. A titre extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions que la société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l'attribution d'un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe ;   — Fixation d'un plafond général des délégations de compétence ;   — Modifications statutaires pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur (article 9, al. 5 et article 17, al. 4 des statuts) ; — Pouvoirs en vue des formalités.       ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance.   Pour pouvoir assister, voter par correspondance ou se faire représenter à cette Assemblée :   — les titulaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 28 avril 2011 ;   — les titulaires d'actions au porteur devront justifier de l'inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier et être enregistrés au troisième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 28 avril 2011.   Seuls les actionnaires enregistrés avant le jeudi 28 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à l’Assemblée Générale (article R. 225-85 du Code de commerce).   Tous les actionnaires inscrits en comptes nominatifs recevront des formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés des documents prescrits par l'article R. 225-81 du Code de commerce.   Les titulaires d'actions au porteur souhaitant se faire représenter à l'Assemblée générale ou utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander auprès de leur intermédiaire financier, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance lequel sera accompagné des documents prescrits par l'article R. 225-81 du Code de commerce.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit avant le jeudi 28 avril 2011 (article R. 225-77 du Code de commerce).   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : [email protected].   Pour les actionnaires nominatifs, la notification devra être adressée par e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être adressée par e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; la notification devra préciser leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; les actionnaires concernés devront en outre demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.   La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par voie électronique et de ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Questions écrites. — Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 27 avril 2011. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce.   L'avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 28 mars 2011.   Le Conseil d’Administration.         1101213

Description : 1100904 28 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GAUMONT Société anonyme au capital de 34 180 240 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE : 5911 C.   Avis de réunion en Assemblée Générale Mixte.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mardi 3 mai 2011 à 10h30, à l’Hôtel Pershinghall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A. A titre ordinaire :   — Rapport du Conseil d'administration et comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapport spécial du Conseil d'administration sur les plans d'options ; — Rapport du Conseil d'administration et rapport du Président du Conseil d'administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ; — Approbation des opérations et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende ; — Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de faire acheter et de faire vendre par la Société ses propres actions ; — Fixation des jetons de présence ; — Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes titulaires ; — Nomination des Commissaires aux comptes suppléants.   B. A titre extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions que la société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l'attribution d'un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe ; — Fixation d'un plafond général des délégations de compétence ; — Modifications statutaires pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur (article 9, al. 5 et article 17, al. 4 des statuts) ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Texte des projets de résolutions qui seront soumises au vote de l’Assemblée Mixte Ordinaire et Extraordinaire. A. A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 12 274 713 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de porter : — le bénéfice net social ressortant à 26 527 093,96 € ; — au report à nouveau débiteur de 45 161 392,28 € qui se trouvera porté à 18 634 298,32 €.    Quatrième résolution (Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de prélever une somme de € 1 281 759 sur le poste « Autres réserves » qui sera ramené de € 9 377 287,13 à € 8 095 528,13, pour être distribuée à titre de dividende. Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est ainsi fixé à € 0,30. Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte de report à nouveau. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :   Exercices Nombre de Titres rémunérés Dividende Net Avoir Fiscal Revenu global 2007 4 269 917 de € 8 € 0,30   € 0,30 2008 4 271 516 de € 8 € 0,30   € 0,30 2009 4 271 516 de € 8 € 0,30   € 0,30   Cinquième résolution (Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.   Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire acheter par la Société ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMALFI reconnue par l'AMF ; — l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF ; — l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; — l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 213 626 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que 1) dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social et que 2) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 090 080 et décide que le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 80 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire Annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 mai 2010.   Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à € 230 000 le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2011 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle, pour une durée expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ADVOLIS, 13, avenue de l’Opéra à Paris (75001) Siren 451 567 226 R.C.S. Paris.   Neuvième résolution (Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, pour une durée expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ERNST&YOUNG ET AUTRES, 41, rue Ybry à Neuilly-sur-Seine (92200) Siren 438 476 913 R.C.S. Nanterre, en remplacement de ERNST&YOUNG AUDIT.   Dixième résolution (Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, pour une durée expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant M. Damien Bourg, domicilié 13, avenue de l'Opéra à Paris (75001), en remplacement de M. Patrick Iweins.   Onzième résolution (Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, pour une durée expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant AUDITEX, 11, allée de l'Arche, Faubourg de l'Arche à Courbevoie (92400), Siren 377 652 938 R.C.S. Nanterre, en remplacement de M. Dominique Thouvenin.     B. A titre extraordinaire :   Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 mai 2010.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros , ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3) décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 100 000 000 étant précisé : — qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; — au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder € 150 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : — les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 10 avril 2009 puis transférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 6 mai 2010.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ; 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'État ; 3) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 100 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global de € 150 000 000 fixé à la seizième résolution ; 4) confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ; 5) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Directoire par l'Assemblée Générale du 10 avril 2009 puis transférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 6 mai 2010.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet — d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe — et de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3) décide : — que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ; 4) décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : — décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; — déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; — déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; — fixer les modalités d’adhésion au PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; — procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; — arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; — imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la délégation accordée au Directoire par l’Assemblée Générale du 10 avril 2009 puis transférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 6 mai 2010.   Seizième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à € 150 000 000, majoré ; — du montant nominal de l’augmentation de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — et du montant nominal des augmentations de capital résultant des options de souscription d'actions consenties en application de la onzième résolution de l'Assemblée Générale du 10 avril 2009. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder € 150 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.   Dix-septième résolution (Modifications statutaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, afin d'adapter les statuts aux dernières dispositions légales et réglementaires en vigueur décide, sur proposition du Conseil d’administration, de modifier : — le cinquième alinéa de l’article 9 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Chaque membre du conseil d'administration doit être propriétaire d’au moins dix actions de la Société. Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil d'administration n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur. » — le quatrième alinéa de l'article 17 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Les assemblées générales sont convoquées dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur. » Le reste de l'article est inchangé.   Dix-huitième résolution (Pouvoir en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.   ————————   Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter ou d'y voter par correspondance. Pour cela, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 28 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les titulaires d'actions au porteur devront justifier de l'inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 avril 2011, pourra volontairement demander qu'une telle attestation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée.   Mode de participation à l'Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront opérer de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission ou d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé à l'adresse suivante : Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le jeudi 28 avril 2011 (article R.225-77 du Code de commerce).   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur, en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. La notification devra être accompagnée de l'attestation de participation émise par l'intermédiaire dépositaire des titres ainsi que d'un justificatif d'identité. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.   Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par voie électronique et de ce fait, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires. — Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de Gaumont, Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 8 avril 2011, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : — d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé ; — du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée Générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au jeudi 28 avril 2011, zéro heure, heure de Paris.   Questions écrites. — Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration à compter de la présente publication. Les questions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 27 avril 2011. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce.   Droit de communication des actionnaires. — Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont, 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, et les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le 12 avril 2011.   Le Conseil d’Administration.     1100904

Description : 1003704 18 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   GAUMONT Société anonyme au capital de 34 172 128 euros. Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY. SIRENE 562 018 002 R.C.S. Nanterre. SIRET 562 018 002 00013 - APE 5911C.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le projet d’affectation du résultat, inclus dans le document de référence déposé le 30 avril 2010 sous le n° D.10-0381 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de la société www.gaumont.fr, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2010.   Rapport général des commissaires aux comptes sur les comtpes sociaux annuels. (Extrait du rapport général sur les comptes annuels) I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   II.Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – comme indiqué dans la note 2.5 « Immobilisations incorporelles et corporelles » des états financiers, votre Société comptabilise en immobilisations incorporelles les coûts des films répondant aux critères prévus par le règlement CRC 2004-06 du Comité de la réglementation comptable. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation ainsi que les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable ; – les titres de participation figurant à l’actif de votre Société sont évalués selon les modalités présentées en note 2.6 « Immobilisations financières » des états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données, les hypothèses sur lesquelles est fondée la détermination de la valeur d’utilité et les calculs effectués par la Société ; – votre Société a constitué des provisions telles que cela est décrit dans les notes 2.9 « Provisions pour risques et charges » et 2.10 « Engagement de retraites et assimilés ». Nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre Société permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-La Défense, le 9 avril 2010.   Les Commissaires aux comptes : ADVOLIS : ERNST & YOUNG Audit : Olivier Salustro ; Bruno Perrin.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels. (Extrait du rapport sur les comptes consolidés) I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – comme indiqué dans la note 2.12 « Immobilisations incorporelles et corporelles » des états financiers, votre Groupe comptabilise en immobilisations incorporelles le coût des films répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation ainsi que les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable, et nous nous sommes assurés que la note 2.12 fournit une information appropriée. Votre Groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie (cf. notes 2.11 et 2.12) et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme au regard notamment des prévisions de flux de trésorerie correspondantes. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles les Directions opérationnelles fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies dans le contexte économique actuel, revu les calculs effectués et les sensibilités des principales valeurs d’utilité et apprécié les principes et les méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction du Groupe. – votre Groupe a constitué des provisions selon les modalités décrites en note 2.19 « Provisions courantes » et en note 2.20 « Provisions non courantes ». Nous avons examiné les procédures en vigueur au sein de votre Groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 9 avril 2010.   Les Commissaires aux comptes : ADVOLIS : ERNST & YOUNG Audit : Olivier Salustro ; Bruno Perrin.     1003704

Description : 1002141 12 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Avis divers____________________   GAUMONT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 34 172 128 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. APE 5911 C   Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social Article L.233-8-II du Code de commerce Article 223-16 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers Date Nombre d’actions composant le capital Nombre total de droits de vote 30/04/2010 4 271 516 7 446 751     1002141

Description : 1000955 31 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       GAUMONT  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 34 172 128 €. Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE 5911C.       Avis de réunion valant avis de convocation en assemblée générale mixte.       Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE le JEUDI 6 MAI 2010 à 10 h 30, à l’Hôtel Pershinghall – 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     A. à titre ordinaire :     — Rapport du Directoire et comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;     — Rapport spécial du Directoire sur les plans d'options ;     — Observations du Conseil de surveillance ;   — Rapport du Conseil de surveillance, et rapport du Président du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ;     — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;     — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ;     — Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ;     — Approbation des opérations et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;     — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;     — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;     — Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende ;     — Approbation des conventions visées par l'Article L.225-86 du Code de Commerce       B. à titre extraordinaire :     — Modification des articles 17, 21 et 22 des statuts de la Société pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;     — Changement du mode d'administration et de direction de la Société pour adopter celui à conseil d'administration ;     — Adoption des nouveaux statuts ;     — Transfert au Conseil d'administration des autorisations et délégations accordées au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2009 ;     — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions     C. à titre ordinaire     — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de faire acheter et de faire vendre par la Société ses propres actions ;     — Nomination des administrateurs ;     — Fixation des jetons de présence ;     — Pouvoir pour les formalités.       Texte des projets de résolutions qui seront soumises au vote de l’assemblée mixte ordinaire et extraordinaire     A. à titre ordinaire :     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de surveillance, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'Assemblée générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de surveillance, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2009, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 10 879 255 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Directoire, de porter   — la perte nette sociale ressortant à (15 618 048,85) €     — au report à nouveau débiteur qui se trouvera porté à (45 161 392,28) €     Quatrième résolution (Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Directoire, de prélever une somme de 1 281 454,80€ sur le poste "Autres réserves" qui sera ramené de 10 658 741,93€ à 9 377 287,13€, pour être distribuée à titre de dividende.     Le dividende revenant à chacune des 4 271 516 actions est ainsi fixé à 0,30€.     L'Assemblée générale délègue au Directoire tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes.     Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l'article 117 quater du Code général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.     Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :     Exercices Nombre de Titres rémunérés Dividende Net Avoir Fiscal Revenu global 2006 4 247 801 de 8€  1,00€ -  1,00€ 2007 4 269 917 de 8€  0,30€ -  0,30€ 2008 4 271 516 de 8€ 0,30€ -  0,30€     Cinquième résolution (Conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.     B. à titre extraordinaire :     Sixième résolution (Modification des articles 17, 21 et 22 des statuts de la société pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :     – d'amender le dixième paragraphe de l'article 17 des statuts de la société, lequel sera désormais rédigé comme suit « le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire trois jours ouvrés avant la date de réunion de l'Assemblée » ;     – d'amender le premier alinéa du 2 de l'article 21 des statuts de la société, lequel sera désormais rédigé comme suit « S’il s’agit de décider ou d’autoriser le Directoire à réaliser l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le quorum nécessaire n’est que du cinquième sur première convocation. La délibération est valable sur seconde convocation quel que soit le nombre des actions représentées » ;     – d'amender le deuxième paragraphe de l'article 22 des statuts de la société, lequel sera désormais rédigé comme suit « L’Assemblée générale extraordinaire peut décider la création par augmentation de capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà émises, d’actions de préférence, la fixation des droits et règles s’y appliquant et les modifications statutaires correspondantes, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires ».     Septième résolution (Changement du mode d'administration et de direction de la société pour adopter celui à Conseil d'administration). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-57 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la société en adoptant celui à Conseil d'administration prévu aux articles L.225-17 à L.225-56 dudit Code.     En conséquence, l'Assemblée générale prend acte de la fin des fonctions des membres du Directoire et du Conseil de surveillance à l'issue de la présente Assemblée générale.     Les comptes de l'exercice social en cours seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes à Conseil d'administration.     Huitième résolution (Adoption des nouveaux statuts). — En conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du projet de statuts modifiés annexé audit rapport du Directoire :     – décide de modifier l'article 1 des statuts intitulé « Forme » qui sera désormais rédigé comme suit « La présente Société est de forme anonyme et est régie par les dispositions du Code de commerce et les présents statuts » ;     – décide de modifier le Chapitre I du Titre III intitulé « Administration de la Société » pour le mettre en conformité avec les décisions prises à la septième résolution et de porter la limite d'âge pour les fonctions de président du Conseil d'administration à soixante-quinze (75) ans ;     – prend acte du remplacement de la mention « Conseil de surveillance » et de celle de « Directoire » par celle de « Conseil d'administration » dans les articles 4, 7, 8, 17, 18, 21, 24, 27 et 28 des statuts de la société ;     – prend acte de la modification du deuxième alinéa de l'article 29 des statuts de la société qui sera désormais rédigé comme suit « la nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs et du Directeur Général » ;     – adopte, article par article, puis dans son ensemble, les statuts modifiés qui lui ont été présentés et dont un exemplaire sera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée.     Ces modifications prendront effet à l'issue de la présente Assemblée.     Neuvième résolution (Transfert au Conseil d'administration des autorisations et délégations conférées au Directoire par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 avril 2009). — En conséquence de l'adoption des septième et huitième résolutions, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de transférer au Conseil d'administration les autorisations et délégations conférées au Directoire sous les septième, huitième, neuvième et onzième résolutions de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 avril 2009 et ce, pour la durée restant à courir desdites autorisations, le tout sous la limite du plafond global fixé à la douzième résolution de ladite Assemblée d'actionnaires.     Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions). — En conséquence de l'adoption de la neuvième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du Code de commerce.     L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la dixième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 avril 2009.     C. à titre ordinaire :     Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire acheter par la Société ses propres actions). — En conséquence de l'adoption de la neuvième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.     Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :     – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMALFI reconnue par l'AMF,     – l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,     – l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,     – l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,     – l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée générale de ce jour.     Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.     Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.     L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 213 575 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social.     L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 17 086 000€ et décide que le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 80 € par action.     En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.     L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :     – de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation,     – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur,     – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.     Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.     La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 avril 2009.     Douzième résolution (Nomination de Monsieur Nicolas Seydoux en qualité d'administrateur de la société). — En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Nicolas Seydoux en qualité d'administrateur de la société.     Treizième résolution (Nomination de Madame Anne-Marie Cahen-Salvador épouse Seydoux en qualité d'administrateur de la société). — En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Madame Anne-Marie Cahen-Salvador épouse Seydoux en qualité d'administrateur de la société.     Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Dassault en qualité d'administrateur de la société). — En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Thierry Dassault en qualité d'administrateur de la société.     Quinzième résolution (Nomination de Madame Sidonie Dumas en qualité d'administrateur de la société). — En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Madame Sidonie Dumas en qualité d'administrateur de la société.     Seizième résolution (Nomination de Monsieur Antoine Gallimard en qualité d'administrateur de la société). — En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Antoine Gallimard en qualité d'administrateur de la société.     Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Michel Seydoux en qualité d'administrateur de la société). — En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Michel Seydoux en qualité d'administrateur de la société.     Dix-huitième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand Siguier en qualité d'administrateur de la société). — En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Bertrand Siguier en qualité d'administrateur de la société.     Dix-neuvième résolution (Nomination de Madame Pénélope Tavernier en qualité d'administrateur de la société). — En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Madame Pénélope Tavernier en qualité d'administrateur de la société.     Vingtième résolution (Nomination de Monsieur Marc Tessier en qualité d'administrateur de la société). — En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Marc Tessier en qualité d'administrateur de la société.     Vingt-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Jean Todt en qualité d'administrateur de la société). — En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour Monsieur Jean Todt en qualité d'administrateur de la société.     Vingt-deuxième résolution (Fixation des jetons de présence). — En conséquence de l'adoption de la septième résolution, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 180 000€ le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2010 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.     Vingt-troisième résolution (Pouvoir en vue des formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.       ————————       Tout actionnaire sera admis à l'assemblée générale mixte quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, et pourra s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.     Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée générale mixte :     a) les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir été inscrits en compte auprès de la BNP PARIBAS, Securities Services/G.C.T. Emetteurs/Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandataire de la Société, au plus tard le lundi 3 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris ;     b) les propriétaires d'actions au porteur doivent demander à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte une attestation de participation pour le jour de l'assemblée générale mixte et devront être enregistrés au plus tard le lundi 3 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris.     Des formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.     Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaiteraient se faire représenter à l'assemblée générale mixte par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander auprès de leur intermédiaire financier, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance.     Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée.     L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.     Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication.     Demandes d'inscription de projets de résolutions :     Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l'assemblée, soit au plus tard le 11 avril 2010.     Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.       Le Directoire.       1000955

Description : 0903683 27 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GAUMONT   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 34 172 128 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. SIRENE 562 018 002 R.C.S. Nanterre. SIRET 562 018 002 00013. — APE : 5911 C.   Approbation des comptes clos au 31 décembre 2008.   Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ont été approuvés par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 avril 2009 tels qu’ils sont présentés dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2009 sous le numéro D.09-213.   Le document de référence incluant les comptes arrêtés au 31 décembre 2008 est disponible sur le site de la société www.gaumont.fr sous l’onglet « Finances », rubrique « Rapports financiers annuels ».   0903683

Description : 0902252 24 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Avis divers____________________   GAUMONT   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital 34 172 128 €. Siège social 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine.  562 018 002 R.C.S. Nanterre. APE 5911 C.       Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social Article L 233-8-II du Code de commerce Article 223-16 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers     Date d'arrêté des informations Nombre total d'actions composant le capital Nombre total de droits de vote 31 mars 2009 4 271 516 7 344 508       0902252

Description : 0901094 6 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GAUMONT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 34 172 128 euros. Siège social 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. APE.— 5911C.    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE le VENDREDI 10 AVRIL 2009 à 10 h 30, à l’Hôtel Pershinghall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A/ à titre ordinaire :   — rapport du Directoire sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2008 ;   — rapport spécial du Directoire sur les plans d'options ;   — rapport du Conseil de surveillance, et rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ;   — rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice ;   — rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ;   — approbation des opérations et comptes sociaux de l'exercice 2008 ;   — approbation des comptes consolidés de l'exercice 2008 ;   — affectation du résultat de l'exercice 2008 ;   — prélèvement sur les réserves et distribution du dividende ;   — rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ;   — autorisation à donner au Directoire en vue de faire acheter et de faire vendre par la Société ses propres actions.     B/ à titre extraordinaire :   — délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe ;   — autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;   — renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux ;   — fixation d’un plafond général des délégations de compétence ;   — modification de l'article 12 des statuts.     C/ à titre ordinaire :   — renouvellement du mandat des membres du Conseil de surveillance ;   — pouvoirs en vue des formalités.     TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS QUI SERONT SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLEE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE      A – à titre ordinaire.     Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de surveillance, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'Assemblée générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de surveillance, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2008, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 2 096 125 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution   (Affectation du résultat).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Directoire, de porter – la perte nette sociale ressortant à € (21 967 156,16) – au report à nouveau débiteur qui se trouvera porté à € (29 543 343,43)     Quatrième résolution  (Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Directoire, de prélever une somme de € 1 281 454,80 sur le poste "Autres réserves" qui sera ramené de € 11 940 196,73 à € 10 658 741,93, pour être distribuée à titre de dividende.   Le dividende revenant à chacune des 4 271 516 actions est ainsi fixé à € 0,30.   L'Assemblée générale délègue au Directoire tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes.   Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l'article 117 quater du Code général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :   Exercices Nombre de Titres rémunérés Dividende Net Avoir Fiscal Revenu global 2005 4 221 797 de € 8 € 0,60 - € 0,60 2006 4 247 801 de € 8 € 1,00 - € 1,00 2007 4 269 917 de € 8 € 0,30 - € 0,30       Cinquième résolution (Conventions et engagements visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.     Sixième résolution  (Achat d'actions de la Société).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.   Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :   – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMALFI reconnue par l'AMF,   – l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,   – l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,   – l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,   – l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée générale de ce jour.   Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 213 575 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social.   L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 086 000 et décide que le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 80 € par action.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.   L'Assemblée générale confère au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   – de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation,   – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur,   – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le Directoire informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.     B – à titre extraordinaire     Septième résolution  (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :   1°) délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Directoire jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3°) décide qu'en cas d'usage, par le Directoire, de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 100 000 000 étant précisé :   – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;   – au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;   — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder € 150 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;   4°) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :   – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Directoire ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;   – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;   5°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   6°) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   7°) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Directoire par l'Assemblée générale du 4 juin 2007.     Huitième résolution  (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   1°) délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt six  mois à compter de la présente Assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;   2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ;   3°) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 100 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global de € 150 000 000 fixé à la douzième résolution ;   4°) confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ;   5°) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Directoire par l'Assemblée générale du 4 juin 2007.     Neuvième résolution    (Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise du Groupe).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :   1°) délègue au Directoire sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Directoire pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;   2°) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   3°) décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le Directoire pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par les articles L. 3332-21 et R. 443-8-1 du Code du travail ;   4°) décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   5°) délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :   – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;   – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;   – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;   – fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;   – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;   – procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;   – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;   – imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la délégation accordée au Directoire par l’Assemblée générale du 4 juin 2007.   Dixième résolution  (Autorisation d'annulation d'actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du code de commerce.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2008.   Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,   – autorise le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il désignera parmi les salariés et dirigeant mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;   – décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser la limite légale, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ;   – décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l'application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où elles seront consenties ;   – décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Directoire au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la Société des actions détenues par elle au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;   – prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente Assemblée.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment :   – désigner les bénéficiaires des différentes sortes d'options,   – fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes,   – fixer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée,   – fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options,   – stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option, sachant qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil de surveillance pour les options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-185, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,   – prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L.225-181 du Code de commerce,   – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,   – constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire,   – imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 27 avril 2006.   Douzième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant des résolutions précédentes :   – le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à € 150 000 000, majoré (i) du montant nominal de l’augmentation de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) du montant nominal des augmentations de capital résultant des options de souscription d'actions consenties en application de la onzième résolution. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;   – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder € 150 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.   Treizième résolution (Réduction à 4 ans de la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance, renouvellement des membres du Conseil de surveillance par roulement et modification corrélative de l'article 12 des statuts). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de réduire à quatre ans la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance, de prévoir leur renouvellement par roulement et de modifier en conséquence les deuxième et quatrième alinéas de l'article 12 des statuts :   2ème alinéa : "Les membres du Conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de quatre ans. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge."   4ème alinéa : " Sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge, le Conseil de surveillance se renouvellera par roulement de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du Conseil se fasse par fraction aussi égale que possible."   Afin de permettre la mise en oeuvre du roulement prévu au quatrième alinéa de l'article 12 modifié des statuts, le Conseil de surveillance se réunira à l'issue de la présente assemblée afin de fixer par tirage au sort l'ordre de sortie des sept membres élus par la présente assemblée. – Deux membres auront un mandat d'une durée exceptionnelle de deux ans, – deux autres membres auront un mandat d'une durée exceptionnelle de trois ans – et les trois autres membres auront un mandat d'une durée exceptionnelle de quatre ans.   Quatorzième résolution (Modification de la règle relative à la limite d’âge des membres du Conseil de surveillance et modification de l’article 12 des statuts).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de préciser les modalités relatives à la limite d'âge des membres du Conseil de surveillance et de modifier en conséquence le huitième alinéa de l'article 12 des statuts :   8ème alinéa : "Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgés de plus de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, tous les membres ayant dépassé soixante-dix ans seront réputés démissionnaires d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. Toutefois, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, dans la limite du tiers des membres du Conseil, renouveler le mandat de tout ou partie des membres ayant atteint ou dépassé la limite d’âge, par périodes d’un an renouvelables."   C – à titre ordinaire Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Nicolas Seydoux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l'adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Nicolas Seydoux et renouvelle le mandat de celui-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.   Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Antoine Gallimard). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l'adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Antoine Gallimard et renouvelle le mandat de celui-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.   Dix-septième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Michel Seydoux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l'adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Michel Seydoux et renouvelle le mandat de celui-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.   Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Marie Seydoux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l'adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Marie Seydoux et renouvelle le mandat de celle-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.   Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Bertrand Siguier). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l'adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Bertrand Siguier et renouvelle le mandat de celui-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.   Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Pénélope Tavernier). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l'adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Pénélope Tavernier et renouvelle le mandat de celle-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.   Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean Todt). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de l'adoption de la treizième résolution, prend acte de la fin anticipée du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean Todt et renouvelle le mandat de celui-ci en tant que membre du Conseil de surveillance.   Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.    ________________________   Tout actionnaire sera admis à l'assemblée générale mixte quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, et pourra s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée générale mixte :   a) les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir été inscrits en compte auprès de la BNP PARIBAS, Securities Services/G.C.T. Emetteurs/Service Assemblées, immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, mandataire de la Société, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 avril 2009 à zéro heure de Paris ;   b) les propriétaires d'actions au porteur doivent demander à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte une attestation de participation pour le jour de l'assemblée générale mixte et devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 avril 2009 à zéro heure de Paris.   Des formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaiteraient se faire représenter à l'assemblée générale mixte par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander auprès de leur intermédiaire financier, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication.   Demandes d'inscription de projets de résolutions : Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt cinq jours calendaires avant la tenue de l'assemblée, soit au plus tard le 16 mars 2009.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Directoire.       0901094

Description : 0811830 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GAUMONT   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 34 159 336 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. Sirene 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret 562 018 002 00013. — APE : 5911 C.     Chiffre d’affaires du 1 er  semestre 2008.   Au premier semestre, le chiffre d’affaires a évolué de la façon suivante : — Chiffre d’affaires de la société-mère (en milliers d’euros) : Chiffre d’affaires par branche d’activité 1 er  semestre 2008 1 er  semestre 2007 Evolution 2008/07 Salles France 8 866 2 680 +230,8% Vidéo France 815 570 +43,0% Vidéo à la demande France 156     Télévision France 27 635 17 517 +57,8% International films 5 619 6 396 -12,2% Autres (1) 400 567 -29,5% Gaumont 43 491 27 730 +56,8% (1) Dont principalement produits dérivés.   Chiffre d’affaires par branche d’activité 1 er trimestre 2 e trimestre 2008 2007 Evolution 2008/07 2008 2007 Evolution 2008/07 Salles France 7 023 2 544 +176,1% 1 843 136 +1 255,2% Vidéo France 158 177 -10,7% 657 393 +67,2% Vidéo à la demande France 91     65     Télévision France 17 769 7 881 +125,5% 9 866 9 636 +2,4% International films 2 780 3 194 -13,0% 2 839 3 202 -11,3% Autres (1) 259 132 +96,2% 141 435 -67,6% Gaumont 28 080 13 928 +101,6% 15 411 13 802 +11,7% (1) Dont principalement produits dérivés.     — Chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont (en milliers d’euros) : Chiffre d’affaires par branche d’activité 1 er  semestre 2008   1 er  semestre 2007 Evolution 2008/07 Données comparables (1) Données publiées Salles France 8 893 2 680 +230,3% +231,8% Vidéo France 3 698 3 730 -1,9% -0,9% Vidéo à la demande France 156       Télévision France 27 800 17 517 +57,8% +58,7% International films 6 811 6 626 -11,6% +2,8% Autres (2) 2 151 2 031 -3,6% +5,9% Groupe Gaumont 49 509 32 584 +47,7% +51,9% (1) A périmètre constant. (2) Dont principalement produits dérivés, Gaumont Pathé Archives et activité musicale (Gaumont Musiques, Editions La Marguerite et Alphanim Musique).   Chiffre d’affaires par branche d’activité 1 er trimestre 2 e trimestre 2008 2007 Evolution 2008/07 2008 2007 Evolution 2008/07 Données comparables( 1) Données publiées Données comparables (1) Données publiées Salles France 7 043 2 544 +176,0% +176,9% 1 850 136 +1 247,1% +1 260,3% Vidéo France 221 1 307 -84,2% -83,1% 3 477 2 423 +42,5% +43,5% Vidéo à la demande France 91       65       Télévision France 17 919 7 881 +125,5% +127,4% 9 881 9 636 +2,4% +2,5% International films 3 280 3 523 -21,1% -6,9% 3 531 3 103 -0,7% +13,8% Autres (2) 975 774 +23,8% +26,0% 1 176 1 257 -20,4% -6,4% Groupe Gaumont 29 529 16 029 +79,8% +84,2% 19 980 16 555 +16,6% +20,7% (1) A périmètre constant. (2) Dont principalement produits dérivés, Gaumont Pathé Archives et activité musicale (Gaumont Musiques, Editions La Marguerite et Alphanim Musique).     Le chiffre d’affaires consolidé de Gaumont, au 30 juin 2008, s’élève à 49 509 K€ en progression de 51,9% à données publiées. A données comparables, l’augmentation du chiffre d’affaires ressort à +47,7%. Les variations à données comparables corrigent un effet périmètre positif de 1 386 K€ en raison de l’intégration : — au 6 juillet 2007 de la société Arkeion Films ; — au 1er janvier 2008, des sociétés Alphanim et Productions de la Guéville, devenue par changement de dénomination, Autrement Productions. Sur le premier semestre 2008, Alphanim incluant les sociétés Alphanim Digital et Alphanim Musique a contribué au chiffre d’affaires consolidé à concurrence de 1 079 K€, dont principalement 165 K€ pour l’activité « Télévision France » et 849 K€ pour l’activité de cessions de droits à l’international. Arkeion Films a contribué au chiffre d’affaires consolidé à hauteur de 294 K€ au cours des six premiers mois de l’année 2008, dont principalement 102 K€ pour l’activité « Ventes Internationales » et 152 K€ au titre de son activité annexe de prestataire de services. Autrement Productions, de son coté, enregistre un chiffre d’affaires de 13 K€ sur le second trimestre 2008 pour la « Vidéo France ».   L’évolution du chiffre d’affaires consolidé, à données comparables, s’analyse de la manière suivante : — L’activité « Distribution Salles France » enregistre une croissance de +230,3% tirée par les bonnes performances des films sortis au cours du premier trimestre : – Enfin veuve d’Isabelle Mergault, avec Michèle Laroque et Jacques Gamblin, sorti le 16 janvier, réalise 2,2 millions d’entrées ; – MR73 d’Olivier Marchal, avec Daniel Auteuil et Olivia Bonamy, sorti le 12 mars, totalise 910 000 entrées ; et celles plus contrastées des films sortis au cours du second trimestre : – 15 ans et demi de François Desagnat et Thomas Sorriaux, avec Daniel Auteuil et Juliette Lamboley, sorti le 30 avril, totalise 400 000 entrées ; – JCVD de Mabrouk El Mechri, avec Jean-Claude Van Damme, sorti le 4 juin, réalise 160 000 entrées. Les cinq films sortis au cours des six premiers mois de l’année 2007 avaient cumulé un peu plus d’1 million d’entrées. — Les ventes vidéo diminuent de –1,9%. Après un premier trimestre difficile du fait d’une part, de l’absence de sorties majeures (3 Amis et Vent mauvais) et d’autre part, d’importants retours de DVD liés à la fin de l’accord de distribution avec Gaumont Columbia TriStar Home Video, le deuxième trimestre connaît un redressement grâce à la sortie de plusieurs titres en collaboration avec Paramount Home Entertainment : – Regarde moi, Un jour sur Terre, Darling, Chrysalis et Les deux mondes pour les films récents ; – Les arnaqueurs et les coffrets Gaumont Le cinéma premier 1897-1913 (Volume 1), Francesco Rosi et Michel Deville (Volume 2) pour les films de catalogue. — L’exploitation des films en vidéo à la demande locative en France génère un chiffre d’affaires de K€ 156 sur le semestre. — Les ventes aux chaînes de télévision françaises enregistrent une progression de +57,8% à mettre au crédit d’une part, des pré-ventes des films Les deux mondes et Big city qui ont été décalées du quatrième trimestre 2007 sur le premier trimestre 2008 et d’autre part, de celles des films du semestre avec trois films sur quatre qui en bénéficient. Cette évolution masque cependant une diminution des ventes des films de catalogue due à l’indisponibilité des droits de certains titres phares. — Les ventes à l’international, essentiellement portées par des livraisons de films du catalogue, évoluent négativement de –11,6%, en l’absence de films à potentiel international sur le semestre à l’exception toutefois de JCVD, mais dont les répercussions n’interviendront qu’au cours des six prochains mois voire de l’année prochaine. — Les autres activités enregistrent une baisse de –3,6% de leur chiffre d’affaires imputable principalement aux produits dérivés. Gaumont Pathé Archives connaît un premier semestre relativement stable par rapport à celui de l’année précédente avec une contribution au chiffre d’affaires consolidé qui passe de 1 382 K€ à 1 352 K€ respectivement sur les premiers semestres 2007 et 2008.   Gaumont rappelle que les revenus de l’activité de production et de distribution de films cinématographiques sont liés au planning de sorties des films sous différents modes d’exploitation, dont le calendrier peut induire des variations significatives du chiffre d’affaires par canal d’un trimestre à l’autre. Les revenus de l’activité de production et de distribution de séries d’animation sont liés au calendrier de livraison des séries aux diffuseurs qui se font généralement en fin d’année. De ce fait, le chiffre d’affaires d’Alphanim est presque intégralement réalisé au second semestre. Le chiffre d’affaires consolidé semestriel de Gaumont ne préjuge donc pas du chiffre d’affaires annuel.   Gaumont anticipe une progression de son chiffre d’affaires sur l’année 2008, par rapport à celui de l’année précédente, grâce aux éléments suivants : — La sortie en salles de quatre films au cours des six prochains mois : – Leur morale… et la nôtre de Florence Quentin, avec André Dussolier et Victoria Abril, dont la sortie est prévue le 27 août ; – Cliente de Josiane Balasko, avec Nathalie Baye, Isabelle Carré, Eric Caravaca, Josiane Balasko et Marilou Berry, dont la sortie est prévue le 1er octobre ; – Bouquet final de Michel Delgado, avec Didier Bourdon, Marc-André Grondin, Bérénice Béjo, Marthe Keller et Gérard Depardieu, dont la sortie est prévue le 5 novembre ; – The brøken de Sean Ellis, avec Lena Headey et Melvil Poupaud, dont la sortie est prévue en fin d’année. — Gaumont Vidéo éditera d’une part, les films récents six mois après leur sortie en salles (Big city, Enfin veuve, MR73, 15 ans et demi et JCVD) et d’autre part, plusieurs coffrets consacrés à Luc Besson, notamment celui des 20 ans du Grand Bleu, Robert Bresson et Michel Deville (Volume 3). — Alphanim livrera, au cours du quatrième trimestre, quatre séries : Galactik Football (Saison 2), Matt et les Monstres, Gawayn, et Mouss et Boudibi.   Gaumont est une société cotée sur Euronext Paris, Eurolist Compartiment B, Code ISIN FR0000034894, www.gaumont.fr.   0811830

Description : 0806410 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GAUMONT   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 34 159 336 €. Siège social 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. Siren 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret 562 018 002 00013 — APE 5911C.       Documents comptables annuels définitifs au 31 décembre 2007 (approuvés par l'Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 7 mai 2008).       Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 (provisoires), ont été publiés dans le Bulletin des annonces légales obligatoires du 21 avril 2008 (n°48).   Affectation du résultat.   L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé :   — d'affecter la perte nette sociale de 17 867 822,04 euros comme suit :   Perte nette comptable -17 867 822,04€ affectée au report à nouveau antérieur 10 291 634,77€ soit un report à nouveau débiteur -7 576 187,27€   — de prélever sur le poste "Réserve légale sur plus values à long terme" d'un montant de 105 682,27 euros, la somme de 17 692,80 euros pour dotation à la réserve légale. Le poste "Réserve légale sur plus values à long terme" sera ainsi ramené à 87 989,47 euros. — de distribuer un dividende de 1 280 975,10 euros (soit 0,30 euros par action) à prélever sur le poste "Autres réserves", qui sera ramené de 13 221 171,83 euros à 11 940 196,73 euros. — et de déléguer au Directoire tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement du dividende.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :   Exercices Nombre de Titres rémunérés Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2004 4 131 797 de 8 € 0,60   0,60 2005 4 221 797 de 8 € 0,60   0,60 2006 4 247 801 de 8 € 1,00   1,00   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Gaumont relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 2.9 "Immobilisations incorporelles et corporelles" des états financiers, votre groupe comptabilise en immobilisations incorporelles les coûts des films répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation, les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 2.9 fournit une information appropriée. Votre Groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites en note 2.8 "Ecarts d’acquisition" et en note 2.12 "Dépréciation des actifs". Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et avons vérifié que les notes 2.8 "Écarts d'acquisition" et 2.12 "Dépréciation des actifs" fournissent une information appropriée. Votre groupe a constitué des provisions selon les modalités décrites en note 2.15 "Provisions courantes" et en note 2.16 "Provisions non courantes". Nous avons examiné les procédures en vigueur au sein de votre Groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Paris et Paris-La Défense, le 15 avril 2008, Les commissaires aux comptes :   Advolis : Ernst & Young Audit : Olivier Salustro ; Bruno Perrin.   Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société Gaumont, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme indiqué dans la note 2.5 "Immobilisations incorporelles et corporelles" des états financiers, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles les coûts des films répondant aux critères prévus par le règlement CRC 2004-06 du Comité de la réglementation comptable. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation ainsi que les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable. — Votre société a constitué des provisions tel que cela est décrit dans les notes 2.9 "Provisions pour risques et charges" et 2.10 "Engagements de retraite et assimilés". Nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre société permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital, et aux prises de participation et de contrôle, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Paris et Paris-La Défense, le 15 mai 2008, Les commissaires aux comptes :   Advolis : Ernst & Young Audit : Olivier Salustro ; Bruno Perrin.   0806410

Description : 0806630 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Avis divers____________________ GAUMONT   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Capital 34 159 336 €. Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine Siren 562 018 002 R.C.S. Nanterre. APE 5911 C    Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social Article L 233-8-II du Code de commerce Article 222-12-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers         Date d'arrêté des informations Nombre total d'actions composant le capital Nombre total de droits de vote 30 avril 2008 4 270 229 7 343 091         0806630

Description : 0806250 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ GAUMONT    Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 34 159 336 €. Siège social 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. SIRET 562 018 002 00013 - APE 5911C.   Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 (non audité)     Au premier trimestre, le chiffre d’affaires a évolué de la façon suivante :   Chiffre d’affaires de la société mère (en milliers d’euros)   Chiffre d’affaires par branche d’activité 1er trimestre 2008 1er trimestre 2007 Evolution 2008/07 Salles France 7 023 2 544 +176,1% Vidéo France 158 177 -10,7% Vidéo à la demande France 91     Télévision France 17 769 7 881 +125,5% International films 2 780 3 194 -13,0% Autres (1) 259 132 +96,2% Gaumont 28 080 13 928 +101,6%   (1) Dont principalement produits dérivés.   Chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont (en milliers d’euros)   Chiffre d’affaires par branche d’activité 1er trimestre 2008 1er trimestre 2007 Evolution 2008/07 Données comparables (1) Données publiées Salles France 7 043 2 544 +176,0% +176,9% Vidéo France 221 1 307 -84,2% -83,1% Vidéo à la demande France 91       Télévision France 17 919 7 881 +125,5% +127,4% International Films 3 280 3 523 -21,1% -6,9% Autres (2) 975 774 +23,8% +26,0% Groupe Gaumont 29 529 16 029 +79,8% +84,2%   (1) A périmètre constant. (2) Dont principalement produits dérivés, Gaumont Pathé Archives et activité musicale (Gaumont Musiques, Editions La Marguerite et Alphanim Musique).   Le chiffre d’affaires consolidé de Gaumont, au 31 mars 2008, s’élève à K€ 29 529 en progression de 84,2% à données publiées. A données comparables, l’augmentation du chiffre d’affaires ressort à +79,8%.   Les variations à données comparables corrigent un effet périmètre positif de K€ 703 en raison de l’intégration : — au 6 juillet 2007 de la société Arkeion Films ; — au 1er janvier 2008, des sociétés Alphanim et Productions de la Guéville, devenue par changement de dénomination, Autrement Productions.   Sur le premier trimestre 2008, Alphanim incluant les sociétés Alphanim Digital et Alphanim Musique a contribué au chiffre d’affaires consolidé à concurrence de K€ 572, dont principalement K€ 151 pour l’activité "Télévision France" et K€ 392 pour l’activité de cessions de droits à l’international.   Arkeion Films a contribué au chiffre d’affaires consolidé à concurrence de K€ 132, dont principalement K€ 108 pour l’activité "Ventes Internationales" au cours des trois premiers mois de l’année 2008.   Autrement Productions, de son coté, n’a pas réalisé de chiffre d’affaires au cours de la période.   L’évolution du chiffre d’affaires consolidé, à données comparables, s’analyse de la manière suivante :   — Avec une croissance de +176,0%, l’activité "Distribution Salles France" démarre bien l’année grâce à la sortie de deux films : – Enfin veuve d’Isabelle Mergault, avec Michèle Laroque et Jacques Gamblin, sorti le 16 janvier, qui réalise 2,2 millions d’entrées ; – MR73 d’Olivier Marchal, avec Daniel Auteuil et Olivia Bonamy, sorti le 12 mars, qui totalise 0,8 million d’entrées. Les trois films sortis au cours des trois premiers mois de l’année 2007 avaient cumulé moins d’un million d’entrées.   — Les ventes vidéo connaissent un démarrage d’année difficile à –84,2%, du fait d’une part, de l’absence de sortie majeure et d’autre part, d’importants retours de DVD sur le trimestre.   — Les ventes aux chaînes de télévision françaises enregistrent une progression de +125,5% grâce notamment aux pré-ventes des films Les deux mondes et Big city qui ont été décalées du 4ème trimestre 2007 sur le 1er trimestre 2008.   — Les ventes à l’international évoluent négativement de –21,1%, essentiellement portées, en l’absence de film à potentiel international sur le trimestre, par des livraisons de films du catalogue.   — Les autres activités enregistrent une croissance contrastée de +23,8% de leur chiffre d’affaires, tirées par les produits dérivés. Gaumont Pathé Archives connaît un premier trimestre plus lent que celui de l’année précédente avec une contribution au chiffre d’affaires consolidé qui passe de K€ 717 au 31 mars 2007 à K€ 631 au 31 mars 2008.   Gaumont rappelle que ses revenus sont liés au planning de sorties de ses films sous différents modes d’exploitation, dont le calendrier peut induire des variations significatives du chiffre d’affaires par canal d’un trimestre à l’autre. Le chiffre d’affaires réalisé au cours d’un trimestre ne préjuge donc pas du chiffre d’affaires annuel.   Gaumont anticipe une progression de son chiffre d’affaires sur l’année 2008, par rapport à celui de l’année précédente, grâce aux éléments suivants : — La sortie en salles d’au moins cinq films au cours des neuf prochains mois : – 15 ans et demi de François Desagnat et Thomas Sorriaux, avec Daniel Auteuil et Juliette Lamboley, est sorti le 30 avril ; – JCVD de Mabrouk el Mechri, avec Jean-Claude Van Damme, sortira le 4 juin ; – Leur morale… et la nôtre de Florence Quentin, avec André Dussolier et Victoria Abril ; – Cliente de Josiane Balasko, avec Nathalie Baye, Isabelle Carré, Eric Caravaca, Josiane Balasko et Marilou Berry ; – Bouquet final de Michel Delgado, avec Didier Bourdon, Marc-André Grondin, Bérénice Béjo, Marthe Keller et Gérard Depardieu. — Gaumont Vidéo éditera en DVD les nouveautés : Série planète Terre, Chrysalis, Darling, Les deux mondes, Big City, Enfin veuve, MR73, 15 ans et demi et JCVD et les films du catalogue parmi lesquels : Carmen de Francesco Rosi, Un condamné à mort s’est échappé de Robert Bresson, Le grand bleu et Atlantis de Luc Besson et plusieurs coffrets consacrés à Michel Deville, Francesco Rosi et les nouvelles aventures de Vidocq (Saison 1). — Alphanim livrera 3 séries : Galactik Football – Saison 2, Matt et les monstres, et Gawayn.   Gaumont est une société cotée sur Euronext Paris – Eurolist Compartiment B – Code ISIN FR0000034894 – www.gaumont.fr     0806250

Description : 0803870 21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GAUMONT   Société anonyme à directoire et Conseil de Surveillance au capital de 34 159 336 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. SIRET 562 018 002 00013. — APE : 5911C.   Documents comptables annuels au 31 décembre 2007. (Provisoires.)   A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euro.) Actif Note 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Ecarts d’acquisition nets 3.1 15 608   544 Films et droits audiovisuels nets 3.2 120 892 81 231 86 946 Autres immobilisations incorporelles nettes 3.3 950 551 719 Immobilisations corporelles nettes 3.4 35 726 34 944 34 893 Mises en équivalence 3.5 158 959 147 155 137 510 Autres actifs financiers nets 3.6 3 548 881 835 Actifs d’impôts non courants 4.8.3 2 768 1 056 2 804 Actifs non courants   338 451 265 818 264 251 Créances clients nettes 3.7 39 671 41 170 36 002 Actifs d’impôts courants 3.7 2 969 2 286 2 857 Autres créances nettes et autres actifs financiers courants 3.7 28 346 29 551 18 678 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.8 3 723 4 377 4 962 Actifs courants   74 709 77 384 62 499         Total Actif   413 160 343 202 326 750   Passif Note 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Capital   34 159 33 982 33 774 Réserves et résultat (part du Groupe)   171 490 181 230 156 501 Capitaux propres (part du Groupe)   205 649 215 212 190 275 Intérêts minoritaires   2 810 2 826 2 645 Capitaux propres 3.9 208 459 218 038 192 920 Provisions non courantes 3.10 1 781 1 536 1 411 Passifs d’impôts non courants 4.8.3 2 961 2 761 12 356 Dettes financières à plus d’un an 3.11 19 722     Autres dettes non courantes 3.12 1 732 1 663 3 470 Passifs non courants   26 196 5 960 17 237 Provisions courantes 3.10 3 115 3 493 2 014 Dettes financières à moins d’un an 3.11 103 734 41 886 48 188 Fournisseurs 3.12 22 910 25 628 21 305 Passifs d’impôts courants 3.12   111 108 Autres dettes 3.12 48 746 48 086 44 978 Passifs courants   178 505 119 204 116 593         Total Passif   413 160 343 202 326 750     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euro) Note 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Chiffre d’affaires 4.1.1 72 891 131 140 99 396 Achats   -564 -931 -766 Charges de personnel 4.2 -13 842 -16 015 -12 066 Autres produits et charges opérationnels courants 4.3 -31 933 -54 321 -33 510 Dépréciations, amortissements et provisions 4.4 -48 306 -52 079 -54 955 Résultat opérationnel courant 4.1.2 -21 754 7 794 -1 901 Autres produits et charges opérationnels non courants 4.5 -253 -609 376 Résultat opérationnel   -22 007 7 185 -1 525 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   203 239 84 Coût de l’endettement financier brut   -3 105 -1 293 -1 865 Coût de l’endettement financier net   -2 902 -1 054 -1 781 Autres produits et charges financiers 4.6 3 907 1 853 2 846 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4.7 12 200 10 206 5 507 Résultat avant impôts   -8 802 18 190 5 047 Impôts 4.8 1 901 7 425 2 243 Résultat net   -6 901 25 615 7 290     Dont part des minoritaires   153 181 92     Dont part du Groupe   -7 054 25 434 7 198 Résultat net (part du Groupe) par action :             Nombre moyen d’actions en circulation 4.9 4 263 649 4 235 701 4 199 297     En euro par action   -1,65 6,00 1,71 Résultat net (part du Groupe) dilué par action :             Nombre potentiel moyen d’actions 4.9 4 479 719 4 249 779 4 215 796     En euro par action   -1,57 5,98 1,71     III. — Variations des capitaux propres consolidés. Variations des capitaux propres (en milliers d’euro) Part du Groupe Intérêts minoritaires  Total capitaux propres Capital Réserves liées au capital (1) Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres (2) Total capitaux propres Au 31 décembre 2005 33 774 23 787 108 437 24 277 190 275 2 645 192 920 Variation de la réserve de conversion       -231 -231   -231 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres       -231 -231   -231 Résultat net de la période     25 434   25 434 181 25 615         Total des produits et charges de la période     25 434 -231 25 203 181 25 384 Opérations sur capital (3) 208 1 081     1 289   1 289 Paiements fondés sur des actions   978     978   978 Dividendes     -2 533   -2 533   -2 533 Transactions avec les actionnaires 208 2 059 -2 533   -266   -266 Au 31 décembre 2006 33 982 25 846 131 338 24 046 215 212 2 826 218 038 Variation de la réserve de conversion       -231 -231   -231 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres       -231 -231   -231 Résultat net de la période     -7 054   -7 054 153 -6 901         Total des produits et charges de la période     -7 054 -231 -7 285 153 -7 132 Opérations sur capital (3) 177 926     1 103   1 103 Paiements fondés sur des actions   895     895   895 Dividendes     -4 248   -4 248 -169 -4 417 Autres     -28   -28   -28 Transactions avec les actionnaires 177 1 821 -4 276   -2 278 -169 -2 447 Au 31 décembre 2007 34 159 27 667 120 008 23 815 205 649 2 810 208 459 (1) Primes d’émission, primes d’apport, primes de fusion, réserves légales. (2) Résultats enregistrés directement en capitaux propres incluant les réévaluations sur immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16 et IAS 38) et les variations d’écarts de conversion. (3) Exercices d’options de souscription d’actions.   Variations des intérêts minoritaires (en milliers d’euro) Réserves Résultat Intérêts minoritaires Au 31 décembre 2005 2 553 92 2 645 Affectation du résultat de la période précédente 92 -92   Résultat net de la période   181 181         Total des produits et charges de la période 92 89 181 Au 31 décembre 2006 2 645 181 2 826 Affectation du résultat de la période précédente 181 -181   Résultat net de la période   153 153         Total des produits et charges de la période 181 -28 153 Dividendes -169   -169 Transactions avec les actionnaires -169   -169 Au 31 décembre 2007 2 657 153 2 810     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euro) Note 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Opérations d’exploitation :             Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   -6 901 25 615 7 290     Dotations nettes aux amortissements et provisions 5.1 49 772 53 412 57 004     Pertes de valeur sur écarts d’acquisition     544       Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 3.13 181 -49 -36     Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés   895 978 821     Résultat net des cessions d’immobilisations   -185 8 297 -374     Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence   -12 200 -10 206 -5 507     Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 5.2 422 508 504     Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôts   31 984 79 099 59 702     Coût de l’endettement financier net   2 902 1 054 1 781     Charges d’impôts (y compris impôts différés)   -1 901 -7 425 -2 243     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts   32 985 72 728 59 240     Impôts versés   -722 -387 -77     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.3 2 234 -12 714 13 625 (A) Flux net de trésorerie généré par l’activité   34 497 59 627 72 788 Opérations d’investissement :             Cessions d’immobilisations   1 141 171 796     Acquisitions d’immobilisations 5.4 -78 438 -54 629 -46 437     Variation des dettes sur immobilisations 5.5 -1 352 3 017 879     Incidence des variations de périmètre 5.6 -28 867     (B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement   -107 516 -51 441 -44 762 Opérations de financement :             Augmentation de capital de Gaumont SA   1 103 1 289 5 488     Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont SA   -4 248 -2 533 -2 479     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées   -169         Variation des dettes financières   73 354 -6 853 -25 305     Intérêts payés   -2 902 -1 054 -1 781 (C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   67 138 -9 151 -24 077 (D) Incidence des variations des cours des devises   -185 -171 191 Variation globale de la trésorerie : (A) + (B) + (C) + (D)   -6 066 -1 136 4 140 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture   4 377 4 962 2 221 Soldes créditeurs de banques à l’ouverture   -1 005 -454 -1 853 Trésorerie à l’ouverture   3 372 4 508 368 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture   3 723 4 377 4 962 Soldes créditeurs de banques à la clôture   -6 417 -1 005 -454 Trésorerie à la clôture   -2 694 3 372 4 508 Variation globale de la trésorerie   -6 066 -1 136 4 140     V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. Le Groupe Gaumont.   1.1. Activités du Groupe. — Gaumont et ses filiales ont pour activités principales la production, la distribution de films cinématographiques, l’exploitation de droits et l’exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence. Depuis le 21 décembre 2007, Gaumont est également présente dans le domaine de la production de films et séries d’animation grâce à l’acquisition de la société Alphanim.   1.2. Périmètre de consolidation.   1.2.1. Evolution du périmètre de consolidation. — Les variations de périmètre intervenues entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007 sont les suivantes :   1.2.1.1. Acquisition de la société LGM Participations. — Le 9 janvier 2007, la société Gaumont a fait l’acquisition de 100% des titres composant le capital social de la société LGM Participations, détentrice de la totalité des titres composant le capital social de la société LGM Cinéma pour un montant de K€ 3 481, dont K€ 3 281 ont été décaissés durant l’exercice, une avance de K€ 200 ayant été versée en 2006. Cette acquisition a été financée par la ligne de crédit syndiquée de K€ 100 000 mise en place le 20 décembre 2005. La société LGM Cinéma est coproductrice des films Mais qui a tué Pamela Rose ?, 36 quai des Orfèvres, Un ticket pour l’espace, La piste et Pars vite et reviens tard. La société LGM Cinéma a fait l’objet d’une radiation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 13 février 2007, par suite de la transmission universelle de son patrimoine, le 10 février 2007, au profit de son actionnaire unique la société LGM Participations, laquelle a également fait l’objet d’une radiation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 13 février 2007, par suite de la transmission universelle de son patrimoine, le 10 février 2007, au profit de son actionnaire unique la société Gaumont. Cette société a été consolidée à compter du 9 janvier 2007, date de la prise de contrôle.   L’allocation du prix d’acquisition se présente comme suit (en milliers d’euro) : Prix d'acquisition des titres 3 481 Frais accessoires à l'acquisition   Coût d'acquisition (A) 3 481 Actifs non courants 27 Actifs courants 2 732         Total de l'actif (B) 2 759 Passifs non courants   Passifs courants -751         Total du passif (C) -751 Situation nette acquise avant ajustements de juste valeur (D=B+C) 2 008 Ajustement des films à la juste valeur 1 473 Impact fiscal de l'ajustement ci-dessus -491         Total des ajustements de juste valeur (E) 982 Situation nette acquise après ajustements de juste valeur (F=D+E) 2 990 Ecart d'acquisition (G=A-F) 491     1.2.1.2. Souscription au capital de la société Gaumont Musiques. — Gaumont a souscrit, à hauteur de 100%, au capital de Gaumont Musiques pour un montant de K€ 37. Cette société possède notamment la part de propriété des bandes sonores détenues préalablement par la société en liquidation Gaumont Musique.   1.2.1.3. Acquisition de la société Arkeion Films. — Le 6 juillet 2007, Gaumont a fait l’acquisition de 100% des titres composant le capital social de la société Arkeion Films pour un montant de K€ 907, dont K€ 627 ont été décaissés durant l’exercice. Cette acquisition a été financée par la ligne de crédit syndiquée de K€ 100 000 mise en place le 20 décembre 2005. Cette société, spécialisée dans le film russe et soviétique, est propriétaire du matériel de grands films de fiction tombés dans le domaine public et est titulaire de mandats de distribution de nombreux autres films réalisés notamment par Serguei Eisenstein, Andrei Kontchalovski, Nikita Mikhalkov, Boris Barnet et Dziga Vertov. Cette société a été consolidée par la méthode de l’intégration globale à compter du 6 juillet 2007, date de la prise de contrôle. Au 31 décembre 2007, les comptes sociaux de cette société font apparaître un chiffre d’affaires de K€ 575 et une perte de l’exercice de K€ 68. Sa contribution au chiffre d’affaires consolidé est de K€ 414. Sa contribution au résultat net consolidé (part du Groupe) est négative de K€ 59.   L’allocation du prix d’acquisition se présente comme suit (en milliers d’euro) : Prix d'acquisition des titres 907 Frais accessoires à l'acquisition   Coût d'acquisition (A) 907 Actifs non courants 34 Actifs courants (1) 216         Total de l'actif (B) 250 Passifs non courants   Passifs courants -236         Total du passif (C) -236 Situation nette acquise avant ajustements de juste valeur (D=B+C) 14 Ajustement des films à la juste valeur 893 Impact fiscal de l'ajustement ci-dessus -298 Reconnaissance d'impôts différés sur pertes fiscales reportables non reconnus 57         Total des ajustements de juste valeur (E) 652 Situation nette acquise après ajustements de juste valeur (F=D+E) 666 Ecart d'acquisition (G=A-F) 241 (1) Dont augmentation de capital apportée par les anciens actionnaires (K€ 108).     1.2.1.4. Acquisition de la société Alphanim. — En vue de se diversifier dans la production de formats pour la télévision, Gaumont a fait l’acquisition, le 21 décembre 2007, de 100% des titres composant le capital social de la société Alphanim, l’un des premiers producteurs français de séries animées pour la télévision avec plus de 700 demi-heures de programmes dont les séries Galactik Football et Robot Boy, pour un montant de K€ 24 000 qui a été décaissé le jour de la signature, auquel viennent s’ajouter les frais liés à la transaction à hauteur de K€ 1 075. Cette acquisition a été financée par une convention de crédit amortissable, mise en place le 21 décembre 2007, d’un montant de K€ 25 000 remboursable en dix échéances semestrielles de K€ 2 500 à compter du 21 juin 2008 jusqu’au 21 décembre 2012. Alphanim est détentrice de la totalité des titres composant le capital social de la société Alphanim Musique, dont l’activité est l’édition d’enregistrements sonores et de la société Alphanim Digital, dont l’activité concerne le multimédia. La consolidation de ces trois sociétés, par la méthode de l’intégration globale, n’a pas d’impact sur le compte de résultat consolidé 2007 de Gaumont. A titre d’information, au 31 décembre 2007, le chiffre d’affaires consolidé d’Alphanim s’élève à K€ 15 087, le résultat opérationnel est un bénéfice de K€ 1 724 et le résultat net est un bénéfice de K€ 1 795.   L’allocation du prix d’acquisition se présente comme suit (en milliers d’euro) : Prix d'acquisition des titres 24 000 Frais accessoires à l'acquisition 1 075 Coût d'acquisition (A) 25 075 Actifs non courants 9 656 Actifs courants 8 460         Total de l'actif (B) 18 116 Passifs non courants -139 Passifs courants -12 173         Total du passif (C) -12 312 Situation nette acquise avant ajustements de juste valeur (D=B+C) 5 804 Ajustement des films et séries à la juste valeur 4 395 Impact fiscal de l'ajustement ci-dessus -1 465 Reconnaissance d'impôts différés sur différences temporelles non reconnus 54 Reconnaissance d'impôts différés sur pertes fiscales reportables non reconnus 1 411         Total des ajustements de juste valeur (E) 4 395 Situation nette acquise après ajustements de juste valeur (F=D+E) 10 199 Ecart d'acquisition (G=A-F) 14 876     L’écart d’acquisition traduit les perspectives de développement du Groupe dans le domaine de l’animation par le rapprochement avec un acteur majeur de ce secteur. Il inclut notamment le savoir-faire développé par le personnel d’Alphanim.   1.2.1.5. Acquisition de la société Les Productions de la Guéville. — Le 14 décembre 2007, Gaumont a acquis 100% des titres composant le capital social de la société Les Productions de la Guéville, devenue par changement de dénomination Autrement Productions, pour un montant de K€ 2 865. Cette somme a été séquestrée sur un compte « Carpa » et libérée le jour du transfert effectif des titres, soit le 1er janvier 2008. Cet investissement a été financé par la ligne de crédit syndiquée de K€ 100 000 mise en place le 20 décembre 2005. Gaumont complète ainsi son catalogue avec des films qu’elle avait coproduit dont entre autres : Le grand blond avec une chaussure noire, Un éléphant ça trompe énormément, Salut l’artiste, Le château de ma mère et La gloire de mon père, mais aussi avec des films dans lesquels Gaumont n’était pas intervenue comme Le distrait de Pierre Richard, Que la fête commence de Bertrand Tavernier ou encore La vie de château de Jean-Paul Rappeneau. Cette société sera consolidée par la méthode de l’intégration globale à compter du 1er janvier 2008, date de la prise de contrôle. L’identification des actifs à la juste valeur et des passifs éventuels est en cours. Aucune information n’est disponible pour le moment.   1.2.2. Sociétés consolidées : Société et forme Siège social Siren % intérêt % contrôle Méthode intégration Société-mère :               Gaumont SA 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 562 018 002 100,00 Société-mère I.G. Sociétés françaises :               Production Cinéma et Télévision :               Alphanim SA 8, avenue des Minimes, 94300 Vincennes 411 459 811 100,00 100,00 I.G.     Gaumont International SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 340 538 693 100,00 100,00 I.G.     Les Films du Dauphin SARL 5, rue du Colisée, 75008 Paris 352 072 904 100,00 100,00 I.G.     Les Films du Loup SNC 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 322 996 257 100,00 100,00 I.G.     Prestations et Services SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 612 022 004 100,00 100,00 I.G.     Distribution :               Arkeion Films SAS 6, rue de Saint-Pétersbourg, 75008 Paris 382 651 123 100,00 100,00 I.G.     Gaumont Columbia TriStar Films GIE 5, rue du Colisée, 75008 Paris 477 485 569 50,00 50,00 M.E.Q.     Gaumont Vidéo SNC 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 384 171 567 100,00 100,00 I.G.     Exploitation :               EuroPalaces SAS 2, rue Lamennais, 75008 Paris 392 962 304 34,00 34,00 M.E.Q.     Musique :               Alphanim Musique SARL 8, avenue des Minimes, 94300 Vincennes 411 459 811 100,00 100,00 I.G.     Editions La Marguerite SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 602 024 150 100,00 100,00 I.G.     Gaumont Musiques SAS 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 494 535 255 100,00 100,00 I.G.     Archives :               Gaumont Pathé Archives SAS 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 444 567 218 57,50 57,50 I.G.     Multimédia :               Alphanim Digital SAS 8, avenue des Minimes, 94300 Vincennes 431 232 099 100,00 100,00 I.G.     Immobilier :               Forest SCI 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 785 421 801 100,00 100,00 I.G. Sociétés étrangères :               Etats-Unis :                   Gaumont Inc. 520 West 43rd Street, New York, NY 10036 Etats-Unis 100,00 100,00 I.G.         Lincoln Cinema Associates 1886 Broadway, New York, NY 10023 Etats-Unis 31,95 31,95 M.E.Q. I.G. : Intégration Globale ; M.E.Q. : Mise en Equivalence.     2. Principes et méthodes comptables.   2.1. Principes généraux. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2007 ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu’adoptés par l’Union européenne et applicables à cette date. Les principes comptables retenus pour l’établissement de ces informations financières 2007 sont identiques à ceux détaillés dans les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2006, à l’exception de l’effet des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2007. Ils résultent de l’application : — de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 ; — des options retenues et des exemptions utilisées lors de la transition au IFRS : – évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2004 de certains terrains et constructions ; – non retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ; – comptabilisation dans les capitaux propres d’ouverture des écarts actuariels relatifs aux retraites et avantages assimilés existant au 1er janvier 2004 ; – non retraitement des plans d’options de souscription attribués par le Groupe à certains de ses dirigeants et salariés émis avant le 7 novembre 2002 ; – reclassement des réserves de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euro des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement, dans les réserves consolidées. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euro notés K€ sauf indication contraire. Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le directoire en date du 17 mars 2008 et examinés par le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008. Ils seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2008.   2.2. Effet des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2007. — Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des amendements des normes IFRS et interprétations IFRIC suivantes, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 : — IFRIC 7 sur les modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 lorsqu’une entité doit appliquer IAS 29 pour la première fois au cours d’une période (pas d’hyperinflation au cours de la période précédente) ; — IFRIC 8 qui confirme l’application d’IFRS 2 aux transactions par lesquelles des actionnaires d’une entité ont contracté l’obligation de transférer de la trésorerie ou d’autres actifs pour des montants fondés sur le prix ou la valeur de l’action ou d’autres instruments de capitaux propres de l’entité ; — IFRIC 9 sur l’identification des dérivés incorporés ; — IFRIC 10 qui précise que les pertes de valeur comptabilisées lors des arrêtés intermédiaires ne doivent pas être reprises lors d’arrêtés ultérieurs. L’application de ces normes ou interprétations n’a pas eu d’effet sur les comptes. Les informations complémentaires requises par les normes IFRS 7 (Instruments financiers : informations à fournir) et IAS 1 (Informations sur les capitaux propres) sont présentées dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2007.   2.3. Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   2.4. Utilisation d’estimations. — L’établissement des états financiers consolidés conduit la direction du Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs à la date d’arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers consolidés de Gaumont peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations retenues concernent la valorisation des actifs corporels et incorporels, l’amortissement des films (Cf. note 2.9), l’évaluation des provisions sur les clients et autres créances (Cf. note 2.13) et la reconnaissance d’actifs d’impôts différés (Cf. note 2.18).   2.5. Consolidation. — La norme IAS 27 définit une filiale comme une entité contrôlée par la société-mère. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les comptes consolidés intègrent les comptes de Gaumont et de ses filiales après élimination des soldes et opérations intra-groupe.   2.5.1. Participation dans les filiales. — Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidées. La méthode de l’intégration globale mise en oeuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.   2.5.2. Participations dans les entreprises associées. — Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence, l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Sont également mises en équivalence les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint. Les pertes d’une entité mise en équivalence qui excèdent la valeur de la participation du Groupe dans cette entité ne sont pas comptabilisées, sauf si : — Le Groupe a une obligation contractuelle de couvrir ces pertes ; ou — Le Groupe a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée.   2.6. Méthode de conversion des éléments en devises   2.6.1. Etats financiers des filiales étrangères. — Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale (monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère). Leur bilan est converti en euro au cours de clôture ; leur compte de résultat est converti au cours de change moyen de la période clôturée. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en « Réserve de conversion » dans les capitaux propres consolidés.   2.6.2. Opérations en devises. — La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euro au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont inscrits en compte de résultat.   2.7. Regroupements d’entreprises. — Le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) conformément à l’option offerte par IFRS 1. Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés (y compris pour la part des minoritaires). L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels évalués à leur juste valeur est comptabilisé en écart d’acquisition.   2.8. Ecarts d’acquisition. — Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, le Groupe se donne douze mois suivant la date d’acquisition pour finaliser l’analyse des écarts de première consolidation. L’écart d’acquisition est affecté au plus petit groupe identifiable d’actifs ou unités génératrices de trésorerie. Le Groupe considère que les unités génératrices de trésorerie sont les différentes filiales. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet, à chaque clôture annuelle, d’un test de dépréciation. Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de la ou des unités génératrices de trésorerie. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d’utilité déterminée en utilisant la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés. Si les valeurs comptables de l'unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l'unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont imputées en priorité à l'écart d'acquisition et inscrites en « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Concernant le cas particulier de l’activité exploitation en salles, le Groupe applique une méthode conforme aux usages de la profession, qui consiste à déterminer la juste valeur nette des coûts de cession selon deux méthodes d’évaluation : — l’une fondée sur un multiple du chiffre d’affaires ; — l’autre basée sur un multiple de l’Ebitda normatif diminué de la dette nette. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition sont irréversibles. Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés sur la ligne « Mises en équivalence ».   2.9. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie définie et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les profits ou les pertes provenant de la cession d’une immobilisation incorporelle ou corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l’actif cédé, et sont inscrits au poste « Autres produits et charges opérationnels non courants ».   2.9.1. Films et droits audiovisuels.   2.9.1.1. Films cinématographiques et droits audiovisuels. — La valeur brute des films cinématographiques et droits audiovisuels, inscrite au bilan, correspond aux éléments suivants : — productions de films dont Gaumont est producteur délégué, destinées à être exploitées, en France ou à l’étranger, par tous procédés audiovisuels ; — parts de coproduction françaises ou étrangères ; — acquisitions des droits permettant l’exploitation d’une oeuvre audiovisuelle ; et comprend, à partir de la fin du tournage : — les montants investis nets des apports des coproducteurs dans les films, lorsque Gaumont est intervenue dans la production de l’oeuvre comme producteur délégué ; — le montant d’acquisition de droits incorporels et corporels, lorsque Gaumont n’est pas intervenue dans la production de l’oeuvre. Le coût immobilisé des films comprend les frais financiers encourus pendant la période de production, ainsi qu’une quote-part de frais de structure qui sont directement rattachables aux productions. Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l’exercice / recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans d’exploitation, la part revenant au Groupe des recettes nettes acquises dans l’exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l’exploitation des films, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l’environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Dans le cas où la valeur nette de l’investissement résultant de l’application de cette méthode s’avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l’insuffisance de recettes. De même, une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s’il s’avère que le budget initialement prévu fait l’objet d’un dépassement significatif ou si, pour des films ayant été exploités entre la clôture et l’arrêté des comptes, l’estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l’investissement. Les amortissements dérogatoires pratiqués sur les films et figurant en provisions réglementées dans les comptes sociaux sont retraités, conformément aux principes d’établissement des comptes consolidés, afin de les neutraliser au niveau du résultat consolidé. Les frais de sortie des films en salles (frais de marketing et frais de copie) sont comptabilisés en charges.   2.9.1.2. Séries d’animation. — La valeur brute des séries comprend le coût de l’investissement réalisé par la société. La base amortissable prise en compte pour le calcul de l’amortissement est égale au coût de production immobilisé diminué des subventions acquises et remboursables qui sont amorties respectivement dès la première année et en fonction des remboursements futurs. L’amortissement des séries est déterminé, série par série, en fonctions des prévisions de recettes futures sur une période de sept ans maximum. Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l’exercice / recettes nettes totales. A la date de clôture des comptes, les séries font l’objet d’un test de dépréciation consistant à comparer la valeur nette comptable des séries aux prévisions de recettes nettes part revenant à la société. Si la valeur nette comptable est inférieure aux ventes prévisionnelles, l’évaluation est considérée comme étant satisfaisante. Si en revanche, la valeur nette comptable est supérieure aux prévisions de ventes, un amortissement complémentaire ou une provision pour dépréciation est comptabilisé. Parallèlement, le respect de l’amortissement fiscal minimum (c’est-à-dire amortissement linéaire cumulé sur trois ans) est vérifié à la clôture de chaque exercice. La différence éventuelle entre l’amortissement économique et l’amortissement fiscal est comptabilisée en amortissements dérogatoires dans les comptes sociaux. Ils sont retraités, conformément aux principes d’établissement des comptes consolidés, afin de les neutraliser au niveau du résultat consolidé.   2.9.2. Frais préliminaires. — Les frais préliminaires représentent les dépenses engagées avant la décision de mise en production, tels que recherches de sujets, talents et repérages nécessaires au développement des projets. Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », ces frais préliminaires sont enregistrés en charges de l’exercice.   2.9.3. En-cours de production.   2.9.3.1. Films cinématographiques. — Les en-cours de production centralisent l’ensemble des coûts directs et des frais financiers engagés pour produire le film jusqu’à la fin du tournage, ainsi qu’une quote-part de frais de structure directement rattachables aux productions.   2.9.3.2. Séries d’animation. — Le fait générateur du transfert d’« Immobilisations en cours » à « Immobilisations terminées » est la livraison et l’acceptation de tous les épisodes de la série par le diffuseur (la chaîne de télévision).   2.9.4. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels acquis qui sont amortis entre un et trois ans. Figurent également dans cette rubrique les droits musicaux qui sont amortis sur deux ans : 75% la première année et 25% la suivante, ou linéairement sur cinq ans dans le cas de rachat de catalogues.   2.9.5. Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition, à l’exception de certaines immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation au cours de l’exercice 1978. Le Groupe a opté dans le cadre de la première application des normes IFRS (IFRS 1) pour l’évaluation à la juste valeur comme coût présumé de certains terrains et constructions situés au cœur du quartier des affaires Parisien. Il s’agit : — du siège social de Gaumont sis à Neuilly-sur-Seine ; — de l’immeuble sis 5 rue du Colisée à Paris (8e) ; — du cinéma Gaumont Ambassade situé sur les Champs-Elysées à Paris (8e). Ces réévaluations ont été réalisées sur la base d’expertises indépendantes. La norme IAS 16 prévoit notamment : — l’amortissement des immobilisations sur leur durée prévue d’utilisation ; — la comptabilisation et l’amortissement séparés de composants individuellement significatifs.   Les principales durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Durées d’utilisation (en années)   Constructions (1) 25 à 40 ans Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans Matériel d’exploitation et autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans (1) Les constructions ayant fait l’objet d’une évaluation à la juste valeur comme coût présumé dans le cadre du passage aux normes IFRS sont amorties sur 40 ans à compter de la première application de ces normes.     2.10. Mises en équivalence. — Le poste « Mises en équivalence » est représentatif de la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l’exercice) ré-estimés éventuellement des écarts d’évaluation des sociétés concernées. En application de la norme IAS 28, ce poste comprend également les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence (Cf. note 2.8). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite sur la ligne « Résultat des sociétés mises en équivalences ».   2.11. Autres actifs financiers. — Cette catégorie inclut : — Les titres de participation : Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique d’acquisition. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation irréversible est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. La reprise de cette provision par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres. — Les créances rattachées à des participations, les prêts « aide à la construction », les autres prêts, les dépôts et cautionnements : Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts d’acquisition. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.   2.12. Dépréciation des actifs. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les valeurs comptables des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles, corporelles sont testées dès l’apparition d’indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an, pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d’acquisition. Si un indice de perte de valeur existe, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l’actif. Si la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable.   2.13. Clients et autres créances. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   2.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d’OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », ces parts d’OPCVM de trésorerie sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat (en « Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie »).   2.15. Provisions courantes. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision pour risques et charges est constituée dès lors que le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un événement passé à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être évalué de façon fiable.   2.16. Provisions non courantes.   2.16.1. Provisions pour indemnités de fin de carrière. — Les provisions pour indemnités de fin de carrière couvrent l’engagement de retraite du Groupe vis-à-vis de ses salariés. Celui-ci est limité aux indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives des sociétés du Groupe. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », il est calculé, par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment : — des droits conventionnels en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ; — d’une hypothèse de date à la retraite fixée à soixante-trois ans pour les cadres et agents de maîtrise et soixante et un ans pour les employés ; — du taux de rotation ; — des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ; — d’un taux de revalorisation annuel des salaires ; — de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ; — d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu à chaque clôture. La charge de l’exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût de l’actualisation de l’engagement existant à l’ouverture de l’exercice et des gains et pertes actuariels générés, est constatée en « Charges de personnel ».   2.16.2. Gratifications liées à l’ancienneté. — Le Groupe évalue également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d’ancienneté. La valeur de ses engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour les évaluations des indemnités de fin de carrière décrites ci-dessus.   2.17. Plans de souscription d’actions. — Des options de souscription d’actions sont accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l’émission d’actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiements en actions », la juste valeur des options attribuées est évaluée à la date d’octroi sur la base du modèle mathématique de Black et Scholes. Cette juste valeur est enregistrée en « Charges de personnel » linéairement - sur la période d’acquisition des droits - avec une contrepartie directe en capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS », seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2004 sont évalués et comptabilisés en « Charges de personnel ». Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.   2.18. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales selon la méthode du report variable. Les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux sont constatés lorsque leur récupération est probable. Les actifs d’impôts différés font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur utilisation future n’est pas probable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts en vigueur à la date de clôture.   2.19. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent des accords de swap de taux d’intérêt, ainsi que des options de change, qui ne sont pas considérés dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture. En conséquence, la juste valeur des instruments financiers dérivés est présentée au bilan en « Autres créances » ou « Autres dettes » (selon qu’elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente). La variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier.   2.20. Evaluation des passifs financiers. — Conformément à la norme IAS 39, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif de l’opération, incluant le coût des frais d’émission d’emprunt.   2.21. Soficas. — Les « parts producteurs » des Soficas garanties par Gaumont sont inscrites pour leur valeur nominale, conformément à la norme IAS 20, au passif du bilan au poste « Autres dettes courantes ». Les reversements des parts de recettes auxquelles elles ont droit sont imputés directement sur ce poste.   2.22. Structure du bilan consolidé. — L’application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » rend obligatoire la distinction courants/non courants des éléments de bilan. En conséquence, le bilan présente sans distinction entre la partie à moins d’un an et la partie à plus d’un an : — les actifs courants qui sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d’exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non courants. — les passifs courants qui sont ceux dont le Groupe s’attend à ce qu’ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non courants.   2.23. Informations sectorielles. — En application d’IAS 14 « Informations sectorielles », le premier niveau d’information sectorielle est organisé par secteur d’activité et le second niveau par secteur géographique. Le Groupe Gaumont est géré en trois secteurs principaux : — la production et l’exploitation d’oeuvres cinématographiques ; — la production de séries d’animation, depuis le 21 décembre 2007, à travers la société Alphanim ; — l’exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.   2.24. Chiffre d’affaires. — Les recettes liées à l’exploitation des films sont constatées dès lors que les droits sont ouverts conformément aux critères suivants :   2.24.1. Salles France. — Les locations de films aux salles de cinéma sont constatées sur la base des entrées en salles hebdomadaires.   2.24.2. Vidéo France. — Le chiffre d’affaires résultant de l’exploitation des droits vidéo est pris en compte sur la base des ventes mensuelles. A la clôture, une provision est constatée au titre des retours estimés et des remises accordées aux clients. Cette provision est comptabilisée en diminution du chiffre d’affaires.   2.24.3. Vidéo à la demande France. — Le chiffre d’affaires résultant de l’exploitation des droits en vidéo à la demande locative est pris en compte sur la base des actes payants mensuels.   2.24.4. Télévision France.   2.24.4.1. Pré-ventes. — Les pré-ventes sont constatées à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre, après signature des contrats, et à la date d’acceptation du matériel de diffusion.   2.24.4.2. Autres ventes. — Les ventes de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises sont comptabilisées à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre, après signature des contrats de cession, à la date d’acceptation du matériel de diffusion et à partir de l’ouverture des droits.   2.24.5. International. — Les cessions de droits à l’étranger sont constatées à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre, après signature des contrats, à la date de livraison du matériel, à partir de l’ouverture des droits et sur la base des redditions de comptes lorsque le contrat prévoit le versement d’un pourcentage sur les recettes provenant de l’exploitation de l’oeuvre par le client. Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d’affaires est inscrit en produits constatés d’avance au bilan au poste « Autres dettes ».   2.25. Soutien financier automatique du Centre National de la Cinématographie. — Les films sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, de leur diffusion télévisuelle et de leur exploitation vidéo. Le soutien financier à la production, à la distribution et à l’édition vidéo est enregistré au même rythme que le chiffre d’affaires des films qui le génère. Il est comptabilisé à l’actif du bilan au poste « Autres créances » en contrepartie d’une subvention d’exploitation. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux films est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».   2.26. Subventions. — Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises définitivement, sont enregistrées en profit à compter de la date de première exploitation en salles des oeuvres cinématographiques qu’elles concernent.   2.27. Crédit d’impôt cinéma. — Le crédit d’impôt cinéma, octroyé à compter de l’exercice 2004, et visant à encourager les sociétés de production à réaliser sur le territoire français les travaux d’élaboration et de production de leurs oeuvres cinématographiques, est constaté dans les comptes consolidés en résultat opérationnel courant à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre concernée au prorata de l’amortissement économique.   2.28. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel intègre le résultat opérationnel courant, les autres produits ou charges opérationnels non courants, comprenant les résultats sur cessions et les dépréciations d’actifs non courants incorporels (y compris les écarts d’acquisition) et corporels. Sont enregistrés dans le résultat opérationnel courant les produits et les charges liés aux contrats de Production Fund et de Sale et Lease Back contractés dans le cadre du financement de certains films lorsque l’ensemble des conditions permettant de reconnaître ces produits et charges sont réunies.   2.29. Coût de l’endettement financier net. — Le coût de l’endettement financier net inclut les charges d’intérêt sur les dettes financières brutes et les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie.   2.30. Autres produits et charges financiers. — Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les variations de juste valeur des instruments financiers (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change (autres que ceux relatifs aux opérations d’exploitation, classés dans le résultat opérationnel courant), les dividendes reçus des participations non consolidées, les résultats sur cessions et les dépréciations des actifs financiers non courants.   2.31. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. — Les résultats des tests de dépréciation concernant les écarts d’acquisition sur titres mis en équivalence font partie du résultat présenté sur cette ligne.   2.32. Résultat par action. — Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période clôturée. Le résultat par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant la période clôturée augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d’actions dilutives attribuées à la date de clôture. En particulier pour les options de souscription d'actions, la différence entre le nombre d'actions ordinaires émises et le nombre d'actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen de marché doit être traitée comme une émission d'actions ordinaires ayant un effet dilutif. Lorsque le résultat de l’exercice est une perte, le nombre dilué par action est calculé sur le nombre d’actions à la clôture, compte tenu du caractère relutif de l’exercice des options de souscription d’actions.   3. Notes sur le bilan consolidé.   3.1. Ecarts d’acquisition :   31/12/07 Mouvements de la période 31/12/06 31/12/05 + – Autres (1) Alphanim 14 876     14 876     Arkeion Films 241     241     Les Films du Dauphin 1 815       1 815 1 815 LGM Participations 491     491     Valeur brute 17 423     15 608 1 815 1 815 Les Films du Dauphin -1 271       -1 271 -1 271 Amortissements -1 271       -1 271 -1 271 Les Films du Dauphin -544       -544   Provisions -544       -544   Valeur nette 15 608     15 608   544 (1) Variations de périmètre.     L’écart d’acquisition constaté sur la société Les Films du Dauphin a été déprécié dans sa totalité. Le suivi des valeurs des autres écarts d’acquisition n’a pas fait apparaître de perte de valeur au 31 décembre 2007.   3.2. Films et droits audiovisuels :   31/12/07 Mouvements de la période 31/12/06 31/12/05 + – Autres (1) Films et droits cinématographiques 1 380 426 73 632 -1 046 24 015 1 283 825 1 242 581 Films et droits télévisuels 7 651 410     7 241 6 691 Jeux vidéo 1 525       1 525 1 525 Films et séries d’animation 86 143     86 143     Films cinématographiques en cours de production 5 918 5 918   -19 821 19 821 697 Séries d’animation en cours de production 6 189     6 189     Valeur brute 1 487 852 79 960 -1 046 96 526 1 312 412 1 251 494 Films et droits cinématographiques -1 277 338 -59 034 1 046 -1 778 -1 217 572 -1 138 982 Films et droits télévisuels -7 346 -655     -6 691 -6 691 Jeux vidéo -1 525       -1 525 -1 525 Films et séries d’animation -78 685     -78 685     Amortissements -1 364 894 -59 689 1 046 -80 463 -1 225 788 -1 147 198 Films et droits cinématographiques -2 000 -2 489 5 882 -3 297 -2 096 -17 350 Films et séries d’animation -66     -66     Films cinématographiques en cours de production       3 297 -3 297   Provisions -2 066 -2 489 5 882 -66 -5 393 -17 350 Valeur nette 120 892 17 782 5 882 15 997 81 231 86 946 (1) Variations de périmètre, virements de poste à poste.     Au 31 décembre 2007, l’augmentation de la valeur brute des films et droits cinématographiques est essentiellement liée aux investissements dans les films sortis au cours de l’exercice 2007 et dans les films dont le tournage est terminé et qui sortiront au cours de l’année 2008. Les films cinématographiques en cours de production au 31 décembre 2007 sont Splice, OSS 117 : Rio ne répond plus, La guerre des miss et le troisième film d’Isabelle Mergault. La provision constatée en 2006 sur les films cinématographiques sortis au cours de l’exercice 2007 a été reprise en totalité au 31 décembre 2007. Un amortissement complémentaire qui couvre l’insuffisance de recettes sur ces films a été comptabilisé. Au 31 décembre 2007, une provision pour dépréciation a été constituée à hauteur de K€ 2 000 pour un film programmé en 2008, dont les recettes estimées ne couvrent pas le coût de production.   3.3. Autres immobilisations incorporelles :   31/12/07 Mouvements de la période 31/12/06 31/12/05 + – Autres (1) Concessions, brevets, licences, marques, logiciels 2 072 215 -7 292 1 572 1 644 Productions musicales 2 736 509     2 227 2 227 Autres immobilisations incorporelles 480     307 173 173 Productions musicales en cours 43 43         Valeur brute 5 331 767 -7 599 3 972 4 044 Concessions, brevets, licences, marques, logiciels -1 572 -188 6 -278 -1 112 -1 040 Productions musicales -2 409 -191     -2 218 -2 194 Autres immobilisations incorporelles -400 -2   -307 -91 -91 Amortissements, provisions -4 381 -381 6 -585 -3 421 -3 325 Valeur nette 950 386 -1 14 551 719 (1) Variations de périmètre.     3.4. Immobilisations corporelles :   31/12/07 Mouvements de la période 31/12/06  31/12/05 + – Autres (1) Terrains 20 289       20 289 20 289 Constructions et agencements 30 598 1 312 -1 084   30 370 29 909 Matériel d’exploitation 1 521 96 -56 16 1 465 1 516 Autres immobilisations corporelles 5 598 1 016 -1 348 875 5 055 5 199 Immobilisations corporelles en cours 30 30         Valeur brute 58 036 2 454 -2 488 891 57 179 56 913 Terrains -310       -310 -310 Constructions et agencements -16 819 -881 966   -16 904 -16 645 Matériel d’exploitation -1 247 -105 54 -16 -1 180 -1 228 Autres immobilisations corporelles -3 934 -370 748 -471 -3 841 -3 837 Amortissements, provisions -22 310 -1 356 1 768 -487 -22 235 -22 020 Valeur nette 35 726 1 098 -720 404 34 944 34 893 (1) Variations de périmètre, variations de change.     3.5. Mises en équivalence :   Dernier % de détention 31/12/07 31/12/06 31/12/05 EuroPalaces SAS 34% 158 529 146 624 136 846 Gaumont Columbia TriStar Films GIE 50%       Lincoln Cinema Associates (USA) 32% 430 531 664 Valeur brute   158 959 147 155 137 510 Provisions         Valeur nette   158 959 147 155 137 510     Le suivi des valeurs de ces titres mis en équivalence n’a pas fait apparaître de perte de valeur au 31 décembre 2007. Conformément aux règles et méthodes comptables, la quote-part de résultat négative de la société Gaumont Columbia TriStar Films a été reclassée en provisions pour risques (Cf. note 3.10).   3.5.1. Eléments significatifs :   EuroPalaces SAS Gaumont Columbia TriStar Films GIE Lincoln Cinema Associates (USA) % détention au 31 décembre 2007 34% 50% 32% Actifs non courants 260 792   471 Actifs courants 33 774 1 107 31         Total actif 294 566 1 107 502 Capitaux propres 112 494 -94 423 Passifs non courants 125 269     Passifs courants 56 802 1 201 79         Total passif 294 566 1 107 502 Chiffre d’affaires 145 108 1 563 1 340 Résultat net 11 905 -97 392     3.5.2. Transactions. — Les transactions se font exclusivement avec Gaumont SA :   31/12/07 31/12/06 31/12/05 Créances clients 1 007 296 154 Autres créances   16 1 654 Provisions sur créances       Provisions pour risques 94 14   Autres dettes non courantes 1 542 1 663 1 786 Fournisseurs     3 Autres dettes 126 3 209 140 Chiffre d’affaires 2 297 6 678 3 665 Autres charges courantes 482 2 393 2 202     3.5.3. Garanties envers les parties. — A l’expiration du terme, les membres du GIE Gaumont Columbia TriStar Films ont convenu de partager : — les coûts afférents strictement aux opérations de liquidation et de fermeture du GIE à 50/50 ; — tous les autres coûts en proportion du chiffre d’affaires généré par chacun d’eux au titre de l’exploitation de leurs films, avec une prise en charge minimum de 30% pour Gaumont.   3.6. Autres actifs financiers :   31/12/07 Mouvements de la période 31/12/06 31/12/05 + – Autres (1) Titres de participations non consolidés 133   -18   151 151 Créances rattachées à des participations     -50   50 30 Prêts 348   -59   407 509 Dépôts et cautionnements 217 137 -108 63 125 147 Autres immobilisations financières 2 865 2 865   -200 200   Valeur brute 3 563 3 002 -235 -137 933 837 Titres de participations non consolidés -15 -13     -2 -2 Créances rattachées à des participations     50   -50   Provisions -15 -13 50   -52 -2 Valeur nette 3 548 2 989 -185 -137 881 835 (1) Variations de périmètre, virements de poste à poste.     Les tests de dépréciation réalisés sur les titres de participation non consolidés n’ont pas fait apparaître de moins-value latente.   3.6.1. Titres de participations non consolidés. — Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable, au regard de l’appréciation du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 10%, qui n’ont pas d’activité, ou qui sont en liquidation. Société Pourcentage de participation Valeur brute des titres Valeur nette des titres Capitaux propres avant résultat Résultat Communication et Participation SA (1) 4% 62 62 1 159 -1 381 Gaumont Musique SARL (2) 100% 53 53 -46 623 Autres   18 3             Total   133 118     (1) Renseignements financiers au 31 décembre 2006. (2) Société en liquidation - Renseignements financiers au 31 décembre 2007.     3.7. Créances clients, autres créances, actifs d’impôts et autres actifs financiers courants :   31/12/07 31/12/06 31/12/05 Créances clients 40 296 41 734 37 625 Immobilisations financières courantes 1 651 3 889 831 Avances et acomptes versés 788 989 494 Créances sociales 15 20 14 Créances fiscales 17 641 16 278 10 329 Actifs d’impôts courants 2 969 2 286 2 857 Comptes courants 8 999 9 015 10 607 Créances diverses 8 202 9 430 6 790 Instruments financiers dérivés   54 6 Charges constatées d’avance 1 520 1 463 1 371 Valeur brute 82 081 85 158 70 924 Clients -625 -564 -1 623 Comptes courants -8 999 -8 999 -8 953 Créances diverses -1 471 -2 588 -2 811 Provisions -11 095 -12 151 -13 387 Valeur nette 70 986 73 007 57 537 Echéances :           A moins de 1 an 81 204 83 393 69 342     De 1 à 5 ans 877 1 510 1 324     A plus de 5 ans   255 258     3.7.1. Détail des provisions :   31/12/07 Mouvements de la période 31/12/06 31/12/05 + – Autres (1) Clients -625 -93 114 -82 -564 -1 623 Comptes courants -8 999       -8 999 -8 953 Créances diverses -1 471 -32 1 149   -2 588 -2 811 Provisions -11 095 -125 1 263 -82 -12 151 -13 387 (1) Variations de périmètre.     3.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   31/12/07 31/12/06 31/12/05 Comptes bancaires et autres disponibilités 3 723 4 377 4 962         Total 3 723 4 377 4 962     3.9. Capitaux propres.   3.9.1. Capital social de la société-mère. — Au 31 décembre 2007, le capital social de Gaumont SA est constitué de 4 269 917 actions d’une valeur nominale de € 8, entièrement libérées, dont l’évolution sur l’année 2007 a été la suivante :   31/12/07 Mouvements de la période 31/12/06 31/12/05 + – Nombre de titres 4 269 917 22 116   4 247 801 4 221 797 Nominal € 8 € 8 € 8 € 8 € 8 Capital 34 159 336 176 928   33 982 408 33 774 376     3.9.2. Dividendes. — Le montant des dividendes versés par Gaumont SA est le suivant au cours de l’exercice clos le : (En euro) 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Dividendes versés 4 247 801 2 533 078 2 479 078 Soit par action 1,00 0,60 0,60     3.9.3. Options de souscription d’actions. — Depuis décembre 1987, Gaumont SA a institué huit plans d’options de souscription d’actions au profit d’un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l’exception du Président du Conseil de Surveillance qui ne bénéficie d’aucun plan.   3.9.3.1. Historique des attributions d’options de souscription d’actions : Plans d’options Attributions Options Initiales Ajustées Annulées Souscrites Valides Prix Nombre Prix Nombre Plan I (Décembre 87) € 6

Description : 0803270 2 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GAUMONT   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 34 159 336 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE : 5911C.   Avis de réunion valant avis de convocation en assemblée générale mixte.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 7 mai 2008 à 11 h, à l’Hôtel Pershinghall – 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A) A titre ordinaire :   — Rapport du Directoire sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2007 ; — Rapport spécial du Directoire sur les plans d'options ; — Rapport du Conseil de surveillance, et rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ; — Approbation des opérations et comptes sociaux de l'exercice 2007 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2007 ; — Affectation et répartition du résultat de l'exercice 2007 ; — Autorisation à donner en vue de faire acheter et de faire vendre par la Société ses propres actions ; — Jetons de présence.   B) A titre extraordinaire :   — Autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation d'actions ; — Modifications des statuts ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Projet de résolutions  A) A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de Surveillance, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de Surveillance, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2007, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font ressortir une perte nette consolidée de 7 053 673 € (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que l'exercice se solde par une perte nette sociale de 17 867 822,04 € décide, sur proposition du Directoire, d'affecter cette somme comme suit :   Perte nette comptable -17 867 822,04 € Affectée au report à nouveau antérieur 10 291 634,77 €    ——————— Soit un report à nouveau débiteur -7 576 187,27 €   De prélever sur le poste « Réserve légale sur plus values à long terme » d'un montant de 105 682,27 €     La somme de 17 692,80 €     pour dotation à la Réserve légale       Le poste "Réserve légale sur plus values à long terme" sera ainsi ramené à 87 989,47 €   L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire et après avoir constaté qu'aucune somme n'est distribuable, de distribuer un dividende de 1 280 975,10 € à prélever sur le poste « Autres réserves », qui sera ramené de 13 221 171,83 € à 11 940 196,73 €. Le dividende revenant à chacune des 4 269 917 actions est ainsi fixé à 0,30 €. L'Assemblée Générale délègue au Directoire tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement du dividende.   L'Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2004 4 131 797 de 8 € 0,60 €   0,60 € 2005 4 221 797 de 8 € 0,60 €   0,60 € 2006 4 247 801 de 8 € 1,00 €   1,00 €   Quatrième résolution (Conventions et engagements visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.   Cinquième résolution (Achat d'actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°22273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : — L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF ; — L'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF ; — L'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — L'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; — L'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de ce jour. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 1% du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 42 699 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 1% du capital social. Ce pourcentage est inférieur au maximum légal autorisé de 10%. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 4 100 000 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 95 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — De décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; — D'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Directoire informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Sixième résolution (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à la somme de 144 000 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007. Le montant de ces jetons de présence sera fixé à la somme de 180 000 € pour l'exercice en cours ; ce dernier montant sera maintenu pour les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision.   B) A titre extraordinaire :   Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation d'actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce : — Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la société elle-même, dans la limite de 1% du capital social de la société, tel que constaté à l'issue de la présente Assemblée, dans les conditions légales ; — Confère tous pouvoirs au Directoire pour en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ; — Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Huitième résolution (Modification des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Directoire, décide d'adapter les statuts aux dernières dispositions législatives ou réglementaires qui ont modifié le droit des sociétés commerciales. La modification de l'alinéa 1 de l'article 19 – Quorum et majorité (Chapitre II – Assemblées générales ordinaires) qui est désormais rédigé : « L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. » Le reste de l'article reste inchangé. La modification de l'alinéa 1 de l'article 21 – Quorum et majorité (Chapitre III – Assemblées générales extraordinaires) qui est désormais rédigé : « 1 – l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant droit de vote ou, sur deuxième convocation ainsi qu'en cas de prorogation de la seconde Assemblée, le cinquième desdites actions. » Le reste de l'article reste inchangé.   Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.   ————————   Tout actionnaire sera admis à l'assemblée générale mixte quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, et pourra s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée générale mixte : a) Les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir été inscrits en compte auprès de la BNP PARIBAS, Securities Services/G.C.T. Emetteurs/Service Assemblées, immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, mandataire de la Société, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 mai 2008 à zéro heure de Paris ; b) Les propriétaires d'actions au porteur doivent demander à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte une attestation de participation pour le jour de l'assemblée générale mixte et devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 mai 2008 à zéro heure de Paris. Des formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaiteraient se faire représenter à l'assemblée générale mixte par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander à la BNP PARIBAS, Securities Services/G.C.T. Emetteurs/Service Assemblées, immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, mandataire de la Société, ou auprès de leur intermédiaire financier, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. Demandes d'inscription de projets de résolutions. — Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt cinq jours calendaires avant la tenue de l'assemblée, soit au plus tard le 11 avril 2008. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Directoire.     0803270

Description : 0802915 21 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Avis divers____________________     GAUMONT  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 34 159 336 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Siren : 562 018 002 R.C.S. Nanterre Siret : 562 018 002 00013 - Code APE 5911C   Avis divers     Par acte conclu le 17 mars 2008, M. et Mme Nicolas Seydoux, leurs enfants et la société CINEPAR ont renouvelé l'engagement collectif de conservation pris le 4 février 2004 en application de l'article 787-B du CGI, et portant sur 2 346 975 actions de la société GAUMONT, représentant, à la date de l'acte, 64,51% des droits de vote et 54,96% des droits financiers attachés aux actions de GAUMONT.   Cet engagement est d'une durée de deux ans renouvelable par tacite reconduction.     0802915

Description : 0801883 22 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GAUMONT   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 34 159 336 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Siren : 562 018 002 R.C.S. Nanterre Siret : 562 018 002 00013 - Code APE 5911C     Rectificatif à l’avis paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°20 du 15 février 2008.    Modification de la date de publication des comptes consolidés 2007 annoncée en fin d'annonce.    L'acquisition de la société Alphanim le 21 décembre 2007 et la mise aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) de ses comptes, nous amènent à déclarer la date de publication de nos comptes consolidés au 31 décembre 2007, initialement prévue le vendredi 22 février 2008, au jeudi 20 mars 2008.                   0801883

Description : 0801473 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GAUMONT  Société anonyme à directoire et Conseil de surveillance au capital de 34 159 336 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine France. Siren : 562 018 002 R.C.S. Nanterre. — Siret : 562 018 002 00013 - Code APE 5911C. Tél : (33.1) 46 43 20 00 - Fax : (33.1) 46 43 21 68   Chiffre d’affaires 2007.   Sur l’année 2007, le chiffre d’affaires a évolué de la façon suivante :   Chiffre d’affaires de la société-mère. (En milliers d’euros.)   Chiffre d’affaires par branche d’activité 2007 2006 Evolution 2007/06 Salles France 9 597 25 728 -62,7% Vidéo France 2 008 6 673 -69,9% Vidéo à la demande France 30     Télévision France 34 169 45 452 -24,8% International films 12 912 23 217 -44,4% Autres (1) 897 668 +34,3%     Gaumont 59 613 101 738 -41,4% (1) Dont principalement produits dérivés.   Chiffre d’affaires par branche d’activité   1 er trimestre 2 e trimestre 3 e trimestre 4 e trimestre 2007 2006 Evolution 2007/06 2007 2006 Evolution 2007/06 2007 2006 Evolution 2007/06 2007 2006 Evolution 2007/06 Salles France 2 544 11 015 -76,9% 136 11 882 -98,9% 1 709 1 632 +4,7% 5 208 1 199 +334,4% Vidéo France 177 560 -68,4% 393 1 782 -77,9% 638 1 204 -47,0% 800 3 127 -74,4% Vidéo à la demande France                   30     Télévision France 7 881 14 821 -46,8% 9 636 16 668 -42,2% 4 861 5 966 -18,5% 11 791 7 997 +47,4% International films 3 194 4 280 -25,4% 3 202 4 549 -29,6% 2 946 10 887 -72,9% 3 570 3 501 +2,0% Autres (1) 132 128 +3,1% 435 253 +71,9% 223 79 +182,3% 107 208 -48,6%     Gaumont 13 928 30 804 -54,8% 13 802 35 134 -60,7% 10 377 19 768 -47,5% 21 506 16 032 +34,1% (1) Dont principalement produits dérivés.   Chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont. (En milliers d’euros.)   Chiffre d’affaires par branche d’activité 2007 2006 Evolution 2007/06 Salles France 9 632 25 728 -62,6% Vidéo France 11 608 31 501 -63,1% Vidéo à la demande France 35     Télévision France 34 201 45 452 -24,7% International films 13 139 23 882 -45,0% Autres (1) 4 276 4 577 -6,6%     Groupe Gaumont 72 891 131 140 -44,4% (1) Dont principalement produits dérivés, Gaumont Pathé Archives, Arkeion Films et activité musicale (Gaumont Musiques et Editions La Marguerite).     Chiffre d’affaires par branche d’activité  1 er trimestre 2 e trimestre 3 e trimestre 4 e trimestre 2007 2006 Evolution 2007/06 2007 2006 Evolution 2007/06 2007 2006 Evolution 2007/06 2007 2006 Evolution 2007/06 Salles France 2 544 11 015 -76,9% 136 11 882 -98,9% 1 699 1 632 +4,1% 5 253 1 199 +338,1% Vidéo France 1 307 2 984 -56,2% 2 423 7 233 -66,5% 3 121 5 711 -45,4% 4 757 15 573 -69,4% Vidéo à la demande France                   35     Télévision France 7 881 14 821 -46,8% 9 636 16 668 -42,2% 4 861 5 966 -18,5% 11 823 7 997 +47,8% International films 3 523 4 566 -22,8% 3 103 4 530 -31,5% 3 582 11 126 -67,8% 2 931 3 660 -19,9% Autres (1) 774 888 -12,8% 1 257 2 196 -42,8% 787 504 +56,1% 1 458 989 +47,4%     Groupe Gaumont 16 029 34 274 -53,2% 16 555 42 509 -61,1% 14 050 24 939 -43,7% 26 257 29 418 -10,7% (1) Dont principalement produits dérivés, Gaumont Pathé Archives, Arkeion Films et activité musicale (Gaumont Musiques et Editions La Marguerite).     Sur l’année 2007, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont s’établit à  72 891 K€ contre  131 140 K€ en 2006.   Dans un contexte marqué en 2007 par l’absence de films porteurs et par un recul de la fréquentation des salles de cinéma de 5,6% par rapport à l’année précédente (Source : Centre National de la Cinématographie.), les recettes en salles atteignent  9 632 K€ contre  25 728 K€. Les films sortis en 2006 avaient réalisé plus de 10 millions d’entrées grâce, notamment, aux succès de Je vous trouve très beau, La doublure et OSS 117, Le caire nid d’espions ; ceux sortis cette année n’en totalisent que 4 millions. Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2007 généré par l’activité distribution en salles est en augmentation par rapport à celui de l’année précédente. Cinq films sont sortis au cours de la période : — Un jour sur Terre d’Alastair Fothergill, sorti le 10 octobre, qui totalise plus de 1,3 million d’entrées ; — Chrysalis de Julien Leclercq avec Albert Dupontel, Marie Guillard, Marthe Keller et Mélanie Thierry, sorti le 31 octobre ; — Darling de Christine Carrière, d’après l’oeuvre de Jean Teulé, avec Marina Foïs et Guillaume Canet, sorti le 7 novembre, qui obtient deux nominations aux César, dont celui de la meilleure actrice ; — Les deux mondes de Daniel Cohen avec Benoît Poelvoorde, Florence Loiret-Caille et Augustin Legrand, sorti le 21 novembre ; — Big city de Djamel Bensalah avec Eddy Mitchell et Atmen Kelif, sorti le 12 décembre ; contre trois au cours du quatrième trimestre 2006 (Désaccord parfait, La faute à Fidel et Le lièvre de Vatanen).   Le manque de nouveautés à fort potentiel, associé à un recul du marché de la vidéo de 10,7% en valeur et de 4,1% en volume par rapport à l’an passé (Source : Centre National de la Cinématographie - GfK.), entraîne une baisse de près des 2/3 des recettes des films en vidéo pour atteindre  11 608 K€ contre  31 501 K€ en 2006. 2006 avait été portée par les succès des films de l’année et de Palais Royal ! Au cours du quatrième trimestre 2007, cinq coffrets consacrés à Jean-Marie Poiré, Mel Brooks, Sacha Guitry, Marcel Pagnol/Yves Robert et Jacques Brel ont été édités. Au cours du quatrième trimestre 2006, étaient sortis en vidéo les films La doublure (250 000 unités) et OSS 117, Le Caire nid d’espions (300 000 unités).   Le quatrième trimestre 2007 a vu la signature de trois accords avec des opérateurs de services de vidéo à la demande locative en France (Club Internet, Orange et Canal + Active) pour des films récents (Pars vite et reviens tard, Un jour sur Terre) et une centaine de films du catalogue (comme Les tontons flingueurs, Le grand blond avec une chaussure noire, La traversée de Paris ou Les patriotes). La VoD réalise un chiffre d’affaires de  35 K€ sur l’année 2007, principalement sur Un jour sur Terre.   Les ventes aux chaînes de télévision françaises atteignent  34 201 K€ contre  45 452 K€ en 2006. Ce recul est imputable essentiellement aux pré-ventes sur les deux derniers films sortis en salles au cours l’année 2007 qui sont comptabilisées à l’acceptation du matériel de diffusion, soit en 2008. Les ventes des films du catalogue sont quant à elles en légère augmentation.   Les ventes à l’international s’élèvent à  13 139 K€ contre  23 882 K€ l’année dernière. 2006 avait enregistré les bons résultats du film La science des rêves à l’étranger, notamment aux Etats-Unis.   Le chiffre d’affaires des autres activités s’élève à  4 276 K€ contre  4 577 K€ en 2006. La contribution de Gaumont Pathé Archives au chiffre d’affaires s’établit à  2 718 K€ contre  2 869 K€ en 2006. L’activité musicale avait vu la conclusion d’un accord non-récurrent l’an passé.   Le 6 juillet 2007, Gaumont a renforcé sa position dans l’activité de distribution de droits cinématographiques à travers l’acquisition de 100% du capital de la société Arkeion Films, société spécialisée dans le film russe propriétaire du matériel de grands films de fiction tombés dans le domaine public et titulaire de mandats de distribution de nombreux autres films. L’intégration dans le périmètre de consolidation de cette société a un effet positif de  414 K€ sur le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2007.   En vue de se diversifier dans la production de formats pour la télévision, Gaumont a acquis, le 21 décembre 2007, 100% du capital de la société Alphanim, qui est l’un des premiers producteurs français de séries animées pour la télévision, avec plus de 45 heures de programmes livrées en 2007 et un catalogue de plus de 1 200 épisodes (Robotboy, Galactik Football,..). L’intégration dans le périmètre de consolidation de cette société n’a aucun impact sur le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2007. Pour information, le chiffre d’affaires d’Alphanim, incluant les sociétés Alphanim Digital et Alphanim Musique, s’élève à  15 087 K€ en 2007.   Neuf films sont planifiés sur 2008. La date de sortie de certains d’entre eux est d’ores et déjà arrêtée : — Enfin veuve d’Isabelle Mergault, avec Michèle Laroque et Jacques Gamblin, est sorti le 16 janvier, et totalise à ce jour 1,7 million d’entrées ; — MR 73 d’Olivier Marchal, avec Daniel Auteuil et Olivia Bonamy, sortira le 12 mars ; — 15 ans et demi de François Desagnat et Thomas Sorriaux, avec Daniel Auteuil et Juliette Lamboley, sortira le 30 avril ; — Nous resterons sur Terre documentaire de Pierre Barougier et Olivier Bourgeois, avec Edgar Morin, James Lovelock et Mikhaïl Gorbatchev, sortira le 21 mai ; — JCVD de Mabrouk el Mechri, avec Jean-Claude Van Damme, sortira le 4 juin. Les autres films programmés au cours du second semestre sont : — Cliente de Josiane Balasko, avec Nathalie Baye, Isabelle Carré, Eric Caravaca, Josiane Balasko et Marilou Berry ; — Leur morale… et la nôtre de Florence Quentin, avec André Dussolier et Victoria Abril ; — Des fleurs pour tout le monde de Michel Delgado, avec Didier Bourdon, Marc-André Grondin, Bérénice Béjo, Marthe Keller et Gérard Depardieu ; — The brøken de Sean Ellis, avec Lena Headey et Melvil Poupaud.   Splice de Vincenzo Natali, avec Adrian Brody, Sarah Polley et Delphine Chaneac est actuellement en tournage au Canada.   Au cours de l’année s’échelonneront, notamment, les tournages de : — OSS 117 : Rio ne répond plus de Michel Hazanavicius, avec Jean Dujardin ; — La guerre des miss de Patrice Leconte, avec Benoît Poelvoorde ; — Forfait Caribou d’Isabelle Mergault.   Gaumont Vidéo édite les films récents en DVD six mois après leur sortie en salles et des films du catalogue dont, sur 2008 : Carmen de Francesco Rosi et plusieurs coffrets consacrés à Luc Besson (4 titres : Le grand bleu, Atlantis, Léon et Le cinquième élément), Gérard Oury (10 titres parmi lesquels Le schpountz, La soif de l’or, Fantôme avec chauffeur,…), Francesco Rosi (3 DVD : Le Christ s’est arrêté à Eboli, Trois frères et Oublier Palerme) et Michel Deville. En 2008, Alphanim produira au moins trois séries (Galactik Football – Saison 2, MGD Agency, The Questers) et un long métrage (Le secret d’Eléonore).   Les résultats de l’exercice 2007 seront publiés le vendredi 22 février 2008.       0801473

Description : 0717224 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ GAUMONT   Société anonyme à directoire et Conseil de Surveillance au capital de 34 143 336 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine France. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret 562 018 002 00013 — Code APE 921 C.   Chiffre d’affaires au 30 septembre 2007 (non audité).   Sur les neuf premiers mois de l’année, le chiffre d’affaires a évolué de la façon suivante :   — Chiffre d’affaires de la société-mère (en milliers d’euros) :  Chiffre d’affaires par branche d’activité 2007 2006 Evolution 2007/06 Salles France 4 389 24 529 -82,1% Vidéo France 1 208 3 546 -65,9% Télévision France 22 378 37 455 -40,3% International films 9 342 19 716 -52,6% Autres (1) 790 460 71,7% Gaumont 38 107 85 706 -55,5% (1) Correspond principalement aux produits dérivés.     Chiffre d’affaires par branche d’activité 1 er trimestre 2 ème trimestre 3 ème trimestre 2007 2006 Evolution 2007/06 2007 2006 Evolution 2007/06 2007 2006 Evolution 2007/06 Salles France 2 544 11 015 -76,9% 136 11 882 -98,9% 1 709 1 632 4,7% Vidéo France 177 560 -68,4% 393 1 782 -77,9% 638 1 204 -47,0% Télévision France 7 881 14 821 -46,8% 9 636 16 668 -42,2% 4 861 5 966 -18,5% International films 3 194 4 280 -25,4% 3 202 4 549 -29,6% 2 946 10 887 -72,9% Autres (1) 132 128 3,1% 435 253 71,9% 223 79 182,3% Gaumont 13 928 30 804 -54,8% 13 802 35 134 -60,7% 10 377 19 768 -47,5% (1) Correspond principalement aux produits dérivés.     — Chiffre d’affaires consolidé du groupe Gaumont (en milliers d’euros) :  Chiffre d’affaires par branche d’activité 2007 2006(2) Evolution 2007/06 Salles France 4 379 24 529 -82,1% Vidéo France 6 851 15 928 -57,0% Télévision France 22 378 37 455 -40,3% International Films 10 208 20 222 -49,5% Autres (1) 2 818 3 588 -21,5% Groupe Gaumont 46 634 101 722 -54,2% (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, et aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales. (2) Les refacturations de salaires aux productions, antérieurement enregistrées en « chiffre d’affaires », sont désormais constatées en « autres produits opérationnels courants ». L’exercice 2006 a été corrigé pour des raisons de comparabilité.     Chiffre d’affaires par branche d’activité 1 er trimestre 2 ème trimestre 3 ème trimestre 2007 2006 Evolution 2007/06 2007 2006 (2) Evolution 2007/06 2007 2006 (2) Evolution 2007/06 Salles France 2 544 11 015 -76,9% 136 11 882 -98,9% 1 699 1 632 4,1% Vidéo France 1 307 2 984 -56,2% 2 423 7 233 -66,5% 3 121 5 711 -45,4% Télévision France 7 881 14 821 -46,8% 9 636 16 668 -42,2% 4 861 5 966 -18,5% International films 3 523 4 566 -22,8% 3 103 4 530 -31,5% 3 582 11 126 -67,8% Autres (1) 774 888 -12,8% 1 257 2 196 -42,8% 787 504 56,2% Groupe Gaumont 16 029 34 274 -53,2% 16 555 42 509 -61,1% 14 050 24 939 -43,7% (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, et aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales. (2) Les refacturations de salaires aux productions, antérieurement enregistrées en « chiffre d’affaires », sont désormais constatées en « Autres produits opérationnels courants ». L’exercice 2006 a été corrigé pour des raisons de comparabilité.   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Gaumont au 30 septembre 2007 s’établit à 46 634 K€ contre 101 722 K€ au 30 septembre 2006. Cette diminution est la résultante de plusieurs facteurs :   — Tout d’abord, des entrées inférieures aux attentes pour les films sortis en salles au cours des neuf premiers mois de l’année 2007. Toutefois, le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2007 généré par l’activité distribution en salles est en légère augmentation par rapport à celui de l’année précédente. Deux films sont sortis au cours de la période :     – « 3 Amis » de Michel Boujenah avec Mathilde Seigner, Pascal Elbé et Kad Merad, le 22 août ;     – « Regarde moi » d’Audrey Estrougo avec Emilie de Preissac, Terry Nimajimbe et Salomé Stévenin, le 26 septembre ; alors qu’un seul était sorti au cours du troisième trimestre 2006.   — Le manque de nouveautés en DVD à fort potentiel. Les films ne sont toutefois pas seuls responsables de la baisse de l’activité vidéo qui subit également les effets :     – d’une part, de saisonnalité du marché : seul le quatrième trimestre de l’année est une période faste pour les DVD de catalogue ;     – et d’autre part, de l’affaiblissement du marché tant en terme de chiffre d’affaires que de supports vidéo vendus. Au cours du troisième trimestre 2007, quatre titres ont été édités correspondant aux films sortis en salles au cours du premier trimestre 2007 : « Pars vite et reviens tard », « Cashback », et "Juste une fois !" et à un film de catalogue : « L’hôtel de la Plage ».   — L’absence de films à potentiel international. Les ventes internationales du troisième trimestre 2006 avaient enregistré les bons résultats du film "La science des rêves" à l’étranger, notamment aux Etats-Unis.   — La signature en 2006 d’un contrat non-récurrent lié à l’activité musicale. L’intégration dans le périmètre de consolidation de la société Arkeion Films a un effet positif de K€ 531 sur le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2007. Il est rappelé qu’en raison de la nature de ses activités et des fenêtres d’exploitation des films, le chiffre d’affaires consolidé du groupe Gaumont peut varier significativement d’un trimestre à l’autre. Ainsi, le chiffre d’affaires au titre d’une période donnée ne préjuge pas du chiffre d’affaires et des résultats annuels. La sortie en salles de cinq films est prévue au cours du quatrième trimestre 2007 :   — « Un jour sur terre » d’Alastair Fothergill, qui est sorti le 10 octobre ;   — « Chrysalis » de Julien Leclercq avec Albert Dupontel, Marie Guillard, Marthe Keller et Mélanie Thierry, qui est sorti le 31 octobre ;   — « Darling » de Christine Carrière, d’après l’oeuvre de Jean Teulé, avec Marina Foïs et Guillaume Canet, qui est sorti le 7 novembre ;   — « Les deux mondes » de Daniel Cohen avec Benoît Poelvoorde, Florence Loiret-Caille et Augustin Legrand, dont la sortie est prévue le 21 novembre ;   — « Big city » de Djamel Bensalah avec Eddy Mitchell et Atmen Kelif, dont la sortie est prévue le 12 décembre. Compte tenu de ces éléments, le groupe Gaumont a pour objectif un chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2007 supérieur à 85 000 K€.         0717224

Description : 0715350 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________    GAUMONT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 34 143 336 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. Sirène 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret 562 018 002 00013. — APE : 921 C.   A. — Comptes consolidés 1er  semestre 2007.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euro.) Actif Notes 30/06/07 31/12/06 Ecarts d’acquisition nets 3.1     Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles nets 3.2 101 138 81 231 Autres immobilisations incorporelles nettes 3.3 888 551 Immobilisations corporelles nettes 3.4 35 005 34 944 Mises en équivalence 3.5 153 176 147 155 Autres actifs financiers nets 3.6 834 881 Actifs d’impôts non-courants 4.8.3 1 394 1 056 Actifs non-courants   292 435 265 818 Créances clients nettes 3.7 23 941 41 170 Actifs d’impôts courants 3.7 1 006 2 286 Autres créances nettes et autres actifs financiers courants 3.7 22 540 29 551 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.8 4 460 4 377 Actifs courants   51 947 77 384         Total actif   344 382 343 202     Passif Notes 30/06/07 31/12/06 Capital   34 143 33 982 Réserves et résultat (part du Groupe)   182 470 181 230 Capitaux propres (part du Groupe)   216 613 215 212 Intérêts minoritaires   2 739 2 826 Capitaux propres 3.9 219 352 218 038 Provisions non-courantes 3.10 1 628 1 536 Passifs d’impôts non-courants 4.8.3 2 761 2 761 Autres dettes non-courantes 3.12 1 603 1 663 Passifs non-courants   5 992 5 960 Provisions courantes 3.10 2 822 3 493 Dettes financières à moins d’un an 3.11 63 414 41 886 Fournisseurs 3.12 12 593 25 628 Passifs d’impôts courants 3.12   111 Autres dettes 3.12 40 209 48 086 Passifs courants   119 038 119 204         Total passif   344 382 343 202      II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euro.)   Notes 30/06/07 30/06/06 (1) (2) Chiffre d’affaires 4.1.1 32 584 76 783 Achats   -293 -416 Charges de personnel 4.2 -7 355 -7 544 Autres produits et charges opérationnels courants 4.3 -14 777 -33 678 Dépréciations, amortissements et provisions 4.4 -13 110 -28 997 Résultat opérationnel courant 4.1.2 -2 951 6 148 Autres produits et charges opérationnels non-courants 4.5 54 -60 Résultat opérationnel   -2 897 6 088 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   124 134 Coût de l’endettement financier brut   -1 132 -687 Coût de l’endettement financier net   -1 008 -553 Autres produits et charges financiers 4.6 1 851 669 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4.7 6 241 5 985 Résultat avant impôts   4 187 12 189 Impôts 4.8 166 4 146 Résultat net   4 353 16 335     Dont part des minoritaires   82 80     Dont part du Groupe   4 271 16 255 Résultat net (part du Groupe) par action :           Nombre moyen d’actions en circulation 4.9 4 253 426 4 225 490     En euro par action   1,00 3,85 Résultat net (part du Groupe) dilué par action (3) :           Nombre potentiel moyen d’actions 4.9 4 278 721 4 235 293     En euro par action   1,00 3,84 (1) La charge ou le produit pour retraites et assimilées antérieurement enregistré en « Dépréciations, amortissements et provisions » est désormais constaté sur la ligne « Charges de personnel ». La charge du premier semestre 2006 (29 K€) a été reclassée afin d’assurer une bonne comparabilité. (2) Les refacturations de salaires aux productions (226 K€) qui figuraient dans le poste « Chiffre d’affaires » ont été reclassées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels courants ». (3) Il a été opéré une modification dans le nombre des options de souscription ayant un effet dilutif. Le résultat net (part du Groupe) dilué par action au titre du premier semestre 2006 a été corrigé.      III. — Variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euro.)   Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres   Capital Réserves liées au capital (1) Réserves et résultats consolidés   Résultats enregistrés directement en capitaux propres (2) Total capitaux propres   Au 31 décembre 2006 33 982 25 846 131 338 24 046 215 212 2 826 218 038 Variations des écarts de conversion       -53 -53   -53 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres       -53 -53   -53 Résultat net de la période     4 271   4 271 82 4 353         Total des produits et charges de la période     4 271 -53 4 218 82 4 300 Augmentation de capital (3) 161 846     1 007   1 007 Paiements fondés sur des actions   424     424   424 Dividendes     -4 248   -4 248 -169 -4 417 Transactions avec les actionnaires 161 1 270 -4 248   -2 817 -169 -2 986 Au 30 juin 2007 34 143 27 116 131 361 23 993 216 613 2 739 219 352 Au 31 décembre 2005 33 774 23 787 108 437 24 277 190 275 2 645 192 920 Variations des écarts de conversion       -158 -158   -158 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres       -158 -158   -158 Résultat net de la période     16 255   16 255 80 16 335         Total des produits et charges de la période     16 255 -158 16 097 80 16 177 Augmentation de capital (3) 162 814     976   976 Paiements fondés sur des actions   492     492   492 Dividendes     -2 533   -2 533   -2 533 Transactions avec les actionnaires 162 1 306 -2 533   -1 065   -1 065 Au 30 juin 2006 33 936 25 093 122 159 24 119 205 307 2 725 208 032 (1) Primes d’émission, primes d’apport, primes de fusion, réserves légales. (2) Résultats enregistrés directement en capitaux propres incluant les réévaluations sur immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16 et IAS 38) et les variations d’écarts de conversion. (3) Exercices d’options de souscription d’actions.     Variations des intérêts minoritaires (En milliers d’euro) Réserves   Résultat   Intérêts minoritaires Au 31 décembre 2006 2 645 181 2 826 Affectation du résultat de la période précédente 181 -181   Résultat net de la période   82 82         Total des produits et charges de la période 181 -99 82 Dividendes -169   -169 Transactions avec les actionnaires -169   -169 Au 30 juin 2007 2 657 82 2 739 Au 31 décembre 2005 2 553 92 2 645 Affectation du résultat de la période précédente 92 -92   Résultat net de la période   80 80 Au 30 juin 2006 2 645 80 2 725     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euro.)   Notes 30/06/07 30/06/06 (1) Opérations d’exploitation :           Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   4 353 16 335     Dotations nettes aux amortissements et provisions 5.1 14 204 29 726     Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 3.13 42 -40     Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés   424 492     Résultat net des cessions d’immobilisations   -79 8 292     Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence   -6 241 -5 985     Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 5.2 222 258 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôts   12 925 49 078     Coût de l’endettement financier net   1 008 553     Charges d’impôts (y compris impôts différés)   -166 -4 146 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts   13 767 45 485     Impôts versés   -523 -264     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.3 11 333 -4 004 A. Flux net de trésorerie généré par l’activité   24 577 41 217 Opérations d’investissement :           Cessions d’immobilisations   809 31     Acquisitions d’immobilisations 5.4 -34 378 -16 036     Variation des dettes sur immobilisations 5.5 -4 671 5 757     Incidence des variations de périmètre 5.6 -3 322   B. Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement   -41 562 -10 248 Opérations de financement :           Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont   -4 248 -2 533     Augmentation de capital   1 007 976     Variation des dettes financières   19 915 -30 694     Intérêts payés   -1 008 -553     Dividendes versés aux minoritaires   -169   C. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   15 497 -32 804 D. Incidence des variations des cours des devises   -42 -116 Variation globale de la trésorerie : (A + B + C + D)   -1 530 -1 951 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture   4 377 4 962 Soldes créditeurs de banques à l’ouverture   -1 005 -454 Trésorerie à l’ouverture   3 372 4 508 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture   4 460 5 301 Soldes créditeurs de banques à la clôture   -2 618 -2 744 Trésorerie à la clôture   1 842 2 557 Variation globale de la trésorerie   -1 530 1 951 (1) La charge ou le produit pour retraites et assimilées antérieurement enregistré en « Dépréciations, amortissements et provisions » est désormais constaté sur la ligne « Charges de personnel » dans le compte de résultat. La charge du premier semestre 2006 (29 K€) a été reclassée afin d’assurer une bonne comparabilité. Ce reclassement a un impact dans le tableau des flux de trésorerie sur les lignes « Dotations nettes aux amortissements et provisions » et « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité ».     V. — Annexe aux comptes consolidés.   1. — Le Groupe Gaumont.   1.1. Activités du Groupe. — Gaumont et ses filiales ont pour activités principales la production, la distribution de films, l’exploitation de droits et l’exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces, mise en équivalence.  1.2. Périmètre de consolidation : 1.2.1. Evolution du périmètre de consolidation. — Les variations de périmètre intervenues entre le 31 décembre 2006 et le 30 juin 2007 sont les suivantes : — L’acquisition, le 9 janvier 2007, de 100% du capital de la société LGM Participations, détentrice de la totalité du capital de la société LGM Cinéma pour un montant de K€ 3 481. Cette acquisition a été financée par la ligne de crédit syndiquée de K€ 100 000. La société LGM Cinéma a fait l’objet d’une radiation au Registre du commerce et des Sociétés de Paris le 13 février 2007, par suite de la transmission universelle de son patrimoine, le 10 février 2007, au profit de son actionnaire unique la société LGM Participations, laquelle a également fait l’objet d’une radiation au Registre du commerce et des Sociétés de Paris le 13 février 2007, par suite de la transmission universelle de son patrimoine, le 10 février 2007, au profit de son actionnaire unique la société Gaumont.   Les comptes de la société LGM Participations au 10 février 2007, après absorption de la société LGM Cinéma, se présentaient comme suit : (En milliers d'euro) Juste valeur Valeur nette comptable Films et droits audiovisuels nets 1 500 27 Créances clients nettes 31 31 Autres créances nettes 2 499 2 499 Trésorerie et équivalents de trésorerie 196 196 Dettes financières à moins d'un an -37 -37 Dettes fournisseurs -42 -42 Dettes fiscales et sociales -26 -26 Autres dettes -621 -621 Situation nette 3 500 2 027 Contrôle fiscal (1) -25           Total prix d'acquisition théorique 3 475           Total prix d'acquisition réel 3 481   Ecart à rembourser par les cédants -6   (1) Proposition de rectification du 12 décembre 2006.    La différence de première consolidation (K€ 1 473) a été intégralement affectée aux films. Cet écart est amorti au rythme des recettes générées par les films concernés. La dotation du premier semestre 2007 s’élève à K€ 27. — La souscription au capital de Gaumont Musiques à hauteur de K€ 37, société qui possède la part de propriété des bandes sonores détenues préalablement par la société en liquidation Gaumont Musique.   1.2.2. Sociétés consolidées : Société et forme Siège social Siren En % intérêt En % contrôle Méthode intégration Société-mère :               Gaumont SA 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 562 018 002 100,00 Société-mère IG Sociétés françaises :               Production Cinéma et Télévision :                   Gaumont International SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 340 538 693 100,00 100,00 IG         Les Films du Dauphin SARL 5, rue du Colisée, 75008 Paris 352 072 904 100,00 100,00 IG         Les Films du Loup SNC 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 322 996 257 100,00 100,00 IG         Prestations et Services SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 612 022 004 100,00 100,00 IG     Distribution :                   Gaumont Columbia TriStar Films GIE 5, rue du Colisée, 75008 Paris 477 485 569 50,00 50,00 MEQ     Exploitation :                   EuroPalaces SAS 21, rue François 1er, 75008 Paris 392 962 304 34,00 34,00 MEQ     Edition vidéo :                   Gaumont Vidéo SNC 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 384 171 567 100,00 100,00 IG     Edition musicale :                   Editions la Marguerite SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 602 024 150 100,00 100,00 IG         Gaumont Musiques SAS 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 494 535 255 100,00 100,00 IG     Archives :                   Gaumont Pathé Archives SAS 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 444 567 218 57,50 57,50 IG     Immobilier :                   Forest SCI 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 785 421 801 100,00 100,00 IG Sociétés étrangères :               Etats-Unis :                   Gaumont Inc 520 West 43rd Street, New York, NY 10036 Etats-Unis 100,00 100,00 IG         Lincoln Cinéma Associates 1886 Broadway, New York, NY 10023 Etats-Unis 31,95 31,95 MEQ IG : Intégration globale. MEQ : Mise en équivalence.     2. — Principes et méthodes comptables. 2.1. Principes généraux. — Les états financiers consolidés intermédiaires condensés du Groupe au 30 juin 2007 ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu’adoptés par l’Union européenne et applicables à cette date, et en particulier à la norme IAS 34 « Etats financiers Intermédiaires ». Les principes comptables retenus sont identiques à ceux détaillés dans les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2006, à l’exception des changements au compte de résultat décrits en notes 2.3. Ils résultent de l’application : — de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 ; — des options retenues et des exemptions utilisées lors de la transition au IFRS : – évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2004 de certains terrains et constructions ; – non retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ; – comptabilisation dans les capitaux propres d’ouverture des écarts actuariels relatifs aux retraites et avantages assimilés existant au 1er janvier 2004 ; – non retraitement des plans d’options de souscription attribués par le Groupe à certains de ses dirigeants et salariés émis avant le 7 novembre 2002 ; – reclassement des réserves de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euro des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement, dans les réserves consolidées. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euro notés K€ sauf indication contraire. Les comptes consolidés intermédiaires condensés du Groupe au 30 juin 2007 ont été arrêtés par le directoire en date du 24 juillet 2007 et examinés par le conseil de surveillance du 26 juillet 2007.  2.2. Effet des normes et interprétations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2007. — Les comptes intermédiaires suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2006, à l’exception des amendements des normes IFRS et interprétations suivantes, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 : — IFRIC 7 sur les modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 lorsqu’une entité doit appliquer IAS 29 pour la première fois au cours d’une période (pas d’hyperinflation au cours de la période précédente) ; — IFRIC 8 qui confirme l’application d’IFRS 2 aux transactions par lesquelles des actionnaires d’une entité ont contracté l’obligation de transférer de la trésorerie ou d’autres actifs pour des montants fondés sur le prix ou la valeur de l’action ou d’autres instruments de capitaux propres de l’entité ; — IFRIC 9 sur l’identification des dérivés incorporés ; — IFRIC 10 qui précise que les pertes de valeur comptabilisées lors des arrêtés intermédiaires ne doivent pas être reprises lors d’arrêtés ultérieurs. Les informations complémentaires requises par les normes IFRS 7 (Instruments financiers : information à fournir) et IAS 1 révisée (présentation des états financiers) seront présentées pour la première fois dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2007.  2.3. Modification des comptes au 30 juin 2006. — La charge pour retraites et assimilées antérieurement enregistrée en « Dépréciations, amortissements et provisions » est désormais constatée sur la ligne « Charges de personnel ». La charge au titre du premier semestre 2006, de K€ 29, a été reclassée. Les refacturations de salaires aux productions qui figuraient dans le poste « Chiffre d’affaires » ont été reclassées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels courants » pour un montant de K€ 226. Une modification du nombre des options de souscription ayant un effet dilutif étant intervenue, le résultat net (part du Groupe) dilué par action au titre du premier semestre 2006 a été corrigé.     3. — Notes sur le bilan consolidé. 3.1. Ecarts d’acquisition :   30/06/07 31/12/06 Valeur brute 1 815 1 815 Amortissements -1 271 -1 271 Provisions -544 -544 Valeur nette        Les écarts d’acquisition concernent la société Les Films du Dauphin.   3.2. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles :     30/06/07   Mouvements de la période 31/12/06   + - Autres (1) Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles 1 353 311 38 053 -2 22 669 1 292 591 Productions en cours 842 842   -19 821 19 821 Valeur brute 1 354 153 38 895 -2 2 848 1 312 412 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles -1 249 229 -22 095 2 -1 348 -1 225 788 Amortissements -1 249 229 -22 095 2 -1 348 -1 225 788 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles -3 786 -489 2 096 -3 297 -2 096 Productions en cours       3 297 -3 297 Provisions -3 786 -489 2 096   -5 393 Valeur nette 101 138 16 311 2 096 1 500 81 231 (1) Variations de périmètre, virements de poste à poste.    Au 30 juin 2007, une provision complémentaire pour dépréciation a été constituée à hauteur de K€ 489 pour un film programmé au cours du second semestre 2007 dont les recettes estimées ne couvrent pas les coûts de production. La provision constatée en 2006 sur les films sortis au cours du premier semestre 2007 a été reprise au 30 juin 2007 à hauteur de K€ 2 096. Un amortissement complémentaire qui couvre l’insuffisance de recettes sur ces films a été comptabilisé.  3.3. Autres immobilisations incorporelles :     30/06/07 Mouvements de la période 31/12/06 + - Autres (1) Concessions, brevets, licences, marques, logiciels 1 691 79   40 1 572 Autres droits incorporels 2 728 328     2 400 Avances et acomptes 37 37       Valeur brute 4 456 444   40 3 972 Concessions, brevets, licences, marques, logiciels -1 235 -83   -40 -1 112 Autres droits incorporels -2 333 -24     -2 309 Amortissements, provisions -3 568 -107   -40 -3 421 Valeur nette 888 337     551 (1) Variations de périmètre.      3.4. Immobilisations corporelles :     30/06/07   Mouvements de la période 31/12/06   + - Terrains 20 289     20 289 Constructions et agencements 30 404 870 -836 30 370 Matériel d’exploitation 1 445 20 -40 1 465 Autres immobilisations corporelles 4 588 165 -632 5 055 Immobilisations en cours 54 54     Valeur brute 56 780 1 109 -1 508 57 179 Terrains -310     -310 Constructions et agencements -16 582 -409 731 -16 904 Matériel d’exploitation -1 190 -49 39 -1 180 Autres immobilisations corporelles -3 693 -184 332 -3 841 Amortissements, provisions -21 775 -642 1 102 -22 235 Valeur nette 35 005 467 -406 34 944      3.5. Mises en équivalence :     Dernier en % de détention 30/06/07   Mouvements de la période 31/12/06  + - Autres (1) EuroPalaces SAS 34% 152 695 6 071     146 624 Gaumont Columbia TriStar Films GIE 50%           Lincoln Cinéma Associates (USA) 32% 481 (2) 202 -239 -13 531 Valeur brute   153 176 6 273 -239 -13 147 155 Provisions             Valeur nette   153 176 6 273 -239 -13 147 155 (1) Variations de change. (2) Les résultats de Lincoln Cinéma Associates pour le 1er semestre 2007 ont été estimés sur la base des comptes au 31 décembre 2006.      Le suivi des valeurs de ces titres mis en équivalence n’a pas fait apparaître de perte de valeur au 30 juin 2007. Conformément aux règles et méthodes comptables, la quote-part de résultat négative a été reclassée en provisions pour risques (Cf. note 3.10).   3.5.1. Eléments significatifs :   EuroPalaces SAS   Gaumont Columbia TriStar Films GIE En % détention au 30 juin 2007 34% 50% Actifs non-courants 240 734 149 Actifs courants 34 971 2 701         Total actif 275 705 2 850 Capitaux propres 105 891 -29 Passifs non-courants 117 640   Passifs courants 52 174 2 879         Total passif 275 705 2 850 Chiffre d’affaires 71 252 1 511 Résultat net 6 071 -32    3.5.2. Transactions. — Les transactions se font exclusivement avec Gaumont SA :   30/06/07 31/12/06 Créances clients 195 296 Autres créances   16 Provisions sur créances     Provisions pour risques 29 14 Autres dettes non-courantes 1 603 1 663 Fournisseurs     Autres dettes 1 379 3 209 Chiffre d’affaires 667 6 678 Autres produits courants 116   Autres charges courantes 912 2 393   3.5.3. Garanties envers les parties. — Le GIE Gaumont Columbia TriStar Films est arrivé à son terme le 30 juin 2007. Les membres du GIE ont décidé de sa dissolution à compter du 1er juillet 2007 et de sa mise en liquidation. Ils sont convenus de partager : — les coûts afférents strictement aux opérations de liquidation et de fermeture du GIE à 50/50 ; — tous les autres coûts en proportion du chiffre d’affaires généré par chacun d’eux au titre de l’exploitation de leurs films, avec une prise en charge minimum de 30% pour Gaumont.   3.6. Autres actifs financiers :     30/06/07   Mouvements de la période 31/12/06   + - Titres de participations non consolidés 133   -18 151 Créances rattachées à des participations     -50 50 Prêts 389   -18 407 Dépôts et cautionnements 207 120 -38 125 Autres immobilisations financières 107 107 -200 200 Valeur brute 836 227 -324 933 Titres de participations non consolidés -2     -2 Créances rattachées à des participations     50 -50 Provisions -2   50 -52 Valeur nette 834 227 -274 881    3.6.1. Titres de participations non consolidés. — Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable, au regard de l’appréciation du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 10%, qui n’ont pas d’activité, ou qui sont en liquidation.   Pourcentage de participation Valeur brute des titres Valeur nette des titres Capitaux propres avant résultat Résultat Communication et Participation SA (1) 4% 62 62 2 694 -1 535 Gaumont Musique SARL (2) 100% 53 53 -46 624 Autres   18 16             Total   133 131     (1) Renseignements financiers au 31 décembre 2005. (2) Société en liquidation - Renseignements financiers au 30 juin 2007.     3.7. Créances clients, autres créances, actifs d’impôts et autres actifs financiers courants :    30/06/07 31/12/06 Créances clients 24 439 41 734 Immobilisations financières courantes 3 016 3 889 Avances et acomptes versés 755 989 Créances sociales 15 20 Créances fiscales 15 704 16 278 Actifs d’impôts courants 1 005 2 286 Comptes courants 9 004 9 015 Créances diverses 2 976 9 430 Instruments financiers dérivés 12 54 Charges constatées d’avance 1 568 1 463 Valeur brute 58 494 85 158 Clients -498 -564 Comptes courants -8 999 -8 999 Créances diverses -1 510 -2 588 Provisions -11 007 -12 151 Valeur nette 47 487 73 007 Echéances :         A moins de 1 an 57 034 83 393     De 1 à 5 ans 1 209 1 510     A plus de 5 ans 251 255      3.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   30/06/07 31/12/06 Valeurs mobilières de placement     Comptes bancaires et autres disponibilités 4 460 4 377         Total 4 460 4 377      3.9. Capitaux propres : 3.9.1. Capital social de la société-mère. — Au 30 juin 2007, le capital social de Gaumont SA est constitué de 4 267 917 actions d’une valeur nominale de € 8, entièrement libérées, dont l’évolution sur le premier semestre 2007 a été la suivante :     30/06/07   Mouvements de la période 31/12/06   + - Nombre de titres 4 267 917 20 116   4 247 801 Nominal 8 € 8 € 8 € 8 € Capital (en euro) 34 143 336 160 928   33 982 408     3.9.2. Dividendes. — Le montant des dividendes versés par Gaumont SA est le suivant au cours de la période :   30/06/07 30/06/06 Dividendes versés (en euro) 4 247 801 2 533 078 Soit par action 1,00 € 0,60 €    3.9.3. Options de souscription d’actions. — Depuis décembre 1987, Gaumont SA a institué huit plans d’options de souscription d’actions au profit d’un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l’exception du Président du conseil de surveillance qui ne bénéficie d’aucun plan.  3.9.3.1. Historique des attributions d’options de souscription d’actions : Plans d’options     Attributions Options Initiales Ajustées Annulées   Souscrites   Valides   Prix Nombre Prix Nombre Plan I (décembre 1987) 60,98 35 000 21,78 97 141 20 368 76 773   Plan II (ajusté) (décembre 1988) 91,47 5 804 32,62 16 889 13 163 3 726   Plan III (ajusté) (février 1993) 57,93 37 496 21,78 100 001   100 001   Plan IV (février 1995) 38,11 30 000 38,11 30 000   30 000   Plan V (février 1996) 50,31 104 000 50,31 104 000 34 000 58 100 11 900 Plan VI (mars 1998) 64,03 168 000 64,03 168 000 73 000 72 000 23 000 Plan VII (avril 2002) 48,00 165 000 48,00 165 000 89 780 34 120 41 100 Plan VIII (février 2005) 64,00 196 750 64,00 196 750 12 500 (1) 2 000 182 250         Total   742 050   877 781 242 811 376 720 258 250 Capital au 30 juin 2007 =    4 267 917 actions en pourcentage de capital       20,57% 5,69% 8,83% 6,05% (1) Exercice anticipé d’options.     3.9.3.2. Evolution du nombre d’options en cours de validité : Plans d’options Date d’attribution Point de départ d’exercice des  options   Date limite de levée   Durée de vie contractuelle résiduelle    Options 30/06/07 Mouvements de la période 31/12/06 En cours de validité Dont exerçables Attribuées Annulées Souscrites En cours de validité Dont exerçables     Plan I     03/12/1987     03/12/1987     02/12/2002     15 ans                Plan II  23/12/1988  23/12/1988  22/12/2003  15 ans               Plan III 18/02/1993 18/02/1998 17/02/2043 45 ans               Plan IV 16/02/1995 16/02/2000 15/02/2045 45 ans               Plan V 15/02/1996 15/02/2001 14/02/2046 45 ans 11 900 11 900     -4 000 15 900 15 900 Plan VI 12/03/1998 12/03/2003 11/03/2048 45 ans 23 000 23 000   -1 000 -2 000 26 000 26 000 Plan VII 09/04/2002 09/04/2006 08/04/2046 40 ans 41 100 41 100   -280 -14 116 55 496 55 496 Plan VIII 28/02/2005 28/02/2009 27/02/2049 40 ans 182 250     -6 000   188 250           Total         258 250 76 000   -7 280 -20 116 285 646 97 396      3.9.3.3. Impact des plans d’options de souscription d’actions sur le résultat. — Le montant comptabilisé en charges de personnel, correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés en contrepartie des instruments des capitaux propres reçus, au titre des plans d’options de souscription d’actions est le suivant : Plan d’options   Date d’attribution   Durée d’indisponibilité   Juste valeur totale   Charges de personnel 30/06/07 30/06/06 Plan VIII 28/02/2005 4 ans -3 877 -424 -492   Au 30 juin 2007, la charge maximale représentative de la juste valeur des options est de K€ 3 877. Cette charge est amortie sur la période d’acquisition, soit 4 ans. Elle sera ajustée en fonction de l’évolution de la probabilité d’atteinte des conditions de performance ou du taux de départ effectif au cours de cette période, et définitivement fixée sur la base du nombre d’actions effectivement distribuées à l’issue de cette période.   La juste valeur des options a été calculée à partir des hypothèses suivantes : Plan d’options Modèle utilisé Cours de référence Prix d’exercice Volatilité attendue Maturité moyenne Taux sans risque Taux de distribution Juste valeur unitaire Plan VIII Black et Scholes 64 € 64 € 30% 6 ans 4% 1% 21,27 €    3.9.4. Intérêts minoritaires. — Les intérêts minoritaires comprennent la part des minoritaires dans la société Gaumont Pathé Archives.  3.10. Provisions courantes et non-courantes :     30/06/07 Mouvements de la période 31/12/06   + - (1) - (2) Provision pour retraites et assimilées 1 628 103 -7 -4 1 536 Provisions non-courantes 1 628 103 -7 -4 1 536 Provision pour litiges (3) 627 400 -40   267 Provision pour risques des titres mis en équivalence (4) 29 29 -14   14 Autres provisions pour risques (5) 1 756   -368 -88 2 212 Provision pour désamiantage 410   -514 -76 1 000 Provisions courantes 2 822 429 -936 -164 3 493         Total 4 450 532 -943 -168 5 029 Impact sur le résultat opérationnel courant   -503 929 168   Reclassement en mises en équivalence   -29 14       (1) Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges. (2) Reprises correstpondant à la partie excédentaire des provisions. (3) Les provisions pour litiges concernent des litiges juridiques. (4) Les titres mis en équivalence dont la situation nette est négative sont comptabilisés au passif en provision pour risques. La provision se décompose comme suit :   Réserves Résultat Capitaux propres Gaumont Columbia TriStar Films GIE 3 -32 -29    (5) Les autres provisions couvrent les risques suivants : — Risques liés aux films : 1 032 ; — Risques avec le personnel : 463 ; — Risques liés aux stocks : 249 ; — Autres : 12 ; — Total : 1 756. Au 30 juin 2007, le Groupe n’a comptabilisé aucune provision au titre du droit individuel à la formation. Il est en effet difficile à ce jour d’évaluer de façon fiable cet engagement compte tenu du manque de recul existant sur le comportement de ses salariés. Dès que le Groupe pourra élaborer des statistiques fiables, une provision non-courante sera comptabilisée.  3.10.1. Provision pour retraites et assimilées :   30/06/07 31/12/06 Indemnités de fin de carrière 1 497 1 398 Gratifications liées à l’ancienneté 131 138         Total 1 628 1 536    3.10.1.1. Variation de la dette actuarielle :     30/06/07 31/12/06 Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté Total Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté Total Dette actuarielle en début d’exercice 1 398 138 1 536 1 280 131 1 411 Coût des services rendus sur la période 48 5 53 84 9 93 Effet de l’actualisation 31 3 34 56 6 62 Prestations versées réelles   -7 -7 -19 -5 -24 (Gains) / pertes actuariels 20 -8 12 -3 -3 -6 Dette actuarielle en fin d’exercice 1 497 131 1 628 1 398 138 1 536     3.10.1.2. Composantes de la charge :     30/06/07 30/06/06 Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté Total Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté Total Coût des services rendus au cours de la période 48 5 53 40 5 45 Effet de l’actualisation 31 3 34 28 3 31 Rendement attendu des actifs sur la période             Amortissements des gains / (pertes) actuariels 20 -8 12 -40 -5 -45 Charge nette comptabilisée au compte de résultat 99   99 28 3 31      3.10.1.3. Principales hypothèses actuarielles :     Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté 30/06/07 31/12/06 30/06/05 30/06/07 31/12/06 30/06/05 Taux d’actualisation 4,98% 4,23% 4,68% 4,98% 4,23% 4,68% Taux de rendement attendu des actifs             Profil de carrière 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00%     3.11. Dettes financières :     30/06/07   Mouvements de la période 31/12/06   + - Lignes de crédit 60 000 60 000 -40 000 40 000 Autres emprunts   1 -116 115 Avances Centre National de la Cinématographie 760 30   730 Dépôts reçus 36     36 Soldes créditeurs de banques 2 618 2 618 -1 005 1 005         Total 63 414 62 649 -41 121 41 886 Echéances :             A moins de 1 an 63 414     41 886     De 1 à 5 ans             A plus de 5 ans             Le 20 décembre 2005, Gaumont a conclu un crédit syndiqué confirmé d’un montant de K€ 100 000, à taux variable, à échéance du 15 septembre 2008. Cette ligne de crédit fait l’objet d’une couverture de taux à hauteur de K€ 3 333 au 30 juin 2007 contre K€ 6 666 au 31 décembre 2006. Le taux d’intérêt effectif s’établit à 4,87% au 30 juin 2007 contre 4,42% au 31 décembre 2006 avant couverture, et 4,79% au 30 juin 2007 et 4,27% au 31 décembre 2006 après couverture. Cette ligne de crédit est assortie de ratios financiers qui sont décrits en note 6.4.1. Elle fait également l’objet de garanties explicitées en note 6.3.1. Au 30 juin 2007, Gaumont possède une possibilité de tirage confirmé d’un montant de K€ 40 000.   3.12. Autres passifs :   30/06/07 31/12/06 Comptes courants 1 603 1 663         Total autres passifs non-courants 1 603 1 663 Dettes fournisseurs 6 446 15 431 Dettes sur immobilisations 6 147 10 197 Avances et acomptes reçus 627 156 Dettes sociales 3 400 4 793 Dettes fiscales 786 1 350 Passifs d’impôts courants   111 Compte courants 1 637 3 274 Dettes diverses 25 025 32 240 Produits constatés d’avance 8 734 6 273         Total autres passifs courants 52 802 73 825         Total 54 405 75 488 Echéances :         A moins de 1 an 52 802 73 825     De 1 à 5 ans 485 482     A plus de 5 ans 1 118 1 181     3.13. Instruments financiers dérivés : Couvertures   30/06/07 31/12/06 Actif Passif Actif Passif Risque de taux 12   36   Risque de change     18           Total 12   54      Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Ceux-ci ne sont pas considérés dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture. En conséquence, la juste valeur de ces instruments financiers dérivés est présentée au bilan en « Autres créances » ou « Autres dettes » (selon qu’elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente).   La variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier.   30/06/07 Impact résultat 31/12/06 Instruments financiers dérivés actifs 12 -42 54         Total 12 -42 54     4. — Notes sur le compte de résultat consolidé.    4.1. Chiffre d’affaires et résultat par secteur d’activité : 4.1.1. Chiffre d’affaires :   30/06/07 30/06/06 (2) Salles France 2 611 22 844 Vidéo France 976 4 779 Télévision France 5 754 22 453 International films 2 841 3 537 Films nouveaux 12 182 53 613 Salles France 69 53 Vidéo France 2 754 5 438 Télévision France 11 763 9 036 International films 3 785 5 559 Films du catalogue 18 371 20 086 Autres (1) 2 031 3 084         Total 32 584 76 783 Dont :         France 25 781 67 520     Export 6 803 9 263 (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, et aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales. (2) Un reclassement des refacturations de salaires aux productions de K€ 226 a été opéré du poste « Chiffre d’affaires » au poste « Autres produits et charges opérationnels courants » au 30 juin 2006 pour des raisons de comparabilité.    Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont au 30 juin 2007 s’établit à K€ 32 584 contre K€ 76 783 au 30 juin 2006. Cette diminution s’explique par un calendrier 2007 des sorties des films Gaumont qui est inversé par rapport à celui de l’année précédente. Les films les plus importants de l’année sortiront au cours du second semestre 2007, alors qu’ils étaient sortis au premier semestre en 2006. Dans ce contexte, les films sortis en salles au cours des six premiers mois 2007 ont réalisé un peu plus d’1 million d’entrées alors que ceux sortis au cours de la même période en 2006 en totalisaient 9,6 millions. La vidéo subit les effets d’un manque de titres porteurs pour les nouveautés, et de saisonnalité du marché, avec des ventes de plus en plus concentrées sur la fin d’année. Les ventes de films de catalogue aux chaînes de télévision françaises sont, quant à elles, en hausse de 30,2%, tandis que le préfinancement des films par ces mêmes chaînes de télévision est en baisse sur ce semestre. Enfin, les ventes à l’international, après un beau premier semestre 2006, retrouvent leur niveau de 2005.   4.1.2. Résultat d’activité (avant affectation des frais de structure) - Résultat opérationnel courant :   30/06/07 30/06/06 Résultat films 7 126 18 206 Frais de structure -10 077 -12 058 Résultat opérationnel courant -2 951 6 148   4.2. Charges de personnel. — Les charges de personnel incluent les salaires, primes, intéressements, congés payés ainsi que les charges liées aux retraites et assimilées, et celles liées aux plans d’options de souscription d’actions.   30/06/07 30/06/06 (1) Rémunérations -5 067 -5 198 Charges sociales -1 772 -1 825 Retraites et assimilées -92 -29 Charges de stock-options -424 -492         Total -7 355 -7 544 (1) Un reclassement de la charge pour retraites et assimilées au 30 juin 2006 (K€ 29) a été opéré du poste « Dotations aux amortissements et provisions » au poste « Charges de personnel » pour des raisons de comparabilité.     4.3. Autres produits et charges opérationnels courants :   30/06/07 30/06/06 Coûts des films 42   Soutien financier Centre National de la Cinématographie 1 265 8 251 Subventions 631 92 Produits liés aux contrats de sale et lease back   2 848 Crédit d’impôt cinéma 639 1 736 Refacturation des frais aux films 955 1 678 Autres produits de gestion courante 3 099 1 488 Transferts de charges 885 373 Gains de change relatifs aux opérations d’exploitation 98 40 Produits 7 614 16 506 Coûts des films   -157 Achats de droits et minimum garantis -2 487 -14 152 Achats non stockés de matières et fournitures -5 294 -9 844 Sous-traitance -665 -625 Locations et charges locatives -590 -457 Entretien et réparations -941 -444 Primes d’assurance -56 -57 Autres achats d’études et prestations de services -1 965 -1 969 Personnel extérieur -145 -166 Rémunérations d’intermédiaires et honoraires -1 951 -3 318 Publicité, publications et relations publiques -482 -1 790 Transports -258 -200 Déplacements, missions et réceptions -1 066 -1 623 Frais postaux et frais de télécommunications -110 -101 Services bancaires -161 -155 Autres charges externes -975 -1 751 Impôts, taxes et versements assimilés -748 -1 445 Autres charges de gestion courante -4 444 -11 749 Pertes de change relatives aux opérations d’exploitation -53 -181 Charges -22 391 -50 184         Total -14 777 -33 678      4.4. Dépréciations, amortissements et provisions :   30/06/07 30/06/06 Immobilisations incorporelles :         Reprises sur dépréciations 2 096 17 350     Dotations aux amortissements -15 905 -44 209     Dotations aux dépréciations -489 -1 554   -14 298 -28 413 Immobilisations corporelles :         Reprises sur dépréciations   12     Dotations aux amortissements -642 -588   -642 -576 Actifs circulants :         Reprises sur dépréciations 1 144 729     Dotations aux dépréciations       1 144 729 Risques et charges :         Reprises sur dépréciations 1 086 164     Dotations aux dépréciations -400 -901   686 -737         Total -13 110 -28 997    Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles qui figurent au compte de résultat sont retraitées des dotations aux amortissements des redevances versées aux coproducteurs, qui sont activées mais ne correspondent pas à des investissements (30 juin 2007 : K€ 6 297, 30 juin 2006 : K€ 8 842).  4.5. Autres produits et charges opérationnels non-courants :   30/06/07 30/06/06 Produits des cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 460 8 Valeurs comptables des immobilisations incorporelles et corporelles cédées -406 -68         Total 54 -60      4.6. Autres produits et charges financiers :   30/06/07 30/06/06 Frais financiers activés 1 901 692 Autres intérêts et produits assimilés   191 Produits des cessions d’immobilisations financières 43   Reprises sur provisions 50   Gains de change 1   Gains latents liés aux variations de juste valeur   40 Produits 1 995 923 Intérêts et charges assimilées -55 -10 Valeurs comptables des immobilisations financières cédées -18   Dotations aux provisions   -46 Pertes de change -29 -198 Pertes latentes liées aux variations de juste valeur -42   Charges -144 -254         Total 1 851 669   Les frais financiers activés dépendent des productions de l’exercice.  4.7. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence : Sociétés Dernier en % de détention 30/06/07 30/06/06 EuroPalaces SAS 34% 6 071 5 753 Gaumont Columbia TriStar Films GIE 50% -32 10 Lincoln Cinéma Associates (USA) 32% 202 222     6 241 5 985     4.8. Impôts : 4.8.1. Ventilation de la charge ou du produit d’impôts : Décomposition des impôts 30/06/07 30/06/06 Impôts courants -172 -312 Impôts différés 338 4 458 Produit d’impôts total 166 4 146   4.8.2. Impôts courants. — La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95% et plus, depuis au moins un an, ont opté pour le régime d’intégration fiscale. Au 30 juin 2007, le périmètre d’intégration fiscale est composé de Gaumont SA, « tête de Groupe », ainsi que de Gaumont International SARL, Les Films du Dauphin SARL, et Prestations et Services SARL. L’intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d’impôts générées par l’intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont SA. Les économies d’impôts sur les résultats, inhérentes aux déficits fiscaux des filiales intégrées, sont systématiquement remboursées à ces dernières. L’intégration fiscale est sans impact sur la charge d’impôts consolidée.  4.8.3. Impôts différés : 4.8.3.1. Taux d’imposition différée :   30/06/07 30/06/06 Taux de droit commun 33,33% 33,33% Taux réduit 0,00% 8,00%      4.8.3.2. Impôts différés constatés au bilan :   30/06/07 Variation 31/12/06 Impôts différés actifs 1 394 338 1 056 Impôts différés passifs -2 761   -2 761 Dont plus-value long terme sur titres EuroPalaces -1 062   -1 062         Total impôts différés passifs nets -1 367 338 -1 705      4.8.3.3. Origine des impôts différés :   30/06/07 Variation 31/12/06 Déficits fiscaux activés 18 992 5 722 13 270 Juste valeur des films -1 808 -350 -1 458 Juste valeur des terrains et constructions -7 761 22 -7 783 Amortissements dérogatoires sur films -11 108 -3 685 -7 423 Plus-value long terme sur titres EuroPalaces -1 062   -1 062 Autres décalages temporaires 1 380 -1 371 2 751 Impôts différés passifs nets -1 367 338 -1 705    Au 30 juin 2007, les reports déficitaires indéfiniment reportables de Gaumont (K€ 56 975, 31 décembre 2006 : K€ 39 813) ont été totalement reconnus. En conséquence, le montant des impôts différés passifs nets des sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale s’élèvent à K€ 1 373 (31 décembre 2006 : K€ 1 711). Les impôts différés actifs nets des sociétés ne bénéficiant pas du régime d’intégration fiscale s’élèvent à K€ 6 au 30 juin 2007 (31 décembre 2006 : K€ 6).  4.8.4. Rapprochement de l’impôt comptabilisé et de l’impôt théorique : Preuve d’impôt 30/06/07 30/06/06 Résultat des sociétés intégrées avant impôt 4 187 12 189 Taux courant de l’impôt applicable à la société-mère 33,33% 33,33% Impôt théorique -1 396 -4 063 Effet des différentiels de taux des taxations à taux réduits 8 4 458 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 2 013 1 921 Effet des différences permanentes et temporaires -676 986 Effet des différentiels de taux d’imposition entre France et étranger -12 -9 Effet de l’intégration fiscale 16 274 Crédit d’impôt cinéma (1) 213 579 Produit ou (charge) d’impôt effectivement constaté 166 4 146 Taux effectif d’impôt     (1) Le crédit d’impôt cinéma figure sous la rubrique « Impôts » dans les comptes sociaux. Dans les comptes consolidés, il est reclassé en « Autres produits opérationnels courants ».    4.9. Résultat par action. — Le calcul du résultat par action est effectué sur la base du résultat net (part du Groupe) de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires et d’un nombre moyen d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice.   Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social. 30/06/07 30/06/06 Nombre d’actions au 1er janvier 4 247 801 4 221 797 Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription (prorata temporis) 5 625 3 693 Nombre moyen d’actions ordinaires 4 253 426 4 225 490     Il est par ailleurs donné après effet dilutif de la levée des options de souscription d’actions. Cet effet est le suivant sur le nombre d’actions : 30/06/07 30/06/06 Nombre moyen d’actions ordinaires 4 253 426 4 225 490 Effet dilutif des plans d’options de souscription d’actions 25 295 9 803 Nombre moyen dilué d’actions ordinaires 4 278 721 4 235 293    Les options de souscription d’actions, dont le prix d’exercice est supérieur au cours moyen de l’action sur l’exercice, ne sont, du fait de leur caractère relutif, pas prises en compte dans le calcul du bénéfice net (part du Groupe) dilué par action.   5. — Notes sur le tableau des flux de trésorerie.   5.1. Détail des dotations nettes aux amortissements et provisions hors actifs circulants :   30/06/07 30/06/06 Immobilisations incorporelles :         Reprises sur dépréciations 2 096 17 350     Dotations aux amortissements -15 905 -44 209     Dotations aux dépréciations -489 -1 554   -14 298 -28 413 Immobilisations corporelles :         Reprises sur dépréciations   12     Dotations aux amortissements -642 -588   -642 -576 Immobilisations financières :         Reprises sur dépréciations 50       Dotations aux dépréciations       50   Risques et charges :         Reprises sur dépréciations 1 086 164     Dotations aux dépréciations -400 -901   686 -737         Total -14 204 -29 726    Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles qui figurent au tableau des flux de trésorerie sont retraitées des dotations aux amortissements des redevances versées aux coproducteurs, qui sont activées mais ne correspondent pas à des investissements (30 juin 2007 : K€ 6 297, 30 juin 2006 : K€ 8 842).  5.2. Dividendes reçus des sociétés en équivalence :   Dernier en % de détention 30/06/07 30/06/06 Gaumont Columbia TriStar Films GIE 50% -17   Lincoln Cinéma Associates (USA) 32% 239 258         Total   222 258     5.3. Variation du besoin en fonds de roulement net lié à l’activité :   30/06/07 30/06/06 Variation des actifs d’exploitation 25 704 322 Variation des passifs d’exploitation -14 814 -4 307 Charge d’impôts courants -172 -312 Impôts versés 523 264 Charges de retraites et assimilées 92 29         Total 11 333 -4 004      5.3.1. Variation des actifs d’exploitation. — Le tableau ci-dessous retrace la variation des actifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets des provisions (les provisions sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables).   Solde net au 30/06/07 Variation BFR Autres variations (1) Solde net au 31/12/06 Créances clients 23 941 -17 260 31 41 170 Immobilisations financières courantes 3 016 -874 1 3 889 Avances et acomptes versés 755 -238 4 989 Créances sociales 15 -5   20 Créances fiscales 15 704 -576 2 16 278 Actifs d’impôts courants 1 005 -1 462 181 2 286 Comptes courants 5 -11   16 Créances diverses 1 466 -5 383 7 6 842 Charges constatées d’avance 1 568 105   1 463 Actifs constitutifs du BFR 47 475 -25 704 226 72 953 (1) Variations de périmètre.    Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par une absence d’encaissement. En conséquence, la variation positive ci-dessus est analysée comme une sortie de ressources dans le tableau des flux de trésorerie.  5.3.2. Variation des passifs d’exploitation. — Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) :   Solde ne t  au 30/06/07 Variation BFR Autres variations (1) Solde net  au 31/12/06 Dettes fournisseurs 6 446 -9 027 42 15 431 Avances et acomptes reçus 627 471   156 Dettes sociales 3 400 -1 393   4 793 Dettes fiscales 786 -614 50 1 350 Passifs d’impôts courants   -111   111 Compte courants 3 240 614 -2 311 4 937 Dettes diverses 25 025 -7 215   32 240 Produits constatés d’avance 8 734 2 461   6 273 Passifs constitutifs du BFR 48 258 -14 814 -2 219 65 291 (1) Variations de périmètre.      5.4. Détail des acquisitions d’immobilisations (hors titres consolidés) :   Référence 30/06/07 30/06/06 Acquisitions d’immobilisations incorporelles Notes 3.2 et 3.3 33 042 15 528 Acquisitions d’immobilisations corporelles Note 3.4 1 109 507 Acquisitions d’immobilisations financières Note 3.6 227 1         Total   34 378 16 036    Les acquisitions d’immobilisations incorporelles qui figurent au tableau des flux de trésorerie sont retraitées des redevances versées aux coproducteurs, qui sont activées mais ne correspondent pas à des investissements (30 juin 2007 : K€ 6 297, 30 juin 2006 : K€ 8 842).  5.5. Variation des dettes sur immobilisations :   Solde net au 30/06/07 Variation Autres variations (1) Solde net  au 31/12/06 Dettes sur immobilisations 6 147 -4 671 621 10 197 (1)Variations de périmètre.      5.6. Incidence des variations de périmètre :   30/06/07 LGM Participations SAS :       Prix payé 3 481     Trésorerie acquise -159         Total 3 322     6. — Autres informations.   6.1. Effectif moyen ventilé par catégorie. — Le tableau ci-dessous présente les effectifs des sociétés consolidées par la méthode de l’intégration globale :   30/06/07 30/06/06 Cadres 65 56 Agents de maîtrise 41 32 Employés 29 27         Total effectif 135 115      6.2. Rémunérations des mandataires sociaux. — Les rémunérations brutes et avantages avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Gaumont et liés à la fonction de mandataire social, s’établissent de la façon suivante :     Directoire Conseil de surveillance 30/06/07 30/06/06 30/06/07 30/06/06 Rémunérations (1) 1 317 428 1 046 445 Jetons de présence (2)     180 140         Total 1 317 428 1 226 585 Attributions de stock-options En nombre d’actions         (1) Seuls les membres du directoire, le Président et la Vice-présidente du conseil de surveillance perçoivent des rémunérations. (2) Jetons de présence alloués de façon égalitaire entre chaque membres du conseil de surveillance.    Aucune rémunération et aucun jeton de présence, autres que ceux mentionnés, n’ont été versés aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées ou contrôlantes au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Il n’existe aucune prime d’arrivée ou de départ, ni de régime de retraite complémentaire à ce jour en vigueur pour les mandataires sociaux.  6.3. Engagements et passifs éventuels : 6.3.1. Engagements hors bilan liés à l’activité courante :   30/06/07 31/12/06 Engagements donnés 58 096 61 261 Cessions de créances à titre de garantie d’emprunts 21 844 16 011 Autres engagements donnés :         Contrats de recherche et conception de projets de films 350 650     Production de films et développement de projets 35 102 41 319     Achats des titres LGM Participations   3 281     Achats des titres Arkeion Films 800   Engagements reçus 85 641 95 255 Crédits bancaires non utilisés 40 000 60 000 Autres engagements reçus :         Achats de droits et financement de films 45 641 35 255    Au 30 juin 2007, Gaumont dispose d’une ligne de crédit confirmée de K€ 100 000 utilisée à hauteur de K€ 60 000. Elle est assortie de cessions de créances à titre de garantie qui doivent représenter à tout moment au moins 33% de l’encours utilisé de la ligne. Au 30 juin 2007, Gaumont et ses filiales sont engagées dans la production de films et le développement de projets pour un montant de K€ 35 102. Parallèlement, Gaumont et ses filiales bénéficient d’engagements au titre d’achat de droits et d’apports de coproducteurs sur les films d’un montant de K€ 85 641. Au 30 juin 2007, Gaumont s’est engagée à racheter 100% du capital de la société Arkeion Films pour un montant de K€ 907. Une avance de K€ 107 au titre de cette opération a été versée au cours du premier semestre 2007 et figure dans les comptes au 30 juin 2007 au poste « Autres immobilisations financières ». Les éléments présentés ci-dessus n’omettent pas d’engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur.  6.3.2. Nantissements des actifs. — Au 30 juin 2007, les actifs immobilisés du Groupe Gaumont (incorporels, corporels et financiers) ne sont pas assortis de nantissements ni d’hypothèques.  6.3.3. Engagements complexes. — Aucun engagement complexe n’a été souscrit par le Groupe Gaumont au 30 juin 2007.  6.3.4. Autres obligations contractuelles : Obligations contractuelles   Total   Paiements dus par période - De 1 an De 1 à 5 ans + De 5 ans Dettes à long terme (1) 1 725 122 485 1 118 Contrats de location simple (2) 3 317 611 1 321 1 385         Total 5 042 733 1 806 2 503 (1) Ces dettes figurent au passif du bilan. (2) Dans cette rubrique, sont recensés les paiements futurs minimaux pour des contrats de location simple et en cours à la clôture.    Les cédants de LGM Participations ont donné à Gaumont une garantie de passif accompagnée d’une caution solidaire de Fortis Banque d’un montant de K€ 600 qui expirera le 30 décembre 2009.  6.4. Risques de marché : 6.4.1. Risque de liquidité. — Au 30 juin 2007, Gaumont dispose d’une ligne de crédit confirmée pour K€ 100 000 dont la maturité est à 14,5 mois. L’utilisation correspondante s’élève à K€ 60 000, soit un taux d’utilisation de 60%.   Cette ligne de crédit est assortie des ratios financiers suivants : Covenants à respecter Situation au 30/06/07 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts / coût de l’endettement financier net > 12 27,2 Dettes financières nettes / capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts < 2,25 1,4 Valeur des principaux actifs du Groupe (1) / dettes financières nettes > 3 8,1 Dettes financières / capitaux propres < 1 0,3 (1) Désigne, sur la base des comptes consolidés : la valeur des actions EuroPalaces, augmentée de la valeur du catalogue de films, augmentée de la valeur brute des actifs immobiliers du Groupe.     6.4.2. Risque de taux d’intérêt : 6.4.2.1. Echéancier des actifs et des passifs financiers :     30/06/07   Echéancier - De 1 an De 1 à 5 ans + De 5 ans Actifs financiers à taux fixe         Actifs financiers à taux variable 4 460 4 460     Actifs financiers non exposés         Actifs financiers (1) 4 460 4 460     Passifs financiers à taux fixe         Passifs financiers à taux variable -62 618 -62 618     Passifs financiers non exposés -796 -796     Passifs financiers (2) -63 414 -63 414     (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie. (2) Dettes financières.      6.4.2.2. Instruments dérivés de taux :     30/06/07   Echéancier Valeur de marché - De 1 an De 1 à 5 ans + De 5 ans   Swaps taux fixe 3 333 3 333     12         Total 3 333 3 333     12    Le Groupe gère son exposition au risque de taux par le recours à des contrats d’échange (swaps) de taux d’intérêt. Ceux-ci ne sont pas considérés dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture. En conséquence, la juste valeur des instruments financiers dérivés est présentée au bilan en « Autres créances » ou « Autres dettes » (selon qu’elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente). La variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier.  6.4.2.3. Suivi du risque de taux et sensibilité :   Taux fixe Taux variable Non exposé Total Actifs financiers (1)   4 460   4 460 Passifs financiers (2)   -62 618 -796 -63 414 Position nette avant gestion   -58 158 -796 -58 954 « Couverture » -3 333 3 333     Position nette après gestion -3 333 -54 825 -796 -58 954 Sensibilité (3)   548     (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie. (2) Dettes financières. (3) Impact en année pleine.    Compte tenu du portefeuille des « couvertures » de taux au 30 juin 2007, la situation nette après gestion à taux variable est une dette à taux fixe à hauteur de K€ 3 333 et à taux variable à hauteur de K€ 54 825. Ainsi, une hausse instantanée d’un point de taux d’intérêt aurait un impact négatif sur le résultat financier de K€ 548 ; cela représenterait une augmentation du coût de l’endettement financier net de 54,4% pour l’ensemble du premier semestre 2007.  6.4.3. Risque de change. — Le Groupe se trouve exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable. Le Groupe s’efforce d’assurer une couverture naturelle entre les flux d’encaissement et de décaissement de devises. Le Groupe étudie au cas par cas la nécessité et l’opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options).  6.4.3.1. Instruments dérivés de change. — Le Groupe gère son exposition au risque de change par le recours à des options de change. Celles-ci ne sont pas considérées dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture. En conséquence, la juste valeur des instruments financiers dérivés est présentée au bilan en « Autres créances » ou « Autres dettes » (selon qu’elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente). La variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier.  6.4.3.2. Suivi et gestion du risque de change :   BRL CAD CHF GBP HUF USD ZAR Total Actifs 1 10 138 73 7 3 738 6 3 973 Passifs   -3   -3   -132   -138 Hors bilan                 Position nette avant gestion 1 7 138 70 7 3 606 6 3 835 « Couverture »                 Position nette après gestion 1 7 138 70 7 3 606 6 3 835 Sensibilité     -1 -1   -36   -38    L’exposition nette consolidée en devises (contre-valorisée en euro aux cours de clôture), après prise en compte des « couvertures », est de K€ 3 835. Ainsi, le risque de perte sur la position nette globale en devises du fait d’une hypothèse d’évolution défavorable et uniforme d’un centime d’euro contre la totalité des devises concernées serait de K€ 38. Au cours du premier semestre 2007, le chiffre d’affaires facturé en monnaie hors zone euro, dont la répartition figure ci-dessous, s’élève à K€ 2 504 soit 7,7% du chiffre d’affaires consolidé.   AUD CAD CHF DKK GBP HUF JPY USD Chiffre d’affaires 4 50 111 17 37 4 1 2 280      6.4.4. Risque sur actions. — Le Groupe n’était soumis au cours des six derniers mois écoulés et jusqu’à ce jour à aucun risque de cette nature, ses seules acquisitions de titres consistant en des placements de trésorerie excédentaire en Sicav monétaires.   Portefeuille d’actions tierces ou OPCVM actions Portefeuille d’actions propres Position à l’actif Néant Néant Hors bilan Néant Néant Position nette globale Néant Néant    6.5. Juste valeur des instruments financiers. — Le tableau ci-dessous présente une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de la juste valeur de tous les instruments financiers du Groupe. Les actifs et passifs financiers sont déjà évalués à la juste valeur dans les comptes.     30/06/07 31/12/06 Valeur nette comptable Juste valeur Valeur nette comptable Juste valeur Actifs financiers non-courants 834 834 881 881 Autres actifs financiers courants 3 016 3 016 3 889 3 889 Instruments financiers dérivés actifs 12 12 54 54 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 460 4 460 4 377 4 377 Actifs financiers 8 322 8 322 9 201 9 201 Dettes financières à moins d’un an 63 414 63 414 41 886 41 886 Instruments financiers dérivés passifs         Passifs financiers 63 414 63 414 41 886 41 886      6.6. Information sectorielle. — Le Groupe opère dans deux domaines d’activité : — la production et la distribution de films via l’ensemble de ses filiales intégrées globalement ; et — l’exploitation de salles de cinéma via sa participation au sein d’EuroPalaces. Chacun de ces secteurs est géré séparément. Les éléments d’informations sectorielles concernant ces activités sont les suivants :  6.6.1. Production et distribution de films. — La distribution est le maillage entre la production d’un film et sa mise à disposition sur tous les supports : au cinéma, en vidéo, sur les télévisions françaises et à l’international.  6.6.1.1. Chiffre d’affaires par nature :   30/06/07 30/06/06 (2) Salles France 2 680 22 897 Vidéo France 3 730 10 217 Télévision France 17 517 31 489 International films 6 626 9 096 Autres (1) 2 031 3 084         Total 32 584 76 783 (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, et aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales. (2) Un reclassement des refacturations de salaires aux productions de K€ 226 a été opéré du poste « Chiffre d’affaires » au poste « Autres produits et charges opérationnels courants » au 30 juin 2006 pour des raisons de comparabilité.      6.6.1.2. Chiffre d’affaires par zone géographique :   30/06/07 30/06/06 France 25 781 67 520 Export :         Europe 4 596 6 460     Amérique 820 1 296     Asie 345 763     Afrique / Moyen-Orient 314 180     Reste du monde 728 564   6 803 9 263         Total 32 584 76 783    Aucun actif, ni aucun investissement n’est réalisé en dehors de la zone France.  6.6.2. Exploitation de salles. — Le tableau ci-dessous présente les données financières d’EuroPalaces en pourcentage de détention par Gaumont. Quote-part (34%) 30/06/07 30/06/06 Actifs non-courants 240 734 229 637 Actifs courants 34 971 36 220         Total actif 275 705 265 857 Capitaux propres 105 891 94 971 Passifs non-courants 117 640 115 655 Passifs courants 52 174 55 231         Total passif 275 705 265 857 Chiffre d’affaires 71 252 70 111 Résultat net 6 071 5 753    6.7. Evénements postérieurs à la clôture du premier semestre 2007. — Le 6 juillet 2007, Gaumont a acquis 100% du capital de la société Arkeion Films pour un montant de K€ 907. Cette société, spécialisée dans le film russe, est propriétaire du matériel de grands films de fiction tombés dans le domaine public et est titulaire de mandats de distribution de nombreux autres films. Les cédants ont donné à Gaumont une garantie de passif.      B. — Rapport de gestion semestriel du directoire.   Le Groupe Gaumont. Résultats du Groupe Gaumont. — Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont au 30 juin 2007 s’établit à K€ 32 584 contre K€ 76 783 au 30 juin 2006. Cette diminution s’explique par un calendrier 2007 des sorties des films Gaumont qui est inversé par rapport à celui de l’année précédente. Les films les plus importants de l’année sortiront au cours du second semestre 2007, alors qu’ils étaient sortis au premier semestre en 2006. Dans ce contexte, les films sortis en salles au cours des six premiers mois 2007 ont réalisé un peu plus d’1 million d’entrées alors que ceux sortis au cours de la même période en 2006 en totalisaient 9,6 millions. La vidéo subit les effets d’un manque de titres porteurs pour les nouveautés, et de saisonnalité du marché, avec des ventes de plus en plus concentrées sur la fin d’année. Les ventes de films de catalogue aux chaînes de télévision françaises sont, quant à elles, en hausse de 30,2%, tandis que le préfinancement des films par ces mêmes chaînes de télévision est en baisse sur ce semestre. Enfin, les ventes à l’international, après un beau premier semestre 2006, retrouvent leur niveau de 2005. Ces différents facteurs expliquent le recul du résultat des

Description : 0712946 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GAUMONT   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 34 143 336 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, France. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. — Code APE : 921 C. Chiffre d’affaires du 1er semestre 2007. (En milliers d’euros.)   Au premier semestre, le chiffre d’affaires a évolué de la façon suivante : — Chiffre d’affaires de la société-mère :   Chiffre d’affaires  2007 2006 Evolution 2007/2006 1er trimestre 2e trimestre 30 juin 1er trimestre 2e trimestre 30 juin Salles France 2 544 136 2 680 11 015 11 882 22 897 -88,3% Vidéo France 177 393 570 560 1 782 2 342 -75,7% Télévision France 7 881 9 636 17 517 14 821 16 668 31 489 -44,4% International 3 194 3 202 6 396 4 280 4 549 8 829 -27,6% Autres (1) 132 435 567 128 253 381 -48,8% Gaumont 13 928 13 802 27 730 30 804 35 134 65 938 -57,9% (1) Correspond principalement aux produits dérivés.   — Chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont :   Chiffre d’affaires  2007 2006 Evolution 2007/2006  1er trimestre 2e trimestre 30 juin 1er trimestre 2e trimestre 30 juin (2) Salles France 2 544 136 2 680 11 015 11 882 22 897 -88,3% Vidéo France 1 307 2 423 3 724 2 984 7 233 10 217 -63,5% Télévision France 7 881 9 636 17 517 14 821 16 668 31 489 -44,4% International 3 523 3 103 6 626 4 566 4 530 9 096 -27,2% Autres (1) 774 1 257 2 031 888 2 196 3 084 -34,1% Groupe Gaumont 16 029 16 555 32 584 34 274 42 509 76 783 -57,6% (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, et aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales.  (2) Les refacturations de salaires aux productions, antérieurement enregistrées en "chiffre d’affaires", sont désormais constatées en "autres produits opérationnels courants". Le premier semestre 2006 a été corrigé pour des raisons de comparabilité.    Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont au 30 juin 2007 s’établit à 32 584 K€ contre 76 783 K€ au 30 juin 2006. Cette diminution s’explique par un calendrier 2007 des sorties des films Gaumont qui est inversé par rapport à celui de l’année précédente. Les films les plus importants de l’année sortiront au cours du second semestre 2007, alors qu’ils étaient sortis au premier semestre en 2006. Un seul film est sorti en salles au cours du deuxième trimestre 2007 : Vent mauvais de Stéphane Allagnon avec Jonathan Zaccaï, Aure Atika et Bernard Le Coq. Dans ce contexte, les films sortis en salles au cours des six premiers mois 2007 ont réalisé un peu plus d’1 million d’entrées alors que ceux sortis au cours de la même période en 2006 en totalisaient 9,6 millions. La vidéo subit les effets d’un manque de titres porteurs pour les nouveautés, et de saisonnalité du marché, avec des ventes de plus en plus concentrées sur la fin d’année. Les ventes de films de catalogue aux chaînes de télévision françaises sont, quant à elles, en hausse de 30%, tandis que le préfinancement des films par ces mêmes chaînes de télévision est en baisse sur ce semestre. Enfin, les ventes à l’international, après un beau premier semestre 2006, retrouvent leur niveau de 2005. Gaumont sortira sept films au cours du deuxième semestre 2007 : — 3 Amis de Michel Boujenah avec Mathilde Seigner, Pascal Elbé et Kad Merad, dont la sortie est prévue le 22 août ; — Regarde moi d’Audrey Estrougo avec Emilie de Preissac, Terry Nimajimbe et Salomé Stévenin, dont la sortie est prévue le 26 septembre ; — Un jour sur terre d’Alastair Fothergill, dont la sortie est prévue le 10 octobre ; — Chrysalis de Julien Leclercq avec Albert Dupontel, Marie Guillard, Marthe Keller et Mélanie Thierry, dont la sortie est prévue le 31 octobre ; — Darling de Christine Carrière, d’après l’oeuvre de Jean Teulé, avec Guillaume Canet et Marina Foïs, dont la sortie est prévue le 7 novembre ; — Les deux mondes de Daniel Cohen avec Benoît Poelvoorde, Florence Loiret-Caille et Augustin Legrand, dont la sortie est prévue le 21 novembre ; — Big city de Djamel Bensalah avec Eddy Mitchell, Atmen Kelif et Lorànt Deutsch, dont la sortie est prévue le 12 décembre.     0712946

Description : 0709387 22 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    GAUMONT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 982 408 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret 562 018 002 00013. — APE : 921 C.   Documents comptables annuels définitifs au 31 décembre 2006. (Approuvés par l'assemblé générale mixte ordinaire et extraordinaire du 4 juin 2007).   Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 (provisoires), ont été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 avril 2007 (n°52).     A. — Comptes consolidés. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Ecarts d’acquisition nets 3.1   544 544 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles nets 3.2 81 231 86 946 99 241 Autres immobilisations incorporelles nettes 3.3 551 719 935 Immobilisations corporelles nettes 3.4 34 944 34 893 35 049 Mises en équivalence 3.5 147 155 137 510 132 412 Autres actifs financiers nets 3.6 881 835 870 Actifs d’impôts non-courants 4.8.3 1 056 2 804 3 216     Actifs non-courants   265 818 264 251 272 267 Créances clients nettes 3.7 41 170 36 002 43 690 Actifs d’impôts courants 3.7 2 286 2 857 1 451 Autres créances nettes et autres actifs financiers courants 3.7 29 551 18 678 23 881 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.8 4 377 4 962 2 221     Actifs courants   77 384 62 499 71 243     Total actif   343 202 326 750 343 510   Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Capital   33 982 33 774 33 054 Réserves et résultat (part du Groupe)   181 230 156 501 145 935 Capitaux propres (part du Groupe)   215 212 190 275 178 989 Intérêts minoritaires   2 826 2 645 2 595     Capitaux propres 3.9 218 038 192 920 181 584 Provisions non-courantes 3.10 1 536 1 411 1 102 Passifs d’impôts non-courants 4.8.3 2 761 12 356 15 304 Autres dettes non-courantes 3.12 1 663 3 470 5 278     Passifs non-courants   5 960 17 237 21 684 Provisions courantes 3.10 3 493 2 014 3 669 Dettes financières à moins d’un an 3.11 41 886 48 188 74 893 Fournisseurs 3.12 25 628 21 305 19 199 Passifs d’impôts courants 3.12 111 108 71 Autres dettes 3.12 48 086 44 978 42 410     Passifs courants   119 204 116 593 140 242     Total passif   343 202 326 750 343 510     II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros.)     Notes 31/12/2006 31/12/2005 (1) (2) 31/12/2004 (1) Chiffre d’affaires 4.1.1 131 140 99 396 84 898 Achats   -931 -766 -458 Charges de personnel 4.2 -16 015 -12 066 -12 655 Autres produits et charges opérationnels courants 4.3 -54 321 -33 510 -25 435 Dépréciations, amortissements et provisions 4.4 -52 079 -54 955 -44 262     Résultat opérationnel courant 4.1.2 7 794 -1 901 2 088 Autres produits et charges opérationnels non-courants 4.5 -609 376 642     Résultat opérationnel   7 185 -1 525 2 730 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   239 84 25 Coût de l’endettement financier brut   -1 293 -1 865 -1 539     Coût de l’endettement financier net   -1 054 -1 781 -1 514 Autres produits et charges financiers 4.6 1 853 2 846 2 066 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4.7 10 206 5 507 6 147 Résultat avant impôts   18 190 5 047 9 429 Impôts 4.8 7 425 2 243 -221     Résultat net   25 615 7 290 9 208 Dont part des minoritaires   181 92 17 Dont part du Groupe   25 434 7 198 9 191 Résultat net (part du Groupe) par action         Nombre moyen d’actions en circulation 4.9 4 235 701 4 199 297 4 122 338 En euro par action   6,00 1,71 2,23 Résultat net (part du Groupe) dilué par action (3)         Nombre potentiel moyen d’actions 4.9 4 249 779 4 215 796 4 229 144 En euro par action   5,98 1,71 2,17 (1) La charge ou le produit pour retraites et assimilées antérieurement enregistré en « Dépréciations, amortissements et provisions » est désormais constaté sur la ligne « Charges de personnel ». La charge de l’exercice 2005 (309 K€) et le produit de l’exercice 2004 (152 K€) ont été reclassés afin d’assurer une bonne comparabilité. (2) Les refacturations de salaires aux productions (836 K€) qui figuraient dans le poste « Chiffre d’affaires » ont été reclassées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels courants ». (3) Il a été opéré une modification dans le nombre des options de souscription ayant un effet dilutif. Le résultat net (part du Groupe) dilué par action au titre des exercices 2004 et 2005 a été corrigé.     III. — Variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros.)     Variations des capitaux propres   Part du Groupe Intérêts minoritaires  Total capitaux propres  Capital Réserves liées au capital (1) Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres (2) Total capitaux propres Au 31 décembre 2004 33 054 18 198 103 733 24 004 178 989 2 595 181 584 Variations des écarts de conversion       273 273   273 Variations de périmètre     -15   -15 -42 -57 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres     -15 273 258 -42 216 Résultat net de la période     7 198   7 198 92 7 290     Total des produits et charges de la période     7 183 273 7 456 50 7 506 Opérations sur capital (3) 720 4 768     5 488   5 488 Paiements fondés sur des actions   821     821   821 Dividendes     -2 479   -2 479   -2 479 Transactions avec les actionnaires 720 5 589 -2 479   3 830   3 830     Au 31 décembre 2005 33 774 23 787 108 437 24 277 190 275 2 645 192 920 Variations des écarts de conversion       -231 -231   -231 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres       -231 -231   -231 Résultat net de la période     25 434   25 434 181 25 615     Total des produits et charges de la période     25 434 -231 25 203 181 25 384 Opérations sur capital (3) 208 1 081     1 289   1 289 Paiements fondés sur des actions   978     978   978 Dividendes     -2 533   -2 533   -2 533 Transactions avec les actionnaires 208 2 059 -2 533   -266   -266     Au 31 décembre 2006 33 982 25 846 131 338 24 046 215 212 2 826 218 038 (1) Primes d’émission, primes d’apport, primes de fusion, réserves légales. (2) Résultats enregistrés directement en capitaux propres incluant les réévaluations sur immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16 et IAS 38) et les variations d’écarts de conversion. (3) Exercices d’options de souscription d’actions.   Variations des intérêts minoritaires Réserves Résultat Intérêts minoritaires Au 31 décembre 2004 2 578 17 2 595 Variations de périmètre -42   -42 Affectation du résultat de la période précédente 17 -17   Résultat net de la période   92 92     Au 31 décembre 2005 2 553 92 2 645 Affectation du résultat de la période précédente 92 -92   Résultat net de la période   181 181     Au 31 décembre 2006 2 645 181 2 826     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En milliers d’euros.)     Notes 31/12/2006 31/12/2005 (1) 31/12/2004 (1) Opérations d’exploitation         Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   25 615 7 290 9 208 Dotations nettes aux amortissements et provisions 5.1 53 412 57 004 44 259 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition   544     Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 3.13 -49 -36 30 Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés   978 821   Résultat net des cessions d’immobilisations   8 297 -374 -718 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence   -10 206 -5 507 -6 147 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence   508 504 458     Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôts   79 099 59 702 47 090 Coût de l’endettement financier net   1 054 1 781 1 514 Charges d’impôts (y compris impôts différés)   -7 425 -2 243 221     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts   72 728 59 240 48 825 Impôts versés   -387 -77 -267 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.2 -12 714 13 625 -15 283     (A) Flux net de trésorerie généré par l’activité   59 627 72 788 33 275 Opérations d’investissement         Cessions d’immobilisations   171 796 1 507 Acquisitions d’immobilisations 5.3 -54 629 -46 437 -78 392 Variation des dettes sur immobilisations 5.4 3 017 879 -486 Incidence des variations de périmètre       -872     (B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement   -51 441 -44 762 -78 243 Opérations de financement         Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont   -2 533 -2 479 -1 236 Augmentation de capital   1 289 5 488 431 Variation des dettes financières   -6 853 -25 305 44 736 Intérêts payés   -1 054 -1 781 -1 514 Dividendes versés aux minoritaires             (C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   -9 151 -24 077 42 417 (D) Incidence des variations des cours des devises   -171 191 -127     Variation globale de la trésorerie : (A) + (B) + (C) + (D)   -1 136 4 140 -2 678 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture   4 962 2 221 4 553 Soldes créditeurs de banques à l’ouverture   -454 -1 853 -1 507     Trésorerie à l’ouverture   4 508 368 3 046 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture   4 377 4 962 2 221 Soldes créditeurs de banques à la clôture   -1 005 -454 -1 853 Trésorerie à la clôture   3 372 4 508 368     Variation globale de la trésorerie   -1 136 4 140 -2 678 (1) La charge ou le produit pour retraites et assimilées antérieurement enregistré en « Dotations aux amortissements et provisions » est désormais constaté sur la ligne « Charges de personnel » dans le compte de résultat. La charge de l’exercice 2005 (309 K€) et le produit de l’exercice 2004 (152 K€) ont été reclassés afin d’assurer une bonne comparabilité. Ce reclassement a un impact dans le tableau des flux de trésorerie sur les lignes « Dotations nettes aux amortissements et provisions » et « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité ».     V. — Annexe aux comptes consolidés.   1. — Le groupe Gaumont.   1.1. Activités du Groupe. — Gaumont et ses filiales ont pour activités principales la production, la distribution de films, l’exploitation de droits et l’exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.   1.2. Périmètre de consolidation :   Société et forme Siège social Siren En % intérêt En % contrôle Méthode intégration Société-mère :           Gaumont SA 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 562 018 002 100,00 Société -mère IG Sociétés françaises :           Production Cinéma et Télévision :           Gaumont Images 3 SAS 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 393 417 787 100,00 100,00 IG Gaumont Images 4 SA 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 393 928 916 100,00 100,00 IG Gaumont International SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 340 538 693 100,00 100,00 IG Les Films du Dauphin SARL 5, rue du Colisée, 75008 Paris 352 072 904 100,00 100,00 IG Les Films du Loup SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 322 996 257 100,00 100,00 IG Prestations et Services SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 612 022 004 100,00 100,00 IG Archives :           Gaumont Pathé Archives SAS 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 444 567 218 57,50 57,50 IG Distribution :           Gaumont Columbia Tristar Films GIE 5, rue du Colisée, 75008 Paris 477 485 569 50,00 50,00 MEQ Gaumont Vidéo SNC 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 384 171 567 100,00 100,00 IG Exploitation :           EuroPalaces SAS 21, rue François 1er, 75008 Paris 392 962 304 34,00 34,00 MEQ Editions musicales :           Editions la Marguerite SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 602 024 150 100,00 100,00 IG Immobilier :           Forest SCI 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 785 421 801 100,00 100,00 IG Sociétés étrangères :           Etats-Unis :           Gaumont Inc 520 West 43rd Street, New York, NY 10036 Etats-Unis 100,00 100,00 IG Lincoln Cinema Associates 1886 Broadway, New York, NY 10023 Etats-Unis 31,95 31,95 MEQ IG : Intégration globale. MEQ : Mise en équivalence.   2. — Principes et méthodes comptables.   2.1. Principes généraux. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2006 ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu’adoptés par l’Union européenne et applicables à cette date. Les principes comptables retenus pour l’établissement de ces informations financières 2006 sont identiques à ceux détaillés dans les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2005, à l’exception des changements au compte de résultat décrits en notes 2.2 et 2.3. Ils résultent de l’application : — de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2006 ; — des options retenues et des exemptions utilisées lors de la transition au IFRS : – évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2004 de certains terrains et constructions ; – non retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ; – comptabilisation dans les capitaux propres d’ouverture des écarts actuariels relatifs aux retraites et avantages assimilés existant au 1er janvier 2004 ; – non retraitement des plans d’options de souscription attribués par le Groupe à certains de ses dirigeants et salariés émis avant le 7 novembre 2002 ; – reclassement des réserves de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euro des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement, dans les réserves consolidées. Les états financiers consolidés sont présentés En milliers d’euros notés K€ sauf indication contraire. Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le directoire en date du 17 février 2007 et examinés par le conseil de surveillance du 21 février 2007. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 4 juin 2007.   2.2. Effet des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2006. — Le Groupe a appliqué l’amendement de la norme IAS 39 « Option de juste valeur », relatif au choix de la comptabilisation à l’origine d’un actif et d’un passif financier à la juste valeur par compte de résultat. Le Groupe n’a pas retenu l’option offerte par l’amendement de la norme IAS 19 « Avantages du personnel » de comptabiliser les écarts actuariels de l’exercice directement dans les capitaux propres.   2.3. Modification des comptes au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005. — La charge ou le produit pour retraites et assimilées antérieurement enregistré en « Dépréciations, amortissements et provisions » est désormais constaté sur la ligne « Charges de personnel ». De ce fait, les comptes au 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005 ont été modifiés par rapport aux comptes publiés, soit un reclassement respectivement de - 152 K€ et de 309 K€. En 2005, les refacturations de salaires aux productions qui figuraient dans le poste « Chiffre d’affaires » ont été reclassées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels courants » pour un montant de 836 K€. Une modification du nombre des options de souscription ayant un effet dilutif étant intervenue, le résultat net (part du Groupe) dilué par action au titre des exercices 2004 et 2005 a été corrigé.   2.4. Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   2.5. Utilisation d’estimations. — L’établissement des états financiers consolidés conduit la direction du Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs à la date d’arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers consolidés de Gaumont peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations retenues concernent la valorisation des actifs corporels et incorporels, l’amortissement des films (cf. note 2.10), l’évaluation des provisions sur les clients et autres créances (cf. note 2.14) et la reconnaissance d’actifs d’impôts différés (cf. note 2.19).   2.6. Consolidation. — La norme IAS 27 définit une filiale comme une entité contrôlée par la société mère. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les comptes consolidés intègrent les comptes de Gaumont et de ses filiales après élimination des soldes et opérations intra-groupe. 2.6.1. Participation dans les filiales : Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidées. La méthode de l’intégration globale mise en oeuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé. 2.6.2. Participations dans les entreprises associées : Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence ; l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Sont également mises en équivalence les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint. Les pertes d’une entité mise en équivalence qui excèdent la valeur de la participation du Groupe dans cette entité ne sont pas comptabilisées, sauf si : — le Groupe a une obligation contractuelle de couvrir ces pertes ; ou — le Groupe a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée.   2.7. Méthode de conversion des éléments en devises : 2.7.1. Etats financiers des filiales étrangères : Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale (monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère). Leur bilan est converti en euro au cours de clôture ; leur compte de résultat est converti au cours de change moyen de la période clôturée. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres consolidés. 2.7.2. Opérations en devises : La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euro au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont inscrits en compte de résultat.   2.8. Regroupements d’entreprises. — Le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) conformément à l’option offerte par IFRS 1. Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés (y compris pour la part des minoritaires). L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels évalués à leur juste valeur est comptabilisé en écart d’acquisition.   2.9. Ecarts d’acquisition. — Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, le Groupe se donne douze mois suivant la date d’acquisition pour finaliser l’analyse des écarts de première consolidation. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet, à chaque clôture annuelle, d’un test de dépréciation. Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de ou des unités génératrices de trésorerie. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de cession estimée à partir des valorisations de marché basées sur une méthode de multiple de chiffre d’affaires et la valeur d’utilité déterminée en utilisant la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés. Si les valeurs comptables de l'unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l'unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont imputées en priorité à l'écart d'acquisition et inscrites en « Autres produits et charges opérationnels non-courants ». Concernant le cas particulier de l’activité exploitation en salles, le Groupe applique une méthode conforme aux usages de la profession, qui consiste à déterminer la juste valeur nette des coûts de cession selon deux méthodes d’évaluation : — l’une fondée sur un multiple du chiffre d’affaires ; — l’autre basée sur un multiple de l’Ebitda normatif diminué de la dette nette. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition sont irréversibles. Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés sur la ligne « Mises en équivalence ».   2.10. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie définie et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les profits ou les pertes provenant de la cession d’une immobilisation incorporelle ou corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l’actif cédé, et sont inscrits au poste « Autres produits et charges opérationnels non-courants ». 2.10.1. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles : La valeur brute des films et productions télévisuelles comprend le coût de l’investissement réalisé par les sociétés du Groupe, augmenté le cas échéant des frais financiers engagés pour la période, supporté au titre des : — productions de films destinées à être exploitées, en France ou à l’étranger, par tous procédés audiovisuels ; — coproductions françaises ou étrangères ; — acquisitions des droits permettant l’exploitation d’oeuvres audiovisuelles. Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l’exercice/recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans d’exploitation, la part revenant au Groupe des recettes nettes acquises dans l’exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l’exploitation des films, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l’environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Dans le cas où la valeur nette de l’investissement résultant de l’application de cette méthode s’avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l’insuffisance de recettes. De même, une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s’il s’avère que le budget initialement prévu fait l’objet d’un dépassement significatif ou si pour des films ayant été exploités entre la clôture et l’arrêté des comptes, l’estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l’investissement. Les amortissements dérogatoires pratiqués sur les films et figurant en provisions réglementées dans les comptes sociaux sont retraités, conformément aux principes d’établissement des comptes consolidés, afin de les neutraliser au niveau du résultat consolidé. Les frais de lancement des films (frais de publicité et de copie) sont comptabilisés en charges. 2.10.2. Frais préliminaires : Les frais préliminaires représentent les dépenses engagées avant la décision de mise en production, tels que recherches de sujets, talents et repérages nécessaires au développement des projets. Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », ces frais préliminaires sont enregistrés en charges de l’exercice. 2.10.3. Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels acquis qui sont amortis sur trois ans. Figurent également dans cette rubrique les droits musicaux qui sont amortis sur deux ans : 75% la première année et 25% la suivante, ou linéairement sur cinq ans dans le cas de rachat de catalogues. 2.10.4. Immobilisations corporelles : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition, à l’exception de certaines immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation au cours de l’exercice 1978. Le Groupe a opté dans le cadre de la première application des normes IFRS (IFRS 1) pour l’évaluation à la juste valeur comme coût présumé de certains terrains et constructions situés au coeur du quartier des affaires parisien. Il s’agit : — du siège social de Gaumont sis à Neuilly-sur-Seine ; — du siège social de Gaumont Columbia TriStar Films, sis rue du Colisée à Paris (8e) ; — du cinéma Gaumont Ambassade situé sur les Champs-Élysées à Paris (8e). Ces réévaluations ont été réalisées sur la base d’expertises indépendantes. La norme IAS 16 prévoit notamment : — l’amortissement des immobilisations sur leur durée prévue d’utilisation ; — la comptabilisation et l’amortissement séparés de composants individuellement significatifs. Les principales durées d’amortissement retenues sont les suivantes :   Durées d’utilisation, en années   Constructions (1) 25 à 40 ans Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans Matériel d’exploitation et autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans (1) Les constructions ayant fait l’objet d’une évaluation à la juste valeur comme coût présumé dans le cadre du passage aux normes IFRS sont amorties sur 40 ans à compter de la première application de ces normes.   2.11. Mises en équivalence. — Le poste « Mises en équivalence » est représentatif de la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l’exercice) ré-estimés éventuellement des écarts d’évaluation des sociétés concernées. En application de la norme IAS 28, ce poste comprend également les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence (cf. note 2.9). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite sur la ligne « Résultat des sociétés mises en équivalences ».   2.12. Immobilisations financières. — Cette catégorie inclut : — Les titres de participation : Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique d’acquisition. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation irréversible est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. La reprise de cette provision par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres. — Les créances rattachées à des participations, les prêts « Aide à la construction », les autres prêts, les dépôts et cautionnements : Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts d’acquisition. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.   2.13. Dépréciation des actifs. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les valeurs comptables des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles, corporelles sont testées dès l’apparition d’indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an, pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d’acquisition. Si un indice de perte de valeur existe, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l’actif. Si la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable.   2.14. Clients et autres créances. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   2.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d’OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », ces parts d’OPCVM de trésorerie sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat (en « Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie »).   2.16. Provisions courantes. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision pour risques et charges est constituée dès lors que le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un événement passé à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être évalué de façon fiable.   2.17. Provisions non-courantes : 2.17.1. Provisions pour indemnités de fin de carrière : Les provisions pour indemnités de fin de carrière couvrent l’engagement de retraite du Groupe vis-à-vis de ses salariés. Celui-ci est limité aux indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives des sociétés du Groupe. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », il est calculé, par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment : — des droits conventionnels en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ; — d’une hypothèse de date à la retraite fixée à soixante-trois ans pour les cadres et agents de maîtrise et soixante et un ans pour les employés ; — du taux de rotation ; — des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ; — d’un taux de revalorisation annuel des salaires ; — de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ; — d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu à chaque clôture. La charge de l’exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus et du coût de l’actualisation de l’engagement existant à l’ouverture de l’exercice est constatée en « Charges de personnel ». 2.17.2. Gratifications liées à l’ancienneté : Le Groupe évalue également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d’ancienneté. La valeur de ses engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour les évaluations des indemnités de fin de carrière décrites ci-dessus.   2.18. Plans de souscription d’actions. — Des options de souscription d’actions sont accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l’émission d’actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiements en actions », la juste valeur des options attribuées est évaluée à la date d’octroi sur la base du modèle mathématique de Black & Scholes. Cette juste valeur est enregistrée en « Charges de personnel » linéairement - sur la période d’acquisition des droits - avec une contrepartie directe en capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS », seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2004 sont évalués et comptabilisés en « Charges de personnel ». Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.   2.19. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales selon la méthode du report variable. Les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux sont constatés lorsque leur récupération est probable. Les actifs d’impôts différés font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur utilisation future n’est pas probable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts en vigueur à la date de clôture.   2.20. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent des accords de swap de taux d’intérêt, ainsi que des options de change, qui ne sont pas considérés dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture. En conséquence, la juste valeur des instruments financiers dérivés est présentée au bilan en « Autres créances » ou « Autres dettes » (selon qu’elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente). La variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier.   2.21. Evaluation des passifs financiers. — Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.   2.22. Soficas. — Les « Parts producteurs » des Soficas garanties par Gaumont sont inscrites pour leur valeur nominale, conformément à la norme IAS 20, au passif du bilan au poste « Autres dettes courantes ». Les reversements des parts de recettes auxquelles elles ont droit sont imputés directement sur ce poste.   2.23. Structure du bilan consolidé. — L’application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » rend obligatoire la distinction courants/non-courants des éléments de bilan. En conséquence, le bilan présente sans distinction entre la partie à moins d’un an et la partie à plus d’un an : — les actifs courants qui sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d’exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non-courants ; — les passifs courants qui sont ceux dont le Groupe s’attend à ce qu’ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non-courants.   2.24. Information sectorielle. — En application d’IAS 14 « Informations sectorielles », le premier niveau d’information sectorielle est organisé par secteur d’activité, le second niveau par secteur géographique. Le groupe Gaumont exerce son activité dans deux secteurs, la production et l’exploitation d’oeuvres audiovisuelles, et l’exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.   2.25. Chiffre d’affaires : 2.25.1. Salles France : Les locations de films aux salles de cinéma sont constatées sur la base des locations hebdomadaires. 2.25.2. Télévision France : 2.25.2.1. Pré-ventes : Les pré-ventes sont constatées à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre, après signature des contrats, et à la date d’acceptation du matériel de diffusion. 2.25.2.2. Autres ventes : Les ventes de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises sont comptabilisées à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre, après signature des contrats de cession, à la date d’acceptation du matériel de diffusion et à partir de l’ouverture des droits. 2.25.3. International : Les cessions de droits à l’étranger sont constatées à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre, après signature des contrats, à la date de livraison du matériel, à partir de l’ouverture des droits et sur la base des redditions de comptes lorsque le contrat prévoit le versement d’un pourcentage sur les recettes provenant de l’exploitation de l’oeuvre par le client. 2.25.4. Vidéo France : Le chiffre d’affaires résultant de l’exploitation des droits vidéo est pris en compte sur la base des ventes mensuelles après déduction d’une provision au titre des retours estimés et des remises accordées aux clients. Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d’affaires est inscrit en produits constatés d’avance au bilan au poste « Autres dettes ».   2.26. Soutien financier automatique du Centre National de la Cinématographie. — Les films sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, de leur diffusion télévisuelle et de leur exploitation vidéo. Le soutien financier à la production, à la distribution et à l’édition vidéo est enregistré au même rythme que le chiffre d’affaires des films qui le génère. Il est comptabilisé à l’actif du bilan au poste « Autres créances » en contrepartie d’une subvention d’exploitation. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux films est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».   2.27. Subventions. — Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises définitivement, sont enregistrées en profit à compter de la date de première exploitation en salles des oeuvres cinématographiques qu’elles concernent.   2.28. Crédit d’impôt cinéma. — Le crédit d’impôt cinéma, octroyé à compter de l’exercice 2004, et visant à encourager les sociétés de production à réaliser sur le territoire français les travaux d’élaboration et de production de leurs oeuvres cinématographiques, est constaté dans les comptes consolidés en résultat opérationnel courant à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre concernée.   2.29. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel intègre le résultat opérationnel courant, les autres produits ou charges opérationnels non-courantes, comprenant les résultats sur cessions et les dépréciations d’actifs non-courants incorporels (y compris les écarts d’acquisition) et corporels. Sont enregistrés dans le résultat opérationnel courant les produits et les charges liés aux contrats de Production Fund et de Sale & Lease Back contractés dans le cadre du financement de certains films lorsque l’ensemble des conditions permettant de reconnaître ces produits et charges sont réunies.   2.30. Coût de l’endettement financier net. — Le coût de l’endettement financier net inclut les charges d’intérêt sur les dettes financières brutes et les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie.   2.31. Autres produits et charges financiers. — Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les variations de juste valeur des instruments financiers (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change (autres que ceux relatifs aux opérations d’exploitation, classés dans le résultat opérationnel courant), les dividendes reçus des participations non consolidées, les résultats sur cessions et les dépréciations des actifs financiers non-courants.   2.32. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. — Les résultats des tests de dépréciation concernant les écarts d’acquisition sur titres mis en équivalence font partie du résultat présenté sur cette ligne.   2.33. Résultat par action. — Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période clôturée. Le résultat par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant la période clôturée augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d’actions dilutives attribuées à la date de clôture. En particulier pour les options de souscription d'actions, la différence entre le nombre d'actions ordinaires émises et le nombre d'actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen de marché doit être traitée comme une émission d'actions ordinaires ayant un effet dilutif. Lorsque le résultat de l’exercice est une perte, le nombre dilué par action est calculé sur le nombre d’actions à la clôture, compte tenu du caractère relutif de l’exercice des options de souscription d’actions.   3. — Notes sur le bilan consolidé.   3.1. Ecarts d’acquisition :           31/12/2006     Mouvements de la période 31/12/2005  31/12/2004  Plus Moins Valeur brute 1 815     1 815 1 815 Amortissements -1 271     -1 271 -1 271 Provisions -544 -544           Valeur nette   -544   544 544   Les écarts d’acquisition concernent la société Les Films du Dauphin. Le suivi des valeurs de ces écarts d’acquisition a fait apparaître une perte de valeur au 31 décembre 2006. Ils ont été dépréciés dans leur totalité.   3.2. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles :         31/12/2006  Mouvements de la période 31/12/2005  31/12/2004  Plus Moins Autres (1) Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles 1 292 591 49 789 -8 513 518 1 250 797 1 195 157 Productions en cours 19 821 19 642   -518 697 4 832     Valeur brute 1 312 412 69 431 -8 513   1 251 494 1 199 989 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles -1 225 788 -78 871 281   -1 147 198 -1 092 516     Amortissements -1 225 788 -78 871 281   -1 147 198 -1 092 516 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles -2 096 -2 096 17 350   -17 350 -8 232 Productions en cours -3 297 -3 297             Provisions -5 393 -5 393 17 350   -17 350 -8 232     Valeur nette 81 231 -14 833 9 118   86 946 99 241 (1) Virements de poste à poste.   Au 31 décembre 2006, une provision pour dépréciation a été constituée à hauteur de 5 393 K€ pour les films programmés en 2007 dont les recettes estimées ne couvrent pas les coûts de production. La provision constatée en 2005, de 9 118 K€, sur les films « Un ticket pour l’espace » et « La piste » a été reprise sur l’exercice.   3.3. Autres immobilisations incorporelles :         31/12/2006  Mouvements de la période 31/12/2005  31/12/2004  Plus Moins Concessions, brevets, licences, marques, logiciels 1 572 18 -90 1 644 1 692 Autres droits incorporels 2 400     2 400 2 400     Valeur brute 3 972 18 -90 4 044 4 092 Concessions, brevets, licences, marques, logiciels -1 112 -162 90 -1 040 -896 Autres droits incorporels -2 309 -24   -2 285 -2 261     Amortissements, provisions -3 421 -186 90 -3 325 -3 157     Valeur nette 551 -168   719 935   3.4. Immobilisations corporelles :         31/12/2006  Mouvements de la période 31/12/2005  31/12/2004  Plus Moins Autres (1) Terrains 20 289       20 289 20 423 Constructions et agencements 30 370 1 003 -542   29 909 30 613 Matériel d’exploitation 1 465 94 -144 -1 1 516 1 873 Autres immobilisations corporelles 5 055 244 -388   5 199 5 874 Immobilisations en cours           78     Valeur brute 57 179 1 341 -1 074 -1 56 913 58 861 Terrains -310       -310 -444 Constructions et agencements -16 904 -744 485   -16 645 -17 413 Matériel d’exploitation -1 180 -97 144 1 -1 228 -1 533 Autres immobilisations corporelles -3 841 -387 383   -3 837 -4 422     Amortissements, provisions -22 235 -1 228 1 012 1 -22 020 -23 812     Valeur nette 34 944 113 -62   34 893 35 049 (1) Variations de change.   3.5. Mises en équivalence :     Dernier en % de détention 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 EuroPalaces SAS 34% 146 624 136 846 131 783 Gaumont Columbia Tristar Films GIE 50%       Lincoln Cinema Associates (USA) 32% 531 664 629     Valeur brute   147 155 137 510 132 412 Provisions             Valeur nette   147 155 137 510 132 412   Le suivi des valeurs de ces titres mis en équivalence n’a pas fait apparaître de perte de valeur au 31 décembre 2006. Conformément aux règles et méthodes comptables, la quote-part de résultat négative a été reclassée en provisions pour risques (cf. note 3.10). 3.5.1. Eléments significatifs :     EuroPalaces SAS Gaumont Columbia Tristar Films GIE Lincoln Cinema Associates (USA) En % détention au 31 décembre 2006 34% 50% 32% Actifs non-courants 242 519 165 549 Actifs courants 28 643 2 449 25     Total actif 271 162 2 614 574 Capitaux propres 99 437 -14 524 Passifs non-courants 115 400     Passifs courants 56 325 2 628 50     Total passif 271 162 2 614 574 Chiffre d’affaires 140 654 3 298 1 286     Résultat net 9 778 2 426   3.5.2. Transactions : Les transactions se font exclusivement avec Gaumont SA :     31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Créances clients 296 154 15 Autres créances 16 1 654 5 224 Provisions sur créances       Provisions pour risques 14     Autres dettes non-courantes 1 663 1 786 1 909 Fournisseurs   3   Autres dettes 3 209 140 156 Chiffre d’affaires 6 678 3 665 2 853 Autres charges courantes 2 393 2 202 1 249   3.5.3. Garanties envers les parties : A l’expiration du terme, soit le 30 juin 2007, les membres du GIE Gaumont Columbia TriStar Films sont convenus de partager : — les coûts afférents strictement aux opérations de liquidation et de fermeture du GIE à 50/50 ; — tous les autres coûts en proportion du chiffre d’affaires généré par chacun d’eux au titre de l’exploitation de leurs films, avec une prise en charge minimum de 30% pour Gaumont.   3.6. Autres actifs financiers :           31/12/2006   Mouvements de la période   31/12/2005   31/12/2004  Plus Moins Titres de participations non consolidés 151     151 153 Créances rattachées à des participations 50 20   30 32 Prêts 407 1 -103 509 539 Dépôts et cautionnements 125 37 -59 147 164 Autres immobilisations financières 200 200           Valeur brute 933 258 -162 837 888 Titres de participations non consolidés -2     -2 -18 Créances rattachées à des participations -50 -50           Provisions -52 -50   -2 -18     Valeur nette 881 208 -162 835 870   Les tests de dépréciation réalisés sur les titres de participation non consolidés n’ont pas fait apparaître de moins-value latente. 3.6.1. Titres de participations non consolidés : Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable, au regard de l’appréciation du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 10%, qui n’ont pas d’activité, ou qui sont en liquidation.     Pourcentage de participation Valeur brute des titres Valeur nette des titres Capitaux propres avant résultat Résultat Communication et Participation SA (1) 4% 62 62 2 694 -1 535 Gaumont Musique SARL (2) 100% 53 53 -46 490 Autres   36 34         Total   151 149     (1) Renseignements financiers au 31 décembre 2005. (2) Société en liquidation – renseignements financiers au 31 décembre 2006.   3.7. Créances clients, autres créances, actifs d’impôts et autres actifs financiers courants :     31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Créances clients 41 734 37 625 47 443 Immobilisations financières courantes 3 889 831 1 957 Avances et acomptes versés 989 494 1 643 Créances sociales 20 14 19 Créances fiscales 16 278 10 329 9 361 Actifs d’impôts courants 2 286 2 857 1 451 Comptes courants 9 015 10 607 14 267 Créances diverses 9 430 6 790 6 682 Instruments financiers dérivés 54 6 62 Charges constatées d’avance 1 463 1 371 1 590     Valeur brute 85 158 70 924 84 475 Clients -564 -1 623 -3 753 Comptes courants -8 999 -8 953 -8 953 Créances diverses -2 588 -2 811 -2 747     Provisions -12 151 -13 387 -15 453     Valeur nette 73 007 57 537 69 022 Echéances :       A moins de 1 an 83 393     De 1 à 5 ans 1 510     A plus de 5 ans 255       3.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie :     31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs mobilières de placement     72 Comptes bancaires et autres disponibilités 4 377 4 962 2 149     Total 4 377 4 962 2 221   3.9. Capitaux propres : 3.9.1. Capital social de la société mère : Au 31 décembre 2006, le capital social de Gaumont SA est constitué de 4 247 801 actions d’une valeur nominale de 8 €, entièrement libérées, dont l’évolution sur l’année 2006 a été la suivante :         31/12/2006  Mouvements de la période 31/12/2005  31/12/2004  Plus Moins Nombre de titres 4 247 801 26 004   4 221 797 4 131 797 Nominal 8 € 8 € 8 € 8 € 8 €     Capital 33 982 408 208 032   33 774 376 33 054 376   3.9.2. Dividendes : Le montant des dividendes versés par Gaumont SA est le suivant au cours de l’exercice clos le :     31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Dividendes versés 2 533 078 2 479 078 1 236 239 Soit par action 0,60 € 0,60 € 0,30 €   3.9.3. Options de souscription d’actions :Depuis décembre 1987, Gaumont SA a institué huit plans d’options de souscription d’actions au profit d’un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l’exception du président du conseil de surveillance qui ne bénéficie d’aucun plan. 3.9.3.1. Historique des attributions d’options de souscription d’actions :        Plans d’options      Attributions  Options    Initiales  Ajustées    Annulées Souscrites Valides  Prix  Nombre  Prix Nombre  Plan I (décembre 1987)  60,98  35 000  21,78  97 141  20 368  76 773    Plan II (ajusté) (décembre 1988)  91,47  5 804  32,62  16 889  13 163  3 726    Plan III (ajusté) (février 1993)  57,93  37 496  21,78  100 001    100 001    Plan IV (février 1995)  38,11  30 000  38,11  30 000    30 000    Plan V (février 1996)  50,31  104 000  50,31  104 000  34 000  54 100  15 900  Plan VI (mars 1998)  64,03  168 000  64,03  168 000  72 000  70 000  26 000  Plan VII (avril 2002)  48,00  165 000  48,00  165 000  89 500  20 004  55 496  Plan VIII (février 2005)  64,00  196 750  64,00  196 750  6 500  (1) 2 000  188 250  Total     742 050     877 781  235 531  356 604  285 646  Capital au 31 décembre 2006 = 4 247 801 actions en pourcentage de capital         20,66%  5,54%  8,40%  6,72%  (1) Exercice anticipé d’options.       3.9.3.2. Evolution du nombre d’options en cours de validité :   Plans d’options    Date d’attribution     Point de départ d’exercice des options    Date limite de levée     Durée de vie contractuelle résiduelle  Options 31/12/2006 Mouvements de la période 31/12/2005 En cours de validité Dont exerçables Attribuées Annulées Souscrites En cours de validité Dont exerçables Plan I 03/12/1987 03/12/1987 02/12/2002 15 ans               Plan II 23/12/1988 23/12/1988 22/12/2003 15 ans               Plan III 18/02/1993 18/02/1998 17/02/2043 45 ans               Plan IV 16/02/1995 16/02/2000 15/02/2045 45 ans               Plan V 15/02/1996 15/02/2001 14/02/2046 45 ans 15 900 15 900     -4 000 19 900 19 900 Plan VI 12/03/1998 12/03/2003 11/03/2048 45 ans 26 000 26 000   -1 000   27 000 27 000 Plan VII 09/04/2002 09/04/2006 08/04/2046 40 ans 55 496 55 496     -20 004 75 500   Plan VIII 28/02/2005 28/02/2009 27/02/2049 40 ans 188 250       (1) -2 000 190 250       Total         285 646 97 396   -1 000 -26 004 312 650 46 900 (1) Exercice anticipé d’options.     Plans d’options     Date d’attribution    Point de départ d’exercice des options       Date limite de levée       Durée de vie contractuelle résiduelle     Options 31/12/2005 Mouvements de la période 31/12/2004 En cours de validité Dont exerçables Attribuées Annulées Souscrites En cours de validité Dont exerçables Plan I 03/12/1987 03/12/1987 02/12/2002 15 ans               Plan II 23/12/1988 23/12/1988 22/12/2003 15 ans               Plan III 18/02/1993 18/02/1998 17/02/2043 45 ans               Plan IV 16/02/1995 16/02/2000 15/02/2045 45 ans               Plan V 15/02/1996 15/02/2001 14/02/2046 45 ans 19 900 19 900     -20 000 39 900 39 900 Plan VI 12/03/1998 12/03/2003 11/03/2048 45 ans 27 000 27 000     -70 000 97 000 97 000 Plan VII 09/04/2002 09/04/2006 08/04/2046 40 ans 75 500     -500   76 000   Plan VIII 28/02/2005 28/02/2009 27/02/2049 40 ans 190 250   196 750 -6 500           Total         312 650 46 900 196 750 -7 000 -90 000 212 900 136 900   3.9.3.3. Impact des plans d’options de souscription d’actions sur le résultat. Le montant comptabilisé en charges de personnel, correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés en contrepartie des instruments des capitaux propres reçus, au titre des plans d’options de souscription d’actions est le suivant :   Plan d’options Date d’attribution  Durée d’indisponibilité  Juste valeur totale   Charges de personnel 2006 2005 Plan VIII 28/02/2005 4 ans 4 004 978 821   Au 31 décembre 2006, la charge maximale représentative de la juste valeur des options est de 4 004 K€. Cette charge est amortie sur la période d’acquisition, soit 4 ans. Elle sera ajustée en fonction de l’évolution de la probabilité d’atteinte des conditions de performance ou du taux de départ effectif au cours de cette période, et définitivement fixée sur la base du nombre d’actions effectivement distribuées à l’issue de cette période. La juste valeur des options a été calculée à partir des hypothèses suivantes :   Plan d’options Modèle utilisé Cours de référence Prix d’exercice Volatilité attendue Maturité moyenne Taux sans risque Taux de distribution Juste valeur unitaire Plan VIII Black & Scholes 64 € 64 € 30% 6 ans 4% 1% 21,27 €   3.9.4. Intérêts minoritaires : Les intérêts minoritaires comprennent la part des minoritaires dans la société Gaumont Pathé Archives.   3.10. Provisions courantes et non-courantes :           31/12/2006  Mouvements de la période 31/12/2005  31/12/2004  Plus Moins (1) Moins (2) Provision pour retraites et assimilées 1 536 188 -24 -39 1 411 1 102     Provisions non-courantes 1 536 188 -24 -39 1 411 1 102 Provision pour litiges (3) 267 120 -45 -17 209 450 Provision pour risques des titres mis en équivalence (4) 14 14         Autres provisions pour risques (5) 2 212 507   -100 1 805 3 219 Provision pour désamiantage 1 000 1 000             Provisions courantes 3 493 1 641 -45 -117 2 014 3 669     Total 5 029 1 829 -69 -156 3 425 4 771 Impact sur le résultat d’exploitation   -1 815 69 156     Impact sur le résultat financier   -14         Impact sur le résultat exceptionnel             (1) Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges. (2) Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions. (3) Les provisions pour litiges concernent des litiges juridiques.   (4) Les titres mis en équivalence dont la situation nette est négative sont comptabilisés au passif en provision pour risques. La provision se décompose comme suit :     Réserves Résultat Capitaux propres Gaumont Columbia Tristar Films GIE -16 2 -14   (5) Les autres provisions couvrent les risques suivants :   Risques liés aux films 1 488 Risques avec le personnel 463 Risques liés aux stocks 249 Autres 12     Total 2 212   Au 31 décembre 2006, le Groupe n’a comptabilisé aucune provision au titre du droit individuel à la formation. Il est en effet difficile à ce jour d’évaluer de façon fiable cet engagement compte tenu du manque de recul existant sur le comportement de ses salariés. Dès que le Groupe pourra élaborer des statistiques fiables, une provision non-courante sera comptabilisée. 3.10.1. Provision pour retraites et assimilées :     31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Indemnités de fin de carrière 1 398 1 280 1 001 Gratifications liées à l’ancienneté 138 131 101     Total 1 536 1 411 1 102   3.10.1.1. Variation de la dette actuarielle :         31/12/2006 31/12/2005 Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté Total Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté Total Dette actuarielle en début d’exercice 1 280 131 1 411 1 001 101 1 102 Coût des services rendus sur la période 84 9 93 64 7 71 Effet de l’actualisation 56 6 62 47 5 52 Prestations versées réelles -19 -5 -24 -52 -7 -59 (Gains)/pertes actuariels -3 -3 -6 220 25 245     Dette actuarielle en fin d’exercice 1 398 138 1 536 1 280 131 1 411   3.10.1.2. Composantes de la charge :         31/12/2006 31/12/2005 Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté Total Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté Total Coût des services rendus au cours de la période 84 9 93 64 7 71 Effet de l’actualisation 56 6 62 47 5 52 Rendement attendu des actifs sur la période             Amortissements des gains/ (pertes) actuariels -3 -3 -6 220 25 245     Charge nette comptabilisée au compte de résultat 137 12 149 331 37 368   3.10.1.3. Principales hypothèses actuarielles :     Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2005 Taux d’actualisation 4,23% 4,19% 4,23% 4,19% Taux de rendement attendu des actifs         Profil de carrière 4,00% 4,00% 4,00% 4,00%   3.11. Dettes financières :         31/12/2006  Mouvements de la période 31/12/2005  31/12/2004  Plus Moins Lignes de crédit 40 000 40 000 -47 500 47 500 73 000 Autres emprunts 115 250 -330 195   Avances centre national de la cinématographie 730 730       Dépôts reçus 36 1 -4 39 40 Soldes créditeurs de banques 1 005 1 005 -454 454 1 853     Total 41 886 41 986 -48 288 48 188 74 893 Echéances :           A moins de 1 an 41 886         De 1 à 5 ans           A plus de 5 ans             Le 20 décembre 2005, Gaumont a conclu un crédit syndiqué confirmé d’un montant de 100 000 K€, à taux variable, à échéance du 15 septembre 2008. Cette ligne de crédit fait l’objet d’une couverture de taux à hauteur de 6 666 K€ au 31 décembre 2006 (31 décembre 2005 : 14 933 K€). Le taux d’intérêt effectif s’établit à 4,42% au 31 décembre 2006 contre 3,18% au 31 décembre 2005 avant couverture, et 4,27% au 31 décembre 2006 et 3,27% au 31 décembre 2005 après couverture. Cette ligne de crédit est assortie de ratios financiers qui sont décrits en note 6.4.1. Elle fait également l’objet de garanties explicitées en note 6.3.1. Au 31 décembre 2006, Gaumont possède une possibilité de tirage confirmé d’un montant de 60 000 K€.   3.12. Autres passifs :     31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Dettes fiscales   198 396 Comptes courants 1 663 1 786 1 909 Dettes diverses   1 486 2 973     Total autres passifs non-courants 1 663 3 470 5 278 Dettes fournisseurs 15 431 14 125 12 898 Dettes sur immobilisations 10 197 7 180 6 301 Avances et acomptes reçus 156 783 779 Dettes sociales 4 793 2 830 3 672 Dettes fiscales 1 350 1 394 4 484 Passifs d’impôts courants 111 108 71 Compte courants 3 274 216 245 Dettes diverses 32 240 27 094 18 318 Instruments financiers dérivés   1 93 Produits constatés d’avance 6 273 12 660 14 819     Total autres passifs courants 73 825 66 391 61 680     Total 75 488 69 861 66 958 Echéances :       A moins de 1 an 73 825     De 1 à 5 ans 482     A plus de 5 ans 1 181       3.13. Instruments financiers dérivés :     Couverture   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Risque de taux 36   6 1   93 Risque de change 18       62       Total 54   6 1 62 93   Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Ceux-ci ne sont pas considérés dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture. En conséquence, la juste valeur de ces instruments financiers dérivés est présentée au bilan en « Autres créances » ou « Autres dettes » (selon qu’elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente). La variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier.     31/12/2006 Impact résultat 31/12/2005 Instruments financiers dérivés actifs 54 48 6 Instruments financiers dérivés passifs   1 -1     Total 54 49 5   4. — Notes sur le compte de résultat consolidé.   4.1. Chiffre d’affaires et résultat par secteur d’activité : 4.1.1. Chiffre d’affaires :     31/12/2006 31/12/2005 (2) 31/12/2004 Salles France 25 728 12 004 14 402 Vidéo France 31 501 28 432 16 500 Télévision France 45 452 37 027 38 649 International Films 23 882 18 976 11 942 Autres (1) 4 577 2 957 3 405     Total 131 140 99 396 84 898 Dont :       France 107 258 80 420 72 956 Export 23 882 18 976 11 942 (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, et aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales. (2) Un reclassement des refacturations de salaires aux productions de 836 K€ a été opéré du poste « Chiffre d’affaires » au poste « Autres produits et charges opérationnels courants » au 31 décembre 2005 pour des raisons de comparabilité.   Au 31 décembre 2006, le chiffre d’affaires s’établit à 131 140 K€, en hausse de 31,9%, grâce aux très bonnes performances des films sur tous les supports de distribution. — Plus de 10 millions de spectateurs en 2006 : « Je vous trouve très beau » (3,5 millions d’entrées), « La doublure » (3,1 millions d’entrées) et « OSS 117 , Le Caire nid d’espions » (2,3 millions d’entrées) permettant ainsi aux recettes salles de doubler pour atteindre 25 728 K€. — Portée par ces trois succès et « Palais Royal », la vidéo réalise un chiffre d’affaires de 31 501 K€, en augmentation de 10,8%, malgré une diminution des ventes de DVD du catalogue existant. — L’augmentation du nombre des productions et un niveau élevé de pré-financements des films par les chaînes de télévision

Description : 0706305 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GAUMONT   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 33 982 408 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle,92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. SIRET 562 018 002 00013 – APE 921 C.  Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2007 (non audité).   Au 1er trimestre, le chiffre d’affaires a évolué de la façon suivante : — Chiffre d’affaires de la société mère (En milliers d’euros.) :   Chiffre d’affaires 1er trimestre 2007 2006 Evolution 2007/06 Salles France 2 544 11 015 -76,9% Vidéo France 177 560 -68,4% Télévision France 7 881 14 821 -46,8% International 3 194 4 280 -25,4% Autres (1) 132 128 3,1%     Gaumont 13 928 30 804 -54,8% (1) Correspond principalement aux produits dérivés.   — Chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont (En milliers d’euros.) :   Chiffre d’affaires 1er trimestre 2007 2006 Evolution  2007/06  Salles France 2 544 11 015 -76,9% Vidéo France 1 307 2 984 -56,2% Télévision France 7 881 14 821 -46,8% International 3 523 4 566 -22,8% Autres (1) 774 888 -12,8%     Groupe gaumont 16 029 34 274 -53,2% (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, et aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales.   Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont au 1er trimestre 2007, de 16 029 K€, baisse de moitié par rapport à celui de 2006 qui avait vu le succès du film Je vous trouve très beau avec 3,5 millions d’entrées. Les films sortis au cours des trois premiers mois de l’année 2007 ont attiré, quant à eux, moins d’un million de spectateurs : — Pars vite et reviens tard de Régis Wargnier totalise à lui seul près de 850 000 entrées ; — Cashback et Juste une fois !, deux films étrangers dont Gaumont a acquis les droits de distribution, réalisent le reste des entrées. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont est influencé par le calendrier des sorties des films qui peut varier d’une année à l’autre. Seul un film sortira au cours du second trimestre 2007 : Vent mauvais de Stéphane Allagnon avec Jonathan Zaccaï, Aure Atika et Bernard Le Coq, le 13 juin. Le deuxième semestre 2007, avec la sortie de six films : — 3 Amis de Michel Boujenah avec Mathilde Seigner, Pascal Elbé et Kad Merad, dont la sortie est prévue le 22 août ; — Regarde moi d’Audrey Estrougo avec Salomé Stévenin, dont la sortie est prévue le 3 octobre ; — Un jour sur terre d’Alastair Fothergill, dont la sortie est prévue le 10 octobre ; — Chrysalis de Julien Leclercq avec Albert Dupontel, Marie Guillard, Marthe Keller, Mélanie Thierry, Estelle Lefébure, dont la sortie est prévue le 31 octobre ; — Les deux mondes de Daniel Cohen avec Benoît Poelvoorde, Daniel Cohen et Michel Duchaussoy, dont la sortie est prévue le 21 novembre ; — Big city de Djamel Bensalah avec Eddy Mitchell, dont la sortie est prévue le 12 décembre ; devrait permettre au chiffre d’affaires de l’année 2007, après une année 2006 exceptionnelle, de retrouver un niveau comparable à celui de 2005.     0706305

Description : 0705007 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GAUMONT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 33 982 408 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret 562 018 002 00013 - APE 921 C. Avis de réunion valant avis de convocation en assemblée générale mixte. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE le LUNDI 4 JUIN 2007 à 10 h, au cinéma Gaumont Parnasse, 3, rue d'Odessa à Paris (75014), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire.   — rapport du Directoire sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2006 ; — rapport spécial du Directoire sur les plans d'options ; — rapport du Conseil de surveillance, et rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ; — rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice ; — rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ; — rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ; — approbation des opérations et comptes sociaux de l'exercice 2006 ; — approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006 ; — affectation et répartition du résultat de l'exercice 2006 ; — autorisation à donner en vue de faire acheter et de faire vendre par la Société ses propres actions ;   A titre extraordinaire.   — autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation d'actions ; — délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe ; — plafond global des augmentations de capital ; — sort des délégations en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société ; — pouvoirs en vue des formalités.  Texte des projets de résolutions qui seront soumises au vote de l’assemblée mixte ordinaire et extraordinaire. A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des opérations et comptes sociaux de l'exercice 2006). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de Surveillance, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des opérations et comptes consolidés de l'exercice 2006). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de Surveillance, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2006, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 25 434 132 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l'exercice 2006). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que l'exercice se solde par un bénéfice net social de € 15 959 106,87 décide, sur proposition du Directoire, d'affecter cette somme comme suit :   Bénéfice net comptable 15 959 106,87 € à déduire report à nouveau débiteur 1 419 671,10 € soit un bénéfice distribuable de 14 539 435,77 €   de prélever sur le poste Réserve légale sur plus values à long terme d'un montant de € 207 285,47, la somme de € 101 603,20 pour dotation à la Réserve légale. Le poste Réserve légale sur plus values à long terme sera ainsi de 105 682,27 €. L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire de répartir le bénéfice distribuable comme suit :   Distribution d'un dividende 4 247 801,00 € Report à nouveau du solde 10 291 634,77 €   Le dividende revenant à chacune des 4 247 801 actions est ainsi fixé à € 1,00. L'Assemblée Générale délègue au Directoire tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement du dividende. L'Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :   Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2003 4 120 797 de 8 € 0,30 0,15 0,45 2004 4 131 797 de 8 € 0,60   0,60 2005 4 221 797 de 8 € 0,60   0,60   Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve lesdites conventions.   Cinquième résolution (Autorisation à donner en vue de faire acheter et de faire vendre par la Société ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite maximale de 1 % du nombre des actions qui composent le capital de la Société au moment des achats. L'Assemblée Générale décide que le Directoire pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue de, par ordre de priorité décroissant : — l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Gaumont par un Prestataire de Service d’investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, — l'attribution d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions ou au titre du plan d'épargne entreprise du Groupe, — l'achat d'actions par Gaumont pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, — assurer la couverture de titres de créance convertibles en actions dans le cadre de la réglementation boursière. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs dans les conditions prévues par l'Autorité des Marchés Financiers. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres ne pourra pas porter sur la totalité du programme de rachat. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront avoir lieu en période d'offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d'achat est fixé à € 95 par action. L'Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de € 4 100 000. Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, procéder à l'ajustement prévu aux articles 174-1A et 174-9A du décret du 23 mars 1967 en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse. La présente autorisation prive d'effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, l'autorisation d'achat d'actions qui avait été consentie par la cinquième résolution de L'Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 27 avril 2006.  A titre extraordinaire. Sixième résolution   (autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation d'actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce : — autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la société elle-même, dans la limite de 1 % du capital social de la société, tel que constaté à l'issue de la présente Assemblée, dans les conditions légales ; — confère tous pouvoirs au Directoire pour en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Septième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d’actions ordinaires, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Directoire, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires de la société ainsi que tous titres ou valeurs mobilières de quelque nature que ce soit – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès, ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces diverses émissions ne pourront pas avoir pour effet d'élever le capital social d'un montant global supérieur à € 100 000 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de € 110 000 000 fixé à la onzième résolution. Les actionnaires disposeront au moment de l'émission des actions, titres ou valeurs mobilières décidée par le Directoire, d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible dans les conditions prévues par la loi. Le Directoire pourra accorder aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu'ils exerceront proportionnellement à leur droit de souscription et dans la limite de leur demande. Le Directoire pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, limiter dans les conditions légales l'émission au montant des souscriptions recueillies ou répartir librement les titres non souscrits ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement, le Directoire pouvant utiliser dans l'ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d'entre elles. L’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit. La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts sera fixée par le Directoire. Le montant nominal maximal des titres de créances ne pourra excéder € 50 000 000 ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire. Ils pourront être assortis d’un intérêt au taux fixe ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la société. En cas d’émission de titres de créance, le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour déterminer, dans les conditions légales, la nature des titres ou valeurs mobilières à créer, fixer les caractéristiques et les modalités de leur émission, procéder le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission, en particulier celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet, prendre toutes mesures utiles, signer tous actes ou conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions, constater les variations du capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts. Notamment il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime.     Huitième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, 1°) délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ; 3°) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 100 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global de € 110 000 000 fixé à la dixième résolution ; 4°) confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.   Neuvième résolution (La délégation de compétence d'augmenter le capital emporte l'obligation corrélative de présenter à l'Assemblée un projet de résolution permettant une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés. Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe adhérant au Plan d'Epargne d'Entreprise).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment les articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et de l'article L.443-5 du Code du travail, 1°) délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et des Sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ii) à l'attribution gratuite auxdits salariés d'actions dans les limites prévues par l'article L.443-5 du Code du travail ; 2°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions d'actions réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire, par la présente résolution est de € 10 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; 3°) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail ; 4°) décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la Société ou des Sociétés ou groupement qui lui sont liés au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.443-3 du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution. L'assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : — déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; — fixer les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour participer à l’opération et l’abondement éventuel de la Société et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; — déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l'intermédiaire d’organismes collectifs ou directement ; — décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l'ensemble des modalités de chaque émission ; — constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; Et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.   Dixième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l'ensemble des émissions d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Directoire, au titre des diverses délégations de compétence attribuées, à un montant nominal global de € 110 000 000, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.   Onzième résolution (Sort des délégations en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte en tant que de besoin que, aux termes de l'article L.225-129-3 du Code de commerce, toute délégation consentie au Directoire, est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, sauf si elle s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la Société et que sa mise en oeuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre publique.   Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.   —————————   Tout actionnaire sera admis à l'assemblée générale mixte quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, et pourra s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée générale mixte : a) les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir été inscrits en compte auprès de la BNP PARIBAS, Securities Services/G.C.T. Emetteurs/Service Assemblées/, immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, mandataire de la Société, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 mai 2007 à minuit heure de Paris ; b) les propriétaires d'actions au porteur doivent demander à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte une attestation de participation pour le jour de l'assemblée générale mixte et devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 mai 2007 à minuit heure de Paris.   Des formules de vote par correspondance ou par procuration seront adressées à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaiteraient se faire représenter à l'assemblée générale mixte par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander à la BNP PARIBAS, Securities Services/G.C.T. Emetteurs/Service Assemblées/, immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, mandataire de la Société, ou auprès de tout intermédiaire habilité un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication.   — Demandes d'inscription de projets de résolutions : Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006), doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt cinq jours avant la tenue de l'assemblée, soit au plus tard le 10 mai 2007.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Directoire.     0705007

Description : 0704626 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GAUMONT  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 982 408 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre — APE 921 C. Siret : 562 018 002 00013.  Documents comptables annuels au 31 décembre 2006 (provisoires). A. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Note 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Ecarts d’acquisition nets 3.1   544 544 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles nets 3.2 81 231 86 946 99 241 Autres immobilisations incorporelles nettes 3.3 551 719 935 Immobilisations corporelles nettes 3.4 34 944 34 893 35 049 Mises en équivalence 3.5 147 155 137 510 132 412 Autres actifs financiers nets 3.6 881 835 870 Actifs d’impôts non-courants 4.8.3 1 056 2 804 3 216 Actifs non-courants   265 818 264 251 272 267 Créances clients nettes 3.7 41 170 36 002 43 690 Actifs d’impôts courants 3.7 2 286 2 857 1 451 Autres créances nettes et autres actifs financiers courants 3.7 29 551 18 678 23 881 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.8 4 377 4 962 2 221 Actifs courants   77 384 62 499 71 243 Total actif   343 202 326 750 343 510   Passif Note 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Capital   33 982 33 774 33 054 Réserves et résultat (part du Groupe)   181 230 156 501 145 935 Capitaux propres (part du Groupe)   215 212 190 275 178 989 Intérêts minoritaires   2 826 2 645 2 595 Capitaux propres 3.9 218 038 192 920 181 584 Provisions non-courantes 3.10 1 536 1 411 1 102 Passifs d’impôts non-courants 4.8.3 2 761 12 356 15 304 Autres dettes non-courantes 3.12 1 663 3 470 5 278 Passifs non-courants   5 960 17 237 21 684 Provisions courantes 3.10 3 493 2 014 3 669 Dettes financières à moins d’un an 3.11 41 886 48 188 74 893 Fournisseurs 3.12 25 628 21 305 19 199 Passifs d’impôts courants 3.12 111 108 71 Autres dettes 3.12 48 086 44 978 42 410 Passifs courants   119 204 116 593 140 242 Total passif   343 202 326 750 343 510   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Note 31 décembre 2006   31 décembre 2005     (1) (2) 31 décembre 2004 (1) Chiffre d’affaires 4.1.1 131 140 99 396 84 898 Achats   -931 -766 -458 Charges de personnel 4.2 -16 015 -12 066 -12 655 Autres produits et charges opérationnels courants 4.3 -54 321 -33 510 -25 435 Dépréciations, amortissements et provisions 4.4 -52 079 -54 955 -44 262 Résultat opérationnel courant 4.1.2 7 794 -1 901 2 088 Autres produits et charges opérationnels non-courants 4.5 -609 376 642 Résultat opérationnel   7 185 -1 525 2 730 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   239 84 25 Coût de l’endettement financier brut   -1 293 -1 865 -1 539 Coût de l’endettement financier net   -1 054 -1 781 -1 514 Autres produits et charges financiers 4.6 1 853 2 846 2 066 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4.7 10 206 5 507 6 147 Résultat avant impôts   18 190 5 047 9 429 Impôts 4.8 7 425 2 243 -221 Résultat net   25 615 7 290 9 208 Dont part des minoritaires   181 92 17 Dont part du Groupe   25 434 7 198 9 191 Résultat net (part du Groupe) par action         Nombre moyen d’actions en circulation 4.9 4 235 701 4 199 297 4 122 338 En euro par action   6,00 1,71 2,23 Résultat net (part du Groupe) dilué par action (3)         Nombre potentiel moyen d’actions 4.9 4 249 779 4 215 796 4 229 144 En euro par action   5,98 1,71 2,17 (1) La charge ou le produit pour retraites et assimilées antérieurement enregistré en « Dépréciations, amortissements et provisions » est désormais constaté sur la ligne « Charges de personnel ». La charge de l’exercice 2005 (309 K€) et le produit de l’exercice 2004 (152 K€) ont été reclassés afin d’assurer une bonne comparabilité. (2) Les refacturations de salaires aux productions (836 K€) qui figuraient dans le poste « Chiffre d’affaires » ont été reclassées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels courants ». (3) Il a été opéré une modification dans le nombre des options de souscription ayant un effet dilutif. Le résultat net (part du Groupe) dilué par action au titre des exercices 2004 et 2005 a été corrigé.   III. — Variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)   Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capital Réserves liées au capital (1) Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres (2) Total capitaux propres Au 31 décembre 2004 33 054 18 198 103 733 24 004 178 989 2 595 181 584 Variations des écarts de conversion       273 273   273 Variations de périmètre     -15   -15 -42 -57 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres     -15 273 258 -42 216 Résultat net de la période     7 198   7 198 92 7 290 Total des produits et charges de la période     7 183 273 7 456 50 7 506 Opérations sur capital (3) 720 4 768     5 488   5 488 Paiements fondés sur des actions   821     821   821 Dividendes     -2 479   -2 479   -2 479 Transactions avec les actionnaires 720 5 589 -2 479   3 830   3 830 Au 31 décembre 2005 33 774 23 787 108 437 24 277 190 275 2 645 192 920 Variations des écarts de conversion       -231 -231   -231 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres       -231 -231   -231 Résultat net de la période     25 434   25 434 181 25 615 Total des produits et charges de la période     25 434 -231 25 203 181 25 384 Opérations sur capital (3) 208 1 081     1 289   1 289 Paiements fondés sur des actions   978     978   978 Dividendes     -2 533   -2 533   -2 533 Transactions avec les actionnaires 208 2 059 -2 533   -266   -266 Au 31 décembre 2006 33 982 25 846 131 338 24 046 215 212 2 826 218 038 (1) Primes d’émission, primes d’apport, primes de fusion, réserves légales. (2) Résultats enregistrés directement en capitaux propres incluant les réévaluations sur immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16 et IAS 38) et les variations d’écarts de conversion. (3) Exercices d’options de souscription d’actions.   IV. — Variations des intérêts minoritaires. (En milliers d’euros.)   Réserves Résultat Intérêts minoritaires Au 31 décembre 2004 2 578 17 2 595 Variations de périmètre -42   -42 Affectation du résultat de la période précédente 17 -17   Résultat net de la période   92 92 Au 31 décembre 2005 2 553 92 2 645 Affectation du résultat de la période précédente 92 -92   Résultat net de la période   181 181 Au 31 décembre 2006 2 645 181 2 826   V. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)   Note 31 décembre 2006 31 décembre 2005 (1) 31 décembre 2004 (1) Opérations d’exploitation :         Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   25 615 7 290 9 208 Dotations nettes aux amortissements et provisions 5.1 53 412 57 004 44 259 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition   544     Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 3.13 -49 -36 30 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés   978 821   Résultat net des cessions d’immobilisations   8 297 -374 -718 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence   -10 206 -5 507 -6 147 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence   508 504 458 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôts   79 099 59 702 47 090 Coût de l’endettement financier net   1 054 1 781 1 514 Charges d’impôts (y compris impôts différés)   -7 425 -2 243 221 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts   72 728 59 240 48 825 Impôts versés   -387 -77 -267 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.2 -12 714 13 625 -15 283 (A) Flux net de trésorerie généré par l’activité   59 627 72 788 33 275 Opérations d’investissement :         Cessions d’immobilisations   171 796 1 507 Acquisitions d’immobilisations 5.3 -54 629 -46 437 -78 392 Variation des dettes sur immobilisations 5.4 3 017 879 -486 Incidence des variations de périmètre       -872 (B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement   -51 441 -44 762 -78 243 Opérations de financement :         Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont   -2 533 -2 479 -1 236 Augmentation de capital   1 289 5 488 431 Variation des dettes financières   -6 853 -25 305 44 736 Intérêts payés   -1 054 -1 781 -1 514 Dividendes versés aux minoritaires         (C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   -9 151 -24 077 42 417 (D) Incidence des variations des cours des devises   -171 191 -127 Variation globale de la trésorerie : (A) + (B) + (C) + (D)   -1 136 4 140 -2 678 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture   4 962 2 221 4 553 Soldes créditeurs de banques à l’ouverture   -454 -1 853 -1 507 Trésorerie à l’ouverture   4 508 368 3 046 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture   4 377 4 962 2 221 Soldes créditeurs de banques à la clôture   -1 005 -454 -1 853 Trésorerie à la clôture   3 372 4 508 368 Variation globale de la trésorerie   -1 136 4 140 -2 678 (1) La charge ou le produit pour retraites et assimilées antérieurement enregistré en « Dotations aux amortissements et provisions » est désormais constaté sur la ligne « Charges de personnel » dans le compte de résultat. La charge de l’exercice 2005 (309 K€) et le produit de l’exercice 2004 (152 K€) ont été reclassés afin d’assurer une bonne comparabilité. Ce reclassement a un impact dans le tableau des flux de trésorerie sur les lignes « Dotations nettes aux amortissements et provisions » et « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité ».   VI. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Le groupe Gaumont. 1.1. Activités du Groupe. — Gaumont et ses filiales ont pour activités principales la production, la distribution de films, l’exploitation de droits et l’exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.   1.2. Périmètre de consolidation : Société et forme Siège social Siren % intérêt % contrôle Méthode intégration Société-mère :           Gaumont SA 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 562 018 002 100,00 Société-mère IG Sociétés françaises :           Production cinéma et télévision :           Gaumont Images 3 SAS 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 393 417 787 100,00 100,00 IG Gaumont Images 4 SA 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 393 928 916 100,00 100,00 IG Gaumont International SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 340 538 693 100,00 100,00 IG Les Films du Dauphin SARL 5, rue du Colisée, 75008 Paris 352 072 904 100,00 100,00 IG Les Films du Loup SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 322 996 257 100,00 100,00 IG Prestations et Services SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 612 022 004 100,00 100,00 IG Archives :           Gaumont Pathé Archives SAS 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 444 567 218 57,50 57,50 IG Distribution :           Gaumont Columbia Tristar Films GIE 5, rue du Colisée, 75008 Paris 477 485 569 50,00 50,00 MEQ Gaumont Vidéo SNC 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 384 171 567 100,00 100,00 IG Exploitation :           Europalaces SAS 21, rue François 1er, 75008 Paris 392 962 304 34,00 34,00 MEQ Editions musicales :           Editions la Marguerite SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 602 024 150 100,00 100,00 IG Immobilier :           Forest SCI 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 785 421 801 100,00 100,00 IG Sociétés étrangères :           Etats-Unis :           Gaumont Inc 520, West 43rd Street, New York, NY 10036 Etats-Unis 100,00 100,00 IG Lincoln Cinéma Associates 1886 Broadway, New York, NY 10023 Etats-Unis 31,95 31,95 MEQ IG : Intégration globale. MEQ : Mise en équivalence.   2. – Principes et méthodes comptables. 2.1. Principes généraux. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2006 ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu’adoptés par l’Union européenne et applicables à cette date. Les principes comptables retenus pour l’établissement de ces informations financières 2006 sont identiques à ceux détaillés dans les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2005, à l’exception des changements au compte de résultat décrits en notes 2.2 et 2.3. Ils résultent de l’application : — de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2006 ; — des options retenues et des exemptions utilisées lors de la transition à l’IFRS : – évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2004 de certains terrains et constructions ; – non retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ; – comptabilisation dans les capitaux propres d’ouverture des écarts actuariels relatifs aux retraites et avantages assimilés existant au 1er janvier 2004 ; – non retraitement des plans d’options de souscription attribués par le Groupe à certains de ses dirigeants et salariés émis avant le 7 novembre 2002 ; – reclassement des réserves de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euro des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement, dans les réserves consolidées. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros (K€) sauf indication contraire. Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le directoire en date du 17 février 2007 et examinés par le conseil de surveillance du 21 février 2007. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 4 juin 2007.   2.2. Effet des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2006. — Le Groupe a appliqué l’amendement de la norme IAS 39 « Option de juste valeur », relatif au choix de la comptabilisation à l’origine d’un actif et d’un passif financier à la juste valeur par compte de résultat. Le Groupe n’a pas retenu l’option offerte par l’amendement de la norme IAS 19 « Avantages du personnel » de comptabiliser les écarts actuariels de l’exercice directement dans les capitaux propres.   2.3. Modification des comptes au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005. — La charge ou le produit pour retraites et assimilées antérieurement enregistré en « Dépréciations, amortissements et provisions » est désormais constaté sur la ligne « Charges de personnel ». De ce fait, les comptes au 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005 ont été modifiés par rapport aux comptes publiés, soit un reclassement respectivement de -152 K€ et de 309 K€. En 2005, les refacturations de salaires aux productions qui figuraient dans le poste « Chiffre d’affaires » ont été reclassées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels courants » pour un montant de 836 K€. Une modification du nombre des options de souscription ayant un effet dilutif étant intervenue, le résultat net (part du Groupe) dilué par action au titre des exercices 2004 et 2005 a été corrigé.   2.4. Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   2.5. Utilisation d’estimations. — L’établissement des états financiers consolidés conduit la direction du Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs à la date d’arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers consolidés de Gaumont peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations retenues concernent la valorisation des actifs corporels et incorporels, l’amortissement des films (cf. note 2.10), l’évaluation des provisions sur les clients et autres créances (cf. note 2.14) et la reconnaissance d’actifs d’impôts différés (cf. note 2.19).   2.6. Consolidation. — La norme IAS 27 définit une filiale comme une entité contrôlée par la société mère. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les comptes consolidés intègrent les comptes de Gaumont et de ses filiales après élimination des soldes et opérations intra-groupe. 2.6.1. Participation dans les filiales : Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidées. La méthode de l’intégration globale mise en oeuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé. 2.6.2. Participations dans les entreprises associées : Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence ; l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Sont également mises en équivalence les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint. Les pertes d’une entité mise en équivalence qui excèdent la valeur de la participation du Groupe dans cette entité ne sont pas comptabilisées, sauf si : — le Groupe a une obligation contractuelle de couvrir ces pertes ; ou — le Groupe a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée.   2.7. Méthode de conversion des éléments en devises : 2.7.1. Etats financiers des filiales étrangères : Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale (monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère). Leur bilan est converti en euro au cours de clôture ; leur compte de résultat est converti au cours de change moyen de la période clôturée. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres consolidés. 2.7.2. Opérations en devises : La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euro au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont inscrits en compte de résultat.   2.8. Regroupements d’entreprises. — Le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) conformément à l’option offerte par IFRS 1. Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés (y compris pour la part des minoritaires). L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels évalués à leur juste valeur est comptabilisé en écart d’acquisition.   2.9. Ecarts d’acquisition. — Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, le Groupe se donne douze mois suivant la date d’acquisition pour finaliser l’analyse des écarts de première consolidation. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet, à chaque clôture annuelle, d’un test de dépréciation. Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de ou des unités génératrices de trésorerie. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de cession estimée à partir des valorisations de marché basées sur une méthode de multiple de chiffre d’affaires et la valeur d’utilité déterminée en utilisant la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés. Si les valeurs comptables de l'unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l'unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont imputées en priorité à l'écart d'acquisition et inscrites en « Autres produits et charges opérationnels non-courants ». Concernant le cas particulier de l’activité exploitation en salles, le Groupe applique une méthode conforme aux usages de la profession, qui consiste à déterminer la juste valeur nette des coûts de cession selon deux méthodes d’évaluation : — l’une fondée sur un multiple du chiffre d’affaires ; — l’autre basée sur un multiple de l’EBITDA normatif diminué de la dette nette. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition sont irréversibles. Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés sur la ligne « Mises en équivalence ».   2.10. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie définie et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les profits ou les pertes provenant de la cession d’une immobilisation incorporelle ou corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l’actif cédé, et sont inscrits au poste « Autres produits et charges opérationnels non-courants ». 2.10.1. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles : La valeur brute des films et productions télévisuelles comprend le coût de l’investissement réalisé par les sociétés du Groupe, augmenté le cas échéant des frais financiers engagés pour la période, supporté au titre des : — productions de films destinées à être exploitées, en France ou à l’étranger, par tous procédés audiovisuels ; — coproductions françaises ou étrangères ; — acquisitions des droits permettant l’exploitation d’oeuvres audiovisuelles. Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l’exercice/recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans d’exploitation, la part revenant au Groupe des recettes nettes acquises dans l’exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l’exploitation des films, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l’environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Dans le cas où la valeur nette de l’investissement résultant de l’application de cette méthode s’avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l’insuffisance de recettes. De même, une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s’il s’avère que le budget initialement prévu fait l’objet d’un dépassement significatif ou si pour des films ayant été exploités entre la clôture et l’arrêté des comptes, l’estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l’investissement. Les amortissements dérogatoires pratiqués sur les films et figurant en provisions réglementées dans les comptes sociaux sont retraités, conformément aux principes d’établissement des comptes consolidés, afin de les neutraliser au niveau du résultat consolidé. Les frais de lancement des films (frais de publicité et de copie) sont comptabilisés en charges. 2.10.2. Frais préliminaires : Les frais préliminaires représentent les dépenses engagées avant la décision de mise en production, tels que recherches de sujets, talents et repérages nécessaires au développement des projets. Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », ces frais préliminaires sont enregistrés en charges de l’exercice. 2.10.3. Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels acquis qui sont amortis sur trois ans. Figurent également dans cette rubrique les droits musicaux qui sont amortis sur deux ans : 75 % la première année et 25 % la suivante, ou linéairement sur cinq ans dans le cas de rachat de catalogues. 2.10.4. Immobilisations corporelles : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition à l’exception de certaines immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation au cours de l’exercice 1978. Le Groupe a opté dans le cadre de la première application des normes IFRS (IFRS 1) pour l’évaluation à la juste valeur comme coût présumé de certains terrains et constructions situés au coeur du quartier des affaires parisien. Il s’agit : — du siège social de Gaumont sis à Neuilly-sur-Seine ; — du siège social de Gaumont Columbia Tristar Films sis, rue du Colisée à Paris (8°) ; — du cinéma Gaumont Ambassade situé sur les Champs-Elysées à Paris (8°). Ces réévaluations ont été réalisées sur la base d’expertises indépendantes. La norme IAS 16 prévoit notamment : — l’amortissement des immobilisations sur leur durée prévue d’utilisation ; — la comptabilisation et l’amortissement séparés de composants individuellement significatifs. Les principales durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Durées d’utilisation (En années) Constructions (1) 25 à 40 ans Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans Matériel d’exploitation et autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans (1) Les constructions ayant fait l’objet d’une évaluation à la juste valeur comme coût présumé dans le cadre du passage aux normes IFRS sont amorties sur 40 ans à compter de la première application de ces normes.   2.11. Mises en équivalence. — Le poste « Mises en équivalence » est représentatif de la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l’exercice) ré-estimés éventuellement des écarts d’évaluation des sociétés concernées. En application de la norme IAS 28, ce poste comprend également les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence (cf. note 2.9). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite sur la ligne « Résultat des sociétés mises en équivalences ».   2.12. Immobilisations financières. — Cette catégorie inclut : — les titres de participation : Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique d’acquisition. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation irréversible est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. La reprise de cette provision par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres. — les créances rattachées à des participations, les prêts « Aide à la construction », les autres prêts, les dépôts et cautionnements : Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts d’acquisition. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.   2.13. Dépréciation des actifs. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les valeurs comptables des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles, corporelles sont testées dès l’apparition d’indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an, pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d’acquisition. Si un indice de perte de valeur existe, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l’actif. Si la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable.   2.14. Clients et autres créances. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   2.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les parts d’OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », ces parts d’OPCVM de trésorerie sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat (en « Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie »).   2.16. Provisions courantes. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision pour risques et charges est constituée dès lors que le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un événement passé à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être évalué de façon fiable.   2.17. Provisions non-courantes : 2.17.1. Provisions pour indemnités de fin de carrière : Les provisions pour indemnités de fin de carrière couvrent l’engagement de retraite du Groupe vis-à-vis de ses salariés. Celui-ci est limité aux indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives des sociétés du Groupe. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », il est calculé, par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment : — des droits conventionnels en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ; — d’une hypothèse de date à la retraite fixée à soixante-trois ans pour les cadres et agents de maîtrise et soixante et un ans pour les employés ; — du taux de rotation ; — des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ; — d’un taux de revalorisation annuel des salaires ; — de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ; — d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu à chaque clôture. La charge de l’exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus et du coût de l’actualisation de l’engagement existant à l’ouverture de l’exercice est constatée en « Charges de personnel ». 2.17.2. Gratifications liées à l’ancienneté : Le Groupe évalue également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d’ancienneté. La valeur de ses engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour les évaluations des indemnités de fin de carrière décrites ci-dessus.   2.18. Plans de souscription d’actions. — Des options de souscription d’actions sont accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l’émission d’actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiements en actions », la juste valeur des options attribuées est évaluée à la date d’octroi sur la base du modèle mathématique de Black & Scholes. Cette juste valeur est enregistrée en « Charges de personnel » linéairement - sur la période d’acquisition des droits - avec une contrepartie directe en capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS », seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2004 sont évalués et comptabilisés en « Charges de personnel ». Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.   2.19. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales selon la méthode du report variable. Les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux sont constatés lorsque leur récupération est probable. Les actifs d’impôts différés font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur utilisation future n’est pas probable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts en vigueur à la date de clôture.   2.20. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Ces instruments comprennent des accords de swap de taux d’intérêt, ainsi que des options de change, qui ne sont pas considérés dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture. En conséquence, la juste valeur des instruments financiers dérivés est présentée au bilan en « Autres créances » ou « Autres dettes » (selon qu’elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente). La variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier.   2.21. Evaluation des passifs financiers. — Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.   2.22. Soficas. — Les « parts producteurs » des Soficas garanties par Gaumont sont inscrites pour leur valeur nominale, conformément à la norme IAS 20, au passif du bilan au poste « Autres dettes courantes ». Les reversements des parts de recettes auxquelles elles ont droit sont imputés directement sur ce poste.   2.23. Structure du bilan consolidé. — L’application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » rend obligatoire la distinction courants/non-courants des éléments de bilan. En conséquence, le bilan présente sans distinction entre la partie à moins d’un an et la partie à plus d’un an : — les actifs courants qui sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d’exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non-courants ; — les passifs courants qui sont ceux dont le Groupe s’attend à ce qu’ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non-courants.   2.24. Information sectorielle. — En application d’IAS 14 « Informations sectorielles », le premier niveau d’information sectorielle est organisé par secteur d’activité, le second niveau par secteur géographique. Le groupe Gaumont exerce son activité dans deux secteurs, la production et l’exploitation d’oeuvres audiovisuelles, et l’exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.   2.25. Chiffre d’affaires : 2.25.1. Salles France : Les locations de films aux salles de cinéma sont constatées sur la base des locations hebdomadaires. 2.25.2. Télévision France : 2.25.2.1. Préventes : Les préventes sont constatées à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre, après signature des contrats, et à la date d’acceptation du matériel de diffusion. 2.25.2.2. Autres ventes : Les ventes de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises sont comptabilisées à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre, après signature des contrats de cession, à la date d’acceptation du matériel de diffusion et à partir de l’ouverture des droits. 2.25.3. International : Les cessions de droits à l’étranger sont constatées à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre, après signature des contrats, à la date de livraison du matériel, à partir de l’ouverture des droits et sur la base des redditions de comptes lorsque le contrat prévoit le versement d’un pourcentage sur les recettes provenant de l’exploitation de l’oeuvre par le client. 2.25.4. Vidéo France : Le chiffre d’affaires résultant de l’exploitation des droits vidéo est pris en compte sur la base des ventes mensuelles après déduction d’une provision au titre des retours estimés et des remises accordées aux clients. Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d’affaires est inscrit en produits constatés d’avance au bilan au poste « Autres dettes ».   2.26. Soutien financier automatique du Centre national de la cinématographie. — Les films sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, de leur diffusion télévisuelle et de leur exploitation vidéo. Le soutien financier à la production, à la distribution et à l’édition vidéo est enregistré au même rythme que le chiffre d’affaires des films qui le génèrent. Il est comptabilisé à l’actif du bilan au poste « Autres créances » en contrepartie d’une subvention d’exploitation. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux films est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».   2.27. Subventions. — Les subventions perçues, dans la mesure où elles sont acquises définitivement, sont enregistrées en profit à compter de la date de première exploitation en salles des oeuvres cinématographiques qu’elles concernent.   2.28. Crédit d’impôt cinéma. — Le crédit d’impôt cinéma, octroyé à compter de l’exercice 2004, et visant à encourager les sociétés de production à réaliser sur le territoire français les travaux d’élaboration et de production de leurs oeuvres cinématographiques, est constaté dans les comptes consolidés en résultat opérationnel courant à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre concernée.   2.29. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel intègre le résultat opérationnel courant, les autres produits ou charges opérationnels non-courantes, comprenant les résultats sur cessions et les dépréciations d’actifs non-courants incorporels (y compris les écarts d’acquisition) et corporels. Sont enregistrés dans le résultat opérationnel courant les produits et les charges liés aux contrats de Production Fund et de Sale et Lease Back contractés dans le cadre du financement de certains films lorsque l’ensemble des conditions permettant de reconnaître ces produits et charges sont réunies.   2.30. Coût de l’endettement financier net. — Le coût de l’endettement financier net inclut les charges d’intérêt sur les dettes financières brutes et les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie.   2.31. Autres produits et charges financiers. — Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les variations de juste valeur des instruments financiers (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change (autres que ceux relatifs aux opérations d’exploitation, classés dans le résultat opérationnel courant), les dividendes reçus des participations non consolidées, les résultats sur cessions et les dépréciations des actifs financiers non-courants.   2.32. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. — Les résultats des tests de dépréciation concernant les écarts d’acquisition sur titres mis en équivalence font partie du résultat présenté sur cette ligne.   2.33. Résultat par action. — Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période clôturée. Le résultat par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant la période clôturée augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d’actions dilutives attribuées à la date de clôture. En particulier pour les options de souscription d'actions, la différence entre le nombre d'actions ordinaires émises et le nombre d'actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen de marché doit être traitée comme une émission d'actions ordinaires ayant un effet dilutif. Lorsque le résultat de l’exercice est une perte, le nombre dilué par action est calculé sur le nombre d’actions à la clôture, compte-tenu du caractère relutif de l’exercice des options de souscription d’actions.   3. – Notes sur le bilan consolidé. 3.1. Ecarts d’acquisition :   31 décembre 2006  Mouvements de la période 31 décembre 2005  31 décembre 2004    Plus Moins Valeur brute 1 815     1 815 1 815 Amortissements -1 271     -1 271 -1 271 Provisions -544 -544       Valeur nette   -544   544 544   Les écarts d’acquisition concernent la société Les Films du Dauphin. Le suivi des valeurs de ces écarts d’acquisition a fait apparaître une perte de valeur au 31 décembre 2006. Ils ont été dépréciés dans leur totalité.   3.2. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles :   31 décembre 2006  Mouvements de la période 31 décembre 2005  31 décembre 2004    Plus Moins Autres (1) Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles 1 292 591 49 789 -8 513 518 1 250 797 1 195 157 Productions en cours 19 821 19 642   -518 697 4 832 Valeur brute 1 312 412 69 431 -8 513   1 251 494 1 199 989 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles -1 225 788 -78 871 281   -1 147 198 -1 092 516 Amortissements -1 225 788 -78 871 281   -1 147 198 -1 092 516 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles -2 096 -2 096 17 350   -17 350 -8 232 Productions en cours -3 297 -3 297         Provisions -5 393 -5 393 17 350   -17 350 -8 232 Valeur nette 81 231 -14 833 9 118   86 946 99 241 (1) Virements de poste à poste.   Au 31 décembre 2006, une provision pour dépréciation a été constituée à hauteur de 5 393 K€ pour les films programmés en 2007 dont les recettes estimées ne couvrent pas les coûts de production. La provision constatée en 2005, de 9 118 K€, sur les films « Un ticket pour l’espace » et « La piste » a été reprise sur l’exercice.   3.3. Autres immobilisations incorporelles :   31 décembre 2006  Mouvements de la période 31 décembre 2005  31 décembre 2004    Plus Moins Concessions, brevets, licences, marques, logiciels 1 572 18 -90 1 644 1 692 Autres droits incorporels 2 400     2 400 2 400 Valeur brute 3 972 18 -90 4 044 4 092 Concessions, brevets, licences, marques, logiciels -1 112 -162 90 -1 040 -896 Autres droits incorporels -2 309 -24   -2 285 -2 261 Amortissements, provisions -3 421 -186 90 -3 325 -3 157 Valeur nette 551 -168   719 935   3.4. Immobilisations corporelles :   31 décembre 2006  Mouvements de la période 31 décembre 2005  31 décembre 2004    Plus Moins Autres (1) Terrains 20 289       20 289 20 423 Constructions et agencements 30 370 1 003 -542   29 909 30 613 Matériel d’exploitation 1 465 94 -144 -1 1 516 1 873 Autres immobilisations corporelles 5 055 244 -388   5 199 5 874 Immobilisations en cours           78 Valeur brute 57 179 1 341 -1 074 -1 56 913 58 861 Terrains -310       -310 -444 Constructions et agencements -16 904 -744 485   -16 645 -17 413 Matériel d’exploitation -1 180 -97 144 1 -1 228 -1 533 Autres immobilisations corporelles -3 841 -387 383   -3 837 -4 422 Amortissements, provisions -22 235 -1 228 1 012 1 -22 020 -23 812 Valeur nette 34 944 113 -62   34 893 35 049 (1) Variations de change.   3.5. Mises en équivalence :   Dernier% de détention 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Europalaces SAS 34 % 146 624 136 846 131 783 Gaumont Columbia Tristar Films GIE 50 %       Lincoln Cinéma Associates (USA) 32 % 531 664 629 Valeur brute   147 155 137 510 132 412 Provisions         Valeur nette   147 155 137 510 132 412   Le suivi des valeurs de ces titres mis en équivalence n’a pas fait apparaître de perte de valeur au 31 décembre 2006. Conformément aux règles et méthodes comptables, la quote-part de résultat négative a été reclassée en provisions pour risques (cf. note 3.10). 3.5.1. Eléments significatifs :   Europalaces SAS Gaumont Columbia Tristar Films GIE Lincoln Cinéma Associates (USA) % détention au 31 décembre 2006 34 % 50 % 32 % Actifs non-courants 242 519 165 549 Actifs courants 28 643 2 449 25 Total actif 271 162 2 614 574 Capitaux propres 99 437 -14 524 Passifs non-courants 115 400     Passifs courants 56 325 2 628 50 Total passif 271 162 2 614 574 Chiffre d’affaires 140 654 3 298 1 286 Résultat net 9 778 2 426   3.5.2. Transactions : Les transactions se font exclusivement avec Gaumont SA :   31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Créances clients 296 154 15 Autres créances 16 1 654 5 224 Provisions sur créances       Provisions pour risques 14     Autres dettes non-courantes 1 663 1 786 1 909 Fournisseurs   3   Autres dettes 3 209 140 156 Chiffre d’affaires 5 4 12 Autres charges courantes 2 393 2 202 1 249   3.5.3. Garanties envers les parties : A l’expiration du terme, soit le 30 juin 2007, les membres du Gaumont Columbia Tristar Films GIE sont convenus de partager : — les coûts afférents strictement aux opérations de liquidation et de fermeture du GIE à 50/50 ; — tous les autres coûts en proportion du chiffre d’affaires généré par chacun d’eux au titre de l’exploitation de leurs films, avec une prise en charge minimum de 30 % pour Gaumont.   3.6. Autres actifs financiers :   31 décembre 2006 Mouvements de la période 31 décembre 2005 31 décembre 2004   Plus Moins Titres de participations non consolidés  151     151 153 Créances rattachées à des participations 50 20   30 32 Prêts 407 1 -103 509 539 Dépôts et cautionnements 125 37 -59 147 164 Autres immobilisations financières 200 200       Valeur brute 933 258 -162 837 888 Titres de participations non consolidés -2     -2 -18 Créances rattachées à des participations -50 -50       Provisions -52 -50   -2 -18 Valeur nette 881 208 -162 835 870   Les tests de dépréciation réalisés sur les titres de participation non consolidés n’ont pas fait apparaître de moins-value latente. 3.6.1. Titres de participations non consolidés : Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable, au regard de l’appréciation du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 10%, qui n’ont pas d’activité, ou qui sont en liquidation.   Pourcentage de participation Valeur brute des titres Valeur nette des titres Capitaux propres avant résultat Résultat Communication et Participation SA (1) 4% 62 62 2 694 -1 535 Gaumont musique SARL (2) 100% 53 53 -46 490 Autres   36 34     Total   151 149     (1) Renseignements financiers au 31 décembre 2005. (2) Société en liquidation – Renseignements financiers au 31 décembre 2006.   3.7. Créances clients, autres créances, actifs d’impôts et autres actifs financiers courants :   31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Créances clients 41 734 37 625 47 443 Immobilisations financières courantes 3 889 831 1 957 Avances et acomptes versés 989 494 1 643 Créances sociales 20 14 19 Créances fiscales 16 278 10 329 9 361 Actifs d’impôts courants 2 286 2 857 1 451 Comptes courants 9 015 10 607 14 267 Créances diverses 9 430 6 790 6 682 Instruments financiers dérivés 54 6 62 Charges constatées d’avance 1 463 1 371 1 590 Valeur brute 85 158 70 924 84 475 Clients -564 -1 623 -3 753 Comptes courants -8 999 -8 953 -8 953 Créances diverses -2 588 -2 811 -2 747 Provisions -12 151 -13 387 -15 453 Valeur nette 73 007 57 537 69 022 Echéances :       A moins de 1 an 83 393     De 1 à 5 ans 1 510     A plus de 5 ans 255       3.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeurs mobilières de placement     72 Comptes bancaires et autres disponibilités 4 377 4 962 2 149 Total 4 377 4 962 2 221   3.9. Capitaux propres : 3.9.1. Capital social de la société mère : Au 31 décembre 2006, le capital social de Gaumont SA est constitué de 4 247 801 actions d’une valeur nominale de 8 €, entièrement libérées, dont l’évolution sur l’année 2006 a été la suivante :   31 décembre 2006  Mouvements de la période 31 décembre 2005  31 décembre 2004    Plus Moins Nombre de titres 4 247 801 26 004   4 221 797 4 131 797 Nominal € 8 € 8 € 8 € 8 € 8 Capital 33 982 408 208 032   33 774 376 33 054 376     3.9.2. Dividendes : Le montant des dividendes versés par Gaumont SA est le suivant au cours de l’exercice clos le :   31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Dividendes versés 2 533 078 2 479 078 1 236 239 Soit par action € 0,60 € 0,60 € 0,30   3.9.3. Options de souscription d’actions : Depuis décembre 1987, Gaumont SA a institué huit plans d’options de souscription d’actions au profit d’un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l’exception du président du conseil de surveillance qui ne bénéficie d’aucun plan. 3.9.3.1. Historique des attributions d’options de souscription d’actions : Plans d’options Attributions Options Initiales Ajustées Annulées Souscrites Valides Prix Nombre Prix Nombre       Plan I (décembre 1987) 60,98 35 000 21,78 97 141 20 368 76 773   Plan II (ajusté) (décembre 1988) 91,47 5 804 32,62 16 889 13 163 3 726   Plan III (ajusté) (février 1993) 57,93 37 496 21,78 100 001   100 001   Plan IV (février 1995) 38,11 30 000 38,11 30 000   30 000   Plan V (février 1996) 50,31 104 000 50,31 104 000 34 000 54 100 15 900 Plan VI (mars 1998) 64,03 168 000 64,03 168 000 72 000 70 000 26 000 Plan VII (avril 2002) 48,00 165 000 48,00 165 000 89 500 20 004 55 496 Plan VIII (février 2005) 64,00 196 750 64,00 196 750 6 500 (1) 2 000 188 250 Total   742 050   877 781 235 531 356 604 285 646 Capital au 31 décembre 2006 = 4 247 801 actions               En pourcentage de capital       20,66% 5,54% 8,40% 6,72% (1) Exercice anticipé d’options.   3.9.3.2. Evolution du nombre d’options en cours de validité : Plans d’options Date d’attribution Point de départ d’exercice des options Date limite de levée          Durée de vie contractuelle résiduelle Options 31 décembre 2006 Mouvements de la période 31 décembre 2005 En cours de validité Dont exerçables Attribuées Annulées Souscrites En cours de validité Dont exerçables Plan I 03/12/87 03/12/87 02/12/02 15 ans               Plan II 23/12/88 23/12/88 22/12/03 15 ans               Plan III 18/02/93 18/02/98 17/02/43 45 ans               Plan IV 16/02/95 16/02/00 15/02/45 45 ans               Plan V 15/02/96 15/02/01 14/02/46 45 ans 15 900 15 900     -4 000 19 900 19 900 Plan VI 12/03/98 12/03/03 11/03/48 45 ans 26 000 26 000   -1 000   27 000 27 000 Plan VII 09/04/02 09/04/06 08/04/46 40 ans 55 496 55 496     -20 004 75 500   Plan VIII 28/02/05 28/02/09 27/02/49 40 ans 188 250       (1) -2 000 190 250   Total         285 646 97 396   -1 000 -26 004 312 650 46 900 (1) Exercice anticipé d’options.   Plans d’options Date d’attribution Point de départ d’exercice des options   Date limite de levée           Durée de vie contractuelle résiduelle Options 31 décembre 2005 Mouvements de la période 31 décembre 2004 En cours de validité Dont exerçables Attribuées Annulées Souscrites En cours de validité Dont exerçables Plan I 03/12/87 03/12/87 02/12/02 15 ans               Plan II 23/12/88 23/12/88 22/12/03 15 ans               Plan III 18/02/93 18/02/98 17/02/43 45 ans               Plan IV 16/02/95 16/02/00 15/02/45 45 ans               Plan V 15/02/96 15/02/01 14/02/46 45 ans 19 900 19 900     -20 000 39 900 39 900 Plan VI 12/03/98 12/03/03 11/03/48 45 ans 27 000 27 000     -70 000 97 000 97 000 Plan VII 09/04/02 09/04/06 08/04/46 40 ans 75 500     -500   76 000   Plan VIII 28/02/05 28/02/09 27/02/49 40 ans 190 250   196 750 -6 500       Total         312 650 46 900 196 750 -7 000 -90 000 212 900 136 900   3.9.3.3. Impact des plans d’options de souscription d’actions sur le résultat : Le montant comptabilisé en charges de personnel, correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés en contrepartie des instruments des capitaux propres reçus, au titre des plans d’options de souscription d’actions est le suivant :         Plan d’options Date d’attribution  Durée d’indisponibilité  Juste valeur totale  Charges de personnel 2006 2005 Plan VIII 28/02/2005 4 ans 4 004 978 821   Au 31 décembre 2006, la charge maximale représentative de la juste valeur des options est de 4 004 K€. Cette charge est amortie sur la période d’acquisition, soit 4 ans. Elle sera ajustée en fonction de l’évolution de la probabilité d’atteinte des conditions de performance ou du taux de départ effectif au cours de cette période, et définitivement fixée sur la base du nombre d’actions effectivement distribuées à l’issue de cette période. La juste valeur des options a été calculée à partir des hypothèses suivantes : Plan d’options Modèle utilisé Cours de référence Prix d’exercice Volatilité attendue Maturité moyenne Taux sans risque Taux de distribution Juste valeur unitaire Plan VIII Black & Scholes € 64 € 64 30% 6 ans 4% 1% € 21,27   3.9.4. Intérêts minoritaires : Les intérêts minoritaires comprennent la part des minoritaires dans la société Gaumont Pathé Archives.   3.10. Provisions courantes et non-courantes :   31 décembre 2006 Mouvements de la période 31 décembre 2005 31 décembre 2004    Plus Moins (1) Moins (2) Provision pour retraites et assimilées 1 536 188 -24 -39 1 411 1 102 Provisions non-courantes 1 536 188 -24 -39 1 411 1 102 Provision pour litiges (3) 267 120 -45 -17 209 450 Provision pour risques des titres mis en équivalence (4) 14 14         Autres provisions pour risques (5) 2 212 507   -100 1 805 3 219 Provision pour désamiantage 1 000 1 000         Provisions courantes 3 493 1 641 -45 -117 2 014 3 669 Total 5 029 1 829 -69 -156 3 425 4 771 Impact sur le résultat d’exploitation   -1 815 69 156     Impact sur le résultat financier   -14         Impact sur le résultat exceptionnel               (1) Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges. (2) Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions. (3) Les provisions pour litiges concernent des litiges juridiques. (4) Les titres mis en équivalence dont la situation nette est négative sont comptabilisés au passif en provision pour risques. La provision se décompose comme suit :   Réserves Résultat Capitaux propres Gaumont Columbia Tristar Films GIE -16 2 -14   (5) Les autres provisions couvrent les risques suivants : Risques liés aux films 1 488 Risques avec le personnel 463 Risques liés aux stocks 249 Autres 12 Total 2 212   Au 31 décembre 2006, le Groupe n’a comptabilisé aucune provision au titre du droit individuel à la formation. Il est, en effet, difficile à ce jour d’évaluer de façon fiable cet engagement compte tenu du manque de recul existant sur le comportement de ses salariés. Dès que le Groupe pourra élaborer des statistiques fiables, une provision non-courante sera comptabilisée. 3.10.1. Provision pour retraites et assimilées :   31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Indemnités de fin de carrière 1 398 1 280 1 001 Gratifications liées à l’ancienneté 138 131 101 Total 1 536 1 411 1 102   3.10.1.1. Variation de la dette actuarielle :   31 décembre 2006 31 décembre 2005   Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté Total Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté Total Dette actuarielle en début d’exercice 1 280 131 1 411 1 001 101 1 102 Coût des services rendus sur la période 84 9 93 64 7 71 Effet de l’actualisation 56 6 62 47 5 52 Prestations versées réelles -19 -5 -24 -52 -7 -59 (Gains)/pertes actuariels -3 -3 -6 220 25 245 Dette actuarielle en fin d’exercice 1 398 138 1 536 1 280 131 1 411   3.10.1.2. Composantes de la charge :   31 décembre 2006 31 décembre 2005   Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté Total Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté Total Coût des services rendus au cours de la période 84 9 93 64 7 71 Effet de l’actualisation 56 6 62 47 5 52 Rendement attendu des actifs sur la période             Amortissements des gains/(pertes) actuariels -3 -3 -6 220 25 245 Charge nette comptabilisée au compte de résultat 137 12 149 331 37 368   3.10.1.3. Principales hypothèses actuarielles :   Indemnités de fin de carrière Gratifications liées à l’ancienneté   31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Taux d’actualisation 4,23 % 4,19 % 4,23 % 4,19 % Taux de rendement attendu des actifs         Profil de carrière 4,00 % 4,00 % 4,00 % 4,00 %   3.11. Dettes financières :   31 décembre 2006 Mouvements de la période 31 décembre 2005 31 décembre 2004   Plus Moins Lignes de crédit 40 000 40 000 -47 500 47 500 73 000 Autres emprunts 115 250 -330 195   Avances Centre national de la cinématographie 730 730       Dépôts reçus 36 1 -4 39 40 Soldes créditeurs de banques 1 005 1 005 -454 454 1 853 Total 41 886 41 986 -48 288 48 188 74 893 Echéances :           A moins de 1 an 41 886         De 1 à 5 ans           A plus de 5 ans             Le 20 décembre 2005, Gaumont a conclu un crédit syndiqué confirmé d’un montant de 100 000 K€, à taux variable, à échéance du 15 septembre 2008. Cette ligne de crédit fait l’objet d’une couverture de taux à hauteur de 6 666 K€ au 31 décembre 2006 (31 décembre 2005 : 14 933 K€). Le taux d’intérêt effectif s’établit à 4,42 % au 31 décembre 2006 contre 3,18 % au 31 décembre 2005 avant couverture, et 4,27 % au 31 décembre 2006 et 3,27 % au 31 décembre 2005 après couverture. Cette ligne de crédit est assortie de ratios financiers qui sont décrits en note 6.4.1. Elle fait également l’objet de garanties explicitées en note 6.3.1. Au 31 décembre 2006, Gaumont possède une possibilité de tirage confirmé d’un montant de 60 000 K€.   3.12. Autres passifs :   31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Dettes fiscales   198 396 Comptes courants 1 663 1 786 1 909 Dettes diverses   1 486 2 973 Total autres passifs non-courants 1 663 3 470 5 278 Dettes fournisseurs 15 431 14 125 12 898 Dettes sur immobilisations 10 197 7 180 6 301 Avances et acomptes reçus 156 783 779 Dettes sociales 4 793 2 830 3 672 Dettes fiscales 1 350 1 394 4 484 Passifs d’impôts courants 111 108 71 Compte courants 3 274 216 245 Dettes diverses 32 240 27 094 18 318 Instruments financiers dérivés   1 93 Produits constatés d’avance 6 273 12 660 14 819 Total autres passifs courants 73 825 66 391 61 680 Total 75 488 69 861 66 958 Echéances :       A moins de 1 an 73 825     De 1 à 5 ans 482     A plus de 5 ans 1 181       3.13. Instruments financiers dérivés : Couvertures 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Risque de taux 36   6 1   93 Risque de change 18       62     54   6 1 62 93   Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Ceux-ci ne sont pas considérés dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture. En conséquence, la juste valeur de ces instruments financiers dérivés est présentée au bilan en « Autres créances » ou « Autres dettes » (selon qu’elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente). La variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier.   31 décembre 2006 Impact résultat 31 décembre 2005 Instruments financiers dérivés actifs 54 48 6 Instruments financiers dérivés passifs   1 -1 Total 54 49 5   4. – Notes sur le compte de résultat consolidé. 4.1. Chiffre d’affaires et résultat par secteur d’activité : 4.1.1. Chiffre d’affaires :   31 décembre 2006 31 décembre 2005 (2) 31 décembre 2004 Salles France 25 728 12 004 14 402 Vidéo France 31 501 28 432 16 500 Télévision France 45 452 37 027 38 649 International Films 23 882 18 976 11 942 Autres (1) 4 577 2 957 3 405 Total 131 140 99 396 84 898 Dont :       France 107 258 80 420 72 956 Export 23 882 18 976 11 942 (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, et aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales. (2) Un reclassement des refacturations de salaires aux productions de 836 K€ a été opéré du poste « Chiffre d’affaires » au poste « Autres produits et charges opérationnels courants » au 31 décembre 2005 pour des raisons de comparabilité.     Au 31 décembre 2006, le chiffre d’affaires s’établit à 131 140 K€, en hausse de 31,9 %, grâce aux très bonnes performances des films sur tous les supports de distribution. — Plus de 10 millions de spectateurs en 2006 : « Je vous trouve très beau » (3,5 millions d’entrées), « La doublure » (3,1 millions d’entrées) et « OSS 117,  Le Caire nid d’espions » (2,3 millions d’entrées) permettant ainsi aux recettes salles de doubler pour atteindre 25 728 K€. — Portée par ces trois succès et « Palais Royal », la vidéo réalise un chiffre d’affaires de  31 501 K€, en augmentation de 10,8 %, malgré une diminution des ventes de DVD du catalogue existant. — L’augmentation du nombre des productions et un niveau élevé de préfinancements des films par les chaînes de télévision françaises, notamment « La doublure » et « OSS 117, Le Caire nid d’espions » expliquent l’accroissement de 22,8 % du chiffre d’affaires de la télévision qui atteint 45 452 K€. — « La science des rêves » contribue en grande partie à la progression de 25,9 % des ventes à l’international qui atteignent 23 882 K€. — Les autres activités enregistrent un chiffre d’affaires de 4 577 K€, soit une hausse de 54,8 % principalement liée à l’activité musicale. 4.1.2. Résultat d’activité (avant affectation des frais de structure) – Résultat opérationnel

Description : 0701441 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ GAUMONT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 33 982 408 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine France. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret : 562 018 002 00013. — Code APE 921C.   Chiffre d’affaires 2006   Au cours de l’exercice, le chiffre d’affaires a évolué de la façon suivante :   Chiffre d’affaires de la société mère. (En milliers d’euros.)   Chiffre d’affaires 2006 2005 Variation (%) Salles france 25 728 12 004 114,3 Vidéo france 6 673 5 050 32,1 Télévision france 45 452 30 965 46,8 International 23 217 16 738 38,7 Autres (1) 668 430 55,4 Gaumont 101 738 65 187 56,1 (1) Correspond principalement aux produits dérivés     Chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont. (En milliers d’euros.)   Chiffre d’affaires 2006 2005 Variation (%) Salles france 25 728 12 004 114,3 Vidéo france 31 501 28 432 10,8 Télévision france 45 452 37 027 22,8 International 23 882 18 976 25,9 Autres (1) 4 577 3 793 20,7 Groupe gaumont 131 140 100 232 30,8 (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, et aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales. En 2005, y compris refacturations de salaires aux productions à hauteur de 836 milliers d’euros.   Sur l’année 2006, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont s’est établi à 131 140 K€, en croissance de 30,8%.   Dans un contexte marqué en 2006 par une progression de la fréquentation des salles de cinéma de 7,5% par rapport à l’année précédente (1), les recettes en salles ont progressé de 114,3% pour atteindre 25 728. K€ Ces excellents résultats sont à mettre au crédit des films Je vous trouve très beau d’Isabelle Mergault (3,5 millions d’entrées), La doublure de Francis Veber (3,1 millions d’entrées) et OSS 117, Le Caire nid d’espions de Michel Hazanavicius (2,3 millions d’entrées). En dépit du recul du marché lié entre autres à la piraterie, la vidéo a connu une progression de 10,8% pour s’établir à 31 501 K€, grâce aux trois succès en salles de l’année et à Palais Royal ! de Valérie Lemercier ; et ce malgré une diminution des ventes de DVD du catalogue existant. Avec la production de huit films en 2006, contre six en 2005, et un niveau élevé de pré-ventes notamment sur La doublure et OSS 117, Le Caire nid d’espions, les ventes aux chaînes de télévision ont atteint 45 452 K€, en progression de 22,8%. Cette évolution masque cependant un recul des ventes des films du catalogue. Les ventes à l’international ont réalisé une croissance de 25,9%, à 23 882 K€, portées notamment par La science des rêves de Michel Gondry. Les autres activités ont enregistré un chiffre d'affaires de 4 577 K€, soit une hausse de 20,7 % principalement liée à l'activité musicale. Les résultats de l’exercice 2006 seront publiés le jeudi 22 février 2007.   _______________________   (1) Source : Centre National de la Cinématographie.     0701441

Description : 0616981 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ GAUMONT  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret 562 018 002 00013. — APE 921 C.   Chiffre d’affaires au 30 septembre 2006.   Sur les neuf premiers mois de l’année, le chiffre d’affaires a évolué de la façon suivante :   Chiffre d’affaires de la société mère :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Variation % Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 30 septembre Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 30 septembre Salles France 11 015 11 882 1 632 24 529 836 2 670 489 3 995 513,99 Vidéo France 560 1 782 1 204 3 546 842 1 848 850 3 540 0,17 Télévision France 14 821 16 668 5 966 37 455 5 005 9 851 6 627 21 483 74,35 International 4 280 4 549 10 887 19 716 1 152 4 746 4 808 10 706 84,16 Autres (1) 128 253 79 460 215 217 -186 246 86,99   Gaumont 30 804 35 134 19 768 85 706 8 050 19 332 12 588 39 970 114,43 (1) Correspond principalement aux produits dérivés.    Chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Variation % Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 30 septembre Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 30 septembre Salles France 11 015 11 882 1 632 24 529 836 2 670 489 3 995 513,99 Vidéo France 2 984 7 233 5 711 15 928 4 471 7 178 5 322 16 971 -6,15 Télévision France 14 821 16 668 5 966 37 455 10 884 9 851 6 810 27 545 35,98 International 4 566 4 697 10 959 20 222 2 405 5 511 4 983 12 899 56,77 Autres (1) 888 2 255 1 578 4 721 825 1 556 845 3 226 46,34   Groupe Gaumont 34 274 42 735 25 846 102 855 19 421 26 766 18 449 64 636 59,13 (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales et aux refacturations de salaires aux productions.   Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont, au 30 septembre 2006, atteint 102 855 K€, en croissance de 59,13%.   Grâce aux films sortis sur les neuf premiers mois de l’année 2006, le Groupe Gaumont réalise : — Un chiffre d’affaires en salles de 24 529 K€, représentant près de 10 millions de spectateurs ; — Un chiffre d’affaires avec les chaînes françaises de télévision de 37 455 K€, en progression de 35,98%. La dimension internationale du film La science des rêves de Michel Gondry avec Gael García Bernal, Charlotte Gainsbourg, Alain Chabat, Miou-Miou et Emma de Caunes, sorti au cours du troisième trimestre 2006 et les films du catalogue expliquent la hausse des ventes à l’export. Seul le marché de la vidéo enregistre une baisse de son chiffre d’affaires au 30 septembre 2006, pour s’établir à 15 928 K€, en retrait de 6,15%, correspondant à un recul des ventes de DVD du catalogue.       0616981

Description : 0615494 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     GAUMONT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret 562 018 002 00013 - APE 921 C. A. — Comptes consolidés au premier semestre 2006. I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d'euros). Actif Note 30/06/06 31/12/05 Ecarts d'acquisition 3.1. 544 544 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles 3.2. 65 910 86 946 Autres immobilisations incorporelles 3.3. 638 719 Immobilisations corporelles 3.4. 34 755 34 893 Mises en équivalence 3.5. 143 190 137 510 Autres actifs financiers 3.6. 814 835 Actifs d'impôts non-courants 3.12. 2 762 2 804 Actifs non-courants   248 613 264 251         Créances clients 3.7. 26 034 36 002 Actifs d'impôts courants 3.7. 1 611 2 857 Autres créances 3.7. 29 604 18 678 Trésorerie et équivalents de trésorerie   5 301 4 962 Actifs courants   62 550 62 499   Total actif   311 163 326 750   Passif Note 30/06/06 31/12/05 Capital   33 936 33 774 Réserves et résultat (part du groupe)   171 371 156 501 Capitaux propres (part du groupe)   205 307 190 275 Intérêts minoritaires   2 725 2 645 Capitaux propres 3.8. 208 032 192 920         Provisions non-courantes 3.9. 1 440 1 411 Passifs d'impôts non-courants 3.12. 7 856 12 356 Autres dettes non-courantes 3.11. 3 212 3 470 Passifs non-courants   12 508 17 237         Provisions courantes 3.9. 2 751 2 014 Dettes financières à moins d'un an 3.10. 19 784 48 188 Fournisseurs 3.11. 24 536 21 305 Autres dettes 3.11. 43 476 44 978 Passifs d'impôts courants 3.11. 76 108 Passifs courants   90 623 116 593   Total passif   311 163 326 750 II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros).   Note 30/06/06 30/06/05 Chiffre d'affaires 4.1.1. 77 009 46 187 Achats   -416 -267 Frais de personnel   -7 515 -6 074 Autres produits et charges opérationnels courants   -33 904 -16 487 Amortissements et provisions nets   -29 026 -22 170 Résultat opérationnel courant 4.1.2. 6 148 1 189 Autres produits et charges opérationnels non courants 4.2. -60 121 Résultat opérationnel   6 088 1 310         Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   134 28 Coût de l'endettement financier brut   -687 -1 038 Coût de l'endettement financier net   -553 -1 010 Autres produits et charges financiers 4.3. 669 1 484 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 3.5.2. 5 985 1 227 Résultat avant impôts   12 189 3 011 Impôts 4.4. 4 146 2 363 Résultat net   16 335 5 374   Dont part des minoritaires   80 50   Dont part du groupe   16 255 5 324 Résultat net (part du groupe) par action :         Nombre moyen d'actions en circulation 4.5. 4 225 490 4 176 797   En euros par action   3,85 1,27 Résultat net (part du groupe) dilué par action :         Nombre potentiel moyen d'actions 4.5. 4 516 956 4 496 447   En euros par action   3,60 1,18 III. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros). Variation des capitaux propres  Part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capital Réserves liées au capital (1) Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres (2) Total capitaux propres Au 30 juin 2005 33 774 23 295 106 571 24 226 187 866 2 633 190 499 Paiements fondés sur des actions   492     492   492 Résultat net de la période     1 874   1 874 42 1 916 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat       51 51   51 Variation de périmètre     -8   -8 -30 -38 Au 31 décembre 2005 33 774 23 787 108 437 24 277 190 275 2 645 192 920 Opérations sur capital 162 814     976   976 Paiements fondés sur des actions   492     492   492 Dividendes     -2 533   -2 533   -2 533 Résultat net de la période     16 255   16 255 80 16 335 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat       -158 -158   -158 Au 30 juin 2006 33 936 25 093 122 159 24 119 205 307 2 725 208 032 (1) Primes d’émission, primes d’apport, primes de fusion, réserves légales. (2) Résultats enregistrés directement en capitaux propres incluant les réévaluations sur immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16 et IAS 38) et les variations d’écarts de conversion.   — Variation des intérêts minoritaires :   (En milliers d’euros) Réserves Résultat Intérêts minoritaires Au 30 juin 2005 2 583 50 2 633 Résultat net de la période   42 42 Variation de périmètre -30   -30 Au 31 décembre 2005 2 553 92 2 645 Affectation du résultat de la période précédente 92 -92   Résultat net de la période   80 80 Au 30 juin 2006 2 645 80 2 725 IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros).   30/06/06 30/06/05 Opérations d'exploitation :       Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 16 335 5 374   Dotations nettes aux amortissements et provisions 29 755 23 330   Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -40 126   Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 492 329   Résultat net des cessions d'immobilisations 8 292 -121   Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -5 985 -1 227   Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 258 250   Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts 49 107 28 061   Coût de l'endettement financier net 553 1 010   Charges d'impôts (y compris impôts différés) -4 146 -2 363   Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 45 514 26 708   Impôts versés -264 -173   Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -4 586 16 303   (A) Flux net de trésorerie généré par l'activité 40 664 42 838 Opérations d'investissement :       Cessions d'immobilisations 31 471   Acquisitions d'immobilisations -16 036 -28 776  Variation des dettes sur immobilisations 5 757 1 020   Incidence des variations de périmètre       (B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -10 248 -27 285 Opérations de financement :       Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont -2 533 -2 479   Augmentation de capital 976 5 488   Variation des dettes financières -30 694 -16 974   Dividendes versés aux minoritaires       (C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -32 252 -13 965   (D) Incidence des variations des cours des devises -116 154 Variation globale de la trésorerie : (A) + (B) + (C) + (D) -1 951 1 742 Trésorerie d'ouverture 4 508 368 Trésorerie de clôture 2 557 2 110 Se décomposant en :       Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 301 3 753   Concours bancaires courants -2 744 -1 643 V. — Annexes aux comptes consolidés. 1. — Le groupe Gaumont. 1.1. Activité du groupe. — Gaumont et ses filiales ont pour activité principale la production, la distribution de films, l’exploitation de droits et l’exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.   1.2. Périmètre de consolidation :   Société et forme Siège social Siren % intérêt % contrôle Méthode intégration Société-mère :             Gaumont S.A. 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 562 018 002 100,00 Sté-mère I.G. Sociétés françaises :             Production cinéma et télévision :               Gaumont images 3 SAS 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 393 417 787 100,00 100,00 I.G.     Gaumont images 4 S.A. 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 393 928 916 100,00 100,00 I.G.     Gaumont international SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 340 538 693 100,00 100,00 I.G.     Les films du dauphin SARL 5, rue du Colisée, 75008 Paris 352 072 904 100,00 100,00 I.G.     Les films du Loup SNC 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 322 996 257 100,00 100,00 I.G.     Prestations et services SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 612 022 004 100,00 100,00 I.G.   Archives :               Gaumont Pathé archives sas 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 444 567 218 57,50 57,50 I.G.   Distribution :               Gaumont Columbia Tristar Films GIE 5, rue du Colisée, 75008 Paris 477 485 569 50,00 50,00 M.E.Q.     Gaumont Vidéo SNC 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 384 171 567 100,00 100,00 I.G.   Exploitation :               EuroPalaces SAS 21, rue François 1er, 75008 Paris 392 962 304 34,00 34,00 M.E.Q.   Editions Musicales :               Editions la Marguerite SARL 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 602 024 150 100,00 100,00 I.G.   Immobilier :               Forest SCI 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 785 421 801 100,00 100,00 I.G. Sociétés étrangères :             Etats-Unis :               Gaumont INC 520 West 43rd Street, New York, NY 10036 Etats-Unis 100,00 100,00 I.G.     Lincoln Cinema Associates 1886 Broadway, New York, NY 10023 Etats-Unis 31,95 31,95 M.E.Q. I.G. : Intégration globale. M.E.Q. : Mise en équivalence.   2. — Principes et méthodes comptables. 2.1. Principes généraux : Les états financiers consolidés intermédiaires condensés du groupe au 30 juin 2006 ont été préparés conformément aux international financial reporting standards (IFRS) applicables au 30 juin 2006 tels qu’adoptés par l’Union européenne, et en particulier à la norme IAS 34 "Etats financiers intermédiaires". Les principes comptables appliqués par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2006 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2005.   2.2. Modification des comptes au 30 juin 2005 : Le crédit d’impôt cinéma, antérieurement classé en "Impôts", est désormais inclus dans le résultat opérationnel courant sous la rubrique "Autres produits et charges opérationnels courants". De ce fait, les comptes au 30 juin 2005 ont été modifiés par rapport aux comptes publiés, soit un reclassement de 843 milliers d’euros.   3. — Notes sur le bilan consolidé. 3.1. Ecarts d’acquisition :     30/06/06 31/12/05 Valeur brute 1 815 1 815 Amortissements -1 271 -1 271 Valeur nette 544 544     Les écarts d’acquisition concernent la société Les Films du Dauphin. Le suivi des valeurs de ces écarts d’acquisition n’a pas fait apparaître de perte de valeur. Aucune dépréciation n’a été enregistrée.   3.2. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles :   30/06/06 Mouvements de la période 31/12/05   (+) (-) Autres (1) Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles 1 266 510 23 479 -8 232 466 1 250 797 Productions en cours 1 110 879   -466 697 Valeur brute 1 267 620 24 358 -8 232   1 251 494             Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles -1 200 156 -52 958     -1 147 198 Amortissements -1 200 156 -52 958     -1 147 198             Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles -1 554 -1 554 17 350   -17 350 Provisions -1 554 -1 554 17 350   -17 350 Valeur nette 65 910 -30 154 9 118   86 946 (1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.   Une provision pour dépréciation a été constituée au 30 juin 2006 sur des films qui sortiront au cours du 2ème semestre, dont les recettes estimées ne permettront pas de couvrir les coûts de production.   3.3. Autres immobilisations incorporelles :     30/06/06  Mouvements de la période 31/12/05    (+) (-) Autres (1) Concessions, brevets, licences, marques, logiciels 1 642 12 -14   1 644 Autres droits incorporels 2 400       2 400 Valeur brute 4 042 12 -14   4 044             Concessions, brevets, licences, marques, logiciels -1 107 -81 14   -1 040 Autres droits incorporels -2 297 -12     -2 285 Amortissements, provisions -3 404 -93 14   -3 325 Valeur nette 638 -81     719 (1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.   3.4. Immobilisations corporelles :     30/06/06  Mouvements de la période 31/12/05    (+) (-) Autres (1) Terrains 20 289       20 289 Constructions et agencements 29 528 143 -524   29 909 Matériel d'exploitation 1 609 93     1 516 Autres immobilisations corporelles 5 183 171 -187   5 199 Immobilisations en cours 100 100       Valeur brute 56 709 507 -711   56 913 Terrains -310       -310 Constructions et agencements -16 532 -354 467   -16 645 Matériel d'exploitation -1 275 -48 1   -1 228 Autres immobilisations corporelles -3 837 -186 186   -3 837 Amortissements, provisions -21 954 -588 654   -22 020 Valeur nette 34 755 -81 -57   34 893 (1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.   3.5. Mises en équivalence :     30/06/06 31/12/05 Valeur brute 143 190 137 510 Provisions     Valeur nette 143 190 137 510   Le suivi des valeurs de ces titres mis en équivalence n’a pas fait apparaître de perte de valeur au 30 juin 2006.   3.5.1. Quote-part des capitaux propres :   Sociétés Dernier % de détention 30/06/06 31/12/05 EuroPalaces SAS 34 % 142 599 136 846 Gaumont Columbia Tristar Films GIE 50 % 10   Lincoln Cinema Associates (USA) 32 % 581 664     143 190 137 510   3.5.2. Quote-part du résultat net :   Sociétés Dernier % de détention 30/06/06 30/06/05 EuroPalaces sas 34% 5 753 992 Gaumont Columbia Tristar Films GIE 50% 10   Lincoln Cinema Associates (USA) 32% 222 235     5 985 1 227   3.5.3. Eléments significatifs :   Chiffres significatifs à 100% EuroPalaces SAS Lincoln Cinema Associates (USA) (1) 30/06/06 31/12/05 31/12/05 Capitaux propres avant résultat (part du groupe) 209 197 194 383 702 Résultat net (part du groupe) 16 921 14 890 1 721 (1) Montants exprimés en milliers d’USD.   3.5.4. Transactions :     30/06/06 31/12/05 Clients 217 154 Autres créances 6 414 1 654 Autres dettes non-courantes 1 725 1 786 Fournisseurs   3 Autres dettes 139 140   3.6. Autres actifs financiers :     30/06/06 Mouvements de la période 31/12/05     (+) (-) Autres (1) Titres de participations non consolidés 151       151 Créances rattachées à des participations 30       30 Prêts 508 1 -2   509 Dépôts et cautionnements 127   -20   147 Valeur brute 816 1 -22   837 Provisions -2       -2 Valeur nette 814 1 -22   835 (1) Variations de périmètre, Variations de change, Virements de poste à poste.   3.6.1. Titres de participations non consolidés :     Pourcentage de participation Valeur brute des titres Valeur nette des titres Capitaux propres avant résultat Résultat Communication et Participation S.A. (1) 4% 62 62 2 694 -1 535 Gaumont Musique SARL (2) 100% 53 53 -46 489 Autres   36 34       Total   151 149     (1) Renseignements financiers au 31/12/2005. (2) Société en liquidation - Renseignements financiers au 30/06/2006.   3.7. Clients et autres créances :     30/06/06 31/12/05 Clients 27 057 37 625 Immobilisations financières courantes 2 037 831 Avances et acomptes versés 750 494 Créances sociales 7 14 Créances fiscales 16 423 10 329 Actifs d'impôts courants 1 611 2 857 Comptes courants 15 413 10 607 Créances diverses 5 228 6 790 Instruments financiers dérivés de taux 45 6 Charges constatées d'avance 1 383 1 371 Valeur brute 69 954 70 924       Clients -1 023 -1 623 Comptes courants -8 999 -8 953 Créances diverses -2 683 -2 811 Provisions -12 705 -13 387 Valeur nette 57 249 57 357 Echéances :       A moins de 1 an 55 419 69 342   De 1 à 5 ans 1 573 1 324   A plus de 5 ans 257 258   3.8. Capitaux propres : 3.8.1. Capital social de Gaumont : Le capital au 30 juin 2006 est constitué de 4 241 981 actions d’une valeur nominale de 8 €, dont 2 587 195 à droit de vote double. Il était composé de 4 221 797 actions au nominal de 8 € au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2005. 3.8.2. Dividendes : Le montant des dividendes versés par Gaumont est le suivant au titre de l’exercice clos le :   (En euros) 31/12/2005 Dividendes versés 2 533 078 Soit par action 0,60   3.8.3. Plans de souscription d’actions : Depuis décembre 1987, Gaumont a institué huit plans de souscription d’actions au profit d’un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l’exception du Président du Conseil de Surveillance qui ne bénéficie d’aucun plan. 3.8.3.1. Historique des attributions de souscription d’actions :   Plans d'option Attributions Options Initiales Ajustées Annulées Souscrites Valides  Prix Nombre Prix Nombre Plan I 60,98 35 000 21,78 97 141 20 368 76 773   (Décembre 87)               Plan II (ajusté) 91,47 5 804 32,62 16 889 13 163 3 726   (Décembre 88)               Plan III (ajusté) 57,93 37 496 21,78 100 001   100 001   (Février 93)               Plan IV 38,11 30 000 38,11 30 000   30 000   (Février 95)               Plan V 50,31 104 000 50,31 104 000 34 000 53 100 16 900 (Février 96)               Plan VI 64,03 168 000 64,03 168 000 72 000 70 000 26 000 (Mars 98)               Plan VII 48,00 165 000 48,00 165 000 89 500 17 184 58 316 (Avril 02)               Plan VIII 64,00 196 750 64,00 196 750 6 500   190 250 (Février 05)                 Total   742 050   877 781 235 531 350 784 291 466 Capital au 30 juin 2006 = 4 241 981 actions               En pourcentage de capital       20,69 % 5,55 % 8,27 % 6,87 %   Le plan d’option de souscription attribué au cours de l’exercice 2005 entraîne la comptabilisation d’une charge de personnel correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés en contrepartie des instruments des capitaux propres reçus. Cette charge, qui est étalée sur la durée d’utilisation des droits, soit 4 ans, s’élève à 492 milliers d’euros au 30 juin 2006 (30/06/2005 : 329 milliers d’euros). 3.8.3.2. Historique des attributions de souscription d’actions :   Plans d'option Options En cours de validité au 30/06/2006 Attribuées Annulées Souscrites En cours de validité au 31/12/2005 Plan I           Plan II           Plan III           Plan IV           Plan V 16 900     -3 000 19 900 Plan VI 26 000   -1 000   27 000 Plan VII 58 316     -17 184 75 500 Plan VIII 190 250       190 250   Total 291 466   -1 000 -20 184 312 650   3.8.4. Intérêts minoritaires : Les intérêts minoritaires comprennent essentiellement la part des minoritaires dans la société Gaumont Pathé Archives.   3.9. Provisions:     30/06/06  Mouvements de la période 31/12/05  (+) - (1) - (2) - (3) Provisions pour retraites et assimilées 1 440 31   -2   1 411 Provisions non-courantes 1 440 31   -2   1 411 Provisions pour litiges (4) 418 231 -22     209 Autres provisions (5) 2 333 670 -104 -38   1 805 Provisions courantes 2 751 901 -126 -38   2 014 Total 4 191 932 -126 -40   3 425 Impact sur le résultat d'exploitation   -932 126 40     Impact sur le résultat financier             Impact sur le résultat exceptionnel               (1) Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges. (2) Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions. (3) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste. (4) Les provisions pour litiges comprennent :   Provisions pour litiges juridiques 307 Provisions pour litiges avec le personnel 111   Total 418   (5) Les autres provisions couvrent les risques et charges suivantes :   Risques liés aux films 670 Autres 1 664   Total 2 334   Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le groupe est impliqué dans ou a engagé diverses procédures. Le groupe estime que les provisions constituées, au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de la clôture, sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable.   3.10. Dettes financières :     30/06/06  Mouvements de la période 31/12/05    (+) (-) Lignes de crédit 17 000 17 000 -47 500 47 500 Autres emprunts     -195 195 Dépôts reçus 40 1   39 Concours bancaires courants 2 744 2 290   454   Total 19 784 19 291 -47 695 48 188 Echéances :           A moins de 1 an 19 784     48 188   De 1 à 5 ans           A plus de 5 ans           Le 20 décembre 2005, Gaumont a conclu un crédit syndiqué confirmé d’un montant de 100 000 milliers d’euros, à taux variable, à échéance du 15 septembre 2008. Cette ligne de crédit fait l’objet d’une couverture de taux à hauteur de 10 000 milliers d’euros au 30 juin 2006 (31/12/2005: 14 933 milliers d’euros). Le taux d’intérêt effectif s’établit à 3,66 % au 30 juin 2006 contre 3,18 % au 31 décembre 2005 avant couverture, et 3,56 % au 30 juin 2006 et 3,27 % au 31 décembre 2005 après couverture. Elle fait également l’objet de garanties explicitées en note 5.3.1. Au 30 juin 2006, Gaumont possède une possibilité de tirage confirmé d’un montant de 83 000 milliers d’euros contre 52 500 milliers d’euros au 31 décembre 2005.   3.11. Autres passifs :     30/06/06 31/12/05 Dettes fiscales   198 Comptes courants 1 726 1 786 Dettes diverses 1 486 1 486   Total autres passifs-non courants 3 212 3 470       Dettes fournisseurs 11 599 14 125 Dettes sur immobilisations 12 937 7 180 Avances et acomptes reçus 932 783 Dettes sociales 4 390 2 830 Dettes fiscales 1 554 1 394 Passifs d'impôts courants 76 108 Compte courants 205 216 Dettes diverses 25 347 27 094 Instruments financiers de taux   1 Produits constatés d'avance 11 048 12 660   Total autres passifs courants 68 088 66 391     Total 71 300 69 861 Echéances :       A moins de 1 an 68 088 66 296   De 1 à 5 ans 1 970 2 263   A plus de 5 ans 1 242 1 302   3.12. Impôts différés :     30/06/2006 31/12/2005 Impôts différés actifs 2 762 2 804 Impôts différés passifs -7 856 -12 356 Dont plus-value long terme sur titres EuroPalaces -5 096 -9 554   Total impôts différés passifs nets -5 094 -9 552   Le taux d’imposition différé retenu au 30 juin 2006 est de 33,33 % (taux de droit commun) et de 8 % (taux réduit). Le taux d’imposition différé retenu au 31 décembre 2005 était de 33,84 % (taux de droit commun) et de 15 % (taux réduit). Au 30 juin 2006, Gaumont dispose de 46 403 milliers d’euros (31/12/2005: 45 338 milliers d’euros) de reports déficitaires qui ont donné lieu à la constatation d’impôts différés actif pour un montant de 44 398 milliers d’euros (31/12/2005: 42 777 milliers d’euros) afin de plafonner les impôts différés actif nets des sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale à hauteur de leurs impôts différés passif nets (30/06/2006: 2 760 milliers d’euros; 31/12/2005: 2 802 milliers d’euros). Les impôts différés actifs des sociétés ne bénéficiant pas du régime d’intégration fiscale s’élèvent à 2 milliers d’euros au 30 juin 2006 (31/12/2005: 2 milliers d’euros). La baisse du taux d’imposition applicable sur la plus-value constatée au titre de l’apport à EuroPalaces entraîne la constatation d’un produit d’impôts sur le premier semestre 2006 de 4 458 milliers d’euros (30/06/2005: 2 548 milliers d’euros).     Ventilation des impôts différés 30/06/06 31/12/05 Retraite 404 401 Déficits fiscaux activés 14 798 14 473 Réévaluation terrains et constructions -7 800 -7 936 Amortissements dérogatoires/films -7 099 -9 834 Plus values long terme sur titres EuroPalaces -5 096 -9 554 Autres décalages temporaires -301 2 898 Impôts différés nets -5 094 -9 552   4. — Notes sur le compte de résultat consolidé. 4.1. Chiffre d’affaires et résultat par secteur d’activité : 4.1.1. Chiffre d’affaires :     30/06/06 30/06/05 Salles France 22 897 3 506 Vidéo France 10 217 11 649 Télévision France 31 489 20 735 International 9 263 7 916 Autres (1) 3 143 2 381   Total 77 009 46 187 Dont :       France 67 746 38 271   Export 9 263 7 916 (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales et aux refacturations de salaires aux productions.   4.1.2. Résultat d’activité (avant affectation des frais de structure) - Résultat opérationnel courant :     30/06/06 30/06/05 Résultat Film 18 206 9 325 Frais de structure -12 058 -8 136 Résultat opérationnel courant 6 148 1 189   4.2. Autres produits et charges opérationnels non-courants :     30/06/06 30/06/05 Produits des cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 8 121 Valeurs comptables des immobilisations incorporelles et corporelles cédées -68     Total -60 121   4.3. Autres produits et charges financiers :     30/06/06 30/06/05 Frais financiers activés 692 1 552 Autres intérêts et produits assimilés 191 21 Reprises sur provisions     Gains de change   103 Gains latents liés aux variations de juste valeur 40   Produits financiers 923 1 676       Intérêts et charges assimilées -10   Valeurs comptables des immobilisations financières cédées     Dotations aux provisions -46   Pertes de change -198 -66 Pertes latentes liées aux variations de juste valeur   -126 Charges financières -254 -192   Total 669 1 484   Les frais financiers activés dépendent des productions de l’exercice.   4.4. Impôts : 4.4.1. Ventilation de la charge ou produit d’impôts :    Décomposition de l'impôt 30/06/06 30/06/05 Impôts courants -312 -173 Produit net d'impôts différés 4 458 2 536   Total 4 146 2 363   4.4.1.1. Impôts courants : La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95 % et plus, depuis au moins un an, ont opté pour le régime d’intégration fiscale. Au 30 juin 2006, le périmètre d’intégration fiscale est composé de Gaumont S.A., "tête de groupe", ainsi que de Gaumont Images 3 SAS, Gaumont International SARL, Films du Dauphin SARL, et Prestations et Services SARL. L’intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d’impôts générées par l’intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont S.A. L’intégration fiscale est sans impact sur la charge d’impôts consolidée. 4.4.1.2. Impôts différés : Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales selon la méthode du report variable. Les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux sont constatés lorsque leur probabilité de récupération est considérée comme suffisamment certaine. Les actifs d’impôts différés font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur utilisation future n’est pas probable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts en vigueur à la date de clôture.   4.4.2. Rapprochement de l’impôt comptabilisé et de l’impôt théorique :   Preuve d'impôt 30/06/06 30/06/05 Résultat des sociétés intégrées avant impôt 12 189 3 011 Taux courant de l'impôt applicable à la société mère 33,33 % 33,84 % Impôt théorique -4 063 -1 019 Effet des différentiels de taux des taxations à taux réduits 4 458 2 548 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 1 921 336 Effet des différences permanentes et temporaires -171 -478 Effet des différentiels de taux d'imposition entre France et étranger -9 -13 Effet de l'intégration fiscale 274 146 Crédit d'impôt cinéma 1 736 843 Charge d'impôt effectivement constatée 4 146 2 363 Taux effectif d'impôt N/A N/A   4.5. Résultat (part du groupe) par action : Le résultat (part du groupe) par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation dans le courant de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social. Il est par ailleurs donné après effet dilutif de la levée des options de souscription d’actions. Cet effet est le suivant sur le nombre d’actions :     30/06/06 30/06/05 Nombre moyen d'actions de 8 € en circulation 4 225 490 4 176 797 Effet dilutif des options de souscription d'actions 291 466 319 650 Nombre moyen d'actions après dilution 4 516 956 4 496 447   5. — Autres informations. 5.1. Effectif moyen ventilé par catégorie : Le tableau ci-dessous présente les effectifs des sociétés consolidées par la méthode de l’intégration globale.     30/06/06 30/06/05 Cadres 56 50 Agents de maîtrise 32 24 Employés 27 19   Total effectif 115 93   5.2. Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et de surveillance : Au cours du premier semestre 2006, les rémunérations brutes avant prélèvements sociaux et fiscaux allouées par Gaumont s’élèvent à :     (En milliers d'euros) Organes de direction (1) 428 Organes de surveillance (2) (3) 585 (1) elles incluent 321milliers d’euros au titre de l'intéressement 2005. (2) elles incluent milliers d’euros 214 au titre de l'intéressement 2005. (3) elles incluent 140 milliers d’euros au titre des jetons de présence pour l'exercice 2005 répartis de façon égalitaire entre chaque membre, soit 20 milliers d’euros par membre.   Aucune autre rémunération n’a été versée par les autres sociétés du groupe.   5.3. Engagements et passifs éventuels : 5.3.1. Engagements hors bilan liés à l’activité courante :     30/06/06 31/12/05 Engagements donnés 46 072 39 056   Nantissements, hypothèques des actifs       Cessions de créances à titre de garantie d'emprunts 9 777 17 550   Autres engagements donnés :         Contrats de recherche et conception de projets de films 750 1 350     Production de films et développement de projets 35 545 20 156 Engagements reçus 129 118 106 295   Crédits bancaires non utilisés 83 000 52 500   Autres engagements reçus :         Achats de droits et financement de films 46 118 53 795   Au 30 juin 2006, Gaumont dispose d’une ligne de crédit confirmée de 100 000 milliers d’euros utilisée à hauteur de 17 000 milliers d’euros. Elle est assortie de cessions de créances à titre de garantie qui doivent représenter à tout moment au moins 33 % de l’encours utilisé de la ligne. Au 30 juin 2006, Gaumont et ses filiales sont engagées dans la production de films et le développement de projets pour un montant de 35 545 milliers d’euros. Parallèlement, Gaumont et ses filiales bénéficient d’engagements au titre d’achat de droits et d’apports de coproducteurs sur les films d’un montant de 46 118 milliers d’euros. Les éléments présentés ci-dessus n’omettent pas d’engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur. 5.3.2. Nantissements des actifs : Au 30 juin 2006, les actifs immobilisés du groupe Gaumont (incorporels, corporels et financiers) ne sont pas assortis de nantissements ni d’hypothèques. 5.3.3. Engagements complexes : Aucun engagement complexe n’a été souscrit par le groupe Gaumont au 30 juin 2006. 5.3.4. Autres obligations contractuelles :   Obligations contractuelles Total  Paiements dus par période - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Dettes à long terme (1) 5 019 1 807 1 970 1 242 Contrats de location simple (2) 1 975 313 736 926   Total 6 994 2 120 2 706 2 168 (1) Ces dettes figurent au passif du bilan. (2) Dans cette rubrique, sont recensés les paiements futurs minimaux pour des contrats de location simple et en cours à la clôture.   Gaumont a donné à Buena Vista International France une garantie de passif sur les comptes de Gaumont Buena Vista International arrêtés au 30 juin 2005 qui prendra fin le 31 décembre 2006.   5.4. Informations concernant les risques de marché : 5.4.1. Risques de liquidité : Au 30 juin 2006, le groupe dispose d’une ligne de crédit confirmée pour 100 000 milliers d’euros dont la maturité est à trois ans. L’utilisation correspondante s’élève à 17 000 milliers d’euros, soit un taux d’utilisation de 17 %. Cette ligne de crédit est assortie de ratios financiers tels que : — capacité d’autofinancement avant cout de l’endettement financier net et impôts / cout de l’endettement financier net ; — dettes financières nettes / capacité d’autofinancement avant cout de l’endettement financier net et impôts ; — valeur des principaux actifs du groupe (1) / dettes financières nettes ; — dettes financières / capitaux propres.   (1) Désigne, sur la base des comptes consolides : la valeur des actions EuroPalaces, augmentée de la valeur du catalogue de films, augmentée de la valeur brute des actifs immobiliers du groupe.   Tous ces ratios sont respectes au 30 juin 2006.   5.4.2. Risques de taux : 5.4.2.1. Echéancier des actifs et des dettes financières :   (En milliers d'euros) 30/06/2006   Echéancier - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Passifs financiers à taux fixe         Passifs financiers à taux variable -19 744 -19 744     Passifs financiers non exposés -40 -40     Passifs financiers (1) -19 784 -19 784     Actifs financiers à taux variable 5 301 5 301     Actifs financiers (2) 5 301 5 301     (1) Dettes financières. (2) Trésorerie et équivalents de trésorerie.   5.4.2.2. Echéancier des "instruments de couverture" :   (En milliers d'euros) 30/06/2006  Echéancier Valeur de marché  - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Swap taux fixe 10 000 6 667 3 333   45   Total 10 000 6 667 3 333   45   5.4.2.3. Suivi du risque de taux et sensibilité :   (En milliers d'euros) Taux fixe Taux variable Non exposé Total Passifs financiers (1)   -19 744 -40 -19 784 Actifs financiers (2)   5 301   5 301 Position nette avant gestion   -14 443 -40 -14 483 Couverture de taux : swap taux fixe -10 000 10 000     Position nette après gestion -10 000 -4 443 -40 -14 483 (1) Dettes financières. (2) Trésorerie et équivalents de trésorerie.   Compte tenu du portefeuille des "couvertures" de taux au 30 juin 2006, la situation nette après gestion à taux variable est une position passive de 4 443 milliers d’euros. Ainsi, une variation instantanée d’un point des taux d’intérêts aurait un impact en année pleine de 44 milliers d’euros sur le résultat du groupe ; cela représenterait une augmentation du coût de l’endettement financier net de 4 % pour le 1er semestre 2006. 5.4.3. Risques de change : Le groupe n’est exposé à aucun risque de change spécifique de manière récurrente. Le groupe peut être exposé à des risques de change temporaires liés à des productions qui se feraient en devises étrangères ou des contrats de vente en monnaies étrangères. Le groupe étudie au cas par cas la nécessité et l’opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ces risques. — Position au 30 juin 2006 (en milliers de devises) :     AUD CAD CHF DKK GBP JPY USD Actifs 1 3 2   110 5 5 574 Passifs   -4   -36 -3   -155 Hors bilan             6 500 Position nette avant gestion 1 -1 2 -36 107 5 11 919 Couverture               Position nette après gestion 1 -1 2 -36 107 5 11 919   L’exposition nette consolidée en devises (contre-valorisée en euros au cours de clôture) est de 9 626 milliers d’euros. Ainsi, le risque de perte sur la position nette globale en devises du fait d’une hypothèse d’évolution défavorable et uniforme d’un centime d’euro contre la totalité des devises concernées serait de 77 milliers d’euros. Au cours du premier semestre 2006, le chiffre d’affaires facturé en monnaie hors zone euro, dont la répartition figure ci-dessous, s’élève à 2 764 milliers d’euros soit 3,59% du chiffre d’affaires consolidé.   (En milliers de devises) AUD CAD CHF DKK GBP HUF JPY USD Chiffre d'affaires 7 71 234 135 33 1 375 38 005 2 721   5.4.4. Risques sur actions : Le groupe n’était soumis au cours du premier semestre 2006 écoulé et jusqu’à ce jour à aucun risque de cette nature, ses seules acquisitions de titres consistant en des placements de trésorerie excédentaire en Sicav monétaires.     Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM actions Portefeuille d'actions propres Position à l'actif Néant Néant Hors bilan Néant Néant Position nette globale Néant Néant   5.5. Informations sectorielles : Le groupe opère dans deux domaines d’activité : la production et la distribution de films via l’ensemble de ses filiales intégrées globalement, et l’exploitation de salles via sa participation au sein d’EuroPalaces. Chacun de ces secteurs est géré séparément. Les éléments d’informations sectorielles concernant ces activités sont les suivants :   — Productions et distributions de films :     30/06/06 30/06/05 Chiffre d'affaires :       Salles France 22 897 3 506   Vidéo France 10 217 11 649   Télévision France 31 489 20 735   International 9 263 7 916   Autres (1) 3 143 2 381   77 009 46 187 Résultat film 18 206 9 325 (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales et aux refacturations de salaires aux productions.   — Exploitation de salles :     30/06/06 30/06/05 Chiffre d'affaires d'EuroPalaces 206 208 185 817 Résultat net d'EuroPalaces 16 921 2 918 Quote-part de Gaumont dans le résultat d'EuroPalaces 5 753 992   5.6. Saisonnalité : L’arrêté intermédiaire au 30 juin 2006 du groupe Gaumont ne subit l’incidence d’aucun effet de saisonnalité significatif.   5.7. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice : La société Gaumont Images 3 a été dissoute le 1er juillet 2006 avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique Gaumont. B. — Rapport de gestion semestriel du directoire. Le groupe Gaumont. Résultats du groupe Gaumont. — Au 30 juin 2006, le chiffre d’affaires s’élève à 77 009 milliers d’euros contre 46 187 milliers d’euros, en croissance de 66,7 %. La progression du chiffre d’affaires traduit les succès des films sortis en salles au cours du 1er semestre 2006 : "Je vous trouve très beau "(3,5 millions d’entrées), "La doublure "(3,1 millions d’entrées) et "OSS 117, Le Caire nid d’espions" (2,3 millions d’entrées) et la conclusion d’un contrat de gestion éditoriale des oeuvres musicales avec BMG. Dans ce contexte, le résultat des films progresse de 95,3 % à 18 206 milliers d’euros contre 9 324 milliers d’euros au 30 juin 2005 ; les mauvais résultats des films « Un ticket pour l’espace » et « La Piste » avaient été anticipés dans les comptes au 31 décembre 2005. Le résultat des films du catalogue est en recul de 7,2 %. Les frais de structure s’élèvent à 12 058 milliers d’euros au 30 juin 2006, contre 8 135 milliers d’euros au 30 juin 2005, en hausse de 48,2 % en corrélation avec les bonnes performances du 1er semestre 2006. Il en est ainsi des frais de fonctionnement du GIE Gaumont Columbia TriStar Films qui sont répartis en fonction du chiffre d’affaires de chacun des membres et de l’intéressement du personnel au résultat. En conséquence, le résultat opérationnel passe d’un bénéfice de 1 310 milliers d’euros au 30 juin 2005 à un bénéfice de 6 088 milliers d’euros au 30 juin 2006. Le coût de l’endettement financier net s’améliore de 457 milliers d’euros, passant de 1 010 milliers d’euros au 30 juin 2005 à 553 milliers d’euros au 30 juin 2006. La quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence s’élève à 5 985 milliers d’euros au 30 juin 2006, contre 1 227 milliers d’euros au 30 juin 2005, et correspond essentiellement à EuroPalaces. Le produit d’impôt correspond essentiellement à l’abaissement progressif du taux d’imposition applicable sur la plus-value dégagée lors de l’apport partiel d’actifs à EuroPalaces en 2001 : le passage du taux de 19 % à 15 % sur le 1er semestre 2005 avait eu un impact de 2 548 milliers d’euros, la baisse du taux de 15 % à 8 % a un impact de 4 458 milliers d’euros sur le 1er semestre 2006. Le résultat net s’élève ainsi à 16 335 milliers d’euros au 30 juin 2006 contre 5 374 milliers d’euros au 30 juin 2005. Sur le 1er semestre 2006, le résultat net part du groupe progresse de 205,3 % à 16 255 milliers d’euros contre 5 324 milliers d’euros au 30 juin 2005. Au 30 juin 2006, les capitaux propres s’élèvent à 208 032 milliers d’euros contre 192 920 milliers d’euros au 30 juin 2005. La dette financière nette est de 14 483 milliers d’euros, soit 7 % des capitaux propres contre 53 954 milliers d’euros au 30 juin 2005.   — Organigramme du groupe Gaumont au 30 juin 2006 :         — Activité du groupe Gaumont : – La production de films : Gaumont et ses filiales de production ont été actives au cours du 1er semestre 2006 avec 5 films produits ou coproduits : * « Je vous trouve très beau » d’Isabelle MERGAULT avec Michel BLANC et Medeea MARINESCU, sorti le 11 janvier ; * « Un ticket pour l’espace » d’Eric LARTIGAU avec Kad & Olivier, Marina FOÏS, Guillaume CANET et André DUSSOLLIER, sorti le 18 janvier ; * « La piste » d’Eric VALLI avec Julian SANDS, Eriq EBOUANEY et Camille SUMMERS, sorti le 8 février ; * « La doublure » de Francis VEBER avec Gad ELMALEH, Alice TAGLIONI, Daniel AUTEUIL, Kristin SCOTT THOMAS, Richard BERRY, Virginie LEDOYEN, Dany BOON, Michel JONASZ et Michel AUMONT, sorti le 29 mars ; * « OSS 117, Le Caire nid d’espions » de Michel HAZAVANICIUS avec Jean DUJARDIN, Bérénice BEJO, Aure ATIKA et Philippe LEFEBVRE, sorti le 19 avril. Ces films ont affiché de belles performances en termes d’entrées en salles : 9,3 millions de spectateurs au 30 juin 2006 contre 1,1 million de spectateurs pour les 3 films sortis au cours du 1er semestre 2005. L’investissement dans la production diminue de 44,1 % : 15 516 milliers d’euros au cours du 1er semestre 2006 contre 27 758 milliers d’euros au cours du 1er semestre 2005.   – La vente de droits aux télévisions et à l’international : Les ventes aux chaînes de télévision françaises sont en croissance de 51,9 % à 31 489 milliers d’euros au 30 juin 2006 contre 20 735 milliers d’euros au 30 juin 2005. Cette progression imputable aux films sortis dans les salles au cours du 1er semestre est en partie compensée par un recul des ventes des films du catalogue. Les ventes internationales passent de 7 916 milliers d’euros au 30 juin 2005 à 9 263 milliers d’euros au 30 juin 2006, soit une hausse de 17 % essentiellement due aux films du catalogue.   – L’édition vidéo : Gaumont Vidéo : Gaumont Vidéo est l’éditeur vidéo du groupe depuis le 1er avril 2003. La contribution de Gaumont Vidéo au chiffre d’affaires consolidé du groupe est en recul de 11,4 % à 9 889 milliers d’euros contre 11 155 milliers d’euros le 1er semestre 2005. Au cours du 1er semestre 2006, Gaumont Vidéo a édité 7 titres : « L’amour aux trousses », « Virgil », « Il était une fois dans l’Oued », « Palais Royal ! », « Don Giovanni », « Sébastien parmi les hommes » et le coffret « Les vampires », et en a réédité 6 : « Le dîner de cons » et cinq « OSS 117 » des années 60. Le 1er semestre 2006 souffre d’un manque de sortie de blockbusters : seul « Palais Royal ! » enregistre de bons résultats avec 196 000 unités vendues, alors que le 1er semestre 2005 avait enregistré notamment le succès de « L’enquête corse » et « 36, quai des Orfèvres », avec chacun près de 200 000 unités vendues.   – La distribution en salles : Gaumont Columbia TriStar Films : Depuis le 1er juillet 2004, Gaumont Columbia TriStar Films, GIE créé par Gaumont et Columbia TriStar Films, assure la distribution des films produits et acquis par Gaumont, Sony Pictures Entertainment et Columbia TriStar dans les salles de cinéma en France. Au 30 juin 2006, Gaumont Columbia TriStar Films, avec 15 films distribués, se hisse à la première place du classement 2006 des distributeurs grâce notamment à 3 films qui ont dépassé les 3 millions de spectateurs (« Da Vinci Code », « Je vous trouve très beau » et « La doublure »). L’activité de distribution des films en salles au cours des six premiers mois de l’année 2006 représente 15 millions d’entrées ce qui permet au GIE de s’arroger 15,09 % de part de marché au 30 juin 2006. Au cours du 1er semestre 2006, 9,6 millions de spectateurs sont allés voir des films produits ou coproduits par Gaumont contre 1,6 million de spectateurs le 1er semestre 2005. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires est en croissance de 553,1 % à 22 897 milliers d’euros contre 3 506 milliers d’euros au 30 juin 2005, avec comme conséquence une augmentation de 100 % des coûts de fonctionnement du GIE dont la répartition est fonction du chiffre d’affaires de chacun des membres. Au 30 juin 2006, ils s’élèvent à 1 524 milliers d’euros contre 762 milliers d’euros le 1er semestre 2005.   – La vente d’images d’actualités : Gaumont Pathé Archives : Le 1er octobre 2003, Gaumont et Pathé ont mis en commun leurs catalogues d’images d’actualités au sein d’une société commune Gaumont Pathé Archives, qui est détenue à 57,5 % par Gaumont. La contribution de Gaumont Pathé Archives au chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre 2006 est en croissance de 8,6 % à 1 377 milliers d’euros contre 1 268 milliers d’euros pour le 1er semestre 2005.   – L’exploitation des salles : EuroPalaces : La fréquentation des salles de cinéma a augmenté de plus de 17 % au cours des six premiers mois de l’année 2006, à plus de 103 millions en comparaison avec le 1er semestre 2005 qui avait été relativement faible avec 87 millions de spectateurs. Le chiffre d’affaires consolidé d’EuroPalaces au 30 juin 2006 s’élève à 206 208 milliers d’euros contre 185 817 milliers d’euros au 30 juin 2005, en progression de 11%. Le résultat net consolidé s’établit à 16 921 milliers d’euros en hausse de 479,9% par rapport au 1er semestre 2005 (2 918 milliers d’euros).   — Perspectives : La sortie de quatre films est prévue au cours du second semestre : « La Science des rêves » de Michel GONDRY avec Gael GARCIA BERNAL, Charlotte GAINSBOURG, Alain CHABAT, Miou-Miou et Emma de CAUNES, le 16 août ; – « Désaccord parfait » d’Antoine de CAUNES avec Jean ROCHEFORT, Charlotte RAMPLING et Isabelle NANTY, le 8 novembre ; – « La faute à Fidel » de Julie GAVRAS avec Stefano ACCORSI et Julie DEPARDIEU, le 29 novembre ; – « Le lièvre de Vatanen »de Marc RIVIERE avec Christophe LAMBERT et Julie GAYET, le 27 décembre.   La sortie de huit films est déjà prévue au cours de l’année 2007 : – Trois films étrangers dont Gaumont a acquis les droits de distribution : * « Cash back » de Sean ELLIS avec Sean BIGGERSTAFF et Emilia FOX ; * « Sleeping dogs lie » de Bob GOLDTHWAIT avec Steeve AGEE et Melinda PAGE HAMILTON ; * « Terre » d’Alastair FOTHERGILL sous forme d’un long-métrage et d’une série télévisée de 11 épisodes ; – Deux films en cours de montage, dont le tournage est terminé : * « Vent mauvais » de Stéphane ALLAGNON avec Jonathan ZACCAÏ, Aure ATIKA et Bernard LE COQ ; * « Pars vite et reviens tard » de Régis WARGNIER avec José GARCIA, Marie GILLAIN, Lucas BELVAUX, Olivier GOURMET, Nicolas CAZALE, Linh DAN PHAM et Michel SERRAULT ; — Trois films dont le tournage commencera au cours de l’été 2006 : * « 3 amis » de Michel BOUJENAH avec Mathilde SEIGNER, Pascal ELBE et Kad MERAD ; * « Big City » de Djamel BENSALAH; * « Avatar» de Julien LECLERCQ avec Albert DUPONTEL.   Gaumont Vidéo éditera au cours des six derniers mois de l’année les films qui sont sortis en salles au cours du 1er semestre et des films du catalogue sous forme de coffret : « Belle et Sébastien - Volume 3 », « Les nouvelles aventures de Vidocq, Federico Fellini et Robert Bresson ». Gaumont Columbia TriStar Films sortira une vingtaine de films au cours du second semestre 2006 dont le dernier « James Bond » au mois de novembre. EuroPalaces continue d’étendre ses activités en Europe : Le rachat de plusieurs salles Europlex Cinémas en Suisse, effectif en septembre 2006, devrait lui permettre de devenir leader en Suisse romande, puis dans l’ensemble du pays une fois ouverts les sites de Bâle et de Berne. Le premier, qui sera inauguré en octobre, comptera 8 salles et 2 300 places. Le second, actuellement en plein développement, disposera également de 8 salles. EuroPalaces poursuit aussi son expansion transalpine : après Turin et Florence, un troisième site sera en effet inauguré à Rome en septembre qui proposera 12 salles et 2 500 places. De plus, EuroPalaces prévoit toujours d’ouvrir 14 salles à Bari dans le sud de l’Italie. Par ailleurs la société a deux nouveaux projets aux Pays-Bas : 10 salles à La Haye en 2007 et 8 salles à Nijmegen en 2009. Dans l’Hexagone, plusieurs ouvertures sont prévues : Vaise et Saran sous enseigne Pathé, et Rennes sous enseigne Gaumont. Les comptes sociaux de Gaumont. Les comptes sociaux de Gaumont ne reflètent qu’une partie de l’activité du groupe. Les filiales de production du groupe coproduisent en effet certains des films de Gaumont et supportent à ce titre une partie de l’investissement. Par ailleurs, l’activité vidéo est localisée au sein de Gaumont Vidéo, l’activité de vente d’images d’archives est réalisée par Gaumont Pathé Archives, et l’activité d’exploitation de salles de cinéma est assurée par EuroPalaces mise en équivalence. Les amortissements dérogatoires des films et les dépréciations des titres ne sont pas comptabilisés dans les comptes du 1er semestre. Le chiffre d’affaires au 30 juin 2006 progresse de 140,8% à 65 938 milliers d’euros contre 27 382 milliers d’euros au 30 juin 2005. L’accroissement du chiffre d’affaires traduit les succès des films sortis en salles au cours du 1er semestre 2006 : « Je vous trouve très beau » (3,5 millions d’entrées), « La doublure » (3,1 millions d’entrées) et « OSS 117, Le Caire nid d’espions » (2,3 millions d’entrées). Le résultat d’exploitation passe d’une perte de 356 milliers d’euros au 30 juin 2005 (1) à un bénéfice de 1 897 milliers d’euros au 30 juin 2006. Au 1er semestre 2006, il inclut les produits liés aux contrats de Production Fund et de Sale & Lease Back contractés dans le cadre du financement de certains films à hauteur de 2 848 milliers d’euros. Le résultat financier se solde par une perte de 194 milliers d’euros au 30 juin 2006 comme au 30 juin 2005 (134 milliers d’euros). Le résultat courant avant impôts est un bénéfice de 1 703 milliers d’euros au 30 juin 2006 contre une perte de 490 milliers d’euros au 30 juin 2005 (1). Le résultat exceptionnel passe d’une perte de 2 milliers d’euros au 30 juin 2005 (1) à une perte de 179 milliers d’euros au 30 juin 2006. Ainsi, le résultat net passe d’un bénéfice de 931 milliers d’euros au 30 juin 2005 (1) à un bénéfice de 2 891 milliers d’euros au 30 juin 2006, après prise en compte d’un produit d’impôt de 1 423 milliers d’euros au 30 juin 2005 et de 1 367 milliers d’euros au 30 juin 2006 correspondant essentiellement au crédit d’impôt cinéma.     (1) Après imputation des frais préliminaires, des frais de lancement des films (frais de publicité et de copie) et de l’annulation des charges à répartir sur la situation nette d’ouverture suite aux changements de méthodes comptables intervenues au 1er janvier 2005.   Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice. — La société Gaumont Images 3 a été dissoute le 1er juillet 2006 avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique Gaumont. Le directoire, 21 juillet 2006. C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006. Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Gaumont, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire de votre société. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.    Paris et Paris-la Défense, le 28 juillet 2006. Les commissaires aux comptes : Advolis : Ernst & Young Audit : Olivier SALUSTRO ; Bruno PERRIN.     0615494

Description : 0613114 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GAUMONT   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine France. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret : 562 018 002 00013 — Code APE 921C.  Chiffre d’affaires du 1er semestre 2006.   Au 1er semestre, le chiffre d’affaires a évolué de la façon suivante :  Chiffre d’affaires de la société mère (en milliers d’euros.)   Chiffre d’affaires 2006 2005 Variation %   1er trimestre 2ème trimestre 30 juin 1er trimestre 2ème trimestre 30 juin   Salles France 11 015 11 882 22 897 836 2 670 3 506 553,08 Vidéo France 560 1 782 2 342 842 1 848 2 690 -12,94 Télévision France 14 821 16 668 31 489 5 005 9 851 14 856 111,96 International 4 280 4 549 8 829 1 152 4 746 5 898 49,69 Autres (1) 128 253 381 215 217 432 -11,81     Gaumont 30 804 35 134 65 938 8 050 19 332 27 832 136,91 (1) Correspond principalement aux produits dérivés.     Chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont (en milliers d’euros.)   Chiffre d’affaires 2006 2005 Variation %   1er trimestre 2ème trimestre 30 juin 1er trimestre 2ème trimestre 30 juin   Salles France 11 015 11 882 22 897 836 2 670 3 506 553,08 Vidéo France 2 984 7 233 10 217 4 471 7 178 11 649 -12,29 Télévision France 14 821 16 668 31 489 10 884 9 851 20 735 51,86 International 4 566 4 697 9 263 2 405 5 511 7 916 17,02 Autres (1) 888 2 255 3 143 825 1 556 2 381 32,00     Groupe Gaumont 34 274 42 735 77 009 19 421 26 766 46 187 66,73 (1) Correspond principalement aux produits dérivés, aux ventes d’images d’archives, aux recettes éditoriales sur oeuvres musicales et aux refacturations de salaires aux productions.   En progression de 66,73% par rapport au 1er semestre 2005, le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 77 009 K€ au 30 juin 2006.   Au cours du 1er semestre 2006, cinq films sont sortis en salles : — Je vous trouve très beau d’Isabelle Mergault avec Michel Blanc et Medeea Marinescu, sorti le 11 janvier ; — Un ticket pour l’espace d’Eric Lartigau avec Kad & Olivier, Marina Foïs, Guillaume Canet et André Dussollier, sorti le 18 janvier ; — La piste d’Eric Valli avec Julian Sands, Eriq Ebouaney et Camille Summers, sorti le 8 février ; — La doublure de Francis Veber avec Gad Elmaleh, Alice Taglioni, Daniel Auteuil, Kristin Scott Thomas, Richard Berry, Virginie Ledoyen, Dany Boon, Michel Jonasz et Michel Aumont, sorti le 29 mars ; — OSS 117, Le Caire nid d’espions de Michel Hazavanicius avec Jean Dujardin, Bérénice Bejo, Aure Atika et Philippe Lefebvre, sorti le 19 avril.   Les principaux moteurs de la croissance sont : — Les bonnes performances des films du 1er semestre 2006 tant en termes d’entrées que de recettes : ils ont été vus par 9,6 millions de spectateurs contre 1,6 million de spectateurs pour les trois films sortis au cours de la même période l’année précédente, et bien vendus aux chaînes françaises de télévision ; — Les ventes des films du catalogue à l’international ; — La conclusion d’un contrat de gestion éditorial des oeuvres musicales avec BMG.   Le marché de la vidéo, en recul de 12,29%, souffre d’un manque de sortie de blockbusters sur le 1er semestre 2006 : seul Palais Royal ! enregistre de bons résultats, alors que le 1er semestre 2005 avait enregistré notamment le succès de L’enquête corse et 36, quai des Orfèvres.       0613114

Description : 0605926 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   GAUMONT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine France. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret : 562 018 002 00013 — Code APE 921C. Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006 (non audité) (en milliers d’euros.) Au 1er trimestre, le chiffre d’affaires a évolué de la façon suivante :   Chiffre d’affaires de la société mère.   2006 2005 Variation % Salles France 11 015 836 1 217,58 Vidéo France 560 842 -33,49 Télévision France 14 821 5 005 196,12 International 4 280 1 152 271,53 Autres (1) 128 215 -40,47     Gaumont 30 804 8 050 282,66 (1) Correspond principalement aux produits dérivés.   Chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont.   2006 2005 Variation % Salles France 11 015 836 1 217,58 Vidéo France 2 984 4 471 -33,26 Télévision France 14 821 10 884 36,17 International 4 566 2 405 89,85 Autres (1) 888 825 7,64     Groupe Gaumont 34 274 19 421 76,48 (1) Correspond principalement aux produits dérivés et aux ventes d’images d’archives.   Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à K€ 34 274 au 31 mars 2006, en hausse de 76,48% par rapport au chiffre d’affaires de la même période de l’exercice précédent.   Au cours du 1er trimestre 2006, 4 films sont sortis en salles (alors qu’aucun film n’était sorti au cours de la même période en 2005) : — Je vous trouve très beau d’Isabelle Mergault avec Michel Blanc et Medeea Marinescu, sorti le 11 janvier, totalise 3,3 millions de spectateurs au 31 mars 2006 ; — Un ticket pour l’espace d’Eric Lartigau avec Kad & Olivier, Marina Foïs, Guillaume Canet et André Dussollier, sorti le 18 janvier ; — La piste d’Eric Valli avec Julian Sands, Eriq Ebouaney et Camille Summers, sorti le 8 février ; — La doublure de Francis Veber avec Gad Elmaleh, Alice Taglioni, Daniel Auteuil, Kristin Scott Thomas, Richard Berry, Virginie Ledoyen, Dany Boon, Michel Jonasz et Michel Aumont, sorti le 29 mars, a séduit 0,5 million de spectateurs après 3 jours d’exploitation ;   Les principaux moteurs de la croissance sont : — la bonne performance des films sortis en salles au cours du 1er trimestre 2006 grâce notamment à Je vous trouve très beau ; — les ventes aux chaînes françaises de télévision (+36,17%), notamment des films sortis au cours du 1er trimestre 2006 et de Palais Royal ! ; — les ventes des films du catalogue à l’international (+89,95%), et plus particulièrement ceux de Luc Besson et Mel Brooks.     0605926

Description : 0606209 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         GAUMONT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 33 774 376 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. SIRET 562 018 002 00013 – APE 921 C. Documents comptables annuels.  Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 avril 2006 (n° 47, pages 129 à 164), ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 27 avril 2006. Attestation des commissaires aux comptes. 1. — Opinion sur les comptes annuels (Extrait du rapport général). Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   2. — Opinion sur les comptes consolidés (Extrait du rapport sur les comptes consolidés). Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Le 5 avril 2006.   Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit : Advolis : Bruno Perrin ; Olivier Salustro.                                0606209

Description : 0605886 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Avis divers____________________ GAUMONT   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 33 774 376 €. Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret 562 018 002 00013 - APE 921 C.   Droits de vote   En application de l'article 233-8 du Code de commerce, Gaumont informe ses actionnaires pour leur permettre de déterminer le franchissement d'un seuil de participation, qu'à la date du 27 avril 2006, date de la tenue de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice 2005: - le nombre d'actions composant le capital est de 4 221 797 ; - le nombre total des droits de vote est de 6 809 145.   0605886

Description : 0604033 19 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GAUMONT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €.Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly.562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE : 921 C.Siret : 562 018 002 00013.  A. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Note 31/12/05 31/12/04 Ecarts d’acquisition     3.1 544 544 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles     3.2 86 946 99 241 Autres immobilisations incorporelles     3.3 719 935 Immobilisations corporelles     3.4 34 893 35 049 Mises en équivalence     3.5 137 510 132 412 Immobilisations financières     3.6 835 870 Impôts différés actif     3.13 2 804 3 216     Actif non-courant       264 251 272 267         Créances clients     3.7 36 002 43 690 Autres créances     3.8 21 535 25 332 Valeurs mobilières de placement         72 Disponibilités       4 962 2 149     Actif courant       62 499 71 243     Total actif       326 750 343 510   Passif Note 31/12/05 31/12/04 Capital       33 774 33 054 Réserves et résultat (part du Groupe)       156 501 145 935 Capitaux propres (part du Groupe)       190 275 178 989 Intérêts minoritaires       2 645 2 595     Capitaux propres     3.9 192 920 181 584         Provisions pour retraites et assimilés     3.10 1 411 1 102 Impôts différés passif     3.13 12 356 15 304 Autres dettes non-courantes     3.12 3 470 5 278     Passif non-courant       17 237 21 684         Provisions pour risques et charges     3.10 2 014 3 669 Dettes financières à moins d’un an     3.11 48 188 74 893 Fournisseurs     3.12 21 305 19 199 Autres dettes     3.12 45 086 42 481     Passif courant       116 593 140 242     Total passif       326 750 343 510   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Note 31/12/05 31/12/04 (1) Chiffre d’affaires     4.1.1 100 232 84 898 Achats       -766 -458 Frais de personnel       -11 757 -12 807 Autres charges d’exploitation nettes       -34 346 -25 435 Amortissements et provisions nets       -55 264 -44 110     Résultat d’exploitation     4.1.2 -1 901 2 088 Autres produits des activités ordinaires nets     4.2 376 642     Résultat des activités ordinaires       -1 525 2 730 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       84 25 Coût de l’endettement financier brut       -1 865 -1 539 Coût de l’endettement financier net       -1 781 -1 514 Produits financiers nets     4.3 2 846 2 066 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     3.5.2 5 507 6 147         Résultat avant impôts       5 047 9 429 Impôts     4.4 2 243 -221 Résultat net des activités ordinaires       7 290 9 208 Part des minoritaires       92 17 Part du groupe       7 198 9 191 Résultat net (part du groupe) par action       Nombre moyen d’actions en circulation     4.5 4 199 297 4 122 338 En euros par action       1,71 2,23 Résultat net (part du groupe) dilué par action       Nombre potentiel moyen d’actions     4.5 4 506 947 4 335 238 En euros par action       1,60 2,12 (1) Le crédit d’impôt cinéma antérieurement classé en "Impôts" est désormais inclus dans le résultat d’exploitation sous la rubrique "Autres charges d’exploitation nettes". Le montant 2004 tel qu’il figure dans le rapport de transition aux normes IAS/IFRS publié en juillet 2005 (K€ 202) a été reclassé afin d’assurer une bonne comparabilité.   III. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.) Variation des capitaux propres   Part du groupe Intérêts minoritaires   Total capitaux propres   Capital Réserves liées au capital (1) Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres (2) Total capitaux propres Au 1er janvier 2004     32 966 17 855 95 782 24 161 170 764 2 579 173 343 Opérations sur capital     88 343     431   431 Dividendes         -1 236   -1 236   -1 236 Résultat net de l’exercice         9 191   9 191 17 9 208 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat           -157 -157   -157 Autres         -4   -4   -4 Variation de périmètre               -1 -1     Au 31 décembre 2004     33 054 18 198 103 733 24 004 178 989 2 595 181 584 Opérations sur capital     720 4 768     5 488   5 488 Paiements fondés sur des actions       821     821   821 Dividendes         -2 479   -2 479   -2 479 Résultat net de l’exercice         7 198   7 198 92 7 290 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat           273 273   273 Variation de périmètre         -15   -15 -42 -57     Au 31 décembre 2005     33 774 23 787 108 437 24 277 190 275 2 645 192 920 (1) Primes d’émission, primes d’apport, primes de fusion, réserves légales. (2) Résultats enregistrés directement en capitaux propres incluant les réévaluations sur immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16 et IAS 38) et les variations d’écarts de conversion.      IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)   31/12/05 31/12/04 Opérations d’exploitation :         Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)     7 290 9 208     Dotations nettes aux amortissements et provisions     57 313 44 107     Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur     -36 30     Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés     821       Résultat net des cessions d’immobilisations     -374 -718     Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence     -5 507 -6 147     Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     504 458        CAF après coût de l’endettement financier net et impôts     60 011 46 938     Coût de l’endettement financier net     1 781 1 514     Charges d’impôts (y compris impôts différés)     -2 243 221         CAF avant coût de l’endettement financier net et impôts     59 549 48 673     Impôts versés     -77 -267     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité     11 534 -16 645         (A) Flux net de trésorerie généré par l’activité     71 006 31 761 Opérations d’investissement :         Cessions d’immobilisations     796 1 507     Acquisitions d’immobilisations     -46 437 -78 392     Variation des dettes sur immobilisations     880 -486     Incidence des variations de périmètre       -872         (B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement     -44 761 -78 243 Opérations de financement :         Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont     -2 479 -1 236     Augmentation de capital     5 488 431     Variation des dettes financières     -25 305 44 736     Dividendes versés aux minoritaires             (C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     -22 296 43 931 (D) Incidence des variations des cours des devises     191 -127         Variation globale de la trésorerie : (A) + (B) + (C) + (D)     4 140 -2 678 Trésorerie d’ouverture     368 3 046 Trésorerie de clôture     4 508 368 Se décomposant en :     Valeurs mobilières de placement       72 Disponibilités     4 962 2 149 Concours bancaires courants     -454 -1 853   V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. Le groupe Gaumont. 1.1. Activité du groupe. — Gaumont et ses filiales ont pour activité principale la production, la distribution de films, l’exploitation de droits et l’exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.   1.2. Périmètre de consolidation. 1.2.1. Evolution du périmètre de consolidation. — Les variations de périmètre intervenues entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005 sont les suivantes : — La prise de participation complémentaire dans la société Gaumont Images a porté le pourcentage d’intérêt du groupe dans cette filiale de 99,88% à 100%, portant corrélativement le pourcentage d’intérêt du groupe dans la société Gaumont Images 2 de 99,96% à 100% ; — La prise de participation complémentaire dans la société Gaumont Images 4 a porté le pourcentage d’intérêt du groupe dans cette filiale de 99,3% à 100%, portant corrélativement le pourcentage d’intérêt du groupe dans la société Gaumont Images 3 de 99,65% à 100%. Par ailleurs, la société Les Films du Livradois a été dissoute début février 2005 avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique Gaumont.   1.2.2. Sociétés consolidées.   Société et forme Siège social Siren % Intérêt % Contrôle Méthode intégration Société-mère :           Gaumont sa     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 562 018 002 100,00 Sté-mère I.G. Sociétés françaises :           Production Cinéma et Télévision :           Gaumont Images sa     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 390 182 723 100,00 100,00 I.G. Gaumont Images 2 sas     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 389 464 322 100,00 100,00 I.G. Gaumont Images 3 sas     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 393 417 787 100,00 100,00 I.G. Gaumont Images 4 sa     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 393 928 916 100,00 100,00 I.G. Gaumont International sarl     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 340 538 693 100,00 100,00 I.G. Les Films du Dauphin sarl     5, rue du Colisée, 75008 Paris 352 072 904 100,00 100,00 I.G. Les Films du Loup snc     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 322 996 257 100,00 100,00 I.G. Les Films du Livradois sarl     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 305 149 924 100,00 100,00 I.G. Prestations et Services sarl     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 612 022 004 100,00 100,00 I.G. Archives :           Gaumont Pathé Archives sas     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 444 567 218 57,50 57,50 I.G. Distribution :           Gaumont Columbia Tristar Films gie     5, rue du Colisée, 75008 Paris 477 486 569 50,00 50,00 M.E.Q. Gaumont Vidéo snc     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 384 171 567 100,00 100,00 I.G. Exploitation :           Europalaces sas     21, rue François 1er, 75008 Paris 392 962 304 34,00 34,00 M.E.Q. Editions musicales :           Editions La Marguerite sarl     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 602 024 150 100,00 100,00 I.G. Immobilier :           Forest sci     30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly/Seine 785 421 801 100,00 100,00 I.G. Sociétés étrangères :           Etats-unis :           Gaumont inc     322 West 57th Street, New York, NY 10019 Etats-Unis 100,00 100,00 I.G. Lincoln cinema associates     1886 Broadway, New York, NY 10023 Etats-Unis 31,95 31,95 M.E.Q. I.G. : Intégration globale. M.E.Q. : Mise en équivalence.     2. Principes et méthodes comptables. 2.1. Principes généraux. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Gaumont au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont présentés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. L’information comparative au 31 décembre 2004 a été établie selon les mêmes principes. Les normes IFRS ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » : — Évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2004 de certains terrains et constructions ; — Non retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ; — Comptabilisation dans les capitaux propres d’ouverture des écarts actuariels relatifs aux retraites et avantages assimilés existant au 1er janvier 2004 ; — Non retraitement des plans d’options de souscription attribués par le groupe à certains de ses dirigeants et salariés émis avant le 7 novembre 2002 ; — Reclassement des réserves de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement, dans les réserves consolidées.   Les comptes consolidés du groupe publiés avant l’exercice 2005, et notamment ceux de l’exercice 2003, étaient établis conformément aux dispositions du règlement n° 99-02 du comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999, homologué par arrêté du 22 juin 1999. Ils sont disponibles dans le document de référence déposé auprès de l’autorité des marchés financiers le 29 avril 2005.   2.2. Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   2.3. Consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Gaumont et de ses filiales. La norme IAS 27 définit une filiale comme une entité contrôlée par la société mère. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les comptes consolidés intègrent les comptes de Gaumont et de ses filiales après élimination des soldes et opérations intra-groupe. Cette élimination est pratiquée au prorata de l’intérêt du Groupe dans l’entreprise pour les filiales consolidées par intégration proportionnelle.   2.3.1. Intégration globale. — Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement un contrôle sont intégrées globalement. La méthode de l’intégration globale mise en oeuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.   2.3.2. Mise en équivalence. — Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. Les titres des sociétés ne remplissant pas les critères définis ci-dessus sont inscrits en « Immobilisations financières ». L’intégration éventuelle de l’ensemble de ces sociétés n’aurait pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés.   2.4. Méthode de conversion des éléments en devises. 2.4.1. Etats financiers des filiales étrangères. — Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale. Leur bilan est converti au cours de clôture ; leur compte de résultat est converti au cours de change moyen de la période clôturée. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres consolidés.   2.4.2. Opérations en devises. — La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euro au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont inscrits en compte de résultat.   2.5. Regroupements d’entreprises. — Le groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) conformément à l’option offerte par IFRS 1. Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés (y compris pour la part des minoritaires). L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur est comptabilisé en écart d’acquisition.   2.6. Ecarts d’acquisition. — La différence entre le coût d’acquisition des titres acquis et l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, le groupe se donne jusqu’à la clôture du deuxième exercice suivant la date d’acquisition pour finaliser l’analyse des écarts de première consolidation. Les écarts d’acquisition font l’objet, à chaque clôture annuelle, d’un test de dépréciation : leur valeur nette comptable est comparée à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale estimée à partir des valorisations de marché basées sur une méthode de multiple de chiffre d’affaires et la valeur d’utilité déterminée en utilisant la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés des filiales. Concernant le cas particulier de l’activité exploitation en salles, le Groupe applique une méthode conforme aux usages de la profession, qui consiste à déterminer la valeur recouvrable selon deux méthodes d’évaluation : — L’une fondée sur un multiple du chiffre d’affaires ; — L’autre basée sur un multiple de l’Ebitda normatif diminué de la dette nette. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en « Autres charges des activités ordinaires ». Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition sont irréversibles. Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « Mises en équivalence ».   2.7. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).   2.7.1. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles. — La valeur brute des films et productions télévisuelles comprend le coût de l’investissement réalisé par les sociétés du groupe supporté au titre des : — Productions de films destinées à être exploitées, en France ou à l’étranger, par tous procédés audiovisuels ; — Coproductions françaises ou étrangères ; — Acquisitions des droits permettant l’exploitation d’oeuvres audiovisuelles. Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l’exercice / recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans d’exploitation, la part revenant au groupe des recettes nettes acquises dans l’exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l’exploitation des films, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l’environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Dans le cas où la valeur nette de l’investissement résultant de l’application de cette méthode s’avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l’insuffisance de recettes.   De même, une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s’il s’avère que le budget initialement prévu fait l’objet d’un dépassement significatif ou si pour des films ayant été exploités entre la clôture et l’arrêté des comptes, l’estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l’investissement. Les amortissements dérogatoires pratiqués sur les films et figurant en provisions réglementées dans les comptes sociaux sont retraités, conformément aux principes d’établissement des comptes consolidés, afin de les neutraliser au niveau du résultat consolidé. Les frais de lancement des films (frais de publicité et de copie) sont comptabilisés en charges.   2.7.2. Frais préliminaires. — Les frais préliminaires représentent les frais de recherche de sujets, talents, et repérages nécessaires au développement de la production engagés avant la décision de tournage. Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », ces frais préliminaires sont désormais enregistrés en charges de l’exercice.   2.7.3. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels acquis qui sont amortis sur trois ans. Figurent également dans cette rubrique les droits musicaux qui sont amortis sur deux ans : 75% la première année et 25% la suivante, ou linéairement sur cinq ans dans le cas de rachat de catalogues.   2.7.4. Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition à l’exception de certaines immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation au cours de l’exercice 1978. Le groupe a opté dans le cadre de la première application des normes IFRS (IFRS 1) pour la réévaluation à la juste valeur de certains terrains et constructions situés au coeur du quartier des affaires parisiens. Il s’agit : — Du siège social de Gaumont sis à Neuilly-sur-Seine ; — Du siège social de Gaumont Columbia TriStar Films sis rue du Colisée à Paris (8°) ; — Du cinéma Gaumont Ambassade situé sur les Champs-Elysées à Paris. Ces réévaluations ont été réalisées sur la base d’expertises indépendantes. Les réévaluations positives sont créditées en capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de réévaluation ». Les réévaluations négatives qui viennent directement compenser une réévaluation positive antérieure pour un même actif sont directement comptabilisées en contrepartie de la réévaluation positive sous la rubrique « Ecarts de réévaluation » en capitaux propres. La norme IAS 16 prévoit notamment : — L’amortissement des immobilisations sur leur durée prévue d’utilisation ; — La comptabilisation et l’amortissement séparés de composants individuellement significatifs. Les principales durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Durées d’utilisation, en années :   Constructions (1)     25 à 40 ans Agencements et aménagements des constructions     5 à 10 ans Matériel d’exploitation et autres immobilisations corporelles     4 à 8 ans (1) Les constructions ayant fait l’objet d’une réévaluation dans le cadre du passage aux normes IFRS sont amorties sur 40 ans à compter de la première application de ces normes.   2.8. Mises en équivalence. — Le poste « Mises en équivalence » est représentatif de la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l’exercice) ré-estimés éventuellement des écarts d’évaluation des sociétés concernées. En application de la norme IAS 28, ce poste comprend également les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence (cf note 2.6). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite sur la ligne « Résultat des sociétés mises en équivalences ».   2.9. Immobilisations financières. Cette catégorie inclut : — Les titres de participation : Ils représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique d’acquisition. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation irréversible est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. La reprise de cette provision par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres. — Les créances rattachées à des participations, les prêts « Aide à la construction », les autres prêts, les dépôts et cautionnements : Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts d’acquisition. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.   2.10. Dépréciation des actifs. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les valeurs comptables des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles, corporelles et financières sont testées dès l’apparition d’indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an, pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d’acquisition. Si un indice de perte de valeur existe, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l’actif. Si la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable.   2.11. Clients et autres créances. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   2.12. Valeurs mobilières de placement. — Ce poste est uniquement constitué de parts d’OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers", elles sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat (en « Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie »).   2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comptabilisée au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires et les caisses.   2.14. Provisions pour risques et charges. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision pour risques et charges est constituée dès lors que le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, au bénéfice de ce tiers, et que cette sortie de ressources n’est pas déjà couverte par un passif.     2.15. Engagements de retraite et assimilés. — Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Les provisions pour indemnités de fin de carrière couvrent l’engagement de retraite du groupe vis-à-vis de ses salariés. Celui-ci est limité aux indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives des sociétés du groupe. Il est calculé selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment : — Des droits conventionnels en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ; — D’une hypothèse de date à la retraite fixée à soixante-trois ans pour les cadres et agents de maîtrise et soixante et un ans pour les employés ; — Du taux de rotation ; — Des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ; — D’un taux de revalorisation annuel des salaires ; — De l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ; — D’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu à chaque clôture. Le taux de 4,23% a été retenu au 31 décembre 2005. Le groupe évalue également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d’ancienneté. La valeur de ses engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour les évaluations des indemnités de fin de carrière décrites ci-dessus. Ces engagements sont entièrement provisionnés dans les comptes sociaux.   2.16. Plans de souscription d’actions. — Des options de souscription d’actions sont accordées à certains dirigeants et salariés du groupe qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l’émission d’actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiements en actions », les options sont évaluées à la date d’octroi sur la base du modèle mathématique de Black & Scholes. Cette valeur est enregistrée en "Frais de personnel" linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité - période d’acquisition des droits - avec une contrepartie directe en capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2004 sont évalués et comptabilisés en "Frais de personnel". Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.   2.17. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales selon la méthode du report variable. Les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux sont constatés lorsque leur probabilité de récupération est considérée comme suffisamment certaine. Les actifs d’impôts différés font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur utilisation future n’est pas probable. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts en vigueur à la date de clôture.   2.18. Instruments financiers dérivés. — Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêts et des cours de change. Ces instruments comprennent des accords de swap de taux d’intérêt, ainsi que des options de change, qui ne sont pas considérés dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture. En conséquence, la juste valeur des instruments financiers dérivés est présentée au bilan en « Autres créances » ou « Autres dettes » (selon qu’elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente). La variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier.   2.19. Evaluation des passifs financiers. — Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, à l’exception de l’endettement financier très court terme (lignes de crédit), pour lequel cette évaluation ne se justifie pas.   2.20. Soficas. — Les « Parts producteurs » des Soficas garanties par Gaumont sont inscrites pour leur valeur nominale, conformément à la norme IAS 20, au passif du bilan au poste "Autres dettes courantes". Les reversements des parts de recettes auxquelles elles ont droit sont imputés directement sur ce poste.   2.21. Structure du bilan consolidé. — L’application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » rend obligatoire la distinction courants/non-courants des éléments de bilan. En conséquence, le bilan présente sans distinction entre la partie à moins d’un an et la partie à plus d’un an : — Les actifs courants qui sont ceux que le groupe s’attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d’exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non-courants. — Les passifs courants qui sont ceux dont le groupe s’attend à ce qu’ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non-courants.   2.22. Information sectorielle. — En application d’IAS 14 « Informations sectorielles », le premier niveau d’information sectorielle est organisé par secteur d’activité, le second niveau par secteur géographique. Le groupe Gaumont exerce son activité dans deux secteurs, la production et l’exploitation d’oeuvres audiovisuelles, et l’exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.   2.23. Chiffre d’affaires. 2.23.1. Salles France. — Les locations de films aux salles de cinéma sont constatées sur la base des locations hebdomadaires.   2.23.2. Télévision France. 2.23.2.1. Pré-ventes. — Les pré-ventes sont constatées à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre, après signature des contrats, et à la date d’acceptation du matériel de diffusion.   2.23.2.2. Autres ventes. — Les ventes de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises sont comptabilisées à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre, après signature des contrats de cession, à la date d’acceptation du matériel de diffusion et à partir de l’ouverture des droits.   2.23.3. International. — Les cessions de droits à l’étranger sont constatées à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre, après signature des contrats, à la date de livraison du matériel, à partir de l’ouverture des droits et sur la base des redditions de comptes lorsque le contrat prévoit le versement d’un pourcentage sur les recettes provenant de l’exploitation de l’œuvre par le client.   2.23.4. Vidéo France. — Le chiffre d’affaires résultant de l’exploitation des droits vidéo est pris en compte sur la base des ventes mensuelles après déduction d’une provision au titre des retours estimés et des remises accordées aux clients. Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d’affaires est inscrit en produits constatés d’avance au bilan au poste « Autres dettes ».   2.24. Soutien financier automatique du Centre National de la Cinématographie. — Les films sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, de leur diffusion télévisuelle et de leur exploitation vidéo. Le soutien financier à la production, à la distribution et à l’édition vidéo est enregistré au même rythme que le chiffre d’affaires des films qui le génèrent. Il est comptabilisé à l’actif du bilan au poste « Autres créances » en contrepartie d’une subvention d’exploitation. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux films est comptabilisé en diminution du poste « Autres créances ».   2.25. Crédit d’impôt cinéma. — Le crédit d’impôt cinéma, octroyé à compter de l’exercice 2004, et visant à encourager les sociétés de production à réaliser sur le territoire français les travaux d’élaboration et de production de leurs oeuvres cinématographiques, est constaté dans les comptes consolidés en résultat d’exploitation à compter de la première exploitation en salles de l’oeuvre concernée. Depuis la publication du rapport de transition, un reclassement du crédit d’impôt cinéma de K€ 202 a été opéré de la rubrique « Impôts » à la rubrique « Autres charges d’exploitation nettes », au 31 décembre 2004, pour des raisons de comparabilité.   2.26. Résultat des activités ordinaires. — Le résultat des activités ordinaires intègre le résultat d’exploitation, les autres produits ou charges des activités ordinaires, comprenant les résultats sur cessions et les dépréciations d’actifs non-courants incorporels (y compris les écarts d’acquisition) et corporels Sont également inclus dans le résultat des activités ordinaires les produits et les charges liés aux contrats de production Fund et de Sale & Lease Back contractés dans le cadre du financement de certains films lorsque l’ensemble des conditions permettant de reconnaître ces produits et charges sont réunies.   2.27. Coût de l’endettement financier net. — Le coût de l’endettement financier net inclut les charges d’intérêts sur les dettes financières brutes et les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie.   2.28. Autres produits et charges financiers. — Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les variations de juste valeur des instruments financiers (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change (autres que ceux relatifs aux opérations d’exploitation, classés dans le résultat d’exploitation), les dividendes reçus des participations non consolidées, les résultats sur cessions et les dépréciations des actifs financiers non-courants.   2.29. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. — Les résultats des tests de dépréciation concernant les écarts d’acquisition sur titres mis en équivalence font partie du résultat présenté sur cette ligne.   2.30. Résultat par action. — Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période clôturée. Le résultat par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant la période clôturée augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d’actions attribuées à la date de clôture. Lorsque le résultat de l’exercice est une perte, le nombre dilué par action est calculé sur le nombre d’actions à la clôture, compte-tenu du caractère relutif de l’exercice des options de souscription d’actions.   3. Notes sur le bilan consolidé. 3.1. Ecarts d’acquisition.     31/12/05 31/12/04 Valeur brute     1 815 1 815 Amortissements     -1 271 -1 271     Valeur nette     544 544   Les écarts d’acquisition concernent la société Les Films du Dauphin. Le suivi des valeurs de ces écarts d’acquisition, selon la méthodologie décrite à la note 2.6, n’a pas fait apparaître de perte de valeur. Aucune dépréciation n’a été enregistrée.   3.2. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles.       31/12/05 Mouvements de la période   31/12/04 + - Autres (1) Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles     1 250 797 50 808   4 832 1 195 157 Productions en cours     697 697   -4 832 4 832     Valeur brute     1 251 494 51 505     1 199 989 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles     -1 147 198 -54 682     -1 092 516     Amortissements     -1 147 198 -54 682     -1 092 516 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles     -17 350 -9 118     -8 232     Provisions     -17 350 -9 118     -8 232         Valeur nette     86 946 -12 295     99 241 (1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.   Une provision pour dépréciation des films sortis début 2006, Un Ticket pour l’espace et La piste, dont les recettes ne permettront pas de couvrir les coûts de production a été comptabilisée en résultat d’exploitation à hauteur de K€ 9 118.   3.3. Autres immobilisations incorporelles.       31/12/05 Mouvements de la période   31/12/04 +   -   Autres (1)   Concessions, brevets, licences, marques, logiciels     1 644 13 -61   1 692 Autres droits incorporels     2 400       2 400     Valeur brute     4 044 13 -61   4 092 Concessions, brevets, licences, marques, logiciels     -1 040 -205 61   -896 Autres droits incorporels     -2 285 -24     -2 261 Amortissements, provisions     -3 325 -229 61   -3 157     Valeur nette     719 -216     935 (1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.   3.4. Immobilisations corporelles.       31/12/05 Mouvements de la période 31/12/04     + - Autres (1)   Terrains     20 289   -134    20 423 Constructions et agencements     29 909 825 -1 607 78 30 613 Matériel d’exploitation     1 516 32 -390 1 1 873 Autres immobilisations corporelles     5 199 268 -943   5 874 Immobilisations en cours           -78 78     Valeur brute     56 913 1 125 -3 074 1 58 861 Terrains     -310   134   -444 Constructions et agencements     -16 645 -853 1 621   -17 413 Matériel d’exploitation     -1 228 -85 391 -1 -1 533 Autres immobilisations corporelles     -3 837 -353 938   -4 422 Immobilisations en cours           Amortissements, provisions     -22 020 -1 291 3 084 -1 -23 812     Valeur nette     34 893 -166 10   35 049 (1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.   3.5. Mises en équivalence.     31/12/05 31/12/04 Valeur brute     137 510 132 412 Provisions         Valeur nette     137 510 132 412   Le suivi des valeurs de ces titres mis en équivalence n’a pas fait apparaître de perte de valeur au 31 décembre 2005.   3.5.1. Quote-part des capitaux propres.   Sociétés Dernier % de détention 31/12/05 31/12/04 Europalaces sas     34% 136 846 131 783 Lincoln Cinema Associates (USA)     32% 664 629     137 510 132 412   3.5.2. Quote-part du résultat net.   Sociétés Dernier % de détention 31/12/05 31/12/04 Europalaces sas     34% 5 063 5 650 Lincoln Cinema Associates (USA)     32% 444 497     5 507 6 147   3.5.3. Eléments significatifs.   Chiffres significatifs à 100% Europalaces sas   Lincoln Cinema Associates (USA) (1)   31/12/05   31/12/04   31/12/05   31/12/04   Capitaux propres avant résultat (part du groupe)     194 383 177 937 702 716 Résultat net (part du groupe)     14 890 16 618 1 721 1 936 (1) Montants exprimés en milliers d’USD.   3.5.4. Transactions     31/12/05 31/12/04 Clients     154 15 Autres créances     1 654 5 224 Autres dettes non-courantes     1 786 1 909 Fournisseurs     3   Autres dettes     140 156   3.6. Immobilisations financières       31.12.05 Mouvements de la période 31.12.04 + - Autres (1) Titres de participations non consolidés     151   -2   153 Créances rattachées à des participations     30   -2   32 Prêts     509 2 -32   539 Dépôts et cautionnements     147 45 -62   164     Valeur brute     837 47 -98   888 Provisions     -2   16   -18     Valeur nette     835 47 -82   870 (1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.   3.6.1. Titres de participations non consolidées.     Pourcentage de participation   Valeur brute des titres   Valeur nette des titres   Capitaux propres avant résultat   Résultat Communication et Participation sa (1)     5% 62 62 1 995 508 Gaumont Musique sarl (2)     100% 53 53 381 13 Autres       36 34         Total       151 149     (1) Renseignements financiers au 31/12/04. (2) Société en liquidation - Renseignements financiers au 31/12/05.   3.7. Créances clients.     31/12/05 31/12/04 Valeur brute     37 625 47 443 Provisions     -1 623 -3 753     Valeur nette     36 002 43 690 Echéances :         A moins de 1 an     36 772       De 1 à 5 ans     853       A plus de 5 ans           3.8. Autres créances.     31/12/05 31/12/04 Immobilisations financières courantes     831 1 957 Avances et acomptes versés     494 1 643 Créances sociales     14 19 Créances fiscales     10 329 9 361 Actif d’impôts exigibles     2 857 1 451 Comptes courants     10 607 14 267 Créances diverses     6 790 6 682 Instruments financiers     6 62 Charges constatées d’avance     1 371 1 590     Valeur brute     33 299 37 032 Comptes courants     -8 953 -8 953 Créances diverses     -2 811 -2 747 Provisions     -11 764 -11 700     Valeur nette     21 535 25 332 Echéances :         A moins de 1 an     32 570       De 1 à 5 ans     471       A plus de 5 ans     258     3.9. Capitaux propres 3.9.1. Composition du capital. — Le capital au 31 décembre 2005 est composé de 4 221 797 actions d’une valeur nominale de 8 euros, dont 2 642 299 à droit de vote double. Il était composé de 4 131 797 actions, au nominal de 8 euros au 31 décembre 2004.   3.9.2. Plans de souscription d’actions. — Depuis décembre 1987, Gaumont a institué huit plans de souscription d’actions au profit d’un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l’exception du Président du Conseil de Surveillance qui ne bénéficie d’aucun plan.   Les caractéristiques actuelles de ces plans sont les suivantes :   Plans d’option Attributions Options Initiales Ajustées Annulées Souscrites   Valides   Prix Nombre Prix Nombre Plan I (décembre 87)     60,98 35 000 21,78 97 141 20 368 76 773   Plan II (ajusté) (décembre 88)     91,47 5 804 32,62 16 889 13 163 3 726   Plan III (ajusté) (février 93)     57,93 37 496 21,78 100 001   100 001   Plan IV (février 95)     38,11 30 000 38,11 30 000   30 000   Plan V (février 96)     50,31 104 000 50,31 104 000 34 000 50 100 19 900 Plan VI (mars 98)     64,03 168 000 64,03 168 000 71 000 70 000 27 000 Plan VII (avril 02)     48,00 165 000 48,00 165 000 94 500   70 500 Plan VIII (février 05)     64,00 196 750 64,00 196 750 6 500   190 250     Total       742 050   877 781 239 531 330 600 307 650 Capital au 31 décembre 2005 = 4 221 797 actions                   En pourcentage de capital           20,79% 5,67% 7,83% 7,29%   Ainsi qu’exposé à la note 2.16, le plan d’option de souscription attribué au cours de l’exercice 2005 entraîne la comptabilisation d’une charge de personnel correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés en contrepartie des instruments des capitaux propres reçus. Cette charge, qui est étalée sur la durée d’utilisation des droits, soit 4 ans, s’élève à K€ 821 au 31 décembre 2005.   3.9.3. Intérêts minoritaires. — Les intérêts minoritaires comprennent essentiellement la part des minoritaires dans la société Gaumont Pathé Archives.   3.10. Provisions pour risques et charges.       31/12/05 Mouvements de la période   31/12/04   +         (1)               (2)               (3)         Provisions pour retraites et assimilées     1 411 309        1 102     Provisions non-courantes     1 411 309       1 102 Provisions pour litiges         -250 -200   450 Autres provisions     2 014 231 -23 -1 413   3 219     Provisions courantes     2 014 231 -273 -1 613   3 669         Total     3 425 540 -273 -1 613   4 771 Impact sur le résultat d’exploitation       540 -273 -1 613     Impact sur le résultat financier             Impact sur le résultat exceptionnel             (1) Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges. (2) Reprises non utilisées : sans aucune contrepartie en compte de charges. (3) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.     Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le groupe est impliqué dans ou a engagé diverses procédures. Le groupe estime que les provisions constituées, au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de la clôture, sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable.   3.11. Dettes financières.     31/12/05 31/12/04 Lignes de crédit     47 500 73 000 Autres emprunts     195   Dépôts reçus     39 40 Concours bancaires courants     454 1 853     Total     48 188 74 893 Echéances :         A moins de 1 an     48 188       De 1 à 5 ans             A plus de 5 ans           En mai 2005, Gaumont a mis en place deux nouvelles lignes de crédit pour un montant total de K€ 25 000. En décembre 2005, la société a renoncé par anticipation à l’ensemble de ces lignes de crédit disponibles à cette date. Par la suite, elle a négocié un crédit syndiqué confirmé de K€ 100 000 pour une durée de trois ans. Au 31 décembre 2005, Gaumont possède une possibilité de tirage confirmé d’un montant de K€ 52 500.   3.12. Autres passifs.     31/12/05 31/12/04 Dettes fiscales     198 396 Comptes courants     1 786 1 909 Dettes diverses     1 486 2 973     Total autres passifs-non courants     3 470 5 278       Dettes fournisseurs     14 125 12 898 Dettes sur immobilisations     7 180 6 301 Avances et acomptes reçus     783 779 Dettes sociales     2 830 3 672 Dettes fiscales     1 394 4 484 Passif d’impôts exigibles     108 71 Compte courants     216 245 Dettes diverses     27 094 18 318 Instruments financiers     1 93 Produits constatés d’avance     12 660 14 819     Total autres passifs courants     66 391 61 680     Total     69 861 66 958 Echéances :         A moins de 1 an     66 296       De 1 à 5 ans     2 263       A plus de 5 ans     1 302     3.13. Impôts différés.     31/12/05 31/12/04 Impôts différés actifs     2 804 3 216 Impôts différés passifs     -12 356 -15 304 Dont plus-value long terme sur titres europalaces     -9 554 -12 102     Total impôts différés passifs nets     -9 552 -12 088   Le taux d’imposition différé retenu au 31 décembre 2005 est de 33,84% (taux de droit commun) et de 15% (taux réduit). Le taux d’imposition différé retenu au 31 décembre 2004 était de 34,34% (taux de droit commun) et de 19% (taux réduit). Au 31 décembre 2005, Gaumont dispose de K€ 45 338 (31/12/04 : K€ 42 196) de reports déficitaires indéfiniment qui ont donné lieu à la constatation d’impôts différés actif pour un montant de K€ 42 777 (31/12/04 : K€ 38 743) afin de plafonner les impôts différés actif nets des sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale à hauteur de leurs impôts différés passif nets (31/12/05 : K€ 2 802 ; 31/12/04 : K€ 3 202). Les impôts différés actifs des sociétés ne bénéficiant pas du régime d’intégration fiscale s’élèvent à K€ 2 au 31 décembre 2005 (31/12/04 : K€ 14). La baisse du taux d’imposition applicable sur la plus-value constatée au titre de l’apport à EuroPalaces entraîne la constatation d’un produit d’impôt sur l’exercice 2005 de K€ 2 548.   Ventilation des impôts différés :     31/12/05 31/12/04 Retraite     401 311 Déficits fiscaux activés     14 473 13 302 Réévaluation terrains et constructions     -7 936 -8 130 Amortissements dérogatoires/films     -9 834 -9 349 Plus values long terme sur titres europalaces     -9 554 -12 102 Autres décalages temporaires     2 898 3 880 Impôts différés nets     -9 552 -12 088   4. Notes sur le compte de résultat consolidé. 4.1. Chiffre d’affaires et résultat par secteur d’activité. 4.1.1. Chiffre d’affaires.     31/12/05 31/12/04 Salles france     12 004 14 402 Vidéo france     28 432 16 500 Télévision france     37 027 38 649 International     18 976 11 942 Autres (1)     3 793 3 405     Total     100 232 84 898 Dont :         France     81 256 72 956     Export     18 976 11 942 (1) Correspond principalement aux produits dérivés et aux ventes d’images d’archives. En 2005, inclut les refacturations de salaires aux productions.   4.1.2. Résultat d’activité (avant affectation des frais de structure) - résultat d’exploitation.     31/12/05 31/12/04 (1) Résultat film     15 201 20 453 Frais de structure     -17 102 -18 365     Résultat d’exploitation     -1 901 2 088 (1) Depuis la publication du rapport de transition, un reclassement du crédit d’impôt cinéma de K€ 202 a été opéré de la rubrique « Impôts » à la rubrique « Autres charges d’exploitation nettes » au 31 décembre 2004 pour des raisons de comparabilité.   4.2. Autres produits des activités ordinaires nets.     31/12/05 31/12/04 Produits des cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles     701 988 Valeurs comptables des immobilisations incorporelles et corporelles cédées     -325 -346     Total     376 642   4.3. Produits financiers nets.     31/12/05 31/12/04 Produits de participation       5 Frais financiers activés     2 732 1 933 Autres intérêts et produits assimilés     16 50 Produits des cessions d’immobilisations financières       88 Reprises sur provisions     16 4 Gains de change     154 55 Gains latents liés aux variations de juste valeur     36       Produits financiers     2 954 2 135 Intérêts et charges assimilées     -40   Valeurs comptables des immobilisations financières cédées     -2 -12 Pertes de change     -66 -27 Pertes latentes liées aux variations de juste valeur       -30 Charges financières     -108 -69     Total     2 846 2 066   Les frais financiers activés dépendent des productions de l’exercice.   4.4. Impôts. 4.4.1. Ventilation de la charge ou produit d’impôts.   Décomposition de l’impôt 31/12/05 31/12/04 (1) Impôts courants     -294 -201 Produit net d’impôts différés     2 537 -20     Total     2 243 -221 (1) Depuis la publication du rapport de transition, un reclassement du crédit d’impôt cinéma de K€ 202 a été opéré de la rubrique « Impôts » à la rubrique « Autres charges d’exploitation nettes » au 31 décembre 2004 pour des raisons de comparabilité.   4.4.1.1. Impôts courants. — La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95% et plus, depuis au moins un an, ont opté pour le régime d’intégration fiscale. Le périmètre d’intégration fiscale est composé de Gaumont sa, « Tête de goupe »ainsi que de Gaumont Images sa, Gaumont Images 2 sas, Gaumont Images 3 sas, Gaumont Images 4 sa, Gaumont International sarl, Films du Dauphin sarl, et Prestations et Services sarl. L’intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d’impôt générées par l’intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont sa. L’intégration fiscale est sans impact sur la charge d’impôt consolidée.   4.4.1.2. Impôts différés. — La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.17.   4.4.2. Rapprochement de l’impôt comptabilisé et de l’impôt théorique.   Preuve d’impôt 31/12/05 31/12/04 Résultat des sociétés intégrées avant impôt     5 047 9 429 Taux courant de l’impôt applicable à la société mère     33,84% 34,34% Impôt théorique     -1 708 -3 238 Effet des différentiels de taux des taxations à taux réduits     2 548   Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence     1 713 1 940 Effet des différences permanentes et temporaires     -886 279 Effet des différentiels de taux d’imposition entre France et étranger     -34 -34 Effet de l’intégration fiscale     610 832 Charge d’impôt effectivement constatée     2 243 -221 Taux effectif d’impôt       2,35%   4.5. Résultat (part du groupe) par action. — Le résultat (part du groupe) par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation dans le courant de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social.   Il est par ailleurs donné après effet dilutif de la levée des options de souscription d’actions. Cet effet est le suivant sur le nombre d’actions :   Décomposition de l’impôt 31/12/05 31/12/04 Nombre moyen d’actions de € 8 euros en circulation     4 199 297 4 122 338 Effet dilutif des options de souscription d’actions     307 650 212 900     Nombre moyen d’actions après dilution     4 506 947 4 335 238   5. Autres informations. 5.1. Effectif moyen ventilé par catégorie. — Le tableau ci-dessous présente les effectifs des sociétés consolidées par la méthode de l’intégration globale et de l’intégration proportionnelle (à 100%) pour l’exercice 2004.     31/12/05 31/12/04 Cadres     57 67 Agents de maîtrise     29 29 Employés     25 30     Total effectif     111 126   5.2. Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et de surveillance. — Au cours de l’exercice 2005, les rémunérations allouées par Gaumont, s’élèvent à, pour les membres des : — Organes d’administration : K€ 97 ; Elles correspondent aux jetons de présence pour la période du 1er janvier 2004 au 27 juillet 2004. — Organes de direction : K€ 230 ; — Organes de surveillance : K€ 955 ; Elles incluent K€ 43 au titre des jetons de présence pour la période du 27 juillet 2004 au 31 décembre 2004. Aucune autre rémunération n’a été versée par les autres sociétés du groupe.   5.3. Engagements et passifs éventuels. 5.3.1. Engagements hors bilan liés à l’activité courante.     31.12.05 31.12.04 Engagements donnés     39 056 101 750 Nantissements, hypothèques des actifs       50 100 Cession de créances à titre de garantie     17 550 12 300 Autres engagements donnés :     Contrats de recherche et conception de projets de films     1 350 1 876 Production de films et développement de projets     20 156 37 474 Engagements reçus     106 295 56 080 Crédits bancaires non utilisés     52 500 10 241 Autres engagements reçus :     Achats de droits et financement de films     53 795 45 839   Au 31 décembre 2005, le Groupe dispose d’une ligne de crédit confirmée de K€ 100 000 utilisée à hauteur de K€ 47 500. Elle est assortie de cession de créances à titre de garantie pour K€ 17 550. Au 31 décembre 2005, Gaumont et ses filiales sont engagées dans la production de films et le développement de projets pour un montant de K€ 20 156. Parallèlement, Gaumont et ses filiales bénéficient d’engagements au titre d’achat de droits et d’apports de coproducteurs sur les films d’un montant de K€ 53 795.   5.3.2. Nantissements des actifs. — Au 31 décembre 2005, les actifs immobilisés du groupe Gaumont (incorporels, corporels et financiers) ne sont pas assortis de nantissements ni d’hypothèques.   5.3.3. Engagements complexes. — Aucun engagement complexe n’a été souscrit par le groupe Gaumont au 31 décembre 2005.   5.3.4. Autres obligations contractuelles.   Obligations contractuelles Total Paiements dus par période - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Dettes à long terme (1)     5 278 1 808 2 168 1 302 Contrats de location simple     1 730 325 844 561     Total     7 008 2 133 3 012 1 863 (1) Ces dettes figurent au passif du bilan.   Gaumont a donné à Buena Vista International France une garantie de passif sur les comptes de Gaumont Buena Vista International arrêtés au 30 juin 2004 qui prendra fin le 31 décembre 2006.   5.4. Contrôle fiscal. — Le gie Gaumont Columbia TriStar Home Video a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 1er avril 2001 au 31 mars 2004. Gaumont étant membre de ce gie jusqu’au 31 mars 2003, les redressements retenus suite à cette vérification de comptabilité ont eu pour effet de modifier les bases des amortissements réputés différés de K€ 103 au titre du résultat d’ensemble du groupe fiscal, sans impact sur les impôts différés actif.   5.5. Informations concernant les risques de marché. 5.5.1. Risques de liquidité. — Au 31 décembre 2005, le groupe dispos d’une ligne de crédit confirmée pour K € 100 000 dont la maturité est à trois ans. L’utilisation correspondante s’élève à K€ 47 500, soit un taux d’utilisation de 47,5%. Cette ligne de crédit est assortie de ratios financiers tels que : — CAF avant coût de l’endettement financier net et impôts / coût de l’endettement financier net ; — Dettes financières nettes / CAF avant coût de l’endettement financier net et impôts ; — Valeur des principaux actifs du Groupe / dettes financières nettes ; — Dettes financières / capitaux propres.   5.5.2. Risques de taux. 5.5.2.1. Echéancier des actifs et des dettes financières.     (En milliers d’euros) 31/12/05 Echéancier pour 2005 - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Passifs financiers à taux fixe     -61 -61     Passifs financiers à taux variable     -48 088 -48 088     Passifs financiers non exposés     -39 -39         Passifs financiers     -48 188 -48 188     Actifs financiers à taux variable     4 962 4 962         Actifs financiers     4 962 4 962       5.5.2.2. Echéancier des instruments de couverture.    (En milliers d'euros)   31/12/05    Echéancier pour 2005    Valeur de marché       - de 1 an   de 1 à 5 ans   + de 5 an   Swap taux fixe 14 933   8 266  6 667   5      Total  14 933  8 266  6 667    5   5.5.2.3. Suivi du risque de taux et sensibilité.   (En milliers d’euros) Taux fixe Taux variable Non exposé Total Passifs financiers     -61 -48 088 -39 -48 188 Actifs financiers       4 962   4 962     Position nette avant gestion     -61 -43 126 -39 -43 226 Couverture de taux : swaps taux fixe     -14 933 14 933         Position nette après gestion     -14 994 -28 193 -39 -43 226   Compte tenu du portefeuille des couvertures de taux au 31 décembre 2005, la situation nette après gestion à taux variable est une position passive de K€ 28 193. Ainsi, une variation instantanée de 1% des taux d’intérêt aurait un impact en année pleine de K€ 282 sur le résultat du groupe.   5.5.3. Risques de change. — Le groupe n’est exposé à aucun risque de change spécifique de manière récurrente. Le groupe peut être exposé à des risques de change temporaires liés à des productions qui se feraient en devises étrangères ou des contrats de vente en monnaies étrangères. Le groupe étudie au cas par cas la nécessité et l’opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ces risques.   Position au 31 décembre 2005 :   (En milliers de devises) Aud Cad Gbp Huf Jpy Usd Actifs     13 40 2 1 375 105 2 406 Passifs       -5 -1     -16 Hors bilan                 Position nette avant gestion     13 35 1 1 375 105 2 390 Couverture                 Position nette après gestion     13 35 1 1 375 105 2 390   L’exposition nette consolidée en devise (contre-valorisée en euros au cours de clôture) est de K€ 2 068. Au cours de l’exercice 2005, le chiffre d’affaires facturé en monnaie hors zone euro, dont la répartition figure ci-dessous, s’élève à K€ 7 766 soit 7,8% du chiffre d’affaires consolidé.       (En milliers de devises)   Aud Cad Chf Cny Dkk Gbp Jpy Sek Usd Chiffre d’affaires     30 512 392 269 335 38 38 868 101 8 572   5.5.4. Risques sur actions. — Le groupe n’était soumis au cours de l’exercice 2005 écoulé et jusqu’à ce jour à aucun risque de cette nature, ses seules acquisitions de titres consistant en des placements de trésorerie excédentaire en SICAV monétaires.     Portefeuille d’actions tierces ou OPCVM actions   Portefeuille d’actions propres   Position à l’actif     Néant Néant Hors bilan     Néant Néant Position nette globale     Néant Néant   5.6. Informations sectorielles. — Le groupe opère dans deux domaines d’activité : la production et la distribution de films via l’ensemble de ses filiales intégrées globalement, et l’exploitation de salles via sa participation au sein d’EuroPalaces. Chacun de ces secteurs est géré séparément. Les éléments d’informations sectorielles concernant ces activités sont les suivants :   Productions et distributions de films :     31/12/05 31/12/04 (1) Chiffre d’affaires :     Salles france     12 004 14 402 Vidéo france     28 432 16 500 Télévision france     37 027 38 649 International     18 976 11 942 Autres (2)     3 793 3 405   100 232 84 898 Résultat film     15 201 20 453 (1) Depuis la publication du rapport de transition, un reclassement du crédit d’impôt cinéma de K€ 202 a été opéré de la rubrique « Impôts » à la rubrique « Autres charges d’exploitation nettes » au 31 décembre 2004 pour des raisons de comparabilité. (2) Correspond principalement aux produits dérivés et aux ventes d’images d’archives. En 2005, inclut les refaturations de salaires aux productions.   Exploitation de salles :     31/12/05 31/12/04 Chiffre d’affaires d’Europalaces     381 237 407 728 Résultat net d’Europalaces     14 890 16 618 Quote-part de Gaumont dans le résultat d’Europalaces     5 063 5 650   5.7. Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice. — Les sociétés Gaumont Images, Gaumont Images 2 et Gaumont Images 4 ont été dissoutes, pour les deux premières le 1er janvier 2006 et pour la troisième mi février 2006, avec transmission universelle de leur patrimoine à leur associée unique Gaumont. Les résultats décevants d’Un ticket pour l’espace et de La piste ont conduit le groupe à comptabiliser une provision pour dépréciation de ces deux films à hauteur de K€ 9 118 dans les comptes 2005.     B. — Comptes sociaux. I. — Bilan. (En milliers d’euros.) Actif Note 31/12/05 31/12/04 Pro forma (1) 31/12/04 31/12/03 Pro forma (1) 31/12/03 Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles     2.1 77 125 59 210 64 765 44 041 49 862 Autres immobilisations incorporelles     2.2 1 272 374 374 369 369 Immobilisations corporelles     2.3 9 729 9 626 9 626 8 144 8 144 Immobilisations financières     2.4 104 795 103 409 103 409 112 934 112 934     Actif immobilisé       192 921 172 619 178 174 165 488 171 309              

Description : 0603639 10 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GAUMONT   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €. Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret : 562 018 002 00013. — APE 921 C.   Rectificatif à l'avis de reunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°37 du 27 mars 2006 sous le numéro 0602968.   Sixième résolution (jetons de présence) au lieu de : « 160 000 € au titre de l'exercice en cours », lire « 180 000 € au titre de l'exercice en cours ».   L'ordre du jour : A) à titre ordinaire, au lieu de : « Nomination d'un membre du conseil de surveillance », lire « Nomination de deux membres du conseil de surveillance ».   Il est proposé une huitième résolution dans les termes suivants :   Huitième résolution (Nomination d'un membre du conseil de surveillance).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011, M. Thierry Dassault, demeurant à Paris (75008) 9, Rond-Point des Champs-Elysées Marcel Dassault.   Il est ajouté à l'ordre du jour : B) à titre extraordinaire : — délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe .   Il est proposé une dixième résolution dans les termes suivants : Dixième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe adhérant au plan d’épargne d’entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment les articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et de l'article L. 443-5 du Code du travail, 1°) délègue au directoire sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés de la société et des Sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ii) à l'attribution gratuite auxdits salariés d'actions dans les limites prévues par l'article L. 443-5 du Code du travail ; 2°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions d'actions réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire, par la présente résolution est de 10 000 000 €ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; 3°) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail ; 4°) décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société ou des sociétés ou groupement qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 443-3 du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution.   L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : — déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; — fixer les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour participer à l’opération et l’abondement éventuel de la société et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; — déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l'intermédiaire d’organismes collectifs ou directement ; — décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l'ensemble des modalités de chaque émission ; — constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital. Et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.   La huitième résolution (Renouvellement de l'autorisation donnée au directoire de concéder des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux) devient la neuvième résolution.   La neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) devient la onzième résolution.     Le directoire.       0603639

Description : 0602968 27 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       GAUMONT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly. SIRENE 562 018 002 R.C.S. Nanterre. SIRET 562 018 002 00013 — APE 921 C. Avis de réunion valant avis de convocation en assemblée générale mixte. MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 27 avril 2006 à 10 heures, au cinéma Gaumont Parnasse, 3, rue d'Odessa à Paris (75014), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A/ A titre ordinaire.   — Rapport du directoire sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2005 ; — Rapport spécial du directoire sur les plans d'options ; — Rapport du conseil de surveillance, et rapport du Président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice ; — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ; — Approbation des opérations et comptes sociaux de l'exercice 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2005 ; — Affectation et répartition du résultat de l'exercice 2005 ; — Autorisation à donner en vue de faire acheter et de faire vendre par la Société ses propres actions ; — Jetons de présence ; — Nomination d'un membre du conseil de surveillance.   B/ A titre extraordinaire.   — Renouvellement de l'autorisation donnée au directoire de concéder des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ; — Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions qui seront soumises au vote de l’assemblée mixte ordinaire et extraordinaire. A/ A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des opérations et comptes sociaux de l'exercice 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du Président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et des commissaires aux comptes, des observations du conseil de surveillance, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le directoire : — Prend acte des changements de méthodes comptables résultant de l’application des règlements 2002-10 et 2004-06 du comité de réglementation comptable, relatifs respectivement à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, et constate leur impact négatif sur les capitaux propres du bilan d’ouverture de l’exercice 2005 de 6 186 133,66 € ; — Et approuve les comptes sociaux de l'exercice 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des opérations et comptes consolidés de l'exercice 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du Président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et des commissaires aux comptes, des observations du conseil de surveillance, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2005, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 7 198 312 €(part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l'exercice 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que l'exercice se solde par un bénéfice net social de 2 350 355,92 € décide, sur proposition du directoire, d'affecter cette somme au report à nouveau, dont le montant débiteur sera ainsi ramené de 3 770 027,02 € à 1 419 671,10 €. L'assemblée générale décide, sur proposition du directoire et après avoir constaté qu'aucune somme n'était distribuable, de distribuer un dividende de 2 533 078,20 € à prélever sur le poste "Autres réserves" qui passera de 15 754 250,03 € à 13 221 171,83 €. Le dividende revenant à chacune des 4 221 797 actions est ainsi fixé à 0,60 €. L'assemblée générale délègue au directoire tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement du dividende. L'assemblée générale rappelle, conformément à la loi, les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2002 4 119 191 de 8 € - - - 2003 4 120 797 de 8 € 0,30 € 0,15 € 0,45 € 2004 4 131 797 de 8 € 0,60 € - 0,60 €   Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve lesdites conventions.   Cinquième résolution (Autorisation à donner en vue de faire acheter et de faire vendre par la Société ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ou de toute disposition qui viendrait s'y substituer, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite maximale de 1 % du nombre des actions qui composent le capital de la Société au moment des achats. Ce pourcentage est inférieur au maximum légal autorisé de 10 % du capital social. L’assemblée générale décide que le Directoire pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue de, par ordre de priorité décroissant : — L'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Gaumont par un Prestataire de Service d’investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; — L'attribution d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions ou au titre du plan d'épargne entreprise du Groupe ; — L'achat d'actions par Gaumont pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; — Assurer la couverture de titres de créance convertibles en actions dans le cadre de la réglementation boursière. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs dans les conditions prévues par l'Autorité des Marchés Financiers. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres ne pourra pas porter sur la totalité du programme de rachat. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront avoir lieu en période d'offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d'achat est fixé à 80 € par action. L'assemblée générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 3 500 000 €. Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, procéder à l'ajustement prévu aux articles 174-1A et 174-9A du décret du 23 mars 1967 en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse. La présente autorisation prive d'effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, l'autorisation d'achat d'actions qui avait été consentie par la sixième résolution de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 2 mai 2005.   Sixième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à la somme de 140 000 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005, et à la somme de 160 000 € au titre de l'exercice en cours ; ce dernier montant sera maintenu pour les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision.     Septième résolution (Nomination d'un membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011, M. Marc Tessier demeurant à Neuilly-sur-Seine (92200) 8bis, rue Saint James. B/ A titre extraordinaire. Huitième résolution (Renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire de concéder des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés de la Société et au bénéfice des mandataires sociaux ou de certains d'entre eux seulement, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions préalablement rachetées par la Société. Ces options pourront être également consenties au bénéfice des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la Société. Le délai d'exercice des options ne pourra excéder cinquante années à compter de la date à laquelle les options auront été consenties. En conséquence : L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de : — Fixer l'ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment déterminer les sociétés ou groupements d'intérêt économique ainsi que les bénéficiaires des options, et fixer le nombre des actions pouvant être souscrites ou achetées par chaque bénéficiaire ; — Fixer les conditions de libération des actions et leur jouissance, constater les augmentations du capital social résultant des levées d'option et remplir les formalités ; — Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'option pendant un délai maximum de trois mois, éventuellement reconductible, en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; — Et acheter en bourse les actions de la Société nécessaires aux options d'achat. Le prix à payer lors de la levée d'option de souscription ou d'achat des actions sera fixé par le Directoire étant précisé : — Qu'en cas d'options de souscription d'actions ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire appelé à fixer les modalités et les dates à partir desquelles peuvent être levées les options ; — Et qu'en cas d'options d'achat, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société à la suite des achats opérés. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option. Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation prive d'effet, pour sa partie non engagée, l'autorisation donnée précédemment par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2003 au Conseil d'Administration et transférée au Directoire lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2004 dans la treizième résolution.   Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.   ——————   Tout actionnaire sera admis à l'assemblée générale mixte quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, et pourra s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les titulaires d'actions nominatives doivent avoir été inscrits en compte auprès de la BNP PARIBAS, Securities Services/G.C.T. Emetteurs/Service Assemblées/, immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, mandataire de la Société, ou auprès de tout intermédiaire habilité cinq jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d'actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date de la réunion, déposer au siège social de la Société un avis d'immobilisation de leurs titres établi par tout intermédiaire habilité qu'ils auront désigné pour tenir leur compte. Des formules de vote par correspondance ou par procuration seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d'actions au porteur peuvent se procurer au siège social les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, en formulant leur demande par lettre avec demande d'avis de réception. La demande doit parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.   Demandes d'inscription des projets de résolutions : Les demandes d'inscription des projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées par les actionnaires conformément aux articles 128 et 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le directoire.     0602968

Description : 0601551 22 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ GAUMONT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €. Siège Social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret : 562 018 002 00013 – APE 921C. Rectificatif à l’annonce parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 20 du 15 février 2006 à la référence 0601084 Chiffre d’affaires au 31 décembre 2005.   1°) Chiffre d’affaires de la société mère (en milliers d’euros) :       2005 2004 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre 31  décembre 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre 31 décembre Salles France    836  2 670  489  8 009  12 004  1 490  1 649  779  10 484  14 402 Vidéo France     842 1 848 850 1 510 5 050 702 1 073 654 1 168 3 597 Télévision France     5 005 9 851 6 627 9 482 30 965 14 156 4 070 4 037 20 722 42 985 International     1 152 4 746 4 808 6 032 16 738 2 196 1 429 2 523 4 747 10 895 Autres (1)     215 217 - 186 184 430 269 21 51 139 480 Gaumont     8 050 19 332 12 588 25 217 65 187 18 813 8 242 8 044 37 260 72 359 (1) Correspond principalement aux produits dérivés.   2°) Chiffre d’affaires consolidé du groupe Gaumont (en milliers d’euros). Le chiffre d’affaires est présenté conformément aux nouvelles normes IFRS en vigueur depuis le 1er janvier 2005. Le chiffre d’affaires 2004 a été retraité selon ces normes pour permettre la comparaison avec celui de 2005.         Normes IFRS Normes françaises 2005 2004 31 décembre 2004   1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre 31 décembre 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre 31 décembre  Salles France   836  2 670  489  8 009  12 004 1 490   1 649  779  10 484  14 402  14 402  Vidéo France  4 471  7 178  5 322  11 461  28 432  3 702  4 024  2 713  6 061  16 500  16 500 Télévision France     10 884 9 851 6 810 9 482 37 027 15 592 3 900 4 196 14 961 38 649 42 985 International     2 405 5 511 4 983 6 077 18 976 3 394 1 583 2 382 4 583 11 942 11 271 Autres (1)     825 1 556 845 567 3 793 984 619 1 177 625 3 405 3 405 Groupe Gaumont     19 421 26 766 18 449 35 596 100 232 25 162 11 775 11 247 36 714 84 898 88 563 (1) Correspond principalement aux produits dérivés et aux ventes d’images d’archives. En 2005, inclut les refacturations de salaires aux productions     0601551

Description : 0601084 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   GAUMONT   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €. Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92 200 Neuilly-sur-seine. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE: 921 C. Siret : 562 018 002 00013.   Chiffres d’affaires au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)    1°) Société mère :     Salles France Vidéo France Télévision France International Autres (1) Gaumont Premier trimestre 2005     836 842 5 005 1 152 215 8 050 Deuxième trimestre 2005     2 670 1 848 9 851 4 746 217 19 332 Troisième trimestre 2005     489 850 6 627 4 808 -186 12 588 Quatrième trimestre 2005     8 009 1 510 9 482 5 409 184 24 594   31 décembre 2005     12 004 5 050 30 965 16 115 430 64 564               Premier trimestre 2004     1 490 702 14 156 2 196 269 18 813 Deuxième trimestre 2004     1 649 1 073 4 070 1 429 21 8 242 Troisième trimestre 2004     779 654 4 037 2 523 51 8 044 Quatrième trimestre 2004     10 484 1 168 20 722 4747 139 37 260   31 décembre 2004     14 402 3 597 42 985 10 895 480 72 359 (1) Correspond principalement aux produits dérivés.   2°) Groupe Gaumont. — Le chiffre d’affaires est présenté conformément aux nouvelles normes IFRS en vigueur depuis le 1er janvier 2005. Le chiffre d’affaires 2004 a été retraité selon ces normes pour permettre la comparaison avec celui de 2005.     Salles France Vidéo France Télévision France International Autres (1) Groupe Gaumont Normes IFRS:               Premier trimestre 2005     836 4 471 10 884 2 405 825 19 421   Deuxième trimestre 2005     2 670 7 178 9 851 5 511 1 556 26 766   Troisième trimestre 2005     489 5 322 6 810 4 983 845 18 449   Quatrième trimestre 2005     8 009 11 461 9 482 5 454 567 34 973     31 décembre 2005     12 004 28 432 37 027 18 353 3 793 99 609                 Premier trimestre 2004     1 490 3 702 15 592 3 394 984 25 162   Deuxième trimestre 2004     1 649 4 024 3 900 1 583 619 11 775   Troisième trimestre 2004     779 2 713 4 196 2 382 1 177 11 247   Quatrième trimestre 2004     10 484 6 061 14 961 4 583 625 36 714     31 décembre 2004     14 402 16 500 38 649 11 942 3 405 84 898 Normes françaises:                 31 décembre 2004     14 402 16 500 42 985 11 271 3 405 88 563 (1) Correspond principalement aux produits dérivés et aux ventes d'images d'archives. En 2005, inclut les refacturations de salaires aux productions.           0601084

Description : GAUMONT GAUMONT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €. Siège social  : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.Siren  : 562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret  : 562 018 002 00013. -- APE  : 921 C.   Chiffre d'affaires au 30 septembre 2005.   Au 30 septembre, le chiffre d'affaires a évolué de la façon suivante  :   -- Chiffre d'affaires de la société-mère (en milliers d'euros)  :   Chiffre d'affaires 2005 2004 Variation  % Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 30 septembre Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 30 septembre Salles France 836 2 670 489 3 995 1 490 1 649 779 3 918 + 1,97 Vidéo France 842 1 848 850 3 540 702 1 073 654 2 429 + 45,74 Télévision France 5 005 9 851 6 627 21 483 14 156 4 070 4 037 22 263 - 3,5 International 1 152 4 746 4 808 10 706 2 196 1 429 2 523 6 148 + 74,14 Autres     215     217     - 186     246     269     21     51     341 - 27,86 Gaumont 8 050 19 332 12 588 39 970 18 813 8 242 8 044 35 099 + 13,88     -- Chiffre d'affaires consolidé du groupe Gaumont (en milliers d'euros)  : Le chiffre d'affaires est présenté conformément aux nouvelles normes IFRS en vigueur depuis le 1er janvier 2005. Le chiffre d'affaires 2004 a été retraité selon ces normes pour permettre la comparaison avec celui de 2005. L'augmentation de 34,14  % est calculée sur une base comptable comparable.   Chiffre d'affaires Normes IFRS Normes françaises 2005 2004 Variation  % 30/09/04 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 30 septembre Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 30 septembre Salles France 836 2 670 489 3 995 1 490 1 649 779 3 918 + 1,97 3 918 Vidéo France 4 471 7 178 5 322 16 971 3 702 4 024 2 713 10 439 + 62,57 10 439 Télévision France 10 884 9 851 6 810 27 545 15 592 3 900 4 196 23 688 + 16,28 22 263 International 2 405 5 511 4 983 12 899 3 394 1 583 2 382 7 359 + 75,28 6 183 Autres     825     1 556     845     3 226     984     619     1 177     2 780 + 16,04     2 780 Groupe Gaumont 19 421 26 766 18 449 64 636 25 162 11 775 11 247 48 184 + 34,14 45 583   05097

Description : GAUMONT GAUMONT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €. Siège social  : 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly.562 018 002 R.C.S. Nanterre. Siret  : 562 018 002 00013. -- APE  : 921 C.   A. -- Comptes consolidés au premier semestre 2005.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Note 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Actifs non-courants  :             Ecarts d'acquisition 3.1 544 544 544     Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles 3.2 103 770 99 241 77 570     Autres immobilisations Incorporelles 3.3 820 935 1 057     Immobilisations corporelles 3.4 35 370 35 049 34 318     Mises en équivalence 3.5 133 468 132 412 129 754     Immobilisations financières 3.6 863 870 845     Actifs d'impôts différés 3.13     2 822     3 216     5 597       Total actifs non-courants   277 657 272 267 249 685 Actifs courants  :             Valeurs d'exploitation       10     Clients 3.7 36 671 43 690 26 011     Autres créances 3.8 20 209 25 332 15 637     Valeurs mobilières de placement   73 72 72     Disponibilités       3 680     2 149     5 678       Total actifs courants       60 633     71 243     47 408       Total actif   338 290 343 510 297 093     Passif Note 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capital   33 774 33 054 32 974 Réserves et résultat (part du groupe)       154 092     145 935     140 360 Capitaux propres (part du groupe)   187 866 178 989 173 334 Intérêts minoritaires       2 633     2 595     2 469 Capitaux propres 3.9 190 499 181 584 175 803 Passifs non-courants  :             Provisions pour retraites et assimilés 3.10 1 321 1 102 1 186     Passifs d'impôts différés 3.13 12 375 15 304 17 673     Autres dettes non-courantes 3.12     5 019     5 278     6 431       Total des passifs non-courants   18 715 21 684 25 290 Passifs courants  :             Provisions pour risques et charges 3.10 3 103 3 669 3 309     Dettes financières à moins d'un an 3.11 57 707 74 893 50 008     Fournisseurs 3.12 19 465 19 199 12 774     Autres dettes 3.12     48 801     42 481     29 909       Total des passifs courants       129 076     140 242     96 000       Total passif   338 290 343 510 297 093     II. -- Comptes de résultat consolidés. (En milliers d'euros.)     Note 30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) 31/12/04 (12 mois) Chiffre d'affaires 4.1.1 46 187 36 937 84 898 Achats   - 267 - 170 - 458 Frais de personnel   - 6 074 - 7 072 - 12 807 Autres charges d'exploitation nettes   - 17 330 - 13 565 - 25 637 Amortis-sements et provisions nets       - 22 170     - 16 591     - 44 110 Résultat d'exploitation 4.1.2 346 - 461 1 886 Autres produits des activités ordinaires nets 4.2     121     712     642 Résultat des activités ordinaires   467 251 2 528 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   28 16 25 Coût de l'endettement financier brut       - 1 038     - 538     - 1 539 Coût de l'endettement financier net   - 1 010 - 522 - 1 514 Produits financiers nets 4.3 1 484 675 2 066 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 3.5.2     1 227     3 173     6 147 Résultat avant impôts   2 168 3 577 9 227 Impôts 4.4     3 206     - 99     - 19 Résultat net des activités ordinaires   5 374 3 478 9 208 Part des minoritaires   50 - 109 17 Part du groupe   5 324 3 587 9 191 Résultat net (part du groupe) par action  :             Nombre moyen d'actions en circulation 4.5 4 176 797 4 121 213 4 122 338     En euros par action   1,27 0,87 2,23 Résultat net (part du groupe) dilué par action  :             Nombre potentiel moyen d'actions 4.5 4 496 447 4 403 613 4 335 238     En euros par action   1,18 0,81 2,12     III. -- Variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros.)   Variation des capitaux propres Part du groupe Capital Réserves liées au capital (1) Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres (2) Total capitaux propres Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 1er janvier 2004 32 966 17 855 95 782 24 161 170 764 2 579 173 343 Opérations sur capital 88 343     431   431 Dividendes     - 1 236   - 1 236   - 1 236 Résultat net de l'exercice     9 191   9 191 17 9 208 Ecarts de conversion  :                   Variations et transferts en résultat       - 157 - 157   - 157     Autres     - 4   - 4   - 4     Variation de périmètre                                                  - 1     - 1 Au 31 décembre 2004 33 054 18 198 103 733 24 004 178 989 2 595 181 584 Opérations sur capital 720 4 768     5 488   5 488 Paiements fondés sur des actions   329     329   329 Dividendes     - 2 479   - 2 479   - 2 479 Résultat net de l'exercice     5 324   5 324 50 5 374 Ecarts de conversion  :                   Variations et transferts en résultat       222 222   222     Variation de périmètre                       - 7              - 7     - 12     - 19 Au 30 juin 2005 33 774 23 295 106 571 24 226 187 866 2 633 190 499   (1) Primes d'émission, primes d'apport, primes de fusion, réserves légales.   (2) Résultats enregistrés directement en capitaux propres incluant les réévaluations sur immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16 et IAS 38) et les variations d'écarts de conversion.     IV. -- Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros.)     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Opérations d'exploitation  :           Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 5 374 9 208 3 478     Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 23 330 44 107 16 591     Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 126 30 21     Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés 329         Résultat net des cessions d'immobilisations - 121 - 718 - 713     Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - 1 227 - 6 147 - 3 173     Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     250     458     262     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts 28 061 46 938 16 466     Coût de l'endettement financier net 1 010 1 514 522     Charges d'impôts (y compris impôts différés)     - 3 206     19     99     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 25 865 48 471 17 087     Impôts versés - 173 - 267 - 166     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     17 146     - 16 443     - 5 834     Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) 42 838 31 761 11 087 Opérations d'investissement  :           Cessions d'immobilisations - 471 - 1 507 - 1 451     Acquisitions d'immobilisations 28 776 78 392 28 650     Variation des dettes sur immobilisations - 1 020 486 1 833     Incidence des variations de périmètre              872              Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) 27 285 78 243 29 032 Opérations de financement  :           Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont - 2 479 - 1 236 - 1 236     Augmentation de capital 5 488 431 50     Variation des dettes financières - 16 974 44 736 19 500     Dividendes versés aux minoritaires                                Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) - 13 965 43 931 18 314 Incidence des variations des cours des devises (D)     154     - 127     67 Variation globale de la trésorerie  : (A)-(B)+(C)+(D) 1 742 - 2 678 436         Trésorerie d'ouverture 368 3 046 3 046 Trésorerie de clôture 2 110 368 3 482 Se décomposant en  :           Valeurs mobilières de placement 73 72 72     Disponibilités 3 680 2 149 5 678     Concours bancaires courants - 1 643 - 1 853 - 2 268     V. -- Annexe des comptes consolidés. (Les montants sont exprimés en milliers d'euros notés K€ sauf indication contraire.)   1. - Le groupe Gaumont.   1.1. Activité du groupe. -- Gaumont et ses filiales ont pour activité principale la production, la distribution de films, l'exploitation de droits et l'exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.   1.2. Périmètre de consolidation  :   1.2.1. Evolution du périmètre de consolidation  : Les variations de périmètre intervenues entre le 31 décembre 2004 et le 30 juin 2005 sont les suivantes  :   -- La prise de participation complémentaire dans la société Gaumont Images a porté le pourcentage d'intérêt du groupe dans cette filiale de 99,88  % à 99,91  %, portant corrélativement le pourcentage d'intérêt du groupe dans la société Gaumont Images 2 de 99,96  % à 99,97  %  ;   -- La prise de participation complémentaire dans la société Gaumont Images 4 a porté le pourcentage d'intérêt du groupe dans cette filiale de 99,3  % à 99,5  %, portant corrélativement le pourcentage d'intérêt du groupe dans la société Gaumont Images 3 de 99,65  % à 99,75  %.   Par ailleurs, la société Les Films du Livradois a été dissoute le 11 février 2005 avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique Gaumont.   1.2.2. Sociétés consolidées  :   Société et forme Siège social Siren   % intérêt   % contrôle Méthode intégration Société-mère  :               Gaumont S.A. à D et CS 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 100,00 Société-mère I.G. Sociétés françaises  :               Production Cinéma et Télévision  :                 Gaumont Images S.A 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 390 182 723 99,91 99,92 I.G.       Gaumont Images 2 S.A.S 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 389 464 322 99,97 100,00 I.G.       Gaumont Images 3 S.A.S 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 393 417 787 99,75 100,00 I.G.       Gaumont Images 4 S.A 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 393 928 916 99,50 99,50 I.G.       Gaumont International SARL 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 340 538 693 100,00 100,00 I.G.       Les Films du Dauphin SARL 5, rue du Colisée, 75008 Paris 352 072 904 100,00 100,00 I.G.       Les Films du Loup S.N.C 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 322 996 257 100,00 100,00 I.G.       Les Films du Livradois SARL 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 305 149 924 100,00 100,00 I.G.       Prestations et Services SARL 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 612 022 004 100,00 100,00 I.G.     Archives  :                 Gaumont Pathé Archives S.A.S 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 444 567 218 57,50 57,50 I.G.     Distribution  :                 Gaumont Columbia TriStar Films GIE 5, rue du Colisée, 75008 Paris 477 486 569 50,00 50,00 M. E.Q.       Gaumont Vidéo S.N.C 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 384 171 567 100,00 100,00 I.G.     Exploitation  :                 EuroPalaces S.A.S 21, rue François 1er, 75008 Paris 392 962 304 34,00 34,00 M. E.Q.     Editions musicales  :                 Editions La Marguerite SARL 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 602 024 150 100,00 100,00 I.G.     Immobilier  :                 Forest S.C.I. 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine 785 421 801 100,00 100,00 I.G. Sociétés étrangères  :               Etats-Unis  :                 Gaumont Inc. 322, West 57th Street, New York, NY 10019 Etats-Unis 100,00 100,00 I.G.       Lincoln Cinema Associates 1 886, Broadway, New York, NY 10023 Etats-Unis 31,95 31,95 M. E.Q.   I.G.  : Intégration globale.   I.P.  : Intégration proportionnelle.   M. E.Q.  : Mise en équivalence.     2. - Principes et méthodes comptables.   2.1. Principes généraux. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, Gaumont doit établir des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable à cette date.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, le groupe a établi des comptes consolidés semestriels au titre de la période de six mois close le 30 juin 2005 sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et en respectant la recommandation CNC 99-R-01 relative aux comptes intermédiaires, mais en appliquant les règles de comptabilisation et d'évaluation du référentiel IFRS qui sera applicable au 31 décembre 2005. Une information comparative au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004 a également été établie selon les mêmes principes.   Le référentiel IFRS qui sera applicable au 31 décembre 2005 n'était pas encore entièrement connu à la date à laquelle ces comptes consolidés semestriels ont été arrêtés, il est donc possible que le bilan d'ouverture soit modifié lors de l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, de même que les comptes semestriels lors de l'établissement des comptes consolidés semestriels de l'exercice 2006.   2.2. Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés. -- Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   2.3. Consolidation. -- Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Gaumont et de ses filiales. La norme IAS 27 définit une filiale comme une entité contrôlée par la société-mère. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.   Les comptes consolidés intègrent les comptes de Gaumont et de ses filiales après élimination des soldes et opérations intra-groupe. Cette élimination est pratiquée au prorata de l'intérêt du groupe dans l'entreprise pour les filiales consolidées par intégration proportionnelle.   2.3.1. Intégration globale  : Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement un contrôle sont intégrées globalement. La méthode de l'intégration globale mise en oeuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.   2.3.2. Intégration proportionnelle  : Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint sont intégrées proportionnellement. Selon cette méthode, le groupe inclut sa quote-part dans les actifs, passifs, produits et charges de la filiale dans les postes appropriés des états financiers consolidés.   2.3.3. Mise en équivalence  : Les sociétés dans lesquelles Gaumont exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence.   Les titres des sociétés ne remplissant pas les critères définis ci-dessus sont inscrits en «  Immobilisations financières  ». La consolidation de l'ensemble de ces sociétés n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés.   2.4. Méthode de conversion des éléments en devises  :   2.4.1. Etats financiers des filiales étrangères  : Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale. Leur bilan est converti au cours de clôture  ; leur compte de résultat est converti au cours de change moyen de la période clôturée. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en «  Ecarts de conversion  » dans les capitaux propres consolidés.   2.4.2. Opérations en devises  : La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties en euro au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont inscrits en compte de résultat.   2.5. Regroupements d'entreprises. -- Le groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) conformément à l'option offerte par IFRS 1.   Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés (y compris pour la part des minoritaires). L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur est comptabilisé en écart d'acquisition.   2.6. Ecarts d'acquisition. -- La différence entre le coût d'acquisition des titres acquis et l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.   Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, le groupe se donne jusqu'à la clôture du deuxième exercice suivant la date d'acquisition pour finaliser l'analyse des écarts de première consolidation.   Les écarts d'acquisition font l'objet, à chaque clôture annuelle, d'un test de dépréciation  : leur valeur nette comptable est comparée à la valeur recouvrable.   La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale estimée à partir des valorisations de marché basées sur une méthode de multiple de chiffre d'affaires et la valeur d'utilité déterminée en utilisant la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés des filiales.   Concernant le cas particulier de l'activité exploitation en salles, le groupe applique une méthode conforme aux usages de la profession, qui consiste à déterminer la valeur recouvrable selon deux méthodes d'évaluation  :   -- l'une fondée sur un multiple du chiffre d'affaires  ;   -- l'autre basée sur un multiple de l'EBITDA normatif diminué de la dette nette.   En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en «  Autres charges des activités ordinaires  ». Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles. Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en «  Mises en équivalence  ».   2.7. Immobilisations incorporelles et corporelles. -- Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  » et à la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.   Conformément à la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.   Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).   2.7.1. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles  : La valeur brute des films et productions télévisuelles comprend le coût de l'investissement réalisé par les sociétés du groupe supporté au titre des  :   -- productions de films destinées à être exploitées, en France ou à l'étranger, par tous procédés audiovisuels  ;   -- coproductions françaises ou étrangères  ;   -- acquisitions des droits permettant l'exploitation d'oeuvres audiovisuelles.   Les amortissements sont calculés en application à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice / recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans d'exploitation, la part revenant au groupe des recettes nette acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tant compte des résultats de l'exploitation des films, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.   Dans le cas où la valeur nette de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l'insuffisance de recettes.   De même, une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s'il s'avère que le budget initialement prévu fait l'objet d'un dépassement significatif ou si pour des films ayant été exploités entre la clôture et l'arrêté des comptes, l'estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l'investissement.   Les amortissements dérogatoires pratiqués sur les films et figurant en provisions réglementées dans les comptes sociaux sont retraités, conformément aux principes d'établissement des comptes consolidés, afin de les neutraliser au niveau du résultat consolidé.   2.7.2. Frais préliminaires  : Les frais préliminaires représentent les frais de recherche de sujets, talents, et repérages nécessaires au développement de la production engagés avant la décision de tournage.   Conformément à la norme IAS 38 «  immobilisations incorporelles  », ces frais préliminaires sont désormais enregistrés en charges de l'exercice.   2.7.3. Autres immobilisations incorporelles  : Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels acquis qui sont amortis sur trois ans.   Figurent également dans cette rubrique les droits musicaux qui sont amortis sur deux ans  : 75  % la première année et 25  % la suivante, ou linéairement sur cinq ans dans le cas de rachat de catalogues.   2.7.4. Immobilisations corporelles  : Conformément à la norme IAS 16 «  immobilisations corporelles  », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition à l'exception de certaines immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation au cours de l'exercice 1978.   Le groupe a opté dans le cadre de la première application des normes IFRS (IFRS 1) pour la réévaluation à la juste valeur de certains terrains et constructions situés au coeur du quartier des affaires parisiens.   Il s'agit  :   -- du siège social de Gaumont sis à Neuilly-sur-Seine  ;   -- du siège social de Gaumont Columbia Tristar Films, sis rue du Colisée, 75008 Paris  ;   -- du cinéma Gaumont Ambassade situé sur les Champs-Elysées à Paris.   Ces réévaluations ont été réalisées sur la base d'expertises indépendantes. Les réévaluations positives sont créditées en capitaux propres sous la rubrique «  Ecarts de réévaluation  ». Les réévaluations négatives qui viennent directement compenser une réévaluation positive antérieure pour un même actif sont directement comptabilisées en contrepartie de la réévaluation positive sous la rubrique «  Ecarts de réévaluation  » en capitaux propres.   -- La norme IAS 16 prévoit notamment  :   -- l'amortissement des immobilisations sur leur durée prévue d'utilisation  ;   -- la comptabilisation et l'amortissement séparés de composants individuellement significatifs.   -- Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes  :   - Durées d'utilisation, en années  :       - Constructions (1) 25 à 40 ans     - Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans     - Matériel d'exploitation et autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans     (1) Les constructions ayant fait l'objet d'une réévaluation dans le cadre du passage aux normes IFRS sont amorties sur 40 ans à compter de la première application de ces normes.   2.8. Mises en équivalence. -- Le poste «  Mises en équivalence  » est représentatif de la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) ré-estimés éventuellement des écarts d'évaluation des sociétés concernées.   En application de la norme IAS 28, ce poste comprend également les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence (cf. note 2.6).   En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite sur la ligne «  Résultat des sociétés mises en équivalence  ».   2.9. Immobilisations financières. -- Cette catégorie inclut  :   -- les titres de participation  : ils représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées.   Conformément à la norme IAS 39 «  Instruments financiers  », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.   -- les créances rattachées à des participations, les prêts «  Aide à la construction  », les autres prêts, les dépôts et cautionnements  : leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts d'acquisition. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.   2.10. Dépréciation des actifs. -- Selon la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », les valeurs comptables des écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles, corporelles et financières sont testées dès l'apparition d'indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an, pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux écarts d'acquisition.   Si un indice de perte de valeur existe, le groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable.   2.11. Clients et autres créances. -- Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.   2.12. Valeurs mobilières de placement. -- Ce poste est uniquement constitué de parts d'OPCVM de trésorerie qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.   Conformément à la norme IAS 39 «  Instruments financiers  », elles sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat (en«  Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie  »).   2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie. -- La trésorerie comptabilisée au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires et les caisses.   2.14. Provisions pour risques et charges. -- Conformément à la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  », une provision pour risques et charges est constituée dès lors que le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, au bénéfice de ce tiers, et que cette sortie de ressources n'est pas déjà couverte par un passif.   2.15. Engagements de retraite et assimilés. -- Conformément à la norme IAS 19 «  Avantages du personnel  », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Les provisions pour indemnités de fin de carrière couvrent l'engagement de retraite du groupe vis-à-vis de ses salariés.   Celui-ci est limité aux indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives des sociétés du groupe. Il est calculé selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment  :   -- des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel  ;   -- d'une hypothèse de date à la retraite fixée à soixante-trois ans pour les cadres et agents de maîtrise et soixante et un ans pour les employés  ;   -- du taux de rotation  ;   -- des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur  ;   -- d'un taux de revalorisation annuel des salaires  ;   -- de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques  ;   -- d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture.   Le groupe évalue également ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d'ancienneté. La valeur de ses engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses utilisées pour les évaluations des indemnités de fin de carrière décrites ci-dessus. Ces engagements sont entièrement provisionnés dans les comptes sociaux.   2.16. Plans de souscription d'actions. -- Des options de souscription d'actions sont accordées à certains dirigeants et salariés du groupe qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 «  Paiements en actions  », les options sont évaluées à la date d'octroi sur la base du modèle mathématique de Black & Scholes. Cette valeur est enregistrée en «  Frais de personnel  » linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité, période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres.   Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2004 sont évalués et comptabilisés en «  Frais de personnel  ». Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.   2.17. Impôts différés. -- Conformément à la norme IAS 12 «  Impôts sur le résultat  », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales selon la méthode du report variable.   Les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux sont constatés lorsque leur probabilité de récupération est considérée comme suffisamment certaine. Les actifs d'impôts différés font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur utilisation future n'est pas probable.   Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts en vigueur à la date de clôture.   2.18. Instruments financiers dérivés. -- Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts et des cours de change. Ces instruments comprennent des accords de swap de taux d'intérêt, ainsi que des options de change, qui ne sont pas considérés dans le cadre de la norme IAS 39 comme des instruments de couverture.   En conséquence, la juste valeur des instruments financiers dérivés est présentée au bilan en «  Autres créances  » ou «  Autres dettes  » (selon qu'elle se traduit par une plus-value ou une moins-value latente). La variation de juste valeur est enregistrée en résultat financier.   2.19. Evaluation des passifs financiers. -- Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, à l'exception de l'endettement financier très court terme (lignes de crédit), pour lequel cette évaluation ne se justifie pas.   2.20. Information sectorielle. -- En application d'IAS 14 «  Informations sectorielles  », le premier niveau d'information sectorielle est organisé par secteur d'activité, le second niveau par secteur géographique.   Le groupe Gaumont exerce son activité dans deux secteurs, la production et l'exploitation d'oeuvres audiovisuelles, et l'exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.   2.21. Chiffre d'affaires  :   2.21.1. Salles France  : Les locations de films aux salles de cinéma sont constatées sur la base des locations hebdomadaires.   2.21.2. Télévision France  :   2.21.2.1. Pré-ventes  : Les pré-ventes sont constatées à compter de la première exploitation en salles de l'oeuvre, après signature des contrats, et à la date de livraison du matériel de diffusion.   2.21.2.2. Autres ventes  : Les ventes de droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises sont comptabilisées à compter de la première exploitation en salles de l'oeuvre, après signature des contrats de cession, à la date de livraison du matériel de diffusion et à partir de l'ouverture des droits.   2.21.3. International  : Les cessions de droits à l'étranger sont constatées à compter de la première exploitation en salles de l'oeuvre, après signature des contrats, à la date de livraison du matériel, à partir de l'ouverture des droits et sur la base des redditions de comptes lorsque le contrat prévoit le versement d'un pourcentage sur les recettes provenant de l'exploitation de l'oeuvre par le client.   2.21.4. Vidéo France  : Le chiffre d'affaires résultant de l'exploitation des droits vidéo est pris en compte sur la base des ventes mensuelles après déduction d'une provision au titre des retours estimés et des remises accordées aux clients. Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit en produits constatés d'avance au bilan au poste «  Autres dettes  ».   2.22. Soutien financier automatique du Centre national de la cinématographie. -- Les films sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, de leur diffusion télévisuelle et de leur exploitation vidéo. Le soutien financier à la production, à la distribution et à l'édition vidéo, est enregistré au même rythme que le chiffre d'affaires des films qui le génèrent à l'actif du bilan au poste «  Autres créances  » en contrepartie d'un produit d'exploitation. Le fonds de soutien investi dans la production de nouveaux films est comptabilisé en diminution de la créance.   2.23. Crédit d'impôt cinéma. --  Le crédit d'impôt cinéma, visant à encourager les sociétés de production à réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs oeuvres cinématographiques, est constaté dans les comptes consolidés sous la rubrique «  impôts  » à compter de la première exploitation en salles de l'oeuvre concernée.   2.24. Structure du bilan consolidé. -- L'application de la norme IAS 1 «  présentation des états financiers  » rend obligatoire la distinction courants/non-courants des éléments de bilan.   En conséquence, le bilan présente sans distinction entre la partie à moins d'un an et la partie à plus d'un an  :   -- les actifs courants qui sont ceux que le groupe s'attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non-courants  ;   -- les passifs courants qui sont ceux dont le groupe s'attend à ce qu'ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non-courants.   2.25. Résultat des activités ordinaires. -- Le résultat des activités ordinaires intègre le résultat d'exploitation, les autres produits ou charges des activités ordinaires, comprenant les résultats sur cessions et les dépréciations d'actifs non-courants incorporels (y compris les écarts d'acquisition) et corporels.   2.26. Coût de l'endettement financier net. -- Le coût de l'endettement financier net inclut les charges d'intérêts sur les dettes financières brutes et les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.   2.27. Autres produits et charges financiers. -- Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les variations de juste valeur des instruments financiers (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change (autres que ceux relatifs aux opérations d'exploitation, classés dans le résultat d'exploitation), les dividendes reçus des participations non consolidées, les résultats sur cessions et les dépréciations des actifs financiers non-courants.   2.28. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. -- Les résultats des tests de dépréciation concernant les écarts d'acquisition sur titres mis en équivalence font partie du résultat présenté sur cette ligne.   2.29. Résultat par action. -- Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période clôturée.   Le résultat par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période clôturée augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d'actions attribuées à la date de clôture.   Lorsque le résultat de l'exercice est une perte, le nombre dilué par action est calculé sur le nombre d'actions à la clôture, compte-tenu du caractère relutif de l'exercice des options de souscription d'actions.   3. - Notes sur les bilans consolidés.   3.1. Ecarts d'acquisition  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Valeur brute 1 815 1 815 1 815 Amortis-sements     - 1 271     - 1 271     - 1 271 Valeur nette 544 544 544     Les écarts d'acquisition concernent la société Les Films du Dauphin. Le suivi des valeurs de ces écarts d'acquisition, selon la méthodologie décrite à la note 2.6, n'a pas fait apparaître de perte de valeur. Aucune dépréciation n'a été enregistrée.   3.2. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles  :     30/06/05 Mouvements de la période 31/12/04 30/06/04 + - Autres (1) Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles 1 217 207 20 353   1 697 1 195 157 1 134 001 Frais préliminaires           117 Productions en cours     13 611     10 476              - 1 697     4 832     15 915 Valeur brute 1 230 818 30 829     1 199 989 1 150 033               Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles - 1 127 048 - 26 300     - 1 100 748 - 1 072 463 Frais préliminaires             Productions en cours                                                       Amortis-sements, provisions - 1 127 048 - 26 300         - 1 100 748     - 1 072 463 Valeur nette 103 770 4 529     99 241 77 570   (1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.     3.3. Autres immobilisations incorporelles  :     30/06/05 Mouvements de la période 31/12/04 30/06/04 + - Autres (1) Concessions, brevets, licences, marques, logiciels 1 693 1     1 692 1 723 Autres droits incorporels     2 400                  2 400     2 399 Valeur brute 4 093 1     4 092 4 122               Concessions, brevets, licences, marques, logiciels - 1 000 - 107 3   - 896 - 816 Autres droits incorporels     - 2 273     - 12                - 2 261     - 2 249 Amortis-sements, provisions     - 3 273     - 119     3       - 3 157     - 3 065 Valeur nette 820 - 118 3   935 1 057   (1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.     3.4. Immobilisations corporelles  :     30/06/05 Mouvements de la période 31/12/04 30/06/04 + - Autres (1) Terrains 20 289   - 134   20 423 20 423 Constructions et agencements 29 633 545 - 1 603 78 30 613 30 946 Matériel d'exploitation 1 590 6 - 290 1 1 873 1 843 Autres immobilisations corporelles 6 061 240 - 53   5 874 6 289 Immobilisations en cours     164     164              - 78     78          Valeur brute 57 737 955 - 2 080 1 58 861 59 501               Terrains - 310   134   - 444 - 444 Constructions et agencements - 16 230 - 434 1 617   - 17 413 - 18 222 Matériel d'exploitation - 1 284 - 40 290 - 1 - 1 533 - 1 766 Autres immobilisations corporelles - 4 543 - 174 53   - 4 422 - 4 751 Immobilisations en cours                                                       Amortis-sements, provisions - 22 367 - 648 2 094 - 1 - 23 812 - 25 183 Valeur nette 35 370 307 14   35 049 34 318   (1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.     3.5. Mises en équivalence  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Valeur brute 133 468 132 412 129 754 Provisions                            Valeur nette 133 468 132 412 129 754     Le suivi des valeurs de ces titres mis en équivalence n'a pas fait apparaître de perte de valeur au 30 juin 2005.   3.5.1. Quote-part des capitaux propres  :   Sociétés Dernier  % de détention 30/06/05 31/12/04 30/06/04 EuroPalaces S.A.S. 34 132 775 131 783 129 100 Gaumont Columbia TriStar Films G.I.E 50       Lincoln Cinema Associates (USA) 32     693     629     654     133 468 132 412 129 754     3.5.2. Quote-part du résultat net  :   Sociétés Dernier  % de détention 30/06/05 30/06/04 31/12/04 EuroPalaces S.A.S. 34 992 2 968 5 650 Gaumont Columbia TriStar Films G.I.E 50       Lincoln Cinema Associates (USA) 32     235     205     497     1 227 3 173 6 147     3.5.3. Eléments significatifs  :   Chiffres significatifs à 100  % EuroPalaces Société par action simplifiée Lincoln Cinema Associates (USA) (1) 31/12/04 31/12/04 Capitaux propres avant résultat (part du groupe) 177 937 716 Résultat net (part du groupe) 16 618 1 936   (1) Montants exprimés en milliers d'USD.     3.5.4. Transactions  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Clients 148 15 96 Autres créances   5 224   Autres dettes non-courantes 1 848 1 909 1 972 Autres dettes 2 351 156 228     3.6. Immobilisations financières  :     30/06/05 Mouvements de la période 31/12/04 30/06/04 + - Autres (1) Titres de participation non consolidés 153       153 153 Créances rattachées à des participations 32       32 32 Prêts 507   - 32   539 548 Dépôts et cautionnements     189     42     - 17   164 130 Valeur brute 881 42 - 49   888 863 Provisions     - 18                         - 18     - 18 Valeur nette 863 42 - 49   870 845   (1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.     3.6.1. Titres de participations non consolidées  :     Pourcentage de participation Valeur brutedes titres Valeur nettedes titres Capitaux propres avant résultat Résultat Communication et Participation S.A. (1) 5 62 62 2 030 - 34 Gaumont Musique SARL (2) 100 53 53 370 11 Autres       38     20           Total   153 135       (1) Renseignements financiers au 31 décembre 2003.   (2) Société en liquidation-renseignements financiers au 31 décembre 2004.     3.7. Clients  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Valeur brute 39 202 47 443 29 662 Provisions     - 2 531     - 3 753     - 3 651 Valeur nette 36 671 43 690 26 011 Echéances  :           A moins de 1 an 36 302         De 1 à 5 ans 369         A plus de 5 ans           3.8. Autres créances  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Immobilisations financières courantes 920 1 957 1 623 Avances et acomptes versés 885 1 643 1 750 Créances sociales 26 19 22 Créances fiscales 14 256 10 812 9 220 Comptes courants 9 039 14 267 8 953 Créances diverses 4 928 6 682 5 658 Instruments financiers   62   Charges constatées d'avance     1 916     1 590     1 270 Valeur brute 31 970 37 032 28 496         Comptes courants - 8 953 - 8 953 - 8 953 Créances diverses     - 2 808     - 2 747     - 3 906 Provisions     - 11 761     - 11 700     - 12 859 Valeur nette 20 209 25 332 15 637 Echéances  :           A moins de 1 ans 31 688         De 1 à 5 ans 22         A plus de 6 ans 260         3.9. Capitaux propres  :   3.9.1. Composition du capital  : Le capital au 30 juin 2005 est composé de 4 221 797 actions d'une valeur nominale de 8 €, dont 2 356 776 à droit de vote double. Il était composé de 4 131 797 actions, au nominal de 8 euros au 31 décembre 2004 et de 4 121 797 actions de même nominal au 30 juin 2004.   3.9.2. Plans de souscription d'actions  : Depuis décembre 1987, Gaumont a institué huit plans de souscription d'actions au profit d'un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l'exception du président du conseil de surveillance qui ne bénéficie d'aucun plan.   -- Les caractéristiques actuelles de ces plans sont les suivantes  :   Plans d'option Attributions Options Initiales Ajustées Annulées Souscrites Valides Prix Nombre Prix Nombre Plan I (décembre 87) 60,98 35 000 21,78 97 141 20 368 76 773   Plan II (ajusté) (décembre 88) 91,47 5 804 32,62 16 889 13 163 3 726   Plan III (ajusté) (février 93) 57,93 37 496 21,78 100 001   100 001   Plan IV (février 95) 38,11 30 000 38,11 30 000   30 000   Plan V (février 96) 50,31 104 000 50,31 104 000 34 000 50 100 19 900 Plan VI (mars 98) 64,03 168 000 64,03 168 000 71 000 70 000 27 000 Plan VII (avril 02) 48 165 000 48 165 000 89 000   76 000 Plan VIII (février 05) 64     196 750 64     196 750                       196 750       Total   742 050   877 781 227 531 330 600 319 650 En pourcentage de capital       20,79  % 5,39  % 7,83  % 7,57  %       Capital au 30 juin 2005 = 4 221 797 actions     Ainsi qu'exposé à la note 2.16, le plan d'option de souscription attribué au cours du premier semestre 2005 entraîne la comptabilisation d'une charge de personnel correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés en contrepartie des instruments des capitaux propres reçus. Cette charge, qui est étalée sur la durée d'utilisation des droits, soit 4 ans, s'élève à 329 K€ au 30 juin 2005.   3.9.3. Intérêts minoritaires. Les intérêts minoritaires comprennent essentiellement la part des minoritaires dans la société Gaumont Pathé Archives.   3.10. Provisions pour risques et charges  :     30/06/05 Mouvements de la période 31/12/04 30/06/04 + - - - (1) (2) (3) Provisions pour retraites et assimilées     1 321     222     - 3         1 102     1 186 Provisions non-courantes 1 321 222 - 3     1 102 1 186                 Provisions pour litiges     - 450     450 400 Autres provisions     3 103     52     - 110     - 58       3 219     2 909 Provisions courantes     3 103     52 - 560     - 58       3 669     3 309       Total 4 424 274 - 563 - 58   4 771 4 495   (1) Utilisées.   (2) Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions.   (3) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.     Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le groupe est impliqué dans ou a engagé diverses procédures. Le groupe estime que les provisions constituées, au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de la clôture, sont d'un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas d'issue défavorable.   3.11. Dettes financières  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Dépôts reçus 38 40 40 Lignes de crédit 56 026 73 000 47 700 Concours bancaires courants     1 643     1 853     2 268       Total 57 707 74 893 50 008 Echéances  :           A moins de 1 an 57 707         De 1 à 5 ans           A plus de 5 ans           3.12. Autres passifs  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Dettes fiscales 198 396   Comptes courants 1 848 1 909 1 972 Dettes diverses     2 973     2 973     4 459       Total autres passifs-non courants 5 019 5 278 6 431               Fournisseurs et comptes rattachés 12 144 12 898 7 821 Fournisseurs d'immobilisations 7 321 6 301 4 952 Avances et acomptes reçus 496 779 1 047 Dettes sociales 2 426 3 672 4 282 Dettes fiscales 2 150 4 555 1 554 Comptes courants 2 421 245 2 761 Dettes diverses 23 285 18 318 15 060 Instruments financiers 157 93 21 Produits constatés d'avance     17 866     14 819     5 185       Total autres passifs courants     68 266     61 680     42 683       Total 73 285 66 958 49 114 Echéances  :           A moins de 1 an 68 266         De 1 à 5 ans 3 774         A plus de 5 ans 1 245         3.13. Impôts différés  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Impôts différés actifs 2 822 3 216 5 597 Impôts différés passifs - 12 375 - 15 304 - 17 673     Dont plus-value long terme sur titres EuroPalaces     - 9 554     - 12 102     - 12 102       Total impôts différés passifs nets - 9 553 - 12 088 - 12 076     Le taux d'imposition différé retenu au 30 juin 2005 est de 33,84  % (taux de droit commun) et de 15  % (taux réduit).   Les impôts différés actifs des sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale ont été plafonnés à hauteur de leurs impôts différés passifs (30 juin 2005  : 2 821 K€  ; 31 décembre 2004  : 3 202 K€  ; 30 juin 2004  : 5 571 K€) compte tenu des reports déficitaires du groupe fiscal intégré (30 juin 2005  : 43 610 K€  ; 31 décembre 2004  : 42 196 K€  ; 30 juin 2004  : 32 686 K€).   Les impôts différés actifs des sociétés ne bénéficiant par du régime d'intégration fiscale s'élèvent à 1 K€ au 30 juin 2005 (31 décembre 2004  : 14 K€  ; 30 juin 2004  : 26 K€).   La baisse du taux d'imposition applicable sur la plus-value constatée au titre de l'apport à EuroPalaces (Taux retenu au 31 décembre 2004  : 19  %) entraîne la constatation d'un produit d'impôt sur le premier semestre 2005 de 2 548 K€.   -- Ventilation des impôts différés  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Retraite 374 311 388 Effets de l'intégration fiscale 14 527 13 302 7 009 Réévaluation terrains et constructions - 7 974 - 8 130 - 8 151 Amortis-sements dérogatoires/films - 7 621 - 9 349 - 3 913 Plus-values long terme sur titres EuroPalaces - 9 554 - 12 102 - 12 102 Autres décalages temporaires     695     3 880     4 693 Impôts différés nets - 9 553 - 12 088 - 12 076     4. - Notes sur les comptes de résultat consolidés.   4.1. Chiffre d'affaires et résultat par secteur d'activité  :   4.1.1. Chiffre d'affaires  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Salles France 3 506 3 139 14 402 Vidéo France 11 649 7 726 16 500 Télévision France 20 735 19 492 38 649 International 7 916 4 977 11 942 Autres (1)     2 381     1 603     3 405       Total 46 187 36 937 84 398 Dont  :           France 38 271 31 960 72 956     Export 7 916 4 977 11 942   (1) Correspond principalement aux produits dérivés et aux ventes d'images d'archives. En 2005, inclut les refacturations de salaires aux productions.     4.1.2. Résultat d'activité (avant affectation des frais de structure), résultat d'exploitation  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat film 8 482 9 053 20 251 Frais de structure     - 8 136     - 9 514     - 18 365 Résultat d'exploitation 346 - 461 1 886     4.2. Autres produits des activités ordinaires nets  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Produits nets sur cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles     121     712     642       Total 121 712 642     4.3. Produits financiers nets  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Frais financiers activés 1 552 614 1 933 Différences de change nettes 37 53 28 Instruments financiers nets - 126 - 21 - 30 Dividendes reçus     5 Provisions nettes sur titres de participation     4 Produits nets sur cessions de titres de participations     76 Autres     21     29     50       Total 1 484 675 2 066     Les frais financiers activés dépendent des productions en cours pendant l'exercice.   4.4. Impôts  :   4.4.1. Ventilation de la charge ou produit d'impôts  :   Décomposition de l'impôt 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Impôts courants - 173 - 91 - 201 Produit net d'impôts différés 2 536 - 8 - 20 Crédit d'impôt cinéma     843              202       Total 3 206 - 99 - 19     4.4.1.1. Impôt courants  : la charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titres de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.   La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95  % et plus, depuis au moins un an, ont opté pour le régime d'intégration fiscale.   Le périmètre d'intégration fiscale est composé de Gaumont S.A., «  tête de groupe  », ainsi que de Gaumont International SARL, de Prestations et Services SARL, des Films du Dauphin SARL, de Gaumont Images S.A., de Gaumont Images 2 S.A.S, de Gaumont Images 3 S.A.S, de Gaumont Images 4 S.A.   L'intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d'impôt générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Gaumont S.A. L'intégration fiscale est sans impact sur la charge d'impôt consolidée.   4.4.1.2. Impôts différés  : La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.17.   4.4.2. Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique  :   Preuve d'impôt 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat des sociétés intégrées avant impôt 2 168 3 577 9 227 Taux courant de l'impôt applicable à la société-mère 33,84  % 34,34  % 34,34  % Impôt théorique - 734 - 1 228 - 3 169 Effet des différentiels de taux des taxations à taux réduits 2 548     Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 336 1 019 1 940 Effet des différences permanentes et temporaires 80 17 210 Effet des différentiels de taux d'imposition entre France et étranger - 13 - 8 - 34 Effet de l'intégration fiscale 146 101 832 Crédit d'impôt cinéma     843              202 Charge d'impôt effectivement constatée 3 206 - 99 - 19 Taux effectif d'impôt N/A 2,77  % 0,21  %     4.5. Résultat (part du groupe) par action. -- Le résultat (part du groupe) par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice.   Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social.   Il est par ailleurs donné après effet dilutif de la levée des options de souscription d'actions. Cet effet est le suivant sur le nombre d'actions  :   Décomposition de l'impôt 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Nombre moyen d'actions de 8 € en circulation 4 176 797 4 122 338 4 121 213 Effet dilutif des options de souscription d'actions     319 650     212 900     282 400 Nombre moyen d'actions après dilution 4 496 447 4 335 238 4 403 613     5. - Autres informations.   5.1. Effectifs  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Sociétésconsolidées parintégration globale Sociétés consolidées par intégration proportionnelle (à 100  %) Sociétés consolidées par intégration globale Sociétés consolidées par intégration proportionnelle (à 100  %) Sociétés consolidées par intégration globale Sociétés consolidées par intégration proportionnelle(à 100  %) Cadres 50   54   61 16 Agents de maîtrise 24   24   23 10 Employés     19       27       26     7       Total effectif 93   105   110 33     5.2. Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance. -- Au cours du premier semestre 2005, les rémunérations allouées par Gaumont, s'élèvent à, pour les membres des  :   -- organes d'administration  : 97 K€. Elles correspondent aux jetons de présence pour la période du 1er janvier 2004 au 27 juillet 2004  ;   -- organes de direction  : 198 K€  ;   -- organes de surveillance  : 686 K€. Elles incluent 43 K€ au titre des jetons de présence pour la période du 27 juillet 2004 au 31 décembre 2004. Aucune autre rémunération n'a été versée par les autres sociétés du groupe.   5.3. Engagements et passifs éventuels  :   5.3.1. Engagements hors bilan liés à l'activité courante  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Engagements donnés 83 908 101 750 106 520 Nantissements, hypothèques des actifs 30 500 50 100 62 667 Nantissements des créances 14 926 12 300   Autres engagements donnés  :           Contrats de recherche et conception de projets de films 1 379 1 876 202     Production de films et développement de projets 37 103 37 474 43 651 Engagements reçus 78 742 56 080 86 577 Crédits bancaires non utilisés 32 215 10 241 27 163 Autres engagements reçus  :           Achats de droits et financement de films 46 527 45 839 59 414     Le groupe a nanti et hypothéqué, pour certaines lignes de crédit bancaires, des actifs et des créances pour un montant de 45 426 K€. Les actifs donnés en nantissements ou hypothèques ont fait l'objet d'une évaluation dans le cadre des négociations de crédit et figurent ici pour une valeur supérieure à leur valeur comptable nette.   La valeur indiquée au titre des nantissements et hypothèques des actifs et des créances correspond à la garantie donnée sur la totalité des crédits qui ne sont utilisés qu'à hauteur de 56 026 K€ au 30 juin 2005.   Au 30 juin 2005, Gaumont et ses filiales sont engagées dans la production de films et le développement de projets pour un montant de 37 103 K€. Parallèlement, Gaumont et ses filiales bénéficient d'engagements au titre d'achat de droits et d'apports de coproducteurs sur les films d'un montant de 46 527 K€.   5.3.2. Nantissements des actifs  :   Type de nantissements/hypothèques Date départ du nantissement Date d'échéance du nantissement Valeur nette comptable des actifs nantis Total de bilan (valeur nette)   % correspondant Sur immobilisations incorporelles     3 872 104 590 3,70     BNP Paribas (1) 24/04/02 24/04/07           Natexis (2) 17/09/01 30/09/06           BNP Paribas (3) 01/07/03 30/06/08           Natexis (4) 01/07/03 30/06/08       Sur immobilisations corporelles     7 740 35 370 21,88     BNP Paribas (1) (5) 24/04/02 24/04/07           Natexis (2) (5) 17/09/01 30/09/06       Sur immobilisations financières                  134 331         Total     11 612 274 291 4,23   (1) Garantie d'une ligne de crédit totale de 22 800 K€.   (2) Garantie d'une ligne de crédit totale de 26 679 K€.   (3) Garantie d'une ligne de crédit totale de 10 000 K€.   (4) Garantie d'une ligne de crédit totale de 10 000 K€.   (5) Engagements pari-passu entre les deux établissements.     5.3.3. Engagements complexes. -- Gaumont n'a pas d'engagements complexes.   5.3.4. Autres obligations contractuelles  :   Obligations contractuelles Total Paiements dus par période - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Dettes à long terme (1) 6 431 1 610 3 576 1 245 Contrats de location simple     737     324     389     24       Total 7 168 1 934 3 965 1 269   (1) Ces dettes figurent au passif du bilan.     Par ailleurs, Gaumont a donné à Gaumont Buena Vista International France une garantie de passif sur les comptes de Gaumont Buena Vista International arrêtés au 30 juin 2004 qui prendra fin le 31 décembre 2006.   5.4. Informations concernant les risques de marché  :   5.4.1. Risques de liquidité et de taux  : Au 30 juin 2005, le groupe dispose de lignes de crédit à taux variable d'un total de 103 241 milliers d'euros à maturité  :   2005 15 447 K€ 2006 21 747 K€ 2007 38 047 K€ 2008 28 000 K€     Lignes de crédit contractées Date d'ouverture Taux Montant global (en euros) Echéance Couverture Ligne de crédit moyen terme 31/07/00 Variable 1 524 490 31/07/05 (1) (2) Ligne de crédit moyen terme 17/09/01 Variable 16 769 392 30/09/06 (1) (2) Ligne de crédit moyen terme 24/04/02 Variable 13 800 000 24/04/07 (1) (2) Ligne de crédit moyen terme 27/09/02 Variable 9 147 000 27/09/07 (1) (2) Ligne de crédit moyen terme 01/07/03 Variable 8 500 000 30/06/08 (1) (2) Ligne de crédit moyen terme 01/07/03 Variable 8 500 000 30/06/08 (1) (2) Ligne de crédit moyen terme 24/11/04 Variable 20 000 000 18/11/07 (1) (2) Ligne de crédit moyen terme 18/05/05 Variable 10 000 000 18/05/08   Ligne de crédit moyen terme 04/05/05 Variable     15 000 000 01/07/08         Total lignes de crédit moyen terme     103 240 882       (1) Taux fixe de 2,7275  % pour un montant de 3 500 K€.   (2) Taux fixe de 2,7375  % pour un montant de 16 666 K€ .     Pour couvrir le risque de remontée du taux, le groupe a réalisé des opérations de swaps de taux variables vers taux fixes à caractère de couverture pour des montants représentant globalement 20  % (20 166 K€) des lignes de crédit disponibles au 30 juin 2005. La juste valeur au 30 juin 2005 s'élève à 157 K€. Ces lignes de crédit sont assorties de ratios financiers tels que endettement net / capitaux propres et niveau de cash-flow. Les lignes de crédits sont utilisées à hauteur de 56 026 K€ et représentent 30  % des capitaux propres consolidés.   -- L'exposition aux risques de taux d'intérêt du groupe peut être présentée comme suit  :   (En milliers d'euros).) 30/06/05 Echéancier pour 2005 31/12/04 30/06/04 - de 1 an De 1 à 5 ans + de 5 ans Passifs financiers à taux variable - 37 503 - 37 503     - 48 853 - 39 968 Passifs financiers à taux fixe - 20 166 - 20 166     - 26 000 - 10 000 Passifs financiers à taux zéro - 38 - 38     - 40 - 40 Actifs financiers à taux variable     3 753     3 753         2 221     5 750 Position nette - 53 954 - 53 954     - 72 672 - 44 258     Compte tenu de ce qui précède, une variation instantanée de 1  % des taux d'intérêt aurait un impact en année pleine de 540 K€ sur le résultat consolidé avant impôt du groupe.   5.4.2. Risques de change  : Le groupe n'est exposé à aucun risque de change spécifique de manière récurrente. Le groupe peut être exposé à des risques de change temporaires liés à des productions qui se feraient en devises étrangères ou des contrats de vente en monnaies étrangères.   Le groupe étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ces risques.   -- Position au 30 juin 2005 (en milliers de devises)  :     AUD CAD CHF GBP JPY USD Position nette avant gestion 12 324 113 73 7 126 2 460 Positions hors bilan             Position nette après gestion 12 324 113 73 7 126 2 460     Au cours du premier semestre 2005, le chiffre d'affaires facturé en monnaie hors zone euro, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à 2 115 K€ soit 4,5  % du chiffre d'affaires consolidé.   (En milliers de devises.) AUD CAD CHF DKK GBP JPY SEK USD Chiffre d'affaires 16 250 221 145 32 13 550 100 2 067     5.4.3. Risques sur actions. Le groupe n'était soumis au cours du premier semestre 2005 écoulé et jusqu'à ce jour à aucun risque de cette nature, ses seules acquisitions de titres consistant en des placements de trésorerie excédentaire en Sicav monétaires.     Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM actions Portefeuille d'actions propres Position à l'actif Néant Néant Hors bilan Néant Néant Position nette globale Néant Néant     5.5. Informations sectorielles. -- Le groupe opère dans deux domaines d'activités  : la production et la distribution de films via l'ensemble de ses filiales intégrées globalement, et l'exploitation de salles via sa participation au sein d'EuroPalaces. Chacun de ces secteurs est géré séparément.   -- Les éléments d'informations sectorielles concernant ces activités sont les suivants  :   -- Productions et distributions de films  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires  :           Salles France 3 506 3 139 14 402     Vidéo France 11 649 7 726 16 500     Télévision France 20 735 19 492 38 649     International 7 916 4 977 11 942     Autres (1)     2 381     1 603     3 405       46 187 36 937 84 898 Résultat film 8 482 9 053 20 251   (1) Correspond principalement aux produits dérivés et aux ventes d'images d'archives. En 2005, inclut les refacturations de salaires aux productions.     -- Exploitation de salles  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires d'EuroPalaces 185 817 207 088 407 728 Résultat net d'EuroPalaces 2 918 8 729 16 618 Quote-part de Gaumont dans le résultat d'EuroPalaces 992 2 968 5 650     B. -- Rapport de gestion semestriel.   1. - Le groupe Gaumont.   Résultats du groupe Gaumont. -- Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2005 s'élève à 46,2 millions d'euros, contre 36,9 millions d'euros au premier semestre 2004. Cette amélioration résulte principalement de l'augmentation du chiffre d'affaires des films édités en vidéo en France, porté par les bonnes performances de L'enquête corse et 36, Quai des orfèvres et de la progression des ventes à l'international. Le chiffre d'affaires réalisé par les films dans les salles en France est en légère augmentatio

Description : GAUMONT GAUMONTSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €.Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE : 921 C.Siret : 562 018 002 00013.Chiffre d’affaires du premier semestre 2005.Au premier semestre, le chiffre d’affaires a évolué de la façon suivante :Chiffre d’affaires de la société-mère (en milliers d’euros) :Chiffre d’affaires20052004Variation %Premier trimestreDeuxième trimestre30 juinPremier trimestreDeuxième trimestre30 juinSalles France8362 6703 5061 4901 6493 139+ 11,69 %Vidéo France8421 8482 6907021 0731 775+ 51,55 %Télévision France5 0059 85114 85614 1564 07018 226– 18,49 %International1 1524 7465 8982 1961 4293 625+ 62,70 %Autres21521743226921290+ 48,97 %Gaumont8 05019 33227 38218 8138 24227 055+ 1,21 %Chiffre d’affaires consolidé du groupe Gaumont (en milliers d’euros). — Le chiffre d’affaires est présenté conformément aux nouvelles normes IFRS en vigueur depuis le 1er janvier 2005. Le chiffre d’affaires 2004 a été retraité selon ces normes pour permettre la comparaison avec celui de 2005. L’augmentation de 25,04 % est calculée sur une base comptable comparable.Chiffre d’affairesNormes IFRSNormes françaises20052004Variation %30/06/04Premier trimestreDeuxième trimestre30 juinPremier trimestreDeuxième trimestre30 juinSalles France8362 6703 5061 4901 6493 139+ 11,69 %3 139Vidéo France4 4717 17811 6493 7024 0247 726+ 50,78 %7 726Télévision France10 8849 85120 73515 5923 90019 492+ 6,38 %18 226International2 4055 5117 9163 3941 5834 977+ 59,05 %3 841Autres8251 5562 3819846191 603+ 48,54 %1 603Groupe Gaumont19 42126 76646 18725 16211 77536 937+ 25,04 %34 53595743

Description : GAUMONT GAUMONTSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €.Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly.562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE : 921 C.Siret : 562 018 002 00013.Documents comptables annuels du 1er janvier au 31 décembre 2004(approuvés par l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 2 mai 2005).A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles4100 07069 02650 608Ecarts d’acquisition5.114 31515 36816 422Autres immobilisations incorporelles5.29351 111778Immobilisations corporelles611 3699 93411 160Mises en équivalence7.1117 588111 991113 925Immobilisations financières72 8271 2625 731Actif immobilisé247 104208 692198 624Valeurs d’exploitation10Clients843 69025 77727 342Autres créances819 0346 3518 997Valeurs mobilières de placement9621852 278Disponibilités2 1494 3554 874Actif circulant64 91536 67843 491Total actif312 019245 370242 115PassifNotes200420032002Capital33 05432 96632 953Réserves116 170114 405122 837Résultat part du groupe9 7432 819– 7 966Capitaux propres part du groupe10158 967150 190147 824Intérêts minoritaires112 6032 60647Provisions pour risques et charges1218 29416 66520 133Emprunt obligataire convertible29 623Dettes financières à long et moyen terme13.11 4131 3501 366Dettes financières à moins d’un an13.274 85329 7067 204Fournisseurs1423 94617 03515 484Autres dettes1431 94327 81820 434Dettes132 15575 90974 111Total passif312 019245 370242 115II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires15.188 56370 24760 937Achats458536556Frais de personnel12 80710 7759 967Autres charges et produits24 26116 6649 984Amortissements et provisions47 34940 86253 112Résultat d’exploitation3 6881 410– 12 682Produits financiers nets257– 370– 1 235Résultat des sociétés mises en équivalence6 1471 6296 233Résultat financier166 4041 2594 998Résultat courant10 0922 669– 7 684Résultat exceptionnel176991 4281 139Amortissements des écarts d’acquisition1 0531 0541 052Impôts19– 3187369Résultat net9 7412 856– 7 966Part des minoritaires– 237Part de Gaumont9 7432 819– 7 966Nombre d’actions4 131 7974 120 7974 119 191Résultat part du groupe par action en euros2,360,68– 1,93Résultat part du groupe dilué par action en euros2,240,64N.A.III. — Variation des capitaux propres consolidés part du groupe.(En milliers d’euros.)CapitalPrimesRéserves consolidésRésultat de l’exerciceEcarts de conversionEcarts de réévaluationAutresTotal capitaux propresSituation 31 décembre 200232 95314 327107 926– 7 9662223584147 824Mouvements 20031325– 7 96310 785– 4942 366Situation 31 décembre 200332 96614 35299 9632 819– 2723584150 190Affectation résultat exercice précédent2 819– 2 819Variation de capital de Gaumont S.A.88343431Résultat consolidé de l’exercice9 7439 743Distributions effectuées par Gaumont S.A.– 1 236– 1 236Ecarts de conversion– 157– 157Autres– 4– 4Situation 31 décembre 200433 05414 695101 5469 743– 429358158 967IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En milliers d’euros.)200420032002Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat de l’exercice avant intérêts minoritaires9 7412 856– 7 966Amortissements et provisions47 91937 22648 017Variation des impôts différés– 2– 11230Résultat net des cessions d’immobilisations4 9712 261612Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence– 6 147– 1 629– 6 233Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées56 48240 60234 460Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence4583 3575 846Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activit閠20 65912 3658 412(A) Flux de trésorerie liés à l’activité36 28156 32448 718Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Cessions d’immobilisations– 1 110– 1 291– 2 736Acquisitions d’immobilisations86 02547 25045 903Variation des dettes sur immobilisations– 2 964– 1 072– 1 513Variation de périmètre (1)8726 6423 980(B) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement82 82351 52545 634Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont– 1 236Augmentation de capital431389Variation des dettes financières44 799– 6 749469Dividendes versés aux minoritaires(C) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement43 994– 6 711478(D) Incidence de la variation du cours des devises– 127– 309– 480Variation de trésorerie : (A) – (B) + (C) + (D)– 2 675– 2 2253 082Trésorerie d’ouverture3 0335 2582 176Trésorerie de clôture3583 0335 258Se décomposant en :Valeurs mobilières de placement621852 278Disponibilités2 1494 3554 874Concours bancaires courants– 1 853– 1 507– 1 894(1) Le poste variation de périmètre au 31 décembre 2004 concerne la société Les Films du Livradois.V. — Annexe aux comptes consolidés.(Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.)1. – Activité du groupe.Gaumont et ses filiales ont pour activité principale la production, la distribution de films, l’exploitation de droits et l’exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.2. – Principes comptables.Les comptes consolidés du groupe Gaumont sont établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les principes spécifiques des branches professionnelles de l’industrie cinématographique et respectent les dispositions de la loi du 3 janvier 1985 et de son décret d’application.En matière d’évaluation des films et de leur amortissement, le groupe applique les principes adoptés par les grandes sociétés de cinéma internationales et notamment américaines.2.1. Méthodes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable et détient une participation comprise entre 20 % et 50 % du capital sont consolidées par mise en équivalence.Le pourcentage d’intégration de Gaumont Buena Vista International varie en fonction de la contribution de chacun des associés au résultat de cette filiale. Elle est déterminée en fonction de la répartition du chiffre d’affaires entre les films Gaumont et les films Buena Vista International. Le pourcentage d’intégration retenu au 31 décembre 2004 est nul comme au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002.Certaines participations répondant à ces critères mais dont l’importance rapportée aux comptes consolidés n’est pas significative ne sont pas consolidées. Les titres de ces sociétés figurent en immobilisations financières.La liste des sociétés consolidées figure en note 28.2.2. Conversion des éléments en devises. — Les états financiers des sociétés étrangères du groupe sont convertis au cours de fin d’exercice pour les postes du bilan et au cours moyen pour ceux du compte de résultat.L’écart résultant de l’application des cours de clôture et du cours moyen est inscrit dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ».Les transactions en monnaies étrangères réalisées par les sociétés du groupe sont converties en euros au taux du jour de l’opération. Les créances et dettes en devises sont réévaluées à chaque arrêté sur la base du taux en vigueur à la date de clôture et la différence entre la valorisation au taux historique et celle au taux de clôture est comptabilisée en « Ecarts de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées.Le groupe n’applique pas la méthode préférentielle du règlement CRC n° 99-02 pour les écarts de conversion des passifs. L’utilisation de cette méthode entraînerait une diminution du poste « Autres dettes » et la constatation des gains de change. L’impact de la non-application de cette méthode est non significatif à la date de clôture.2.3. Impôts différés. — Les effets de la fiscalité différée, qui résultent des décalages temporaires existants entre les bases comptables et leur traitement fiscal ou des retraitements de consolidation, sont comptabilisés selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires.Les impôts différés actifs relatifs aux reports déficitaires et amortissements réputés différés ne sont constatés que lorsque les bénéfices fiscaux prévisionnels du groupe intégré peuvent être évalués avec un degré d’assurance suffisant.2.4. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles :2.4.1. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles : La valeur brute des films et productions télévisuelles comprend le coût de l’investissement de la société augmenté, le cas échéant, des frais financiers et des frais de lancement, supporté au titre des :— productions de films destinées à être exploitées, en France ou à l’étranger, par tous procédés audiovisuels ;— coproductions françaises ou étrangères ;— acquisitions des droits permettant l’exploitation d’œuvres cinématographiques.Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l’exercice/recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent la part revenant au groupe des recettes nettes acquises dans l’exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l’exploitation des films, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l’environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.Dans le cas où la valeur nette de l’investissement résultant de l’application de cette méthode s’avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l’insuffisance de recettes.De même, une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s’il s’avère que le budget initialement prévu fait l’objet d’un dépassement très important ou si pour des films ayant été exploités entre la clôture et l’arrêté des comptes, l’estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l’investissement.2.4.2. Frais préliminaires : Les frais préliminaires représentent les frais de recherche de sujets, talents et repérages nécessaires au développement de la production engagés avant la décision de tournage. Ils sont individualisés film par film et provisionnés sur une période de deux ans. Cette provision est reprise lors de la décision de tournage ou de l’abandon du projet.2.5. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part du groupe Gaumont dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition sont amortis linéairement sur une durée maximale de vingt ans.La valeur d’utilité des écarts d’acquisition fait l’objet d’un examen lorsque des événements sont susceptibles d’entraîner une perte de valeur. De tels événements correspondent à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, et affectant les hypothèses retenues à la date de première consolidation. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par référence à la valeur d’utilité. Lorsqu’une dépréciation apparaît nécessaire, l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité est comptabilisé en résultat.2.6. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels acquis qui sont amortis sur trois ans.2.7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition à l’exception de certaines immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation au cours de l’exercice 1978.Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée d’utilisation économique, à savoir :Constructions25 ansAgencements et aménagements des constructions5 à 10 ansMatériel d’exploitation et autres immobilisations corporelles4 à 8 ans2.8. Immobilisations financières. — Les participations et les autres titres immobilisés sont évalués au coût historique d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’acquisition des titres est supérieure à la quote-part de l’actif net comptable de la filiale, corrigé éventuellement, en fonction des perspectives d’avenir et de rentabilité, et de la valeur de marché des actifs détenus par la société.2.9. Clients et autres créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée pour les créances qui présentent un retard inhabituel ou qui font l’objet d’un contentieux. Le pourcentage de provision est déterminé créance par créance.2.10. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode « FIFO » (premier entré, premier sorti). Une provision pour dépréciation est constatée lorsque à la clôture, la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.2.11. Provisions pour risques et charges. — Les risques et charges entraînent la constitution de provisions. L’évaluation de ces provisions repose sur l’appréciation par le groupe des sorties de ressources sans contrepartie au moins équivalente, au bénéfice de tiers, que des obligations existant à la clôture rendent probables.2.12. Retraites et engagements assimilés. — Les indemnités de départ en retraite et médailles du travail sont provisionnées sur la base d’une évaluation actuarielle qui tient compte des hypothèses d’évolution des salaires et de rotation du personnel, des tables de mortalité et du taux de rentabilité des placements à long terme (2004 : 3,9 %, 2003 : 4,5 %, 2002 : 4,5 %).2.13. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires sur les ventes audiovisuelles est pris en compte à compter de la première mise en exploitation de l’œuvre. Les ventes sur les productions en cours de tournage sont comptabilisées en produits constatés d’avance, sous la rubrique « Autres dettes ».Le chiffre d’affaires relatif aux cessions des droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises est reconnu après signature des contrats de cession à l’acceptation des copies.Le chiffre d’affaires résultant des ventes de droits en dehors du territoire français est reconnu au moment de la signature des contrats à compter de la sortie du film en France, et à la réception des décomptes de la part de tiers étrangers pour ces derniers.2.14. Fonds de soutien production et crédit d’impôt cinéma. — Le Centre national de la cinématographie attribue un soutien financier aux films en cours de production. Le produit correspondant à ce soutien financier est constaté dans les comptes lorsque le tournage du film concerné est terminé. Un crédit d’impôt cinéma a été instauré visant à encourager les sociétés de production à réaliser sur le territoire français les travaux d’élaboration et de production de leurs œuvres cinématographiques. Le produit correspondant à ce crédit d’impôt cinéma est constaté dans les comptes à compter de la première mise en exploitation de l’œuvre.2.15. Charges et produits exceptionnels. — Sont considérés comme des éléments exceptionnels les produits et charges résultant d’événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de Gaumont et ses filiales, les activités ordinaires recouvrant toutes les activités dans lesquelles elles sont engagées dans le cadre de leurs affaires ainsi que les activités connexes qu’elles assument à titre accessoire ou dans le prolongement de leurs activités ordinaires.2.16. Résultat par action. — Le résultat net par action est calculé en utilisant le nombre d’actions de la Société à la clôture.L’effet dilutif des options de souscription attribuées mais non exercées est inclus dans le calcul du résultat dilué par action. En cas de perte, il n’est pas procédé au calcul d’une perte diluée par action.3. – Modifications du périmètre de consolidation.La société Télédis a été dissoute au 1er janvier 2004 avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique Gaumont.Le 28 mai 2004, Gaumont a cédé à Buena Vista International France, avec jouissance au 30 juin 2004, les parts sociales qu’elle détenait dans le capital de la société Gaumont Buena Vista International. La société est intégrée dans le compte de résultat consolidé de Gaumont pour le premier semestre 2004.Depuis le 1er juillet 2004, Gaumont Columbia TriStar Films, gie créé par Gaumont et Columbia TriStar Films, assure la distribution des films produits et acquis par Gaumont, Sony Pictures Entertainment et Columbia TriStar dans les salles de cinéma en France. Le résultat de ce gie est réparti entre ses membres au prorata du chiffre d’affaires réalisé par chacun d’eux. Le gie est intégré par mise en équivalence à hauteur de 50 %.La société Cinécomic a été dissoute début juillet 2004 avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique Gaumont.Le 18 octobre 2004, Gaumont a acquis, pour un montant de 0,8 million d’euros, 100 % de la société Les Films du Livradois anciennement détenue par Ciné Par. Cette société est intégrée globalement. La différence de première consolidation (0,9 million d’euros) a été intégralement affectée aux films en portefeuille et est amortie linéairement sur 10 ans.4. – Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles.2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles1 247 67382 174– 1 6874 7161 162 4701 096 829Frais préliminaires5 4031 639– 5 690– 1179 57111 827Productions en cours4 8324 766– 3 3633 4291 182Valeur brute1 257 90888 579– 7 3771 2361 175 4701 109 838Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles– 1 153 242– 59 1683 942– 300– 1 097 716– 1 049 770Frais préliminaires– 4 596– 1 3225 454– 8 728– 9 460Productions en coursAmortissements, provisions– 1 157 838– 60 4909 396– 300– 1 106 444– 1 059 230Valeur nette100 07028 0892 01993669 02650 608(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.La dotation nette aux amortissements et provisions pour les films et productions télévisuelles s’élève en 2004 à 46 millions d’euros (2003 : 39 millions d’euros, 2002 : 51 millions d’euros).La provision constatée en 2003 sur le film Albert est méchant a été reprise au cours de l’exercice 2004.5. – Ecarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles.5.1. Ecarts d’acquisition :2004Mouvements de l’exercice20032002+–Valeur brute19 25519 25519 255Amortissements– 4 940– 1 053– 3 887– 2 833Valeur nette14 315– 1 05315 36816 422Au 31 décembre 2004, les écarts d’acquisition concernent les sociétés suivantes :Montant brutMontant netDurée d’amortissementsEuroPalaces S.A.S.17 44013 95220 ansLes Films du Dauphin S.A.R.L.1 81536310 ans19 25514 3155.2. Autres immobilisations incorporelles :2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Concessions, brevets, licences, marques, logiciels1 692116– 2111 7871 200Autres droits incorporels2 40022 3982 398Valeur brute4 092118– 2114 1853 598Concessions, brevets, licences, marques, logiciels– 896– 275217– 838– 609Autres droits incorporels– 2 261– 25– 2 236– 2 211Amortissements, provisions– 3 157– 300217– 3 074– 2 820Valeur nette935– 18261 111778(1) Variations de périmètre, variations de change, virement de poste à poste.6. – Immobilisations corporelles.2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Terrains4 784– 394 8234 853Terrains, constructions et agencements22 4491 005– 1 46722 91123 606Matériel d’exploitation1 873344– 2631 7921 641Autres immobilisations corporelles5 8741 408– 2 0096 4755 921Immobilisations en cours7878Valeur brute35 0582 835– 3 77836 00136 021Terrains– 444– 444– 444Constructions et agencements– 17 290– 7391 360– 17 911– 17 694Matériel d’exploitation– 1 533– 44265– 1 754– 1 613Autres immobilisations corporelles– 4 422– 3781 914– 5 958– 5 110Immobilisations en coursAmortissements, provisions– 23 689– 1 1613 539– 26 067– 24 861Valeur nette11 3691 674– 2399 93411 160(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.7. – Immobilisations financières.2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Titres des sociétés mises en équivalence117 5886 104– 458– 49111 991113 925Titres de participations non consolidés1531534 574Autres immobilisations financières2 6921 607– 421 1271 266Valeur brute120 4337 711– 500– 49113 271119 765Provisions– 18– 18– 109Valeur nette120 4157 711– 500– 49113 253119 656(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.7.1. Titres mis en équivalence :Société% d’intérêts 2004Valeur au bilanCapitaux propres avant résultat (1)Résultat (1)200420032002EuroPalaces S.A.S.34 %116 959111 308109 987177 93716 168Gaumont Columbia TriStar Home Vidéo GIE3 005Gaumont Columbia TriStar Films gie50 %Lincoln Cinema Associates (USA) (2)32 %6296839337161 936117 588111 991113 925(1) Renseignements financiers au 31 décembre 2004.(2) Le montant des capitaux propres et du résultat indiqué pour la société Lincoln Cinéma Associates est exprimé en milliers de dollars US.Au 31 décembre 2004, la contribution d’EuroPalaces aux capitaux propres consolidés s’élève à 3,6 millions d’euros (2003 : 3,4 millions d’euros, 2002 : 5,1 millions d’euros) et sa contribution aux résultats consolidés se solde par un bénéfice de 5,6 millions d’euros contre un bénéfice de 1,3 million d’euros en 2003 et 1,7 million d’euros en 2002.Le test de valeur au 31 décembre 2004 comparant la valeur comptable et la valeur économique des titres EuroPalaces ne fait pas apparaître de moins-value.7.2. Participations non consolidées :Pourcentage de partici-pationsValeur brute des titresValeur nette des titresCapitaux propres avant résultat (1)Résultat (1)Presse :Communication et Participation S.A.5 %62622 030– 34Autres9173Total153135(1) Renseignements financiers au 31 décembre 2003.8. – Clients et autres créances.Au 31 décembre 2004, les échéances des créances clients et autres créances sont les suivantes :– 1 anDe 1 à 5 ans– 5 ansTotalProvisionMontant netClients41 7575 68647 443– 3 75343 690Autres créances se décomposant somme suit :18 12312 32926230 714– 11 70019 014Comptes courants5 3148 95314 267– 8 9535 314Charges constatées d’avance1 298302621 5901 590Impôts différés actifs (1)1 2211 2211 221Créances diverses10 2903 34613 636– 2 74710 889(1) Détaillés en note 19.9. – Valeurs mobilières de placement.200420032002Sicav monétaires621852 278Valeur brute621852 278ProvisionsValeur nette621852 278Au 31 décembre 2004, la valeur de réalisation des Sicav monétaires ressort à 70 milliers d’euros.10. – Capitaux propres.Au 31 décembre 2004, le capital de Gaumont est composé de 4 131 797 actions de 8 €, dont 2 356 558 à droit de vote double. Il était composé de 4 120 797 actions, au nominal de 8 € au 31 décembre 2003 et de 4 119 191 actions de même nominal au 31 décembre 2002.Au 31 décembre 2004, la contribution de Gaumont aux capitaux propres consolidés s’élève à 158,0 millions d’euros (2003 : 160,9 millions d’euros, 2002 : 157,7 millions d’euros) et sa contribution aux résultats consolidés se solde par une perte de 3,6 millions d’euros contre un bénéfice de 1,7 million d’euros pour l’exercice 2003 et une perte de 13,1 millions d’euros en 2002.Options de souscription d’actions Gaumont. — Depuis décembre 1987, Gaumont a institué sept plans de souscription d’actions au bénéfice d’un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l’exception du président du conseil de surveillance anciennement président du conseil d’administration qui ne bénéficie d’aucun plan.Compte tenu des changements intervenus sur le capital de la Société, le nombre total des options attribuées depuis 1987 s’élève à 681 031.Au cours de l’exercice 2004, 11 000 options ont été souscrites.Au 31 décembre 2004, 212 900 options sont valides au prix moyen de 55,74 €. Elles représentent, si elles sont levées, 5,15 % du capital de Gaumont.Plans d’optionAttributionsOptionsInitialesAjustéesAnnuléesSouscritesValidesPrixNombrePrixNombrePlan I (Décembre 1987)60,9835 00021,7897 14120 36876 773Plan II (ajusté) (Décembre 1988)91,475 804 32,6216 88913 1633 726Plan III (ajusté) (Février 1993)57,9337 49621,78100 001100 001Plan IV (Février 1995)38,1130 00038,1130 00030 000Plan V (Février 1996)50,31104 00050,31104 00034 00030 10039 900Plan VI (Mars 1998)64,03168 00064,03168 00071 00097 000Plan VII (Avril 2002)48,00165 00048,00165 00089 00076 000Total545 300681 031227 531240 600212 900En pourcentage de capital16,48 %5,51 %5,82 %5,15 %Capital au 31 décembre 2004 = 4 131 797 actions.11. – Intérêts minoritaires.Au 31 décembre 2004, les intérêts minoritaires s’élèvent à 2,6 millions d’euros comme au 31 décembre 2003.Au 31 décembre 2002, ils étaient quasi nuls.12. – Provisions pour risques et charges.Les provisions s’analysent comme suit :2004Mouvements de l’exercice20032002+– (1)– (2)Autres(3)Impôts différés passifs13 3211 21912 10212 266Provision indemnités de départ à la retraite965339– 15641490Prime de remboursement emprunt obligataire convertible4 444Litiges450200250Autres risques et charges3 5581 090– 1 2043 6722 93318 2942 848– 1 21916 66520 133(1) Utilisées.(2) Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions.(3) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.Au 31 décembre 2004, les impôts différés passifs se décomposent comme suit :— 12,1 millions d’euros correspondant à la provision pour impôts liée à la plus-value constatée au titre de l’apport à EuroPalaces.— 1,2 million d’euros de passifs d’impôts différés calculés au taux de 34,34 %.Au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002, la position nette des impôts différés des sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale faisait apparaître un actif d’impôt provisionné à 100 % et enregistré dans le poste « Autres créances ».Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le groupe est impliqué dans ou a engagé diverses procédures. Le groupe estime que les provisions constituées (4 millions d’euros), au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de la clôture, sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable.13. – Dettes financières.Au 31 décembre 2004, le montant total de la dette à taux fixe s’élève à 26 millions d’euros, celui à taux variable s’élève à 48,9 millions d’euros.13.1. Dettes financières à long et moyen terme :200420032002Dettes financières diverses1 4131 3501 366Au 31 décembre 2004, l’échéance de ces dettes financières est à plus de 5 ans.13.2. Dettes financières à moins d’un an. — Les dettes financières à moins d’un an incluent :— 73 millions d’euros de tirages pour des durées inférieures ou égales à 3 mois, sur des lignes de crédit confirmées à moyen terme, à échéance de 2005 à 2008.Les garanties consenties au titre de ces dettes figurent en note 21 ci-après ;— 1,9 million d’euros de concours bancaires courants.14. – Dettes d’exploitation.Total– de 1 anDe 1 à 5 ans– de 5 ansFournisseurs et comptes rattachés12 89812 898Fournisseurs d’immobilisations11 04811 048Dettes fiscales et sociales8 6238 227396Autres dettes23 32018 4383 4601 422Total dettes d’exploitation55 88950 6113 8561 42215. – Chiffre d’affaires et résultat par secteur d’activité.15.1. Chiffre d’affaires :(En millions d’euros)200420032002Salles France14,46,94,8Télévision France43,032,726,8Vidéo France16,56,97,7Autres (1)3,42,71,5International11,311,020,1Total88,670,260,9Dont :France77,359,240,8Export11,311,020,1(1) Correspond principalement aux produits dérivés et aux ventes d’images d’archives.15.2. Résultat d’activité (avant affectation des frais de structure) - Résultat d’exploitation :(En millions d’euros)200420032002Résultat film22,216,00,5Frais de structure– 18,5– 14,6– 13,2Résultat d’exploitation3,71,412,716. Résultat financier.200420032002Produits nets sur cessions de VMP1011631Frais financiers activés1 4479441 019Différences de change nettes– 106– 662– 516 Intérêts et charges assimilées nets– 1 537– 5 543– 1 353Variations de provisions– 1144 704– 683Divers autres55771267Total257– 370– 1 235Résultat des sociétés mises en équivalence6 1471 6296 233Total résultat financier6 4041 2594 998Les frais financiers activés dépendent des productions en cours pendant l’exercice.Le résultat des sociétés mises en équivalence comprend les résultats des sociétés suivantes :Sociétés200420032002EuroPalaces S.A.S.5 6501 3211 730Gaumont Columbia TriStar Home Vidéo gie– 1413 931Gaumont Columbia TriStar Films gieLincoln Cinéma Associates (USA)4974495726 1471 6266 23317. – Résultat exceptionnel.Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2004 s’élève à 0,7 million d’euros et s’explique essentiellement par une plus-value de cession d’actifs corporels.18. – Périmètre d’intégration fiscale.La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95 % et plus, depuis au moins un an, ont opté pour le régime d’intégration fiscale.Le périmètre d’intégration fiscale est composé de Gaumont S.A., « tête de groupe », ainsi que de Gaumont International S.A.R.L., de Prestations et Services S.A.R.L., des Films du Dauphin S.A.R.L., de Gaumont Images S.A., de Gaumont Images 2 S.A.S., de Gaumont Images 3 S.A.S., de Gaumont Images 4 S.A.L’intégration fiscale est sans impact sur la charge d’impôt consolidée.19. – Impôts.Décomposition de l’impôt200420032002Impôts courants– 201– 299– 339Produit net d’impôts différés2112– 30Crédit d’impôt cinéma202Total3– 187– 369Le montant du produit d’impôt figurant au compte de résultat en 2004 correspond :— à l’impôt sur les sociétés des sociétés ne bénéficiant pas du régime d’intégration fiscale (– 0,2 million d’euros) ;— aux impôts différés des sociétés ne bénéficiant pas du régime d’intégration fiscale ;— au crédit d’impôt au titre des dépenses de production cinématographique (dit crédit d’impôt cinéma) (0,2 million d’euros). Gaumont et ses filiales bénéficient du crédit d’impôt cinéma dès le premier exercice de tournage de l’œuvre ; il est comptabilisé en produits constatés d’avance, sous la rubrique « Comptes de régularisation passif » jusqu’à la première mise en exploitation de l’œuvre.Preuve d’impôt200420032002Résultat des sociétés intégrées avant impôt9 7383 043– 7 597Taux courant de l’impôt applicable à la société-mère% 34,34% 34,34% 34,34Impôt théorique– 3 343– 1 045Effet des taxations à taux réduitEffet des différences permanentes et temporaires2 976889– 331Effet des différentiels de taux d’imposition entre France et étranger– 34– 31– 38Crédit d’impôt cinéma202Charge d’impôt effectivement constatée– 199– 187– 369Taux effectif d’impôt% 2,0% 6,14N.A.La variation des impôts différés se résume comme suit :(En millions d’euros)Impôts différésProduit net d’impôts différésOuverture 31 décembre 2003 - Brut0,3Provision au 31 décembre 2003– 0,3Ouverture 31 décembre 2003 - NetMouvements de l’exercice– 0,3– 0,3Reprise de la provision N – 10,30,3Solde des impôts différés se décomposant en :Impôts différés actifs1,2Impôts différés passifs– 1,2Au 31 décembre 2004, les impôts différés actifs des sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale calculés au taux de 34,34 % (1,2 million d’euros) ont été plafonnés à hauteur de leurs impôts différés passifs (1,2 million d’euros) compte tenu des reports déficitaires du groupe fiscal intégré (42,2 millions d’euros).La situation fiscale latente du groupe tient compte des opérations d’absorption des filiales intégralement détenues par le groupe.Au 31 décembre 2003, le montant net des impôts différés actifs des sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale s’élevait à 0,3 million d’euros (2002 : 0,1 million d’euros) et avait été déprécié à 100 % comme au 31 décembre 2002.Sur l’exercice, les mouvements suivants ont été constatés :— une variation des impôts différés représentant une charge de 0,3 million d’euros essentiellement due à :la mise à niveau des impôts différés actifs des sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale à hauteur de leurs impôts différés passifs (7,4 millions d’euros) ;la constatation d’amortissements dérogatoires relatifs à l’actif films (– 6,5 millions d’euros) ;la reprise de provisions pour dépréciation des films non déductibles (– 1,2 million d’euros).— la reprise de provision pour dépréciation des impôts différés nets actifs constatée au 31 décembre 2003 (0,3  million d’euros).Ventilation des impôts différés :200420032002Retraite279182168Reports déficitaires19Effets de l’intégration fiscale7 414Amortissements dérogatoires– 9 349– 2 859– 1 743Autres décalages temporaires2 8773 0036 038Impôts différés actifs bruts1 2213264 482Provision pour dépréciation des impôts différés actifs– 325– 4 643Impôts différés passifs– 1 219Impôts différés nets21– 16120. – Effectifs.Décembre 2004Décembre 2003Décembre 2002Sociétés consolidés par intégration globaleSociétés consolidés par intégration proportionnelle (à 100 %)Sociétés consolidés par intégration globaleSociétés consolidés par intégration proportionnelle (à 100 %)Sociétés consolidés par intégration globaleSociétés consolidés par intégration proportionnelle (à 100 %)Cadres5460185117Agents de maîtrise2424102010Employés272772810Total effectif10511135993721. – Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance.Au titre de l’exercice 2004, les rémunérations allouées par Gaumont, s’élèvent à, pour les membres des :Organes d’administration (elles correspondent aux jetons de présence)0,1 million d’eurosOrganes de direction0,8 million d’eurosOrganes de surveillance0,2 million d’eurosAucune autre rémunération n’a été versée par les autres sociétés du groupe.22. – Engagements et passifs éventuels.22.1. Engagements hors bilan liés à l’activité courante :200420032002Engagements donnés103 60564 51833 902Nantissements, hypothèques des actifs50 10025 2004 200Nantissements des créances12 300Autres engagements donnés :Contrat promotion immobilière EuroPalaces Multiplexe Toulouse Wilson16910 138Contrats de recherche et conception de projets de films1 876366515Production de films et développement de projets37 47438 78318 869Achats de devises à terme (en CAD)180Vente de devises à terme (en USD)1 855Engagements reçus56 90785 929106 395Crédits bancaires non utilisés10 24149 66357 475Autres engagements reçus :Contrat promotion immobilière EuroPalaces Multiplexe Toulouse Wilson16910 138Achats de droits et financement de films45 83933 69637 109Droits à recevoir au titre du fonds de soutien production et distribution de films, et vidéo éditeur8272 4011 673Le groupe a nanti et hypothéqué, pour certains prêts bancaires, des actifs et des créances pour un montant de 62,4 millions d’euros.Les actifs donnés en nantissements ou hypothèques ont fait l’objet d’une évaluation dans le cadre des négociations de crédit et figurent ici pour une valeur supérieure à leur valeur comptable nette (5,6 millions d’euros). La valeur indiquée au titre des nantissements et hypothèques des actifs et des créances correspond à la garantie donnée sur la totalité des crédits qui ne sont utilisés qu’à hauteur de 73 millions d’euros au 31 décembre 2004.Gaumont et ses filiales sont engagées dans la production de films et le développement de projets pour un montant de 37,5 millions d’euros. Parallèlement, Gaumont et ses filiales bénéficient d’engagements au titre d’achat de droits et d’apports de coproducteurs sur les films d’un montant de 45,8 millions d’euros.Par ailleurs, au 18 février 2005, le Groupe dispose également de lignes de crédit supplémentaires de 25 millions d’euros confirmées auprès des banques et dont les contrats sont en cours de signature.22.2. Nantissements des actifs :Type de nantissements/hypothèquesDate de départ du nantissementDate d’échéance du nantis-sementValeur brute comptable des actifs nantisTotal poste de bilan (valeur brute)% correspondantSur immobilisations incorporelles413 6341 262 00032,78 %BNP Paribas (1)24/04/0224/04/07Natexis (2)17/09/0130/09/06BNP Paribas (3)01/07/0330/06/08Natexis (4)01/07/0330/06/08Sur immobilisations corporelles4 29135 05812,24 %BNP Paribas (1) (5)24/04/0224/04/07Natexis (2) (5)17/09/0130/09/06Sur immobilisations financièresNéant120 433Total417 9251 417 49129,48 %(1) Garantie d’un prêt total de 22 800 K€.(2) Garantie d’un prêt total de 26 679 K€.(3) Garantie d’un prêt total de 10 000 K€.(4) Garantie d’un prêt total de 10 000 K€.(5) Engagements pari passu entre les deux établissements.22.3. Engagements complexes. — Gaumont n’a pas d’engagements complexes.22.4. Autres obligations contractuelles :Obligations contractuellesTotalPaiements dus par période– de 1 anDe 1 à 5 ans+ de 5 ansDettes à long terme (1)9 3093 0143 4602 835Contrats de location simple1 063401499163Total10 3723 4153 9592 998(1) Ces dettes figurent au passif du bilan.Par ailleurs, Gaumont a donné à Gaumont Buena Vista International France une garantie de passif sur les comptes de Gaumont Buena Vista International arrêtés au 30 juin 2004.23. – Contrôle fiscal.Gaumont a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2000, 2001 et 2002.Les redressements retenus suite à cette vérification de comptabilité ont eu pour effet de modifier les bases des amortissements réputés différés de 0,8 million d’euros au titre du résultat d’ensemble du groupe fiscal.24. – Informations concernant les risques de marché.24.1. Risques de liquidité et de taux. — Au 31 décembre 2004, le groupe dispose de lignes de crédit à taux variable d’un total de 83,2 millions d’euros à maturité :200520,4 millions d’euros200621,8 millions d’euros200738,0 millions d’euros20083,0 millions d’eurosAu 18 février 2005, le groupe dispose également de lignes de crédit supplémentaires de 25 millions d’euros confirmées auprès des banques et dont les contrats sont en cours de signature.Emprunts contractés (date d’ouverture)TauxMontant globalEchéanceCouvertureLignes de crédit moyen terme (31 juillet 2000)Variable1 524 49031/07/05(1) (2)Lignes de crédit moyen terme (17 septembre 2001)Variable16 769 39230/09/06(1) (2)Lignes de crédit moyen terme (24 avril 2002)Variable16 800 00024/04/07(1) (2)Lignes de crédit moyen terme (27 septembre 2002)Variable9 147 00027/09/07(1) (2)Lignes de crédit moyen terme (1er juillet 2003)Variable9 500 00030/06708(1) (2)Lignes de crédit moyen terme (1er juillet 2003)Variable9 500 00030/06/08(1) (2)Lignes de crédit moyen terme (24 novembre 2004)Variable20 000 00018/11/07(1) (2)Total Lignes de crédit moyen terme83 240 882(1) Taux fixe de 2,7275 % pour un montant de 6 millions d’euros.(2) Taux fixe de 2,7375 % pour un montant de 20  millions d’euros.Pour couvrir le risque de remontée du taux, le groupe a réalisé des opérations de swap de taux variables vers taux fixes à caractère de couverture pour des montants représentant globalement 31 % (26 millions d’euros) des lignes de crédit disponibles au 31 décembre 2004. La juste valeur au 31 décembre 2004 s’élève à 0,1 million d’euros.Ces lignes de crédit sont assorties de ratios financiers tels que endettement net/capitaux propres et niveau de cash-flow qui sont respectés au 31 décembre 2004.Les lignes de crédits sont utilisées à hauteur de 73 millions d’euros et représentent 46 % des capitaux propres consolidés.L’exposition aux risques de taux d’intérêt du groupe peut être présentée comme suit :(En milliers d’euros)2004Echéancier pour 200420032002– de 1 anDe 1 à 5 ans– de 5 ansPassifs financiers à taux variable48 85343 85329 1066 094Passifs financiers à taux fixe26 00026 00030 733Passifs financiers à taux zéro1 4131 4131 3501 366Actifs financiers à taux variable2 2112 2114 5407 152Position nette74 05572 6421 41326 51631 041Compte tenu de ce qui précède, une variation instantanée de 1 % des taux d’intérêt aurait un impact en année pleine de 726 420 € sur le résultat consolidé avant impôt du groupe.24.2. Risques de change. — Le groupe n’est exposé à aucun risque de change spécifique de manière récurrente. Le groupe peut être exposé à des risques de change temporaires liés à des productions qui se feraient en devises étrangères ou des contrats de vente en monnaies étrangères.Le groupe étudie au cas par cas la nécessité et l’opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ces risques.— Position au 31 décembre 2004 :(En milliers de devises)AUDCADCHFGBPJPYUSDPosition nette avant gestion14514222584 416Positions hors bilan– 2 500Position nette après gestion14514222581 916Au cours de l’exercice 2004, le chiffre d’affaires facturé en monnaie hors zone euro, dont la répartition figure ci-dessous, s’élève à 2,8 millions d’euros soit 3,1 % du chiffre d’affaires consolidé.(En milliers de devises)AUDCADCHFDKKGBPJPYSEKUSDChiffre d’affaires372484114165234222 00924.3. Risques sur actions. — Le groupe n’était soumis au cours de l’exercice écoulé et jusqu’à ce jour à aucun risque de cette nature, ses seules acquisitions de titres consistant en des placements de trésorerie excédentaire en Sicav monétaires.Portefeuille d’actions tierces ou OPCVM actionsPortefeuille d’actions propresPosition à l’actifNéantNéantHors bilanNéantNéantPosition nette globaleNéantNéant25. – Informations sectorielles.Le groupe opère dans deux domaines d’activités : la production et la distribution de films via l’ensemble de ses filiales intégrées globalement, et l’exploitation de salles via sa participation au sein d’EuroPalaces. Chacun de ces secteurs est géré séparément. Les éléments d’informations sectorielles concernant ces activités sont les suivants :Productions et distributions de films :(En millions d’euros)200420032002Chiffre d’affaires :Salles France14,46,94,8Télévision France43,032,726,8Vidéo France16,516,97,7Autres (1)3,42,71,5International11,311,020,188,670,260,9Résultat film22,216,00,5(1) Correspond principalement aux produits dérivés et aux ventes d’images d’archives.Exploitation de salles :(En millions d’euros)200420032002Chiffre d’affaires d’EuroPalaces407,7380,0374,3Résultat net d’EuroPalaces16,63,95,1Quote-part de Gaumont dans le résultats d’EuroPalaces5,61,31,726. – Eléments concernant les entreprises liées.(En millions d’euros)200420032002Créances clients et comptes rattachés153462 227Autres créances5 2242 910Dettes fournisseurs et comptes rattachés181203Autres dettes2 0652 3452 59727. – Evénement postérieur à la clôture de l’exercice.La société Les Films du Livradois a été dissoute début février 2005 avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique Gaumont.28. – Sociétés consolidées.Société et formeSiège socialSiren% intérêt% contrôleMéthode intégrationSociété-mère :Gaumont S.A.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002100,00Société-mèreI.G.Sociétés françaises :Production cinéma et télévision :Cinécomic S.A.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine390 732 055100,00100,00I.G.Gaumont Images S.A.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine390 182 72399,8899,88I.G.Gaumont Images 2 S.A.S.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine389 464 32299,96100,00I.G.Gaumont Images 3 S.A.S.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine393 417 78799,65100,00I.G.Gaumont Images 4 S.A.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine393 928 91699,3099,30I.GGaumont International S.A.R.L.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine340 538 693100,00100,00I.G.Les Films du Dauphin S.A.R.L.5, rue du Colisée, 75008 Paris352 072 904100,00100,00I.G.Les Films du Loup S.N.C.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine322 996 257100,00100,00I.G.Les Films du Livradois S.A.R.L.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine305 149 924100,00100,00I.G.Prestations et Services S.A.R.L.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine612 022 004100,00100,00I.G.Archives :Gaumont Pathé Archives S.A.S.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine444 567 21857,5057,50I.G.Distribution :Gaumont Buena Vista International S.N.C.5, rue du Colisée, 75008 Paris388 509 2180,0050,00I.P.Gaumont Columbia TriStar Films GIE5, rue du Colisée, 75008 Paris477 486 56950,0050,00M.E.Q.Gaumont Vidéo S.N.C.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine384 171 567100,00100,00I.G.Immobilier :Forest S.C.I.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine785 421 801100,00100,00I.G.Exploitation :EuroPalaces S.A.S.21, rue François Ier, 75008 Paris392 962 30434,0034,00M.E.Q.Autres :Editions La Marguerite S.A.R.L.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine602 024 150100,00100,00I.G.Sociétés étrangères :Etats-Unis :Gaumont Inc.322 West 57th Street, New York, NY 10019Etats-Unis100,00100,00I.G.Lincoln Cinéma Associates1886 Broadway, New York, NY 10023Etats-Unis32,0032,00M.E.Q.I.G. : Intégration globale.I.P. : Intégration proportionnelle.M.E.Q. : Mise en équivalence.VI. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.Opinion sur les comptes (extrait du rapport). — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Paris et Paris-La Défense, le 15 avril 2005Les commissaires aux comptes :Salustro Reydel :jean-michel charpentierErnst & Young Audit :dominique duret-ferrariB. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles2.164 76549 86240 170Autres immobilisations incorporelles2.2374369646Immobilisations corporelles2.39 6268 1449 636Immobilisations financières2.4103 409112 934101 364Actif immobilisé178 174171 309151 816Clients332 43317 37927 320Autres créances339 91110 0047 750Valeurs mobilières de placement4942 217Disponibilités301126451Actif circulant72 64527 60337 738Comptes de régularisation actif92 1002 1812 212Total actif252 919201 093191 766PassifNotes200420032002Capital33 05432 96632 953Réserves34 98734 64234 617Report à nouveau27 40922 53135 930Résultat– 22 9106 512– 13 399Provisions réglementées30 7435 6134 573Capitaux propres5103 283102 26494 674Provisions pour risques et charges64 7734 1637 855Emprunt obligataire convertible30 733Dettes financières à long et moyen terme7.11 3491 3501 366Dettes financières à moins d’un an7.274 83729 6606 024Avances et acomptes reçus615650267Dettes fournisseurs20 37817 71115 600Dettes fiscales et sociales5 5283 1234 080Autres dettes36 93841 99831 142Dettes7 et 8139 64594 49289 212Comptes de régularisation passif95 21817425Total passif252 919201 093191 766II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires1072 35955 70160 912Fonds de soutien5 5184 2547 447Autres produits26 73120 40719 094Activation de coûts de films47 50029 82019 848Produits d’exploitation152 108110 182107 301Achats et charges externes37 09334 87929 918Frais de personnel10 4879 1588 998Impôts et taxes2 0211 5801 869Amortissements et provisions53 98435 00359 467Coûts de films49 38430 54719 787Charges d’exploitation152 969111 167120 039Résultat d’exploitation– 861– 985– 12 738Résultat financier118 4655 9232 616Résultat courant7 6044 938– 10 122Résultat exceptionnel12– 32 6741 341– 3 548Impôts sur les bénéfices13– 2 160– 233– 271Résultat net– 22 9106 512– 13 399III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)200420032002Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat de l’exercice– 22 9106 512– 13 399Amortissements et provisions61 43327 17251 054Résultat net des cessions d’immobilisations17 6841 2931 145Retraitement des charges à répartir– 200– 251Marge brute d’autofinancement56 20734 77738 549Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activit閠39 21616 270635(A) Flux de trésorerie liés à l’activité16 99151 04739 184Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Cessions d’immobilisations– 1 106– 1 304– 2 736Acquisitions d’immobilisations :Films et droits audiovisuels58 22941 25330 587Corporelles et incorporelles2 710266871Financières2 4409 94310 476Variation des dettes sur immobilisations– 936– 3 938– 1 290(B) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement61 33746 22037 908Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés– 1 236Augmentation de capital431389Variation des dettes financières44 799– 6 749470(C) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement43 994– 6 711479(D) Incidence des fusions57– 201Variation de trésorerie : (A) – (B) + (C) + (D)– 295– 2 0851 755Trésorerie d’ouverture– 1 241844– 911Trésorerie de clôture– 1 536– 1 241844Se décomposant :Valeurs mobilières de placement942 217Disponibilités301126451Concours bancaires courants– 1 837– 1 461– 1 824IV. — Annexe aux comptes sociaux.(Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.)1. – Principes comptables.Les comptes sociaux de Gaumont sont établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les principes spécifiques des branches professionnelles de l’industrie cinématographique.En matière d’évaluation des films et de leur amortissement, Gaumont applique les principes adoptés par les grandes sociétés de cinéma internationales et notamment américaines.1.1. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles :1.1.1. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles : La valeur brute des films et productions télévisuelles comprend le coût de l’investissement de la Société augmenté, le cas échéant, des frais financiers et des frais de lancement, supporté au titre des :— productions de films destinées à être exploitées, en France ou à l’étranger, par tous procédés audiovisuels ;— coproductions françaises ou étrangères ;— acquisitions des droits permettant l’exploitation d’œuvres cinématographiques.Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l’exercice/recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent la part revenant à Gaumont des recettes nettes acquises dans l’exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l’exploitation des films, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l’environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.Dans le cas où la valeur nette de l’investissement résultant de l’application de cette méthode s’avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l’insuffisance de recettes.De même, une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s’il s’avère que le budget initialement prévu fait l’objet d’un dépassement très important ou si pour des films ayant été exploités entre la clôture et l’arrêté des comptes, l’estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l’investissement.1.1.2. Frais préliminaires : Les frais préliminaires représentent les frais de recherche de sujets, talents et repérages nécessaires au développement de la production engagés avant la décision de tournage. Ils sont individualisés film par film et provisionnés sur une période de deux ans. Cette provision est reprise lors de la décision de tournage ou de l’abandon du projet.1.1.3. Amortissements dérogatoires : Les amortissements dérogatoires sont la différence entre les amortissements comptabilisés selon les règles énoncées ci-dessus et les amortissements fiscaux calculés selon les règles relatives à l’amortissement des films définies par la Direction générale des impôts.1.2. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels acquis qui sont amortis sur trois ans.1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition à l’exception de certaines immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation au cours de l’exercice 1978.Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée d’utilisation économique, à savoir :Constructions25 ansAgencements et aménagements des constructions5 à 10 ansMatériel d’exploitation et autres immobilisations corporelles4 à 8 ans1.4. Immobilisations financières. — Les participations et les autres titres immobilisés sont évalués au coût historique d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’acquisition des titres est supérieure à la quote-part de l’actif net comptable de la filiale, corrigé éventuellement en fonction des perspectives d’avenir et de rentabilité et de la valeur de marché des actifs détenus par la Société.1.5. Clients et autres créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée pour les créances qui présentent un retard inhabituel ou qui font l’objet d’un contentieux. Le pourcentage de provision est déterminé créance par créance.1.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode « Fifo » (premier entré, premier sorti). Une provision pour dépréciation est constatée lorsque à la clôture, la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.1.7. Opérations en devises. — Les transactions en monnaies étrangères sont converties en euros au taux du jour de l’opération. Les créances et dettes en devises sont réévaluées à chaque arrêté sur la base du taux en vigueur à la date de clôture et la différence entre la valorisation au taux historique et celle au taux de clôture est comptabilisée en « Ecarts de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées.1.8. Provisions pour risques et charges. — Les risques et charges entraînent la constitution de provisions. L’évaluation de ces provisions repose sur l’appréciation par la Société des sorties de ressources sans contrepartie au moins équivalente, au bénéfice de tiers, que des obligations existant à la clôture rendent probables.1.9. Retraites et engagements assimilés. — Les indemnités de départ en retraite et médailles du travail sont provisionnées sur la base d’une évaluation actuarielle qui tient compte des hypothèses d’évolution des salaires et de rotation du personnel, des tables de mortalité et du taux de rentabilité des placements à long terme (2004 : 3,9 %, 2003 : 4,5 %, 2002 : 4,5 %).1.10. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires sur les ventes audiovisuelles est pris en compte à compter de la première mise en exploitation de l’œuvre. Les ventes sur les productions en cours de tournage sont comptabilisées en produits constatés d’avance, sous la rubrique « Comptes de régularisation passif ».Le chiffre d’affaires relatif aux cessions des droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises est reconnu après signature des contrats de cession à l’acceptation des copies.Le chiffre d’affaires résultant des ventes de droits en dehors du territoire français est reconnu au moment de la signature des contrats à compter de la sortie du film en France, et à la réception des décomptes de la part de tiers étrangers pour ces derniers.1.11. Fonds de soutien production. — Le Centre national de la cinématographie attribue un soutien financier aux films en cours de production. Le produit correspondant à ce soutien financier est constaté dans les comptes lorsque le tournage du film concerné est terminé.1.12. Charges et produits exceptionnels. — Sont considérés comme des éléments exceptionnels les produits et charges résultant d’événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de Gaumont, les activités ordinaires recouvrant toutes les activités dans lesquelles elle est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.2. – Actif immobilisé.2.1. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles :2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles1 174 27658 894– 1112 8691 102 5241 061 514Frais préliminaires5 4031 638– 5 689– 1179 57111 827Productions en cours4 8324 766– 3 3633 4291 182Valeur brute1 184 51165 298– 5 7009 3891 115 5241 074 523Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles– 1 115 150– 55 5562 266– 4 926– 1 056 934– 1 024 893Frais préliminaires– 4 596– 1 3225 454– 8 728– 9 460Productions en coursAmortissements, provisions– 1 119 746– 56 8787 720– 4 926– 1 065 662– 1 034 353Valeur nette64 7658 4202 0204 46349 86240 170(1) Virements de poste à poste, Transmissions universelles de patrimoines Télédis & Cinécomic.La provision constatée en 2003 sur le film Albert est méchant a été reprise au cours de l’exercice 2004.2.2. Autres immobilisations incorporelles :2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Concessions, brevets, licences, marques, logiciels68727– 154447701 200Autres droits incorporels707707707Valeur brute1 39427– 154441 4771 907Concessions, brevets, licences, marques, logiciels– 368– 57159– 14– 456– 609Autres droils incorporels– 652– 652– 652Amortissements, provisions– 1 020– 57159– 14– 1 108– 1 261Valeur nette374– 30530369646(1) Transmissions universelles de patrimoines Télédis & Cinécomic.2.3. Immobilisations corporelles :2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Terrains3 224– 38383 2243 292Constructions et agencements22 9411 004– 1 46617423 22924 098Matériel d’exploitation1 547290– 67121 3121 631Autres immobilisations corporelles5 1291 311– 1 7901505 4585 904Immobilisations en cours7878Valeur brute32 9192 683– 3 36137433 22334 925Terrains– 401– 401– 401Constructions et agencements– 17 782– 7601 381– 99– 18 304– 18 187Matériel d’exploitation– 1 259– 3069– 11– 1 287– 1 604Autres immobilisations corporelles– 3 851– 3051 690– 149– 5 087– 5 097Immobilisations en coursAmortissements, provisions– 23 293– 1 0953 140– 259– 25 079– 25 289Valeur nette9 6261 588– 2211158 1449 636(1) Transmissions universelles de patrimoines Télédis & Cinécomic.2.4. Immobilisations financières :2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Titres de participations109 951820– 84– 14 330123 545110 225Créances rattachées à des participations1 588321 5561 556Prêts4887– 32513611Autres immobilisations financières2 0461 581– 431438542Valeur brute114 0732 440– 120– 14 299126 052112 934Provisions– 10 664– 5733 027– 13 118– 11 570Valeur nette103 4091 8672 907– 14 299112 934101 364(1) Transmissions universelles de patrimoines Télédis & Cinécomic.Les sociétés Télédis et Cinécomic ont été dissoutes respectivement début janvier 2004 et début juillet 2004 avec transmission universelle de leur patrimoine à leur associée unique Gaumont.Le 28 mai 2004, Gaumont a cédé à Buena Vista International France, avec jouissance au 30 juin 2004, les parts sociales qu’elle détenait dans le capital de la société Gaumont Buena Vista International à leur valeur nominale (0,08 million d’euros).Le 18 octobre 2004, Gaumont a acquis, pour un montant de 0,8 million d’euros, 100 % de la société Les Films du Livradois anciennement détenue par Ciné Par.Le poste des « Titres de participations » comprend également les titres de la société EuroPalaces S.A.S. (66 millions d’euros).3. – Clients et autres créances.Au 31 décembre 2004, les échéances des créances clients et autres créances sont les suivantes :Moins d’un anPlus d’un anTotalProvisionMontant netClients et comptes rattachés (dont produits à recevoir : 6 872)30 6405 06835 708– 3 27532 433Autres créances se décomposant comme suit :39 15812 09251 610– 11 69939 911Comptes courants24 9448 95333 897– 8 95324 944(Dont produits à recevoir : 67)Créances avec l’Etat4 097284 1254 125Créances diverses10 4773 11113 588– 2 74610 8424. – Valeurs mobilières de placement.200420032002Sicav monétaires942 217Valeur brute942 217ProvisionsValeur nette942 2175. – Capitaux propres.Evolution des capitaux propres31/12/04Mouvements de l’exercice31/12/03Affectation assemblée générale ordinaire du 29/04/04+–Autres (1)Capital33 0548832 966Prime d’émission11 89634311 553Prime de fusion2 7872 787Prime de conversion d’obligations en actions1212Ecarts de réévaluation358358Réserves19 934219 932Report à nouveau27 4095 274– 39622 531Résultat de l’exercice– 22 910– 6 512– 22 9106 512Provisions réglementées30 74320 675– 44 4595 613Total capitaux propres103 283– 1 23621 106– 23 3104 459102 264(1) Transmission universelle de patrimoine Cinécomic.Le capital se compose, au 31 décembre 2004, de 4 131 797 actions de 8 €, dont 2 356 558 à droit de vote double.L’application des règles fiscales a entraîné une dotation aux amortissements dérogatoires relatifs à l’actif films à hauteur de 20,7 millions d’euros.Options de souscription d’actions Gaumont. — Depuis décembre 1987, Gaumont a institué sept plans de souscription d’actions au bénéfice d’un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l’exception du président du conseil de surveillance anciennement président du conseil d’administration qui ne bénéficie d’aucun plan.Compte tenu des changements intervenus sur le capital de la Société, le nombre total des options attribuées depuis 1987 s’élève à 681 031.Au cours de l’exercice 2004, 11 000 options ont été souscrites.Au 31 décembre 2004, 212 900 options sont valides au prix moyen de 55,74 €. Elles représentent, si elles sont levées, 5,15 % du capital de Gaumont.Plans d’optionAttributionOptionsInitialesAjustéesAnnuléesSouscritesValidesPrixNombrePrixNombrePlan I (Décembre 1987)60,9835 00021,7897 14120 36876 773Plan II (ajusté) (Décembre 1988)91,475 80432,6216 88913 1633 726Plan III (ajusté) (Février 1993)57,9337 49621,78100 001100 001Plan IV (Février 1995)38,1130 00038,1130 00030 000Plan V (Février 1996)50,31104 00050,31104 00034 00030 10039 900Plan VI (Mars 1998)64,03168 00064,03168 00071 00097 000Plan VII (Avril 2002)48,00165 00048,00165 00089 00076 000Total545 300681 031227 531240 600212 900En pourcentage de capital16,48 %5,51 %5,82 %5,15 %Capital au 31 décembre 2004 = 4 131 797 actions6. – Provisions pour risques et charges.2004Mouvements de l’exercice20032002+– (1)– (2)Autres (3)Provisions pour risques :Litiges450200250Pertes de change339259– 141221391Prime remboursement obligations4 444Autres provisions3 116832– 9071823 0092 505Total3 9051 291– 1 0481823 4807 340Provisions pour charges :Retraite et départs anticipés8683383527490Autres provisions– 15615625Total868338– 1563683515Total provisions pour risques et charges4 7731 629– 1 2041854 1637 855(1) Utilisées. (2) Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions. (3) Transmission universelle de patrimoine Télédis.Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, Gaumont est impliquée dans ou a engagé diverses procédures. La Société estime que les provisions constituées (3,6 millions d’euros), au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de la clôture, sont d’un m

Description : GAUMONT GAUMONTSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €.Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92220 Neuilly-sur-Seine.562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE : 921 C.Siret : 562 018 002 00013.Chiffre d’affaires du premier trimestre 2005.Au premier trimestre, le chiffre d’affaires a évolué de la façon suivante :Chiffre d’affaires de la société-mère (en milliers d’euros) :Chiffre d’affaires premier trimestre20052004Variation %Salles France 836 1 490 – 43,9 %Télévision France5 005  14 156 – 64,6 %Vidéo France 842 702 + 19,9 %Autres 215 269 – 20,1 %International 1 152 2 196 – 47,5 %Gaumont8 05018 813– 57,2 %Chiffre d’affaires consolidé du Groupe Gaumont (en milliers d’euros). — Le chiffre d’affaires est présenté conformément aux nouvelles normes IFRS en vigueur depuis le 1er janvier 2005. Le chiffre d’affaires 2004 a été retraité selon ces normes pour permettre la comparaison avec celui de 2005 ; ainsi il a été majoré en normes IFRS de € 1 436 milliers pour la Télévision France et de € 1 176 milliers pour l'international. La diminution de 22,8 % est calculée sur une base comptable comparable.Chiffre d’affairesPremier trimestreNormes IFRSNonnes françaises20052004Variation %2004Salles France 836 1 490 – 43,9 % 1 490Télévision France 10 884 15 592 – 30,2 % 14 156Vidéo France 4 471 3 702 + 20,8 % 3 702Autres 825984  – 16,2 % 984International 2 405 3 394 – 29,1 % 2 218Groupe Gaumont19 421 25 162 – 22,8 %22 55088224

Description : GAUMONT GAUMONTSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €.Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly.562 018 002 R.C.S. Nanterre.Siret 562 018 002 00013. — APE : 921 C.Droits de vote - Avis aux actionnairesEn application de l’article L. 233-8 du Code de commerce, Gaumont informe ses actionnaires pour leur permettre de déterminer le franchissement d’un seuil de participation, qu’à la date du 2 mai 2005, date de la tenue de l’assemblée générale mixte des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2004 :— le nombre d’actions composant le capital est de 4 221 797 ;— le nombre total des droits de vote est de 6 578 573.88220

Description : GAUMONT GAUMONT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €.Siège social : 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly.562 018 002 R.C.S. Nanterre.Siret : 562 018 002 00013. — APE : 921 C.Droits de vote - Avis aux actionnairesEn application de l’article L. 233-8 du Code de commerce et en raison d’une variation de 5 % du nombre de droits de vote entre deux assemblées générales ordinaires, Gaumont informe ses actionnaires que depuis la dernière assemblée générale du 29 avril 2004, le nombre total de droits de vote est passé de 6 146 148 à 6 578 573 et ce, à la date du 8 avril 2005.85919

Description : GAUMONT GAUMONTSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 774 376 €.Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly.562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE : 921 C.Siret : 562 018 002 00013.Documents comptables annuels provisoires.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles4100 07069 02650 608Ecarts d’acquisition5.114 31515 36816 422Autres immobilisations incorporelles5.29351 111778Immobilisations corporelles611 3699 93411 160Mises en équivalence7.1117 588111 991113 925Immobilisations financières72 8271 2625 731Actif immobilisé247 104208 692198 624Valeurs d’exploitation10Clients843 69025 77727 342Autres créances819 0346 3518 997Valeurs mobilières de placement9621852 278Disponibilités2 1494 3554 874Actif circulant64 91536 67843 491Total actif312 019245 370242 115PassifNotes200420032002Capital33 05432 96632 953Réserves116 170114 405122 837Résultat part du groupe9 7432 819– 7 966Capitaux propres part du groupe10158 967150 190147 824Intérêts minoritaires112 6032 60647Provisions pour risques et charges1218 29416 66520 133Emprunt obligataire convertible29 623Dettes financières à long et moyen terme13.11 4131 3501 366Dettes financières à moins d’un an13.274 85329 7067 204Fournisseurs1423 94617 03515 484Autres dettes1431 94327 81820 434Dettes132 15575 90974 111Total passif312 019245 370242 115II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires15.188 56370 24760 937Achats458536556Frais de personnel12 80710 7759 967Autres charges et produits24 26116 6649 984Amortissements et provisions47 34940 86253 112Résultat d’exploitation3 6881 410– 12 682Produits financiers nets257– 370– 1 235Résultat des sociétés mises en équivalence6 1471 6296 233Résultat financier166 4041 2594 998Résultat courant10 0922 669– 7 684Résultat exceptionnel176991 4281 139Amortissements des écarts d’acquisition1 0531 0541 052Impôts19– 3187369Résultat net9 7412 856– 7 966Part des minoritaires– 237Part de Gaumont9 7432 819– 7 966Nombre d’actions4 131 7974 120 7974 119 191Résultat part du groupe par action en euros2,360,68– 1,93Résultat part du groupe dilué par action en euros2,240,64N.A.III. — Variation des capitaux propres consolidés part du groupe.(En milliers d’euros.)CapitalPrimesRéserves consolidésRésultat de l’exerciceEcarts de conversionEcarts de réévaluationAutresTotal capitaux propresSituation 31 décembre 200232 95314 327107 926– 7 9662223584147 824Mouvements 20031325– 7 96310 785– 4942 366Situation 31 décembre 200332 96614 35299 9632 819– 2723584150 190Affectation résultat exercice précédent2 819– 2 819Variation de capital de Gaumont S.A.88343431Résultat consolidé de l’exercice9 7439 743Distributions effectuées par Gaumont S.A.– 1 236– 1 236Ecarts de conversion– 157– 157Autres– 4– 4Situation 31 décembre 200433 05414 695101 5469 743– 429358158 967IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En milliers d’euros.)200420032002Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat de l’exercice avant intérêts minoritaires9 7412 856– 7 966Amortissements et provisions47 91937 22648 017Variation des impôts différés– 2– 11230Résultat net des cessions d’immobilisations4 9712 261612Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence– 6 147– 1 629– 6 233Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées56 48240 60234 460Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence4583 3575 846Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activit閠20 65912 3658 412(A) Flux de trésorerie liés à l’activité36 28156 32448 718Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Cessions d’immobilisations– 1 110– 1 291– 2 736Acquisitions d’immobilisations86 02547 25045 903Variation des dettes sur immobilisations– 2 964– 1 072– 1 513Variation de périmètre (1)8726 6423 980(B) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement82 82351 52545 634Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de Gaumont– 1 236Augmentation de capital431389Variation des dettes financières44 799– 6 749469Dividendes versés aux minoritaires(C) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement43 994– 6 711478(D) Incidence de la variation du cours des devises– 127– 309– 480Variation de trésorerie : (A) – (B) + (C) + (D)– 2 675– 2 2253 082Trésorerie d’ouverture3 0335 2582 776Trésorerie de clôture3583 0335 258Valeurs mobilières de placement621852 278Disponibilités2 1494 3554 874Concours bancaires courants– 1 853– 1 507– 1 894(1) Le poste variation de périmètre au 31 décembre 2004 concerne la société Les Films du Livradois.V. — Annexe aux comptes consolidés.(Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.)1. – Activité du groupe.Gaumont et ses filiales ont pour activité principale la production, la distribution de films, l’exploitation de droits et l’exploitation de salles de cinéma à travers la société EuroPalaces mise en équivalence.2. – Principes comptables.Les comptes consolidés du groupe Gaumont sont établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les principes spécifiques des branches professionnelles de l’industrie cinématographique et respectent les dispositions de la loi du 3 janvier 1985 et de son décret d’application.En matière d’évaluation des films et de leur amortissement, le groupe applique les principes adoptés par les grandes sociétés de cinéma internationales et notamment américaines.2.1. Méthodes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable et détient une participation comprise entre 20 % et 50 % du capital sont consolidées par mise en équivalence.Le pourcentage d’intégration de Gaumont Buena Vista International varie en fonction de la contribution de chacun des associés au résultat de cette filiale. Elle est déterminée en fonction de la répartition du chiffre d’affaires entre les films Gaumont et les films Buena Vista International. Le pourcentage d’intégration retenu au 31 décembre 2004 est nul comme au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002.Certaines participations répondant à ces critères mais dont l’importance rapportée aux comptes consolidés n’est pas significative ne sont pas consolidées. Les titres de ces sociétés figurent en immobilisations financières.La liste des sociétés consolidées figure en note 28.2.2. Conversion des éléments en devises. — Les états financiers des sociétés étrangères du groupe sont convertis au cours de fin d’exercice pour les postes du bilan et au cours moyen pour ceux du compte de résultat.L’écart résultant de l’application des cours de clôture et du cours moyen est inscrit dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ».Les transactions en monnaies étrangères réalisées par les sociétés du groupe sont converties en euros au taux du jour de l’opération. Les créances et dettes en devises sont réévaluées à chaque arrêté sur la base du taux en vigueur à la date de clôture et la différence entre la valorisation au taux historique et celle au taux de clôture est comptabilisée en « Ecarts de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées.Le groupe n’applique pas la méthode préférentielle du règlement CRC n° 99-02 pour les écarts de conversion des passifs. L’utilisation de cette méthode entraînerait une diminution du poste « Autres dettes » et la constatation des gains de change. L’impact de la non-application de cette méthode est non significatif à la date de clôture.2.3. Impôts différés. — Les effets de la fiscalité différée, qui résultent des décalages temporaires existants entre les bases comptables et leur traitement fiscal ou des retraitements de consolidation, sont comptabilisés selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires.Les impôts différés actifs relatifs aux reports déficitaires et amortissements réputés différés ne sont constatés que lorsque les bénéfices fiscaux prévisionnels du groupe intégré peuvent être évalués avec un degré d’assurance suffisant.2.4. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles :2.4.1. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles : La valeur brute des films et productions télévisuelles comprend le coût de l’investissement de la société augmenté, le cas échéant, des frais financiers et des frais de lancement, supporté au titre des :— productions de films destinées à être exploitées, en France ou à l’étranger, par tous procédés audiovisuels ;— coproductions françaises ou étrangères ;— acquisitions des droits permettant l’exploitation d’œuvres cinématographiques.Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l’exercice/recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent la part revenant au groupe des recettes nettes acquises dans l’exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l’exploitation des films, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l’environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.Dans le cas où la valeur nette de l’investissement résultant de l’application de cette méthode s’avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l’insuffisance de recettes.De même, une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s’il s’avère que le budget initialement prévu fait l’objet d’un dépassement très important ou si pour des films ayant été exploités entre la clôture et l’arrêté des comptes, l’estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l’investissement.2.4.2. Frais préliminaires : Les frais préliminaires représentent les frais de recherche de sujets, talents et repérages nécessaires au développement de la production engagés avant la décision de tournage. Ils sont individualisés film par film et provisionnés sur une période de deux ans. Cette provision est reprise lors de la décision de tournage ou de l’abandon du projet.2.5. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part du groupe Gaumont dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition sont amortis linéairement sur une durée maximale de vingt ans.La valeur d’utilité des écarts d’acquisition fait l’objet d’un examen lorsque des événements sont susceptibles d’entraîner une perte de valeur. De tels événements correspondent à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, et affectant les hypothèses retenues à la date de première consolidation. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par référence à la valeur d’utilité. Lorsqu’une dépréciation apparaît nécessaire, l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité est comptabilisé en résultat.2.6. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels acquis qui sont amortis sur trois ans.2.7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition à l’exception de certaines immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation au cours de l’exercice 1978.Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée d’utilisation économique, à savoir :Constructions25 ansAgencements et aménagements des constructions5 à 10 ansMatériel d’exploitation et autres immobilisations corporelles4 à 8 ans2.8. Immobilisations financières. — Les participations et les autres titres immobilisés sont évalués au coût historique d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’acquisition des titres est supérieure à la quote-part de l’actif net comptable de la filiale, corrigé éventuellement, en fonction des perspectives d’avenir et de rentabilité, et de la valeur de marché des actifs détenus par la société.2.9. Clients et autres créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée pour les créances qui présentent un retard inhabituel ou qui font l’objet d’un contentieux. Le pourcentage de provision est déterminé créance par créance.2.10. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode « FIFO » (premier entré, premier sorti). Une provision pour dépréciation est constatée lorsque à la clôture, la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.2.11. Provisions pour risques et charges. — Les risques et charges entraînent la constitution de provisions. L’évaluation de ces provisions repose sur l’appréciation par le groupe des sorties de ressources sans contrepartie au moins équivalente, au bénéfice de tiers, que des obligations existant à la clôture rendent probables.2.12. Retraites et engagements assimilés. — Les indemnités de départ en retraite et médailles du travail sont provisionnées sur la base d’une évaluation actuarielle qui tient compte des hypothèses d’évolution des salaires et de rotation du personnel, des tables de mortalité et du taux de rentabilité des placements à long terme (2004 : 3,9 %, 2003 : 4,5 %, 2002 : 4,5 %).2.13. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires sur les ventes audiovisuelles est pris en compte à compter de la première mise en exploitation de l’œuvre. Les ventes sur les productions en cours de tournage sont comptabilisées en produits constatés d’avance, sous la rubrique « Autres dettes ».Le chiffre d’affaires relatif aux cessions des droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises est reconnu après signature des contrats de cession à l’acceptation des copies.Le chiffre d’affaires résultant des ventes de droits en dehors du territoire français est reconnu au moment de la signature des contrats à compter de la sortie du film en France, et à la réception des décomptes de la part de tiers étrangers pour ces derniers.2.14. Fonds de soutien production et crédit d’impôt cinéma. — Le Centre national de la cinématographie attribue un soutien financier aux films en cours de production. Le produit correspondant à ce soutien financier est constaté dans les comptes lorsque le tournage du film concerné est terminé. Un crédit d’impôt cinéma a été instauré visant à encourager les sociétés de production à réaliser sur le territoire français les travaux d’élaboration et de production de leurs œuvres cinématographiques. Le produit correspondant à ce crédit d’impôt cinéma est constaté dans les comptes à compter de la première mise en exploitation de l’œuvre.2.15. Charges et produits exceptionnels. — Sont considérés comme des éléments exceptionnels les produits et charges résultant d’événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de Gaumont et ses filiales, les activités ordinaires recouvrant toutes les activités dans lesquelles elles sont engagées dans le cadre de leurs affaires ainsi que les activités connexes qu’elles assument à titre accessoire ou dans le prolongement de leurs activités ordinaires.2.16. Résultat par action. — Le résultat net par action est calculé en utilisant le nombre d’actions de la Société à la clôture.L’effet dilutif des options de souscription attribuées mais non exercées est inclus dans le calcul du résultat dilué par action. En cas de perte, il n’est pas procédé au calcul d’une perte diluée par action.3. – Modifications du périmètre de consolidation.La société Télédis a été dissoute au 1er janvier 2004 avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique Gaumont.Le 28 mai 2004, Gaumont a cédé à Buena Vista International France, avec jouissance au 30 juin 2004, les parts sociales qu’elle détenait dans le capital de la société Gaumont Buena Vista International. La société est intégrée dans le compte de résultat consolidé de Gaumont pour le premier semestre 2004.Depuis le 1er juillet 2004, Gaumont Columbia TriStar Films, gie créé par Gaumont et Columbia TriStar Films, assure la distribution des films produits et acquis par Gaumont, Sony Pictures Entertainment et Columbia TriStar dans les salles de cinéma en France. Le résultat de ce gie est réparti entre ses membres au prorata du chiffre d’affaires réalisé par chacun d’eux. Le gie est intégré par mise en équivalence à hauteur de 50 %.La société Cinécomic a été dissoute début juillet 2004 avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique Gaumont.Le 18 octobre 2004, Gaumont a acquis, pour un montant de 0,8 million d’euros, 100 % de la société Les Films du Livradois anciennement détenue par Ciné Par. Cette société est intégrée globalement. La différence de première consolidation (0,9 million d’euros) a été intégralement affectée aux films en portefeuille et est amortie linéairement sur 10 ans.4. – Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles.2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles1 247 67382 174– 1 6874 7161 162 4701 096 825Frais préliminaires5 4031 639– 5 690– 1179 57@@11 827Productions en cours4 8334 766– 3 3633 4291 182Valeur brute1 257 90888 579– 7 3771 2361 175 4701 109 838Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles– 1 153 242– 59 1683 942– 300– 1 097 716– 1 049 770Frais préliminaires– 4 596– 1 3225 454– 8 728– 9 460Productions en coursAmortissements, provisions– 1 157 838– 60 4909 396– 300– 1 106 444– 1 059 230Valeur nette100 07028 0832 01993669 02650 608(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.La dotation nette aux amortissements et provisions pour les films et productions télévisuelles s’élève en 2004 à 46 millions d’euros (2003 : 39 millions d’euros, 2002 : 51 millions d’euros).La provision constatée en 2003 sur le film Albert est méchant a été reprise au cours de l’exercice 2004.5. – Ecarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles.5.1. Ecarts d’acquisition :2004Mouvements de l’exercice20032002+–Valeur brute19 25519 25519 255Amortissements– 4 940– 1 053– 3 887– 2 833Valeur nette14 315– 1 05315 36816 422Au 31 décembre 2004, les écarts d’acquisition concernent les sociétés suivantes :Montant brutMontant netDurée d’amortissementsEuroPalaces S.A.S.17 44013 95220 ansLes Films du Dauphin S.A.R.L.1 81536310 ans19 25514 3155.2. Autres immobilisations incorporelles :2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Concessions, brevets, licences, marques, logiciels1 692116– 2111 7871 200Autres droits incorporels2 40022 3982 398Valeur brute4 092118– 2114 1853 598Concessions, brevets, licences, marques, logiciels– 896– 275217– 838– 609Autres droits incorporels– 2 261– 25– 2 236– 2 211Amortissements, provisions– 3 157– 300217– 3 074– 2 820Valeur nette935– 18261 111778(1) Variations de périmètre, variations de change, virement de poste à poste.6. – Immobilisations corporelles.2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Terrains4 784– 394 8234 853Terrains, constructions et agencements22 4491 005– 1 46722 911123 606Matériel d’exploitation1 873344– 2631 7921 641Autres immobilisations corporelles5 8741 408– 2 0096 4755 921Immobilisations en cours7878Valeur brute35 0582 835– 3 77836 00136 021Terrains– 444– 444– 444Constructions et agencements– 17 290– 739– 1 360– 17 911– 17 694Matériel d’exploitation– 1 533– 44265– 1 754– 1 613Autres immobilisations corporelles– 1 422– 3781 914– 5 958– 5 110Immobilisations en coursAmortissements, provisions– 23 689– 1 1613 539– 26 067– 24 861Valeur nette11 3691 674– 2399 93411 160(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.7. – Immobilisations financières.2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Titres des sociétés mises en équivalence117 5886 104– 458– 4911 991113 925Titres de participations non consolidés1531534 574Autres immobilisations financières2 6921 607– 421 1271 266Valeur brute120 4337 711– 500– 49113 271119 765Provisions– 18– 18– 109Valeur nette120 4157 711– 500– 49113 253119 655(1) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.7.1. Titres mis en équivalence :Société% d’intérêts 2004Valeur au bilanCapitaux propres avant résultat (1)Résultat (1)200420032002EuroPalaces S.A.S.% 34116 959111 308109 987177 93716 168Gaumont Columbia TriStar Home Vidéo GIE3 005Gaumont Columbia TriStar Films gie Lincoln Cinéma% 50Associates (USA) (2)% 326296839337161 936117 588111 991113 925(1) Renseignements financiers au 31 décembre 2004.(2) Le montant des capitaux propres et du résultat indiqué pour la société Lincoln Cinéma Associates est exprimé en milliers de dollars US.Au 31 décembre 2004, la contribution d’EuroPalaces aux capitaux propres consolidés s’élève à 3,6 millions d’euros (2003 : 3,4 millions d’euros, 2002 : 5,1 millions d’euros) et sa contribution aux résultats consolidés se solde par un bénéfice de 5,6 millions d’euros contre un bénéfice de 1,3 million d’euros en 2003 et 1,7 million d’euros en 2002.Le test de valeur au 31 décembre 2004 comparant la valeur comptable et la valeur économique des titres EuroPalaces ne fait pas apparaître de moins-value.7.2. Participations non consolidées :Pourcentage de participationsValeur brute des titresValeur nette des titresCapitaux propres avant résultat (1)Résultat (1)Presse :Communication et Participation S.A.5 %62622 030– 34Autres9173Total153135(1) Renseignements financiers au 31 décembre 2003.8. – Clients et autres créances.Au 31 décembre 2004, les échéances des créances clients et autres créances sont les suivantes :– 1 anDe 1 à 5 ans– 5 ansTotalProvisionMontant netClients41 7575 68047 443– 3 75343 690Autres créances18 12312 32926230 714– 11 70019 014Comptes courants5 3148 95314 267– 8 9535 314Charges consistées d’avance1 298302621 5901 590Impôts différés actifs (1)1 2211 2211 221Créances diverses10 2903 34613 636– 2 74710 889(1) Détaillés en note 19.9. – Valeurs mobilières de placement.200420032002Sicav monétaires621852 278Valeur brute621852 278ProvisionsValeur nette621852 278Au 31 décembre 2004, la valeur de réalisation des Sicav monétaires ressort à 70 milliers d’euros.10. – Capitaux propres.Au 31 décembre 2004, le capital de Gaumont est composé de 4 131 797 actions de 8 €, dont 2 356 558 à droit de vote double. Il était composé de 4 120 797 actions, au nominal de 8 € au 31 décembre 2003 et de 4 119 191 actions de même nominal au 31 décembre 2002.Au 31 décembre 2004, la contribution de Gaumont aux capitaux propres consolidés s’élève à 158,0 millions d’euros (2003 : 160,9 millions d’euros, 2002 : 157,7 millions d’euros) et sa contribution aux résultats consolidés se solde par une perte de 3,6 millions d’euros contre un bénéfice de 1,7 million d’euros pour l’exercice 2003 et une perte de 13,1 millions d’euros en 2002.Options de souscription d’actions Gaumont. — Depuis décembre 1987, Gaumont a institué sept plans de souscription d’actions au bénéfice d’un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l’exception du président du conseil de surveillance anciennement président du conseil d’administration qui ne bénéficie d’aucun plan.Compte tenu des changements intervenus sur le capital de la Société, le nombre total des options attribuées depuis 1987 s’élève à 681 031.Au cours de l’exercice 2004, 11 000 options ont été souscrites.Au 31 décembre 2004, 212 900 options sont valides au prix moyen de 55,74 €. Elles représentent, si elles sont levées, 5,15 % du capital de Gaumont.Plans d’optionAttributionsOptionsInitialesAjustéesAnnuelsSouscritesValidesPrixNombrePrixNombrePlan I (Décembre 1987)60,9835 00021,7897 14120 36876 773Plan II (ajusté) (Décembre 1988)91,475 80416 88913 1633 726Plan III (ajusté) (Février 1993)57,9337 49621,78100 001100 001Plan IV (Février 1995)38,1130 00038,1130 00030 000Plan V (Février 1996)50,31104 00050,31104 00034 00030 10039 900Plan VI (Mars 1998)64,03168 00064,03168 00071 00097 000Plan VII (Avril 2002)48,00165 00048,00165 00089 00076 000Total545 300681 031227 531240 600212 900En pourcentage de capital16,48 %5,51 %5,82 %5,15 %Capital au 31 décembre 2004 = 4 131 797 actions.11. – Intérêts minoritaires.Au 31 décembre 2004, les intérêts minoritaires s’élèvent à 2,6 millions d’euros comme au 31 décembre 2003.Au 31 décembre 2002, ils étaient quasi nuls.12. – Provisions pour risques et charges.Les provisions s’analysent comme suit :2004Mouvements de l’exercice2003@@2002@@(1)(2)(3)Impôts différés passifs13 3211 21012 10212 266Provision indemnités de départ à la retraite965339– 15641490Prime de remboursement emprunt obligataire convertible4 444Litiges450200250Autres risques et charges3 5581 090– 1 2043 6722 93318 2942 848– 1 21916 66320 133(1) Utilisées.(2) Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions.(3) Variations de périmètre, variations de change, virements de poste à poste.Au 31 décembre 2004, les impôts différés passifs se décomposent comme suit :— 12,1 millions d’euros correspondant à la provision pour impôts liée à la plus-value constatée au titre de l’apport à EuroPalaces.— 1,2 million d’euros de passifs d’impôts différés calculés au taux de 34,34 %.Au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002, la position nette des impôts différés des sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale faisait apparaître un actif d’impôt provisionné à 100 % et enregistré dans le poste « Autres créances ».Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le groupe est impliqué dans ou a engagé diverses procédures. Le groupe estime que les provisions constituées (4 millions d’euros), au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de la clôture, sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable.13. – Dettes financières.Au 31 décembre 2004, le montant total de la dette à taux fixe s’élève à 26 millions d’euros, celui à taux variable s’élève à 48,9 millions d’euros.13.1. Dettes financières à long et moyen terme :200420032002Dettes financières diverses1 4131 3501 366Au 31 décembre 2004, l’échéance de ces dettes financières est à plus de 5 ans.13.2. Dettes financières à moins d’un an. — Les dettes financières à moins d’un an incluent :— 73 millions d’euros de tirages pour des durées inférieures ou égales à 3 mois, sur des lignes de crédit confirmées à moyen terme, à échéance de 2005 à 2008.Les garanties consenties au titre de ces dettes figurent en note 21 ci-après ;— 1,9 million d’euros de concours bancaires courants.14. – Dettes d’exploitation.Total– de 1 anDe 1 à 5 ans– de 5 ansFournisseurs et comptes rattachés12 89812 898Fournisseurs d’immobilisations11 04811 048Dettes fiscales et sociales8 6238 227396Autres dettes23 32018 4313 4601 422Total dettes d’exploitation55 88950 6113 8561 42215. – Chiffre d’affaires et résultat par secteur d’activité.15.1. Chiffre d’affaires :(En millions d’euros)200420032002Salles France14,46,94,8Télévision France43,032,726,8Vidéo France16,56,97,7Autres (1)3,42,71,5International11,311,020,1Total88,670,260,9Dont :France77,359,240,8Export11,311,020,1(1) Correspond principalement aux produits dérivés et aux ventes d’images d’archives.15.2. Résultat d’activité (avant affectation des frais de structure) - Résultat d’exploitation :(En millions d’euros)200420032002Résultat film22,216,00,5Frais de structure– 18,5– 14,6– 13,2Résultat d’exploitation3,71,412,716. Résultat financier.200420032002Produits nets sur cessions de VMP1011631Frais financiers activés1 4479441 019Différences de change nettes– 106– 662– 516 Intérêts et charges assimilées nets– 1 537– 5 543– 1 353Variations de provisions– 1144 704– 683Divers autres55771267Total257– 370– 1 235Résultat des sociétés mises en équivalence6 1471 6296 233Total résultat financier6 4041 2594 998Les frais financiers activés dépendent des productions en cours pendant l’exercice.Le résultat des sociétés mises en équivalence comprend les résultats des sociétés suivantes :Sociétés200420032002EuroPalaces S.A.S.5 6501 3211 730Gaumont Columbia TriStar Home Vidéo gie– 1413 931Gaumont Columbia TriStar Films GIELincoln Cinéma Associates (USA)4974495726 1471 6266 23317. – Résultat exceptionnel.Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2004 s’élève à 0,7 million d’euros et s’explique essentiellement par une plus-value de cession d’actifs corporels.18. – Périmètre d’intégration fiscale.La société Gaumont ainsi que ses filiales françaises détenues à 95 % et plus, depuis au moins un an, ont opté pour le régime d’intégration fiscale.Le périmètre d’intégration fiscale est composé de Gaumont S.A., « tête de groupe », ainsi que de Gaumont International S.A.R.L., de Prestations et Services S.A.R.L., des Films du Dauphin S.A.R.L., de Gaumont Images S.A., de Gaumont Images 2 S.A.S., de Gaumont Images 3 S.A.S., de Gaumont Images 4 S.A.L’intégration fiscale est sans impact sur la charge d’impôt consolidée.19. – Impôts.Décomposition de l’impôt200420032002Impôts courants– 201– 299– 339Produit net d’impôts différés2112– 30Crédit d’impôt cinéma202Total3– 187– 369Le montant du produit d’impôt figurant au compte de résultat en 2004 correspond :— à l’impôt sur les sociétés des sociétés ne bénéficiant pas du régime d’intégration fiscale (– 0,2 million d’euros) ;— aux impôts différés des sociétés ne bénéficiant pas du régime d’intégration fiscale ;— au crédit d’impôt au titre des dépenses de production cinématographique (dit crédit d’impôt cinéma) (0,2 million d’euros). Gaumont et ses filiales bénéficient du crédit d’impôt cinéma dès le premier exercice de tournage de l’œuvre ; il est comptabilisé en produits constatés d’avance, sous la rubrique « Comptes de régularisation passif » jusqu’à la première mise en exploitation de l’œuvre.Preuve d’impôt200420032002Résultat des sociétés intégrées avant impôt9 7383 043– 7 597Taux courant de l’impôt applicable à la société-mère% 34,34% 34,34% 34,34Impôt théorique– 3 343– 1 045Effet des taxations à taux réduitEffet des différences permanentes et temporaires2 976889– 331Effet des différentiels de taux d’imposition entre France et étranger– 34– 31– 38Crédit d’impôt cinéma202Charge d’impôt effectivement constatée– 199– 187– 369Taux effectif d’impôt% 2,0% 6,14N.A.La variation des impôts différés se résume comme suit :(En millions d’euros)Impôts différésProduit net d’impôts différésOuverture 31 décembre 2003 - Brut0,3Provision au 31 décembre 2003– 0,3Ouverture 31 décembre 2003 - NetMouvements de l’exercice– 0,3– 0,3Reprise de la provision N – 10,30,3Solde des impôts différésImpôts différés actifs1,2Impôts différés passifs– 1,2Au 31 décembre 2004, les impôts différés actifs des sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale calculés au taux de 34,34 % (1,2 million d’euros) ont été plafonnés à hauteur de leurs impôts différés passifs (1,2 million d’euros) compte tenu des reports déficitaires du groupe fiscal intégré (42,2 millions d’euros).La situation fiscale latente du groupe tient compte des opérations d’absorption des filiales intégralement détenues par le groupe.Au 31 décembre 2003, le montant net des impôts différés actifs des sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale s’élevait à 0,3 million d’euros (2002 : 0,1 million d’euros) et avait été déprécié à 100 % comme au 31 décembre 2002.Sur l’exercice, les mouvements suivants ont été constatés :— une variation des impôts différés représentant une charge de 0,3 million d’euros essentiellement due à :la mise à niveau des impôts différés actifs des sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale à hauteur de leurs impôts différés passifs (7,4 millions d’euros) ;la constatation d’amortissements dérogatoires relatifs à l’actif films (6,5 millions d’euros) ;la reprise de provisions pour dépréciation des films non déductibles (1,2 million d’euros).— la reprise de provision pour dépréciation des impôts différés nets actifs constatée au 31 décembre 2003 (0,3  million d’euros).Ventilation des impôts différés :200420032002Retraite279182168Reports déficitaires19Effets de l’intégration fiscale7 414Amortissements dérogatoires– 9 349– 2 859– 1 743Autres décalages temporaires2 8773 0036 038Impôts différés actifs bruts1 2213264 482Provision pour dépréciation des impôts différés actifs– 325– 4 643Impôts différés passifs– 1 219Impôts différés nets21– 16120. – Effectifs.Décembre 2004Décembre 2003Décembre 2002Sociétés consolidés par intégration globaleSociétés consolidés par intégration proportionnelle (à 100 %)Sociétés consolidés par intégration globaleSociétés consolidés par intégration proportionnelle (à 100 %)Sociétés consolidés par intégration globaleSociétés consolidés par intégration proportionnelle (à 100 %)Cadres5460185117Agents de maîtrise2424102010Employés272772810Total effectif10511135993721. – Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance.Au titre de l’exercice 2004, les rémunérations allouées par Gaumont, s’élèvent à, pour les membres des :Organes d’administration (elles correspondent aux jetons de présence)0,1 million d’eurosOrganes de direction0,8 million d’eurosOrganes de surveillance0,2 million d’eurosAucune autre rémunération n’a été versée par les autres sociétés du groupe.22. – Engagements et passifs éventuels.22.1. Engagements hors bilan liés à l’activité courante :200420032002Engagements donnés103 60564 51833 902Nantissements, hypothèques des actifs50 10025 2004 200Nantissements des créances12 300Autres engagements donnés :Contrat promotion immobilière EuroPalaces Multiplexe Toulouse Wilson16910 138Contrats de recherche et conception de projets de films1 876366515Production de films et développement de projets37 47438 78318 869Achats de devises à terme (en CAD)180Vente de devises à terme (en USD)1 855Engagements reçus56 90785 929106 395Crédits bancaires non utilisés10 24149 66357 475Autres engagements reçus :Contrat promotion immobilière EuroPalaces Multiplexe Toulouse Wilson16910 138Achats de droits et financement de films45 83933 69637 109Droits à recevoir au titre du fonds de soutien production et distribution de films, et vidéo éditeur8272 4011 673Le groupe a nanti et hypothéqué, pour certains prêts bancaires, des actifs et des créances pour un montant de 62,4 millions d'euros.Les actifs donnés en nantissements ou hypothèques ont fait l’objet d’une évaluation dans le cadre des négociations de crédit et figurent ici pour une valeur supérieure à leur valeur comptable nette (5,6 millions d'euros). La valeur indiquée au titre des nantissements et hypothèques des actifs et des créances correspond à la garantie donnée sur la totalité des crédits qui ne sont utilisés qu’à hauteur de 73 millions d’euros au 31 décembre 2004.Gaumont et ses filiales sont engagées dans la production de films et le développement de projets pour un montant de 37,5 millions d'euros. Parallèlement, Gaumont et ses filiales bénéficient d'engagements au titre d'achat de droits et d'apports de coproducteurs sur les films d'un montant de 45,8 millions d'euros.Par ailleurs, au 18 février 2005, le Groupe dispose également de lignes de crédit supplémentaires de 25 millions d'euros confirmées auprès des banques et dont les contrats sont en cours de signature.22.2. Nantissements des actifs :Type de nantissements/hypothèquesDate de départ du nantissementDate d’échéance du nantissementValeur brute comptable des actifs nantisTotal poste de bilan (valeur brute)% correspondantSur immobilisations incorporelles413 6341 262 00032,78 %BNP Paribas (1)24/04/0224/04/07Natexis (2)17/09/0130/09/06BNP Paribas (3)01/07/0330/06/08Natexis (4)01/07/0330/06/08Sur immobilisations corporelles4 29135 05812,24 %BNP Paribas (1) (5)24/04/0224/04/07Natexis (2) (5)17/09/0130/09/06Sur immobilisations financièresNéant120 433Total417 9251 417 49129,48 %(1) Garantie d’un prêt total de 22 800 K€.(2) Garantie d’un prêt total de 26 679 K€.(3) Garantie d’un prêt total de 10 000 K€.(4) Garantie d’un prêt total de 10 000 K€.(5) Engagements pari passu entre les deux établissements.22.3. Engagements complexes. — Gaumont n’a pas d’engagements complexes.22.4. Autres obligations contractuelles :Obligations contractuellesTotalPaiements dus par période– de 1 anDe 1 à 5 ans+ de 5 ansDettes à long terme (1)9 3093 0143 4602 835Contrats de location simple1 063401499163Total10 3723 4153 9592 998(1) Ces dettes figurent au passif du bilan.Par ailleurs, Gaumont a donné à Gaumont Buena Vista International France une garantie de passif sur les comptes de Gaumont Buena Vista International arrêtés au 30 juin 2004.23. – Contrôle fiscal.Gaumont a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2000, 2001 et 2002.Les redressements retenus suite à cette vérification de comptabilité ont eu pour effet de modifier les bases des amortissements réputés différés de 0,8 million d’euros au titre du résultat d’ensemble du groupe fiscal.24. – Informations concernant les risques de marché.24.1. Risques de liquidité et de taux. — Au 31 décembre 2004, le groupe dispose de lignes de crédit à taux variable d’un total de 83,2 millions d’euros à maturité :200520,4 millions d’euros200621,8 millions d’euros200738,0 millions d’euros20083,0 millions d’eurosAu 18 février 2005, le groupe dispose également de lignes de crédit supplémentaires de 25 millions d’euros confirmées auprès des banques et dont les contrats sont en cours de signature.Emprunts contractés (date d’ouverture)TauxMontant globalEchéanceCouvertureLignes de crédit moyen terme (31 juillet 2000)Variable1 524 49031/07/05(1) (2)Lignes de crédit moyen terme (17 septembre 2001)Variable16 769 39230/09/06(1) (2)Lignes de crédit moyen terme (24 avril 2002)Variable16 800 00024/04/07(1) (2)Lignes de crédit moyen terme (27 septembre 2002)Variable9 147 00027/09/07(1) (2)Lignes de crédit moyen terme (1er juillet 2003)Variable9 500 00030/06708(1) (2)Lignes de crédit moyen terme (1er juillet 2003)Variable9 500 00030/06/08(1) (2)Lignes de crédit moyen terme (24 novembre 2004)Variable20 000 00018/11/07(1) (2)Total Lignes de crédit moyen terme83 240 882(1) Taux fixe de 2,7275 % pour un montant de 6 millions d’euros.(2) Taux fixe de 2,7375 % pour un montant de 20  millions d’euros.Pour couvrir le risque de remontée du taux, le groupe a réalisé des opérations de swap de taux variables vers taux fixes à caractère de couverture pour des montants représentant globalement 31 % (26 millions d’euros) des lignes de crédit disponibles au 31 décembre 2004. La juste valeur au 31 décembre 2004 s’élève à 0,1 million d’euros.Ces lignes de crédit sont assorties de ratios financiers tels que endettement net/capitaux propres et niveau de cash-flow qui sont respectés au 31 décembre 2004.Les lignes de crédits sont utilisées à hauteur de 73 millions d’euros et représentent 46 % des capitaux propres consolidés.L’exposition aux risques de taux d’intérêt du groupe peut être présentée comme suit :(En milliers d’euros)2004Echéancier pour 200420032002– de 1 anDe 1 à 5 ans– de 5 ansPassifs financiers à taux variable48 85343 85329 1066 094Passifs financiers à taux fixe26 00026 00030 733Passifs financiers à taux zéro1 4131 4131 3501 366Actifs financiers à taux variable2 2112 2114 5407 152Position nette74 05572 6421 41326 51631 041Compte tenu de ce qui précède, une variation instantanée de 1 % des taux d’intérêt aurait un impact en année pleine de 726 420 € sur le résultat consolidé avant impôt du groupe.24.2. Risques de change. — Le groupe n’est exposé à aucun risque de change spécifique de manière récurrente. Le groupe peut être exposé à des risques de change temporaires liés à des productions qui se feraient en devises étrangères ou des contrats de vente en monnaies étrangères.Le groupe étudie au cas par cas la nécessité et l’opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ces risques.— Position au 31 décembre 2004 :(En milliers de devises)AUDCADCHFGBPJPYUSDPosition nette avant gestion14514222584 416Positions hors bilan– 2 500Position nette après gestion14514222581 916Au cours de l’exercice 2004, le chiffre d’affaires facturé en monnaie hors zone euro, dont la répartition figure ci-dessous, s’élève à 2,8 millions d’euros soit 3,1 % du chiffre d’affaires consolidé.(En milliers de devises)AUDCADCHFDKKGBPJPYSEKUSDChiffre d’affaires372484114165234222 00924.3. Risques sur actions. — Le groupe n’était soumis au cours de l’exercice écoulé et jusqu’à ce jour à aucun risque de cette nature, ses seules acquisitions de titres consistant en des placements de trésorerie excédentaire en Sicav monétaires.Portefeuille d’actions tierces ou OPCVM actionsPortefeuille d’actions propresPosition à l’actifNéantNéantHors bilanNéantNéantPosition nette globaleNéantNéant25. – Informations sectorielles.Le groupe opère dans deux domaines d’activités : la production et la distribution de films via l’ensemble de ses filiales intégrées globalement, et l’exploitation de salles via sa participation au sein d’EuroPalaces. Chacun de ces secteurs est géré séparément. Les éléments d’informations sectorielles concernant ces activités sont les suivants :Productions et distributions de films :(En millions d’euros)200420032002Chiffre d’affaires :Salles France14,46,94,8Télévision France43,032,726,8Vidéo France16,516,97,7Autres (1)3,42,71,5International11,311,020,188,670,260,9Résultat film22,216,00,5(1) Correspond principalement aux produits dérivés et aux ventes d’images d’archives.Exploitation de salles :(En millions d’euros)200420032002Chiffre d’affaires d’EuroPalaces407,7380,0374,3Résultat net d’EuroPalaces16,63,95,1Quote-part de Gaumont dans le résultats d’EuroPalaces5,61,31,726. – Eléments concernant les entreprises liées.(En millions d’euros)200420032002Créances clients et comptes rattachés153462 227Autres créances5 2242 910Dettes fournisseurs et comptes rattachés181203Autres dettes2 0652 3452 59727. – Evénement postérieur à la clôture de l’exercice.La société Les Films du Livradois a été dissoute début février 2005 avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique Gaumont.28. – Sociétés consolidées.Société et formeSiège socialSiren% intérêt% contrôleMéthode intégrationSociété-mère :Gaumont S.A.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine562 018 002100,00Société-mèreI.G.Sociétés françaises :Production cinéma et télévision :Cinécomic S.A.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine390 732 055100,00100,00I.G.Gaumont Images S.A.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine390 182 72399,8899,88I.G.Gaumont Images 2 S.A.S.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine389 464 32299,96100,00I.G.Gaumont Images 3 S.A.S.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine393 417 78799,65100,00I.G.Gaumont Images 4 S.A.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine393 928 91699,3099,30I.GGaumont International S.A.R.L.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine340 538 693100,00100,00I.G.Les Films du Dauphin S.A.R.L.5, rue du Colisée, 75008 Paris352 072 904100,00100,00I.G.Les Films du Loup S.N.C.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine322 996 257100,00100,00I.G.Les Films du Livradois S.A.R.L.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine305 149 924100,00100,00I.G.Prestations et Services S.A.R.L.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine612 022 004100,00100,00I.G.Archives :Gaumont Pathé Archives S.A.S.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine444 567 21857,5057,50I.G.Distribution :Gaumont Buena Vista International S.N.C.5, rue du Colisée, 75008 Paris388 509 2180,0050,00I.P.Gaumont Columbia TriStar Films GIE5, rue du Colisée, 75008 Paris477 486 56950,0050,00M.E.Q.Gaumont Vidéo S.N.C.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine384 171 567100,00100,00I.G.Immobilier :Forest S.C.I.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine785 421 801100,00100,00I.G.Exploitation :EuroPalaces S.A.S.21, rue François Ier, 75008 Paris392 962 30434,0034,00M.E.Q.Autres :Editions La Marguerite S.A.R.L.30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine602 024 150100,00100,00I.G.Sociétés étrangères :Etats-Unis :Gaumont Inc.322 West 57th Street, New York, NY 10019Etats-Unis100,00100,00I.G.Lincoln Cinéma Associates1886 Broadway, New York, NY 10023Etats-Unis32,0032,00M.E.Q.I.G. : Intégration globale.I.P. : Intégration proportionnelle.M.E.Q. : Mise en équivalence.B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles2.164 76549 86240 170Autres immobilisations incorporelles2.2374369646Immobilisations corporelles2.39 6268 1449 636Immobilisations financières2.4103 409112 934101 364Actif immobilisé178 174171 309151 816Clients332 43317 37927 320Autres créances339 91110 0047 750Valeurs mobilières de placement4942 217Disponibilités301126451Actif circulant72 64527 60337 738Comptes de régularisation actif92 1002 1812 212Total actif252 919201 093191 766PassifNotes200420032002Capital33 05432 96632 953Réserves34 98734 64234 617Report à nouveau27 40922 53135 930Résultat– 22 9106 512– 13 399Provisions réglementées30 7435 6134 573Capitaux propres5103 283102 26494 674Provisions pour risques et charges64 7734 1637 855Emprunt obligataire convertible30 733Dettes financières à long et moyen terme7.11 3491 3501 366Dettes financières à moins d’un an7.274 83729 6606 024Avances et acomptes reçus615650267Dettes fournisseurs20 37817 71115 600Dettes fiscales et sociales5 5283 1234 080Autres dettes36 93841 99831 142Dettes7 et 8139 64594 49289 212Comptes de régularisation passif95 21817425Total passif252 919201 093191 766II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires1072 35955 70160 912Fonds de soutien5 5184 2547 447Autres produits26 73120 40719 094Activation de coûts de films47 50029 82019 848Produits d’exploitation152 108110 182107 301Achats et charges externes37 09334 87929 918Frais de personnel10 4879 1588 998Impôts et taxes2 0211 5801 869Amortissements et provisions53 98435 00359 467Coûts de films49 38430 54719 787Charges d’exploitation152 969111 167120 039Résultat d’exploitation– 861– 985– 12 738Résultat financier118 4655 9232 616Résultat courant7 6044 938– 10 122Résultat exceptionnel12– 32 6741 341– 3 548Impôts sur les bénéfices13– 2 160– 233– 271Résultat net– 22 9106 512– 13 399III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)200420032002Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat de l’exercice– 22 9106 512– 13 399Amortissements et provisions61 43327 17251 054Résultat net des cessions d’immobilisations17 6841 2931 145Retraitement des charges à répartir– 200– 251Marge brute d’autofinancement56 20734 77738 549Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activit閠39 21616 270635(A) Flux de trésorerie liés à l’activité16 99151 04739 184Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Cessions d’immobilisations– 1 106– 1 304– 2 736Acquisitions d’immobilisations :Films et droits audiovisuels58 22941 25330 587Corporelles et incorporelles2 710266871Financières2 4409 94310 476Variation des dettes sur immobilisations– 936– 3 938– 1 290(B) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement61 33746 22037 908Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés– 1 236Augmentation de capital431389Variation des dettes financières44 799– 6 749470(C) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement43 994– 6 711479(D) Incidence des fusions57– 201Variation de trésorerie : (A) – (B) + (C) + (D)– 295– 2 0851 755Trésorerie d’ouverture– 1 241844– 911Trésorerie de clôture– 1 536– 1 241844Valeurs mobilières de placement942 217Disponibilités301126451Concours bancaires courants– 1 837– 1 461– 1 824IV. — Annexe aux comptes sociaux.(Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire.)1. – Principes comptables.Les comptes sociaux de Gaumont sont établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les principes spécifiques des branches professionnelles de l’industrie cinématographique.En matière d’évaluation des films et de leur amortissement, Gaumont applique les principes adoptés par les grandes sociétés de cinéma internationales et notamment américaines.1.1. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles :1.1.1. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles : La valeur brute des films et productions télévisuelles comprend le coût de l’investissement de la Société augmenté, le cas échéant, des frais financiers et des frais de lancement, supporté au titre des :— productions de films destinées à être exploitées, en France ou à l’étranger, par tous procédés audiovisuels ;— coproductions françaises ou étrangères ;— acquisitions des droits permettant l’exploitation d’œuvres cinématographiques.Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable au 1er janvier le ratio recettes nettes acquises dans l’exercice/recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent la part revenant à Gaumont des recettes nettes acquises dans l’exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l’exploitation des films, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l’environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.Dans le cas où la valeur nette de l’investissement résultant de l’application de cette méthode s’avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, un amortissement complémentaire est constaté pour couvrir l’insuffisance de recettes.De même, une provision pour dépréciation peut être comptabilisée sur les productions en cours s’il s’avère que le budget initialement prévu fait l’objet d’un dépassement très important ou si pour des films ayant été exploités entre la clôture et l’arrêté des comptes, l’estimation des recettes futures est inférieure à la valeur de l’investissement.1.1.2. Frais préliminaires : Les frais préliminaires représentent les frais de recherche de sujets, talents et repérages nécessaires au développement de la production engagés avant la décision de tournage. Ils sont individualisés film par film et provisionnés sur une période de deux ans. Cette provision est reprise lors de la décision de tournage ou de l’abandon du projet.1.1.3. Amortissements dérogatoires : Les amortissements dérogatoires sont la différence entre les amortissements comptabilisés selon les règles énoncées ci-dessus et les amortissements fiscaux calculés selon les règles relatives à l’amortissement des films définies par la Direction générale des impôts.1.2. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels acquis qui sont amortis sur trois ans.1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition à l’exception de certaines immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation au cours de l’exercice 1978.Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée d’utilisation économique, à savoir :Constructions25 ansAgencements et aménagements des constructions5 à 10 ansMatériel d’exploitation et autres immobilisations corporelles4 à 8 ans1.4. Immobilisations financières. — Les participations et les autres titres immobilisés sont évalués au coût historique d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’acquisition des titres est supérieure à la quote-part de l’actif net comptable de la filiale, corrigé éventuellement en fonction des perspectives d’avenir et de rentabilité et de la valeur de marché des actifs détenus par la Société.1.5. Clients et autres créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée pour les créances qui présentent un retard inhabituel ou qui font l’objet d’un contentieux. Le pourcentage de provision est déterminé créance par créance.1.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode « Fifo » (premier entré, premier sorti). Une provision pour dépréciation est constatée lorsque à la clôture, la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.1.7. Opérations en devises. — Les transactions en monnaies étrangères sont converties en euros au taux du jour de l’opération. Les créances et dettes en devises sont réévaluées à chaque arrêté sur la base du taux en vigueur à la date de clôture et la différence entre la valorisation au taux historique et celle au taux de clôture est comptabilisée en « Ecarts de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées.1.8. Provisions pour risques et charges. — Les risques et charges entraînent la constitution de provisions. L’évaluation de ces provisions repose sur l’appréciation par la Société des sorties de ressources sans contrepartie au moins équivalente, au bénéfice de tiers, que des obligations existant à la clôture rendent probables.1.9. Retraites et engagements assimilés. — Les indemnités de départ en retraite et médailles du travail sont provisionnées sur la base d’une évaluation actuarielle qui tient compte des hypothèses d’évolution des salaires et de rotation du personnel, des tables de mortalité et du taux de rentabilité des placements à long terme (2004 : 3,9 %, 2003 : 4,5 %, 2002 : 4,5 %).1.10. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires sur les ventes audiovisuelles est pris en compte à compter de la première mise en exploitation de l’œuvre. Les ventes sur les productions en cours de tournage sont comptabilisées en produits constatés d’avance, sous la rubrique « Comptes de régularisation passif ».Le chiffre d’affaires relatif aux cessions des droits de diffusion aux chaînes de télévision françaises est reconnu après signature des contrats de cession à l’acceptation des copies.Le chiffre d’affaires résultant des ventes de droits en dehors du territoire français est reconnu au moment de la signature des contrats à compter de la sortie du film en France, et à la réception des décomptes de la part de tiers étrangers pour ces derniers.1.11. Fonds de soutien production. — Le Centre national de la cinématographie attribue un soutien financier aux films en cours de production. Le produit correspondant à ce soutien financier est constaté dans les comptes lorsque le tournage du film concerné est terminé.1.12. Charges et produits exceptionnels. — Sont considérés comme des éléments exceptionnels les produits et charges résultant d’événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de Gaumont, les activités ordinaires recouvrant toutes les activités dans lesquelles elle est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.2. – Actif immobilisé.2.1. Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles :2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles1 174 27658 894– 1112 8691 102 5241 061 514Frais préliminaires5 4031 638– 5 689– 1179 57111 827Productions en cours4 8324 766– 3 3633 4291 182Valeur brute1 184 51165 298– 5 7009 3891 115 5241 074 523Films et droits audiovisuels, productions télévisuelles– 1 115 150– 55 5562 266– 4 926– 1 056 934– 1 024 893Frais préliminaires– 4 596– 1 3225 454– 8 728– 9 460Productions en coursAmortissements, provisions– 1 119 746– 56 8787 720– 4 926– 1 065 662– 1 034 353Valeur nette64 7658 4202 0204 46349 86240 170(1) Virements de poste à poste, Transmissions universelles de patrimoines Télédis & Cinécomic.La provision constatée en 2003 sur le film Albert est méchant a été reprise au cours de l’exercice 2004.2.2. Autres immobilisations incorporelles :2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Concessions, brevets, licences, marques, logiciels68727– 154447701 200Autres droits incorporels707707707Valeur brute1 39427– 154441 4771 907Concessions, brevets, licences, marques, logiciels– 368– 57159– 14– 456– 609Autres droils incorporels– 652– 652– 652Amortissements, provisions– 1 020– 57159– 14– 1 108– 1 261Valeur nette374– 30530369646(1) Transmissions universelles de patrimoines Télédis & Cinécomic.2.3. Immobilisations corporelles :2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Terrains3 224– 38383 2243 292Constructions et agencements22 9411 004– 1 46617423 22924 098Matériel d’exploitation1 547290– 67121 3121 631Autres immobilisations corporelles5 1291 311– 1 7901505 4585 904Immobilisations en cours7878Valeur brute32 9192 683– 3 36137433 22334 925Terrains– 401– 401– 401Constructions et agencements– 17 782– 7601 381– 99– 18 304– 18 187Matériel d’exploitation– 1 259– 3069– 11– 1 287– 1 604Autres immobilisations corporelles– 3 851– 3051 690– 149– 5 087– 5 097Immobilisations en coursAmortissements, provisions– 23 293– 1 0953 140– 259– 25 079– 25 289Valeur nette9 6261 588– 2211158 1449 636(1) Transmissions universelles de patrimoines Télédis & Cinécomic.2.4. Immobilisations financières :2004Mouvements de l’exercice20032002+–Autres (1)Titres de participations109 951820– 84– 14 330123 545110 225Créances rattachées à des participations1 588321 5561 556Prêts4887– 32513611Autres immobilisations financières2 0461 581– 431438542Valeur brute114 0732 440– 120– 14 299126 052112 934Provisions– 10 664– 5733 027– 13 118– 11 570Valeur nette103 4091 8672 907– 14 299112 934101 364(1) Transmissions universelles de patrimoines Télédis & Cinécomic.Les sociétés Télédis et Cinécomic ont été dissoutes respectivement début janvier 2004 et début juillet 2004 avec transmission universelle de leur patrimoine à leur associée unique Gaumont.Le 28 mai 2004, Gaumont a cédé à Buena Vista International France, avec jouissance au 30 juin 2004, les parts sociales qu’elle détenait dans le capital de la société Gaumont Buena Vista International à leur valeur nominale (0,08 million d’euros).Le 18 octobre 2004, Gaumont a acquis, pour un montant de 0,8 million d’euros, 100 % de la société Les Films du Livradois anciennement détenue par Ciné Par.Le poste des « Titres de participations » comprend également I les titres de la société EuroPalaces S.A.S. (66 millions d’euros).3. – Clients et autres créances.Au 31 décembre 2004, les échéances des créances clients et autres créances sont les suivantes :Moins d’un anPlus d’un anTotalProvisionMontant netClients et comptes rattachés (dont produits à recevoir : 6 872)30 6405 06835 708– 3 27532 433Autres créances39 15812 09251 610– 11 69939 911Comptes courants24 9448 95333 897– 8 95324 944(Dont produits à recevoir : 67)Créances avec l’Etat4 097284 1254 125Créances diverses10 4773 11113 588– 2 74610 8424. – Valeurs mobilières de placement.200420032002Sicav monétaires942 217Valeur brute942 217ProvisionsValeur nette942 2175. – Capitaux propres.Evolution des capitaux propres31/12/04Mouvements de l’exercice31/12/03Affectation assemblée générale ordinaire du 29/04/04+–Autres (1)Capital33 0548832 966Prime d’émission11 89634311 553Prime de fusion2 7872 787Prime de conversion d’obligations en actions1212Ecarts de réévaluation358358Réserves19 934219 932Report à nouveau27 4095 274– 39622 531Résultat de l’exercice– 22 910– 6 512– 22 9106 512Provisions réglementées30 74320 675– 44 4595 613Total capitaux propres103 283– 1 23621 106– 23 3104 459102 264(1) Transmission universelle de patrimoine Cinécomic.Le capital se compose, au 31 décembre 2004, de 4 131 797 actions de 8 €, dont 2 356 558 à droit de vote double.L’application des règles fiscales a entraîné une dotation aux amortissements dérogatoires relatifs à l’actif films à hauteur de 20,7 millions d’euros.Options de souscription d’actions Gaumont. — Depuis décembre 1987, Gaumont a institué sept plans de souscription d’actions au bénéfice d’un certain nombre de ses salariés, et notamment de ses cadres dirigeants, à l’exception du président du conseil de surveillance anciennement président du conseil d’administration qui ne bénéficie d’aucun plan.Compte tenu des changements intervenus sur le capital de la Société, le nombre total des options attribuées depuis 1987 s’élève à 681 031.Au cours de l’exercice 2004, 11 000 options ont été souscrites.Au 31 décembre 2004, 212 900 options sont valides au prix moyen de 55,74 €. Elles représentent, si elles sont levées, 5,15 % du capital de Gaumont.Plans d’optionAttributionOptionsInitialesAjustéesAnnuléesSouscritesValidesPrixNombrePrixNombrePlan I (Décembre 1987)60,9835 00021,7897 14220 36876 773Plan II (ajusté) (Décembre 1988)91,475 80432,6216 88913 1633 726Plan III (ajusté) (Février 1993)57,9337 49621,78100 001100 001Plan IV (Février 1995)38,1130 00038,1130 00030 000Plan V (Février 1996)50,31104 00050,31104 00034 00030 10039 900Plan VI (Mars 1998)64,03168 00064,03168 00071 00097 000Plan VII (Avril 2002)48,00165 00048,00165 00089 00076 000Total545 300681 031227 531240 600212 900En pourcentage de capital16,48 %5,51 %5,82 %5,15 %Capital au 31 décembre 2004 = 4 131 797 actions6. – Provisions pour risques et charges.2004Mouvements de l’exercice20032002+(1)(2)Autres (3)Provisions pour risques :Litiges450200250Pertes de change339259– 141221391Prime remboursement obligations4 444Autres provisions3 116832– 9071823 0092 505Total3 9051 291– 1 0481823 4807 340Provisions pour charges :Retraite et départs anticipés8683383527490Autres provisions– 15615625Total868338– 1563683515Total provisions pour risques et charges4 7731 629– 1 2041854 1637 855(1) Utilisées. (2) Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions. (3) Transmission universelle de patrimoine Télédis.Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, Gaumont est impliquée dans ou a engagé diverses procédures. La Société estime que les provisions constituées (3,6 millions d’euros), au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de la clôture, sont d’un montant suffisant pour que la situation financière ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable.7. – Dettes financières.Au 31 décembre 2004, le montant total de la dette à taux fixe s’élève à 26 millions d’euros, celui à taux variable s’élève à 50,2 millions d’euros.7.1. Dettes financières à long et moyen terme :200420032002Dettes financières diverses1 3491 3501 366Au 31 décembre 2004, l’échéance de ces dettes financières est à plus de 5 ans.7.2. Dettes financières à moins d’un an. — Les dettes financières à moins d’un an incluent :— 73 millions d’euros de tirages pour des durées inférieures ou égales à 3 mois, sur des lignes de crédit confirmées à moyen terme, à échéance de 2005 à 2008.Les garanties consenties au titre de ces dettes figurent en note 17 ci-après ;— 1,8 million d’euros de concours bancaires courants.8. – Dettes d’exploitation.TotalMoins d’1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansFournisseurs et comptes rattachés (dont charges à payer : 12 312)20 37820 378Dettes fiscales et sociales (dont charges à payer : 3 297)5 5285 132396Autres dettes (dont

Description : GAUMONT GAUMONT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 622 376 €.Siège social : 30, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly. 562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE : 921 C. Siret : 562 018 002 00013.Premier trimestreAvis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 2 mai 2005 à 10 heures, au Pavillon Royal, route de Suresnes à Paris (75016), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :A. – A titre ordinaire :— Rapport de gestion du directoire sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2004 ;— Rapport spécial du directoire sur les plans d’options ;— Rapports du conseil de surveillance et du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice ;— Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-86 du Code de commerce ;— Approbation des opérations et comptes sociaux de l’exercice 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Autorisation de procéder au virement des sommes portées au compte de réserve spéciale des plus-values à long terme vers un compte de réserve ordinaire ;— Affectation et répartition du résultat de l’exercice 2004 ;— Autorisation à donner en vue de faire acheter et de faire vendre par la société ses propres actions ;— Jetons de présence ;— Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes ;— Nomination de commissaires aux comptes.B. – A titre extraordinaire :— Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ;— Plafond global des augmentations de capital ;— Sort des délégations en cas d’offre publique portant sur les titres de la société ;— Pouvoirs en vue des formalités.Texte des projets de résolutions qui seront soumises au vote de l’assemblée mixte ordinaire et extraordinaireA. — A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des opérations et comptes sociaux de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, des observations du conseil de surveillance, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le directoire, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale donne aux administrateurs, aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des opérations et comptes consolidés de 1’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, des observations du conseil de surveillance, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le directoire, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2004, tels qu’ils lui ont été présentés par le directoire, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 9 743 589 € (part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Autorisation de procéder au virement des sommes portées au compte de réserve spéciale des plus-values à long terme vers un compte de réserve ordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 du 30 décembre 2004, autorise le directoire à effectuer :1°) le virement de la somme de 16 150 700,03 € du poste « Réserve spéciale des plus-values à long terme » vers un compte de réserve ordinaire ;2°) le prélèvement sur cette somme de la taxe exceptionnelle, prévue à l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004, d’un montant de 396 450,00 €, ladite somme ayant été portée au débit du compte report à nouveau au 31 décembre 2004. Quatrième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte sociale de 22 909 625,68 € décide, sur proposition du directoire, d’affecter cette somme comme suit :Perte nette comptable– 22 909 625,68 €A laquelle s’ajoute le report à nouveau antérieur (dont 396 450 € au titre de la taxe exceptionnelle)27 804 810,52 €Formant un bénéfice distribuable de4 895 184,84 €L’assemblée générale décide de répartir ce bénéfice distribuable comme suit :Distribution d’un dividende2 479 078,20 €Report à nouveau du solde soit2 416 106,64 €Le dividende revenant à chacune des 4 131 797 actions est ainsi fixé à 0,60 €.L’assemblée générale délègue au directoire tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement du dividende.L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :ExercicesNombre de titres rémunérésDividende netAvoir fiscalRevenu global20014 119 052 de 8 € 20024 119 052 de 8 €20034 120 797 de 8 €0,30 €0,15 €0,45 € Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-86 du Code de commerce, approuve lesdites conventions. Sixième résolution (Autorisation à donner en vue de faire acheter et de faire vendre par la société ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire [et des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers], et conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, à procéder à l’achat par la société de ses propres actions dans la limite maximale de 1 % du nombre des actions qui composent le capital de la société au moment des achats. Ce pourcentage est inférieur au maximum légal autorisé de 10 % du capital social.L’assemblée générale décide que le directoire pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue de, par ordre de priorité décroissant :— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gaumont par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achats d’actions ou au titre du plan d’épargne entreprise du groupe ; — l’achat d’actions par Gaumont pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — assurer la couverture de titres de créance convertibles en actions dans le cadre de la réglementation boursière.Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs dans les conditions prévues par l’Autorité des marchés financiers. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres ne pourra pas porter sur la totalité du programme de rachat. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront avoir lieu en période d’offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.Le prix maximum d’achat est fixé à 90 € par action.Le prix minimum de vente est fixé à 40 € par action.L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 4 000 000 €.Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour en décider et en effectuer la mise en œuvre, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, procéder à l’ajustement prévu aux articles L. 174-1A et L. 174-9A du décret du 23 mars 1967 en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse.La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation d’achat d’actions qui avait été consentie par les cinquième et treizième résolutions de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2004. Septième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs jusqu’à la date du 27 juillet 2004, à la somme de 96 667 € et celui à allouer aux membres du conseil de surveillance à compter de cette date jusqu’à la fin de l’exercice 2004, à la somme de 43 333 €. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit et le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Dominique Thouvenin. Neuvième résolution (Nomination de commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010, commissaire aux comptes titulaire Advolis, 13, avenue de l’Opéra à Paris (75001) Siren : 451 567 226 R.C.S. Paris, et commissaire aux comptes suppléant M. Patrick Iweins, domicilié 21, rue du Général-Foy à Paris (75008), en remplacement de la RSM Salustro Reydel et de M. Hubert Luneau, respectivement commissaires aux comptes titulaire et suppléant. B. — A titre extraordinaire. Dixième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires de la société ainsi que tous titres ou valeurs mobilières de quelque nature que ce soit – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès, ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.Ces diverses émissions ne pourront pas avoir pour effet d’élever le capital social à un montant global supérieur à 100 000 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 110 000 000 € fixé à la quatorzième résolution.Les actionnaires disposeront au moment de l’émission des actions, titres ou valeurs mobilières décidée par le directoire, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible dans les conditions prévues par la loi.Le directoire pourra accorder aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils exerceront proportionnellement à leur droit de souscription et dans la limite de leur demande.Le directoire pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies ou répartir librement les titres non souscrits ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement, le directoire pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles.L’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts sera fixée par le directoire. Le montant nominal maximal des titres de créances ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au directoire.Ils pourront être assortis d’un intérêt au taux fixe ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la société.En cas d’émission de titres de créance, le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, notamment pour décider de leur remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la société, pour déterminer, dans les conditions légales, la nature des titres ou valeurs mobilières à créer, fixer les caractéristiques et les modalités de leur émission, procéder le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission, en particulier celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, prendre toutes mesures utiles, signer tous actes ou conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions, constater les variations du capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts. Notamment il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime. Onzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, des actions ordinaires de la société ainsi que tous titres ou valeurs mobilières de quelque nature que ce soit – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès, ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses.Ces diverses émissions ne pourront pas avoir pour effet d’élever le capital social à un montant global supérieur à 100 000 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 110 000 000 € fixé à la quatorzième résolution.Le directoire pourra prévoir un délai de priorité irréductible ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, dont la durée minimale est fixée par décret et fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.Le directoire pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies ou répartir librement les titres non souscrits ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement, le directoire pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles.L’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts sera fixée par le directoire. Le montant nominal maximal des titres de créances ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au directoire.Ils pourront être assortis d’un intérêt au taux fixe ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la société.En cas d’émission de titres de créance, le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, notamment pour décider de leur remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la société, pour déterminer, dans les conditions légales, la nature des titres ou valeurs mobilières à créer, fixer les caractéristiques et les modalités de leur émission, procéder le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission, en particulier celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, prendre toutes mesures utiles, signer tous actes ou conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions, constater les variations du capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts. Notamment il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime. Douzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :1°) délègue au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en conseil d’Etat ;3°) décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 100 000 000 € ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 110 000 000 € fixé à la quatorzième résolution ;4°) confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. Treizième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe adhérant au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment les articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail :1°) délègue au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la société et des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions dans les limites prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail ;2°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire, par la présente résolution est de 10 000 000 € ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 110 000 000 € fixé à la quatorzième résolution ;3°) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;4°) décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ou des sociétés ou groupement qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 443-3 du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :— déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ;— fixer les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour participer à l’opération et l’abondement éventuel de la société et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;— déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement ;— décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;— constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;— sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Quatorzième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au directoire, au titre des délégations de compétence prévues par les dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, à un montant nominal global de 110 000 000 €, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Quinzième résolution (Sort des délégations en cas d’offre publique portant sur les titres de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, prend acte en tant que de besoins que, aux termes de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, toute délégation consentie au directoire, est suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre publique. Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, et pourra s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.Les titulaires d’actions nominatives doivent avoir été inscrits en compte auprès de la BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Emetteurs, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, mandataire de la société, ou auprès de tout intermédiaire habilité cinq jours au moins avant la date de la réunion.Les titulaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date de la réunion, déposer au siège social de la société un avis d’immobilisation de leurs titres établi par tout intermédiaire habilité qu’ils auront désigné pour tenir leur compte. Des formules de vote par correspondance ou par procuration seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d’actions au porteur peuvent se procurer au siège social les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, en formulant leur demande par lettre avec demande d’avis de réception. La demande doit parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.Demandes d’inscription des projets de résolutions. — Les demandes d’inscription des projets de résolutions à l’ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires conformément aux articles 128 et 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le directoire.84996

Description : GAUMONT GAUMONTSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 33 054 376 €.Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle, 92522 Neuilly-sur-Seine.562 018 002 R.C.S. Nanterre. — APE : 921 C.Siret : 562 018 002 00013.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires comparés (hors taxes).(En milliers d’euros.)20042003Société-mère :Premier trimestre18 81312 349Deuxième trimestre8 24214 646Troisième trimestre8 04413 306Quatrième trimestre37 26015 400Total72 35955 701Groupe consolidé :Premier trimestre22 55012 876Deuxième trimestre11 98519 747Troisième trimestre11 04814 741Quatrième trimestre42 98022 883Total88 56370 24782700